424B5

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年5月12日

初步招股説明書副刊

(至2019年11月12日的招股説明書 )

LOGO

美國實驗室控股公司

$%優先票據到期 20

$ %高級債券將於20%到期

到期的% 高級票據(20%票據)和到期的%高級票據(20%票據，連同 20票據和 20%票據)將分別按%和%的年利率計息。(=債券的利息每半年支付一次，從2021年開始，每半年支付一次，並於每年支付一次。20期票據和20期票據將分別於、20和 20到期。我們可隨時或不時以適用的贖回價格贖回每個系列的債券，並可在債券可選贖回的標題下進一步説明。如果我們遇到控制權變更事件，但沒有選擇贖回債券，我們將被要求按照債券説明的説明從持有人手中回購債券，以便在債券到期時進行回購。 n如果我們遇到控制權變更事件，並且沒有選擇贖回債券，我們將被要求按照債券的説明向持有人回購債券，並在以下情況下進行贖回： n債券説明： n如果我們遇到控制權變更事件，並且沒有選擇贖回債券，我們將被要求按照債券説明的説明向持有人贖回債券，以便在債券到期後進行回購

票據將是我們的無擔保優先債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保優先債務並列。

投資票據涉及風險。見S-9頁開始的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與相反的陳述都是刑事犯罪。

每20張紙幣

總計

每20張紙幣

總計

公開發行價格(1)

承保折扣

給美國實驗室控股公司的收益(未計費用)(1)

(1)	外加2021年起的應計利息(如果有) 。

承銷商預計將在2021年左右通過存託信託公司的設施以簿記形式將票據交付給購買者。

聯合簿記管理經理


美國銀行證券		KeyBanc資本市場		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

本招股説明書補充日期為2021年5月

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄或由我們或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書中所載或以引用方式併入本招股説明書以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們提出出售這些證券，並尋求購買這些證券，承銷商正在徵求購買這些證券的要約，只有在允許要約和銷售的司法管轄區。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己有關在美國境外發行證券、分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的情況，並遵守任何與此相關的限制。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。

您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本文引用的文件中包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。您務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，以及我們授權用於與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書，以供您做出投資決策。

本招股説明書補充，隨附的招股説明書、此處或其中引用的信息以及任何免費撰寫的招股説明書包含或可能包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，商標、服務標記和商標名(包括徽標、插圖和其他視覺顯示)可以在沒有^®或者但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用的許可人對這些商標、服務標記和商號的權利，這並不意味着我們不會在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

在本招股説明書附錄中使用時，除非上下文另有要求，否則我們、公司和Labcorp等術語是指美國實驗室控股公司及其合併的子公司。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書包含有關本公司及備註的資料。它們還指的是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中包含的信息。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文件不一致，您應以本招股説明書附錄為準。

在哪裏可以找到其他信息

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何自由編寫的招股説明書，或通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC規則和法規要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，並且我們將該協議或文件存檔，您應參考該協議或文件以獲取有關這些事項的完整描述。

我們根據修訂後的1934年證券交易法( 交易法)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及發行人(包括本公司)以電子方式向SEC提交或提供的其他信息。公眾可以獲取我們向SEC提交或提供的任何文件，網址為Www.sec.gov。公司年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的所有修訂均可通過公司網站的投資者關係部分免費獲取，網址為：Www.labcorp.com在該等材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，應在合理可行的情況下儘快。我們網站上包含的信息(以下明確提及的SEC備案文件除外)未在此引用，也不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們在本招股説明書中引用補充我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文檔來披露本招股説明書附錄中的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的某些信息將自動更新，並在不一致的情況下取代之前提交的信息。我們通過引用併入下列文件(文件編號為1-11353)和對這些文件的任何修訂，但此類文件中包含的任何信息被視為根據SEC規則提供的情況除外，包括但不限於在Form 8-K的任何當前報告的第2.02項和第7.01項下提供的信息，包括相關證物：

(1)

我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日的年度報告)，包括我們於2021年4月2日提交給證券交易委員會的2021年股東年會的最終委託書中引用的信息；

(2)

我們於2021年5月4日提交給證券交易委員會的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告；

(3)

我們於2021年3月3日提交給SEC的當前Form 8-K/A報告和2021年3月26日提交給SEC的當前Form 8-K報告(於2021年3月31日修訂)；以及

(4)

在我們於1994年7月1日提交給證券交易委員會的表格8-B中對公司普通股的描述。日期為1995年4月27日的1號文件，以及為更新此類描述而提交的任何報告，包括2020年度報告的附件4.16。

S-1

在本招股説明書附錄所涵蓋證券的發售完成或以其他方式終止發售之前，我們還以引用方式併入我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件；但前提是，我們不會通過引用併入任何被視為已提供且未提交給證券交易委員會的文件或信息，包括我們向證券交易委員會提交的部分文件。

我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何或所有文件的副本( 該等文件的證物除外)，除非該等證物通過引用明確地併入該等文件中。市民可以書面或致電以下地址提出要求：

美國實驗室控股公司

南大街358號

北卡羅來納州伯靈頓，郵編：27215

(336) 229-1127

收件人：公司祕書辦公室

S-2

以下摘要由本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分包含的更詳細信息完整限定。因為這是一個摘要，所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。您應閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中的風險因素部分，以及通過引用併入的財務報表和這些報表的附註以及其他信息，然後再決定是否投資於票據。

“公司”(The Company)

LabCorp^®是一家領先的全球生命科學公司，提供重要信息，幫助醫生、醫院、製藥公司、研究人員和患者做出明確和自信的決定。通過利用其強大的診斷和藥物開發能力，該公司提供洞察力並加快創新，以改善健康和改善生活。該公司擁有超過72,400名員工，為100多個國家和地區的客户提供服務。

通過其Labcorp Diagnostics(Dx)和Labcorp Drug Development(DD)部門，該公司每年為1.6億多名患者提供診斷、藥物開發和技術支持的解決方案，即每週為300多萬名患者提供診斷、藥物開發和技術支持的解決方案。該公司還通過其業界領先的中心實驗室、臨牀前和臨牀開發業務，為大約100個國家和地區的臨牀試驗活動提供支持。

從2018年到2020年，公司產品的廣度使收入增長了23%，營業收入增長了84%。該公司相信，其在診斷和藥物開發方面提供的多元化服務也有助於平衡全球經濟和醫療體系變化的影響和計劃外事件(如新冠肺炎疫情)的影響。

該公司相信，科學、技術和創新是其成功的幕後推手，也是其未來的基石。該公司致力於以科學和創新引領，使其能夠改善世界各地人民的健康和生活。

企業信息

該公司是特拉華州的一家公司，總部位於北卡羅來納州伯靈頓，成立於1971年。我們的主要執行辦事處位於北卡羅來納州伯靈頓南大街358號，郵編27215，電話號碼是(3362291127)。我們的網址是www.labcorp.com。本招股説明書中包含本公司網站地址，在任何情況下，僅作為非主動的文本參考。我們網站上的信息或可通過其訪問的信息不包含在此作為參考，也不構成本招股説明書的一部分。

S-3

吾等可選擇贖回20張票據或20張票據中的部分或全部(如屬20張票據)，可在、20(到期日期前20個月)之前的任何時間或不時贖回，或如屬20張票據，則可在20 (到期日期前幾個月)之前的任何時間或不時贖回。在每種情況下，贖回價格均相等於每份要贖回的票據本金的100%(以較大者為準)，另加贖回日的應計未付利息和整個贖回金額。

補齊金額包括20張票據的補齊價差%和20張票據的補齊價差。

在到期日20 (到期日前幾個月)當日及之後，我們可以隨時或不時贖回20張票據(全部或部分)，或在到期日20 (到期日前幾個月)之後贖回。我們可以隨時或不時贖回20張票據(全部或部分)。在每種情況下，贖回價格均相等於每份將贖回的債券本金的100%，另加到贖回日應計而未付的利息。請參閲備註和可選贖回説明。

控制權變更時持有人可選擇回購

如果吾等發生控制權變更購回事件(如本招股説明書附錄所界定)，且並未選擇贖回任何系列票據，我們將被要求以相當於持有人本金101%的回購價格向持有人要約回購每個系列票據，外加截至購買之日的應計和未付利息(如果有的話)。請參閲控制權變更回購事件時回購的備註報價説明。

S-4

利益衝突	承銷商的某些附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。如果任何承銷商及其各自的關聯公司收到本次發行淨收益的至少5%，此類承銷商將被視為存在FINRA規則5121意義上的利益衝突。然而，根據FINRA規則5121，不需要合格的獨立承銷商，因為票據由一個或多個國家認可的統計評級機構進行投資級評級。

某些契諾	我們將根據我們的高級契約發行債券。該契約除其他事項外，將限制我們的能力和我們子公司的能力，以：

設立或承擔留置權；

進行銷售和回租交易；以及

產生債務或在子公司一級發行優先股。

見《附註説明》-適用於每一系列附註的公約。？

排名	債券將是我們的無抵押優先債務，並將與我們現有和未來的其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。由於我們是一家控股公司，我們的大部分業務都是通過我們的子公司進行的，因此在結構上，債券將從屬於我們子公司的任何和所有現有和未來的債務(無論是否有擔保)和其他負債，以及我們子公司任何優先股持有人的債權。

形式	票據將以簿記形式發行，並將由全球證券代表，這些證券將存放在存託信託公司名下並以其名義登記。票據的實益權益將顯示在存託信託公司及其參與者保存的記錄中，並通過這些記錄進行轉賬。

風險因素	在決定是否投資於債券前，你應仔細考慮本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所載及以參考方式併入的所有資料。特別是，您應評估本招股説明書補充説明書第S-9頁開始的風險因素下列出的具體因素。

S-5

下表列出了截至所示期間和所示期間的彙總合併財務數據。截至2020年12月31日的三個會計年度的每個會計年度的綜合經營報表數據以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據均來自我們的年度報告截至2020年12月31日的年度報告中包含的經審計的綜合財務報表，該報表在此併入作為參考。截至2018年12月31日的綜合資產負債表數據來源於我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表，本文未將其併入作為參考。截至2021年3月31日和2020年3月31日的每個三個月期間的簡明合併運營數據和截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表數據均來自我們在截至2021年3月31日的季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表，在此併入作為參考。截至2020年3月31日的簡明綜合資產負債表數據來源於我們在截至2020年3月31日的季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明綜合財務報表，本文未將其併入作為參考。您應與我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的Form 10-K年度報告以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告一起閲讀本表。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合資產負債表和綜合經營報表數據，以及從中得出財務數據的簡明綜合財務報表均未經審計。管理層認為，所有必要的調整都已完成，以便對業務和財務狀況進行公允陳述。除非另有披露，否則所有此類調整都是正常的重複性調整。中期業績不一定代表全年業績。


	年終十二月三十一日，									在這三個月裏截止到3月31日，
	2018			2019			2020			2020			2021
	(單位：百萬)
運營報表數據：
收入	$	11,333.4		$	11,554.8		$	13,978.5		$	2,823.8		$	4,161.5
毛利		3,176.4			3,252.5			4,952.8			728.0			1,599.0
營業收入(虧損)		1,325.7			1,330.2			2,445.4			(192.6	)		1,057.9
美國實驗室控股公司的淨收益(虧損)		883.7			823.8			1,556.1			(317.2	)		769.6
合併資產負債表數據(期末)：
現金和現金等價物	$	426.8		$	337.5		$	1,320.8		$	323.6		$	1,890.8
商譽和無形資產淨額		11,271.4			11,899.5			11,712.6			11,293.6			11,554.5
總資產		16,185.3			18,046.4			20,071.7			17,298.4			20,417.1
長期債務⁽¹⁾		5,990.9			5,789.8			5,419.0			5,790.2			4,920.9
股東權益總額		6,971.4			7,567.0			9,359.7			7,020.1			10,021.5
其他財務數據：
經營活動提供的淨現金	$	1,305.4		$	1,444.7		$	2,135.3		$	203.8		$	1,157.6
投資活動提供的淨現金(用於)		206.7			(1,283.1	)		(643.2	)		(106.6	)		(132.4	)
用於融資活動的現金淨額		(1,389.9	)		(252.7	)		(517.4	)		(102.8	)		(450.1	)
資本支出		(379.8	)		(400.2	)		(381.7	)		(106.6	)		(95.4	)

(1)	長期責任主要包括本公司(I)2020年到期的4.625%優先債券， (Ii)2020年到期的2.625%的優先債券，(Iii)2022年到期的3.75%的優先債券，(Iv)2022年到期的3.20%的優先債券，(V)2023年到期的4.00%的優先債券，(Vi)2024年到期的3.25%的優先債券，(Vii)2025年到期的3.60%的優先債券，(Viii)3.60%

S-7

2027年到期的優先票據，(Ix)2045年到期的4.70%優先票據，(X)2024年到期的2.30%優先票據，(Xi)2029年到期的2.95%優先票據，(Xii)2019年定期貸款，(Xiii)2017年定期貸款，和(Xiv)其他長期債務。長期債務不包括應付附屬公司的金額。下表彙總了2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日以及2020年3月31日和2021年3月31日這些債務的未償餘額：

長期未償債務⁽¹⁾


	截止到十二月三十一號，									截止到三月三十一號，
	2018			2019			2020			2020			2021
	(單位：百萬)
4.625釐優先債券，2020年到期	$	597.0		$			$			$			$
2.625釐優先債券，2020年到期		500.0
2022年到期的3.75%優先債券		500.0			500.0			500.0			500.0			500.0
2022年到期的3.20%優先債券⁽²⁾		500.0			500.0			500.0			500.0
2023年到期的4.00%優先債券		300.0			300.0			300.0			300.0			300.0
2024年到期的3.25%優先債券		600.0			600.0			600.0			600.0			600.0
2024年到期的2.30%優先債券					400.0			400.0			400.0			400.0
2025年到期的3.60%優先債券		1,000.0			1,000.0			1,000.0			1,000.0			1,000.0
2027年到期的3.60%優先債券		600.0			600.0			600.0			600.0			600.0
2029年到期的2.95%優先債券					650.0			650.0			650.0			650.0
4.70%優先債券，2045年到期		900.0			900.0			900.0			900.0			900.0
2019年定期貸款					375.0						375.0
2017年定期貸款		527.1
發債成本		(40.3	)		(42.2	)		(37.1	)		(41.3	)		(34.9	)
應付票據		7.1			7.0			6.1			6.5			5.8

長期債務總額	$	5,990.9		$	5,789.8		$	5,419.0		$	5,790.2		$	4,920.9

(1)	2021年4月30日，公司對其循環信貸安排進行了修訂和重述。該貸款由本金最高可達1,000.0美元的五年期循環貸款組成，並可選擇將貸款再增加最多500.0美元。截至2021年5月11日，該貸款下沒有未償還的借款。

(2)	截至2021年3月31日歸類為流動債務。參見大寫。

S-8

投資我們的證券有很高的風險。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細考慮和評估本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔中包含的所有信息，包括在IA項下確定的風險。風險因素在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，因為它們可能會不時被我們隨後提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。

我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的市場或交易價格可能會因為這些風險中的任何一種而下跌。我們目前不知道或認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務和運營，或導致我們的證券價格下跌。與這些附註相關的其他風險如下所述。

本招股説明書附錄還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們面臨的風險下面描述的風險以及本招股説明書附錄中的其他風險。有關這些前瞻性陳述的信息，請參閲本招股説明書補編中題為“前瞻性陳述”的章節。

與票據有關的風險

票據將不會由我們的任何資產擔保，受制於我們未來任何有擔保債權人的優先債權，並且在結構上從屬於我們子公司的債務。

票據為我們的無抵押債務，與我們的其他無抵押優先債務並列，但實際上從屬於任何有擔保債務以擔保該等債務的資產價值為限。管理債券的契約允許本公司和我們的附屬公司在特定情況下產生擔保債務，而無需同等和按比例擔保債券。未來有擔保貸款人對其貸款擔保資產的任何債權將先於本票據持有人對這些資產的任何債權。此外，由於我們是一家控股公司，我們的大部分業務是通過我們的子公司進行的，因此在結構上，債券將從屬於我們子公司的任何和所有現有和未來的債務(無論是否有擔保)和其他負債，以及我們子公司任何優先股持有人的債權。我們的子公司沒有義務支付我們的債務證券(包括任何票據)的到期金額，也沒有義務為我們的支付義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他方式。

我們的負債可能會對我們的財務狀況造成不利影響，並使我們無法履行票據項下的義務。

截至2021年3月31日，我們的未償債務約為54億美元。我們是否有能力為我們的債務(包括票據)定期支付本金，或支付利息或溢價(如果有的話)，或為我們的債務(包括票據)再融資，或為資本支出、收購和其他戰略舉措提供資金，這將取決於我們未來的表現，在一定程度上，這在一定程度上受到一般經濟、財務、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們的循環信貸安排或其他方式下的未來借款將足以償還我們的債務(包括票據)，或滿足我們的其他流動性需求。此外，如果此次發行所得資金未用於為我們的現有債務進行再融資，我們因此次發行而增加的槓桿率可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，它可能會增加我們在持續的、不利的宏觀經濟疲軟面前的脆弱性，限制我們獲得進一步融資的能力，並限制我們追求某些運營和戰略機會的能力。見收益的使用。

S-9

此外，契約中對留置權契約的限制包含例外情況，允許我們和我們的子公司創建、授予或產生留置權或擔保權益，以確保一定數額的債務和各種其他義務，而無需同等和按比例擔保票據。有關本公約和相關定義的説明，請參閲本招股説明書附錄中適用於各系列附註的附註契約説明以及對留置權的限制。鑑於這些例外，票據的持有者實際上可能從屬於新的貸款人。

我們的信用評級可能會發生變化。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。機構評級不是建議買入、賣出或持有任何證券，發行機構可隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

發生控制權變更回購事件時，我們可能無法回購票據。

一旦發生控制權變更回購事件(如票據説明所述)，每位票據持有人將有權利要求我們以相當於其本金101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加截至購買之日的應計和未付利息(如果有)。如果我們遇到控制權變更回購事件，我們不能向您保證我們將有足夠的財政資源來履行我們回購票據的義務。吾等未能按照管限票據的契約的規定回購票據，將導致該契約下的違約，從而可能導致吾等其他債務協議下的違約，並對吾等及票據持有人造成重大不利後果。請參閲控制回購事件更改時回購的備註報價説明。

契約和票據的條款僅提供有限的保護，以防可能對您在票據中的投資產生不利影響的重大公司事件。

雖然契約和票據包含的條款旨在在發生涉及重大公司交易或我們信譽的某些事件時為持有人提供保護，但這些條款是有限的，可能不足以保護您在票據中的投資。如備註説明中所述

S-10

回購要約控制權變更回購事件發生時，持有人有權要求我們按其本金的101%回購票據。但是，控制變更回購事件一詞的定義是有限的，不包括可能對您的票據價值產生負面影響的各種交易(例如我們的某些收購或資本重組)。如果我們進行一項對債券價值有負面影響的重大公司交易，但這不會構成控制權變更回購事件，您將無權要求我們在債券到期日之前回購債券。

如果票據的交易市場不活躍，您可能無法轉售它們。

債券是新發行的證券，目前沒有交易市場。因此，我們不能保證票據的交易市場將會發展或維持。此外，我們不能對債券可能發展的任何市場的流動性、您出售債券的能力或您能夠出售債券的價格做出任何保證。債券交易市場的流動性和債券未來的交易價格將取決於許多因素，包括我們的財務狀況和經營業績、我們經營的行業狀況、當時對債券的評級以及類似證券的市場。因此，您可能需要在無限期內承擔債券投資的財務風險，否則市場價格可能會下跌。我們不打算申請將債券在任何證券交易所或自動報價系統掛牌或報價。

市場利率上升可能導致債券市值下降。

金融市場狀況和當前利率在過去一直在波動，未來可能也會波動。一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果您購買以固定利率計息的票據，而市場利率上升，則這些票據的市值可能會下降。

S-11

本招股説明書副刊以及本文引用的其他陳述和信息包含有關公司運營、業績和財務狀況及其戰略目標的某些前瞻性陳述。任何適用的自由寫作招股説明書也可能包含這些類型的前瞻性陳述。其中一些前瞻性的陳述與未來事件和預期有關，可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如？相信？、？預期？、？可能？、？將？、應該？？、？尋求？、？大約、？意向？、？計劃、？估計？或？預期？或這些詞語的否定或其他類似術語。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，公司聲稱“1995年私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了安全港的保護。實際結果可能與目前預期的結果大不相同，原因除了本文其他地方討論的因素外，還包括本招股説明書附錄中的風險因素部分，以及公司的其他公開申報文件、新聞稿和與公司管理層的討論，包括：

政府和第三方付款人法規、報銷或保險政策的變化或未來的其他美國醫療體系(或當前法規的解釋)改革、新的保險產品或支付系統，包括州、地區或私人保險合作社(例如，醫療保險交易所)影響政府的以及商業實驗室檢測的第三方保險或報銷，包括美國2014年《保護獲得醫療保險法案》的影響；

由於在本公司開展業務的司法管轄區執行反欺詐和濫用法律及其他適用於本公司的法律而造成的重大金錢損害、罰款、罰款、評估、退款、還款、對本公司聲譽的損害、意外合規支出和/或被排除或取消參與政府計劃的資格，以及其他不利後果；

因未能遵守適用的隱私和安全法律法規而導致的鉅額罰款、罰款、成本、意外合規支出和/或對公司聲譽的損害未能遵守適用的隱私和安全法律法規，包括1996年的《美國健康保險可攜帶性和責任法案》、《美國經濟和臨牀健康信息技術健康法案》、歐盟的《一般數據保護條例》以及公司開展業務的司法管轄區的類似法律法規；

吊銷或暫停執照，或根據適用的許可法律或法規(包括但不限於1967年的《美國臨牀實驗室改進法案》和1988年的《美國臨牀實驗室改進修正案》和公司開展業務的司法管轄區的類似法律和法規)對適用的許可法律或法規進行更改或解釋，這些法律或法規涉及臨牀實驗室的運營和臨牀實驗室檢測結果的交付；

因未能遵守適用的職業和工作場所安全法律法規而受到的處罰或吊銷執照，包括《美國職業安全與健康管理局要求》、《美國針頭安全與防護法》以及本公司開展業務所在司法管轄區的類似法律法規；

罰款、意外合規支出、暫停生產、執法行動、對公司聲譽的損害、禁令或刑事起訴，原因是未能遵守公司開展業務所在司法管轄區的現行良好製造實踐法規和各監管機構的類似要求；

制裁或其他補救措施，包括罰款、意外合規支出、執法行動、因未能遵守《動物福利法》或公司開展業務所在司法管轄區適用的國家、州和地方法律法規而實施的禁令或刑事起訴；

S-12

影響診斷測試、藥物開發或藥物開發、醫療器械及診斷研究和試驗的批准、供應和銷售的適用政府法規或政策的變更，包括美國食品和藥物管理局、美國農業部、英國藥品和保健產品監管機構(英國)、中國國家醫療產品管理局、日本藥品和醫療器械局、歐洲藥品管理局的法規和政策

10.

與生物製藥、醫療器械和診斷行業有關的政府法規或報銷的變化，生物製藥產品報銷的變化，或者生物製藥、醫療器械和診斷客户在研發方面的支出減少；

11.

因未遵守公司治理要求而產生的責任；

12.

競爭加劇，包括價格競爭、可能因應價格而降低費率透明度和消費主義、競爭性投標和/或更改或降低收費時間表，以及來自不遵守現有法律或法規或以其他方式無視行業合規標準的公司的競爭；

13.

付款人組合或支付結構或流程的變化，包括保險公司參與健康保險交易所保險交易所增加首位報銷機制，票據交換所對理賠報銷流程的影響，轉向消費者驅動的健康計劃或成員分攤水平提高的計劃的影響與特定診斷測試、測試類別或測試方法相關的付款人報銷或支付覆蓋政策(直接或通過第三方使用管理組織實施)的不利變化；

14.

由於業務模式變化(包括基於風險或網絡方法、外包實驗室網絡管理或利用管理公司)或MCO在戰略或業務模式上的其他變化而未能保留或吸引管理型醫療組織(MCO)業務；

15.

未能獲得並留住新客户，訂購的檢測服務組合發生不利變化，或訂購的檢測、提交的樣本或現有客户要求的服務減少，以及延遲向客户付款；

16.

客户、競爭對手和供應商的整合和融合，可能導致內購、利用、定價、報銷和供應鏈訪問方面的重大轉變；

17.

未能有效開發和部署新系統、系統修改或增強功能，以響應不斷變化的市場和業務需求；

18.

選擇從公司購買或可以從公司購買的服務的客户；

19.

未能識別、成功關閉並有效整合和/或管理新業務的收購或由於圍繞收購整合的不確定性而未能留住關鍵客户和/或員工；

20.

無法實現新收購業務的預期效益和協同效應，包括由於在盡職調查過程中未發現的項目，以及對公司現金狀況、負債水平和股價的影響；

21.

合同終止、損失、延誤、範圍縮小或成本增加，包括大額合同和多份合同；

S-13

業務中斷、應收賬款減值、影響未償還天數的現金收取延遲、供應鏈中斷、運營成本增加或因自然災害(包括不利天氣、火災和地震、包括恐怖主義和戰爭在內的政治危機、公共衞生危機和疾病流行病和流行病以及公司無法控制的其他事件)對業務造成的其他影響；

33.

停止或召回現有檢測產品；

34.

公司信息技術系統出現故障，包括測試周轉時間和計費流程，公司或其第三方供應商和供應商未能維護業務信息或系統的安全，或未能防範拒絕服務攻擊、惡意軟件、勒索軟件和計算機病毒等網絡安全攻擊，或者公司自動化平臺的開發和實施出現延誤或故障，其中任何一項都可能對公司的服務性能造成負面影響，損失{或未能滿足未來法規或客户信息技術、數據安全和連接要求；

35.

因員工成立工會、工會罷工、停工、一般勞工騷亂或不遵守勞動法或僱用法而導致的業務中斷、成本增加和其他對公司運營的不利影響；員工成立工會、工會罷工、停工、一般勞工騷亂或不遵守勞動法或僱用法對公司運營造成的其他不利影響；

36.

由於第三方付款人政策的不利變化、第三方使用管理組織導致的付款延遲以及患者付款責任的增加，未能維持公司的未償還天數銷售水平、現金收取(鑑於患者責任水平增加)、盈利能力和/或報銷；

37.

對公司收入、現金收入和一般流動資金的信貸可用性的影響或因經濟或金融市場或標準普爾和/或穆迪對公司的信用評級顯著惡化而產生的其他融資需求；

S-14

包括對運營、人員、供應、流動性和收款的影響、持續時間和嚴重程度，以及公司或各國政府已經或可能採取的應對行動，以及對公司應對新冠肺炎疫情的看法對公司聲譽造成的損害或業務損失，包括公司開發、合作或提供的任何檢測的可用性、準確性和及時性檢測新冠肺炎的可用性和及時性檢測新冠肺炎的可用性和及時性檢測新冠肺炎的有效性和及時性檢測新冠肺炎的情況，以及公司對新冠肺炎疫情的看法造成的公司聲譽損害或業務損失，包括公司開發、合作或提供的任何測試的可用性、準確性和及時性檢測新冠肺炎的情況，以及檢測新冠肺炎的可用性和及時性

除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

S-15

我們預計，扣除承銷折扣和佣金以及本次發行的其他預計費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元。我們預計將使用淨收益在到期前贖回2022年2月1日到期的3.20%未償還優先債券和2022年8月23日到期的3.75%優先債券。在上述發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於高流動性工具，如商業票據、定期存款和其他貨幣市場工具，這些工具的原始到期日為三個月或更短。

S-16


	截至2021年3月31日
	實際			作為調整後的⁽¹⁾
	(單位：百萬)
現金和現金等價物	$	1,890.8		$

當前債務：
2022年到期的3.20%優先債券	$	500.0		$
發債成本		(0.5	)
應付票據的當期部分		1.9

短期借款總額和長期債務的當期部分		501.4

長期債務：⁽²⁾
2022年到期的3.75%優先債券		500.0
2023年到期的4.00%優先債券		300.0
2024年到期的3.25%優先債券		600.0
2024年到期的2.30%優先債券		400.0
2025年到期的3.60%優先債券		1,000.0
2027年到期的3.60%優先債券		600.0
2029年到期的2.95%優先債券		650.0
4.70%優先債券，2045年到期		900.0
在此提供20張票據
在此提供20張票據
發債成本		(34.9	)
應付票據		5.8

長期債務總額	$	4,920.9		$

債務總額	$	5,422.3		$
股東權益總額	$	10,021.5		$
總市值	$	15,443.8		$

(1)	作出調整，以反映票據的發售及其收益的運用，如在使用收益項下所述。

(2)	2021年4月30日，公司對其循環信貸安排進行了修訂和重述。該貸款由本金最高可達1,000.0美元的五年期循環貸款組成，並可選擇將貸款再增加最多500.0美元。截至2021年5月11日，該貸款下沒有未償還的借款。

S-17

本招股章程副刊提供的“債券”分為兩個獨立系列。我們將以2010年11月19日為日期的契約發行本招股説明書附錄中提供的票據，並補充兩份補充契約，每個系列一份，每個契約的日期為2021年，由我們和美國銀行全國協會作為受託人。以下有關債券特定條款的説明，是對隨附招股説明書所載的債務證券一般條款及條文的補充説明。除非上下文另有説明，否則本招股説明書附錄中對 n註釋的任何提及統稱為20個註釋和20個註釋。

一般信息

備註：

將是優先債務證券，它們是我們的無擔保債務，彼此之間以及我們不時未償還的所有其他無擔保優先債務將平等排序；

最初的本金限額分別為 $和$， 20張票據和20張票據的本金金額分別為 $和$；

到期日期為： 20：20，20：00；

將從2021年的起，20期票據的利息年利率為%， 20期票據的利息年利率為%，每半年支付一次，每年的支付一次，從開始，2021年在前一次交易結束時以其名義登記票據的人和；和

將只以記賬形式發行。

“二十元鈔票”及“二十元鈔票”將分別組成該契約下的一個獨立系列。

如果任何利息支付日期、到期日或贖回日期不是營業日，利息或本金應推遲到下一個營業日，就好像是在該支付的到期日一樣，從該利息支付日起至下一個營業日的期間內，該支付的利息將不會應計利息。

可選的贖回

我們將有權在 20(到期日前幾個月)之前的任何時間或不時贖回票據，如果是20期票據，我們有權根據我們的選擇贖回全部或部分票據，如果是20期票據，則有權在到期日之前的任何時間或時間贖回全部或部分票據，直至時間。20(在到期日前個月)(在每種情況下，票面贖回日期)，價格等於正在贖回的票據本金的100%加上贖回日的應計和未付利息，以及彌補金額。

如下文和隨附的招股説明書中進一步描述的，在20期債券的情況下，完整金額包括%的完整價差，在20期債券的情況下，包括%的完整價差。另請參閲所附招股説明書中的債務證券可選贖回和完整贖回。我們選擇了美國銀行證券公司(及其繼任者和受讓人)、富國銀行證券有限責任公司(及其繼任者和受讓人)以及KeyBanc Capital Markets Inc.選擇的一家美國政府一級證券交易商作為與我們的可選贖回權相關的參考財政部交易商。

於當日及之後(即到期日前20個月)，就該20份票據而言，於該日及之後20 (即其到期日前幾個月)，就該20份票據而言，該等票據可隨時贖回或自起贖回全部或部分，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加到該贖回日贖回的債券本金的應計未付利息。

S-18

？調整後的國庫券利率，就任何贖回日期而言，是指(I)標題下的收益率，該收益率代表緊接前一週的平均值，出現在最近發佈的指定為H.15的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由美聯儲系統理事會每週發佈(或美聯儲系統理事會發布的配套在線數據資源)，該收益率確定了在上限下交易活躍的美國國債的收益率，調整為恆定到期日，或可通過最近發佈的指定為H.15的統計數據發佈或通過該出版物獲得的收益率(或相應的在線數據資源)確定在上限下交易活躍的美國國債的收益率，該收益率根據上限調整為恆定到期日，並可通過最近發佈的指定為H.15的最新發布的統計數據或任何後續出版物獲得就與可比國庫券對應的到期日而言(如果在債券被贖回的剩餘期限之前或之後的三個月內沒有到期日(假設債券在面值贖回日到期)，應確定與可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並應根據該收益率直線內插或外推調整後的國庫券利率，舍入到最近的一個月)或(Ii)如果該發行(或任何後續發行)在年內沒有公佈，則應確定該收益率，並根據該收益率直線內插或外推調整後的國庫券利率( 舍入到最近的一個月)或(Ii)如果該發行(或任何後續發行)在年利率等於可比國庫券到期日的半年度等值收益率(以本金的百分比表示)，假設可比國庫券的價格等於該贖回日的可比國庫券價格，每種情況下都是在贖回日期前第三個營業日計算，加上董事會決議案、高級職員證書或補充契約中規定的整體利差，以確定根據債券契約的條款贖回的票據的條款。

？可比國庫券發行是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與正在贖回的票據從贖回日期到票面贖回日的剩餘期限相當，在選擇時並根據財務慣例，將用於為新發行的公司債務定價，其到期日與證券的剩餘期限相當證券。

？可比國庫價？對於任何贖回日期，如果調整後的國庫券利率第(Ii)條適用，則指該贖回日的三個參考國庫券交易商報價的平均值，或受託人獲得的較小的數字。

？整筆金額是指由報價代理確定的從贖回日期到票面贖回日期的預定本金和利息支付現值的總和(不包括贖回日期的利息)，在每種情況下，每半年貼現到贖回日期，假設360天的一年由12個個30天的月組成，按調整後的國庫率計算。

贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式送達每位將贖回票據的記錄持有人，地址為其註冊地址。票據的贖回通知將註明贖回票據的金額、贖回日期、贖回價格的計算方式以及在出示和交還待贖回票據時支付款項的地點等。除非我們拖欠贖回價格，在贖回日被贖回的票據將停止計息。如果要贖回的系列票據少於全部，則將按照DTC 程序選擇要贖回的該系列票據，如果是由全局票據代表的票據，則按照DTC 程序選擇；如果是不是由全局票據代表的票據，則按批次選擇要贖回的票據。

任何與未決公司交易(包括但不限於股票發行、債務產生或可能導致控制權變更回購事件的交易)相關的票據贖回通知，可在我們酌情決定的前提下發出，條件包括但不限於交易完成。如果贖回是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則該通知(I)應描述每個該等條件，(Ii)應聲明，根據吾等的酌情決定權，贖回日期可推遲至贖回通知發出後最多60天，直至任何或所有該等條件已被滿足(或由我們放棄)，以及(Iii)可在

S-19

兑換日之前未滿足或未放棄任何或所有此類條件的情況。在我們確定無法滿足或放棄此類先例條件後，我們將在切實可行的情況下儘快通知持有人任何此類撤銷或延期。贖回通知郵寄或寄出後，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的情況下，贖回票據將在贖回日到期並按適用的贖回價格支付，外加贖回日的應計利息和未付利息。

適用於每套鈔票的公約

以下概述的公約將適用於每一系列票據，只要該系列票據中的票據尚未結清。

留置權的限制

只要系列債券中有任何未償還債券，吾等將不會亦不會允許任何受限制附屬公司設立、招致、承擔或容受任何受限制附屬公司的任何主要財產或股額或債務股份的任何留置權，以擔保任何債務，而不會有效地規定該系列債券應(只要該等其他債務獲得如此擔保) 為平等及按比例抵押的情況下，吾等將不會、亦不會容許任何受限制附屬公司設立、產生、承擔或容受任何留置權以擔保任何債務。

上述限制不適用於：

(1)

尚未到期或正通過適當程序真誠抗辯的税款留置權，條件是按照公認會計原則，在我們的賬簿或我們受限子公司的賬簿(視情況而定)上保持充足的準備金；

(2)

承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保未逾期超過90天的義務或正通過適當程序真誠抗辯的義務；

(3)

與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，以及根據保險或自我保險安排向保險公司提供責任的存款；

(4)

保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似義務的保證金；

(5)

地役權，通行權，在正常業務過程中產生的限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對我們的業務或受限制的子公司的正常經營造成幹擾；

(6)

該系列票據發行首日存在的留置權；

(7)

與為我行賬户或受限制子公司的賬户開立的貿易信用證相關的留置權，保證該等信用證的償付義務的留置權，前提是此類留置權僅對根據該等信用證或所有權和裝運單據以及與該等財產有關的保險單據進行付款而獲得的財產構成抵押權；

(8)

對我們或受限子公司(如軟件)獲取的知識產權的留置權，以確保我們的義務或該受限子公司向此類知識產權的賣方支付使用費或類似款項的義務，前提是此類留置權僅對與此類付款相關的知識產權構成抵押權；

(9)

對收購、購買、租賃、改善或開發吾等或任何受限制附屬公司使用或持有的財產或資產時產生的任何財產或資產的任何留置權

S-20

留置權，以保證由前述第(6)至(12)款所述留置權擔保的任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或退款(或連續延期、續期、再融資或退款)，或因與此類債務有關的任何修訂、同意或豁免而設立的留置權，因此只要此類留置權不延伸至任何其他財產，且如此擔保的債務不超過公允市場價值(由或該等修訂、同意或豁免(視屬何情況而定)；或

(14)

保證任何債務的任何留置權，連同(X)由留置權擔保的上述規定不允許的所有其他債務，(Y)根據第(1)至(4)條的第(1)至(4)款不允許的任何售後和回租交易的可歸屬債務，以及(Z)根據第(3)款的規定由我們的子公司根據第(3)款產生的任何債務。

對銷售和回租交易的限制

只要系列中有任何未償還票據，我們將不會也不會允許任何受限制的子公司就任何主要物業進行任何出售和回租交易，除非：

(1)

回售交易涉及的租賃期限不超過五年；

(2)

回售回租交易是我行與子擔保人之間或子擔保人之間的交易；

(3)

吾等或受限制附屬公司將有權以該等物業或資產上的留置權作為債務擔保，而無須根據《關於留置權的限制》一節所述的契約平等地按比例確保該系列票據的安全；

(4)

此類出售和回租交易的現金收益至少等於其公允市值或應佔債務，我們在出售後270天內將相當於此類出售的淨收益或此類出售和回租交易的可歸屬債務中較大者的金額應用於 (X)退休(強制退休除外)(或其組合)的其中一項(或其組合)。強制性預付或償債基金付款或到期付款)吾等長期債務或受限制附屬公司的長期債務(該系列債券所屬的長期債務除外)或(Y)收購、購買、改善或發展其他可比財產，包括收購其他業務；或

(5)

出售及回租交易之應佔債務，連同(X)本條款第(5)款下吾等及吾等受限制附屬公司之所有應佔債務，(Y)第(1)至(13)款條文所不準許之留置權所擔保之所有其他債務，連同(br})上述留置權限制，及(Z)吾等附屬公司根據第(3)款根據第(3)款根據第(3)款根據第(3)款所產生之任何債務；及(Z)根據第(3)款第(3)款根據第(1)至(13)條之規定而產生之任何債務；及(Z)上述留置權限制項下之留置權及回租交易之應佔債務之數額

S-21

只要一系列債券中有任何未償還的票據，我們就不會導致或允許我們的直接或間接子公司招致、產生、發行、承擔或允許存在任何債務或優先股(許可債務除外)，除非該等債務或優先股的金額與(1)根據本契約產生的所有其他債務(許可債務除外)一併計算，(2)由留置權擔保的所有其他債務(許可債務除外)，而不是以其他方式擔保的所有其他債務，否則我們不會導致或允許我們的直接或間接子公司招致、產生、發行、承擔或允許存在任何債務或優先股(許可債務除外)，除非該等債務或優先股的金額與(1)根據本契約產生的所有其他債務(許可債務除外)一併計算和 (3)第(1)至(4)款規定不允許的任何售後回租交易的可歸屬債務，根據第(1)至(4)款的規定，在發生時，不超過(X)$20.417億美元和(Y)10%的較大值(X)$20.417億和(Y)10%。

就這些契約和補充契約的其他條款而言：

？獲得性負債是指(1)某人成為本公司附屬公司時已存在的債務，或(2)該人士因收購資產而承擔的債務，在這兩種情況下，不包括與該人士成為公司附屬公司或該項收購(視屬何情況而定)相關或因預期該等人士成為公司附屬公司或該項收購(視屬何情況而定)而招致的債務。就上述條文而言，就附屬公司債務及優先股的限制而言，任何已取得的債務在(1)承擔該等已取得債務的人成為我們的附屬公司或(2)收購與該等已取得債務有關的資產完成之日起計的 270天前，不得被視為已發生。

？可歸屬債務就銷售和回租交易而言，是指相當於以下兩者中較小者的金額：(1)物業的公允市場價值(由我們的董事會真誠確定)；以及(2)租賃剩餘期限內根據租賃支付的總租金淨額的現值，按租賃條款中規定的利率或隱含的每半年複利一次折現。(B)按租賃條款中規定的利率折現或隱含的每半年複利一次的物業的公允市場價值；以及(2)租賃剩餘期限內支付的租金淨額的現值，按規定的利率或租賃條款中隱含的每半年複利一次。

？資本化租賃是指任何人就其獲取或租賃並在其業務中使用的不動產或設備支付租金或發生的其他金額的任何義務，該義務需要根據GAAP記錄為資本租賃；但僅就本定義而言，GAAP 應指截至2019年11月25日有效的GAAP，而不是不時有效的GAAP。

合併總資產，對於任何人來説，指的是此人在最近一個會計季度的合併資產負債表上顯示的總資產金額，該財務報表已向SEC提交，並根據 GAAP編制，並按形式進行計算，對於任何人而言，合併總資產是指此人在最近一個會計季度的合併資產負債表上顯示的總資產金額，該財務報表已向SEC提交，並根據 GAAP編制，並按形式計算。

？控制？是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示某人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式，術語？控制？和？控制？應具有相關含義。

？GAAP？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會或會計行業重要部門批准的其他實體的聲明或聲明中提出的原則。

？政府義務是指以下證券：(I)美利堅合眾國對其全部信用和信用進行質押的直接支付義務，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其中由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，

S-22

在這種情況下，不可由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行(如1933年證券法第3(A)(2)節所界定)就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由託管人為此類存託憑證持有人的賬户具體支付該託管人持有的任何此類政府債務的本金或利息；但是，但是，除非法律另有規定，否則該託管人無權從託管人就政府義務收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或者從該存託憑證所證明的具體支付的政府債務本金或利息中扣除任何款項。

？任何人的負債不重複地指(1)該人對借款的任何義務，(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的任何義務，(3)該人對信用證或其他類似票據的任何償還義務，這些票據支持否則將成為負債的金融義務，以及(4)該人根據資本化租約承擔的任何義務；但該人的債務不得

？留置權是指任何抵押、質押、抵押、產權負擔、留置權或其他擔保權益。

？允許的獲得性債務是指在吾等或吾等的附屬公司根據該等獲得性債務有義務獲得此類獲得性債務的善意要約到期後仍未償還的任何獲得性債務，包括但不限於將此類獲得性債務轉換為債務證券的要約，條件是具有國家聲譽和地位的獨立投資銀行認為符合類似性質要約的當時存在的市場慣例；但任何此類要約的初始到期日此外，構成允許收購債務的收購債務金額僅應等於我們或我們的該子公司根據前述規定提出收購要約收購的收購債務金額；此外，如果上述要約要求不適用於資本化租賃形式的收購債務，則不適用於該收購債務的收購金額；此外，如果上述收購要約要求不適用於資本化租賃形式的收購債務，將不適用於以資本化租賃的形式收購的收購債務的金額；此外，上述要約要求不適用於以資本化租賃形式收購的收購債務。

？允許負債是指(A)在發行一系列票據的第一天未償還的債務；(B)欠我們或我們的子公司或由我們或我們的附屬公司持有的公司間債務或優先股；(C)任何許可獲得的債務；(D)履約保證金項下的債務或與工人賠償索賠有關的債務，每種情況下都會在正常業務過程中發生；以及(E)任何附屬擔保人的債務；以及(E)任何附屬擔保人的債務；(D)履約保證金項下的債務或與工人賠償索賠有關的債務，每種情況下都會在正常業務過程中發生；以及(E)任何附屬擔保人的債務；以及(E)任何附屬擔保人的債務；但如該附屬公司不再是附屬公司擔保人，則該等債務將被視為在當時發生，並不再構成根據本條(E)項準許的債務。

？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、股份公司、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構。

優先股？對於任何人來説，是指該人發行的優先股(無論如何指定)的任何和所有股份，該優先股有權優先或優先於該人在其財產和資產進行任何分配時發行的一個或多個系列或類別的股本，無論以股息或清算方式發行，無論是現在已發行的，還是在此後發行的。

？主要財產？是指我們或我們的子公司(1)在美國擁有的任何不動產和任何相關建築物、固定裝置或其他改善設施，屬於包括在我們提交給SEC的最近截止財年的Form 10-K年度報告第2項(或其任何後續項)的主要財產清單中的經營性財產，我們向SEC提交的最近一個會計年度的Form 10-K年度報告中的第2項(或其任何後續項)中包含的經營性財產。或(2)在確定日期之前截止的上一個會計季度末的賬面淨值超過同一天綜合總資產的1%的經營財產是否包括在該申請日期之前的第2項(br}中)？或(2)在該申請日期之前的最後一個會計季度末的賬面淨值超過我們截至同一日期的綜合總資產的1%的情況下，該經營性財產本應包括在該項目2中。

S-23

·備考基礎是指，就參照綜合總資產確定的契諾遵守情況進行的任何計算而言，是指在按備考基礎實施(A)任何假設、產生、償還或其他債務處置，(B)公司或其任何子公司或公司或其任何子公司收購的任何個人或其任何子公司進行的任何收購或處置以及(C)任何其他重大事件後進行的計算。(C)任何其他對公司或其任何子公司的債務的假設、產生、償還或其他處置，以及(C)對公司或其任何子公司進行的任何實質性的收購或處置，是指根據綜合總資產確定的契諾遵守情況的計算方法，以及(C)公司或其任何子公司所作的任何假設、產生、償還或其他債務處置發生在用於計算合規性的合併資產負債表日期之後且在計算日期或之前。

？受限子公司？是指我們擁有主要財產的任何子公司。

？回售和回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定吾等或任何受限附屬公司租賃不動產或個人財產，而該等財產或受限附屬公司將出售或轉讓給該人或該人已經或將向其墊付資金的任何其他人，以擔保我們或該受限附屬公司的該等財產或租賃義務。

？附屬公司對任何人而言，是指(I)任何公司，其已發行的有表決權股票的至少多數在當時將由該人或其一個或多個子公司直接或間接擁有，(Ii)任何普通合夥企業、有限責任公司、合資企業或類似實體，其未發行合夥或類似權益的至少多數在當時應由該人或其一個或多個子公司擁有，(Ii)任何普通合夥企業、有限責任公司、合資企業或類似實體，其未發行合夥企業或類似的權益在當時應由該人或其一家或多家子公司擁有。或該人士及其一間或多間附屬公司及 (Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。

？附屬擔保人？指我們的任何子公司，如果且只要該子公司為該系列票據提供擔保。

控制權變更時提供回購回購事件

如果發生控制權變更購回事件，除非我們已如上所述行使贖回一系列票據的權利，否則我們將向該系列票據的每位持有人提出要約，以現金回購該持有人的全部或任何部分票據(本金金額的倍數為1,000美元)，回購價格相當於回購的該系列票據本金總額的101%，外加回購日期前該系列票據的任何應計未付利息。

在控制權回購事件變更後內，或在控制權變更後(由我們選擇)，但在控制權變更公告公佈後的30天內，我們將向每個系列票據的持有人郵寄通知，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提出在通知中指定的付款日期回購該系列票據，該日期不早於該日期的10天，也不遲於該日期的60天如果通知在控制權變更完成日期之前郵寄，則應説明購買要約以在通知中指定的付款日期或之前發生控制權變更回購事件為條件。我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而回購系列票據的。如果任何證券法律或法規的規定與該系列債券的控制權變更事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，不會因該衝突而被視為違反了我們在該系列債券的控制權變更事件條款下的義務。

關於更改系列債券的控制權回購事件付款日期，我們將在合法的範圍內：

(1)

接受根據我們的報價進行適當投標的該系列的所有票據或該系列的部分票據，並接受付款；

S-24

支付代理人將迅速郵寄給每一位已正式提交該系列票據購買價格的票據持有人，而受託人將迅速認證並向每位持有人郵寄(或通過簿記方式轉讓)一張本金金額相當於交出的該系列票據中任何未購買部分的新票據，前提是每張新票據的本金金額為1,000美元或超出1,000美元的整數倍。

在控制權變更回購事件發生時，如果第三方按照我們提出的要約要求以方式、在時間和其他方面提出要約，並且該第三方購買所有正確投標且沒有根據其要約撤回的該系列票據，則我們將不需要提出要約回購該系列的票據。在此情況下，本公司將不會被要求在控制權變更回購事件中回購該系列票據的要約，前提是第三方在時間和其他方面按照我們提出的要約以方式提出要約。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或實質上所有財產或資產以及我們子公司的財產或資產(作為整體)有關的短語。雖然判例法中解釋短語“基本上全部？”的數量有限，但根據適用法律，這一短語沒有確切的既定定義。因此，一系列票據的持有者是否有能力要求我們因出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們所有的資產以及我們子公司的整體資產給另一個人或集團而要求我們回購該系列票據的能力可能不確定。

就每一系列註釋而言：

？低於投資級評級事件是指從可能導致控制權變更的安排公告之日起至控制權變更發生後60天內的任何日期，一系列債券被兩家評級機構評為低於投資級的任何日期，這一期限應延長，只要該系列債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，任何一家評級機構都可能下調評級。

？股本？指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、任何和個人(公司除外)的所有同等所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證或期權。

？控制變更？指發生以下任何情況：

(1)

直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，在一次或一系列相關交易中，將我們的全部或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的財產或資產作為一個整體，出售給除我們或我們的全資子公司之一的子公司擔保人以外的任何人(該術語在交易法第13(D)(3)條中使用)，或將其出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(除合併或合併)外，直接或間接出售、租賃、轉讓或其他處置(以合併或合併的方式除外)。

(2)

通過與我們的清算或解散有關的計劃；

(3)

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成是的結果，即除我們或我們的全資子公司之一的附屬擔保人之外，任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該詞)直接或間接成為我們的有表決權股票超過50%的實益所有者(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)，而不是以投票權來衡量的。交易(包括但不限於任何合併或合併)的結果是，除我們或我們的全資子公司之一的子公司擔保人以外，任何人都直接或間接地成為我們超過50%的有表決權股票的實益所有者(如交易法下的規則13d-3和13d-5所界定)

S-25

儘管如上所述，如果(1)根據該交易，吾等成為該控股公司的全資附屬公司，並且(2)緊接該交易後持有該控股公司的表決權股票的持有人與緊接該交易之前的我們的表決權股票持有人相同，則為吾等設立控股公司的交易不會被視為涉及控制權變更。

？控制權變更回購事件是指控制權變更和低於投資級評級事件的發生。

？留任董事指的是，截至任何決定日期，我們董事會的任何成員：

(1)

在發行該系列債券的第一個日期是該董事會成員；或

(2)

獲提名或當選為本公司董事會成員的名留任董事(經特定投票或吾等委託書批准，該成員被提名為董事選舉的被提名人，且無異議 )的多數同意下獲提名或當選為本公司董事會成員的情況下，本公司董事會的成員已獲提名或當選為本公司董事會成員(可通過特定投票或經吾等委託書批准而當選為本公司董事會成員的名董事)。

？投資級是指穆迪(Moody‘s)(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級類別)和BBB-或更好的評級(或標普(S&P)任何後續評級類別下的同等評級)的Baa3或更高評級(或者，在每種情況下，如果評級機構出於我們無法控制的原因停止對系列票據進行評級，則為我們選擇作為替代評級機構的任何評級機構的同等投資級信用評級)。

？穆迪是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

·評級機構？意味着：

(1)

穆迪(Moody‘s)和標準普爾(S&P；)

(2)

如果穆迪或標普中的任何一方停止對某一系列的票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供對系列票據的評級，我們將根據具體情況選擇交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構作為穆迪或標普的替代機構，或兩者兼而有之(視具體情況而定)，並將其作為穆迪/標普/穆迪/標普/穆迪/標普(視具體情況而定)的替代機構。

標普？是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司及其繼任者的一個部門。

？適用於任何人的股票的表決權股票，是指在該人中擁有普通投票權以選舉該人多數董事(或同等投票權)的股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)，但股份、權益、股份或其他等價物僅因發生或有事件而具有該等權力。

違約事件

就每個系列債券而言，以下各項均構成每份契約項下的違約事件：

(1)

到期不支付票據利息，並持續30天；

(2)

到期不支付票據本金；

(3)

未能遵守招股説明書中關於合併和合並的限制；

S-26

在違約事件發生後，受託人須在違約事件發生後60天內或在受託人獲知後立即向票據持有人發送有關通知，兩者以較早者為準。除非未能支付票據本金或利息，否則只要受託人真誠地決定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不發出該通知。如就一系列債券發生違約事件(破產條款除外)並持續，受託人或持有該系列未償還債券本金總額至少25%的持有人可宣佈的本金及該系列所有緊接到期及應付的債券的應計但未付利息。(B)如果該系列債券的本金總額不少於25%，則受託人或持有該系列債券本金總額至少25%的持有人可宣佈的本金及緊接到期及應付的所有該系列債券的應計但未付利息。如果發生破產事件，所有票據的本金、應計利息和未付利息將立即到期和支付，而無需受託人或該票據的任何持有人作出任何聲明或其他行為。然而，如果在就加速金額作出任何判決或判令之前，我們應向受託人支付或存放所有拖欠的本金和利息，持有一系列未償還票據本金總額不少於多數的持有人有權免除所有違約和所有本金到期的後果。但是，本豁免不會對任何後續違約事件產生的任何權利起作用，也不會損害任何權利。除非受託人收到實際的書面通知，否則受託人不會因我們未支付本金和利息以外的任何違約事件而承擔責任。

該契約包含對提起法律訴訟的權利進行限制的條款。任何系列票據的持有者都無權就該契約所產生的權利提起訴訟或訴訟，除非：

(1)

該持有人已向受託人發出書面失責通知；

(2)

持有該系列未償還債券本金總額不少於25%的持有人應向受託人提出書面訴訟請求，並向受託人提供令其滿意的賠償；

(3)

受託人在收到該通知和賠償要約後60天內不得提起訴訟。

(4)

該系列未償還債券本金總額的大部分持有人並未向受託人發出與上述要求不符的指示。

儘管有上述規定，但在適用法律的規限下，任何事項均不得阻止系列票據持有人強制支付其票據的本金或利息。

持有系列未償還債券本金總額的多數的持有人可指示就該系列債券的債券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列債券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。然而，如果受託人確定如此指示的行動可能不合法地採取，或如此指示的行動將不適當地損害沒有參與該行動的系列票據的持有者，或該行動將使受託人承擔個人法律責任，則受託人可拒絕遵循該指示。

S-27

契約規定，一旦發生違約事件(不應被治癒或免除)，受託人將被要求使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的謹慎程度。在該等條文的規限下，除非受託人已向受託人提供令其滿意的擔保或彌償，否則受託人將無義務應任何系列票據持有人的要求行使其在契據下的任何權利或權力。

我們將被要求每年向受託人提交一份關於我們履行契約項下所有義務的聲明。此外，我們需要根據契約通知受託人某些違約事件的發生。

滿足感和解除感

當(1)任何系列的所有未償還票據均已交付受託人註銷，或(2)該系列的所有未償還票據已到期並須於一年內到期應付或將於一年內到期及應付，或須於一年內贖回，而在第(2)款的情況下，吾等不可撤銷地向受託人存入足夠在到期或贖回時支付所有該等未償還票據的資金，包括到期或贖回該等未償還票據的利息(包括到期日的利息或贖回該等票據的利息)，並在第(2)款的情況下，向受託人存入足夠於到期日或贖回時支付所有該等未償還票據的資金，包括到期利息或贖回該等票據。若在上述任何一種情況下，吾等支付本公司在該契約項下應付的所有其他款項，並滿足其他某些條件，則除某些例外情況外，該契約對該系列票據將不再具有進一步效力。

圖書錄入、交付和表格

我們將以一張或多張永久全球票據的形式發行每個系列票據，並以最終的、完全登記的簿記形式發行。全球票據將存放在存託信託公司(DTC)或代表存託信託公司(DTC)，並以CEDE& Co.的名義登記，作為DTC的代名人。全球票據中的實益權益將通過代表實益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來代表。

DTC向我們提供的意見如下：

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行業組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條註冊的清算機構；

DTC持有參與者在DTC存入的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿錄入更改，促進參與者之間以已存入證券的方式進行證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除證券證書實物移動的需要；

直接參與者包括證券經紀交易商、銀行、信託公司、結算公司等組織；

直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的其他人，如證券經紀和交易商、銀行和信託公司，也可以使用DTC系統；以及

適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

我們預計，根據DTC制定的程序：

當全球票據存入DTC或其託管人時，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者的賬户；以及

S-28

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式實物交付這些證券。因此，將全局票據所代表的系列票據的權益轉讓給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而這些參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在全球票據所代表的系列票據中擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因此類權益缺乏實物確鑿的擔保而受到影響。(br}=

只要DTC或其代名人是全球票據的登記擁有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的系列票據的唯一擁有者或持有人，在該契約和該系列票據下的所有目的都是如此。除以下規定外，全球紙幣實益權益的所有者將無權在其名下登記該全球紙幣代表的系列紙幣，將不會收到或有權接收經證明的紙幣的實物交付，並且不會因任何目的(包括向受託人發出任何指示、指示或批准)而被視為該系列的債權證或紙幣的擁有者或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個持有人必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依靠該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使該契約或該全球票據項下的系列票據持有人的任何權利。

吾等或受託人均不會就DTC就某一系列債券所作的任何記錄的任何方面，或就該等機構就某系列債券所作的付款，或保存、監督或審核該等機構與某系列債券有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

以全球紙幣為代表的系列債券的付款將支付給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為其註冊擁有人。我們預計 DTC或其代名人在收到全球票據代表的系列票據的任何付款後，將按DTC或其代名人記錄中顯示的與參與者在全球票據中的各自受益權益成比例的金額貸記參與者賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像目前以此類客户的代名人名義登記的客户賬户所持有的證券一樣。參與者將負責這些付款。

每個系列債券的結算將由承銷商以即時可用資金進行。每一系列債券將在DTC的當日資金結算系統交易，直至到期。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。因此，只要DTC繼續向我們提供結算系統，預計我們將以即時可用的資金支付系列票據的本金和利息。

進一步的問題

我們可以在沒有通知或徵得系列債券持有人同意的情況下，在未來通過發行額外的債券來增加該系列債券的本金總額。如果出於美國聯邦所得税目的，附加票據不能與該系列中的現有票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP編號。每個系列票據和根據該系列發行的任何額外票據將被視為契約項下所有目的的單一系列債務證券，包括豁免、修訂和購買要約。

S-29

受託人是美國銀行全國協會，其公司信託辦事處位於北卡羅來納州夏洛特市北特里恩街214號27樓，郵編28202。受託人在正常業務過程中向我們提供某些公司信託服務，並可能在未來提供此類服務。此外，受託人還擔任其他十一個系列票據的受託人。

“信託契約法”的契約和條款包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得索賠的付款，或就任何此類債權(如擔保或其他)變現其收到的某些財產的權利。受託人被允許從事其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突，向SEC申請繼續或辭職的許可。

受託人最初還將在契約和補充契約項下擔任證券登記員和付款代理。

S-30

以下是有關票據所有權和處置的重要美國聯邦所得税考慮事項摘要。本摘要以1986年的《國税法》或《國税法》的條款、適用的法規、行政裁決和司法裁決為基礎，這些規定在本招股説明書附錄的日期生效，其中任何條款隨後都可能發生更改，可能具有追溯性，或者由國税局或國税局以不同的方式進行解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與以下討論的結果不同。除非另有説明，本摘要僅涉及受益人持有的作為資本資產的票據，該受益人在原始發行時以第一價格購買票據，我們稱之為發行價格，即相當大一部分票據以現金形式出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的人。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據投資者的個人情況或特定情況可能與其相關的所有税收後果，例如：

證券交易商、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司和證券交易商選擇使用按市值計價證券的税務核算方法；

作為綜合或轉換交易或跨境交易的一部分持有票據的人的税收後果；

對美國持有者的税收後果，定義如下，其功能貨幣不是美元；

為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體的税收後果；

對某些前美國公民或居民的税收後果；

因任何毛收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認這類收入的個人的税務後果；

替代性最低税收後果(如果有)；

任何州、地方或外國税收後果；以及

遺產税或贈與税。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體持有Notes，則合夥人或成員的納税待遇通常取決於該合夥人或成員的身份以及該實體的活動。如果你是持有票據的實體的合夥人或成員，你應該諮詢你的税務顧問。

如果您正在考慮購買Notes，則應根據您自己的具體情況以及任何其他徵税管轄區的法律規定的後果，就美國聯邦所得税對您造成的後果諮詢您的税務顧問。

在本討論中，我們使用術語美國持有者來指代票據的受益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

美國公民個人或美國居民；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規進行了有效的選舉，被視為美國人。

S-31

您可以要求我們在發生控制權變更回購事件時贖回您的票據，贖回價格等於您票據本金總額的101%，外加應計和未付利息，如在控制權變更回購事件時向回購提供票據的説明中所述。我們支付此類款項的義務可能會影響美國財政部與或有付款債務工具相關的法規。但是，這些法規規定，如果基於假設這樣的贖回不會發生。我們相信，並打算採取的立場是，截至債券發行日期，就此目的而言，發生此類或有贖回的可能性微乎其微。除非您按照適用的財政部法規要求的方式披露相反的頭寸，否則我們認為這些或有可能發生的情況很遙遠，這對您具有約束力。然而，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局對這一決定提出質疑，您可能會被要求在您擁有的超過規定利息的票據上應計收入，並在或有事項解決之前將此類票據的應税處置所實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。如果發生這樣的意外情況，這種意外情況的發生將影響您確認的收入的金額和時間。請您諮詢您的税務顧問關於或有支付債務工具規則可能適用於票據的問題以及應用該規則的後果。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。

票據的出售、贖回或其他應税處置

一般情況下，您將確認票據的出售、贖回或其他應税處置的損益，該損益等於出售、贖回或其他應税處置時實現的金額 (減去應計利息，如上文支付利息項下所述應納税)與您在票據中的調整計税基準之間的差額。您在票據中的調整計税基準通常將等於您為票據支付的金額。在票據的應税處置中確認的任何收益或損失都將是資本收益或損失。如果在出售、贖回或其他應納税處置票據時，您被視為持有票據超過一年，則此資本收益或損失將是長期資本收益或損失。否則，這個資本損益就是短期資本損益。如果您是非公司美國持有者(如個人)，長期資本收益一般將按優惠税率繳納美國聯邦所得税。扣除資本損失的能力有限。

信息報告和備份扣繳

信息申報要求一般適用於支付給您的票據利息和出售票據的收益，除非您是獲得豁免的收件人(如公司)。如果您沒有提供正確的納税人識別碼或免税身份證明，或者如果美國國税局通知您沒有報告全部利息和股息支付，則備用預扣將適用於這些付款

S-32

在某些情況下，作為個人、遺產或信託基金的某些投資者必須額外支付3.8%的税款，其中包括出售或以其他方式處置票據的利息和收益。如果你是個人、遺產或信託，你應該諮詢你的税務顧問，瞭解這項立法對你擁有和處置票據的影響。

對非美國持有者的後果

如果您是非美國持有者，則本節適用於您。

利息的支付

美國聯邦所得税和預扣税不適用於向您支付票據利息，前提是：

該利益與您在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫；

您並不實際或以建設性方式擁有本守則第871(H)(3)節所指有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

您不是一家受控制的外國公司，與我們(實際上或建設性地)通過股票所有權建立聯繫；以及

您提供您的姓名和地址，並在偽證罪處罰下，在美國國税局W-8BEN表格上證明您不是美國人。W-8BEN-E或其他適用形式，或者您通過某些外國中介或某些外國合夥企業持有票據，並且您和外國中介機構或外國合夥企業滿足適用的美國財政部法規的認證要求。

如果您不能滿足上述要求，利息支付將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非您提供正確簽署的(1)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(2)IRS表格W-8ECI(或其他適用表格)，聲明票據支付的利息不需繳納預扣税，因為它與您在美國的貿易或業務行為有效相關。(2)美國國税局表格W-8ECI(或其他適用表格)聲明票據上支付的利息不需要繳納預扣税，因為它與您在美國的貿易或業務行為有效相關。如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息實際上與該貿易或業務的開展有關( 如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構)，那麼，儘管您將免徵30%的預扣税(前提是如上所述，滿足提交IRS表格W-8ECI的要求)，但您將按與按淨收益計算的相同方式繳納該利息的美國聯邦所得税此外，如果您是一家外國公司，您還可能需要繳納相當於您在納税年度收入和利潤的30%(或根據適用的所得税條約的較低税率)的分支機構利得税，這可能會受到調整，這些調整實際上與您在美國進行的貿易或業務有關。

票據的銷售、贖回或其他應税處置

您在出售、贖回或其他應納税處置票據中實現的收益將不繳納美國聯邦所得税，除非：

(1)

該收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約要求歸因於您在美國設立的常設機構)；或

S-33

如果您在上文第(1)款中被描述，則您將按出售、贖回或其他應税處置所獲得的淨收益徵税，方式與您是美國持有者的方式相同。此外，如果您是上述第(1)款所指的外國公司，您還可能需要繳納與您在美國從事貿易或業務有關的收入和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利潤税。如果您是上文第(2)款中描述的個人，則您將對出售、贖回或其他應税處置所獲得的收益繳納30%的統一税，即使您不被視為美國居民，這些收益也可能被來自美國的資本損失抵消。

信息報告和備份扣繳

適用的扣繳義務人必須每年向美國國税局和您報告支付給您的利息金額和與這些付款有關的扣繳税款(如果有)。根據適用的所得税條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息和預扣的信息申報單的副本。

一般而言，您將不會受到利息支付方面的後備扣繳的約束，前提是您已收到上文第點最後一個項目符號中關於利息支付的聲明，並且適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道您是本守則定義的不是豁免收款人的美國人。此外，您還需要根據具體情況進行信息報告，並根據具體情況，對在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的票據銷售收益付款進行預扣，除非已收到上述聲明，並且適用的扣繳代理人沒有實際知識或理由知道您是本守則所定義的美國人，不是豁免的收件人，或者您以其他方式確立了豁免。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為您的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

外國賬户税收遵從法(FATCA)

30%的美國聯邦預扣税可適用於就票據支付給(I)外國金融機構(如守則中明確定義的 )的利息，無論該外國金融機構是受益者還是中間人，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其美國賬户持有人(如守則中明確定義的 )並滿足某些其他規定的要求，或者(Ii)非金融外國實體，無論該非金融外國實體是受益者還是中間人，除非該實體提供付款受益所有人在美國沒有任何主要所有人的證明，或提供每個主要美國所有人的姓名、地址和納税人識別號，並滿足某些其他指定要求。在某些情況下，有關外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免，或被視為遵守本規則。此外，位於與美國有政府間協議管理FATCA的司法管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能受到不同規則的約束。如果利息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上面在利息支付項下討論的預扣税，則FATCA項下的預扣可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少此類預扣税。投資者應就這些規則諮詢他們自己的税務顧問，以及這些規則是否與他們擁有和處置票據有關。

S-34

美國銀行證券公司、KeyBanc資本市場公司和富國銀行證券有限責任公司分別代表下列承銷商。根據吾等與承銷商之間的堅定承諾承銷協議中規定的條款和條件，吾等已同意出售給承銷商，且各承銷商已分別而非共同同意向我方購買本金金額的票據，本金金額在其名稱的後面列出。


承銷商		校長債券金額
美國銀行證券公司		$
KeyBanc資本市場公司
富國銀行證券有限責任公司

總計		$

根據承銷協議所載的條款及條件，承銷商已同意若購買其中任何票據，承銷商將分別而非共同購買根據承銷協議售出的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售債券，但須事先出售，並須待其律師批准法律事項(包括票據的有效性)及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事項後，方可向承銷商發出債券並接受該等債券的發出及接受。在此情況下，承銷商須事先出售債券，並須經其律師批准法律事項，以及承銷協議中所載的其他條件，例如承銷商已收到高級職員證書及法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股章程補充頁所載的公開發行價向公眾發售債券，並建議以減去不超過20份債券本金金額%及不超過20份債券本金金額 %的優惠後的價格向若干交易商發售債券。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或者其他發行條款可以變更。

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為 $，由我們支付。

新發行的債券

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何國家證券交易所上市，也不打算將債券納入任何自動交易商報價系統。承銷商告知我們，他們目前有意在債券發售完成後將債券推向市場。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以在沒有任何通知的情況下隨時停止任何做市活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得活躍。如果債券的公開交易市場不能發展活躍，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。債券的公開交易市場如果得不到發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

S-35

我們預計債券將於2021年5月左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的個營業日(該結算被稱為？T+10)。根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)的第15c6-1條規則，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非此類交易的各方另有明確約定。因此，由於債券最初以T+10結算，希望在債券交割前進行交易的購買者將被要求在任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止失敗的結算。由於債券最初以T+10結算，購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。債券購買者如希望在本協議規定的交割日期前交易債券，應諮詢其顧問。

禁止出售類似證券

我們同意，除非事先獲得美國銀行證券公司、KeyBanc Capital Markets Inc.和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的事先書面同意，否則在2021年之前，我們不會直接或間接發行、出售、要約簽約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何債務證券或可交換或可轉換為債務證券的選擇權證券，但根據承銷協議出售給承銷商的票據除外。

空頭頭寸

有關是次發行，承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商出售的本金超過發行要求的票據。承銷商必須通過在公開市場購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買，可能會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或大小作出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常情況下，此類承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信貸

S-36

違約掉期或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令 2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(修訂後的招股説明書規則)定義的合格投資者。因此，沒有準備第1286/2014號(修訂後的PRIIPs法規)要求的關鍵信息文件來發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券，因此根據PRIIPS法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書副刊的編制依據是，根據招股章程規例的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約均將根據發出，不受刊登招股説明書要約發行債券的要求的限制。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

關於此次發行，美國銀行證券公司、KeyBanc資本市場公司和富國銀行證券有限責任公司不代表發行人以外的任何人，也不對發行人以外的任何人負責為其客户提供保護，也不提供與此次發行相關的建議。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的額外限制。

英國潛在投資者須知

這些票據不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一項(或多項)散户客户，根據《2018年歐盟(退出)法案》(EUWA)，(I)散户客户在(EU)2017/565號法規第2條第(8)點被定義為其構成國內法律的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA) 和根據FSMA為執行(EU)2016/97指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)600/2014條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成了國內法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規定義的合格投資者，因為根據EUWA(英國招股説明書法規)，它構成了國內法律的一部分。因此，(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的文件尚未準備好，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股説明書附錄的編制依據是，在英國發行債券的任何要約將根據英國招股章程法規和FSMA的豁免而制定，不受刊登債券要約招股説明書的要求的限制。債券的任何要約都將根據英國招股章程規例和FSMA的豁免而編制。本招股説明書附錄不是針對英國招股説明書法規或FSMA的招股説明書。本招股説明書附錄不適用於英國招股説明書法規或FSMA。

關於此次發行，美國銀行證券公司、KeyBanc資本市場公司和富國銀行證券有限責任公司不代表發行人以外的任何人，也不會對除發行人以外的任何人負責。

S-37

本文件僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《2005年金融服務和市場法案》(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條(經修訂)第19(5)條的資格為投資專業人士，(Ii)屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)與任何證券的發行或銷售相關的投資邀請或誘因 (指2000年金融服務和市場法(經修訂的《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的含義)可能以其他方式合法傳達或促使傳達的人 (所有此等人士統稱為？相關人士？)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文檔涉及的對的任何投資或投資活動僅對相關人員開放，且只能與相關人員進行。

瑞士潛在投資者注意事項

根據瑞士債務法典第652A條或第1156條，本招股説明書附錄不構成發行招股説明書，票據不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書副刊可能不符合六家瑞士交易所的上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供，但只能向選定的有限的投資者提供，這些投資者不會認購這些票據，以期分發。承銷商將不時與任何此類投資者單獨接洽。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則提供的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA 不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處列出的信息，也不對招股説明書附錄負責。本招股説明書附錄所涉及的票據可能缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您確實不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，債券只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的合格投資者的購買者，並且是National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的許可客户(見National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義)。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

S-38

本招股説明書附錄參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制報告) 依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而納入本招股説明書附錄。

S-40

我們可能會不時提供、發行和出售優先或次級債務證券、優先股、普通股、購買我們債務證券的認股權證、優先股或普通股，或由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。我們可能提供的債務證券、優先股和認股權證可以轉換為本公司的債務、普通股或優先股或其他證券，或可行使或交換為債務、普通股或優先股或其他證券。我們將我們的優先或次級債務證券、優先股、普通股、認股權證和單位統稱為證券。我們可以按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，以單獨的系列或類別和金額提供這些證券的任意組合。此外，本招股説明書可用於為本公司以外的其他人士提供證券。

本招股説明書描述了一些適用於我們或任何出售證券持有人可能提供和出售的證券的一般條款，以及可能提供這些證券的一般方式。每當我們或任何出售證券持有人根據本招股説明書發售證券時，我們或任何出售證券持有人將為本招股説明書或免費撰寫的招股説明書提供一份或多份補充文件，其中包含有關發售和所出售任何證券條款的具體信息。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們或任何出售證券持有人可以連續或延遲地向或通過代理、承銷商、交易商或直接向購買者提供並出售這些證券。任何代理、承銷商或交易商的名稱以及與此類實體的安排條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是LH。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中的參考文件以及任何招股説明書附錄。投資我們的證券涉及風險。請參見第1頁開始的風險因素。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書或我們代表我們或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息在除包含該信息的文檔的日期以外的任何日期是準確的。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年11月12日

本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書日期之前是準確的。本招股説明書可不時由一份或多份招股説明書補充。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中包含的信息為準。在本招股説明書中提及將包含在招股説明書附錄中的信息時，在適用的法律、規則或法規允許的範圍內，我們可以通過對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂，或通過我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書)，或通過適用法律、規則或法規允許的任何其他方法，包括此類信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

有關更多信息，我們建議您參閲標題《在哪裏查找附加信息》和《通過參考併入某些信息》。

如本招股説明書中所用，除非另有説明，否則LabCorp、？The Company、？We、Our 和？us？可根據上下文互換地指代美國實驗室控股公司或美國實驗室控股公司及其合併子公司。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的任何證券之前，在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中引用的文件中所描述的風險，以及(如果適用)與證券發行相關的任何招股説明書附錄中所描述的風險，包括在第I部分第3部分第IA項中確定的風險。風險因素在我們截至2018年12月31日的年度報告 10-K表中，通過引用併入本招股説明書中，並可能不時被我們隨後提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們在本招股説明書中引用的文件中討論的風險是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

公司

美國實驗室公司^®控股是一家全球領先的生命科學公司，在指導患者護理方面深度融入。本公司提供全面的臨牀實驗室和端到端通過LabCorp Diagnostics(LCD)和 Covance Drug Development(CDD)提供的藥物開發服務。LabCorp定位於研究和護理交付的融合，以實現更精確和個性化的醫療保健，將世界級的診斷和藥物開發能力結合在一起。該公司在全球擁有近61,000名員工，其使命是通過提供世界級的診斷、加快患者獲得創新藥物的速度以及利用技術改變提供醫療服務的方式來改善健康和改善生活。

該公司每年為超過1.2億患者提供診斷、藥物開發和技術支持的解決方案。該公司通常會處理250多萬名患者的檢測

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節(《證券交易法》)含義的某些前瞻性陳述。隨附的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書也可能包含此類前瞻性陳述。這些陳述與未來事件和預期有關，可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如：？相信？、？預期？、？可能？？將？、？應該？、？尋求？、？大約？、？意向？、？計劃？、？估計？或？預期？，或這些詞語或其他類似術語的否定意義。？此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響，公司聲稱“1995年私人證券訴訟改革法”為前瞻性陳述提供了避風港的保護。實際結果可能與目前預期的大不相同，原因除了本文其他地方討論的因素外，還包括本招股説明書中的風險因素部分以及公司的其他公開申報文件、新聞稿和與公司管理層的討論，包括：

政府和第三方付款人法規、報銷或覆蓋政策或其他未來改革的變化醫療體系(或對當前法規的解釋)、新的保險或支付系統，包括州、地區或私人保險合作社(例如，醫療保險交易所)，影響政府和商業實驗室檢測的第三方覆蓋或報銷，包括2014年《醫療保險保護法》的影響；

因在公司開展業務的司法管轄區執行反欺詐和濫用法律以及適用於公司的其他法律而產生的重大金錢損害、罰款、罰款、評估、退款、還款、損害公司聲譽、意外合規支出和/或被排除或取消參與政府計劃的資格，以及其他不利後果；

因未能遵守適用的隱私和安全法律法規而導致的鉅額罰款、罰款、成本、意外合規支出和/或對公司聲譽的損害未能遵守適用的隱私和安全法律法規，包括1996年的《醫療保險可攜帶性和責任法案》、《醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案》、歐盟的《一般數據保護條例》以及本公司開展業務的司法管轄區的類似法律法規；

吊銷或暫停執照，或根據適用的許可法律或法規(包括但不限於1967年的《美國臨牀實驗室改進法》和1988年的《美國臨牀實驗室改進修正案》和公司開展業務的司法管轄區的類似法律和法規)對適用的許可法律或法規進行修改或解釋，這些法律或法規與臨牀實驗室的運營和臨牀實驗室檢測結果的交付有關。(br})或未來的變更或對適用的許可法律或法規的解釋，包括但不限於1967年的《美國臨牀實驗室改進法案》和1988年的《美國臨牀實驗室改進修正案》，以及公司開展業務的司法管轄區的類似法律法規；

影響診斷測試、藥物開發或藥物開發、醫療器械及診斷研究和試驗的批准、供應和銷售的適用政府法規或政策的變更，包括美國食品和藥物管理局、美國農業部、英國(英國)藥品和保健產品監管機構、中國國家藥品監督管理局(原中國食品藥品監督管理局)、日本藥品和醫療器械局的法規和政策。歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)和本公司開展業務的其他司法管轄區機構的類似法規和政策；

10.

與生物製藥、醫療器械和診斷行業有關的政府法規或報銷發生變化，生物製藥產品報銷發生變化或生物製藥客户減少研發支出；

11.

因未遵守公司治理要求而產生的責任；

12.

競爭加劇，包括價格競爭、可能因應價格而降低費率透明度和消費主義、競爭性投標和/或更改或降低費用時間表，以及來自不遵守現有法律或法規或以其他方式無視行業合規標準的公司的競爭；

13.

付款人組合或支付結構的變化，包括保險公司參與醫療保險交換、增加首字母報銷機制、轉向消費者驅動型健康計劃或提高成員費用分擔水平的計劃的影響以及付款人報銷或付款人覆蓋政策的不利變化 (直接或通過第三方使用管理組織實施)與特定診斷測試、類別測試或測試方法相關；

14.

由於業務模式變化(包括基於風險的新方法或網絡方法、外包實驗室網絡管理或使用管理公司)或管理型醫療組織(MCO)戰略或業務模式的其他變化而未能保留或吸引MCO業務

15.

未能獲得並留住新客户，訂購的檢測服務組合發生不利變化，或訂購的檢測、提交的樣本或現有客户要求的服務減少；

16.

由於圍繞收購整合的不確定性以及由此對公司業務產生的負面影響，難以維持與客户的關係或留住關鍵員工；

公司的信息技術系統出現故障，包括測試周轉時間和計費流程，公司或其第三方供應商和供應商未能維護業務信息或系統的安全，或未能防範拒絕服務攻擊、惡意軟件、勒索軟件和計算機病毒等網絡安全攻擊，或公司自動化平臺的開發和實施出現延誤或故障，任何這些都可能對公司的服務性能造成負面影響，造成業務損失{

我們根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及發行人(包括本公司)以電子方式向SEC提交或提供的其他信息。公眾可以獲取我們向證券交易委員會提交或提供的任何文件，網址為 www.sec.gov。公司的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K和這些報告的所有修訂均可通過公司網站的投資者關係欄目免費獲取，網址為：Www.labcorp.com在該等材料以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會後，應在合理可行的情況下儘快採取行動。我們網站上包含的信息(以下明確提及的證券交易委員會備案文件除外)未在此引用，也不構成本招股説明書的一部分。

我們已向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提到我們或我們的子公司的合同或其他文件時，此引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本及其所有證物。

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將我們向SEC提交的某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文檔來披露本招股説明書中的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們通過引用併入以下列出的文件(文件號為1-11353)以及對這些文件的任何修訂：

(1)

我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告；

(2)

我們的Form 10-Q季度報告截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度報告；

(3)

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2018年12月21日提交給證券交易委員會，經修訂後為2019年1月7日、2019年2月6日、2019年5月13日、2019年6月3日(僅涉及第9.01項的第1.01、2.03項和附件10.1項下報告的信息)、2019年6月5日(僅關於第9.01項的第5.02項和附件10.1項下報告的信息 )，2019年(僅針對第5.02和8.01項下報告的信息)、和2019年11月6日(僅針對第5.02項下報告的信息)；和

(4)

在我們於1994年7月1日提交給證券交易委員會的表格8-B中對公司普通股的描述。日期為1995年4月27日的1號文件，以及為更新該説明而提交的任何報告。

在本招股説明書涵蓋的證券發售完成或以其他方式終止發售之前，我們還通過引用方式併入我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件；但是，前提是我們不通過引用併入任何文件或信息，包括我們向SEC提交的文件的部分內容，即被視為已提供且未向SEC備案。除非特別聲明相反，否則我們可能不時向SEC提供的任何當前8-K表格報告第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會通過引用的方式併入本招股説明書或以其他方式包括在本招股説明書中，我們可能不時向SEC提供的任何信息都不會被納入本招股説明書或以其他方式包括在本招股説明書中。

就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或隨後提交的任何其他文件(也是或被視為通過引用併入本招股説明書)中包含的陳述修改或取代了該陳述，則應被視為修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何或所有文件的副本(該等文件中的證物除外)，除非該等證物通過引用明確地併入該等文件中。市民可以書面或致電以下地址提出要求：

美國實驗室公司控股

南大街358號

北卡羅來納州伯靈頓，郵編：27215

(336) 229-1127

收件人：公司祕書辦公室

收益的使用

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算使用我們出售證券的淨收益提供額外資金，用於一般公司用途。這些目的可能包括償還債務、未來收購、資本支出、營運資金和任何其他公司目的。如果特定發行所得款項淨額擬用於償還債務，適用的招股説明書附錄將説明需要償還的債務的相關條款。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從除我們之外的其他人的證券銷售中獲得收益。

債務證券説明

本招股説明書可用於發行我們的優先債務證券或次級債務證券的任何組合。優先債務證券將根據我們和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)於2010年11月19日簽署的契約發行。該契約已根據1939年的信託契約法案獲得資格。通過引用將該契約合併為註冊聲明中的證物。

次級債務證券將在作為發行人的我們和招股説明書附錄中指定的受託人之間的單獨契約下發行。有關次級債務證券受託人的進一步信息將在招股説明書附錄中提供。債券表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分，如上所述，在哪裏可以找到更多信息。-次級債務證券的任何債券都將受1939年《信託債券法案》的約束和管轄。

特定債務證券將在一個或多個系列中發行，這些系列將通過董事會決議、高級管理人員證書或補充契約建立。在下文所指的契約中，指契約以及任何適用的董事會決議、高級職員證書或補充契約。

招股説明書附錄將描述可能提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充以下概述的條款。以下債務證券和契約摘要不完整。我們敦促您閲讀作為註冊説明書證物提交的契約，其中包括本招股説明書以及適用的招股説明書附錄中包含的債務證券的附加條款説明。

我們可以單獨發行本金不限的債務證券。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。債務證券的條款將與契約一致。優先債務證券將與我們所有其他無擔保和無次級債務享有同等的償還權。只有在我們的優先債務項下到期的所有款項(包括任何未償還的優先債務證券)都已支付時，才會支付次級債務證券。

由於我們是一家控股公司，其運營主要通過運營子公司進行，債務證券在結構上將從屬於我們任何子公司的任何和所有現有和未來債務，無論是否有擔保，以及優先股持有人的其他債務和債權。發行債務證券的契約不限制我們的子公司發行額外的債務或優先股，這些債務或優先股在結構上優先於次級債務證券，儘管根據任何此類債務證券的條款可能會施加某些限制，這些限制將在招股説明書附錄中列出。

這些契約不限制我們可能產生的其他債務的金額，也不限制這些債務是否優先於本招股説明書提供的債務證券。除了對我們子公司發行的可能適用於優先債務證券的留置權、出售和回租交易以及債務和優先股的限制，或任何招股説明書附錄中描述的任何其他限制之外，契約不包含財務或類似限制性契諾。這些契約沒有任何條款保護債務證券持有人免受我們償債能力突然或急劇下降的影響。

招股説明書副刊將描述發行的債務證券，以及發行債務證券的一個或多個價格。描述將包括：

債務證券的名稱以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

對發行的一系列債務證券本金總額的任何限制；

我們必須償還本金的一個或多個日期；

債務證券將計息的一個或多個利率；

產生利息的日期(如果有)和我們必須支付利息的日期(如果有)；

有延長付息期和延期期限的權利；

我們可以選擇贖回任何債務擔保(如果有的話)的條款和條件；

我們有義務(如果有)贖回或購買任何債務證券，以及我們必須贖回或購買債務證券的條款和條件；

該系列債務證券的形式，包括該系列的受託人認證證書的形式；

我們可以發行的債務證券的面值，如果不是1,000美元的整數倍；

我們將以何種方式確定債務證券的本金金額或任何溢價或利息；

我們將用來支付債務證券本金和任何溢價或利息的貨幣；

在任何目的下將被視為債務證券本金的金額，包括到期時將到期並應支付的本金，或將被視為截至任何日期未償還的本金；

如適用，將債務證券轉換為債務證券或將債務證券交換為債務證券、我們的優先股或普通股或其他證券的任何權利的條款；

我們可能會以比本金低很多的價格出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中説明適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素(如果有)。原始發行的貼現證券是以低於面值的價格出售的任何債務證券，規定如果證券的到期日加快，持有人無法收到全部面值。有關任何原始發行貼現證券的招股説明書補充資料將説明有關違約事件發生時加快到期日的具體規定。此外，我們將在招股説明書附錄中説明適用於以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮因素。

轉換和交換權利

招股説明書附錄將描述您可以將債務證券轉換為債務證券或將其交換為債務證券、優先股、普通股或其他證券的條款(如果適用)。轉換或更換可以是強制性的，也可以由您選擇。招股説明書附錄將説明如何計算債務證券金額、優先股或普通股的股份數量，或轉換或交換時將收到的其他證券金額。

可選的贖回

招股説明書副刊將闡述我們是否有權在到期前贖回一系列債務證券。除非招股説明書附錄另有規定，否則我們將在贖回日期之前至少30天(但不超過60天)向持有人郵寄贖回通知。如果我們有權贖回少於全部系列的債務證券，受託人應以抽籤或其認為適當的其他方式按比例選擇要贖回的債務證券。如果系列的任何債務證券僅部分贖回，贖回通知將註明要贖回的債務證券本金部分。在取消部分退還贖回的債務保證金後，我們將發行本金為1,000美元倍數的新債務保證金，相當於以持有人名義退還票據的未贖回部分。要求贖回的債務證券將在指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，債務證券或部分需要贖回的債務證券將停止計息。

招股説明書補充部分將闡明我們是否有權以整筆金額為基礎的價格全部或部分贖回一系列債務證券。除招股説明書副刊另有規定外，以下條款適用於我行以全額贖回一系列債務證券的權利。我們可以隨時根據我們的選擇權贖回受影響的系列的全部或部分債務證券，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：

(1)

正在贖回的債務證券本金的100%加上截至贖回日的應計未付利息，或

(2)

被贖回的債務證券的補償金額。

為贖回的目的，以全額為基礎的價格贖回：

？整筆金額是指由報價代理確定的從贖回日期到被贖回債務證券到期日的預定本金和利息現值(不包括贖回日期的利息)的總和，在每種情況下，每半年貼現到贖回日期，假設 360天的一年由12個30天的月組成，按調整後的國庫利率計算，外加債務本金的應計利息和未付利息。

？調整後的國庫券利率就任何贖回日期而言，是指(1)標題下的收益率，該收益率代表前一週的平均值，出現在最近發佈的名為H.15(519)的統計新聞稿或聯邦儲備系統理事會每週發佈的任何後續出版物中，該出版物確立了交易活躍的美國國債的收益率，其調整為恆定到期日的標題下為固定到期日，與可比的國庫券相對應的到期日與可比國庫券最接近的兩個公佈期限的收益率應確定，調整後的國庫券利率應以直線為基礎進行內插或外推，四捨五入到最近的月份)，或(2)如果該新聞稿(或任何後續發行)在計算日期前一週沒有公佈或不包含此類收益率，則假設價格為，年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)。在每種情況下，都是在贖回日期之前的第三個工作日計算，加上招股説明書附錄中指定的與受影響系列債務證券有關的利差(完整利差)。

？可比國庫券是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與被贖回債務證券從贖回日期到到期日的剩餘期限相當，在選擇時將根據慣例用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與一系列債務證券的剩餘期限相媲美。(br}可比國庫券是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與被贖回債務證券的剩餘期限相當，在選擇時將根據慣例用於定價新發行的與系列債務證券剩餘期限相當的公司債務證券。

？可比國庫價？對於任何贖回日期，如果調整後的國庫券利率第(2)款適用，則指該贖回日的平均三個或受託人獲得的較小數字的參考國庫券交易商報價。

？報價代理是指我們選擇的參考庫房交易商。

？參考財政部交易商是指花旗全球市場公司及其繼任者和受讓人，以及我們選擇的另外兩家國家認可的投資銀行公司，它們是主要的美國政府證券交易商。

？參考國庫券交易商報價是指，對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由受託人確定的可比國庫券投標和要價的平均值，以本金的百分比表示，在每種情況下，該參考國庫券交易商在紐約市時間下午5點(該贖回日期之前的第三個營業日)以書面形式向受託人報價國庫券交易商在該贖回日期之前的第三個營業日下午5點向受託人提出的報價。參考國庫券交易商報價是指由受託人確定的可比國庫券發行的投標和要價的平均值，以本金的百分比表示。

次級債的從屬關係證券

任何次級債務證券所涉及的債務只有在我們優先債務項下的所有到期款項(包括任何未償還的優先債務證券)都已支付的情況下才能支付。高級負債包括所有現在和將來的本金、保費(如有)和未付利息：

(1)

借款負債；

(2)

債券、債權證、票據或類似票據證明的義務；

(3)

(I)利率掉期、上限、下限、期權和類似安排下的義務；(Ii)任何外匯合約、貨幣掉期合約、期貨合約、貨幣期權合約或其他外幣對衝下的義務；以及(Iii)信用掉期、上限、下限和類似安排下的義務；

(4)

因我們或我們的任何子公司收購任何業務、物業或資產而產生、承擔或擔保的債務(根據GAAP分類為應付賬款的購置款債務除外)；

(5)

與租賃有關的所有義務和負債(或有或有或其他)，根據公認會計原則，必須在資產負債表上作為資本化租賃義務入賬，以及任何租賃或相關文件(包括購買協議)下與租賃或不動產有關的所有義務和負債(或有)。這些文件規定，我們有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而保證出租人租賃財產的最低剩餘價值，以及該租賃或財產項下的義務。規定，我們有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而保證出租人的租賃財產的最低剩餘價值，以及該租賃或財產項下的義務

(6)

與債務有關的信用證的償付義務或屬於第(1)至(5)款所指債務或義務的其他義務；以及

(7)

根據直接和間接擔保承擔的義務，以及購買或以其他方式獲得或以其他方式保證債權人不會因第(1)至(6)款所述的債務或其他類型的債務而蒙受損失的義務(或有或有義務)，或以其他方式保證債權人不會因第(1)至(6)款所述種類的債務或義務而蒙受損失。

在每種情況下，除非設立或證明該債務或債務的票據或根據該票據未清償的債務或債務規定 (X)該債務或債務的償付權不高於次級債務證券，或(Y)該債務或債務從屬於任何其他債務，除非該債務或債務明確規定該債務或債務優先於次級債務證券的償付權。 (X)該債務或債務的償付權不高於該次級債務證券，或(Y)該債務或債務從屬於任何其他債務，除非該債務或義務明確規定該債務或債務的償付權優先於該次級債務證券。

如果我們在任何解散、清盤、清算或重組或破產、接管或類似程序中將我們的資產分配給債權人，在我們支付次級債務證券的本金或任何溢價或利息之前，我們必須首先支付所有優先債務的到期或即將到期的所有金額。如果次級債務證券因違約事件而加速，我們可能不會對次級債務證券進行任何支付，直到我們償還了所有優先債務或取消了加速。如果次級債務證券的支付因違約事件而加速，我們必須及時通知優先債務的持有人加速支付。

如果我們經歷破產、解散或重組，優先債務的持有者可能會得到更多，按比例計算，而次級債務證券的持有者可能會比我們的其他債權人獲得更少的按比例計算。次級債務證券的契約不會限制我們承擔額外優先債務的能力。

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們將只以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票，並且僅以1,000美元及其整數倍的面值發行。債務證券的持有人可以選擇在符合契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，將其交換為任何授權面額、類似條款和本金總額的同一系列其他債務證券。

債務證券的持有者可以向我們指定的轉讓代理辦公室出示債券，以供如上所述交換或轉讓登記，並有正式背書或正式籤立的轉讓表格。我們不會對債務轉讓或交換證券的任何登記收取服務費，但我們可能需要支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。除非招股説明書副刊另有説明，否則受託人的公司信託辦公室將作為債務證券的轉讓代理機構。我們可以指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們必須在我們將支付債務證券的每個地點保留一個轉讓代理。

環球證券

一個系列的債務證券可以由一個或多個全球證券表示，其本金總額將等於該系列的所有債務證券的本金總額，這意味着除非該系列債務證券的記賬系統停止使用，否則債務證券的受益者將不會收到代表其在債務證券中所有權權益的證書。每種全球證券都將以招股説明書附錄中確定的託管機構的名義註冊。我們將全球安全存入托管機構或託管人，全球安全將帶有限制交易和轉賬登記的圖例。

預計存託信託公司(Depository Trust Company)將擔任存託機構。除非且直到全球證券全部或部分兑換為其所代表的個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券託管機構作為整體轉讓給該託管機構的代名人，或由該託管機構的代名人轉讓給該託管機構或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構的代名人或任何代名人轉讓給後繼的託管機構或該繼承人的代名人。與此處描述的條款不同的系列債務證券的存管安排的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們預計以下規定將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的單個債務證券的相應金額存入在該託管人賬户中的人的賬户，這些人被稱為參與者。此類賬户應由債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。如果證券是由我們直接提供和銷售的，則應由我們指定。如果證券是由我們直接提供和銷售的，則該賬户應由承銷商、交易商或代理人指定。如果證券是由我們直接提供和銷售的，則該賬户應由我們指定。全球擔保的實益權益的所有權將僅限於保管人的參與者或可能通過此類參與者持有權益的人。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在上，該所有權的轉讓僅通過適用的託管機構或其指定人保存的記錄(關於參與者的受益利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人員的受益權益)來實現。一些州的法律要求某些證券購買者以確定的形式實物交割這類證券。此類限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該證券的唯一所有者或持有人。

由適用契約項下的所有目的的此類全球擔保所代表。除下文或招股説明書附錄中另有規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權在其名下登記此類全球證券所代表的系列中的任何單個債務證券，將不會收到或有權以最終的形式接收任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為適用契約下的所有者或持有人。

以託管機構或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的單個債務證券的應付金額，將作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有者支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。我們中的任何人、我們的高級管理人員、董事會成員或單個系列債務證券的任何受託人、付款代理人或證券登記員都不會對記錄中與賬户付款有關的任何方面承擔任何責任或責任或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，通過本招股説明書或其代名人提供的一系列債務證券的託管人在收到代表任何此類債務證券的永久全球證券的本金、溢價、利息或其他金額後，將立即向其參與者賬户支付與該託管人或其代名人記錄中顯示的此類全球證券本金金額成比例的金額。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣。此類付款將由此類參與者負責。

如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任者，我們將發行該系列債務證券的個人債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，在符合適用招股説明書附錄中描述的與該等債務證券相關的任何限制的情況下，我們可以隨時自行決定不讓該系列的任何債務證券由一種或多種全球證券代表，在這種情況下，我們將發行該系列的單個債務證券，以換取該系列的全球證券或代表該系列債務證券的證券。

支付和支付代理

我們將在正常記錄日期向在業務結束時以其名義登記債務證券的人支付債務證券的本金和任何溢價或利息。

我們將在我們的指定付款代理人的辦公室支付債務證券的本金和任何溢價或利息。除非招股説明書附錄另有説明，否則受託人將擔任我們的付款代理。

我們為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定額外的付款代理、撤銷任何付款代理的指定或批准任何付款代理的辦事處變更，但我們必須在每個債務證券付款地點保留一個付款代理。

支付代理人將退還我們支付給它的所有款項，用於支付在指定期限內仍無人認領的任何債務證券的本金、保費或利息。此後，持有人只能以無擔保普通債權人的身份向我們要求付款。

因此類合併或合併而成立或倖存下來的人(如果不是我們)，或將向其出售、租賃、轉讓或其他處置或安排的人(統稱為繼承人)，是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，繼承人通過補充契約以合理令受託人滿意的形式承擔我們在契約和債務證券下的所有義務；

(2)

在緊接該交易生效後，或在通知或經過一段時間後，該契據項下的失責事件將不會發生和繼續發生；及(B)在發出通知或經過一段時間後，不會發生或繼續發生該契據項下的失責事件；及

(3)

我們將向受託人遞交一份高級職員證書和一份律師意見，每一份都聲明該合併、合併或轉讓以及該補充契約(如果有)符合適用的契約。

繼承人將是吾等的繼承人，並將繼承和取代吾等，並可行使本契約項下的一切權利和權力，而吾等(租賃除外)將免除支付債務證券本金和利息的義務。

違約事件

以下各項將構成每一系列債務證券的每份契約項下的違約事件：

(1)

到期不支付債務證券利息，持續30天；

(2)

到期不支付債務證券本金的；

(3)

未能遵守對合並和合並的限制；

(4)

未遵守或履行我們在該系列債務證券契約中規定的任何其他契約，該契約在契約規定的通知後90天內持續失效；

(5)

與我們有關的某些破產、資不抵債或重組事件(破產條款)；

(6)

我們或我們的任何子公司的任何債務(我們或我們的任何子公司因購買業務或資產而欠賣方的任何債務除外)下的任何違約或違約事件，導致至少5000萬美元的此類債務的本金總額被宣佈到期並在到期前支付；以及

(7)

吾等或吾等任何附屬公司未能在到期或其他情況下(在任何適用寬限期生效後)於任何時間支付至少5,000萬美元的本金總額。

違約事件發生後，受託人須在違約事件發生後60天內或在受託人獲知後立即向債務證券持有人發送通知，兩者以較早者為準。除非債務證券的本金或利息出現違約，否則如果受託人真誠地認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以扣留通知。如果一系列債務證券發生並持續發生違約事件(破產條款除外)，受託人或該系列未償還債務本金總額至少25%的持有人可以聲明：該系列債務證券的本金總額至少為25%的受託人或持有該系列債務證券本金總額至少25%的持有者可以聲明

該系列所有立即到期和應付的債務證券的本金和應計但未付的利息。如果發生破產事件，所有債務證券的本金和應計未付利息應立即到期並支付，而無需受託人或該債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。然而，如果在對加速金額作出任何判決或判令之前，我們將向受託人支付或存放所有拖欠本金和利息，持有一系列未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人有權免除所有違約和所有本金到期的後果。然而，這項豁免不會對因其後任何違約事件而產生的任何權利具有效力，亦不會損害該等權利。除非受託人收到實際的書面通知，否則受託人不會因知道我們未能支付本金和利息以外的任何違約事件而受到指控。

該契約載有關於對提起法律訴訟的權利進行限制的條款。任何一系列債務證券的持有人均無權就該契約項下產生的權利提起訴訟或訴訟，除非：

(1)

該持有人已向受託人發出有關失責的書面通知；

(2)

持有該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人，應當向受託人提出書面訴訟請求，並向受託人提供令其滿意的賠償；

(3)

受託人在收到該通知和賠償要約後60天內不得提起訴訟。

(4)

該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人並未向受託人發出與該要求不符的指示。

儘管有上述規定，但在符合適用法律的情況下，不應阻止系列債務證券的持有人強制支付其債務證券的本金或利息。

持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以指示就該系列債務證券對受託人可採取的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點。然而，如受託人裁定如此指示的行動不可合法地採取，或裁定如此指示的行動會不適當地損害沒有參與該行動的一系列債務證券的持有人，或決定該行動會令受託人承擔個人法律責任，則受託人可拒絕遵從該指示。

契約規定，如果發生違約事件(不應被治癒或免除)，受託人將被要求使用審慎的人在處理自己的事務時所使用的程度的謹慎。在符合該等規定的情況下，受託人將無義務應一系列債務證券的任何持有人的要求行使其在該契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償。

我們將被要求每年向受託人提交一份關於我們履行契約項下所有義務的聲明。此外，我們必須根據契約將某些違約事件的發生通知受託人。

補充性義齒

我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下就特定事項簽訂補充契約和契約，包括：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

根據上文合併和合並限制項下描述的條款，規定繼承人承擔我們在契約項下的義務；

就任何系列債務證券的發行及條款和條件作出規定，確立根據契據或任何系列債務證券的條款規定須提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；或(B)規定任何系列債務證券的發行及條款和條件；確立根據契據或任何系列債務證券的條款規定須提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；或

就一個或多個系列的債項提供證據及規定繼任受託人接受委任，並在有需要時增補或更改契據的任何條文，以規定或方便多於一名受託人管理信託。

此外，根據契約，經受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，吾等和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，我們和受託人只有在徵得每個受影響債務證券持有人的同意後才能進行以下更改：

改變債務證券還本付息的固定期限；

降低任何債務證券的本金、利率或贖回時應支付的任何溢價，或改變貨幣，或削弱到期後強制執行任何證券付款的權利；或

降低持有者必須同意任何修訂或豁免的任何系列債務證券的百分比。

任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可免除該系列債務證券過去在該契約項下的任何違約，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的支付違約，或未經各持有人同意不能修改的契約或契約條款除外。

除非在有限的情況下，我們可以將任何一天定為記錄日期，以確定有權根據契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償債務證券的持有者。在有限的情況下，受託人可以設定一個記錄日期。若要生效，該行動必須由持有該等債務證券所需本金金額的持有人在記錄日期後的指定期間內採取。

失敗；滿意和解聘

除非招股説明書附錄另有規定，否則我們可以隨時終止我們在一系列債務證券下的所有義務，以及我們在該系列債務證券的契約下的義務，或法律上的無效，但某些義務除外，包括那些涉及無效信託的義務，以及登記一系列債務證券的轉讓或交換、替換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券以及維持債務證券的登記員和支付代理人的義務。

此外，除非招股説明書附錄另有規定，否則吾等可隨時就任何系列優先債務證券終止吾等及吾等附屬公司根據任何招股説明書附錄所述特定契約所承擔的義務。

我們可以對一系列優先債務證券行使我們的法律無效選擇權，儘管我們事先行使了契約無效選擇權。如果我們行使我們的法律無效選擇權，一系列債務證券的償付可能不會因為與之相關的違約事件而加速。如果我們對一系列優先債務證券行使我們的契約失效選擇權，則債務證券的付款可能不會因為第(4)款中規定的違約事件而加速支付，因為違約事件發生在以上因違反契約而導致的違約事件。

為了行使我們對一系列債務證券的任何一種失敗選擇權，我們必須不可撤銷地將足夠支付債務證券所有剩餘本金和利息的資金或政府義務存入受託人的信託(失敗信託)，並必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不確認收入、收益、律師的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)或美國國税局(Internal Revenue Service)做出的裁決或適用的聯邦所得税法律的其他變更作為依據，繳納的金額、方式和時間與未發生此類存款和失敗的情況相同(僅在法律失敗的情況下，律師的意見必須基於從美國國税局(Internal Revenue Service)收到或公佈的裁決或適用的聯邦所得税法律的其他更改)。(br}如果沒有發生此類存款和失敗，律師的意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)或美國國税局(Internal Revenue Service)發佈的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化)。

在下列情況下，我們在適用的契約項下的義務將不再對一系列債務證券有效：(1)該系列證券中的所有證券(已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的證券除外)已交付受託人註銷，或(br}之前其付款款項或不可贖回的政府債務已以信託形式存入或分離並由公司以信託形式持有的證券除外)，然後根據契約償還給我們或解除此類信託，或(將在一年內到期並支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，我們已以信託、貨幣、不可贖回的政府債務或其組合的形式向受託人存入或安排存入金額，足以支付和清償此前未交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務，本金(和{

我們已支付或安排支付我們根據該契約就該系列應支付的所有款項；以及

我們已經提交了高級船員證書和與遵守契約中規定的條件有關的律師意見。

關於受託人

優先債務證券的受託人是美國銀行全國協會，該協會將其公司信託辦事處設在北卡羅來納州夏洛特市北特里恩街214號26樓，郵編：28202。受託人在正常業務過程中向我們提供一定的公司信託服務，並可能在未來提供此類服務。此外，受託人還擔任眾多其他票據的受託人，包括根據優先債務證券發行的票據。優先債務證券的契約和信託契約法案的條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款，或將其就任何此類債權(如擔保或其他)收到的某些財產變現的權利。允許受託人從事其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須消除這種衝突，向SEC申請繼續或辭職的許可。有關優先債務證券受託人的更多信息可在適用的招股説明書附錄中提供。

以下對我們普通股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息，彙總了本招股説明書可能提供的普通股的重要條款和條款。本説明概述了公司註冊證書和附例中的某些規定。有關我們普通股的完整條款，請參閲我們的公司註冊證書和章程，這些證書和章程作為我們報告的證物提交，並通過引用併入包含本招股説明書的註冊聲明中。您應該閲讀這些文檔，這些文檔可以如上所述在哪裏找到更多信息。特拉華州的一般公司法也可能會影響我們普通股的條款。

一般信息

我們的公司證書規定，我們有權發行2.65億股普通股，每股票面價值0.10美元。截至2019年9月30日，發行流通普通股9740萬股。此外，於該日，行使已發行購股權可發行約60萬股普通股，歸屬限制性股票單位可發行約90萬股普通股，授予業績獎勵可發行40萬股普通股，但須作出符合業績條件的調整，以及可轉換已發行可轉換證券後可發行額外普通股。(##**$$ =我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

表決權

每位普通股持有人有權出席股東的所有特別會議和年度會議，並就任何事項投票，包括但不限於董事選舉。普通股持有者每股有一票投票權。

清算權

倘若吾等解散、清盤或清盤，不論是自願或非自願的，普通股持有人將有權參與在吾等清償所有債務及負債，並已向在解散、清算或清盤時優先於普通股的任何類別股票持有人支付或預留付款後的任何剩餘資產的分配他們有權獲得的全部優先金額(如有)。

分紅

當董事會宣佈時，可以向普通股和有權參與的任何類別或系列的股票支付股息。我們沒有歷史上為我們的普通股支付股息。此外，我們不時實施的信貸安排可能會對股息的支付施加一定的限制。

其他權利和限制

普通股持有者沒有優先認購權或認購權購買我們發行的額外證券，也沒有任何權利將他們的普通股轉換為我們的其他證券或擁有他們的普通股

特拉華州法律授權公司限制或免除董事因違反董事的受託注意義務而對公司及其股東支付金錢損害賠償的個人責任。雖然特拉華州法律不會改變董事的注意義務，但它使公司能夠將可獲得的救濟限制為公平的補救措施，如禁令或撤銷。我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大範圍內限制了董事對我們和我們的股東的責任。具體地説，董事對違反董事作為董事的受託責任而給我們或我們的股東造成的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

賠償

在法律允許的最大範圍內，我們的公司註冊證書規定對董事和高級管理人員的任何費用、責任或損失進行強制性賠償，這些費用、責任或損失可能會因擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而蒙受損失。我們的公司註冊證書規定了對董事和高級管理人員可能遭受的任何費用、責任或損失的強制性賠償。此外，我們必須預支或償還董事和高級職員因提出可獲賠償的申索而招致的開支。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

優先股的説明

以下對我們優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了本招股説明書可能提供的優先股的重要條款和規定。我們將在每次發行個新的優先股系列時向證券交易委員會提交一份包含每個新優先股系列條款的指定證書副本，這些指定證書將通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。每份指定證書將確定指定系列中包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先選項和權利以及任何適用的資格、限制或限制。有關我們優先股的完整條款，除了適用的指定證書外，請參閲我們的公司註冊證書和章程，這些證書和章程作為我們報告的證物，通過引用併入包含本招股説明書的註冊聲明中。修訂後的特拉華州公司法也可能影響我們優先股的條款。

我們被授權發行3000萬股優先股，每股面值0.10美元，其中沒有發行和流通股。董事會有權在不需要股東進一步投票或採取任何行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並在特拉華州法律允許的最大程度上確定該系列的股票數量、名稱、相對權利(包括投票權)、優惠和限制。

可能提供的優先股

我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定和指定優先股的權利、優先、特權和限制，包括：

股息權；

轉換權；

投票權；

贖回權利和贖回條款；以及

清算優先權。

我們的董事會可以確定組成任何系列的股票數量和這些系列的名稱。

每個系列的優先股的權利、優先、特權和限制將由與每個系列相關的指定證書確定。與每個系列相關的招股説明書補充資料將詳細説明優先股的條款，包括：

該系列股票的最大數量和獨特名稱；

支付股息的條件(如有)；

可以贖回股份的條件(如果有的話)；

清算優先權(如有)；

購買或贖回該系列股票的任何退休或償債基金的條款；

該系列股票可轉換為或可交換任何其他一個或多個類別股本股份的條款和條件(如有)；

該系列股票的投票權(如有)；以及

任何或所有其他優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利或資格，股份的限制或限制。

我們將在招股説明書附錄中介紹與該系列相關的特定系列優先股的具體條款。上面對優先股的描述不完整。有關完整信息，請參閲適用的招股説明書附錄、公司註冊證書和指定證書。

表決權

特拉華州公司法總則規定，優先股持有者將有權對涉及優先股持有者權利根本改變的任何提案單獨投票。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利。

我們發行的優先股可能會延遲或阻止公司控制權的變更。我們發行優先股可能會減少可供分配給普通股或其他系列優先股持有人的收益和資產金額，或者可能對普通股或其他系列優先股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

傳輸代理和註冊器

優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書副刊中説明。

手令的説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了本招股説明書以及相關認股權證協議和認股權證證書下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。

一般信息

我們可以發行認股權證，以購買我們的優先或次級債務證券、普通股或優先股，或以單位形式購買這些證券的任何組合。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證可能根據單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂該協議，詳情請參閲適用的招股説明書附錄。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會與您承擔任何義務、代理或信託關係。我們將在每次發行一系列認股權證時向SEC提交一份認股權證和認股權證協議的副本，這些認股權證和認股權證協議將通過引用納入的註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。你應該參考適用的認股權證協議和招股説明書附錄的規定，瞭解更多具體信息。

與特定發行的認股權證有關的招股説明書補充資料將描述該等認股權證的條款，包括(如適用)：

認股權證的名稱；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款，以及與行使該等認股權證有關的程序和條件；

將發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的權證數量；

權證的發行價；

認股權證的總數；

權證行使時的應收證券數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

認股權證行使時可購買的證券的一個或多個價格；

權證是單獨出售還是與其他證券作為單位的一部分出售；

如果適用，權證和在行使權證時可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

每份認股權證持有人將有權以現金或適用招股説明書所指定的其他代價，按行使價購買債務證券金額、優先股股份數目及普通股股份數目，該等債務證券金額、優先股股份數目及普通股股份數目均載於適用招股章程副刊，或可按適用招股章程副刊所載釐定。在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前，可隨時行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中與其提供的認股權證相關的規定行使。在收到付款及權證證書在權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在可行的情況下儘快交出所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證未全部行使，將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。認股權證持有人將被要求支付與行使認股權證相關的轉讓相關證券時可能徵收的任何税款或政府費用。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為多個系列權證的權證代理。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使該權證時獲得可購買的證券。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

我們將發行單位的一個或多個價格；

出售證券持有人是指直接或間接在各種私人或其他交易中已經或將不時獲得證券的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的一方，或者我們可能已經同意或將同意註冊其證券以供轉售。我們證券的購買者及其受讓人、質押物、受讓人或繼任者(我們統稱為出售證券持有人)可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時提供和出售證券。

適用的招股説明書補充文件將列出每個出售證券持有人的名稱，以及該等出售證券持有人實益擁有的我們的普通股或其他相關證券的股份數量。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則紐約Hogan Lovells US LLP將就此處提供的證券的法律有效性向我們提供意見。

專家

本招股説明書參考截至2018年12月31日年度的Form 10-K年度報告納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，因此根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威，納入財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估。(br}根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估)。


關於本招股説明書副刊			S-1
哪裏可以找到更多信息			S-1
以引用方式併入某些資料			S-1
摘要			S-3
風險因素			S-9
前瞻性陳述			S-12
收益的使用			S-16
資本化			S-17
註釋説明			S-18
美國聯邦所得税的考慮因素			S-31
包銷			S-35
法律事項			S-40
專家			S-40


關於本招股説明書			1
風險因素			1
“公司”(The Company)			1
前瞻性陳述			2
哪裏可以找到更多信息			5
以引用方式併入某些資料			6
收益的使用			7
債務證券説明			7
普通股説明			18
優先股説明			19
手令的説明			21
單位説明			22
出售證券持有人			23
法律事項			23
專家			23


關於這份招股説明書			1

危險因素			1

公司			1

前瞻性陳述			2

哪裏可以找到更多信息			5

以引用方式併入某些資料			6

收益的使用			7

債務證券説明			7

普通股説明			18

優先股的説明			19

手令的説明			21

單位説明			22

出售證券持有人			23

法律事務			23

專家			23

目錄

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