目錄

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

入侵公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

德克薩斯州普萊諾，東公園大道101號，1300Suite1300. 75074

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(972) 234-6400

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)

* * * * * * * * * *

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短 期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式 提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。

是 否☐

用複選標記表示註冊者是大型、 加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2中定義的 )：YES☐No

截至2021年4月19日，註冊人普通股的流通股數量為17,620,006股，面值為0.01美元。

入侵公司

索引

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

入侵公司和子公司

未經審計的簡明綜合資產負債表

(單位為千，面值除外)

請參閲隨附的説明。

入侵公司和子公司 未經審計的簡明合併經營報表
(千元，每股除外)

請參閲隨附的説明。

入侵公司和子公司

未經審計的股東權益變動簡明合併報表

(單位：千)

請參閲隨附的説明。

入侵公司和子公司 未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千)

請參閲隨附的説明。

入侵公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

我們開發、銷售和支持保護 任何規模的公司或政府組織的產品，方法是將高級威脅智能與實時人工智能相結合，在網絡攻擊發生時將其殺死 -包括零日。我們通過直銷團隊和增值經銷商營銷和分銷我們的解決方案。 我們的最終用户客户包括美國聯邦政府實體、州和地方政府實體以及從 中端市場到大型企業的各種規模的公司。

提及“公司”、“我們”、 “我們”、“我們”、“入侵”或“入侵公司”。請參閲入侵公司及其子公司。 Savant™和TraceCop™是入侵公司的註冊商標。

我們 於1983年9月在德克薩斯州成立，並於1995年10月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州普萊諾1300號東公園大道101號，郵編：75074，電話號碼是(972)2346400。我們的網站URL是www.intrusion.com。 對“公司”、“我們”、“入侵”或“入侵 Inc.”的引用。請參閲入侵公司及其子公司。TraceCop和Savant是入侵公司的商標。我們已為新的入侵申請商標 保護盾牌網絡安全解決方案。

隨附的未經審計簡明合併財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 以及表格10-Q和S-X條例第10-01項的説明編制的。因此，它們不包括美國公認的完整財務報表的會計原則所要求的所有信息 和腳註。2020年12月31日的資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則 所要求的所有披露。但是，我們相信這些披露足以使所提供的信息不會產生誤導。 在我們看來，所有被認為是公平陳述所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。 截至2021年3月31日的三個月期間的運營結果不一定表明整個財年或未來任何時期都可能實現 。本文中包含的未經審計的簡明合併財務報表應與本公司於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。

本公司計算其符合金融工具資格的資產和負債的公允價值 ，並在 公允價值與該等金融工具的賬面價值不同時，在合併財務報表附註中計入該額外信息。由於這些工具的到期日相對較短，應收賬款、應付賬款和應計費用的估計公允價值接近其賬面價值。融資租賃 和Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款在承擔市場利率時接近公允價值。這些工具 均不用於交易目的。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向員工授予了65,000份股票期權。 在截至2020年3月31日的三個月期間，公司未向員工或董事授予任何 股票期權。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，公司分別確認了204,000美元和19,000美元的股票薪酬支出 。

在截至2021年3月31日的三個月內，根據2005年計劃行使了197,227份期權，而上一年同期為157,600份。在截至2021年3月31日的三個月 期間，2015計劃下沒有行使任何期權，而上一年比較季度為15,000個。

估值假設

員工和董事期權 獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：

預期波動率基於歷史波動率 ，部分基於隱含波動率。預期期限考慮期權的合同期限以及歷史行使和沒收行為 。無風險利率基於授予日生效的美國國庫券利率，其到期日 與授予的相關預期期限相匹配。授予非員工的期權按期權每個計量日期的公允市場價值進行估值 。

我們通常在發貨時確認產品收入 或在履行某些履約義務後確認。這些產品可以包括硬件、永久軟件許可證和數據集。我們的大部分銷售 都是數據集更新。保修成本和銷售退貨都不是實質性的。

我們根據 FASB ASC主題606確認我們數據集的銷售，根據該主題，只有在以下五項全部滿足後，才會確認來自與客户的合同的收入：

數據通常每月更新一次，收入 將相應匹配。產品銷售可能包括維護和客户支持在安排中分配的收入，該安排基於使用相對銷售價格方法的銷售價格層次結構，使用所交付商品和服務的估計銷售價格 。所有產品 提供的產品和服務的市場價值都可以根據當前和之前的單機銷售情況輕鬆確定。我們可能會在合同期(通常為一年)內推遲並確認 維護、更新和支持收入。

服務收入(主要包括維護、培訓和安裝)在服務交付時確認，通常與產品銷售無關。到目前為止，培訓 和安裝收入還不是很重要。這些收入包括在運營報表 中的客户支持和維護淨收入中。

我們向客户、 總代理商和經銷商提供的正常付款期限在國內是淨30天，在國際是淨45天。我們不提供超過 一年的付款期限，也很少延長超出正常期限的付款期限。如果某些客户不符合我們的信用標準，我們會要求 提前付款，以限制我們的信用風險。

運費和搬運費計入客户 ，並計入產品收入。運輸和搬運費用包括在產品收入成本中。我們已選擇在客户獲得貨物控制權後將 運輸和搬運成本計入履行成本。

使用我們的最新產品Shield，入侵開始 以訂閲方式提供軟件。Shield是受ASC 606下的軟件即服務(SaaS)指導 約束的託管安排。SaaS安排被視為服務義務，而不是轉讓IP許可的安排。

我們根據FASB ASC主題606使用上述五步流程 來確認銷售。我們也將遵循這一指令，將收入項目定義為單獨和獨特的。盾牌 服務包括：

合同價格為每個授權 用户每月20美元。沒有回扣或退貨權利，也沒有任何預期。合同沒有規定續約率。入侵 預計續訂後合同費率將保持不變。

當盾牌解決方案可用來檢測和阻止對客户信息網絡的未經授權訪問時，入侵就履行了其履行義務 。收入應 在合同期限內按月確認。盾牌合同的期限從1個月到3年不等。除非在續訂前30天通知，否則1年或3年的初始合同條款會自動續訂，並且為方便起見不會提前終止。 應推遲預付費用，並在合同涵蓋的期限內攤銷為收入。

合同資產代表與客户簽訂的每個合同的 銷售額的合同賬單，並歸類為當前。我們的合同資產包括應收賬款。截至2021年3月31日，公司的合同資產餘額為1,305,000美元。截至2020年12月31日，該公司的合同資產餘額為1,233,000美元。

合同負債包括公司履行履約義務和確認收入的預付款 現金。公司目前將遞延收入歸類為 合同負債。截至2021年3月31日，公司的合同負債餘額為146,000美元，截至2020年12月31日，公司的合同負債餘額為177,000美元。

每股基本淨虧損的計算方法是： 當期普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。 每股攤薄淨虧損的計算方法為：當期普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數。我們的普通股等價物包括在轉換優先股和行使未償還期權和認股權證時可發行的所有普通股 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月期間，不包括在稀釋每股虧損計算中的普通股 等價物總數分別為925,711 和1,876,352。

我們的業務集中在一個領域-安全 軟件/實體識別。2021年第一季度，通過直接和間接渠道對美國政府的銷售總額佔總收入的73.9%，而2020年第一季度佔總收入的71.4%。2021年第一季度，約68.1%的總收入來自三個政府客户，與2020年第一季度相比，約70.0%的總收入來自三個政府客户。2021年第一季度，單個商業客户佔總收入的19.8% ，而在2020年同期，單個商業客户的總收入佔總收入的22.0%。 2020年同期，單個商業客户佔總收入的22.0%。我們類似的產品和服務產品不被視為單獨的細分市場，因為我們的管理層將業務作為一個整體進行分析 並且不會將費用分配給每個產品產品。

在我們的正常業務過程中，我們會不時受到各種法律訴訟和索賠 的影響。我們不相信這些“例行”法律事務的結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響；但是， 我們不能保證未來可能出現的法律索賠不會對公司造成如此重大的影響。

根據新租賃會計準則，我們已 確定我們有使用權(ROU)資產的租賃。我們同時擁有財務使用權資產和經營性使用權資產 以及相關的租賃負債。我們的融資租賃使用權資產包括計算機硬件和一臺複印機。我們的運營 租賃使用權資產包括我們在加利福尼亞州普萊諾和聖馬科斯的辦公室的租賃協議，以及我們在德克薩斯州艾倫的數據服務中心的租賃協議。這兩種類型的租賃負債都由總付款的淨現值確定，並在租賃期限內攤銷。 這兩種類型的租賃義務都設計為在最後一次計劃付款時終止。所有融資租賃使用權資產的期限為 三年，並處於不同的完工階段。截至2021年3月31日，Richardson經營租賃負債的有效期為3年零8個月，但是，由於我們在2020年12月31日放棄租賃，相應的使用權資產減值為0美元。聖馬科斯經營租賃責任於2021年3月31日終止。截至2021年3月31日，數據服務中心運營租賃責任的有效期為 四年零七個月。截至2021年3月31日，普萊諾行政辦公室運營租賃責任的有效期為兩年 零六個月。在截至2021年3月31日的三個月中，普萊諾另外兩個辦事處的運營租賃負債初步確認為運營淨資產和相關租賃負債31000美元。Plano Two Additional Office租賃 截至2021年3月31日，負債期限為兩年零六個月，

還需要披露有關公司租賃安排的其他定性和定量信息 。本公司前瞻性地採納了ASC 842，並選出了過渡方案 該方案不需要重新評估：(1)任何現有或到期的合同是否為租賃或包含租賃，(2)租賃 分類和(3)初始直接成本。此外，本公司已選擇其他可行的權宜之計，不對所有類別的標的資產分開 租賃和非租賃部分(主要由公共區域維護費組成)，並 不包括初始期限為12個月或以下的租賃。

由於本公司租賃協議的隱含利率不容易確定 ，因此本公司使用估計的增量借款利率來確定租賃付款的初始現值 。租賃的貼現率接近硅谷銀行的最優惠利率。

補充現金流信息包括與經營性租賃相關的經營性 現金流。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司分別有69,000美元和88,000美元與經營租賃相關的租賃支付。

操作説明書上出現的項目明細表：

截至2021年3月31日，未來的最低租賃義務包括以下 (以千為單位)：

*營業ROU 租賃計入利息，歸類為租賃費用，並計入隨附的簡明綜合營業報表中的營業費用。

10.美國爆發冠狀病毒

由於冠狀病毒的影響、強制隔離、旅行減少、勞動力人口中斷、商品稀缺 以及病毒對其自身的類似經濟和運營影響，我們的聯邦、州、 和地方政府客户被迫分配稀缺和相互競爭的資源，平衡強加給他們的預算需求 。這些不利影響 導致我們的許多客户對我們的產品和網絡安全解決方案的需求下降，對公司的歷史收入 水平產生了負面影響。

11.小企業管理局支薪支票保障計劃貸款

2020年3月27日，美國聯邦政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，其中包括由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)的條款。PPP允許符合條件的企業 根據符合條件的工資成本計算最多借款1,000萬美元。該貸款由聯邦政府擔保，不需要 抵押品。2020年4月30日，我們與硅谷銀行簽訂了一筆PPP貸款，根據Cares下的PPP貸款629,000美元。 PPP貸款將於2022年4月30日到期，年利率為1.0%。PPP貸款資金於2020年4月30日收到。購買力平價貸款包含違約事件和此類貸款慣用的其他撥備。PPP規定：(1)PPP貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，(2)貸款本金的100%由SBA提供擔保 ，以及(3)根據照顧條款，最高本金加累計利息的金額可以獲得貸款減免。截至2021年3月31日，該公司完全遵守了與PPP貸款有關的所有公約。 公司希望按照CARE的規定使用PPP貸款的全部收益。截至2021年3月31日，PPP貸款餘額 為63.5萬美元，其中包括5.8萬美元的應計利息。我們提交了PPP貸款豁免申請， 2021年4月7日，公司收到SBA的通知，PPP貸款和應計利息已全部免除。

項目2.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

前瞻性陳述

這份10-Q表格季度報告，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節， 包含符合1933年證券法(修訂)第27A條和1934年證券交易法(修訂)第21E條含義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述通常伴隨着“估計”、“預期”、“相信”、“應該”、“將會”、“可能”、“ ”、“預期”、“可能”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些陳述涉及 未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會 導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素 我們在本季度報告中關於Form 10-Q的其他地方以及在我們於2021年3月9日提交的2020年Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”中進行了更詳細的描述，包括但不限於：

如果這些或其他一個或多個風險或不確定性 成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預測的大不相同。本報告中其他地方做出的這些 前瞻性陳述和其他陳述均依據1995年“私人證券訴訟改革法”作出。您在本Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告中讀到的任何前瞻性聲明都反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的 運營、運營結果、增長戰略和流動性相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。我們沒有義務以任何原因公開更新或修改這些前瞻性 聲明，或者更新實際結果可能與這些前瞻性 聲明中預期的結果大不相同的原因，即使將來有新的信息可用。

經營成果

下表列出了在 所示期間，某些財務數據佔淨收入的百分比。財務業績的逐期比較不一定 表明未來的業績。

淨收入。截至2021年3月31日的季度收入增至190萬美元，而截至2020年3月31日的季度收入為180萬美元。截至2021年3月31日的季度，TraceCop的收入增加了 ，達到180萬美元，而截至2020年3月31日的季度為170萬美元。截至2021年3月31日的季度，Savant和Shield的收入為10萬美元，而Savant在2020年的收入為10萬美元。

收入集中。截至2021年3月31日的季度，向各種美國政府實體銷售的收入總計140萬美元，佔收入的73.9%，而2020年同期為130萬美元，佔收入的71.4%。儘管我們預計我們的收入集中度在未來一段時間內會因客户而異 取決於某些銷售的時間，但我們預計在未來一段時間內，對政府客户的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分 。除了涉及向商業客户銷售 的風險外，對政府的銷售還會帶來風險，這可能會對我們的收入產生不利影響，包括但不限於可能中斷撥款 和支出模式，以及政府保留取消合同和採購訂單的權利以方便使用。 雖然我們預計我們與政府客户的任何收入都不會重新談判，但大量取消或 重新談判的政府訂單可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。目前，我們不知道有任何建議 取消或重新談判我們與政府實體之間的任何現有安排，而且從歷史上看，政府實體 沒有取消或重新談判對我們的業務產生重大不利影響的訂單。2021年第一季度，單個商業客户佔總收入的19.8%，而2020年同期，單個商業客户佔總收入的22.0% 。

毛利。截至2021年3月31日的季度毛利潤為120萬美元 ，佔淨收入的66.3%，而截至2020年3月31日的季度毛利潤為100萬美元，佔淨收入的58.4%。截至2021年3月31日的季度，毛利潤收入比為66.3%，而截至2020年3月31日的季度毛利潤為58.4%，這主要是由於TraceCop/Savant的產品組合。毛利潤佔淨收入的百分比受到多種因素的影響，包括 產品組合的變化、分銷渠道的變化、收入數量、定價策略以及集成第三方產品收入的波動 。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用 在截至2021年3月31日的季度增至270萬美元，而截至2020年3月31日的季度為50萬美元。 與可比季度相比，銷售和營銷費用有所增加，主要原因是兩項主要活動：建立、培訓和培養銷售人員以銷售我們的新商業產品；以及應用有針對性的營銷和促銷計劃來支持新的商業產品 。我們認為，如果我們實現預期的收入增長，到2021年底，這些成本可能會增加。

研究和開發。研發費用 在截至2021年3月31日的季度增至150萬美元，而截至2020年3月31日的季度為80萬美元。 研發費用的增加是由於現有 項目所需的直接人力減少導致人工費用增加。研究和開發成本在發生期間計入費用。研發費用未來可能會 有所不同；主要取決於向直接人工收取的研發人工費用水平。

一般和行政。截至2021年3月31日的季度，一般和 管理費用增至100萬美元，而截至2020年3月31日的季度為30萬美元。預計在2021年剩餘時間內，一般和行政費用將保持相對不變。 儘管如果我們實現預期的收入增長，費用可能會增加。

利息支出。截至2021年3月31日的季度，利息支出增加了 至2000美元，而2020年同期為1000美元。因應付SBA PPP貸款而增加的利息支出 。利息支出將根據我們的現金流和借款需求在未來有所不同。

利息收入。截至2021年3月31日的季度，銀行存款利息收入為3000美元，而2020年同期為7000美元。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們的主要流動性來源約為1310萬美元的現金和現金等價物。截至2021年3月31日，我們的營運資本為1230萬美元，而截至2020年3月31日，我們的營運資本為270萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，運營中使用的現金淨額為360萬美元，主要原因是淨虧損390萬美元和以下現金用途：預付費用和其他資產增加41.4萬美元，應收賬款增加7.3萬美元，遞延收入減少3.1萬美元。 以下現金和非現金項目撥備部分抵消了這一增長：應付賬款和應計費用增加48.9萬美元，應計費用增加6.1萬美元。截至2020年3月31日的三個月，運營使用的現金淨額為142,000美元，主要原因是淨虧損465,000美元，以及 以下現金使用情況：遞延收入減少232,000美元，應付帳款和應計費用減少96,000美元，預付費用和其他資產增加17,000美元。這部分被以下現金和非現金項目撥備所抵消：應收賬款減少53.4萬美元，非現金租賃成本減少6.3萬美元，折舊費用減少5.2萬美元，以及基於股票的薪酬減少1.9萬美元。未來應收賬款和應付賬款的波動將取決於幾個 因素，包括但不限於季度銷售量和開票時間，以及我們對產品 需求和組件需求預測的準確性。

截至2021年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金淨購買財產和設備為19.5萬美元，而截至2020年3月31日的三個月投資活動使用的淨現金為淨購買財產和設備的淨現金為4萬美元。

2021年融資活動提供的淨現金為151,000美元，行使股票期權的收益為161,000美元，並被融資使用權租賃本金支付10,000美元所抵消。 融資活動提供的現金淨額為151,000美元，股票期權的行使收益為161,000美元，融資使用權租賃本金的支付為10,000美元。2020年，融資活動提供的淨現金為1890萬美元，其中股票發行收益為1820萬美元，SBA PPP貸款收益為62.9萬美元，行使股票期權收益為20.9萬美元。這被 以下現金用途直接抵消：支付9.9萬美元的優先股股息和支付4.3萬美元的融資使用權租賃本金 。

截至2021年3月31日，公司 沒有任何資本支出的實質性承諾。

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司使用現金和現金等價物為其運營提供資金。

截至2021年3月31日，我們的現金和現金等價物 約為1310萬美元，低於截至2020年12月31日的約1670萬美元。

截至2021年3月31日的季度，我們淨虧損3,903,000美元，而截至2020年3月31日的季度淨虧損465,000美元。根據對未來幾個季度收入增長的預測 和我們二次發行的收益，我們相信我們將有足夠的現金資源為我們的運營和未來12個月的預期資本支出提供資金。

我們可能會探索收購與我們現有業務互補的業務、 產品和技術的可能性。我們正在繼續確定並優先考慮其他安全技術 ，我們可能希望在內部或通過許可或從第三方收購產品來開發這些技術。 雖然我們可能會不時就潛在收購進行討論，但不能保證會進行任何此類 收購，也不能保證我們能夠成功整合任何收購的業務。為了為此類收購提供資金 和營運資金，我們可能需要通過公共或私人融資籌集更多資金。任何股權或債務融資， 如果有的話，都可能是以對我們不利的條款進行的，如果是股權融資，可能會稀釋我們 股東的權益。

我們遵守交易法規則13a-15(E)中定義的“披露控制和程序” ，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在SEC的 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序 時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，我們必須運用我們的合理判斷 來評估潛在的披露控制和程序的成本效益關係。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性 ，並得出結論，披露控制和程序 無效，包括記錄、組織和保存適當的書面記錄以記錄我們董事會的正式行動 。審計委員會正在正式評估公司 披露控制的充分性，以確定必要和適當的改進措施。

在首席 高管和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至2020年12月31日的我們的“財務報告內部控制”(根據交易法下的規則13a-15(F)的定義)，得出的結論是，在截至2021年3月31日的季度內，我們的財務報告內部控制 沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他資料

2021年2月16日，入侵公司在德克薩斯州達拉斯縣地區法院提起訴訟。司法區起訴紫色廣場有限責任公司，房東 ，因為我們之前在德克薩斯州理查森佔用的設施。本訴訟要求賠償違反合同的行為，其中包括： 未能維護和維修租賃設施，沒有為房屋提供足夠的供暖、空調和通風， 導致推定驅逐。入侵要求超過1,000,000美元的損害賠償，同時聲明判決 入侵根據租約承擔的任何剩餘義務已終止。紫色廣場有限責任公司已提出全面否認，但目前尚未提出反訴。

2021年4月16日，美國德克薩斯州東區地區法院謝爾曼分部提起了一起據稱的集體訴訟 ，標題為塞萊斯特訴入侵公司等人案(Celust v.Insertion Inc.et al)案件編號4：21-cv-00307(E.D.Tex) 針對本公司及本公司首席執行官和首席財務官 指控被告對本公司的業務、運營和前景作出虛假和/或誤導性陳述或遺漏(其中包括)，違反了經修訂的1934年證券交易法第10(B)節(“交易所 法”)及其頒佈的第10b-5條以及交易法第20(A)節的規定，指控被告對公司的業務、運營和前景做出虛假和/或誤導性陳述或遺漏，違反經修訂的1934年證券交易法第10(B)節(“交易所 法”)及其頒佈的第10b-5條，以及交易法第20(A)節。訴訟要求補償性賠償 和律師費。該公司認為法律中的指控毫無根據，並打算積極為自己辯護。

除了這起懸而未決的訴訟外，我們 還面臨在正常業務過程中可能出現的各種其他法律程序和索賠。如果此類事件的結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響，我們不認為存在任何索賠 。然而，不能保證這樣的法律程序不會對未來的結果產生實質性影響。

可能影響未來經營業績的因素

我們提供以下信息，涉及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中先前披露的風險因素髮生的變化。 除了本報告下面和其他地方列出的其他信息外，您還應考慮我們於2021年3月9日提交的Form 10-K截至2020年12月31日的年度的 “風險因素”標題下討論的因素。 我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。其他風險和 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

截至2021年3月31日的季度，我們淨虧損390萬美元，截至2021年3月31日，我們的累計赤字為6520萬美元。要改善我們的財務業績， 我們必須提高收入水平。

截至2021年3月31日的季度，我們淨虧損390萬美元，累計虧損約6520萬美元。相比之下，截至2020年3月31日的季度淨虧損50萬美元，截至2020年3月31日的累計赤字約為5520萬美元。 如果我們要恢復盈利能力，我們需要提高當前銷售解決方案的收入水平。如果我們無法提高 我們的收入水平，短期或更長時間內可能會繼續虧損，而且我們未來可能無法實現盈利或從運營中產生正的 現金流。

我們目前的大部分收入來自客户數量有限的一系列解決方案，而該系列解決方案銷售收入的減少可能會對我們的業務和潛在客户造成重大損害 。客户訂單的及時性可能會導致增長波動。

我們現有的幾乎所有收入 都來自一個網絡安全解決方案的銷售。截至2021年3月31日的季度，TraceCop的收入為180萬美元 ，而截至2020年3月31日的季度為170萬美元 。當我們期待着我們的新入侵盾牌 解決方案將減少我們對此單一解決方案的依賴，因此我們無法提供任何保證，在解決方案組合沒有 變化的情況下，如果此關鍵解決方案對這些有限客户的銷售額減少 ，我們可能會繼續面臨風險。

即使我們成功地營銷和銷售了我們的新入侵防護產品 ，來自這些銷售的收入可能不會立即導致我們的整體收入大幅增加。

我們正處於推出 新產品Insertion的早期階段盾牌，而且許多因素(其中一些是我們無法控制的)可能會影響我們確認這些銷售的 收入的能力。簽訂合同的客户可能會推出他們對盾牌隨着時間的推移， 可能需要免費或降低成本的產品演示或試用期，並且在完全實施合同中的席位數量 時可能會遇到延遲。此外，客户協議可能規定按月、按季或按年付款或預付款， 這可能會影響我們的收入的時間安排和確認盾牌提供服務。此外，管理SaaS產品收入確認的會計 原則也可能會影響我們銷售的確認收入的時間和金額 盾牌。延遲確認此服務產品的收入可能會對我們的財務狀況造成不利影響。

我們的管理層和大股東目前 對我們公司實施重大控制，這種影響可能與您的利益相沖突。

截至2021年3月22日，我們的高管和董事實惠擁有我們約9.2%的投票權。此外，其他相關關聯方控制着大約39.1%的投票權。因此，這些股東能夠對所有需要股東 批准的事項行使重大控制權，包括選舉董事和批准重大公司交易。雖然我們遵循我們關於關聯方交易的政策，但只要這些股東持有我們普通股投票權的如此集中 ，我們就不能完全消除他們的影響。

本報告表10-Q提供了以下證物：

S I G N A T U R E S S I G N A T U R E S

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本報告。