美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月31日的季度

[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託 檔號：000-51476

利思特 生物技術控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

248 25A路，2號

東 塞託基特，紐約11733

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(631) 830-7092

(註冊人電話號碼 ，含區號)

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。

是 [X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 []不是[X]

截至2021年5月1日，公司已發行和已發行普通股13,663,260股，面值0.0001美元。

利思特 生物技術控股公司

和 子公司

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.精簡合併財務報表

利思特 生物技術控股公司

和 子公司

壓縮 合併資產負債表

參見 簡明合併財務報表附註。

利思特 生物技術控股公司

和 子公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

利思特 生物技術控股公司

和 子公司

精簡 合併股東權益報表

(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

參見 簡明合併財務報表附註。

利思特 生物技術控股公司

和 子公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

參見 簡明合併財務報表附註。

利思特 生物技術控股公司

和 子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

1. 演示的組織和依據

位於特拉華州的利思特生物科技控股有限公司(“控股”)，包括其全資擁有的特拉華州子公司利思特生物科技有限公司(“利思特”)(統稱為“本公司”)於2021年3月31日以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的簡明合併財務報表未經審計。本公司管理層認為，包括正常經常性應計項目在內的所有調整均已作出，以公平地反映本公司截至2021年3月31日的財務狀況、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的經營業績以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的現金流量。報告的中期經營業績不一定代表整個會計年度的預期業績 。截至2020年12月31日的綜合資產負債表來源於本公司於該日期的 經審計綜合財務報表。

簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規章制度編制。因此，根據這些規則和規定，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。 這些簡明合併財務報表應與公司提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中的財務報表和其他信息一併閲讀。

2. 業務

公司是一家藥物研發公司，它使用生物標記物技術來識別與嚴重常見疾病相關的酶靶標，然後設計新的化合物來攻擊這些靶標。該公司的產品線主要集中在蛋白磷酸酶抑制劑 ，單獨使用或與細胞毒劑和/或X射線和免疫檢查點阻滯劑聯合使用，包括 兩大類處於臨牀前和臨牀開發不同階段的化合物，該公司認為這兩類化合物不僅對癌症，而且對其他衰弱和危及生命的疾病具有廣泛的治療潛力。

公司的活動受到重大風險和不確定性的影響，包括需要額外資本。公司 尚未開始任何創收業務，沒有來自運營的正現金流，並依賴定期 注入股本為其運營需求提供資金。

正在關注

截至2021年3月31日，該公司有7,739,323美元現金可用於運營。由於該公司目前正在進行 2期臨牀試驗，因此開發任何能夠產生可持續收入的產品或知識產權 預計將需要大量時間和資源。因此，該公司的業務在未來幾年內不太可能產生任何可持續的 營業收入，而且可能永遠不會產生。即使該公司能夠通過技術許可或產品銷售 創造收入，也不能保證該公司能夠實現正收益和運營 現金流。

公司的綜合財務報表是在公司將繼續經營的基礎上編制的，它考慮了 正常業務過程中的資產變現和負債清償。公司沒有經常性收入來源 ，自成立以來運營現金流為負。本公司主要通過經常性出售其股權證券為其營運資金需求提供資金 。

因此，管理層得出結論認為，公司的持續經營能力存在很大的疑問。 本公司的獨立註冊會計師事務所在其截至2020年12月31日年度的公司綜合財務報表報告中也對公司持續經營的能力表示了極大的懷疑。 本公司的綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。 本公司的綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。 本公司的獨立註冊會計師事務所在其截至2020年12月31日的年度綜合財務報表中也對本公司作為持續經營的企業的能力表示了極大的懷疑。

公司能否持續經營取決於其是否有能力籌集額外的股本，為其研究和開發活動提供資金，並最終實現可持續的運營收入和盈利能力。未來 現金需求的金額和時間取決於公司臨牀試驗計劃的進度和設計，而臨牀試驗計劃又取決於為此類活動提供資金的運營資本的可用性 。

自2020年11月30日起，該公司在納斯達克資本市場上市，同時完成了 單位普通股和認股權證的公開發行，產生了4591,349美元的現金淨收益。隨後，該公司於2021年1月18日簽訂了一項臨牀試驗協議，將進行LB-100的1b期臨牀試驗，並結合標準方案治療未經治療的、廣泛的期病小細胞肺癌 。這項新的臨牀試驗通過希望之城進行，預計費用在250萬美元 到2900000美元之間，從預計在2021年6月30日結束的季度開始實施需要大約18到24個月的時間。 與公司現有的臨牀試驗承諾相結合，這項新的臨牀試驗承諾代表着對公司營運資金資源的額外需求 。雖然該公司在2021年3月2日完成了通過註冊直接股權發行的普通股出售，淨收益為3689761美元，但該公司估計，到2022年年中，它將需要籌集額外資本 ，為其運營提供資金，包括各種臨牀試驗承諾。此外，由於許多公司目前未知的因素(包括可能進行的額外臨牀試驗)，公司的運營計劃 可能會發生變化， 公司可能需要比當前計劃更早的額外資金。

由於市場狀況對公司獲得額外資金的能力存在不確定性，因此不能保證 公司能夠在必要時以可接受的條款獲得額外融資以繼續運營。關於冠狀病毒大流行可能對本公司的臨牀試驗計劃產生的影響，以及本公司未來可獲得的融資金額和類型，也存在重大不確定性 。

如果 現金資源不足以滿足本公司持續的現金需求，本公司將被要求縮減 或停止其臨牀試驗計劃，以及其許可和專利起訴工作以及其技術和產品開發工作 ，或通過戰略聯盟或合資企業獲得資金(如果可用)，這可能要求本公司放棄LB-100的權利和/或控制權，或完全停止運營。

反向 股票拆分

2020年11月18日，該公司對其普通股流通股進行了6股換1股的反向拆分。未發行與反向拆分相關的任何零碎股份 ，反向拆分產生的任何零碎股份將向上舍入到最接近的 整體股份。

此處提供的所有 股票和每股金額及信息均已追溯調整，以反映所有 期間的反向股票拆分。

3. 重要會計政策摘要

合併原則

隨附的本公司簡明綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，包括Holdings及其全資子公司Lixte的財務報表。 Lixte Lixte Lixte是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，其中包括控股公司及其全資子公司Lixte的財務報表。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

使用預估的

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的費用金額。 其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。管理層根據過往經驗及認為 相對於當時整體財務報表而言屬合理的各種假設作出估計，而這些假設的結果構成了 判斷資產及負債賬面值的基礎，而這些資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。管理層 利用當前可用的信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。在此類評估之後，如果認為合適，這些估計數將相應調整 。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括與潛在負債應計、為服務發行的股本工具估值以及遞延税項資產變現中使用的假設 有關的估計。

現金

現金(包括應計利息)主要存放在由一家主要金融機構維護的現金銀行存款計劃中。本公司的 政策是在信用評級較高的金融機構以及由聯邦存款保險公司(FDIC)和/或證券投資者保護公司(SIPC)承保的賬户中保持現金餘額。 公司在金融機構的現金餘額可能會定期超過FDIC和SIPC的保險限額，分別為250,000美元和500,000美元。 目前持有本公司現金餘額的金融機構還為其客户的現金餘額提供補充保險 。到目前為止，該公司還沒有因這種做法而蒙受任何損失。

研究和開發

研究 和開發成本主要包括支付給顧問和承包商的費用，以及與公司化合物和候選產品的收購、 設計、開發和臨牀試驗相關的其他費用。研發成本 還包括生產用於研究和臨牀試驗的化合物的成本。

研究和開發成本通常在基礎合同有效期內按比例計入運營費用，除非 里程碑的實現、合同工作的完成或其他信息表明採用不同的費用計劃更為合適。 但是，合同定義為不可退還的研發成本付款在發生時計入運營成本。

根據具有里程碑條款的研究協議，與強制性計劃付款有關的義務 根據協議中規定的里程碑的實現情況，在公司的綜合運營報表中確認為研發成本的費用 。與無里程碑條款的研究協議項下的強制性計劃付款有關的債務 在到期時入賬，按照協議的規定在適當的期間按比例確認，並在公司的綜合資產負債表中記為負債，並在 公司的綜合運營報表中相應計入研發成本。

根據研發合同支付的款項 最初在公司的綜合資產負債表中記錄為研發合同服務的預付款 ，然後在執行這些合同服務時在公司的綜合 運營報表中計入研發成本。研發合同產生的費用超過預付款 ，在本公司的綜合資產負債表中記為研發合同負債， 在本公司的綜合經營報表中相應計入研發成本。公司 每季度審查其研發合同的狀態。

預付 保險

預付 保險是指為董事和高級管理人員保險範圍和一般責任保險範圍支付的保費，超出迄今向運營收取的總保單保費攤銷的 。此類攤銷是通過攤銷按直線方式在各個保單期間收取的 總保費來確定的。由於產生的保單保費在隨後的12個月內可攤銷 ，因此在每個報告日期作為流動資產計入公司的綜合資產負債表 ，並在每個報告期的公司綜合經營報表中攤銷。

截至2021年3月31日，超過迄今支付的保費的保單保費總額為88,456美元，在2021年6月之前分三次 每月支付29,767美元，年利率為5.27%。截至2020年12月31日，未支付保險費 義務為175,658美元。

專利 以及與許可相關的法律和申請費用

由於基於公司的研究工作和相關專利申請成功開發一個或多個商業上可行的產品存在重大不確定性，所有與專利相關的法律和申請費以及與許可相關的法律費用均在發生時向運營收取 。截至2021年和2020年3月31日的三個月，與專利和許可相關的法律和申請成本分別為120,160美元和133,467美元。專利和許可相關的法律和申請成本包括在公司合併運營報表中的一般和行政成本 中。

風險集中

公司定期與供應商和顧問簽訂合同，提供與公司運營相關的服務。這些服務的費用 可以針對特定的時間段(通常為一年)，也可以針對特定的項目或任務。在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，佔一般和行政成本或研發成本10%或更多的成本和支出 如下所述。

截至2021年和2020年3月31日的三個月的一般和行政成本包括律師事務所支付的一般許可費用和與公司知識產權相關的 專利訴訟費用，分別佔總 一般和行政成本的9.3%和45.6%。截至2020年3月31日的三個月的一般和行政成本還包括 一家會計師事務所和一家財務諮詢公司的費用，分別佔總一般和行政成本的12.5%和11.1%。

截至2021年3月31日的三個月的研究和開發成本包括來自三家供應商和顧問的費用，分別佔同期總研發成本的54.2%、 15.9%和13.9%。截至2020年3月31日的三個月的研發成本包括來自五家供應商和顧問的費用，分別佔同期研發總成本的31.7%、20.8%、14.4%、12.5%和11.0% 。

所得税 税

公司在所得税財務會計和報告中採用資產負債法核算所得税。因此， 本公司確認遞延税項資產和負債是因為財務報表與資產和負債的計税基礎之間存在差異的預期影響。 資產和負債的計税基礎。

公司記錄了一項估值津貼，以將其遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。 如果本公司確定其未來能夠實現其遞延税項資產超過其記錄的 金額，則對遞延税項資產的調整將計入作出該決定期間的運營。如果 公司確定其未來無法全部或部分變現其遞延税項資產，則對遞延税項資產的調整將計入作出該決定期間的運營費用。

公司需繳納美國聯邦所得税和各州税收管轄區的所得税。由於本公司的淨營業虧損 尚未利用，所有以前的納税年度仍可接受聯邦當局和本公司目前經營或過去經營的其他司法管轄區的審查。 截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司沒有未確認的税收優惠，預計在2021年3月31日之後的12個月內不會有任何實質性的未確認税收優惠。

公司按照美國公認會計準則(GAAP)的規定，按照財務報表確認、計量、列報和披露所得税申報中已採取或預期採取的不確定税收頭寸的綜合模式，對所得税法中的不確定性進行會計處理。只有當税務機關在報告日期 時“更有可能”維持某一頭寸的税務影響時，才會確認該頭寸的税務影響。如果税務狀況不被認為“更有可能”持續下去，則不會確認 該狀況的任何好處。截至2021年3月31日或2020年12月31日，本公司未記錄任何不確定税收頭寸的負債 。自2021年3月31日起，任何與不確定納税狀況相關的利息和罰款都將被確認為所得税費用的組成部分 。

股票薪酬

公司定期向高級管理人員、董事、員工、科學諮詢委員會成員、 承包商和顧問發放普通股和股票期權，以獎勵他們提供的服務。期權根據每個 授權書發行之日確定的條款授予併到期。股票贈與通常是時間授予，按授予日期公允價值計量，並在 歸屬期間按比例計入運營費用。

公司對高級管理人員、董事、員工、科學諮詢委員會成員、承包商和顧問的股票支付進行會計核算，方法是利用獎勵的授予日期公允價值衡量以股權獎勵換取的服務成本，其中 成本在獎勵歸屬期間的公司財務報表中以直線方式確認為補償費用 。

作為股票補償授予的股票期權的公允價值是利用Black-Scholes期權定價模型確定的，受幾個變量的影響 ，其中最重要的是股票期權的預期壽命、股票期權相對於授予日普通股的公允市值的行權價格以及普通股的估計波動率。 除非有足夠的歷史行使數據，否則股票期權的預期壽命計算為 與 之間的中間點估計波動率基於公司普通股的歷史波動率 ，該波動率是利用大約等於授予的股票 期權的合同期限的回顧期間計算的。無風險利率以授予時生效的美國公債收益率曲線為基礎。普通股的公允 市值是參照本公司普通股在授予日的市場報價確定的 。

公司在公司的綜合經營報表中視情況確認股票薪酬獎勵的公允價值，包括一般和行政成本以及研發成本 。公司發行新的普通股以滿足股票期權的行使。

每股收益 (虧損)

公司計算的每股收益(虧損)包括基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益按 普通股股東應佔收益(虧損)除以當期已發行加權平均普通股計算。稀釋後 每股收益與基本每股收益相似，但以每股潛在普通股(如優先股、認股權證和股票期權)為基準呈現攤薄效應，就像它們在提出的期間開始時或發行日期(如果晚些時候)進行了轉換一樣。具有反稀釋效果(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股 不計入稀釋後每股收益的計算。

每股普通股虧損 計算方法為淨虧損除以各自 期間已發行普通股的加權平均股數。由於所有優先股、認股權證和已發行的股票 期權都是反攤薄的，所以普通股的基本虧損和稀釋後的每股虧損在所有呈報期間都是相同的。

於二零二一年及二零二零年三月三十一日及二零二零年三月三十一日，本公司將以下概述的已發行證券(使其持有人有權收購 股普通股)剔除於其每股盈利的計算範圍內，因為這些證券的影響將是反攤薄的。

金融工具的公允價值

關於公允價值的權威指引 確立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個級別，並要求按公允價值列賬的資產和負債按以下三個類別之一進行分類和披露 。還要求披露進出1級和2級的轉移，以及3級公允 價值計量中的活動。

級別 1.可觀察的輸入，例如公司在測量日期有能力 訪問的相同資產或負債在活躍市場的報價。利用一級投入的金融資產和負債包括活躍的交易所交易證券 和基於交易所的衍生品。

第 2級：除第1級中的報價外，資產或負債可直接觀察到的投入，或通過可觀察到的市場數據證實間接可觀察到的投入 。利用二級投入的金融資產和負債包括固定收益證券、非交易所衍生工具、共同基金和公允價值對衝。

級別 3.無法觀察到的輸入，其中資產或負債的市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設 。利用第3級投入的金融資產和負債包括交易不頻繁的非交易所衍生工具 和混合投資基金，並使用現值定價模型進行計量。

公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的 最低水平輸入，確定公允價值體系中每個公允價值計量的整體水平。在確定適當水平時，公司 在每個報告期末對資產和負債進行分析。

由於金融工具的短期性質，金融工具(包括應付賬款和應計費用)的 賬面價值被視為代表其各自的 公允價值。

最近 會計聲明

2019年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過刪除某些例外簡化了 所得税會計核算，並增強和簡化了ASC 740中所得税會計指南的各個方面 。ASU 2019-12於2021年1月1日生效。採用ASU 2019-12對本公司的綜合財務報表列報或披露沒有任何影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品 和實體自有股權的套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計 (“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過取消受益轉換和現金轉換會計模式，簡化了可轉換債務的會計核算。 一旦採用ASU 2020-06，可轉換債券收益，除非 發行時有很高的溢價或嵌入的轉換功能與主機合同沒有明確和密切的關聯，否則 將不再在債務和股權部分之間分配。這一修改將降低發行折扣，並導致 財務報表中的非現金利息支出減少。ASU 2020-06還更新了每股收益計算，並要求 個實體在可轉換債務可以現金或股票結算時承擔股票結算。對於實體 自有權益中的合同，主要受ASU 2020-06影響的合同類型是獨立和嵌入的特徵，在當前指導下，由於刪除了以下要求 而未能滿足結算評估的要求：(I)考慮合同是否將以登記股票結算，(Ii)考慮是否需要 張貼抵押品，以及(Iii)評估股東權利， 將其計入衍生品。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效。 允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，且僅在該財年開始時採用 。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06 對本公司的綜合財務報表列報或披露沒有任何影響。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他權威指南(如果當前採用)會對公司的財務報表列報或披露產生重大影響 。

4. 股東權益

優先股 股

公司被授權發行總計1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。2015年3月17日，公司 向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股的指定、優先、權利和限制證書，以修改公司的公司註冊證書。本公司已指定總計350,000股A系列可轉換優先股為 ，這些股票沒有投票權，未經A系列可轉換優先股的多數持有人 書面同意或按照優先股、權利和限制中的其他規定，不得增持。A系列可轉換優先股每批175,000股的 持有人有權獲得相當於公司年度淨收入除以175,000股的每股股息 ，直至轉換或贖回為止。截至2021年3月31日和2020年12月31日，有965萬股優先股未指定，並可根據董事會指定的權利和權力發行。

A系列可轉換優先股的每股 股可根據持有人的選擇轉換為2.0833股普通股(受慣例反稀釋條款的約束)，如果合併或出售交易為公司帶來至少21,875,000美元的毛利，則A系列可轉換優先股必須按轉換 率強制轉換。A系列可轉換優先股 根據假設轉換為普通股享有清算優先權。A系列可轉換優先股 沒有現金清算優先股。

如果 完全轉換，A系列可轉換優先股的350,000股流通股將在2020年12月31日和2019年12月31日轉換為729,167股普通股 。本公司有權贖回A系列可轉換優先股，直至其各自截止日期(2015年3月17日和2016年1月21日)五週年(br})，每股價格相當於50.00美元。因此，截至2020年12月31日，本公司有權贖回2016年1月21日發行的17.5萬股A系列可轉換優先股，但該權利於2021年1月21日到期。A系列可轉換優先股沒有權利獲得現金，除非 根據公司產生的收入支付上述股息。A系列可轉換 優先股的股票沒有任何註冊權。

根據前面所述的A系列可轉換優先股的屬性，公司已將A系列可轉換優先股 作為股東權益的永久組成部分入賬。

普通股 股

公司被授權發行總計1億股普通股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司已發行、可發行和已發行普通股分別為13,538,259股和12,402,157股。

2020年11月30日，該公司通過公開發售1,200,000個單位，以每單位4.75美元 的價格公開發售，籌集了5,700,000美元的毛收入。每個單位包括一股普通股和一股認股權證，購買一股普通股，可按每股5.70美元的行使價行使五年。此外，2020年12月7日，作為公開發售中授予承銷商的超額配售選擇權的一部分，本公司從 出售180,000份認股權證中額外獲得了1,800美元。出售的認股權證可行使五年，相當於有權以每股5.70美元的行使價購買一股普通股。此次公開募股的總現金成本為1,110,451美元，淨現金收益為4,591,349美元。根據承銷協議，本公司還向承銷商授予認股權證，從2021年5月24日開始購買最多12萬股普通股，並 於2025年11月24日到期，行使價為每股5.70美元。

在2021年2月至3月期間，公司按每股5.70美元的價格發行了3,000股認股權證，發行了3,000股普通股，並獲得了17,100美元的現金收益。

自2021年3月2日起，該公司以每股3.70美元的登記直接股權發行完成了1,133,102股普通股的出售，產生了4,192,478美元的毛收入。此次發行的總現金成本為502,717美元，淨收益 為3,689,761美元。根據配售代理協議，本公司授予配售代理認股權證，自2021年3月2日起至2026年3月2日止，以每股3.70美元的行使價購買最多113,310股普通股。

普通 認股權證

以下是截至2021年3月31日的三個月普通股認股權證活動摘要。

在2021年3月31日，所有已發行認股權證均可按以下普通股價格行使：

基於2021年3月31日每股3.29美元的公平市值，截至2021年3月31日，可行使但未行使的普通權證沒有內在價值 。

附註6提供了與各種以股票為基礎的補償安排有關的普通股發行情況 。

5. 關聯方交易

公司的主要辦公設施由總裁兼首席執行官約翰·S·科瓦奇博士免費提供。該等成本對綜合財務報表並不重要，因此並未在綜合財務報表中反映。

2007年9月，本公司與Gil N Schwartzberg簽訂了一項諮詢協議，由Schwartzberg先生就融資事宜、資本結構和戰略發展向本公司提供財務諮詢和諮詢服務，並協助 管理層與投資者和股東進行溝通。2014年1月和2018年8月，公司分別對本諮詢協議進行了修訂 ，將諮詢協議延長至2024年1月28日。本諮詢 協議下的對價(包括修訂)僅以股票期權的形式支付。自2021年4月9日起，施瓦茨伯格先生被任命為公司董事會成員。施瓦茨伯格先生目前是本公司的重要股東，並繼續 擔任本公司的顧問。

公司於2020年7月15日與Kovach博士簽訂僱傭協議，從2020年10月1日起生效，Kovach博士將繼續 擔任公司總裁、首席執行官和首席科學官，年薪為25萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司向Kovach博士支付了15,000美元的工資，這筆金額包括在公司綜合運營報表中的一般和行政費用 中。

公司與James S.Miser醫學博士簽訂了一項僱傭協議，從2020年8月1日起生效，擔任公司首席 醫療官，年薪150,000美元。Miser博士需要將至少50%的營業時間用於公司的 活動。

公司與Eric J.Forman簽訂了一份僱傭協議，自2020年7月15日起生效，該協議於2020年8月12日修訂，擔任 公司的首席行政官，年薪為12萬美元。埃裏克·福爾曼是吉爾·施瓦茨伯格(Gil Schwartzberg)的女婿，吉爾·施瓦茨伯格是公司董事會成員，也是公司的重要股東和顧問，他是公司董事會成員斯蒂芬·福爾曼博士(Dr. Stephen Forman)的兒子。朱莉·福爾曼(Julie Forman)是埃裏克·福爾曼(Eric Forman)的妻子，吉爾·施瓦茨伯格(Gil Schwartzberg)的女兒， 是摩根士丹利財富管理公司(Morgan Stanley Wealth Management)副總裁，公司的現金存放在這裏，公司與銀行保持着持續的 關係。在截至2020年3月31日的三個月內(他被任命為首席行政官之前的一段時間)，公司向Eric Forman律師事務所支付了12,000美元的法律和諮詢費，這筆費用包括在公司綜合運營報表中的一般和行政費用 中。

公司與Robert N.Weingarten簽訂了一項僱傭協議，從2020年8月12日起生效，擔任公司副總裁兼首席財務官，年薪為12萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內(在他被任命為副總裁兼首席財務官之前)，公司向Weingarten先生支付了總計32,395美元，用於提供會計和財務諮詢 服務，用於編制公司的綜合財務報表以及其他財務和合規事宜 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，關聯方成本摘要 包括福爾曼先生被任命為首席行政官之前在2020年向他支付的上述款項，但不包括在温加滕先生被任命為副總裁兼首席財務官之前在2020年向他支付的款項。 如下：

涉及公司董事會成員的股票薪酬安排 。高級職員和附屬公司的説明見附註 6。

6. 股票薪酬

公司發行普通股和股票期權，作為對董事的激勵性薪酬，以及對公司員工、承包商和顧問服務的補償。

2007年6月20日，公司董事會批准了2007年股票薪酬計劃(“2007計劃”)，該計劃規定，根據公司董事會確定的條款和條件，向員工和顧問授予包括股票期權、股票增值權、績效股和普通股限制性股票在內的獎勵 ，最多可獎勵416,667股本公司普通股。 該計劃規定，根據本公司董事會確定的條款和條件，向員工和顧問授予包括股票期權、股票增值權、績效股和普通股限制性股票在內的最多416,667股普通股的獎勵。2007計劃於2017年6月19日終止。截至2021年3月31日，根據2007年計劃發行和發行的未到期股票期權 208,333股，其中125,001股股票期權於2021年4月22日行使。

2020年7月14日，本公司董事會通過了《2020年度股票激勵計劃》(以下簡稱《2020計劃》)，規定根據本公司董事會確定的條款和條件，向本公司及其關聯公司的員工、高級管理人員、董事和顧問授予最多2,333,333股普通股的股權獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權 和其他基於股票的獎勵。 本公司董事會於2020年7月14日通過了《2020年度股票激勵計劃》(以下簡稱《2020計劃》)，對本公司及其關聯公司的員工、高級管理人員、董事和顧問按本公司董事會確定的條款和條件授予股權獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他基於股票的獎勵，最高可達2333,333股持有本公司普通股多數投票權的股東 根據日期為2020年7月31日的書面同意 批准了2020計劃。根據一份日期為2020年8月31日的信息聲明 並於2020年9月3日左右郵寄給股東，本公司的股東以書面同意的方式獲知該行動。截至2021年3月31日，根據2020計劃，已發行和發行了140萬股 股票的未到期股票期權。

授予的每個股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型計算。無風險利率 基於截至授予日生效的美國國債收益率曲線。預期股息率假設基於 公司對股息支出的預期，假設為零。預期波動率是根據公司普通股的歷史波動率 計算得出的，該波動率是利用與授予的股票 期權的合同期限大致相等的回溯期計算的。除非有足夠的歷史行權數據，否則股票期權的預期壽命按行使期和合同期限之間的中間點 計算(“簡化法”)。 普通股的公允市值是參照普通股在授予日的市場報價確定的。

在截至2021年3月31日的三個月內，對於需要評估價值的 股票期權，每個股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：

在截至2020年3月31日的三個月內，沒有 需要評估價值的股票期權。

於2020年7月15日(經2020年8月12日修訂)，就與Eric J.Forman訂立的僱傭協議而言，Forman先生 獲授58,333股本公司普通股的期權。這些期權可以在無現金的基礎上行使。期權 的期限為五年，行權價為每股7.14美元，相當於公司普通股 在授予日的收盤價。期權於2020年8月12日授予25%，並將在授予日期的第一、二和三週年紀念日分別授予25% 。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的這些股票期權的公允價值被確定為 400,855美元(每股6.8718美元)，其中100,214美元歸因於2020年8月12日完全歸屬的股票期權，因此 計入該日的運營。股票期權公允價值的剩餘未歸屬部分將從2020年8月12日至2023年8月12日按比例計入運營 。在截至2021年3月31日的三個月中，公司在綜合營業報表中記錄了與這些股票期權有關的一般和行政成本24,710美元。

2020年8月1日，根據與James S.Miser醫學博士簽訂的僱傭協議，Miser博士獲得了83,334股公司普通股的期權 。這些期權可以在無現金的基礎上行使。期權期限為五年 ，行使價為每股7.14美元，相當於公司普通股在僱傭協議生效 日的收盤價。在生效日期授予25%的期權，並將在生效日期的第一個、第二個 和第三個週年紀念日各授予25%的期權。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的這些股票期權的公允價值被確定為572,650美元(每股6.8718美元)，其中143,163美元歸因於2020年8月1日完全授予的股票期權，因此計入了該日的運營費用。股票期權公允價值的剩餘未歸屬部分將 從2020年8月1日至2023年8月1日按比例計入運營。在截至2021年3月31日的三個月內，公司 在綜合營業報表中記錄了與這些股票 期權有關的一般和行政成本35,300美元。

2020年8月12日，根據與Robert N.Weingarten簽訂的僱傭協議，Weingarten先生獲得了58,333股公司普通股的期權 。這些期權可以在無現金的基礎上行使。這些期權的期限為五年，行使價為每股7.14美元，相當於公司普通股在授予日的收盤價 。期權於2020年8月12日授予25%，並將在 授予日期的第一、二和三週年紀念日各授予25%。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的這些股票期權的公允價值被確定為 400,855美元(每股6.8718美元)，其中100,214美元歸因於2020年8月12日完全歸屬的股票期權，因此 計入該日的運營。股票期權公允價值的剩餘未歸屬部分將從2020年8月12日至2023年8月12日按比例計入運營 。在截至2021年3月31日的三個月中，公司在綜合營業報表中記錄了與這些股票期權有關的一般和行政成本24,710美元。

自2021年1月6日起，為了表彰他們在過去一年中擔任本公司董事的服務，本公司授予温森·施春豪博士、尹燕博士、Stephen Forman博士和Philip Palmedo博士各自的全額股票期權，以購買總計20萬股 股(每位董事50,000股)的公司普通股，可在授予日期 起按每股3.21美元的價格行使五年。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算，這些 股票期權的公允價值被確定為571,312美元(每股2.8566美元)， 在授予日的綜合運營報表中記為一般和行政成本費用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股票薪酬成本摘要如下：

以下是截至2021年3月31日的三個月內股票期權活動(包括以認股權證形式發行的期權)的摘要 。

截至2021年3月31日，未歸屬股票期權未償還價值的遞延補償費用總額約為810,000美元， 將在2021年3月31日之後確認，加權平均期限約為28個月。

截至2021年3月31日，已發行和可行使的普通股期權(包括以權證形式發行的期權) 行權價格如下：

根據2021年3月31日每股3.29美元的公平市值，截至2021年3月31日，可行使但未行使的實物股票期權的內在價值約為880,750美元。

截至2021年3月31日，用於收購150,000股本公司普通股的已發行股票期權尚未授予。

公司希望通過發行授權但未發行的普通股來履行該等股票義務。

7. 所得税

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，由於公司在這三個月期間出現虧損，因此未計提所得税撥備。 遞延税項資產和負債反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異造成的淨税影響。由於本公司認為遞延税項資產更有可能無法變現，因此本公司就其遞延税項資產 入賬全額估值津貼。

8. 承付款和或有事項

法律索賠

作為其業務活動的一部分， 公司可能會不時受到法律索賠和訴訟的影響。截至2021年3月31日，公司 未受到任何未決或威脅的法律索賠或訴訟。

臨牀 試驗協議

Moffitt。 自2018年8月20日起，公司與佛羅裏達州坦帕市的Moffitt癌症中心和研究所醫院公司簽訂了臨牀試驗研究協議，有效期為五年，除非公司根據30 天的書面通知提前終止。根據臨牀試驗研究協議，莫菲特公司同意進行和管理一項1b/2期臨牀試驗 ，以評估該公司的主要抗癌臨牀化合物LB-100靜脈給藥 對低風險或中風險骨髓增生異常綜合徵(MDS)患者的治療效果。

2018年11月，該公司獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，批准其研究性新藥申請 (“IND”)進行1b/2期臨牀試驗，以評估LB-100對未能通過標準治療或不能耐受標準治療的中低風險MDS患者的治療益處。 該公司於2018年11月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，允許其進行1b/2期臨牀試驗，以評估LB-100對標準治療失敗或不耐受的中低風險MDS患者的治療益處。患有MDS的患者，雖然通常年紀較大，但除了需要頻繁輸血的嚴重貧血外，一般情況都很好。這項1b/2期臨牀試驗使用LB-100作為單一藥物來治療低風險和中風險MDS患者，包括del(5q)骨髓增生異常綜合徵(Del5qMDS)一線治療失敗的患者 。Del5qMDS患者的骨髓細胞由於獲得性突變而缺乏PP2A，特別容易受到LB-100進一步抑制PP2A的影響。臨牀試驗於2019年4月在單一地點開始，首例患者於2019年7月進入臨牀試驗 。計劃招收41名患者。前21名患者進入後將進行中期分析 。如果有3名或更多的應答者，但少於7名，將額外輸入20名患者。如果在任何時候有7名或更多的應答者，這將是支持繼續開發LB-100用於治療低風險和中等風險MDS的充分證據。招募一直很慢，新冠肺炎大流行進一步減少了將患者招募到該方案中。按照目前的 應計比率，試驗將在啟動後的四年內完成，最終分析和報告預計將於2023年7月完成 。然而，有了額外的資金，公司的目標將是在研究的第二階段增加兩個MDS中心，以加快患者的收益, 目標是提早報告日期。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司根據本協議分別向Moffitt支付了7,384美元和13,667美元。 截至2021年3月31日，根據本協議產生的總成本為110,328美元。

GEIS。 自2019年7月31日起，該公司與西班牙馬德里的西班牙肉瘤集團(Grupo Español de Investigación en Saromas或“GEIS”)簽訂了一項由調查者發起的臨牀試驗合作協議，以在晚期軟組織一線進行題為“LB-100加阿黴素與單獨使用阿黴素的隨機I/II期試驗”的 研究本臨牀試驗的目的是瞭解LB-100聯合阿黴素治療軟組織肉瘤的療效和安全性。阿黴素是晚期軟組織肉瘤初始治療的全球標準，40多年來，阿黴素一直是晚期軟組織肉瘤的主要一線治療藥物，添加細胞毒性化合物或用其他細胞毒性化合物替代阿黴素的治療效果甚微。在動物模型中，LB-100持續增強阿黴素的抗腫瘤活性，而毒性沒有明顯增加。

GEIS 在西班牙和整個歐洲擁有一個轉介中心網絡，在高效開展AST創新 研究方面有着令人印象深刻的記錄。該公司同意向GEIS提供LB-100，用於進行這項臨牀試驗，併為臨牀試驗提供資金。我們的目標是在截至2020年12月31日的季度內錄入第一名患者 ，在兩年內登記約150名患者。晚期肉瘤是一種侵襲性很強的疾病。這項研究的設計 假設阿黴素組的中位無進展生存期(PFS，沒有任何原因導致的疾病進展或死亡的證據)為4.5個月，而阿黴素加LB-100組的替代中位無進展生存期為7.5個月，以證明加入LB-100後，進展或死亡的相對風險在統計上顯著降低 。 這項研究的設計假設阿黴素組的中位無進展生存期(PFS)為4.5個月，而阿黴素加LB-100組的中位無進展生存期為7.5個月。當達到最終分析所需的102個事件中的大約一半 時，計劃對主要終點進行中期分析。

公司此前預計這項臨牀試驗將在截至2020年6月30日的季度內開始。然而，在 2020年7月期間，西班牙監管機構告知該公司，雖然它已批准該議定書的科學和道德基礎，但 它要求該公司根據當前的西班牙藥品生產標準生產新的LB-100庫存。這些 規定是在公司現有的LB-100庫存生產之後通過的。該公司正在 獲得歐盟監管機構對LB-100新庫存的批准。因此，臨牀試驗 現在預計在2021年9月30日結束的季度開始，並在2024年9月30日結束的季度前完成。 中期分析預計在2023年6月進行，它可能表明LB-100聯合阿黴素與單獨使用阿黴素相比存在劣勢或優勢。一項積極的研究將有可能改變這種疾病的標準治療方法，因為40年來， 未能改善阿黴素單獨使用的邊際效益。

公司與GEIS的協議規定了在協議期限內基於實現特定里程碑的各種付款。 2020年2月18日，公司向GEIS預付了43,411美元，以實現87,471美元的第二個里程碑付款義務，預計 將在截至2020年6月30日的季度到期並根據第二個里程碑的預期實現支付，因此 在2020年3月31日記為公司資產負債表上的預付款。然而，由於如上所述的臨牀試驗的啟動延遲了 ，第二個里程碑的實現被推遲到2021年年中， 公司因此決定在2020年6月30日的公司運營報表中將該預付款計入研發費用 。隨後，在2021年2月26日，該公司向GEIS額外支付了24,171美元，用於根據本協議完成的當前工作的第二個里程碑付款 。

因此， 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，本公司根據本協議產生的成本分別為24,171美元和0美元。 截至2021年3月31日，根據本協議發生的總成本為155,053美元。

截至2021年3月31日，公司根據上述臨牀試驗協議作出的總承諾，減去之前根據這些協議支付的金額，總計約為5,019,000美元，其中包括與GEIS臨牀試驗有關的約4,403,000美元和與Moffit臨牀試驗有關的約616,000美元，預計這些費用將在截至2025年12月31日的未來 五年內發生。

為了 為GEIS臨牀試驗生產新的LB-100庫存供應，該公司已聘請多家供應商執行 在西班牙進行研究研究的新臨牀產品並獲得批准所需的多項任務。這些任務包括 在良好生產規範(GMP)下合成活性藥理成分(API)，並由獨立審核員記錄 涉及的每個步驟。然後原料藥被轉移到製備臨牀藥物產品(DP)的供應商，也是根據由獨立審計師記錄的GMP條件 。然後，DP被送到供應商進行純度和無菌測試，提供 適當的標籤，儲存藥物，並將藥物分發到臨牀中心用於臨牀試驗。在臨牀試驗中使用之前，必須提交正式申請 ，記錄為準備DP用於臨牀使用所採取的所有步驟，並提交給相應的監管機構進行審查和批准。

公司估計，這項為西班牙肉瘤研究提供新的DP庫存的計劃，可能還會為歐盟內的後續 多項試驗提供新的DP庫存，將耗資約60萬美元。截至2021年3月31日，公司在該計劃下的剩餘承諾總額(減去之前支付的金額)總計約為30萬美元，預計將在2021年6月30日之前發生。

希望之城 。自2021年1月18日起，該公司與NCI指定的綜合性癌症中心“希望之城”國家醫學中心和“希望之城”醫學基金會(統稱“希望之城”)簽訂了“臨牀研究支持協議”， 對該公司首屈一指的蛋白磷酸酶抑制劑LB-100進行1b期臨牀試驗，並聯合採用標準的 方案治療未經治療的廣泛期小細胞肺癌(ED-SCLC)。LB-100將與卡鉑、依託泊苷和阿替唑單抗聯合使用，後者是FDA批准的一種略有療效的方案，用於以前未接受治療的ED-SCLC患者。LB-100 的劑量將隨3種藥物方案的標準固定劑量遞增，以達到推薦的第二階段劑量(RP2D)。將擴大患者入選範圍，以便總共有12名患者可在RP2D進行評估，以確認LB-100組合的安全性，並通過客觀應答率、總應答期、無進展存活率和總存活率進行評估，尋找潛在的治療活性。

臨牀試驗於2021年3月9日啟動，預計患者應計費用大約需要18至24個月才能完成。如果LB-100 確實增強了標準方案的益處，一些證據可能會在臨牀試驗的12個月後被注意到，但對潛在活性增加的評估可能需要至少24個月的時間。

截至2021年3月31日，本公司已根據本協議支付了240,508美元的初始不可退還款項，這筆款項在付款時在運營報表中計入 研究和開發成本。截至2021年3月31日，根據本協議已產生的總成本為240,508美元。

截至2021年3月31日，公司根據本臨牀試驗協議作出的總承諾減去之前根據本協議支付的金額， 總計約為2,718,000美元，預計將在未來兩年內發生。如果大量 患者在劑量遞增過程中失敗，則可能需要增加多達12名患者，估計額外的 成本約為800,000美元。

臨牀 試驗監測協議

Moffitt。 2018年9月12日，該公司與國際合同研究組織Theradex Systems，Inc.(“Theradex”)敲定了一份工作訂單協議，以監督由Moffitt管理和進行的1b/2期臨牀試驗。 臨牀試驗於2019年4月開始，首例患者於2019年7月進入臨牀試驗。按照目前的應計比率 ，試驗將在啟動後的四年內完成，最終分析和報告預計將於2023年7月完成 。

本工作單協議下的成本 估計約為954,000美元，此類付款預計將向Theradex分攤約94% 的服務費和約6%的傳遞成本付款。支付給Theradex或通過Theradex支付的1b/2期臨牀試驗的費用將根據CRO提供的定期文件記錄並計入運營費用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，根據本工單，公司分別產生了941美元和5686美元的成本。 截至2021年3月31日，根據本工單協議產生的總成本為76,729美元。

截至2021年3月31日，公司根據本臨牀試驗監測協議作出的總承諾減去之前根據 本協議支付的金額，總額約為876,000美元，預計將在2025年6月30日之前的未來五年內發生。

希望之城 。2021年2月5日，該公司與Theradex簽署了一項新的工作訂單協議，根據FDA要求贊助方監督的要求，監督希望之城調查員發起的小細胞肺癌臨牀試驗。在截至2021年3月31日的三個月內，公司根據本工單產生的成本為3,540美元。截至2021年3月31日，根據本工單協議產生的總成本為3,540美元 。

截至2021年3月31日，公司根據本臨牀試驗監測協議作出的總承諾減去 本協議之前支付的金額，總額約為332,000美元，預計到2023年9月30日為止將發生這筆費用。

專利 和許可協議

2018年3月22日，該公司作為法國國家健康與醫學研究所的受讓人，與INSERM Transfer SA簽訂了一項專利轉讓和開發協議，將INSERM在美國的第9,833,450號專利的權益轉讓給該公司，該專利的名稱為“用於治療抑鬱和應激障礙的惡二環庚烷和惡二環庚烯”， 該專利已提交給美國以及相關的專利申請和申請。Inserm是一家法國公共機構，致力於健康和醫藥領域的研究 ，該機構之前與該公司簽訂了材料轉讓協議，允許INSERM 對該公司的專利化合物LB-100和/或其類似物進行研究，用於治療人類的抑鬱或應激障礙 。根據協議，該公司同意向INSERM支付某些里程碑式的付款，在實現開發里程碑時最高可達1,750,000美元 ，在實現商業里程碑時最高可達6,500,000美元。該公司還同意 向INSERM支付歸因於本協議的產品淨銷售額的某些商業特許權使用費。該公司目前的計劃是 在三年內完成評估LB-100治療人類抑鬱或應激障礙的驗證過程； 然而, 開發這項用於治療人類抑鬱和應激障礙的專利將需要大量額外的 資本和/或與一家擁有比公司現有資本和業務資源大得多的 和業務資源的製藥公司的合資企業或其他類型的商業安排。由於不能保證公司能夠獲得專注於本專利開發所需的 資金或業務資源，因此無法確定公司 何時可以達到協議項下的任何開發或商業化里程碑。截至2021年3月31日和2020年3月31日，本協議沒有任何金額 到期。

自2018年8月20日起，公司與Moffitt簽訂獨家許可協議。根據許可協議，Moffitt根據Moffitt擁有的與治療MDS相關的某些專利(“許可專利”)向本公司授予獨家許可，並在發明、概念、過程、信息、數據、專有技術、研究成果、臨牀數據、 和類似專利(許可專利除外)項下授予本公司一個非獨家許可，該許可對於實踐許可專利項下的任何權利要求或使用、 開發、 開發、 、 、製造或銷售任何用於治療MDS的產品，否則將侵犯許可 專利項下的有效索賠。在第一位患者進入由Moffitt管理和實施的1b/2期臨牀試驗後，公司有義務向Moffitt支付25,000美元的不可退還的許可證發放費。臨牀試驗於2019年4月在單一地點開始，首例 患者於2019年7月進入臨牀試驗。本公司還有義務向Moffitt支付每年25,000美元的許可證維護費 ，從生效日期的第一週年開始計算，此後每週年支付一次，直至本公司開始支付最低使用費 。本公司還同意向Moffitt支付不可退還的里程碑付款，這筆款項不能 記入本公司應支付的應得特許權使用費中，條件是在與有效索賠狀態相關的某些情況下，根據許可證 協議中的定義，達到總計1,897,000美元的各種臨牀和商業里程碑，但可減少40%。 該條款在許可證 協議中已有定義。 本公司同意向Moffitt支付不可退還的里程碑付款，該款項不能 記入本公司應支付的應得版税。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，該公司記錄的運營費用分別為6,164美元和6,165美元， 與其在許可協議下的義務相關。截至2021年3月31日, 目前還沒有達到任何里程碑。

公司有義務按特許權使用費產品的全球累計淨銷售額向Moffitt支付4%的特許權使用費，但 在某些情況下可按季度降至2%，在銷售開始後的前四年 最低支付特許權使用費50,000美元，在第五年及以後每年最低支付100,000美元，但在與 有效索賠狀態相關的特定情況下(該條款在許可協議中定義)可減少40%的特許權使用費。公司根據許可協議支付賺取的使用費的義務 從首次銷售許可使用費產品之日開始，並將在許可專利的最後一項有效權利要求到期、失效或被宣佈無效的日期自動失效， 根據許可協議支付任何賺取的使用費的義務將在 許可專利的最後一項有效權利要求到期、失效或被宣佈無效的日期終止。 許可專利的最後一項有效請求權到期、失效或被宣佈無效之日起，公司支付任何賺取的使用費的義務將在 許可專利的最後有效請求權到期、失效或被宣佈無效之日終止。

與官員簽訂僱傭協議

於2020年7月至8月期間，本公司與包括John S. Kovach博士、Eric J.Forman博士、James S.Miser博士和Robert N.Weingarten博士在內的高管簽訂了為期一年的僱傭協議，規定每年支付總計640,000美元的薪酬，每月支付 (見附註5)。僱傭協議可自動續簽一年，除非 任何一方在適用的一年期限結束前60天以書面通知終止，或因死亡或因原因終止。

其他 份重要協議和合同

2013年12月24日，該公司與NDA Consulting Corp.簽訂了一項協議，在腫瘤學 研究和藥物開發領域提供諮詢和建議。作為協議的一部分，NDA還同意讓其總裁丹尼爾·D·馮·霍夫博士成為公司科學諮詢委員會的成員。協議期限為一年，並規定每季度 現金費用為4,000美元。自2014年以來，該協議已在週年紀念日自動續簽了額外的一年期限。在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三個月裏，根據本協議向運營收取的諮詢費和諮詢費分別為4,000美元和4,000美元，這些費用已計入綜合運營報表中的研發成本。

自2015年9月14日起，本公司與BioPharmaWorks簽訂合作協議，據此，本公司聘請BioPharmaWorks 為本公司提供若干服務。這些服務除其他事項外，包括：(A)協助公司(I)將其產品商業化並加強其專利組合，(Ii)確定對公司的 產品線有潛在興趣的大型製藥公司，以及(Iii)準備和提供有關公司產品的演示；(B)應董事會的要求，在公司首席執行官和科學領導者暫時無法履行職責時擔任後備管理層，最長可達三個月；(C)有空。以及(D)確定供應商並監督與新化合物的臨牀使用和商業化相關的任務。

BioPharmaWorks 由擁有豐富的多學科研發和藥物開發經驗的前輝瑞科學家於2015年創立。 合作協議的初始期限為兩年，除非在適用期限屆滿前至少60天由一方終止 ，否則將自動續簽後續的年度期限。關於合作協議， 公司同意向BioPharmaWorks支付每月10,000美元的費用，但公司有權以協商的小時費率代替每月付款，並同意向BioPharmaWorks發放某些基於股權的補償。2018年4月，雙方同意在2018年2月1日至2019年9月13日期間暫停合作協議項下的服務和付款，但不延長其期限 。2019年2月，本公司和BioPharmaWorks隨後同意恢復合作 協議，自2019年3月1日起生效，合作協議目前正在生效。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司根據本合作協議分別記錄了30,000美元和30,000美元的運營費用 ，這些費用 已計入綜合運營報表中的研發成本。

自2020年8月12日起，公司與安吉曼綜合徵治療基金會(FAST)簽訂了一份主服務協議，以合作 支持LB-100對安吉曼綜合徵(AS)小鼠模型的潛在益處的臨牀前研究，這在美國國家科學院院刊 (Wang等人，2019年6月3日)上有報道。臨牀前研究將在加州大學戴維斯分校(University of California -Davis)進行，由AS研究領域的國際公認領先者大衞·西格爾博士指導。如果臨牀前研究證實 LB-100在齧齒動物模型中的症狀減少，該公司已同意與FAST就可能的合作進行討論 ，以最有效地評估LB-100對AS患者的益處。AS是一種罕見的疾病，據估計，在美國，每12,000人中就有一人受到LB-100的影響，而每20,000人中就有一人受到影響。AS，一種名為Ube3， 的特定母體基因功能降低的遺傳原因已經被瞭解了一段時間，但現在已經證明，遺傳損傷導致的分子異常是蛋白磷酸酶2A(PP2A)濃度增加 ，PP2A是該公司研究化合物LB-100的分子靶標。公司 已同意向FAST提供LB-100，用於進行這項研究，初步預計將在三年內完成 。在FAST完成這項研究的條件下，公司同意支付FAST公司從利用 研究結果中獲得的所有 收益的5%(5%)(根據主服務協議的定義)，最高可達25萬美元。

自2020年12月21日起，本公司與IRTH Communications，LLC簽訂了一項服務協議，涉及投資者/公共關係、財務溝通和戰略諮詢服務，初始有效期為12個月，此後每年可續期。 本公司同意每月支付7500美元的費用(包括任何續期)，並同意發行限制性普通股， 發行時完全歸屬，授出日期公允價值為10萬美元(見注4)。在任何續期期限開始時，本公司 將有義務發行額外的普通股限制性股票，並於發行時全部歸屬，授予日期公允價值為100,000美元。在截至2021年3月31日的三個月中，公司與本協議相關的費用為22,500美元， 這筆費用包括在公司綜合運營報表中的一般和行政成本中。

小説《冠狀病毒-19》(Coronaviru-19)對公司業務活動的影響

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的全球爆發導致世界範圍內的一般經濟活動中斷，因為企業和 政府已採取廣泛行動來緩解這一公共衞生危機。 鑑於與新冠肺炎傳播相關的不確定且不斷變化的情況，此次疫情可能會對 公司構成風險。冠狀病毒可能在多大程度上影響公司的業務活動將取決於未來的發展， 高度不確定，目前無法預測。本公司打算繼續監測情況，並可能在獲得更多信息和指導後調整其 當前業務計劃。

冠狀病毒大流行對世界各地的醫療機構構成了挑戰。由於該公司的臨牀試驗是在門診基礎上進行的，目前無法預測這場不斷髮展的健康危機對此類臨牀試驗的全面影響， 可能包括此類臨牀試驗的延遲和成本增加。為該公司進行 臨牀試驗的臨牀研究機構目前的跡象是，由於冠狀病毒大流行，此類臨牀試驗被推遲或延長了幾個月。

關於冠狀病毒可能對公司未來可獲得的融資金額和類型產生的影響， 也存在重大不確定性 。

公司打算繼續監控情況，並可能在獲得更多信息和指導後調整當前的業務計劃。

9. 後續事件

公司對截至向證券交易委員會提交這些合併財務報表之日為止的後續事件進行了評估。 除下文所述事項外，沒有任何重大後續事件影響或可能影響合併財務報表中的金額或披露 。

董事會、其他委員會成員和高級職員的補償性 安排

2021年4月9日，董事會批准了針對董事會成員和委員會成員的全面現金和股權薪酬方案，立即生效。

董事會批准了以下非公職人員董事的現金薪酬，按季度支付：

基本 董事薪酬-每年2萬美元

審計委員會主席 -每年額外10,000美元

任何其他委員會的主席 -每年額外5,000美元

審計委員會成員 -每年額外5,000美元

任何其他委員會的成員 -每年額外2500美元

董事會還批准每年向每位非公職董事授予股票期權，以年度股東大會日期或截至6月30日的一個月的最後一個營業日(以收盤價為準)購買100,000股普通股 ，在隨後每個日曆季度末的最後一天授予12.5%，直至完全歸屬。

董事會還批准授予一名新董事股票期權，以購買250,000股普通股，可按授予日的收盤價 行使，為期五年，在授予日歸屬50%，其餘歸屬 12.5%在隨後每個日曆季度末的最後一天，直到完全歸屬為止。

2021年4月9日，董事會還批准將公司首席行政官Eric J.Forman、公司首席醫療官James S.Miser博士和公司首席財務官Robert N.Weingarten每人的年薪從2021年5月1日起增加到175,000美元，從2021年5月1日起，董事會還批准將公司首席行政官Eric J.Forman、公司首席醫療官James S.Miser博士和公司首席財務官Robert N.Weingarten的年薪提高到175,000美元，自2021年5月1日起生效。

董事會變動和股票期權發行

2021年4月9日，Winson Sze Chun Ho從公司董事會辭職，專注於學術醫學領域的臨牀和臨牀前癌症研究 。在他辭職的同時，董事會任命吉爾·施瓦茨伯格(Gil Schwartzberg)填補因何博士辭職而產生的空缺 。關於他在董事會的任命，施瓦茨伯格先生被授予為期五年的可行使期權 ，以每股3.20美元的行使價(授予日的收盤價)購買250,000股本公司普通股，在授予日歸屬50%，其餘在隨後每個日曆季度末的最後一天歸屬12.5%，直到完全歸屬為止。

股票期權行權

2021年4月22日，公司在一名高級管理人員和兩名 公司董事行使期權後發行了125,001股普通股：75,000股期權，每股0.72美元，16,667股期權，每股0.90美元，33,334股期權，每股0.96美元 ，總現金收益101,101美元。

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性 陳述

本 Lixte Biotechnology Holdings，Inc.(以下簡稱“本公司”)的Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的某些前瞻性陳述 。這些表述可能包括有關公司財務狀況、業務戰略和其他未來運營計劃和目標的表述， 有關未來臨牀試驗及其時間和成本、產品需求、供應、製造成本、營銷和定價因素的假設和預測，均為前瞻性表述。這些陳述通常伴隨諸如“打算”、 “預期”、“相信”、“估計”、“潛力(Ly)”、“繼續”、“預測”、 “預測”、“計劃”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、 “預期”或此類術語或其他類似術語的否定。本公司認為，根據本新聞稿發佈之日掌握的信息，此類前瞻性陳述中反映的假設和預期 是合理的，但本公司 不能保證這些假設和預期將被證明是正確的，也不能保證本公司將採取本公司目前可能正在計劃的任何行動 。這些前瞻性陳述固有地受到已知和未知風險和不確定性的影響。 實際結果或經驗可能與前瞻性陳述中預期、預期或暗示的結果或經驗大不相同。可能導致或促成這些差異的因素 包括但不限於監管政策或政策變化、可用現金、研發成果、來自其他類似企業的競爭, 以及市場和一般經濟因素。本討論 應與本季度報告(Form 10-Q)第1項和公司截至2020年12月31日的會計年度Form 10-K年度報告(包括標題為“Item 1A”的章節 )中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。風險因素“。公司不打算更新或修改任何前瞻性陳述以反映 新信息、未來事件或其他情況。

概述

公司是一家藥物研發公司，它使用生物標記物技術來識別與嚴重常見疾病相關的酶靶標，然後設計新的化合物來攻擊這些靶標。該公司的產品線主要集中在蛋白磷酸酶抑制劑 ，單獨使用或與細胞毒劑和/或X射線和免疫檢查點阻滯劑聯合使用，包括 兩大類處於臨牀前和臨牀開發不同階段的化合物，該公司認為這兩類化合物不僅對癌症，而且對其他衰弱和危及生命的疾病具有廣泛的治療潛力。

公司的活動受到重大風險和不確定性的影響，包括需要額外資本。公司 尚未開始任何創收業務，沒有來自運營的正現金流，並依賴定期 注入股本為其運營需求提供資金。

反向 股票拆分

2020年11月18日，該公司對其普通股流通股進行了6股換1股的反向拆分。未發行與反向拆分相關的任何零碎股份 ，反向拆分產生的任何零碎股份將向上舍入到最接近的 整體股份。

此處提供的所有 股票和每股金額及信息均已追溯調整，以反映所顯示的所有期間的反向股票拆分 。

出售普通股

自2021年3月2日起，該公司以每股3.70美元的登記直接股權發行完成了1,133,102股普通股的出售，產生了4,192,478美元的毛收入。此次發行的總現金成本為502,717美元，淨收益 為3,689,761美元。根據配售代理協議，本公司授予配售代理認股權證，自2021年3月2日起至2026年3月2日止，以每股3.70美元的行使價購買最多113,310股普通股。

正在關注

截至2021年3月31日，該公司有7,739,323美元現金可用於運營。由於該公司目前正在進行 2期臨牀試驗，因此開發任何能夠產生可持續收入的產品或知識產權 預計將需要大量時間和資源。因此，該公司的業務在未來幾年內不太可能產生任何可持續的 營業收入，而且可能永遠不會產生。即使該公司能夠通過技術許可或產品銷售 創造收入，也不能保證該公司能夠實現正收益和運營 現金流。

公司的綜合財務報表是在公司將繼續經營的基礎上編制的，它考慮了 正常業務過程中的資產變現和負債清償。公司沒有經常性收入來源 ，自成立以來運營現金流為負。本公司主要通過經常性出售其股權證券為其營運資金需求提供資金 。

因此，管理層得出結論認為，公司的持續經營能力存在很大的疑問。 本公司的獨立註冊會計師事務所在其截至2020年12月31日年度的公司綜合財務報表報告中也對公司持續經營的能力表示了極大的懷疑。 本公司的綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。 本公司的綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。 本公司的獨立註冊會計師事務所在其截至2020年12月31日的年度綜合財務報表中也對本公司作為持續經營的企業的能力表示了極大的懷疑。

最近 會計聲明

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表附註3提供了有關最近會計聲明的信息 ，本文件其他部分也包括在內。

風險集中

有關風險集中的資料 載於截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表附註3，包括在本文件其他地方。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。(b r}根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制公司的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債金額以及報告期內報告的費用金額。其中一些判斷 可能是主觀和複雜的，因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計值大不相同 。管理層根據過往經驗及在此情況下有關整體財務報表被認為合理的各種假設作出估計，而該等假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎 而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。管理層利用當前可用的信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理假設，定期評估用於制定估計的關鍵因素和假設。 評估後，如果認為合適，這些估計值將相應調整。 實際結果可能與這些估計值不同。重大估計包括與潛在 負債的應計項目、為服務發行的股本工具估值以及遞延税項資產變現中使用的假設有關的估計。

以下關鍵會計政策會影響本公司編制 合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

研究和開發

研究 和開發成本主要包括支付給顧問和承包商的費用，以及與公司化合物和候選產品的收購、 設計、開發和臨牀試驗相關的其他費用。研發成本 還包括生產用於研究和臨牀試驗的化合物的成本。

研究和開發成本在基礎合同有效期內按比例計入運營費用，除非里程碑的實現、 合同工作的完成或其他信息表明採用不同的費用計劃更為合適。

根據具有里程碑條款的研究協議，與強制性計劃付款有關的義務 根據協議中規定的里程碑的實現情況，在公司的綜合運營報表中確認為研發成本的費用 。與無里程碑條款的研究協議項下的強制性計劃付款有關的債務 在協議規定的適當期間按比例確認，並在 公司的綜合資產負債表中作為負債記錄，並在公司的綜合 運營報表中相應計入研發費用。

根據研發合同支付的款項 最初在公司的綜合資產負債表中記錄為研發合同服務的預付款 ，然後在執行這些合同服務時在公司的綜合 運營報表中計入研發成本。研發合同產生的費用超過預付款 ，在本公司的綜合資產負債表中記為研發合同負債， 在本公司的綜合經營報表中相應計入研發成本。公司 每季度審查其研發合同的狀態。

專利 以及與許可相關的法律和申請費用

由於基於公司的研究工作和相關專利申請成功開發一個或多個商業上可行的產品存在重大不確定性，所有與專利相關的法律和申請費以及與許可相關的法律費用均在發生時向運營收取 。專利和許可相關的法律和申請成本包括在 公司的合併運營報表中的一般和行政成本中。

股票薪酬

公司定期向高級管理人員、董事、員工、科學諮詢委員會成員、 承包商和顧問發放普通股和股票期權，以獎勵他們提供的服務。期權根據每個 授權書發行之日確定的條款授予併到期。股票贈與通常是時間授予，按授予日期公允價值計量，並在 歸屬期間按比例計入運營費用。

公司對高級管理人員、董事、員工、科學諮詢委員會成員、承包商和顧問的股票支付進行會計核算，方法是利用獎勵的授予日期公允價值衡量以股權獎勵換取的服務成本，其中 成本在獎勵歸屬期間的公司財務報表中以直線方式確認為補償費用 。

作為股票補償授予的股票期權的公允價值是利用Black-Scholes期權定價模型確定的，受幾個變量的影響 ，其中最重要的是股票期權的預期壽命、股票期權相對於授予日普通股的公允市值的行權價格以及普通股的估計波動率。 除非有足夠的歷史行使數據，否則股票期權的預期壽命計算為 與 之間的中間點估計波動率基於公司普通股的歷史波動率 ，該波動率是利用大約等於授予的股票 期權的合同期限的回顧期間計算的。無風險利率以授予時生效的美國公債收益率曲線為基礎。普通股的公允 市值是參照本公司普通股在授予日的市場報價確定的 。

公司在公司的綜合經營報表中視情況確認股票薪酬獎勵的公允價值，包括一般和行政成本以及研發成本 。公司發行新的普通股以滿足股票期權的行使。

業務活動和計劃摘要

公司 概述

公司是一家藥物研發公司，它使用生物標記物技術來識別與嚴重常見疾病相關的酶靶標，然後設計新的化合物來攻擊這些靶標。該公司的產品線主要集中在蛋白磷酸酶抑制劑 ，單獨使用或與細胞毒劑和/或X射線和免疫檢查點阻滯劑聯合使用，包括 兩大類處於臨牀前和臨牀開發不同階段的化合物，該公司認為這兩類化合物不僅對癌症，而且對其他衰弱和危及生命的疾病具有廣泛的治療潛力。

公司已經開發了兩個系列的藥理活性藥物，LB-100系列和LB-200系列。該公司認為， LB-100系列化合物影響癌細胞生長的機制與目前批准用於臨牀的抗癌藥物不同。每個系列的先導化合物在細胞培養系統中對廣泛的常見和罕見的人類癌症具有活性 。此外，這兩個系列的化合物在多形性膠質母細胞瘤、神經母細胞瘤和髓母細胞瘤的動物模型中都有抗癌活性，這些都是神經組織的癌症。LB-100系列的先導化合物在動物模型中也具有抗黑色素瘤、乳腺癌和肉瘤的活性，並在這些模型系統中增強常用抗癌藥物的有效性。這些抗癌藥物的抗癌活性的增強 發生在LB-100劑量不會顯著增加動物毒性的情況下。 因此希望，當與針對多種腫瘤的標準抗癌方案相結合時，該公司的化合物 將在不增加對人體毒性的情況下提高治療效果。

產品 候選產品

LB-100系列由新穎的結構組成，有可能成為同類產品中的第一，不僅可用於治療幾種類型的癌症，還可用於治療血管和代謝性疾病。LB-200系列包含可用於治療慢性遺傳性疾病(如高謝病)以及癌症和神經退行性疾病的化合物。

公司已經證明LB-100系列和LB-200的先導化合物在細胞培養中對廣泛的人類癌症具有活性 ，並在動物模型中對幾種類型的人類癌症具有活性。對這些化合物的研究是根據2006年3月22日與美國國立衞生研究院(NIH)的國家神經疾病和中風研究所(NINDS) 簽訂的合作研究和開發協議(CRADA)啟動的，隨後通過一系列修訂將其延長至2013年4月1日終止。如下所述，該公司的主要重點是LB-100的臨牀開發。

LB-200系列由組蛋白去乙酰化酶抑制劑(HDACi)組成。許多製藥公司也在開發這種類型的藥物， 至少有兩家公司已經批准HDACi用於臨牀，這兩種情況下都是用於治療一種淋巴瘤。儘管存在如此激烈的競爭，該公司已證明其HDACi具有廣泛的抗多種癌症活性、具有神經保護活性和抗真菌活性。此外，這些化合物的毒性都很低。LB-200尚未進入臨牀 階段，需要額外資金才能為進一步開發提供資金。因此，由於公司將重點放在以下更詳細描述的LB-100和癌症治療類似物的臨牀開發上，公司決定目前不積極進行我們的LB-200系列化合物的臨牀前開發。目前，公司僅打算維護LB-200的物質專利組合 。

與美國、歐洲和亞洲的領先學術研究中心的合作已經在幾種主要癌症的臨牀前模型中確立了LB-100的活性廣度。人們對LB-100有相當大的科學興趣，因為它通過一種新的機制發揮其活性 ，並且是第一個在多種癌症動物模型中如此廣泛地評估的類型，現在已經在人類身上進行了評估。LB-100是本公司設計的 系列絲氨酸/蘇氨酸磷酸酶(s/t ptase)抑制劑之一。S/t酶是一種普遍存在的酶，調節着許多對細胞生長、分裂和死亡至關重要的細胞信號網絡。長期以來，s/t酶一直被認為是抗癌藥物的潛在重要靶點。然而，由於這些酶的多功能，人們普遍認為s/t酶的藥理 抑制劑毒性太大，不能將其開發為抗癌治療藥物，但該公司已經證明 並非如此。LB-100在與進展期癌症患者的客觀消退(顯著的腫瘤縮小)和/或阻止腫瘤進展相關的劑量下耐受性良好。

臨牀前研究表明，LB-100本身可抑制多種人類癌症，與標準細胞毒藥物和/或放射聯合使用時，LB-100可在不增加毒性的情況下增強其對血液病和實體瘤癌症的療效。在癌症動物模型中給予極低劑量的LB-100可顯著提高PD-1阻滯劑的療效，PD-1阻滯劑是廣泛使用的新型免疫治療藥物之一。 這一發現增加了LB-100進一步擴大癌症免疫治療領域價值的可能性。

公司完成了LB-100的一期臨牀試驗，以評估其安全性，結果表明它與人體的抗腫瘤活性有關 劑量很容易耐受。反應包括胰腺癌客觀消退(腫瘤縮小)11個月，以及20名有可測量疾病的患者中9例其他進展性實體腫瘤停止生長(病情穩定)4個月或更長時間 。由於第一階段臨牀試驗基本上是為了確定一種新化合物對人體的安全性而設計的， 公司對這些結果感到鼓舞。下一步是在第二期臨牀試驗中展示LB-100對一種或多種特定腫瘤類型的療效，該化合物在臨牀前模型中對這些腫瘤具有良好的活性。

隨着化合物通過FDA審批程序，它將成為一種越來越有價值的財產，但在每個階段都要付出額外投資的代價 。由於LB-100的潛在有效性已在臨牀試驗水平上得到證明，該公司已分配資源 以擴大其專利組合的廣度和深度。公司的經營方式一直是以最低的管理費用運營， 儘可能高效且廉價地推進化合物，並在達到特定的 里程碑時籌集資金以支持這些階段中的每一個階段。該公司的長期目標是與擁有癌症重大項目的製藥公司達成一個或多個戰略合作伙伴關係或許可協議 。

新型冠狀病毒(新冠肺炎)對公司經營活動的影響

新型冠狀病毒(新冠肺炎)的全球爆發導致世界範圍內的一般經濟活動中斷，因為企業和 政府已採取廣泛行動來緩解這一公共衞生危機。鑑於與新冠肺炎傳播相關的不確定且不斷變化的情況 ，此次疫情可能對公司構成風險。冠狀病毒對 公司業務活動的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，目前無法預測。 公司打算繼續監控情況，並可能在獲得更多信息和指導後調整其當前的業務計劃。

冠狀病毒大流行對世界各地的醫療機構構成了挑戰。由於該公司的臨牀試驗是在門診基礎上進行的，目前無法預測這場不斷髮展的健康危機對此類臨牀試驗的全面影響， 可能包括此類臨牀試驗的延遲和成本增加。為該公司進行 臨牀試驗的臨牀研究機構目前的跡象是，由於冠狀病毒大流行，此類臨牀試驗被推遲或延長了幾個月。

關於冠狀病毒可能對公司未來可獲得的融資金額和類型產生的影響， 也存在重大不確定性 。

公司打算繼續監控情況，並可能在獲得更多信息和指導後調整當前的業務計劃。

運營結果

截至2021年3月31日，本公司尚未開始任何創收業務，沒有任何來自運營的正現金流， 並取決於其籌集股本的能力來滿足其運營需求。

以下是本文討論的 公司的合併運營報表。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

收入。 本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月沒有任何收入。

一般 和管理成本。截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用為1,281,654美元，其中包括髮放給高級管理人員和顧問的既有股票期權公允價值656,032美元，專利和許可法律費用和成本120,160美元，其他諮詢和專業費用194,882美元，保險費用87,757美元，高級管理人員工資和相關費用173,582美元，許可費6,164美元，股東報告費用10,386美元

截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用為292,484美元，其中包括專利和許可法律費用和成本133,467美元，其他諮詢和專業費用107,742美元，保險費14,284美元，官員工資 和相關費用17,021美元，許可費6,165美元，股東報告費3,591美元，上市費3,000美元，申請費 5,000美元，

與2020年相比，一般和行政成本在2021年增加了989,170美元或338.2%，這主要是由於發放給高級管理人員和顧問的既有股票期權的公允價值增加了656,032美元，其他諮詢和專業費用增加了87,140美元，保險費用增加了73,473美元，高級管理人員的工資和相關成本增加了156,561美元，這主要是由於向高級管理人員和顧問發行的既有股票期權的公允價值增加了656,032美元，其他諮詢和專業費用增加了87,140美元，保險費增加了73,473美元，以及高級管理人員的工資和相關成本增加了156,561美元。

研發成本 和開發成本。在截至2021年3月31日的三個月裏，研發成本為443,526美元，其中包括 承包商成本，主要與該公司專注於開發更多新型抗癌化合物以添加到其臨牀流水線上的臨牀前研究有關，其中240,508美元給了希望之城，24,170美元給了GEIS，30,000美元給了BioPharmaWorks， 給了兩家合同研發公司132,286美元，用於合成工作，以開發一種新的

在截至2020年3月31日的三個月內，研發成本為94,673美元，其中包括承包商成本，主要是與公司專注於開發更多新型抗癌化合物以將 添加到其臨牀流水線上的臨牀前研究相關的成本，其中包括給Moffitt的13,667美元，給Theradex的10,456美元，給BioPharmaWorks的30,000美元，以及給各種其他承包商的40,550美元。

與2020年相比，2021年的研究和開發成本增加了348,853美元，這主要是由於承包商成本的增加，主要是由於公司的臨牀前研究側重於開發更多的新型抗癌化合物，以將 添加到其臨牀流水線中。

利息 收入。在截至2021年3月31日的三個月中，公司的利息收入為146美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息收入為3982美元 ，這是因為公司之前投資於聯邦保險的短期存單的現金資源減少了 。

利息 費用。截至2021年3月31日的三個月，公司與董事融資和高級管理人員責任保險費相關的利息支出為2,110美元。在截至2020年3月31日的三個月內，公司沒有利息支出。

淨虧損 。截至2021年3月31日的三個月，公司淨虧損1,727,144美元，而截至2020年3月31日的三個月淨虧損383,175美元 。

流動性 和資本資源-2021年3月31日

截至2021年3月31日，公司的營運資本為7,647,700美元，而截至2020年12月31日的營運資本為5,011,951美元，反映出截至2021年3月31日的三個月營運資本增加了2,635,749美元。在截至2021年3月31日的三個月中，營運資本的增加是由於公司2021年3月直接股權發行的現金淨收益3,689,761美元和行使認股權證的收益17,100美元的結果，這些資金將用於為公司的研發活動和持續運營費用提供資金，包括公司的臨牀試驗計劃以及維護和開發專利組合 。截至2021年3月31日，該公司有7739,323美元的現金可用於運營。

公司能否持續經營取決於其是否有能力籌集額外的股本，為其研究和開發活動提供資金，並最終實現可持續的運營收入和盈利能力。未來 現金需求的金額和時間取決於公司臨牀試驗計劃的進度和設計，而臨牀試驗計劃又取決於為此類活動提供資金的運營資本的可用性 。

自2020年11月30日起，該公司在納斯達克資本市場上市，同時完成了 單位普通股和認股權證的公開發行，產生了4591,349美元的現金淨收益。隨後，該公司於2021年1月18日簽訂了一項臨牀試驗協議，將進行LB-100的1b期臨牀試驗，並結合標準方案治療未經治療的、廣泛的期病小細胞肺癌 。這項新的臨牀試驗通過希望之城進行，預計耗資約290萬美元，從預計在截至2021年6月30日的季度開始實施，需要大約18至24個月的時間。 與公司現有的臨牀試驗承諾相結合，這項新的臨牀試驗承諾對公司的營運資金資源提出了額外的需求 。雖然該公司在2021年3月2日完成了通過註冊直接股權發行的普通股出售，淨收益為3689761美元，但該公司估計，到2022年年中，它將需要籌集額外資本 ，為其運營提供資金，包括各種臨牀試驗承諾。此外，由於許多公司目前未知的因素(包括可能進行的額外臨牀試驗)，公司的運營計劃 可能會發生變化， 公司可能需要比當前計劃更早的額外資金。

由於市場狀況對公司獲得額外資金的能力存在不確定性，因此不能保證 公司能夠在必要時以可接受的條款獲得額外融資以繼續運營。關於冠狀病毒大流行可能對本公司的臨牀試驗計劃產生的影響，以及本公司未來可獲得的融資金額和類型，也存在重大不確定性 。

如果 現金資源不足以滿足本公司持續的現金需求，本公司將被要求縮減 或停止其臨牀試驗計劃，以及其許可和專利起訴工作以及其技術和產品開發工作 ，或通過戰略聯盟或合資企業獲得資金(如果可用)，這可能要求本公司放棄LB-100的權利和/或控制權，或完全停止運營。

操作 活動。在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動使用了1,026,337美元的現金，而在截至2020年3月31日的三個月中，使用了 現金414,033美元，為公司正在進行的研發活動提供資金， 為其其他持續運營費用提供資金，包括維護和開發其專利組合。

投資 個活動。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司沒有任何投資活動。

為 活動提供資金。在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動包括在公司直接股權發行中出售普通股的毛收入4192,478美元，被502,717美元的發售成本所抵消。本公司在截至2020年3月31日的三個月內沒有融資活動 。

本金 承付款

臨牀 試驗協議

Moffitt。 自2018年8月20日起，公司與佛羅裏達州坦帕市的Moffitt癌症中心和研究所醫院公司簽訂了臨牀試驗研究協議，有效期為五年，除非公司根據30 天的書面通知提前終止。根據臨牀試驗研究協議，莫菲特公司同意進行和管理一項1b/2期臨牀試驗 ，以評估該公司的主要抗癌臨牀化合物LB-100靜脈給藥 對低風險或中風險骨髓增生異常綜合徵(MDS)患者的治療效果。

2018年11月，該公司獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，批准其研究性新藥申請 (“IND”)進行1b/2期臨牀試驗，以評估LB-100對未能通過標準治療或不能耐受標準治療的中低風險MDS患者的治療益處。 該公司於2018年11月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，允許其進行1b/2期臨牀試驗，以評估LB-100對標準治療失敗或不耐受的中低風險MDS患者的治療益處。患有MDS的患者，雖然通常年紀較大，但除了需要頻繁輸血的嚴重貧血外，一般情況都很好。這項1b/2期臨牀試驗使用LB-100作為單一藥物來治療低風險和中風險MDS患者，包括del(5q)骨髓增生異常綜合徵(Del5qMDS)一線治療失敗的患者 。Del5qMDS患者的骨髓細胞由於獲得性突變而缺乏PP2A，特別容易受到LB-100進一步抑制PP2A的影響。臨牀試驗於2019年4月在單一地點開始，首例患者於2019年7月進入臨牀試驗 。計劃招收41名患者。前21名患者進入後將進行中期分析 。如果有3名或更多的應答者，但少於7名，將額外輸入20名患者。如果在任何時候有7名或更多的應答者，這將是支持繼續開發LB-100用於治療低風險和中等風險MDS的充分證據。招募一直很慢，新冠肺炎大流行進一步減少了將患者招募到該方案中。按照目前的 應計比率，試驗將在啟動後的四年內完成，最終分析和報告預計將於2023年7月完成 。然而，有了額外的資金，公司的目標將是在研究的第二階段增加兩個MDS中心，以加快患者的收益, 目標是提早報告日期。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司根據本協議分別向Moffitt支付了7,384美元和13,667美元。 截至2021年3月31日，根據本協議產生的總成本為110,328美元。

GEIS。 自2019年7月31日起，該公司與西班牙馬德里的西班牙肉瘤集團(Grupo Español de Investigación en Saromas或“GEIS”)簽訂了一項由調查者發起的臨牀試驗合作協議，以在晚期軟組織一線進行題為“LB-100加阿黴素與單獨使用阿黴素的隨機I/II期試驗”的 研究本臨牀試驗的目的是瞭解LB-100聯合阿黴素治療軟組織肉瘤的療效和安全性。阿黴素是晚期軟組織肉瘤初始治療的全球標準，40多年來，阿黴素一直是晚期軟組織肉瘤的主要一線治療藥物，添加細胞毒性化合物或用其他細胞毒性化合物替代阿黴素的治療效果甚微。在動物模型中，LB-100持續增強阿黴素的抗腫瘤活性，而毒性沒有明顯增加。

GEIS 在西班牙和整個歐洲擁有一個轉介中心網絡，在高效開展AST創新 研究方面有着令人印象深刻的記錄。該公司同意向GEIS提供LB-100，用於進行這項臨牀試驗，併為臨牀試驗提供資金。我們的目標是在截至2020年12月31日的季度內錄入第一名患者 ，在兩年內登記約150名患者。晚期肉瘤是一種侵襲性很強的疾病。這項研究的設計 假設阿黴素組的中位無進展生存期(PFS，沒有任何原因導致的疾病進展或死亡的證據)為4.5個月，而阿黴素加LB-100組的替代中位無進展生存期為7.5個月，以證明加入LB-100後，進展或死亡的相對風險在統計上顯著降低 。 這項研究的設計假設阿黴素組的中位無進展生存期(PFS)為4.5個月，而阿黴素加LB-100組的中位無進展生存期為7.5個月。當達到最終分析所需的102個事件中的大約一半 時，計劃對主要終點進行中期分析。

公司此前預計這項臨牀試驗將在截至2020年6月30日的季度內開始。然而，在 2020年7月期間，西班牙監管機構告知該公司，雖然它已批准該議定書的科學和道德基礎，但 它要求該公司根據當前的西班牙藥品生產標準生產新的LB-100庫存。這些 規定是在公司現有的LB-100庫存生產之後通過的。該公司正在 獲得歐盟監管機構對LB-100新庫存的批准。因此，臨牀試驗 現在預計在2021年9月30日結束的季度開始，並在2024年9月30日結束的季度前完成。 中期分析預計在2023年6月進行，它可能表明LB-100聯合阿黴素與單獨使用阿黴素相比存在劣勢或優勢。一項積極的研究將有可能改變這種疾病的標準治療方法，因為40年來， 未能改善阿黴素單獨使用的邊際效益。

公司與GEIS的協議規定了在協議期限內基於實現特定里程碑的各種付款。 2020年2月18日，公司向GEIS預付了43,411美元，以實現87,471美元的第二個里程碑付款義務，預計 將在截至2020年6月30日的季度到期並根據第二個里程碑的預期實現支付，因此 在2020年3月31日記為公司資產負債表上的預付款。然而，由於如上所述的臨牀試驗的啟動延遲了 ，第二個里程碑的實現被推遲到2021年年中， 公司因此決定在2020年6月30日的公司運營報表中將該預付款計入研發費用 。隨後，在2021年2月26日，該公司向GEIS額外支付了24,171美元，用於根據本協議完成的當前工作的第二個里程碑付款 。

因此， 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，本公司根據本協議產生的成本分別為24,171美元和0美元。 截至2021年3月31日，根據本協議發生的總成本為155,053美元。

截至2021年3月31日，公司根據上述臨牀試驗協議作出的總承諾，減去之前根據這些協議支付的金額，總計約為5,019,000美元，其中包括與GEIS臨牀試驗有關的約4,403,000美元和與Moffit臨牀試驗有關的約616,000美元，預計這些費用將在截至2025年12月31日的未來 五年內發生。

為了 為GEIS臨牀試驗生產新的LB-100庫存供應，該公司已聘請多家供應商執行 在西班牙進行研究研究的新臨牀產品並獲得批准所需的多項任務。這些任務包括 在良好生產規範(GMP)下合成活性藥理成分(API)，並由獨立審核員記錄 涉及的每個步驟。然後原料藥被轉移到製備臨牀藥物產品(DP)的供應商，也是根據由獨立審計師記錄的GMP條件 。然後，DP被送到供應商進行純度和無菌測試，提供 適當的標籤，儲存藥物，並將藥物分發到臨牀中心用於臨牀試驗。在臨牀試驗中使用之前，必須提交正式申請 ，記錄為準備DP用於臨牀使用所採取的所有步驟，並提交給相應的監管機構進行審查和批准。

公司估計，這項為西班牙肉瘤研究提供新的DP庫存的計劃，可能還會為歐盟內的後續 多項試驗提供新的DP庫存，將耗資約60萬美元。截至2021年3月31日，公司在該計劃下的剩餘承諾總額(減去之前支付的金額)總計約為30萬美元，預計將在2021年6月30日之前發生。

希望之城 。自2021年1月18日起，該公司與NCI指定的綜合性癌症中心“希望之城”國家醫學中心和“希望之城”醫學基金會(統稱“希望之城”)簽訂了“臨牀研究支持協議”， 對該公司首屈一指的蛋白磷酸酶抑制劑LB-100進行1b期臨牀試驗，並聯合採用標準的 方案治療未經治療的廣泛期小細胞肺癌(ED-SCLC)。LB-100將與卡鉑、依託泊苷和阿替唑單抗聯合使用，後者是FDA批准的一種略有療效的方案，用於以前未接受治療的ED-SCLC患者。LB-100 的劑量將隨3種藥物方案的標準固定劑量遞增，以達到推薦的第二階段劑量(RP2D)。將擴大患者入選範圍，以便總共有12名患者可在RP2D進行評估，以確認LB-100組合的安全性，並通過客觀應答率、總應答期、無進展存活率和總存活率進行評估，尋找潛在的治療活性。

臨牀試驗於2021年3月9日啟動，預計患者應計費用大約需要18至24個月才能完成。如果LB-100 確實增強了標準方案的益處，一些證據可能會在臨牀試驗的12個月後被注意到，但對潛在活性增加的評估可能需要至少24個月的時間。

截至2021年3月31日，本公司已根據本協議支付了240,508美元的初始不可退還款項，這筆款項在付款時在運營報表中計入 研究和開發成本。截至2021年3月31日，根據本協議已產生的總成本為240,508美元。

截至2021年3月31日，公司根據本臨牀試驗協議作出的總承諾減去之前根據本協議支付的金額， 總計約為2,718,000美元，預計將在未來兩年內發生。如果大量 患者在劑量遞增過程中失敗，則可能需要增加多達12名患者，估計額外的 成本約為800,000美元。

臨牀 試驗監測協議

Moffitt。 2018年9月12日，該公司與國際合同研究組織Theradex Systems，Inc.(“Theradex”)敲定了一份工作訂單協議，以監督由Moffitt管理和進行的1b/2期臨牀試驗。 臨牀試驗於2019年4月開始，首例患者於2019年7月進入臨牀試驗。按照目前的應計比率 ，試驗將在啟動後的四年內完成，最終分析和報告預計將於2023年7月完成 。

本工作單協議下的成本 估計約為954,000美元，此類付款預計將向Theradex分攤約94% 的服務費和約6%的傳遞成本付款。支付給Theradex或通過Theradex支付的1b/2期臨牀試驗的費用將根據CRO提供的定期文件記錄並計入運營費用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，根據本工單，公司分別產生了941美元和5686美元的成本。 截至2021年3月31日，根據本工單協議產生的總成本為76,729美元。

截至2021年3月31日，公司根據本臨牀試驗監測協議作出的總承諾減去之前根據 本協議支付的金額，總額約為876,000美元，預計將在2025年6月30日之前的未來五年內發生。

希望之城 。2021年2月5日，該公司與Theradex簽署了一項新的工作訂單協議，根據FDA要求贊助方監督的要求，監督希望之城調查員發起的小細胞肺癌臨牀試驗。在截至2021年3月31日的三個月內，公司根據本工單產生的成本為3,540美元。截至2021年3月31日，根據本工單協議產生的總成本為3,540美元 。

截至2021年3月31日，公司根據本臨牀試驗監測協議作出的總承諾減去 本協議之前支付的金額，總額約為332,000美元，預計到2023年9月30日為止將發生這筆費用。

專利 和許可協議

2018年3月22日，該公司作為法國國家健康與醫學研究所的受讓人，與INSERM Transfer SA簽訂了一項專利轉讓和開發協議，將INSERM在美國的第9,833,450號專利的權益轉讓給該公司，該專利的名稱為“用於治療抑鬱和應激障礙的惡二環庚烷和惡二環庚烯”， 該專利已提交給美國以及相關的專利申請和申請。Inserm是一家法國公共機構，致力於健康和醫藥領域的研究 ，該機構之前與該公司簽訂了材料轉讓協議，允許INSERM 對該公司的專利化合物LB-100和/或其類似物進行研究，用於治療人類的抑鬱或應激障礙 。根據協議，該公司同意向INSERM支付某些里程碑式的付款，在實現開發里程碑時最高可達1,750,000美元 ，在實現商業里程碑時最高可達6,500,000美元。該公司還同意 向INSERM支付歸因於本協議的產品淨銷售額的某些商業特許權使用費。該公司目前的計劃是 在三年內完成評估LB-100治療人類抑鬱或應激障礙的驗證過程； 然而, 開發這項用於治療人類抑鬱和應激障礙的專利將需要大量額外的 資本和/或與一家擁有比公司現有資本和業務資源大得多的 和業務資源的製藥公司的合資企業或其他類型的商業安排。由於不能保證公司能夠獲得專注於本專利開發所需的 資金或業務資源，因此無法確定公司 何時可以達到協議項下的任何開發或商業化里程碑。截至2021年3月31日和2020年3月31日，本協議沒有任何金額 到期。

自2018年8月20日起，公司與Moffitt簽訂獨家許可協議。根據許可協議，Moffitt根據Moffitt擁有的與治療MDS相關的某些專利(“許可專利”)向本公司授予獨家許可，並在發明、概念、過程、信息、數據、專有技術、研究成果、臨牀數據、 和類似專利(許可專利除外)項下授予本公司一個非獨家許可，該許可對於實踐許可專利項下的任何權利要求或使用、 開發、 開發、 、 、製造或銷售任何用於治療MDS的產品，否則將侵犯許可 專利項下的有效索賠。在第一位患者進入由Moffitt管理和實施的1b/2期臨牀試驗後，公司有義務向Moffitt支付25,000美元的不可退還的許可證發放費。臨牀試驗於2019年4月在單一地點開始，首例 患者於2019年7月進入臨牀試驗。本公司還有義務向Moffitt支付每年25,000美元的許可證維護費 ，從生效日期的第一週年開始計算，此後每週年支付一次，直至本公司開始支付最低使用費 。本公司還同意向Moffitt支付不可退還的里程碑付款，這筆款項不能 記入本公司應支付的應得特許權使用費中，條件是在與有效索賠狀態相關的某些情況下，根據許可證 協議中的定義，達到總計1,897,000美元的各種臨牀和商業里程碑，但可減少40%。 該條款在許可證 協議中已有定義。 本公司同意向Moffitt支付不可退還的里程碑付款，該款項不能 記入本公司應支付的應得版税。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內，該公司記錄的運營費用分別為6,164美元和6,165美元， 與其在許可協議下的義務相關。截至2021年3月31日, 目前還沒有達到任何里程碑。

公司有義務按特許權使用費產品的全球累計淨銷售額向Moffitt支付4%的特許權使用費，但 在某些情況下可按季度降至2%，在銷售開始後的前四年 最低支付特許權使用費50,000美元，在第五年及以後每年最低支付100,000美元，但在與 有效索賠狀態相關的特定情況下(該條款在許可協議中定義)可減少40%的特許權使用費。公司根據許可協議支付賺取的使用費的義務 從首次銷售許可使用費產品之日開始，並將在許可專利的最後一項有效權利要求到期、失效或被宣佈無效的日期自動失效， 根據許可協議支付任何賺取的使用費的義務將在 許可專利的最後一項有效權利要求到期、失效或被宣佈無效的日期終止。 許可專利的最後一項有效請求權到期、失效或被宣佈無效之日起，公司支付任何賺取的使用費的義務將在 許可專利的最後有效請求權到期、失效或被宣佈無效之日終止。

與官員簽訂僱傭協議

在2020年7月和8月期間，本公司與其高管簽訂了為期一年的僱傭協議，其中包括John S. Kovach博士、Eric J.Forman、James S.Miser博士和Robert N.Weingarten博士，其中規定的年度薪酬總額為64萬美元，每月支付 。僱傭協議可自動續簽一年，除非任何一方在適用的一年期限結束前 60天以書面通知終止，或因死亡或因原因終止。

董事會於2021年4月9日批准將公司首席行政官Eric J.Forman、公司首席醫療官James S.Miser博士和公司首席財務官Robert N.Weingarten每人的年薪提高至175,000美元，自2021年5月1日起生效。

其他 份重要協議和合同

2013年12月24日，該公司與NDA Consulting Corp.簽訂了一項協議，在腫瘤學 研究和藥物開發領域提供諮詢和建議。作為協議的一部分，NDA還同意讓其總裁丹尼爾·D·馮·霍夫博士成為公司科學諮詢委員會的成員。協議期限為一年，並規定每季度 現金費用為4,000美元。自2014年以來，該協議已在週年紀念日自動續簽了額外的一年期限。在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三個月裏，根據本協議向運營收取的諮詢費和諮詢費分別為4,000美元和4,000美元，這些費用已計入綜合運營報表中的研發成本。

自2015年9月14日起，本公司與BioPharmaWorks簽訂合作協議，據此，本公司聘請BioPharmaWorks 為本公司提供若干服務。這些服務除其他事項外，包括：(A)協助公司(I)將其產品商業化並加強其專利組合，(Ii)確定對公司的 產品線有潛在興趣的大型製藥公司，以及(Iii)準備和提供有關公司產品的演示；(B)應董事會的要求，在公司首席執行官和科學領導者暫時無法履行職責時擔任後備管理層，最長可達三個月；(C)有空。以及(D)確定供應商並監督與新化合物的臨牀使用和商業化相關的任務。

BioPharmaWorks 由擁有豐富的多學科研發和藥物開發經驗的前輝瑞科學家於2015年創立。 合作協議的初始期限為兩年，除非在適用期限屆滿前至少60天由一方終止 ，否則將自動續簽後續的年度期限。關於合作協議， 公司同意向BioPharmaWorks支付每月10,000美元的費用，但公司有權以協商的小時費率代替每月付款，並同意向BioPharmaWorks發放某些基於股權的補償。2018年4月，雙方同意在2018年2月1日至2019年9月13日期間暫停合作協議項下的服務和付款，但不延長其期限 。2019年2月，本公司和BioPharmaWorks隨後同意恢復合作 協議，自2019年3月1日起生效，合作協議目前正在生效。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司根據本合作協議分別記錄了30,000美元和30,000美元的運營費用 ，這些費用 已計入綜合運營報表中的研發成本。

自2020年8月12日起，公司與安吉曼綜合徵治療基金會(FAST)簽訂了一份主服務協議，以合作 支持LB-100對安吉曼綜合徵(AS)小鼠模型的潛在益處的臨牀前研究，這在美國國家科學院院刊 (Wang等人，2019年6月3日)上有報道。臨牀前研究將在加州大學戴維斯分校(University of California -Davis)進行，由AS研究領域的國際公認領先者大衞·西格爾博士指導。如果臨牀前研究證實 LB-100在齧齒動物模型中的症狀減少，該公司已同意與FAST就可能的合作進行討論 ，以最有效地評估LB-100對AS患者的益處。AS是一種罕見的疾病，據估計，在美國，每12,000人中就有一人受到LB-100的影響，而每20,000人中就有一人受到影響。AS，一種名為Ube3， 的特定母體基因功能降低的遺傳原因已經被瞭解了一段時間，但現在已經證明，遺傳損傷導致的分子異常是蛋白磷酸酶2A(PP2A)濃度增加 ，PP2A是該公司研究化合物LB-100的分子靶標。公司 已同意向FAST提供LB-100，用於進行這項研究，初步預計將在三年內完成 。在FAST完成這項研究的條件下，公司同意支付FAST公司從利用 研究結果中獲得的所有 收益的5%(5%)(根據主服務協議的定義)，最高可達25萬美元。

自2020年12月21日起，本公司與IRTH Communications，LLC簽訂了一項服務協議，涉及投資者/公共關係、財務溝通和戰略諮詢服務，初始有效期為12個月，此後每年可續期。 本公司同意每月支付7500美元的費用(包括任何續訂期限)，並同意發行限制性普通股， 發行時完全歸屬，授權日公允價值為10萬美元。在任何續訂期限開始時，公司將 有義務發行額外的普通股限制性股票，發行時全部歸屬，授予日期公允價值為10萬美元。 在截至2021年3月31日的三個月內，公司與本協議相關的費用為22,500美元， 這筆費用包括在公司的綜合運營報表中的一般和行政成本中。

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日，公司沒有任何可視為表外安排的交易、義務或關係。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)第15d-15(B)條的要求 ，本公司在其管理層(包括本公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至2021年3月31日(本報告涵蓋的最新期限結束)本公司披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。

根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義， 術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》歸檔或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管 和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

任何內部控制都有固有的侷限性，例如人為錯誤的可能性以及規避或超越控制的可能性。 因此，即使是有效的內部控制也只能為財務報表的編制提供合理的保證。 隨着時間的推移，條件發生變化，內部控制的有效性也會發生變化。任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層由首席執行官和首席財務官組成，負責建立和 根據《交易法》第13a-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。本公司的財務報告內部控制 旨在確保向管理層和董事會提供有關本公司運營的重要信息 ，以便為他們提供合理保證，確保已公佈的財務報表 公平列報。

根據本公司的評估，管理層得出結論，其財務報告內部控制自2021年3月31日起有效 ，為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證 符合美國公認會計原則。

然而， 如果公司未來在財務報告的內部控制方面出現重大缺陷，公司可能無法及時發現 錯誤，其合併財務報表可能出現重大錯報。此外，公司還可能在未來期間從事可能對其財務報告內部控制產生負面影響的業務活動或交易，並 導致更多重大弱點。

管理層 認為，本報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都較好地反映了公司截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的財務狀況、經營業績和現金流。

財務報告內部控制變更

由首席執行官和首席財務官組成的 公司管理層已確定，在截至2021年3月31日期間或之後，公司財務報告內部控制(該術語在1934年證券交易法第13(A)-15(F)和15(D)-15(F)條中定義)沒有發生重大影響，或 合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

第 項1.法律訴訟

公司目前不受任何未決或威脅的法律訴訟或索賠的影響。

第 1A項。危險因素

公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素 不是公司所能控制的，包括公司在2021年3月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格 中闡述的那些因素(“2020 10-K表格”)。

在評估公司的業務時，應仔細閲讀2020 Form 10-K表中列出的風險因素；在本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述中，應仔細閲讀 。 2020 Form 10-K中描述的任何風險都可能對公司的業務、財務狀況或未來業績以及有關前瞻性陳述的事項的實際結果產生重大不利影響 。這些並不是該公司面臨的唯一風險。其他風險和 本公司目前未知或本公司目前認為無關緊要的不確定性也可能對本公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

截至本申請日期 ，之前在公司2020 Form 10-K表格中披露的風險因素沒有發生重大變化。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

不適用 。

第 項3.高級證券違約

不適用 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息

不適用 。

物品 6.展品

以下 文檔作為本報告的一部分進行歸檔：

* 隨函存檔。

** 根據S-T法規，本季度報告10-Q表的第101號附件中的XBRL相關信息應視為 在此“提供”，而不是“存檔”。

1 作為公司當前8-K表格報告的附件提交，該表格於2021年1月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並通過引用併入本文。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署 。