美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13E-3

(第3號修正案)

規則13E-3交易對賬單

根據本條例第13(E)條

1934年證券交易法

中國XD塑料有限責任公司

(簽發人姓名)

(提交陳述書的人士姓名)

普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

16948F107

(CUSIP號碼)

(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )

本聲明的歸檔與以下內容相關(請勾選 相應的框)：

如果複選框(A)中提到的徵集材料或信息聲明是初步副本，請選中 以下框：

如果提交文件是報告交易結果的最終修訂，請選中以下框：x

？ 如果按照規則0-11(A)(2) 的規定抵銷了費用的任何部分，請選中該複選框，並標識之前支付費用抵銷的申請。通過註冊 聲明編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前提交的文件。

目錄

引言

附表13E-3規則13E-3交易説明書的本修正案第3號(“本修正案 第3號”)，連同本説明書的證物(本“交易説明書”)， 根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(E)節，由下列人士(每個“備案人”)和集體“備案人”共同向美國證券交易委員會(SEC)備案。 “備案人”是指“備案人”、“備案人”、“備案人”和“備案人”。A內華達公司(“本公司”)及普通股發行人 ，每股面值0.0001美元(每股“普通股”)，受交易法第13E-3條規定的交易約束；(B)Faith Dawn Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“母公司”)；(C)Faith Horizon Inc.，一家內華達州公司(“合併子公司”)；(C)Faith Horizon Inc.，一家內華達州公司(“合併子”)；(C)Faith Horizon Inc.，一家內華達州公司(“合併子公司”)，根據開曼羣島的法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“母公司”)。根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“Holdco”)，(E)本公司董事會主席(“董事會”)兼本公司行政總裁( “董事長”) 韓潔先生，及(F)XD。工程塑料有限公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司(“董事長SPV”)。董事長和董事長SPV統稱為“展期 股東”。母公司、合併子公司、控股公司和展期股東統稱為“買方集團”。 本修正案第3號修正並重申了交易聲明中規定的全部信息。

於二零二零年六月十五日，母公司、合併 附屬公司與本公司訂立經修訂的合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，合併 附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)並終止存在，而本公司將繼續作為尚存法團 (“尚存法團”)併成為母公司的全資附屬公司。合併子公司目前由母公司實益擁有 。母公司目前由Holdco實益擁有。

通過提交本交易聲明， 備案人特此撤回2020年6月22日向SEC提交的附表13E-3、2020年9月9日向SEC提交的附表13E-3修正案1和2020年9月30日向SEC提交的附表13E-3修正案2。

現將第15(C)項 作如下修改和補充：

於2021年5月8日，本公司 向母公司發出終止通知(“終止通知”)，通知母公司根據合併協議第9.1(C)(I)節終止 合併協議，原因是母公司和合並子公司違反了 合併協議，導致 合併協議第8.1節和第8.3節規定的若干條件失敗。在合併協議終止日期之前，這些違規行為無法得到糾正。根據 終止通知，由於此類終止，母公司終止費將到期並由 母公司支付給本公司。

於2021年5月12日，母公司向本公司發出回覆函件，日期為2021年5月11日，表示雖然不同意終止通知中的指控，但母公司承認本公司可根據合併協議第9.1(C)(Iii)條 終止合併協議，因此同意在此基礎上根據合併協議第9.3(B)條支付母公司終止費。由於合併協議終止，合併將無法完成。

終止通知的副本作為附件(D)-(4)提交於此，並通過引用併入本文。由父母發送的日期為2021年5月11日的回覆信的副本作為附件(D)-(5)提交於此，並通過引用結合於此。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2021年5月12日

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