美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D/A
(規則13d-1和規則13d-2)
根據1934年的證券交易法
(第10號修訂)*
中國XD塑料有限公司
(髮卡人姓名)
普通股 ，面值0.0001美元
(證券類別名稱)
16948F107
(CUSIP號碼)
傑翰
XD.工程塑料有限公司
信德黎明有限公司
信豐有限公司
大連市北路9號夏平路集中式工業園
哈爾濱開發區
中華人民共和國黑龍江省，150066
(86) 451-8434-6600
(姓名、地址和電話
獲授權接收通知及通訊)
2021年5月12日
(需要提交此 報表的事件日期)
如果提交人之前 已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表 ，請選中以下複選框。[_]
注：以紙質 格式歸檔的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方 ，請參閲§240.13d-7。
*本封面的其餘部分 應填寫，以供報告人在本表格上就證券主題類別進行初始備案， 以及任何後續修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露內容。
本封面剩餘部分 所要求的信息不應被視為已為1934年證券交易法(以下簡稱法案)第18節(以下簡稱法案)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受法案所有其他 條款的約束(不過，請參閲附註)。
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CUSIP 編號16948F107
| 1. |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上 人(僅限實體)：
XD.工程塑料有限公司 | |
| 2. |
如果是A組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)： (a) (b) ☐ | |
| 3. | 僅限SEC使用 | |
| 4. | 資金來源(見説明)： 00 | |
| 5. |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ： ☐ | |
| 6. | 公民身份或組織地點 | |
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7. | 唯一投票權 0 |
| 8. | 共享投票權 6,960,788 | |
| 9. | 唯一處分權 0 | |
| 10. | 共享
處置權 6,960,788 | |
| 11. | 每名申報人實益欠下的總款額： 6,960,7881 | |
| 12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括 某些份額(參見説明)： ☐ | |
| 13. | 第(11)行中金額表示的班級百分比
： 9.7 % 2 | |
| 14. | 報告人類型(見説明)： CO | |
| 1 | 6,960,788股包括5,960,788股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股“)，以及1,000,000股已發行的B系列優先股，每股票面價值0.0001美元(”B系列優先股“)。 |
| 2 | 基於發行人的71,548,841股已發行股本，包括70,548,841股已發行普通股和1,000,000股B系列已發行優先股， 如中國XD塑料股份有限公司的10-Q報表所述，根據2020年11月16日提交給 證券交易委員會的文件。 |
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CUSIP 編號16948F107
| 1. |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上 人(僅限實體)：
傑翰 | |
| 2. |
如果是A組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)： (a) (b) ☐ | |
| 3. | 僅限SEC使用 | |
| 4. | 資金來源(見説明)： pf | |
| 5. |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ： ☐ | |
| 6. | 公民身份或組織地點 中華人民共和國 | |
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7. | 唯一投票權 35,865,054 |
| 8. | 共享投票權 0 | |
| 9. | 唯一處分權 35,865,054 | |
| 10. | 共享處置權 0 | |
| 11. | 每名申報人實益擁有的總額： 35,865,0541 | |
| 12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括 某些股份(請參見 説明)： ☐ | |
| 13. | 第(11)行中金額表示的班級百分比
： 50.1% 2 | |
| 14. | 報告人類型(見説明)： 輸入 | |
| 1 | 35,865,054股股份包括(A)28,904,266股由韓先生直接擁有的普通股及(B)5,960,788股普通股 股及1,000,000股B系列優先股(由韓先生通過其對XD的100%所有權實益擁有)。工程 塑料有限公司。 |
| 2 | 基於發行人的71,548,841股已發行股本，包括70,548,841股已發行普通股和1,000,000股B系列已發行優先股， 如中國XD塑料股份有限公司的10-Q報表所述，根據2020年11月16日提交給 證券交易委員會的文件。 |
| |
CUSIP 編號16948F107
| 1. |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上 人(僅限實體)：
信德黎明有限公司 | |
| 2. |
如果是A組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)： (a) (b) ☐ | |
| 3. | 僅限SEC使用 | |
| 4. | 資金來源(見説明書)： 廁所 | |
| 5. |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ： ☐ | |
| 6. | 公民身份
或組織地點 | |
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7. | 唯一投票權 0 |
| 8. | 共享
投票權 01 | |
| 9. | 唯一處分權 0 | |
| 10. | 共享
處置權 01 | |
| 11. | 每名申報人實益擁有的總額： 01 | |
| 12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括 某些股份(請參見 説明)： ☐ | |
| 13. | 第(11)行中金額表示的班級百分比
： 02 | |
| 14. | 報告人類型(見説明)： 輸入 | |
| 1 | 信德 黎明有限公司由其唯一董事韓傑先生控股。韓潔先生亦為信豐有限公司(Faith Fundant Limited)的 唯一股東兼唯一董事，而Faith 黎明有限公司是信豐有限公司的唯一股東。根據 附表13D所述的股權出資及投票協議，Faith Dawn Limited擁有不可撤回的委託書，可投票表決股權 出資及投票協議所述由其他申報人士持有的展期股份(定義見附表13D)。根據公司法第13(D)節及其頒佈的規則 ，Faith Dawn Limited可被視為實益擁有本公司其他報告人持有的所有展期股份 ，並與其他報告人分享該等股份的投票權和處分權 。於2021年5月8日，本公司通知 Faith Dawn Limited，本公司根據合併協議第9.1(C)(I)條 終止合併協議。通知“)。2021年5月12日，Faith Dawn Limited向本公司發出回覆函件，表示雖然不同意通知中的指控 ，但Faith Dawn Limited承認本公司可根據合併協議第9.1(C)(Iii)條終止合併 協議。由於 合併協議終止，股權承諾書及股權出資 及投票協議亦根據協議條款終止。由於該終止 ，Faith Dawn Limited不再是報告人，可能不會被視為 實益擁有本公司任何普通股或B系列優先股。 |
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CUSIP 編號16948F107
| 1. |
報告人姓名 税務局識別號碼。以上 人(僅限實體)：
信豐有限公司 | |
| 2. |
如果是A組的成員，請選中相應的複選框(請參閲説明)： (a) (b) ☐ | |
| 3. | 僅限SEC使用 | |
| 4. | 資金來源(見説明)： WC | |
| 5. |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序 ： ☐ | |
| 6. | 公民身份
或組織地點 | |
| 數量 個共享 受益匪淺 所有者 每個 報告 人 具有 |
7. | 唯一投票權 0 |
| 8. | 共享
投票權 01 | |
| 9. | 唯一處分權 0 | |
| 10. | 共享
處置權 01 | |
| 11. | 每名申報人實益擁有的總額： 01 | |
| 12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括 某些股份(請參見 説明)： ☐ | |
| 13. | 第(11)行中金額表示的班級百分比
： 0 2 | |
| 14. | 報告人類型(見説明)： 輸入 | |
| 1 | 信豐有限公司作為Faith Dawn Limited的唯一股東，可被視為實益擁有本公司其他報告人持有的全部展期股份，並與其他報告人 分享該等股份的投票權及處分權。見 第5項。2021年5月8日，本公司通知Faith Dawn Limited，本公司根據合併協議第9.1(C)(I)條終止了合併協議(“合併協議”)。通知“)。 2021年5月12日，Faith Dawn Limited向本公司發出回覆信，表示雖然不同意通知中的指控 ，信德黎明有限公司承認，公司 可以根據合併協議第9.1(C)(Iii)條終止合併協議。 由於合併協議終止，股權承諾書和 股權出資和投票協議也根據其條款終止。 由於此類終止，信豐有限公司不再是報告人 ，不得被視為實益擁有本公司任何普通股或B系列優先股 。 |
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此 第10號修正案(本“第10號修正案”)由XD聯合提交。工程塑料 有限公司、傑翰先生、信明有限公司及信豐有限公司(以下簡稱“本公司”或“發行人”)就中國XD塑膠有限公司(“本公司”或“發行人”)訂立協議。
本第10號修正案是對由報告人於2021年2月8日提交的第9號修正案所修訂和補充的附表13D(“附表13D”)的修訂和補充。本修正案第10號中使用但未定義的大寫術語 應具有附表13D中賦予該等術語的含義。除本 第10號修正案修訂或補充外，附表13D中的所有其他信息均為其中所列。
| 項目 | 2.交易目的。 |
對附表13D所載第2項(br}的迴應全文修改和重述如下：
報告人之前是日期為2020年6月15日的聯合備案協議(“聯合備案協議”)的 締約方，根據該協議，報告人 同意向委員會聯合提交附表13D及其任何和所有修正案。聯合備案協議由日期為2021年5月12日的終止協議(“終止協議”) 終止。終止協議 在此作為附件7.10提交，並通過引用併入本文。
由於本修正案中描述的事項 ，母公司和合並子公司不再是超過5%普通股的實益所有人，也不再需要 提交關於其實益擁有發行人普通股或B系列優先股或其他 證券的附表13D的聲明。在適用法律要求的範圍內，其他報告人將繼續按照附表13D提交關於其各自 發行人證券實益所有權的聲明。
| 項目 | 4.交易目的。 |
現對附表13D第4項進行修訂和補充，在其末尾增加以下一句話：
“於2021年5月8日， 公司向母公司發出終止通知(”終止通知“)，據此，公司 終止了合併協議，原因是(I)母公司和合並子公司違反了合併協議中規定的某些陳述和擔保及契諾 ，以及(Ii)該等違規行為無法在終止日期之前得到糾正。因此， 母公司終止費到期並應支付給本公司。於2021年5月12日，Faith Dawn Limited向本公司發出日期為2021年5月11日的回覆函件，表示雖不同意終止通知中的指控，但Faith Dawn Limited承認本公司可根據合併協議第9.1(C)(Iii)條終止合併協議，因此同意根據合併協議第9.3(B)條在此基礎上支付母公司終止費。
由於合併協議終止 ，股權承諾書和股權出資及投票協議也根據 其條款終止。由於終止，母公司和合並子公司不再是報告人。“
| 項目 | 5.發行人的證券權益 。 |
現將附表13D第5(A)、(B)和(E)項全部修訂如下：
(A)及(B) 報告人對本附表13D封面第(7)至(13)行的迴應在此以參考方式併入本項目5。 百分比的計算以發行人總已發行股本71,548,841股為基礎，包括70,548,841股流通股 普通股和1,000,000股流通股B系列優先股，如中國XD塑料股份有限公司的 Form 10-1中所述。 該百分比的計算依據是發行人的總已發行股本為71,548,841股，其中包括70,548,841股流通股 和1,000,000股流通股B系列優先股。於本修訂日期，(I)韓先生直接 持有27,104,266股普通股，(Ii)XD。工程塑料股份有限公司直接持有5960788股普通股 和100萬股B系列優先股。
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(E)如上文第4項 所述，本公司於2021年5月8日向母公司發出終止通知，據此本公司終止合併 協議。於二零二一年五月十二日，Faith Dawn Limited於二零二一年五月十一日向本公司發出回覆函件(“回覆 函件”)，表示雖不同意終止通知中的指控，但Faith Dawn Limited承認本公司可根據合併協議第9.1(C)(Iii)條終止合併協議，因此 同意在此基礎上根據合併協議第9.3(B)條支付母公司終止費。由於 合併協議終止，股權承諾書和股權出資及投票協議也終止 。由於終止，自2021年5月12日起，母公司和合並子公司不再是報告人， 可能不會被視為實益擁有本公司的任何普通股或B系列優先股。
第6項。 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
對附表13D中包含的項6的響應通過引用結合於此。
第4項下的終止通知
和回覆函的描述全文併入本文作為參考。
報告人以前是聯合備案協議的締約方，根據該協議，報告人同意向委員會聯合提交附表13D及其任何和所有修正案 。聯合申報協議因終止協議而終止，該終止協議在此作為附件7.10存檔，並通過引用併入本文。
項目7. 須作為展品存檔的材料
現對第7項進行修正和補充 ，增加以下內容：
附件7.08：公司於2021年5月8日發出的終止通知
附件7.09：黎明有限公司對終止通知的回覆信，日期為2021年5月11日
附件7.10：報告人之間的終止協議，日期為2021年5月12日
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簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年5月12日
| XD.工程塑料有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/韓潔 | |
| 姓名： 傑翰標題： 授權簽字人 | ||
| 傑翰 | ||
| 由以下人員提供： | /s/韓潔 | |
| 信德黎明有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/韓潔 | |
| 姓名： 傑翰標題： 授權簽字人 | ||
| 信豐有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/韓潔 | |
| 姓名：
韓潔 標題： 授權簽字人 |
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