目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-Q

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委員會檔案號：第291-32583號

Full House Resorts，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(702) 221-7800

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是☑，不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是☑，不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第213(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：☐。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐，不是☑

截至2021年5月10日，已發行普通股有34,109,158股，每股面值0.0001美元。

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Full House Resorts，Inc.和子公司

表格310-Q

索引

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第一部分：金融信息

第一項：財務報表

Full House Resorts，Inc.和子公司

合併業務報表(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

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請參閲合併財務報表的簡明附註。

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Full House Resorts，Inc.和子公司

合併資產負債表(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

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請參閲合併財務報表的簡明附註。

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Full House Resorts，Inc.和子公司

合併股東權益變動表(未經審計)

(單位：千)

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請參閲合併財務報表的簡明附註。

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Full House Resorts，Inc.和子公司

合併現金流量表(未經審計)

(單位：千)

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請參閲合併財務報表的簡明附註。

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Full House Resorts，Inc.和子公司

合併財務報表的簡明附註(未經審計)

1.組織機構

組織。Full House Resorts，Inc.成立於1987年，是特拉華州的一家公司，擁有、租賃、運營、開發、管理和/或投資賭場以及相關的酒店和娛樂設施。本文中提及的“Full House”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”均指Full House Resorts，Inc.及其子公司，除非另有説明或上下文另有説明。

該公司目前經營着五家賭場：四家位於我們擁有或租賃的房地產上，一家位於第三方擁有的酒店內。第六家酒店Chamonix Casino Hotel(“Chamonix”)目前正在建設中，毗鄰公司位於科羅拉多州克里普爾克里克的現有野馬比利賭場和酒店(Bronco billy‘s Casino and Hotel)。我們還受益於六個被允許的體育博彩“皮膚”，其中三個在科羅拉多州，三個在印第安納州。其他公司以自己的品牌運營或將運營這些在線體育博彩網站，按照規定向我們支付一定比例的收入，但須遵守年度最低金額。我們六個許可的皮膚中有五個已經開始運作。下表列出了我們的五個細分市場，以及屬性及其位置：

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該公司主要根據美國境內的地理區域管理其賭場。我們2021年的業績反映了我們運營部門的變化。我們現在將我們在科羅拉多州和印第安納州的現場和在線體育博彩皮膚作為一個獨立的部分，簽約體育博彩。為加強可比性，對2020年數額進行了某些重新分類，以符合當期列報。這種重新分類對以前報告的業務結果或財務狀況沒有影響。

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新冠肺炎大流行動態。2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒暴發為大流行(新冠肺炎)。儘管新冠肺炎繼續在美國和世界各地傳播，但旨在抑制新冠肺炎嚴重程度和傳播的疫苗現在正在分發中。因此，美國新報告的病例數量比2020年底和2021年初的水平有所下降。新冠肺炎已經實施了政府強制實施的重大措施，以防止或減少其傳播，包括旅行限制、商業限制、關閉邊境、“原地避難”命令和關閉企業。2020年3月，根據州政府命令，該公司暫時關閉了所有賭場物業。

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因此，該公司的收入大幅下降，直到其物業在地方當局允許的情況下開始重新開放。重新開放日期如下：

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在關閉期間，該公司評估了其業務的勞動力、營銷和其他成本，以便在重新開業後，其物業可以以顯著較低的運營成本重新開業。因此，自2020年年中重新開業以來，該公司的經營業績一直強於大流行前的水平，儘管其賭場和餐廳的容量受到限制，而且某些與大流行相關的額外成本。該公司未來一段時間的財務和經營業績可能受到新冠肺炎影響的程度將在很大程度上取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法準確預測。重大不確定性包括：運營能力；可能出現的有關新的新冠肺炎菌株及其嚴重程度的新信息；政府當局為遏制新冠肺炎或將其影響降至最低而採取的任何額外行動；為實施衞生和社會距離要求而增加的運營成本和限制；由於供應鏈限制而導致的材料成本增加；以及總體經濟狀況等等。

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在截至2021年3月31日的三個月裏，新冠肺炎造成的中斷繼續影響着公司。這場全球衞生緊急情況及相關中斷的持續時間和強度尚不確定。雖然該公司的每一處物業目前都已開業，最近幾周的經營限制也有所放鬆，但該公司每個轄區目前的經濟和監管環境仍在繼續發展。隨着新冠肺炎疫情對全球和地區的影響隨着時間的推移而變化，各國政府將以何種方式做出反應尚不確定，這樣的行動可能會極大地改變公司目前的業務。

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在2021年第一季度，該公司完成了幾筆交易，其中包括：

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截至2021年3月31日，公司的現金和現金等價物總額為277.9美元，其中包括179.9美元的限制性現金。

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2.列報依據和重大會計政策

陳述的基礎。在美國證券交易委員會(“SEC”)的規則和法規允許下，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或省略。這些合併財務報表應與公司2020年年度合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表及其附註包含在公司截至2020年12月31日的年度報告中的Form 10-K表格中。

本公司的中期綜合財務報表反映管理層認為為公平列報中期財務狀況及經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期的運營結果不一定表明整個一年的年化結果。

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合併財務報表包括Full House及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

公允價值和公允價值輸入層次結構。公允價值計量影響公司在收購交易中獲得的淨資產以及某些金融資產和負債的會計處理。公允價值計量也用於公司對長期有形和無形資產的可能減值的定期評估，包括財產和設備、商譽和其他無形資產。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的預期價格。

GAAP將用於公允價值的投入分類為三級層次結構：

本公司在計量其2028年票據的公允價值時使用第1級投入(見附註5)。

本公司在計量其資產購買和收購的公允價值時使用第2級投入(見附註4)。

本公司在計量業務合併交易中取得的淨資產公允價值、隨後的減值評估和大多數金融工具時，包括但不限於普通權證在發行時的估計公允價值以及相關認股權證負債的經常性變化時，使用第3級投入(見附註6)。

現金等價物和限制性現金。現金等價物包括參與運營的現金和超過每日需求的現金，這些現金投資於購買時初始到期日為3個月或更短的高流動性短期投資。

受限現金餘額包括最初總計1.8億美元的資金，這些資金被存入建築儲備賬户，為完成Chamonix建設項目提供資金。

應計俱樂部積分和遞延收入的收入確認

應計俱樂部積分：營業收入及相關成本支出。該公司的收入主要包括賭場博彩、食品和飲料、酒店和其他收入(如體育博彩、高爾夫、房車公園運營和娛樂)。該公司的大部分收入來自賭場博彩，主要是老虎機。

博彩收入是博彩輸贏之間的差額，而不是下注的總金額。本公司的博彩交易以投資組合為基礎，因為該等賭注具有相似的特點，按個別基準看待每項賭注是不切實際的。

本公司有時提供隨意贈送的商品和服務(“隨意贈送”)。對於這些類型的交易，該公司根據其估計的獨立銷售價格將收入分配給提供免費商品或服務的部門，但被賭場收入的減少所抵消。

該公司的許多客户選擇在其客户忠誠度計劃下賺取積分。隨着積分的積累，公司將根據客户獲得的忠誠度積分的估計獨立價值推遲一部分遊戲收入。忠誠度積分的獨立價值來源於食品、飲料、酒店房間和其他可兑換積分的商品或服務的零售價值。在客户兑換這些積分之前，與這些客户忠誠度積分相關的責任會被記錄下來，扣除估計的破損和其他因素，主要是用於“免費賭場遊戲”、免費用餐或酒店住宿。2021年3月31日和2020年12月31日的此類負債約為70萬美元，2020年12月31日的此類負債約為80萬美元，這些金額包括在合併資產負債表的“其他應計負債”中。贖回時，相關收入在提供商品或服務的部門內按零售價值確認。

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食品和飲料、酒店和其他收入交易的收入通常是從客户那裏收取的此類商品和服務的淨金額，加上(I)可自由支配的補償和(Ii)為兑換忠誠度積分而提供的補償的零售價值。當貨物或服務轉移給客户時，公司會記錄這類收入。此外，在向客户提供服務之前，公司可以為未來的酒店預訂或娛樂以及其他服務預先收取押金，這些服務是公司的義務。

遞延收入：體育博彩協議的市場準入費用。 於2019年，本公司與多間獨立公司訂立多項協議，容許在印第安納州及科羅拉多州進行網上/流動體育博彩，以及在新星賭場度假村及Bronco billy‘s Casino and Hotel進行現場體育博彩(“體育協議”)。這些合同在我們收到的收入的百分比上有所不同。此外，一些合同要求在合同年之前付款，而另一些合同則要求結清欠款。作為這些長期體育協議的一部分，該公司收到了600萬美元的一次性市場準入費用，這些費用被記錄為相同金額的長期負債，從開始運營開始，在每項協議的初始期限10年內按比例確認為收入。

印第安納州。本公司的兩項體育協議分別於2019年12月和2021年4月開始運營。剩下的體育協議預計將在接下來的幾個月內上線。

科羅拉多州。公司的三家簽約移動體育博彩網站分別於2020年6月、2020年12月和2021年4月開始在線運營。

遞延收入包括如上所述的以下內容：

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所得税。對於截至2021年3月31日的三個月的中期所得税報告，公司估計其年度有效税率，並將其應用於今年迄今的税前收益或虧損。

重新分類。該公司對某些較小的財務報表列報進行了重新分類，使其與本期列報的金額一致。這種重新分類對以前報告的業務結果或財務狀況沒有影響。

每股收益(虧損)。每股收益(虧損)是適用於普通股的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益反映了所有潛在攤薄證券的額外稀釋效應，包括根據公司股票補償計劃和認股權證未償還的基於股票的獎勵，採用庫存股方法。

租約。公司在協議開始或修改時確定合同是否為租約或包含租約。如果存在已確定的資產，並且已確定的資產的使用權在一段時間內轉讓以換取對價，則合同是租賃或包含租賃。對已確定資產的使用控制意味着承租人既有權從資產的使用中獲得幾乎所有的經濟利益，也有權指導資產的使用。

對於期限超過一年的材料租賃，本公司將使用權資產和租賃負債記錄在資產負債表上，以貼現方式計量。對於融資租賃，公司確認與租賃負債相關的利息支出和與ROU資產相關的折舊費用；對於經營租賃，公司確認直線租金支出。

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本公司不確認期限為12個月或以下的租賃的ROU資產或租賃負債。然而，與期限超過一個月的短期租賃相關的成本(本公司認為是重大的)在適用時被披露為租賃費用的一個組成部分。此外，本公司將包含租賃和非租賃組成部分的新的和現有的租賃(“嵌入租賃”)按遊戲相關設備的資產類別作為單一租賃組成部分進行會計處理；因此，本公司不會根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將合同對價分配給單獨的租賃和非租賃組成部分。

融資及經營租賃ROU資產及負債乃根據未來最低租賃付款於開始時的預期租賃期的現值確認。由於本公司的大部分租約不能確定隱含利率，管理層使用第三方估值專家估計的本公司遞增借款利率，根據開始日期和/或修改日期的信息確定未來付款的現值。預期租賃條款包括在合理確定本公司將行使該等選擇權時延長租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在經營租賃的預期租賃期內按直線確認。就融資租賃而言，ROU資產按租賃期限或使用年限較短的時間直線折舊，而租賃負債則根據租賃開始時確定的貼現率以利息法計提利息。

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近期會計公告

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所得税。2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號第2019-12號，《所得税(話題740)：簡化所得税會計處理》(《ASU：2019-12年》)。該標準簡化了所得税的會計處理，取消了ASC 740一般原則、所得税的某些例外情況，並更新和簡化了某些領域的法典。ASU 2019-12從2021年1月1日起對公司生效，但採用後對其財務報表沒有實質性影響。

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該公司認為，目前沒有其他最近發佈的會計準則尚未生效，可能對其財務報表產生實質性影響。

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3.租契

本公司並無其為出租人的租約。作為承租人，該公司擁有一家酒店的融資租賃以及各種土地、賭場和辦公空間、設備、建築和標牌的運營租賃。該公司的租賃條款，包括延期，從一個月到大約37年不等。本公司的租賃協議並不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾，但Silver Slipper的土地租約包括或有租金，如下文進一步討論。

經營租約

銀色拖鞋賭場土地租賃至2058年4月，並提供購買選擇權。2004年，該公司的子公司Silver Slipper Casino Venture，LLC與Cure Land Company，LLC簽訂了約3100萬英畝沼澤地和Silver Slipper Casino and Hotel所在的7英畝土地的土地租約。該協議包括固定的基本月度付款77,500美元，外加超過365萬美元的每月博彩總收入(定義在租賃中)的3%的或有租金，在2058年結束的剩餘租賃期內不會按計劃增加基本租金。

該公司與房東對原租約進行了第四次修訂，自2020年3月起生效，豁免了2020年4月1日和5月30日的基本租金。這項減税總額為155,000美元，減税的價值將在租約剩餘期限內攤銷。本次修訂還限制了公司對租賃土地的購買選擇權期限，使公司在2022年4月1日之前不能行使購買選擇權。從該日起至2027年10月1日，公司可能會以1550萬美元的價格收購租賃，外加在Silver Slipper Casino and Hotel的運營中賣方保留的權益，佔淨收入(定義)的3%，自購買之日起10年內。

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Bronco billy的租期至2035年1月，並有購買選擇權。Bronco billy‘s以長期租約的形式租賃了某些停車場和建築物，包括酒店和賭場的一部分。租賃期包括六個續訂選項，每三年遞增一次，至2035年。2019年5月，Bronco billy‘s行使了第二次續約選擇權，將租期延長至2023年1月31日，目前每月支付3.25萬美元的租金。租約還包含760萬美元的購買選擇權，可在租賃期內或延長後隨時行使，以及出售房產的優先購買權。

Chamonix/Third Street Corner Building至2023年8月，可選擇購買。該公司於2018年8月租賃了附近一家已關閉的賭場，並於2018年11月重新命名並重新開業。重新開放的賭場沒有產生足夠的增量收入來抵消增量成本，它於2020年9月關閉。作為Chamonix開發項目的一部分，這座建築目前被用作建築人員的辦公空間。該租約包括最短三年的租期，年租賃費為20萬美元，並可再延長兩年，年租賃費為30萬美元。本公司亦有權在租賃期內或延長期間隨時購買該賭場。如果在2021年10月31日之前行使，收購價格目前為270萬美元，之後的購買日期將增加到280萬美元。

Grand Lodge賭場租賃至2023年8月。該公司的子公司Gaming Entertainment(Nevada)LLC與凱悦資產有限公司(“凱悦”)簽訂了經營Grand Lodge Casino的租約。該租約以本公司在租約及物業(定義見租約)項下的權益作抵押，並從屬於2028年發行票據的留置權(見附註5)。凱悦目前有權購買該公司在Grand Lodge Casino的租賃權益和相關經營資產，但須承擔適用的負債。期權價格相當於Grand Lodge Casino的正營運資金，加上Grand Lodge Casino在收購前12個月期間的利息、所得税、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)(或如果租賃剩餘時間少於12個月，則按比例計算)，加上Grand Lodge Casino個人財產的公平市值。目前每月166,667美元的租金適用於2023年8月結束的剩餘租賃期。

2020年7月，本公司對凱悦租約執行了第五次修訂，追溯降低了關閉期間到期的租金金額，特別是2020年3月的租金下調了25%，2020年4月和5月的租金下調了50%。此類減税總額為20.8萬美元，這些好處將在租約的剩餘期限內攤銷。

公司辦公室租賃至2025年1月。該公司在內華達州拉斯維加斯租賃了4479萬平方英尺的辦公空間。年租金約為20萬美元，寫字樓租期將於2025年1月到期。

融資租賃

明日之星賭場酒店租賃至2027年10月，並有購買選擇權。該公司在印第安納州的子公司Gaming Entertainment(Indiana)LLC在新星賭場度假村租賃了一家有104個房間的酒店。在租賃期內的任何時候，公司都有權選擇以酒店的原始成本770萬美元減去公司在租賃期內累計支付的本金後的價格購買酒店。截至2021年3月31日，這一淨額為370萬美元。租賃期於2027年10月屆滿時，(I)業主有權將酒店出售給本公司，以及(Ii)本公司有權購買該酒店。無論哪種情況，收購價都是1美元外加結賬費用。

租賃費用的構成如下：

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資產負債表上記錄的租賃包括以下內容：

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截至2021年3月31日的租賃負債到期日摘要如下：

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(1)該公司唯一的物質融資租賃是在新星賭場度假村(Rating Star Casino Resort)租用一家擁有104個房間的酒店。

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與租期和折扣率相關的其他信息如下：

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與租賃相關的補充現金流量信息如下：

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4.收購

跛腳溪土地和房地產購買。作為Chamonix開發的一部分，該公司完成了對卡爾莊園(Carr Manor)的收購，卡爾莊園是一家擁有14間客房的精品酒店。這筆交易於2021年3月31日作為資產購買完成，總代價為280萬美元(見附註2)。此次購買包括五塊土地，這使該公司在Cripple Creek的土地所有權增加了約160萬英畝，並提供了額外的客人停車位。卡爾莊園的增加使Bronco billy‘s能夠為客人提供過夜住宿，因為Bronco billy現有的酒店房間目前要麼已經關閉，要麼將作為Chamonix建設的一部分被拆除。

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5.長期債務

長期債務、相關貼現和發行成本構成如下：

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債務再融資：票據發行。2021年2月12日，本公司通過發行本金總額為3.1億美元、2028年到期的8.25%高級擔保票據(“2028年債券”)，對2024年到期的現有未償還高級擔保票據(“優先擔保票據”)進行了再融資。2028年發行的票據息率固定，年息8.25%，2028年2月15日到期。在到期日之前沒有強制性的債務攤銷。2028年債券的利息在每年的2月15日和8月15日支付，第一筆利息在2021年8月15日到期。

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出售2028年債券所得款項淨額用於贖回所有優先認股權證(包括0.90%的預付溢價)和回購所有未償還認股權證。此外，1.8億美元的債券收益被存入一個建築儲備賬户，為Chamonix的建設提供資金。因此，這筆金額被記錄為限制性現金。扣除交易手續費和支出後，不受限制的現金和等價物增加了約800萬美元。

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2028年的票據由公司的每一家受限子公司(統稱為“擔保人”)共同和各自擔保(此類擔保，即“擔保”)。2028年票據及擔保為本公司及擔保人的一般優先擔保債務，須受抵押品信託協議(定義見契約)的條款所規限，其償付權優先於本公司及擔保人的所有現有及未來債務，而該等債務在償付權上明確從屬於2028年票據及擔保(如有)。2028年的票據和擔保將與公司和擔保人現有和未來的所有優先債務並列償付權。

2028年的票據包含慣常的陳述和擔保、金融契約和對股息的限制。一旦發生某些事件，包括出售某些資產、控制權的某些變化，或者公司在Chamonix完成後的建設支出賬户中有某些未使用的資金，2028年債券將被強制預付款。

在2024年2月15日或之前，我們可以贖回某些股票所得款項，贖回2028年債券原有本金的35%，贖回價格為108.25%，另加贖回日的應計未付利息。此外，我們可能會在2024年2月15日前贖回部分或全部2028年債券，贖回價格為2028年債券本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息和“整體”溢價。

在2024年2月15日或之後的任何時間，公司可能會以以下贖回價格贖回部分或全部2028年債券以現金：

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之前的註釋。2018年2月2日，該公司向合格機構買家出售了1億美元的優先票據。2019年5月10日，公司額外出售了1000萬美元的優先票據本金。總體而言，優先票據將於2024年2月2日到期，包括定義為季度本金支付以及基於三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或1.0%(以較大者為準)的利息，外加7.0%的保證金利率。Preor Notes在2021年2月12日償還時，也有0.9%的預付款溢價。

前注包括慣例陳述和擔保、違約事件和金融契約。該公司被要求保持總槓桿率，該槓桿率衡量的是綜合EBITDA(如契約中所定義)與未償債務的比率。由於2020年新冠肺炎疫情對本公司業務運營的影響，本公司執行了自3月31日、6月30日、9月30日起刪除總槓桿率公約的修正案等項目。

循環信貸安排。2021年3月31日，本公司簽訂了一項協議，其中規定了1500萬美元的高級擔保五年期循環信貸安排，幷包括一項信用證子安排(“信貸安排”)。信貸安排可用於營運資金和其他持續的一般用途。

在Chamonix完成之前，適用於信貸安排下貸款的年利率將由本公司選擇：(I)LIBOR加等於3.50%的保證金，或(Ii)基準利率加等於2.50%的保證金。在此之後

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在Chamonix(定義見協議)完成後，適用於信貸安排下貸款的年利率將由本公司選擇降至(I)倫敦銀行同業拆借利率加等於3.00%的保證金，或(Ii)基本利率加等於2.00%的保證金。每年應付的承諾費相當於信貸安排未使用部分的0.50%。本公司還同意支付慣例信用證費用。在滿足慣例條件的情況下，信貸安排在2026年3月31日之前是可用的，屆時必須償還所有借入的金額。*截至2021年3月31日，信貸安排下沒有提取金額，也沒有任何未償信用證。

信貸安排由同樣的資產和擔保2028年債券提供同等和按比例擔保。本公司可在任何時候全部或部分預付信貸安排項下的任何未清償款項(循環承諾額不會減少)，而不會受到懲罰。

信貸安排包含多個負面契諾，除某些例外情況外，這些契諾與2028年票據所載的契諾大致相似。信貸安排還包括要求公司在信貸安排關閉後的前兩個會計季度保持總計至少2000萬美元的現金和等價物，不包括為建設Chamonix保留的建設儲備賬户中的任何金額。信貸安排還要求在每個財政季度的最後一天遵守一項財務契約，這樣，在過去12個月期間的調整後EBITDA(如定義)必須等於或超過信貸安排的已使用部分(如果提取)。截至2021年3月31日，該公司遵守了這兩個公約。

CARE法案規定的無擔保貸款。*2020年5月8日，本公司的兩家全資子公司通過根據CARE法案設立並由美國小企業管理局(SBA)管理的計劃，簽署了證明無擔保貸款總額為5,606,200美元的本票(“本票”)。這些資金主要用於在瑞星百貨和Bronco billy‘s百貨公司6月中旬重新開業之前和之後重新招聘數百名員工。這些貸款是通過Zion Bancorporation，N.A.dba Nevada State Bank(“貸款人”)發放的，年利率為1.00%，最初期限為兩年。

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最近通過的立法將原來的到期日延長至2025年5月3日，年利率保持不變。在本金和利息延期15個月後，該公司必須從2021年9月開始每月償還總計128,557美元的貸款。貸款可以在到期日之前的任何時候預付，不會有提前還款的處罰。這類貸款可以全部或部分免除，這取決於在24周內用於某些符合條件的支出的此類收益的金額，主要包括原本可能沒有工作或醫療福利的員工的工資和醫療福利。本公司可以在貸款到期日之前申請寬免，但不能確定是否會免除任何或全部此類貸款。

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6.普通股認股權證法律責任

2021年2月12日，該公司用2028年債券發行所得資金的一部分贖回了所有未償還認股權證。作為本公司於2018年停用的前第二留置權信貸安排的一部分，本公司向第二留置權貸款人發放了1,006,568份認股權證。認股權證贖回的結算回購價格為400萬美元。

該公司先前在每個報告期內計量認股權證的公允價值(見附註2)。然而，認股權證於2021年2月12日贖回時，公允價值是根據400萬美元的回購價格確定的。這導致該季度增加了130萬美元的公允價值調整，使認股權證負債從2020年12月31日的270萬美元增加，當時該公司的股票交易價格較低。

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7.所得税

本公司截至2021年和2020年3月31日止三個月的有效所得税率分別為(6.2%)和(2.2%)。該公司的税率與法定税率21.0%不同，主要是由於估值津貼對遞延税金淨資產的影響，以及税收和財務報告目的之間的某些永久性項目差異。

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8.承擔及或有事項

訴訟

該公司是一些與正常業務過程中發生的事項有關的未決法律訴訟的當事人。管理層預計，任何此類訴訟的結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。

土地和房地產購買

殘缺的小溪土地和房地產購買。2021年4月16日，該公司以60萬美元在科羅拉多州克里普爾克里克的業務附近購買了大量建築。

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9.每股收益(虧損)和股東權益

每股收益(虧損)

下表對普通股每股基本虧損和攤薄虧損進行了核對：

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股東權益

於2021年3月29日，本公司完成包銷公開發行(“發售”)，共6,917,250股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，其中包括根據承銷商行使認購權購買額外普通股以彌補超額配售而出售的902,250股普通股。此次公開發售的價格為每股普通股6.65美元，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後的淨收益約為4300萬美元。該公司打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括其當前和未來的開發項目。

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10.以股份為基礎的薪酬

截至2021年3月31日，公司擁有股東授權的8000份股份獎勵，並可從2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)中授予。

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下表彙總了截至2021年3月31日公司普通股期權相關信息：

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在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，基於股票的薪酬支出總額分別為12.4萬美元和8.3萬美元。2021年的費用包括與公司總裁兼首席執行官Daniel P.R.Lee的僱傭協議相關的某些業績股票的估計，以及他授予的股票期權，條件是股東增加2015年計劃下可供發行的股票數量。截至2021年3月31日，與之前授予的未歸屬股票期權相關的未確認補償成本約為80萬美元，預計將在約2.0年的加權平均期間確認。

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11.分部報告和收入分類

該公司根據美國境內的地理區域和收入類型管理其報告部門。截至2021年，賭場/度假村業務包括五個細分市場：密西西比州、印第安納州、科羅拉多州、內華達州和簽約體育博彩公司。該公司管理層將其每個賭場度假村所在的州視為運營部門，此外還包括其簽約的體育博彩部門。營運部門根據其相似的經濟特徵、客户類型、所提供的服務和產品類型、其運營所處的監管環境以及其管理和報告結構進行彙總。在2021年第一季度，由於它是一項與其核心賭場業務有很大不同的業務，該公司改變了其業務的聚合，將簽約的體育博彩作為一個單獨的部門呈現。可報告部門的這一變化反映了公司內部的調整，這些調整源於公司簽約的現場和在線體育博彩業務的擴大。此外，這一新的細分旨在提高運營的透明度，並允許對公司的各種業務組成部分進行更適當的估值。有關詳細信息，請參閲附註1。

該公司利用調整後的分部EBITDA作為衡量分部利潤的指標，以評估業績並在可報告的分部層面分配資源。調整後的分部EBITDA定義為扣除利息和其他營業外收入(費用)、税項、折舊和攤銷前的收益、開業前費用、減損費用、資產註銷、回收、資產處置收益(虧損)、項目開發和收購成本、基於非現金份額的薪酬支出以及未分配給每個分部的與公司相關的成本和支出。由於上述可報告部門的變化，公司已重新預測以前報告的部門信息，以符合下表中的當前列報，以增強可比性，這對以前報告的經營業績或財務狀況沒有影響。

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下表介紹了該公司的部門信息：

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的不確定性、風險和假設。本討論應與我們的歷史財務報表及其相關附註以及本季度報告Form 10-Q中其他地方包含的其他披露以及截至2020年12月31日的財年經審計的合併財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包括在我們於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中。此處反映的各時期的業務結果不一定表明未來各時期可能預期的結果。Full House Resorts，Inc.及其子公司可稱為“Full House”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”，除非另有説明或上下文另有説明。

高管概述

我們的主要業務是擁有和/或運營賭場及相關的酒店和娛樂設施，其中包括提供賭場賭博、酒店住宿、餐飲、高爾夫、房車露營、體育博彩、娛樂和零售網點等便利設施。我們目前在密西西比州、科羅拉多州、印第安納州和內華達州擁有或運營五家賭場物業，並正在科羅拉多州建設第六家賭場酒店。我們將密西西比州和印第安納州的物業視為不同的運營部門。由於它們分擔一定的管理費用，我們將我們的科羅拉多州物業(包括我們的Chamonix建築項目)都視為一個運營部門，而我們的兩個內華達州物業都視為一個運營部門。我們還受益於我們被允許經營的六個允許的運動“皮膚”，其中三個在科羅拉多州，三個在印第安納州。我們已經與其他公司簽訂了合同，以他們自己的品牌運營這些在線體育博彩網站，以換取一定比例的收入，如定義的那樣，但受年度最低金額的限制。截至本報告日期，我們的六個許可皮膚中有五個已經開始運營。我們希望我們剩下的最後一塊皮膚將在未來幾個月內在印第安納州開始運作。

在2021年第一季度，由於這是一項與我們的核心賭場有很大不同的業務，我們改變了我們的業務聚合，將簽約的體育博彩作為一個單獨的部門呈現。這提高了我們運營的透明度，並允許對我們的各種業務組件進行更適當的估值。

下表列出了我們的五個細分市場，以及屬性及其位置：

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我們的財務結果取決於我們酒店吸引的顧客數量和這些客人每次光顧的金額。雖然我們在博彩法規允許的一些賭場提供信貸，但我們的大部分收入都是以現金為基礎的，通過客户用現金下注，或者用現金或信用卡支付非博彩服務。我們的收入主要來自老虎機，但也包括桌上游戲、基諾和體育博彩。此外，我們從酒店和餐飲店獲得了可觀的收入。我們還從我們在Rating Star的高爾夫球場、我們的休閒車停車場(“RV Park”)獲得收入，這些都是由Ring Star擁有並由Silver管理的

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Slipper，我們在旭日之星的渡輪服務，以及零售店和娛樂場所。我們經常免費向顧客提供酒店客房、餐飲、娛樂、渡輪使用和高爾夫特權；這些服務的價值被計入這些類別的收入，但被賭場收入類別的反收入所抵消。因此，我們財務報表中的賭場收入反映了顧客的博彩贏利和虧損，減去了免費服務的零售價值、向客户提供的免費遊戲的價值、賭場客户賺取的可兑換服務或免費遊戲的積分價值，以及公司提供的某些累進大獎的應計金額。

由於季節性、博彩持有率的變化和其他因素，我們的季度運營業績可能會出現重大波動。因此，我們任何季度或一年的經營業績都不一定具有可比性，也可能不能反映未來時期的業績。

我們的市場環境競爭激烈，資金密集。儘管如此，在我們經營的大多數市場開設新賭場都有很大的限制和障礙。我們依靠物業產生運營現金流的能力來支付利息、償還債務，併為維護和某些與增長相關的資本支出提供資金。我們不斷致力於通過收入增長和費用管理相結合的方式提高現有物業的運營利潤率。我們還評估增長和發展機會，包括對現有物業的資本投資、新物業的開發以及現有物業的收購。

最新發展動態

新冠肺炎大流行動態。2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒的爆發為大流行(“新冠肺炎”)。儘管新冠肺炎繼續在美國和世界各地傳播，但旨在抑制新冠肺炎嚴重程度和傳播的疫苗現在正在分發中。因此，美國新報告的病例數量比2020年底和2021年初的水平有所下降。新冠肺炎已經實施了政府強制實施的重大措施，以防止或減少其傳播，包括旅行限制、商業限制、關閉邊境、“原地避難”命令和關閉企業。2020年3月，根據州政府阻止新冠肺炎傳播的命令，我們暫時關閉了所有賭場物業。因此，我們的收入大幅下降，直到2020年5月和6月地方當局允許我們的物業重新開業。

在關閉期間，我們評估了我們企業的勞動力、營銷和其他成本，以便在重新開業後，我們的酒店可以以顯著較低的運營成本重新開業。因此，自2020年年中重新開業以來，我們的經營業績一直強於大流行前的水平，儘管我們的賭場和餐廳的容量受到限制，而且存在某些與大流行相關的成本。我們未來一段時間的財務和經營業績可能在多大程度上受到新冠肺炎的影響，將在很大程度上取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法準確預測。重大不確定性包括運營能力；可能出現的有關新的新冠肺炎菌株及其嚴重程度的新信息；政府當局為遏制新冠肺炎或將其影響降至最低而採取的任何額外行動；新冠肺炎導致的運營成本和產能限制；供應鏈限制導致的材料成本增加；以及總體經濟狀況等。

在截至2021年3月31日的三個月裏，新冠肺炎造成的中斷繼續影響着我們。這場全球衞生緊急情況及相關中斷的持續時間和強度尚不確定。雖然我們的每一個物業目前都是開放的，經營限制在最近幾周有所放鬆，但我們每個司法管轄區目前的經濟和監管環境仍在繼續發展。隨着新冠肺炎大流行的全球和地區影響隨着時間的推移而發生變化，各國政府將如何反應尚不確定，此類行動可能會極大地改變我們目前的行動。

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債務再融資。*2021年2月12日，我們發行了3.1億美元的2028年新票據。所得款項用於贖回2024年到期的所有1.068億美元優先擔保票據(“優先票據”)，並回購所有未償還認股權證。此外，1.8億美元的債券收益被存入建設儲備賬户，為我們的Chamonix項目提供資金，包括設計、開發、建造、裝備和開放該項目。收益還用於支付與此次發行相關的交易費和開支，使我們的不受限制的現金餘額增加了約800萬美元。

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承銷股票發行。*於2021年3月29日，根據包銷公開發售(“股票發售”)，我們共發行6917,250股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，包括根據代表行使“綠鞋”選擇權購買額外普通股以彌補超額配售而出售的902,250股普通股。公開發行股票的價格為每股普通股6.65美元。在扣除承保折扣和佣金以及我們預計的發售費用之前，該公司的毛收入約為4600萬美元。我們打算將股票發行的淨收益用於發展、營運資金和一般公司用途。

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新的信貸安排。*2021年3月31日，我們在作為借款人的Full House Resorts，Inc.和作為行政代理的Capital One，National Association之間達成了一項信貸協議。信貸協議規定了1500萬美元、為期5年的高級擔保循環信貸安排，幷包括一個信用證子安排，可用於營運資金和其他持續的一般用途。

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Chamonix賭場酒店成長項目。然而在2018年，我們開始了Chamonix的規劃和設計工作，這是一家新的獨特的豪華酒店和賭場，位於我們現有的Bronco billy‘s賭場旁邊。為了反映2020年11月該州博彩法的變化，包括取消投注限制和批准新的桌上游戲，我們將Chamonix的規模從之前計劃的180間客房增加到約300間豪華客房和套房，增幅為67%。這樣的計劃於2021年1月和2月獲得克里普爾克里克歷史保護委員會和克里普爾克里克市議會的批准。Chamonix的建設目前正在進行中，預計將於2022年第四季度基本完工。

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科羅拉多州和印第安納州的體育賭博。根據州法律，我們總共允許六個體育博彩“皮囊”，其中三個在科羅拉多州，三個在印第安納州。截至2021年3月31日，我們六家體育博彩機構中的三家已經開始運營。第四和第五套皮膚於4月1日開始運作。和2021年4月23日。我們相信，該公司剩下的最後一塊皮膚將在未來幾個月內開始運營。我們從每種皮膚的固定收入中獲得一定比例的收入，但每年都有最低限額。當所有六個皮膚都投入運營時，我們應該獲得每年最低700萬美元的合同收入，相關費用最低。

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沃基根提案(美國廣場)。*我們繼續是在芝加哥和密爾沃基之間的伊利諾伊州沃基根(Waukegan)建造新賭場機會的三家競標者之一，這是一個人口密度高、沒有現有賭場的地區。如果獲得伊利諾伊州博彩委員會(“IGB”)的牌照，我們打算在建造永久賭場(名為“American Place”)的同時，在該地點開發和運營一個臨時賭場。預計美國廣場將包括一座擁有最先進體育書籍的世界級賭場；一座由20座豪華別墅組成的高端精品酒店，每座別墅面積從1,500至2,500平方英尺不等，提供全方位管家服務；一個可容納1500個座位的現場娛樂場所；以及各種餐飲門店。美國廣場是沃基根市議會在2019年底通過的三項提案之一。當時，這座城市的顧問在眾多不同標準的各種意見書中，將美國廣場列為首選方案。

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據IGB稱，新冠肺炎疫情拖慢了IGB選擇首選開發商的過程。在2020年12月，IGB發佈了一份徵求建議書(RFP)，邀請投資銀行或類似的顧問在評估各種建議時向IGB提供建議。2021年4月，IGB表示，它至少收到了一份對其RFP的回覆。IGB署長表示，他相信IGB可以在聘請適當的財務顧問後的6個月內做出初步的適宜性決定。我們不能保證我們的項目將被伊利諾伊州博彩委員會選為沃基根可用的博彩許可證的時間或確定性。

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關鍵績效指標

我們使用幾個關鍵績效指標來評估我們物業的運營情況。這些關鍵績效指標包括：

博彩收入指標：

老虎機投幣是指在老虎機中下注的總金額，桌上游戲落點是指在桌上游戲中兑換成籌碼供客户使用的現金或信用卡的總金額。老虎機投幣和桌上游戲投擲是交易量的指標。

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老虎機贏錢是客户下注和老虎機上客户贏錢的區別。桌上游戲持有是兑換成籌碼的錢或記號與支付的客户贏利之間的差額。老虎機贏和桌上游戲所佔的百分比代表了老虎機贏和擲硬幣以及桌上游戲贏和落之間的關係。

客房收入指標：

酒店入住率是我們可用房間利用率的一個指標。酒店入住率的計算包括免費房間銷售，或無償提供給顧客的住宿的零售價值。

調整後的EBITDA、調整後的部門EBITDA和調整後的部門EBITDA利潤率：

管理層使用調整後的EBITDA作為我們業績的衡量標準。有關調整後EBITDA的説明，請參閲“非GAAP財務指標”。我們使用調整後部門EBITDA(一種符合美國公認會計原則(“GAAP”)的財務指標)作為部門利潤的指標，評估業績並在可報告部門層面分配資源。有關我們的經營部門的信息，請參閲本季度報告中包括的我們的合併財務報表的簡明附註11。此外，我們使用調整後的部分EBITDA利潤率，其計算方法是將調整後的部分EBITDA除以物業的總收入。

經營成果

綜合經營業績

下表總結了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合經營業績：

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