美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年3月27日的季度

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 從到的過渡期

梅德曼 企業公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(424) 330-2082

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

沒有。

勾選標記表示註冊人是否在 前12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)不需要根據法案第13條或第15(D)條提交報告，以及(2)在過去90天內 一直遵守此類提交要求。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的融資會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2021年5月7日，註冊人有664,200,870股B類從屬投票股票和零股超級投票股票流通股。

梅德曼 企業公司

表格10-Q中的季度 報告

截至2021年3月27日的季度

目錄表

使用 個名稱

在本Form 10-Q季度報告中，除 文意另有所指外，術語“我們”、“公司”、“公司” 或“MedMen”均指Medmen Enterprise Inc.及其全資子公司。

有關前瞻性陳述的披露

本Form 10-Q季度報告包含我們認為或可能被認為是“前瞻性陳述”的 陳述本文檔中包含的有關本行業前景或我們的前景、計劃、財務狀況或業務 戰略的歷史事實以外的所有陳述都可能構成前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述一般可以通過使用 前瞻性詞彙來識別，如“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”、“預見”、“項目”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預測”、“ ”、“繼續”或“可能”或這些術語的否定或它們的變體或類似術語。此外，前瞻性 聲明可能包含在我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的各種文件、 新聞稿或由我們授權的高管或經其批准的口頭聲明中。儘管我們相信 這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將證明 是正確的。這些前瞻性陳述會受到某些已知和未知的風險和不確定性的影響，以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的假設 。這些已知和未知的 風險包括但不限於：根據聯邦法律大麻仍然是非法的，大麻法律的執行可能會改變；公司 可能面臨大麻許可證所有權的限制；公司可能會受到美國食品和藥物管理局(FDA)或美國酗酒局的約束。, 煙草和槍支；本公司可能難以獲得額外融資；本公司在一個監管嚴格的部門開展業務，在我們開展業務的所有司法管轄區可能並不總是能完全遵守適用的監管要求；本公司面臨一般經濟風險；本公司可能受到挑戰全球經濟狀況的負面影響；本公司受到流行病產生的風險的影響，例如最近爆發的新冠肺炎大流行； 本公司在執行合同方面可能面臨困難；本公司需要納税。 本公司可能面臨流行病產生的風險，如最近爆發的新冠肺炎大流行。 本公司在執行合同方面可能面臨困難；本公司需要納税。 本公司可能會受到流行病產生的風險，如最近爆發的新冠肺炎大流行； 本公司在執行合同方面可能面臨困難；本公司需要納税大麻 企業受到不利的税收待遇；大麻企業可能被沒收民事資產；公司受到犯罪法律的約束；公司面臨安全風險；我們使用合資企業可能使我們面臨與共同擁有的投資相關的風險；對適合種植、生產和銷售醫用和成人用大麻的財產的收購和租賃競爭可能會阻礙我們進行收購的能力，或者增加這些收購的成本，這可能是不利的。本公司依賴於消費者對本公司品牌組合的接受程度 ；本公司面臨與其保險範圍相關的風險和 不可保風險；本公司依賴於關鍵投入, 供應商和熟練勞動力；公司必須吸引和留住關鍵人員 ，否則我們的業務將失敗；公司的業務受到農業經營固有風險的影響；公司的銷售額難以預測；公司的產品可能受到產品召回的影響；公司可能面臨不利的宣傳 或消費者的看法；公司面臨激烈的競爭；公司的表決權控制權集中；公司的資本結構和表決權控制可能導致不可預測；以及額外發行超級表決權股票或附屬公司有關這些和其他可能影響公司業務、財務狀況和經營結果的潛在因素的詳細信息 包括在公司最初於2020年8月24日提交給證券交易委員會的表格10的註冊 聲明的“風險因素”部分，以及公司提交給證券交易委員會的其他 文件中的“風險因素”部分，這些文件可在證券交易委員會的網站或https://investors.medmen.com/.上查閲。提醒讀者不要過度依賴本文檔中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本文發佈之日 管理層的意見。除法律另有要求外，我們沒有義務修改或公開發布對 任何前瞻性陳述的任何修改結果。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所做的任何額外披露。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有 後續書面和口頭前瞻性聲明均受本文檔中包含的警告性聲明的明確限制。

第 部分i-財務信息

梅德曼 企業公司

合併財務報表索引

梅德曼 企業公司

未經審計的 中期合併資產負債表

截至2021年3月27日和2020年6月27日

(除非另有説明，否則金額 以美元表示)

附註 是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

梅德曼 企業公司

未經審計的 中期簡併經營報表

截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月和九個月

(除非另有説明，否則金額 以美元表示)

附註 是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

梅德曼 企業公司

未經審計的 中期簡明合併股東權益變動表

截至2021年3月27日和2020年3月28日的9個月

(除非另有説明，否則金額 以美元表示)

附註 是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

梅德曼 企業公司

未經審計的 現金流量中期簡併報表

截至2021年3月27日和2020年3月28日的9個月

(除非另有説明，否則金額 以美元表示)

附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分 。

梅德曼 企業公司

未經審計的 現金流量中期簡併報表

截至2021年3月27日和2020年3月28日的9個月

(除非另有説明，否則金額 以美元表示)

附註 是這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。

梅德曼 企業公司

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月和九個月

(除非另有説明，否則金額 以美元表示)

MedMen 企業股份有限公司(“MedMen Enterprise”或“公司”)前身為Ladera Ventures Corp.，於1987年5月21日根據“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)註冊成立。公司的B類附屬投票 在加拿大證券交易所以“MMAN”編號上市，在OTCQX以“MMNFF”編號上市， 在法蘭克福證券交易所以“OJS.F”編號上市，在斯圖加特證券交易所以“OJS.SG”編號上市， 在慕尼黑證券交易所以“OJS.MU”編號上市，在柏林證券交易所以“OJS.BU”編號上市公司的總部和主要地址 是加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，郵編90232。該公司的註冊和記錄辦事處地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街885 2200室，郵編：V6C 3E8。該公司通過其主要全資子公司MM Can USA，Inc.(位於加利福尼亞州的MM Can或“MedMen Corp”)和MM Enterprise USA，LLC(位於特拉華州的一家有限責任公司，簡稱“MM Enterprise USA”)進行運營。

MM CAN於2018年5月16日轉換為加州公司(從特拉華州的一家公司)，總部位於加利福尼亞州卡爾弗市。 MM CAN的總部和主要地址是加州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，郵編90232。

MM 美國企業成立於2018年1月9日，總部設在加利福尼亞州卡爾弗市。MM Enterprise USA的總部和主要地址是加州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，郵編90232。MM Enterprise USA是一家合資企業 ，其貢獻者是MMMG，LLC(“MMMG”)、MedMen Opportunity Fund，LP(“Fund I”)、MedMen Opportunity Fund II，LP(“Fund II”)、The MedMen of Nevada 2，LLC(“MMNV2”)、DHSM Investors LLC(“DHS所有者”)、 和Bloomfield Partners Utica LLC(“Utica所有者”)(統稱為“Utica所有者”)。

於2018年1月24日，根據成立及出資協議(“該協議”)，一項彙總交易已完成，據此，Medmen集團公司的資產及負債轉移至MM Enterprise USA。作為回報，美德門集團公司獲得217,184,382個MM Enterprise USA B級單位。本協議由MM Enterprise Manager，LLC(MM Enterprise USA的唯一管理人)、MMMG、Fund I、Fund II、MMNV2、DHS Owner和Utica Owner簽訂。

準備基礎

隨附的 未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據 根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及法規按持續經營基準編制 。未經審核的 中期簡明綜合財務報表包括Medmen Enterprise、其子公司和可變 利息實體(“VIE”)的賬目，在這些實體中，本公司被視為消除公司間 賬户和交易後的主要受益人(如果有的話)。對本公司有重大影響力但低於控股 財務權益的實體的投資採用權益法入賬。

在 管理層的意見中，為公平列報本公司截至2021年3月27日和2020年6月27日的綜合財務狀況、截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月和九個月的綜合經營業績 以及截至2021年3月27日和2020年3月28日的九個月的綜合現金流量表，所有被認為是必要的調整(僅包括正常經常性調整)已包括在內。

隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表不包括 完整年度財務報表所需的所有信息。因此，按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息、腳註和披露已根據SEC規則和規則 在表格10-Q和規則S-X第10條的説明中被精簡或省略。此處提供的財務數據應與截至2020年6月27日的財政年度 表格10的登記聲明第13項中包含的經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。

正在關注

正如 反映在未經審計的中期簡明綜合財務報表中所反映的那樣，截至2021年3月27日，公司累計虧損，淨營運資本(流動負債大於流動資產)為負 ，截至報告期的淨虧損和經營活動現金流為負 。這些因素令人對公司 從這些未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑 。

管理層 認為，自這些財務報表首次公佈之日起的未來12個月內，人們對我們履行義務能力的極大懷疑已經得到緩解，原因是但不限於：(I)在2021年5月至2022年5月期間籌集的資本，(Ii)已經制定的削減公司層面開支的重組計劃，(Iii)已與貸款人和房東商定的債務修改，以推遲現金利息和租金支付，(Iv)合理化(V)計劃剝離非核心資產以籌集非稀釋資本，以及(Vi)其數字產品的增強 ，包括直接面向消費者的送貨和路邊提貨(鑑於新冠肺炎)。

但是， 管理層不能保證我們將成功完成我們的任何計劃。管理層也不能 對未來12個月內或之後的任何時間可能發生的意外情況提供任何保證 這些情況可能會增加我們立即籌集額外資本的需要。

公司將根據其資本和運營需求以及經濟環境持續監控其資本需求 ，並可能在必要時籌集新資本。本公司能否繼續經營下去，將取決於其 在私募或公開市場籌集額外股本或債務、降低運營費用、剝離某些非核心資產以及實現現金流盈利的能力 。雖然本公司迄今已成功籌集股本和債務，但 不能保證本公司未來將成功完成融資。如果本公司無法在必要時 籌集額外資本，則可能被迫剝離額外資產以籌集資金和/或償還其 債務、修改債務協議(這可能會對本公司股東產生稀釋效應)、進一步降低 運營費用並暫停新門店的開業。此外，新冠肺炎以及全球疫情 已經並將繼續對更廣泛的零售環境產生的影響，也可能對公司的財務運營產生重大影響。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情促使政府當局提出各種建議和安全措施，試圖控制疫情。 政府當局的應對措施正在對私營部門和個人產生重大影響，包括前所未有的 商業、就業和經濟中斷。在本報告所述期間，公司的部分業務繼續 受到新冠肺炎疫情的影響，公司的辦公室和零售店在當地規章制度下運營。 雖然疫情的最終嚴重程度及其對經濟環境的影響尚不確定，但公司正在密切關注這一情況 。如果本公司在本公司的一個或多個 門店或其他設施遭遇病毒的廣泛傳播，本公司可能遭受聲譽損害或其他潛在責任。此外，如果公司的大量員工受到病毒的影響 ，公司的業務運營可能會受到實質性的不利影響。

新興 成長型公司

本公司是一家新興成長型公司，符合《快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)的定義 ，根據該法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則 ，直到這些準則適用於非上市公司。

本位幣

由管理層確定的 公司及其子公司的本位幣是美元(“U.S.”) 美元。這些未經審計的中期簡明合併財務報表以美元表示，因為這是集團的主要 經濟環境。所有提到的“C$”都是指加元。

重要的 會計政策

本公司在該等未經審核中期簡明綜合財務報表中應用的重要會計政策及關鍵估計 與本公司截至2020年6月27日止財政年度的經審核綜合財務報表及附註(載於截至2020年6月27日止財政年度的表格10登記報表第13項所附附註)相同，除非本附註中另有披露 截至2021年3月27日止九個月的未經審核中期簡明綜合財務報表附註 。

受限 現金

受限 現金餘額是指符合現金和現金等價物定義但不能供公司使用的現金餘額。截至2021年3月27日和2020年6月27日，受限現金分別為730美元和1,029美元，用於支付租賃費用和與內華達州里諾建築建設相關的 成本。此帳户由承包商管理，公司需要 保持一定的最低餘額。

倒圓角 功能

公司根據會計準則更新(“ASU”)第2017-11號(“ASU 2017-11”)計算下一輪功能， “每股收益(主題260)；負債與股權的區別(主題480)；衍生工具和對衝(主題815)： (第一部分)某些具有下行特徵的金融工具的會計處理”其中，下一輪特徵不符合衍生品會計標準，並且在實際發行證券觸發 下一輪特徵之前，不記錄任何負債。

對停產業務的利息分配

在ASC 205-20下“停產運營“， 將由買方承擔的債務利息和因處置交易而需要償還的債務利息分配給非持續經營 。重新分類到停產業務的利息支出金額與 將用出售停產業務收到的資金償還的債務金額直接相關。請參閲“注24-停產 運營“瞭解更多信息。根據ASC 205-20的規定，本公司決定不將不能直接歸因於 停產業務的其他利息支出重新歸類。

每股虧損

本公司計算每股基本虧損的方法是： 將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損是根據所有稀釋性潛在普通股(包括可轉換債券、DSU、限制性股票授予、認股權證和已發行股票 期權)的影響，通過調整普通股股東應佔利潤或虧損和已發行普通股的加權平均數量來確定的 。

最近 採用的會計準則

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No.2016-13，“金融工具 -信貸損失(主題326)金融工具信貸損失的計量”(“ASU 2016-13”)， 用當前的預期信用損失(“CECL”)模型取代已發生的損失模型，並需要考慮 更廣泛的合理和可支持的信息來解釋信用損失估計。根據新準則，本公司 根據自應收貿易賬款之日起每個報告日期的終身預期信用損失確認損失備抵。 本公司不需要跟蹤信用風險的變化。該指南必須採用修改後的追溯過渡期 方法，對採納期內的留存收益進行累積效應調整。公司於2020年6月28日採用ASU 2016-13 。該準則的採用並未對公司未經審計的中期壓縮合並財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04“無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試 ”(“ASU 2017-04”)，提供了一種簡化的商譽評估方法 ，取消了在計算報告單位的隱含商譽時確定個別資產和負債的公允價值的要求。根據ASU 2017-04，本公司通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行商譽減值測試。本公司應確認報告單位賬面金額超出其公允價值的商譽減值費用 。如果公允價值超過賬面金額，則不應記錄減值 。確認的任何損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。減值 商譽損失一旦確認就無法沖銷。ASU 2017-04必須前瞻性應用，並在2019年12月15日之後的財年 生效。該公司於2020年6月28日採用了新標準。該準則的採用並未 對本公司未經審計的中期合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-更改為 公允價值計量的披露要求(“ASU 2018-13”)，其中刪除、修改和增加了主題820“公允價值計量”中的某些披露要求。根據ASU 2018-13，取消了與轉讓和估值過程有關的某些披露 ，修改了基於資產淨值進行估值的投資的披露 ，澄清了計量不確定性披露，並要求對3級公允價值計量進行額外披露。 ASU 2018-13必須前瞻性應用，並在2019年12月15日之後的財年生效。公司於2020年6月28日採用了 新標準。該準則的採用並未對公司未經審計的 中期合併財務報表產生實質性影響。

最近 發佈了會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“簡化所得税會計(主題740)”，其中 消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況 。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面 。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年和過渡期內有效。 公司正在評估採用日期以及採用將對其財務 狀況和運營結果產生的影響(如果有)。

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股票證券(話題321)”, “投資 -股權方法和合資企業(主題323)、和衍生品和套期保值(主題815)“， ，旨在澄清主題321下的股權證券會計與主題323中的股權會計方法下的投資 與主題815下的某些遠期合同和購買期權的會計 之間的相互作用。ASU 2020-01在2020年12月15日之後的會計年度和其中的 過渡期內對本公司有效。允許在2020年12月15日之後的財年和過渡期提前採用此ASU。 公司目前正在評估採用此ASU對公司財務報表的影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)“ 和”衍生品和套期保值-實體自有權益中的合同(815-40分主題)：可轉換工具和實體自有權益中合同的會計 “，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的會計年度及其過渡期內對本公司有效。允許在2020年12月15日之後的財年和過渡期內提前採用 。採用修改後的 或完全追溯過渡方法。公司目前正在評估採用日期和影響(如果有) 將對其財務狀況和運營結果產生的影響。

截至2021年3月27日和2020年6月27日，庫存包括以下內容：

在截至2021年3月27日的三個月內，公司確認了約1,714,000美元的減值，以將存貨 減記至其可變現淨值。

截至2021年3月27日和2020年6月27日，其他流動資產包括：

截至2021年3月27日和2020年6月27日 ，包括在其他流動資產中的投資包括：

2020年8月，本公司達成一項協議，交換其在Hacienda Company，LLC的所有投資，以結清總計約750,000美元的未償還 餘額。截至2021年3月27日，公司在Hacienda Company，LLC的投資餘額為零。

公司確定，截至2021年3月27日，其在Old Pal LLC的投資公允價值為197萬美元。包括在其他流動資產中的 投資的公允價值被認為是公允價值層次結構中的第三級分類。投資是使用基於不可觀察的投入的市場方法以公允價值計量的。

A 截至2021年3月27日的9個月待售資產期初和期末餘額對賬如下：

在截至2021年3月27日的9個月內， 公司同意將Mme Evanston Retail，LLC(“Evanston”)的所有未償還會員權益轉讓給位於伊利諾伊州埃文斯頓的藥房 業務給獨立的第三方(“買方”)。本公司收到總代價 20,000,000美元，其中在2020年7月1日(“截止日期”)成交時收到1,000,000美元現金，2020年11月17日收到額外的8,000,000美元 現金，在 截止日期後三個月以擔保本票的形式另外支付2,000,000美元，以換取公司在埃文斯頓的所有會員權益。於2021年3月12日(“修訂日期”)， 有擔保本票經修訂後，如買方支付1,000,000美元本金及截至修訂日期的所有應計年息2%，則免除因未在修訂日期前支付本金及利息而導致的任何違約。修訂日期後，利息將按9%的年利率計息 。截至2021年3月27日，本公司根據修訂的擔保 期票收到現金付款。於二零二零年八月十日(“生效日期”)，所有營運控制權及損失風險已轉移至買方 ，本公司並無進一步責任透過諮詢協議為埃文斯頓的營運提供資金。管理層進行了評估 ，確定公司自生效日期起不再擁有控股權。自這些未經審計的中期合併財務報表發佈之日起，大麻許可證的轉讓正在等待監管部門的批准， 公司將採取一切商業上合理的步驟來維持埃文斯頓經營其業務的所有許可證。該公司確認了出售會員權益12,415美元的收益, 479對於總對價與截至處置日期的 資產賬面價值之間的差額，減去直接出售成本，這在截至2021年3月27日的9個月未經審計的中期合併經營報表 中確認。

在截至2021年3月27日的9個月內，該公司決定剝離兩個大麻許可證，並分別簽訂協議 出售其在這兩個位於加利福尼亞州的地點的100%會員權益。2020年6月26日，本公司將位於加利福尼亞州海濱的零售點 簽訂了一份不具約束力的條款説明書，銷售總價為1,500,000美元 ，其中750,000美元將在成交之日支付，另外750,000美元將通過期票在12個月內按月等額分期付款 。交易於2020年10月完成，公司轉讓了PHSL，LLC的所有未償還會員權益 。於解除合併後，本公司將不會繼續與前附屬公司有任何關係。公司 在出售會員權益時確認虧損332,747美元，原因是總對價與資產截至處置日期的賬面價值之間的差額減去出售的直接成本，這在截至2021年3月27日的9個月未經審計的中期濃縮 綜合運營報表中確認。

於2020年12月，本公司就出售其位於加利福尼亞州格羅弗海灘的零售業務的會員權益訂立購買協議。本公司收到總代價3,750,000美元，其中收到現金3,500,000美元 在2021年3月5日交易結束後30天，相當於250,000美元的額外股權代價在出售會員權益時確認為收益 總收益255,391美元，即總代價與資產截至處置日的賬面價值之間的差額減去直接出售成本，這在未經審計的中期簡明綜合經營報表中確認

截至2021年3月27日和2020年6月27日，物業和設備包括：

截至2021年3月27日的三個月和九個月分別記錄了與持續運營相關的折舊 3,540,369美元和12,116,847美元，其中42,452美元和383,618美元分別計入銷售商品成本。截至2020年3月28日的三個月和九個月，與持續經營相關的折舊費用 分別為3,680,139美元和13,331,921美元，其中536,729美元和1,640,176美元分別計入銷售商品成本。截至2021年3月27日的三個月和九個月內，資本租賃使用權資產確認的折舊金額分別為438,557美元和835,497美元。 見“附註11-租約”以獲取更多信息。

在截至2020年3月28日的三個月和九個月內，借款成本總額分別為2,106,988美元和4,415,716美元，分別使用13.7%和15.1%的平均資本化率進行資本化 。借款成本沒有資本化，因為在截至2021年3月27日的三個月和九個月內，沒有正在進行的 建設項目。

此外，在截至2021年3月27日的三個月和九個月內，與勞動力相關的總成本分別為52,351美元和559,515美元， 分別資本化為在建工程，其中6,992美元和155,378美元分別為基於股份的薪酬。此外， 在截至2020年3月28日的三個月和九個月內，與勞動力相關的總成本分別為137,558美元和913,627美元， 資本化為在建工程，其中分別為基於股份的薪酬19,475美元和192,130美元。

截至2021年3月27日和2020年6月27日，無形資產包括：

在截至2021年3月27日的三個月和九個月，公司分別記錄了與持續運營相關的攤銷費用4,452,573美元和13,104,322美元。公司在截至2020年3月28日的三個月和九個月分別記錄了與持續運營相關的攤銷費用 4,333,212美元和10,660,164美元 。在截至2021年3月27日的三個月內，本公司記錄了一項知識產權資產的減值，金額 為1,573,563美元。在截至2021年3月27日的三個月和九個月內，基於股票的薪酬分別為24,832美元和62,951美元， 資本化軟件。在截至2020年3月28日的三個月和九個月期間，分別有41,293美元和313,535美元的基於股票的薪酬被資本化為資本化軟件。

截至2021年3月27日和2020年6月27日 ，其他資產包括：

截至2021年3月27日和2020年6月27日，應付賬款和應計負債包括以下內容：

截至2021年3月27日和2020年6月27日，其他流動負債包括：

或有 對價

或有 記錄的對價與截至2020年6月27日的年度內的一項業務收購有關。與收購One Love Beach Club 相關的或有對價基於鎖定期到期時需要支付的額外股份的公允價值，並基於本公司交易股票的公允市值，並被視為公允價值等級中的1級分類 。或有對價被歸類為負債，並根據ASC 480按公允價值計量。“區分負債與股權”(“ASC 480”)。或有對價於每個報告期按公允價值重新計量，並於未經審核的中期簡明綜合經營報表中記錄損益變動 。在截至2021年3月27日的9個月內，鎖定期到期，或有 對價在未經審計的中期簡明綜合資產負債表上重新分類為其他流動負債，截至2021年3月27日為 。

衍生負債

在截至2021年3月27日的三個月內，本公司發行了與定向增發相關的50,000,000份認股權證。 認股權證的行使價格以加元 元計價。請參閲“附註14-股東權益-私募“瞭解更多信息。基於對根據ASC 815發行的權證的分析 ，“衍生工具和套期保值”(“ASC 815”)，本公司決定 認股權證將作為衍生負債入賬。

以下是與作為衍生品負債入賬的融資交易相關的已發行權證：

A 截至2021年3月27日的9個月衍生負債期初和期末餘額及衍生負債公允價值變動對賬 如下：

9月和12月購買的交易權證的公允價值是基於公允價值層次結構中的級別1投入進行計量的 ，因為這些權證在活躍的市場中有報價。該公司使用公開交易的權證的收盤價 來估計這些權證截至2021年3月27日的衍生負債的公允價值。2021年3月的私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權 定價模型，根據公允價值層次結構上的第三級輸入，使用以下變量進行計量的：

根據ASU 2016-02“租約”， 本公司確定一項安排在開始時是否為租約。經營租賃計入未經審核的中期綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”) 資產和經營租賃(流動及非流動)負債項下的應計負債 。融資租賃ROU資產計入未經審計的中期綜合資產負債表中的物業和設備、融資租賃(流動和非流動)負債項下的淨負債和應計負債。

ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 支付租賃所產生的租賃款項的義務。ROU資產分為融資租賃或經營性租賃。 當租賃不符合ASU 2016-02規定的融資租賃的任何標準時，本公司將其歸類為經營性租賃。

ROU 資產和負債在開始日期根據租賃期內的租賃付款現值確認。大多數 運營租約都包含續訂選項，允許根據當前市場條件提高租金。該公司對其已延期或可能延期的物業有 租約續期條款。用於計算這些物業的ROU資產的術語包括公司合理確定將行使的續訂選擇權。

以下 是截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月和九個月的租賃成本和其他披露詳情 ：

截至2021年3月27日，與本公司融資租賃負債相關的 加權平均剩餘租賃期限和貼現率分別為48年和17.77%。截至2021年3月27日，與公司 經營租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期限和貼現率分別為5年和10.25%。本公司的租賃貼現率 一般基於對其遞增借款利率的估計，因為本公司租賃中隱含的貼現率 不容易確定。

截至2021年3月27日，不可取消經營租賃和融資租賃 下的未來租賃付款如下：

融資 上述租賃包含必需的保證金，請參閲“附註8--其他資產”.

租賃 延期安排

在截至2021年3月27日的9個月內，本公司修改了與Treehouse Real Estate Investment 信託基金(“REIT”)的現有租賃安排，其中REIT同意在2020年7月1日至2023年7月1日的36個月期間推遲某些種植設施的當前月度基本租金總額的一部分和總共14個物業的土地租賃。 根據ASC 842，對其中8個物業的修訂被視為租約修訂。租契“ (”ASC 842“)，而9份租約與失敗的回租交易有關，其中相關融資義務 被修改並根據ASC 470入賬，”債務(“ASC 470”)，請參閲附註 12-應付票據“，以供進一步討論。所有延期租金的總額在延期期間按8.6%的年利率計息。作為延期租金的代價，本公司向房地產投資信託基金髮行了3,500,000份認股權證，每份認股權證 可按每股0.34美元行使，為期五年。經分析根據ASC 815發行的認股權證後，本公司 確定該等認股權證按與租賃有關的直接成本入賬，並按公允價值計量，而 則按權益工具入賬。由於上文討論的租賃修訂，租賃修訂收益 確認為16,274,615美元，並計入截至2021年3月27日的9個月未經審計的 中期綜合經營報表中的其他運營費用(收入)。

截至2021年3月27日和2020年6月27日，應付票據包括以下內容：

A 截至2021年3月27日的9個月應付票據期初和期末餘額對賬如下：

高級擔保定期貸款安排修正案

於2020年7月2日，本公司完成了對其現有定期貸款安排(“貸款安排”)的修訂，本金為77,675,000美元，資金由Hankey Capital管理，並與穩定之路資本(“貸款人”)的一家關聯公司 合作 ，其中年利率為15.5%的全部利息將按月累加到未償還本金，自2020年3月1日起至2021年7月2日止。 從2020年3月1日起至2021年7月2日止，全部利息將按月計入未償還本金。 自2020年3月1日起至2021年7月2日止，全部利息將按月計入未償還本金。 自2020年3月1日起至2021年7月2日止。此後，直至2022年1月31日到期，一半的利息(年利率7.75%)將按月以現金支付，一半的利息(年利率7.75%)將以實物支付。此外， 公司可能要求在2020年12月31日之前增加貸款，通過增量定期貸款提供資金。增加了某些 報告和財務契約，並在2020年9月30日之前免除了最低流動性契約，其中修改了此後所需的現金餘額 金額。根據ASC 470-50，對設施的修改不被認為是實質性修改 ，“修改和撲滅”(“ASC 470-50”)。

公司產生了834,000美元的修改費，這筆費用已添加到未償還本金餘額中。作為對融資的修訂 的代價，本公司發行了約20,227,863份認股權證，可按每股0.34美元行使，直至2025年7月2日。本公司 還取消了貸款人持有的20,227,863份現有認股權證，可按每股0.6美元行使，直至2022年12月31日。認股權證 可以在無現金基礎上由其持有人選舉行使。與定期貸款融資相關發行的權證 符合ASC 815規定的範圍例外，並被歸類為股權工具。認股權證的公允價值變動被記錄為與該機制相關的債務折價 。作為修改的結果，公司記錄了與認股權證條款變化相關的額外債務折扣 906,436美元。看見“注15-以股份為基礎的薪酬” 瞭解有關確定這些權益工具公允價值所使用的估值方法和假設的更多信息。

於2020年9月16日，本公司作出進一步修訂，將貸款項下的可用資金增加 12,000,000美元，其中5,700,000美元由貸款人全額承諾至2020年10月31日。額外金額通過遞增定期貸款提供資金，年利率為18.0%，其中12.0%按月支付現金欠款， 6.0%按月應計實物付款。對於修訂貸款項下的每筆增量提款，公司 應發行等同於增量定期貸款金額的200%的權證，除以(A)每股0.20美元和(B) 115%乘以股票在緊接第二批融資適用日期前一個交易日結束的連續五個交易日的成交量加權平均交易價(“VWAP”)，即已發行權證的行使 價格，其中較大者為(A)每股0.20美元和(B) 115%乘以股票連續五個交易日的成交量加權平均交易價(“VWAP”)，即緊接第二批股票的適用融資日期之前的交易日。該等認股權證須受一項下一輪特徵所規限，即在 根據與Gotham Green Partners(“GGP”)的高級擔保可轉換信貸安排(“GGP”)下的部分認股權證進行下一輪價格重設的事件中，行使價格將會下調。請參閲“附註13-高級擔保可轉換信貸安排“ 瞭解更多信息。此外，還增加或修改了某些契約和條款，並將最低流動性契約 豁免至2020年12月31日。根據ASC 470-50，對該融資機制的修訂不被視為重大修訂。 作為修訂的對價，本公司發行了約20,227,863份認股權證，可按每股0.34美元行使，直至2025年9月16日 。本公司還取消了貸款人持有的20,227,863份現有認股權證，可按每股0.6美元 行使，直至2022年12月31日。認股權證的公平值變動記錄為與該機制有關的債務折讓。 因此，本公司因認股權證條款的變動而錄得額外的債務折讓542,986美元。

於2020年9月16日，本公司根據經修訂貸款機制完成了3,000,000美元的增量定期貸款，併發行了30,000,000份 認股權證，行使價為每股0.2美元，直至2025年9月16日。2020年10月30日，本公司根據經修訂的融資機制完成了7,705,279美元的增量定期貸款，併發行了77,052,790份認股權證，行使價為每股0.20美元，直至2025年9月14日 。認股權證可以在無現金的基礎上由其持有人選舉行使，並被歸類為股權工具 。看見“注15-以股份為基礎的薪酬”以獲取更多信息。

在2020年9月16日和2020年9月28日，觸發了與2020年9月16日的3,000,000美元增量期限貸款相關的權證的下一輪功能，其中行使價格分別調整為每股0.17美元和0.15美元。 下一輪功能的影響價值被確定為405,480美元，並確認為額外實收資本的增加 。

修改本票

2021年2月25日，公司完成了對現有本票的第二次修訂，本金為3,500,000美元 ，該本票是為收購Viktoriya‘s Medical Supplies LLC d/b/a Buddy’s Cannabis而發行的，到期日 被修改為2022年4月1日的較早日期，或者在違約的情況下。配合對本票的修改，公司向貸款人發行了次級表決權股份，總金額為2,000,000美元。 公司向貸款人發行了總金額為2,000,000美元的從屬表決權股票。本票餘額將按年利率9.0%計息，自2021年5月1日起按月支付，直至修訂到期日為止。 根據ASC 470-50，對現有本票的第二次修訂被視為重大修改，截至2021年3月27日止三個月和九個月的未經審計中期簡明綜合營業報表記錄了 清償損失2,410,504美元。

領用 本票

在截至2021年3月27日的三個月內，由於適用理事機構的法律訴訟和裁決，本公司註銷了一張收購本票 票據及其應計利息，總金額為13,375,430美元，並記錄了相同金額的資產處置收益， 計入截至2021年3月27日的三個月和九個月的非持續運營淨(收入)虧損的組成部分。請參閲 中披露的2020年5月訴訟附註21--承付款和或有事項”.

無擔保 可兑換設施

於2020年9月16日，本公司訂立一項無抵押可轉換債券融資，可用總收益為10,000,000美元 ，其中可轉換債券的轉換價格相當於緊接截止日期前一個交易日的收市價 ，到期日為發行日期起計24個月，並將按年息7.5%計息 ，每半年以現金支付一次。無擔保貸款可分多批贖回，每批金額為1,000,000美元，在所有部分下最高可贖回1,000,000美元。根據某些條件，可以加快追加分期付款的時間。 本公司有權在到期前預付全部或部分未償還本金和應計利息， 在支付本金的7.5%後，減去預付當年支付的利息。 債券規定，如果CSE的VWAP連續45個交易日高於0.25美元 ，則債券可自動轉換為從屬表決權股票，換股價格為每股從屬表決權股票0.17美元。

2020年9月16日，公司完成了初始價值1,000,000美元的融資，換股價格為每股附屬 投票權股票0.17美元。關於首批，該公司發行了3,293,413份認股權證，行使價為每股0.21美元 股。2020年9月28日，本公司完成其現有無擔保可轉換融資項下的第二批1,000,000美元 ，換股價格為每股附屬投票權股票0.15美元。關於第二批，本公司發行了3,777,475 認股權證，行使價為每股附屬投票權股票0.17美元。2020年11月20日，本公司根據該融資機制完成了第三批 1,000,000美元的交易，換股價格為每股附屬投票股票0.15美元。關於第三批， 本公司發行了3,592,425份認股權證，行權價為每股0.17美元。2020年12月17日，本公司根據該融資機制完成了 第四批1,000,000美元的交易，換股價格為每股附屬投票權股票0.15美元。關於 第四批，公司發行了3,597,100份認股權證，行權價為每股0.18美元。2021年1月29日， 公司根據其現有的無擔保可轉換融資機制完成了第五批1,000,000美元的交易，轉換價格為每股附屬投票權股票0.16美元 。關於第五批，本公司發行了3,355,000份認股權證，行使價 為每股0.19美元。根據ASC 815，轉換選擇權和認股權證被記錄為股權工具。截至2021年3月27日， 價值799,949美元的權證的相對公允價值已計入權益。

於2021年2月10日，本公司與關聯方Wicklow Capital訂立協議，根據無抵押可換股融資部分的借款金額，於12個月內發行 附屬投票權股份的額外認股權證。這些 認股權證將由644,068、761,205、755,510、741,260和693,575份認股權證組成，行使價分別為0.21美元、0.18美元、0.17美元、 0.18美元和0.19美元。發行與現有無擔保可轉換設施相關的認股權證的承諾被視為根據ASC 470-50對該設施的重大修改，在截至2021年3月27日的三個月和九個月的 未經審計的中期綜合運營報表中記錄了4,010,022美元的清償損失。

融資 負債

在 中所述的公司失敗的銷售和回租交易中“附註11-租約”， 確認的融資負債等於成立時收到的現金收益。租賃支付的現金減去被視為利息支出的部分 將減少融資負債。在截至2021年3月27日的9個月內，由於 經修訂的租賃協議，融資負債已被修改，其中經修訂的協議的新條款 不符合ASC 470-50的實質性修改。

截至2021年3月27日和2020年6月27日，高級擔保可轉換信貸安排包括以下內容：