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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格:
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
在截至本季度末的季度內 | |
或 | |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
在從日本到日本的過渡期內,日本將從歐洲過渡到歐洲,而日本將從歐洲過渡到日本。 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券:
每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |
規模較小的新聞報道公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。巴塞羅那
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
2021年5月7日,註冊人
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JAMF控股公司(JAMF Holding Corp.)
索引
| 頁 | |
第一部分:第一部分。 | 財務信息 | |
項目1. | 財務報表(未經審計) | 3 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合營業報表 | 4 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益合併報表 | 5 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表 | 6 | |
合併財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
項目3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
項目4. | 管制和程序 | 42 |
第二部分。 | 其他信息 | |
項目1. | 法律程序 | 43 |
項目A. | 風險因素 | 43 |
項目2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 45 |
項目3. | 高級證券違約 | 45 |
項目4. | 礦場安全資料披露 | 45 |
項目5. | 其他資料 | 45 |
項目6. | 陳列品 | 46 |
簽名 | 47 |
2
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第一部分:財務信息
第一項:財務報表
JAMF控股公司
綜合資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收貿易賬款,扣除津貼淨額#美元 | |
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應收所得税 |
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遞延合同成本 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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設備和租賃改進,淨值 |
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商譽 |
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其他無形資產,淨額 |
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遞延合同成本 |
| |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債 |
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| | ||
應付所得税 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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遞延收入,非流動收入 |
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遞延税負淨額 |
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其他負債 |
| |
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總負債 |
| |
| | ||
承擔和或有事項(附註8) |
|
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股東權益: |
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優先股,$ | — | — | ||||
普通股,$ | |
| | |||
額外實收資本 | |
| | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
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JAMF控股公司
合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至3月31日的三個月: | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入: |
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| |||
認購 | $ | | $ | | |||
服務 | | | |||||
執照 | | | |||||
總收入 |
| |
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收入成本: |
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認購成本(不包括如下所示的攤銷費用) |
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服務成本(不包括如下所示的攤銷費用) |
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攤銷費用 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售和市場營銷 |
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研發 |
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一般和行政 |
| |
| | |||
攤銷費用 |
| |
| | |||
總運營費用 |
| |
| | |||
運營虧損 |
| ( |
| ( | |||
利息支出,淨額 |
| ( |
| ( | |||
外幣交易損失 |
| ( |
| ( | |||
其他收入,淨額 |
| — |
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所得税(撥備)利益前虧損 |
| ( |
| ( | |||
所得税(撥備)優惠 |
| ( |
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淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均股數,用於計算基本和稀釋後每股淨虧損 |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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JAMF控股公司
合併股東權益報表
(單位為千,份額除外)
(未經審計)
股票類 | 其他內容 |
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普普通通 | 實繳 | 累計 | 股東的 |
| |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 |
| |||||
截至2021年3月31日的三個月: | |||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
股票期權的行使 | | | | — | | ||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | | ||||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
平衡,2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2020年3月31日的三個月:
餘額,2019年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
股票期權的行使 | | — | | — | | ||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | | — | | ||||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
平衡,2020年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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JAMF控股公司
合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動現金流 | |||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金的調整: |
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折舊及攤銷費用 |
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遞延合同成本攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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非現金租賃費用 | |
| — | ||||
壞賬費用和回報撥備 |
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分享‑基礎薪酬 |
| |
| | |||
遞延税金優惠 |
| ( |
| ( | |||
對或有對價的調整 |
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| — | |||
其他 | |
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營業資產和負債變動情況: |
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應收貿易賬款 |
| ( |
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應收/應付所得税 |
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| ( | |||
預付費用和其他資產 |
| ( |
| ( | |||
遞延合同成本 |
| ( |
| ( | |||
應付帳款 |
| ( |
| ( | |||
應計負債 |
| ( |
| ( | |||
遞延收入 |
| |
| | |||
其他負債 |
| ( |
| ( | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | |||
投資活動的現金流 |
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| |||
收購,扣除收購現金後的淨額 |
| ( |
| — | |||
設備採購和租賃改進 |
| ( |
| ( | |||
出售設備和改進租賃的收益 | |
| — | ||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
融資活動的現金流 |
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|
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為要約費用支付的現金 |
| — |
| ( | |||
行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | — | |||||
現金及現金等價物淨增(減) |
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| ( | |||
期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
現金流量信息的補充披露: |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | |||
所得税支付的現金,扣除退税後的淨額 |
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應計但未支付的要約成本 |
| — |
| | |||
以經營租賃負債換取的經營租賃資產 |
| ( |
| — |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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JAMF控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注:1.業務呈報依據及業務描述
業務説明
JAMF控股公司及其全資子公司統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”。我們是蘋果企業管理的標配,我們的雲軟件平臺是全球唯一垂直聚焦的蘋果基礎設施和規模化安全平臺。我們幫助組織在雲中連接、管理和保護蘋果產品、應用程序和企業資源,而無需觸摸設備。有了我們的產品,蘋果設備可以部署到收縮包裝盒中全新的員工手中,在第一次開機時自動設置和個性化,並在設備的整個生命週期內持續管理。我們的客户遍佈世界各地。
Vista股權合作伙伴收購
2017年11月13日,Vista Equity Partners(“Vista”)收購了公司所有已發行和流通股的多數股份,收購價為1美元。
新興成長型公司地位
我們是一家新興的成長型公司,根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。根據就業法案,新興成長型公司可以推遲採用在就業法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則,直到這些標準適用於私營公司。
我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期,直到(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
在首次公開募股(Ipo)完成後的前五個財年,我們仍將是一家新興的成長型公司,除非出現以下情況之一:(I)我們的年度總收入至少為10.7億美元,(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券,或(Iii)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年6月,我們非附屬公司持有的普通股市值超過700.0美元。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的,其中包括公平列報公司綜合財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整。
已對上期金額進行了某些重新分類,以符合當前的列報方式。2020年第四季度,公司在追溯的基礎上將綜合營業報表中的內部訂閲收入從許可證收入重新分類為訂閲收入。截至2020年3月31日的三個月,重新分類的金額為$
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JAMF控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2020年,該公司對為發售成本支付的現金進行了重新分類
未經審計的中期綜合財務信息
隨附的截至2021年3月31日的中期綜合資產負債表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合經營表、股東權益表和現金流量表以及相關的腳註披露未經審計。這些未經審計的中期綜合財務報表與年度綜合財務報表的編制基準相同,管理層認為,這些報表包括公平列報公司綜合財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有調整。所作的所有調整都是正常的經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。這些估計是基於管理層對公司未來可能採取的當前事件和行動的最佳瞭解,包括但不限於收入確認、基於股票的薪酬、佣金、商譽和所得税會計。實際結果可能與這些估計不同。
分段和地理信息
我們的首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官,他審核在綜合基礎上提交的財務信息,以便做出運營決策、評估財務業績和分配資源。我們經營業務的方式是
根據最終用户客户地址確定的按地理區域劃分的收入如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位:萬人) | ||||||
美洲 | $ | | $ | | ||
歐洲、中東、印度和非洲 |
| |
| | ||
亞太地區 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
注2.重要會計政策摘要
公司在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中的綜合財務報表附註2中討論了公司的重要會計政策。除因採用新會計準則而更新的租賃會計政策外,該等政策並未對本公司截至2021年3月31日止三個月的綜合財務報表及相關附註產生重大影響。下面介紹某些政策的影響。
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JAMF控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
收入確認
本公司應用ASC主題606,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),並遵循五步模型以根據ASC 606確定要確認的適當收入金額。
收入的分類
該公司將收入分為訂閲和非訂閲類別,以將基於期限和可更新的收入與一次性收入分開。訂閲和非訂閲合同安排的收入如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位:萬人) | ||||||
SaaS訂閲以及支持和維護 | $ | | $ | | ||
內部部署訂閲 |
| |
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訂閲收入 |
| |
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專業服務 |
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永久許可證 |
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| | ||
非訂閲收入 |
| |
| | ||
總收入 | $ | | $ | |
合同餘額
如果收入在開票權之前確認,則記錄合同資產。合同資產餘額為#美元。
合同負債包括確認收入之前的客户賬單。公司預先向客户開具訂閲、支持、維護和服務的發票。
合同負債的變化,包括期初合同負債餘額在本期間賺取的收入和本期間新的遞延收入如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位:萬人) | ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
賺取的收入 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
期末餘額 | $ | | $ | |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,除了我們的銷售活動外,我們的合同資產和負債沒有重大變化。
剩餘履約義務
分配給剩餘履約義務的收入是指尚未確認的合同收入,其中包括遞延收入和待開票的不可註銷金額。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司擁有
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JAMF控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
義務,與
遞延合同成本
當確定受益期超過一年時,銷售佣金以及相關的工資税和退休計劃繳費(合起來,合同成本)對客户合同的收購是遞增的,它們使用投資組合方法在合併資產負債表中作為遞延合同成本資本化。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月的合同費用攤銷總額為#美元。
公司定期審查這些遞延成本,以確定是否發生了可能影響這些遞延合同成本受益期的事件或環境變化。有幾個
信用風險集中
截至2021年3月31日止三個月,本公司
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,沒有一個最終客户的收入佔總收入的10%以上。
最近發佈的尚未採用的會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈,並於指定生效日期被吾等採納。除非另有討論,否則最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
金融工具--信貸損失
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號,金融工具--信貸損失(主題:326):金融工具信貸損失的計量(“亞利桑那州立大學2016-13年”),它引入了一個基於預期損失的模型,以估計大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失。2019年11月,FASB發佈了ASU編號:2019-10金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842):生效日期(“亞利桑那州立大學2019-10”)。此次更新允許尚未採用ASU No.2016-02的實體延長初始生效日期。租賃(主題:842)(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。該標準在2022年12月15日之後開始的年度報告期內有效,允許提前採用。實體將通過記錄留存收益的累積效果調整來應用該標準的規定。該公司尚未採用ASU 2016-13年度,目前正在評估該標準將對其合併財務報表產生的影響。
參考匯率改革
2020年3月,FASB發佈了ASU No.2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”),為實體提供臨時
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JAMF控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
可選的財務報告備選辦法,以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔,幷包括一項規定,允許各實體將修改後的合同作為現有合同的延續進行核算。ASU 2020-04自發布之日起生效,可適用至2022年12月31日。採用這一準則預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
採用新的會計公告
租契
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02,租契 (主題842)提高各組織之間租賃安排的透明度和可比性。此次更新要求承租人在資產負債表上確認大多數租賃,但如果做出政策選擇,短期租賃除外,同時在損益表上以類似於現行GAAP的方式確認租賃費用。指導意見還要求各實體披露有關其租賃安排的關鍵數量和質量信息。公司於2021年1月1日採用了新的租賃標準,採用了可選的向修改後的追溯法過渡的方法。根據這一過渡條款,從2021年1月1日開始的報告期的結果在ASC主題842下列出,租契(“ASC 842”)雖然上期金額繼續按照ASC主題840項下的公司歷史會計處理進行報告和披露,租契(“ASC 840”)。
為了減輕採用和持續遵守ASC 842的負擔,在新的指導下提供了一些實用的權宜之計和政策選擇。該公司選出了
該公司根據ASC 842做出了一項會計政策選擇,不確認12個月或更短期限的租賃的淨資產和租賃負債。對於所有其他租賃,本公司根據租賃開始日(或採用ASC 842後的現有租賃,則為2021年1月1日)租賃期內的租賃付款現值確認ROU資產和租賃負債。ROU資產還包括在生效日期或之前發生的任何初始直接成本和支付的租賃款項,並因任何租賃激勵措施而減少。
未來的租賃付款可能包括固定租金上漲條款或取決於某個指數(如消費者物價指數)的付款。指數的後續變化和對基本租金的其他定期市場費率調整在發生的期間記入可變租賃費用。
公司已作出會計政策選擇,將合同中的租賃和非租賃部分作為
由於本公司的租約沒有易於確定的隱含貼現率,因此本公司使用其遞增借款利率來確定租賃付款的現值。遞增借款利率是在類似的經濟環境下,在類似的期限和金額下,公司在抵押的基礎上必須支付的借款利率。評估因素如公司特定信貸風險、租賃期限、相關抵押品的性質及質素、貨幣及經濟環境等,以釐定適用於每份租賃的遞增借款利率。
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JAMF控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
採用後,該公司記錄了大約$的ROU資產和租賃負債
債務w實體自有股權中的轉換及其他期權和合同
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號,債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。在其他變化中,該準則取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。因此,實體將完全將可轉換債務工具視為債務,除非該工具包含根據ASC主題815要求作為衍生工具進行分叉的特徵。衍生工具與套期保值,或者可轉換債務工具以相當高的溢價發行。此外,修正案還要求在計算稀釋後每股收益時,所有可轉換工具均採用IF-轉換方法。該標準適用於2021年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。該公司於2021年1月1日提前採用了新標準。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
附註:3.金融工具公允價值
我們根據美國會計準則第820主題,在合併財務報表中經常性報告按公允價值確認或披露的金融資產和負債以及非金融資產和負債。公允價值計量(“ASC 820”)。ASC 820將公允價值定義為在測量日期出售資產或支付在市場參與者之間有序交易中轉移負債所獲得的價格。在釐定須按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,吾等會考慮我們將進行交易的本金或最有利的市場,以及市場參與者在為資產或負債定價時會使用的基於市場的風險計量或假設,例如固有風險、轉讓限制及信貸風險。
ASC820還建立了公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個級別。公允價值指於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。GAAP建立了一個層次框架,根據計量的重要投入的可觀測性對公允價值進行分類。公允價值層次結構的級別如下:
級別:1:對於相同的資產或負債,公允價值是使用活躍市場中未調整的報價來確定的。
級別:2:公允價值是使用直接或間接可觀察到的第1級報價以外的投入來估計的。
級別:3:公允價值是使用對資產或負債的公允價值有重要意義的不可觀察的輸入來估計的。
該公司投資於購買三個月或以下的原始或剩餘到期日的貨幣市場基金和美國國債,這些都是按公允價值定期計量和記錄的。貨幣市場基金根據活躍市場的報價進行估值,並歸類於公允價值的第一級。
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JAMF控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
等級制度。美國國庫券包括通常在30天內到期的國庫券,並被歸類在公允價值等級的第一級。這些金融工具的公允價值如下:
2021年3月31日 | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 |
| 總計 | ||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
現金等價物: | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — |
| $ | | |||
現金等價物合計 | $ | | $ | — | $ | — |
| $ | | |||
2020年12月31日 | ||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 |
| 總計 | ||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
現金等價物: | ||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — |
| $ | | |||
美國國債 | | — | — |
| | |||||||
現金等價物合計 | $ | | $ | — | $ | — |
| $ | |
應收賬款和應付賬款的賬面價值由於到期日較短而接近其公允價值,不包括在上表中。
注:4.收購
CmdReporter
2021年2月26日,公司與cmdSecurity Inc.(“cmdSecurity”)簽訂了一項資產購買協議,以收購某些cmdSecurity資產,其中包括cmdReporter,這是一套專門為MacOS打造的安全和合規工具。有了cmdReporter,該公司將進一步擴展其擴展的蘋果企業管理平臺的安全能力。CmdSecurity的軟件是對該公司現有產品的補充。本公司根據ASC主題805,應用企業合併核算收購方法對收購進行核算。業務合併(“ASC 805”)。最終的購買總價約為$。
在收購時,或有對價價值為#美元。
收購價格代價幾乎全部與收購的單獨可識別無形資產的公允價值有關,該等資產與收購的已開發技術和正在進行的研發(“IPR&D”)有關。可識別無形資產的公允價值採用重置成本法估算,據此對收購的無形資產的組成部分進行審查,以確定每個組成部分的累計開發成本,包括開發商的利潤和創業激勵。由於重置成本已計入目前的開發項目,因此沒有將累計開發成本打折以計入過時因素。開發的技術將在其估計的加權平均使用壽命內攤銷,這一估計加權平均使用壽命被確定為
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備註:
(未經審計)
五年了。知識產權研發是一種不確定的活體無形資產,不攤銷,但將至少每年評估一次減值。有關無形資產的更多詳情,請參見附註5。
與收購有關的費用在發生時計入費用,總額為#美元。
該公司根據收購時各自的公允價值將淨購買對價分配給收購的淨資產如下(以千計):
現金對價 | $ | | |
或有對價 |
| | |
最終總收購價 | $ | | |
收購的無形資產: |
| ||
發達的技術 | $ | | |
知識產權研發 |
| | |
商譽 |
| | |
總購買注意事項 | $ | |
Digita Security LLC
於2019年,本公司記錄了與購買Digita的未償還會員權益相關的或有對價。或有代價的最高限額是$
附註5.商譽及其他無形資產
商譽賬面金額變動情況如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位:萬人) | ||||||
商譽,期初 | $ | | $ | | ||
獲得商譽 |
| |
| — | ||
商譽,期末 | $ | | $ | |
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JAMF控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
商譽以外無形資產的賬面總額和累計攤銷情況如下:
|
|
|
|
| 加權計算 | ||||||||
|
|
| 平均水平 | ||||||||||
積累的數據 | 淨載客量 |
| 剩下的幾個人 | ||||||||||
有用的生活 | 總產值 | 攤銷 | 價值 |
| 有用的生活 | ||||||||
(單位:千) | |||||||||||||
商標 | $ | | $ | | $ | |
| ||||||
客户關係 |
| |
| |
| |
| ||||||
發達的技術 |
| |
| |
| |
| ||||||
競業禁止 |
| |
| |
| |
| ||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | |
|
| |||||
商標 | $ | | $ | | $ | |
| ||||||
客户關係 |
| |
| |
| |
| ||||||
發達的技術 |
| |
| |
| |
| ||||||
競業禁止 |
| |
| |
| — |
| — | |||||
正在進行的研究和開發 | 不定 |
| |
| — |
| | ||||||
平衡,2021年3月31日 | $ | | $ | | $ | |
|
|
攤銷費用為$
有幾個
注6.租約
本公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約,也就是同意合同條款和協議產生可強制執行的權利和義務的日期。根據ASC 842,當(I)明確或隱含識別的資產已在合同中部署,以及(Ii)客户從使用標的資產中獲得幾乎所有經濟利益,並指示在合同期限內如何使用資產以及用於什麼目的時,合同即為或包含租賃。該公司還考慮其服務安排是否包括控制資產使用的權利。有關公司租賃會計政策的更多信息,請參見附註2。
本公司根據經營租賃協議租賃辦公設施和車輛,初始條款範圍為
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合併財務報表附註(續)
(未經審計)
與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息如下:
租契 | 資產負債表分類 | 2021年3月31日 | |||
(單位:千) | |||||
資產 | |||||
經營性租賃資產 | $ | | |||
負債 | |||||
經營租賃負債-流動 | $ | | |||
經營租賃負債--非流動負債 | | ||||
經營租賃負債總額 | $ | |
本公司經營租約之加權平均剩餘年期為
租賃費用的構成如下:
截至三個月 | |||
| 2021年3月31日 | ||
(單位:千) | |||
經營租賃成本 | $ | | |
短期租賃成本 |
| | |
可變租賃成本 |
| | |
租賃總費用 | $ | |
經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。本公司與關聯方租賃某些辦公設施,包括位於威斯康星州Eau Claire的辦公空間。與關聯方的經營租賃成本為$
租金支出總額,包括公司在出租人運營費用中的份額,為#美元。
截至2021年3月31日的三個月,運營現金流包括
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JAMF控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至2021年3月31日,公司的經營租賃負債到期日如下:
經營租約 | |||
(單位:千) | |||
截至12月31日的年度: | |||
2021年(剩餘9個月) | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此後 | | ||
租賃付款總額 | | ||
減去:推定利息 | | ||
租賃負債現值總額 | $ | |
注7.債務
於2020年7月27日,本公司訂立一項新的有擔保信貸協議(“新信貸協議”),初始循環信貸額度為$。
附註:8.承諾和或有事項
偶然事件
本公司可能不時受到各種索賠、指控和訴訟。當負債很可能已經發生,並且損失金額可以合理估計時,公司記錄負債。?公司為某些行為提供保險,並相信此類索賠、收費或訴訟的解決不會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生實質性影響。該公司擁有
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JAMF控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注:9.每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法:
截至3月31日的三個月, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(以千元為單位,不包括股票和每股 | ||||||
股份金額) | ||||||
分子: |
| |||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: |
|
|
| |||
加權平均股數,用於計算基本和稀釋後每股淨虧損 |
| |
| | ||
每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。由於我們已經報告了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨虧損,用於計算每股普通股稀釋淨虧損的股份數量與用於計算每股普通股基本淨虧損的股份數量相同,因為如果計算在內,潛在稀釋股票將是反稀釋的。
下列可能稀釋的已發行證券不包括在稀釋加權平均流通股的計算中,因為這些證券由於報告的損失而具有反稀釋影響:
截至3月31日的三個月, | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
未償還股票期權 |
| | | |
未歸屬的限制性股票單位 |
| | | |
潛在稀釋證券總額 |
| | |
注10.基於股份的薪酬
2020年7月21日,公司通過了“JAMF控股公司綜合激勵計劃”(“2020計劃”)。2020年計劃規定向本公司合資格僱員、非僱員董事及顧問授予(I)股票期權、(Ii)股票增值權、(Iii)限制性股份、(Iv)業績獎勵、(V)其他以股份為基礎的獎勵及(Vi)其他以現金為基礎的獎勵。我們最初預訂了
2017年度股票期權計劃(“2017年度期權計劃”)經董事會批准後於2017年11月13日生效,並在2020年度計劃通過之前,作為公司高管和其他符合條件的員工股票和現金激勵薪酬計劃的總括計劃。“2017年股票期權計劃”(以下簡稱“2017期權計劃”)經董事會批准後於2017年11月13日生效,並在2020年計劃通過之前,作為公司高管和其他符合條件的員工股票和現金激勵薪酬計劃的總括計劃。根據2017年期權計劃可發行的普通股總股數不得超過
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JAMF控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的退貨目標期權活動:
加權的- | ||||||||||
加權的- | 平均值 | 集料 | ||||||||
平均值 | 剩餘 | 內在性 | ||||||||
鍛鍊 | 合同 | 價值 | ||||||||
| 選項 |
| 價格 |
| 期限(年) |
| (單位:萬人) | |||
傑出,2020年12月31日 | | $ | | $ | | |||||
授與 | | — | — | |||||||
練習 | — | — | — | |||||||
沒收 | — | — | — | |||||||
傑出,2021年3月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
2021年3月31日可行使的期權 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
已歸屬或預計將於2021年3月31日歸屬 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
大約有一美元
截至2021年3月31日的前三個月的限制性股票單位(RSU)活動如下:
|
|
| 按單位計算 | ||
單位 | 公允價值 | ||||
傑出,2020年12月31日 |
| | $ | | |
授與 |
| |
| | |
限制失效 |
| — |
| — | |
沒收 |
| ( |
| | |
出色,2021年3月31日 |
| | $ | |
2020年計劃下的RSU按比例超過
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的基於服務的選項活動:
加權計算 | ||||||||||
加權計算 | 平均水平 | 集料 | ||||||||
平均水平 | 剩餘 | *內在原因 | ||||||||
鍛鍊身體 | 合同條款 | 價值: | ||||||||
| 選項 |
| 價格 |
| 期限(年) |
| (單位:萬人) | |||
傑出,2020年12月31日 | | $ | | $ | | |||||
授與 | — | — | — | |||||||
練習 | ( | | | |||||||
沒收 | — | — | — | |||||||
傑出,2021年3月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
可於2021年3月31日行使的期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
已歸屬或預計將於2021年3月31日歸屬 |
| | $ | |
| $ | |
上表中的合計內在價值代表期權持有人如果所有期權持有人在期末最後一天行使期權將收到的總內在價值。總交易會
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JAMF控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至2021年3月31日的三個月內,授予的基於服務的期權價值為$
公司確認以股票為基礎的薪酬費用如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位:萬人) | ||||||
收入成本: |
|
| ||||
認購 | $ | | $ | | ||
服務 |
| |
| — | ||
銷售和市場營銷 |
| |
| | ||
研發 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
注11.所得税
公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的實際税率為(
附註:12.關聯方交易
該公司向JAMF Nation Global Foundation(“JNGF”)承諾捐款$
Vista是一家總部位於美國的投資公司,控制着擁有該公司多數股權的基金。本公司已支付諮詢服務和其他與Vista和Vista關聯公司提供的服務相關的費用。該公司在這些服務方面的總開支不足$
該公司還與Vista附屬公司有收入安排。該公司確認與這些安排有關的收入為#美元。
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JAMF控股公司
合併財務報表附註(續)
(未經審計)
此外,該公司還在正常業務過程中支付與Vista關聯公司的服務費用。該公司與Vista關聯公司提供服務所產生的總費用為$
於二零二零年七月二十七日終止及全數償還前,本公司與貸款人財團訂立一項本金為$的定期貸款安排(“優先定期貸款”)及循環信貸安排。
注13.後續事件
2021年5月11日,公司宣佈已簽署最終協議(“合併協議”),收購移動設備零信任雲安全和訪問領域的領先者Wandera,Inc.(“Wandera”)。根據合併協議的條款,JAMF將以總現金代價#美元收購Wandera
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前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本季度報告10-Q表格中除有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了與我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務有關的當前預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能有”、“可能”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。例如,我們做出的所有與我們的估計和預計成本、支出、現金流、增長率和財務結果有關的陳述,或者我們對未來運營、增長計劃或戰略的計劃和目標,都是前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同,包括:
● | JAMF和Wandera完成已宣佈交易的能力; |
● | JAMF實現收購Wandera的潛在利益的能力; |
● | 交易延遲完成的可能性; |
● | 與JAMF整合Wandera的業務、團隊和技術有關的其他風險; |
● | 當前新冠肺炎疫情對我們運營和財務狀況的影響; |
● | 客户對蘋果的不滿或其他影響蘋果服務和設備的負面事件的潛在影響,以及企業未能採用蘋果產品; |
● | 蘋果在特性和功能上的變化對我們的工程重點或產品開發工作的潛在不利影響; |
● | 我們與蘋果持續關係的變化; |
● | 我們不是與蘋果公司任何排他性協議或安排的一方; |
● | 我們在一定程度上依賴渠道合作伙伴來銷售和分銷我們的產品; |
● | 如果用户認為我們的產品是設備故障的原因,聲譽損害的影響; |
● | 我們通過研發努力成功開發新產品或對現有產品進行實質性改進的能力; |
● | 我們繼續吸引新客户的能力; |
● | 我們留住現有客户的能力; |
● | 我們向現有客户銷售附加功能的能力; |
● | 我們有能力履行訂閲協議下的服務級別承諾; |
● | 正確估計市場機會和預測市場增長的能力; |
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● | 與不能繼續保持我們最近的增長速度相關的風險; |
● | 我們收入的很大一部分依賴於我們的一種產品; |
● | 我們擴大業務規模和管理開支的能力; |
● | 我們有能力改變我們的定價模式,如果有必要的話,以贏得競爭; |
● | 我們的雲服務因託管我們的雲服務的第三方數據中心(包括Amazon Web Services(“AWS”))的任何中斷、容量限制或幹擾而延遲或中斷的影響; |
● | 我們維護、提升和保護我們品牌的能力; |
● | 我們維持企業文化的能力; |
● | JAMF Nation在我們擴大業務的過程中蓬勃發展的能力; |
● | 發佈在JAMF Nation上的不準確、不完整或誤導性內容的潛在影響; |
● | 我們有能力提供高質量的支持; |
● | 與潛在收購和資產剝離相關的風險和不確定性,包括但不限於對持續運營的中斷;管理層從日常責任中轉移;對我們財務狀況的不利影響;被收購企業未能推進我們的戰略;協同效應的不確定性;人事問題;由此產生的訴訟和在盡職調查過程中未發現的問題; |
● | 我們能夠預測和響應快速發展的技術趨勢和客户不斷變化的需求; |
● | 我們與現有公司和新公司競爭的能力; |
● | 不利的一般和行業特定經濟和市場條件的影響; |
● | 減少IT開支的影響; |
● | 我們吸引和留住高素質人才的能力; |
● | 與客户面臨的競爭挑戰相關的風險; |
● | 我們的銷售週期往往很長且不可預測的影響; |
● | 我們發展和擴大市場和銷售能力的能力; |
● | 與向新的和現有的企業客户銷售相關的風險; |
● | 與免費試用和其他入站、潛在客户銷售策略相關的風險; |
● | 與我們合同中的賠償條款相關的風險; |
● | 我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限; |
● | 任何災難性事件的影響; |
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● | 全球經濟狀況的影響; |
● | 與網絡安全事件相關的風險; |
● | 產品中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤的影響; |
● | 與我們的技術或基礎設施相關的中斷或性能問題的影響; |
● | 普遍中斷對數據傳輸的影響; |
● | 與嚴格和不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的信息安全政策和合同義務相關的風險; |
● | 與知識產權侵權、挪用或其他索賠相關的風險; |
● | 我們對第三方軟件和知識產權許可證的依賴; |
● | 我們獲得、保護、執行和維護我們的知識產權和專有權利的能力; |
● | 與我們在產品中使用開源軟件相關的風險;以及 |
● | 在“風險因素”一節以及我們的Form 10-K年度報告和本Form 10-Q季度報告中披露的其他因素。 |
我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測,這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的,但我們警告説,很難預測已知因素的影響,我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素或警告性聲明,在我們的年度報告Form 10-K中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本季度報告中Form 10-Q的第一部分第2項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性聲明,都明確地受到這些警告性聲明以及我們在提交給證券交易委員會的其他文件和公共通信中不時做出的其他警告性聲明的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估所有前瞻性陳述。
我們提醒您,上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外,我們不能向您保證,我們將實現我們預期或預期的結果或發展,或者即使實質上實現了這些結果或發展,也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求,否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
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第二項:公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論和分析總結了影響我公司截至以下期間的綜合經營結果、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。下面的討論和分析應與我們的合併財務報表和本Form 10-Q季度報告中其他地方的相關注釋以及我們的合併財務報表和Form 10-K年度報告中的相關注釋一起閲讀。討論包含前瞻性陳述,這些陳述基於管理層的信念,以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響,實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同,這些因素包括下文和我們關於Form 10-K的年度報告中討論的內容,特別是在題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節中。
概述
我們是蘋果企業管理的標配,我們的雲軟件平臺是全球唯一垂直聚焦的蘋果基礎設施和規模化安全平臺。我們幫助企業、醫院、學校和政府機構等組織連接、管理和保護雲中的蘋果產品、應用程序和企業資源,而無需觸摸設備。有了JAMF的軟件,蘋果設備可以被部署到收縮包裝盒中全新的員工手中,在第一次開機時進行自動設置和個性化設置,並在設備的整個生命週期內持續管理。
JAMF成立於2002年,大約在同一時間,蘋果正在引領一場行業轉型。蘋果通過專注於創造卓越的消費者體驗,改變了人們獲取和利用技術的方式。隨着Mac、iPod、iPhone和iPad等革命性產品的發佈,蘋果打造了世界上最有價值的品牌,並在日常生活中變得無處不在。
我們通過專注於成為蘋果在企業中的首要解決方案來建立我們的公司。通過與蘋果的長期合作關係,我們積累了豐富的蘋果技術經驗和專業知識,使我們有能力充分、快速地利用和擴展蘋果產品、操作系統和服務的功能。這些專業知識使我們能夠在蘋果提供新的創新和操作系統發佈的那一刻就為它們提供全面的支持。這種專注使我們能夠為蘋果在企業中創造一流的用户體驗。
我們通過訂閲模式、通過直銷團隊、在線和間接渠道合作伙伴(包括蘋果)銷售SaaS解決方案。我們的多維入市模式和雲部署產品使我們能夠通過我們的軟件解決方案接觸到世界各地的大大小小的所有組織。因此,隨着蘋果在企業中的勢頭不斷增強,我們的客户羣繼續快速增長和擴大。
2021年5月11日,我們宣佈收購移動設備零信任雲安全和訪問領域的領先者Wandera,擴大了我們在蘋果企業管理領域的領先地位。有關此次收購的更多信息,請參見附註13。在關閉之前,這些公司將繼續獨立運營。我們目前打算通過手頭現金和債務融資相結合的方式為收購融資。
對新冠肺炎的迴應
隨着社交距離措施的實施,以遏制新冠肺炎的傳播,我們制定了強有力的業務連續性計劃,包括針對所有員工的全球在家工作政策。我們相信,我們的內部雲優先技術平臺可以無縫過渡到遠程工作環境,而不會對我們的業務產生任何實質性影響,這突顯了我們業務模式的彈性。我們的產品組合和平臺使我們的商業客户能夠繼續努力遠程工作,我們的K-12和高等教育客户能夠提供遠程學習,我們的醫療保健客户能夠通過遠程醫療模式提供高質量的醫療服務,這是一種概念化併發布的解決方案。在.期間在當前的大流行之後。我們相信一個
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像我們這樣的業務非常適合於在客户專注於有效遠程開展業務的當前環境中導航,同時對我們核心產品的潛在需求保持相對不變。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於美國和世界各地未來的事態發展,這些事態發展是高度不確定和無法預測的,包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息,以及控制和治療它所需的行動等。儘管新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的最終影響仍不確定,但持續和曠日持久的公共衞生危機,如新冠肺炎疫情,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。有關更多信息,請參閲本季度報告(Form 10-Q)第II部分第1A項中的“風險因素-與我們的業務相關的風險-新冠肺炎疫情可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響”。
影響我們業績的關鍵因素
我們歷史上的財務業績一直是,我們預計未來的財務業績將是由我們以下能力推動的:
吸引新客户。我們吸引新客户的能力取決於許多因素,包括我們定價和解決方案的有效性、我們競爭對手產品的功能和定價、我們營銷努力的有效性、我們的渠道合作伙伴在銷售、營銷和部署我們的軟件解決方案方面的有效性,以及面向中小企業和企業的Apple設備和服務市場的增長。維持我們的增長需要新客户繼續採用我們的平臺。隨着我們進一步滲透我們的潛在市場,我們打算繼續投資於建立品牌知名度。我們打算通過繼續在我們的直銷和營銷方面進行大量和有針對性的投資來擴大我們的客户基礎,以吸引新客户,並推動人們對我們的軟件解決方案的更廣泛的認識。“
在我們的客户羣中擴張。我們在現有客户羣中增加收入的能力取決於許多因素,包括他們對我們的軟件解決方案和支持的滿意度、我們競爭對手產品的功能和定價,以及我們通過開發新產品和功能以及解決其他使用案例來有效增強我們平臺的能力。我們的客户通常會從一開始的小部署開始,然後在意識到我們的平臺的好處後,在企業中更廣泛地使用他們的產品。我們相信,我們的“土地和擴張”業務模式使我們能夠有效地增加現有客户羣的收入。我們打算繼續投資於提高人們對我們的軟件解決方案的認識,創建更多的使用案例,並開發更多的產品、特性和功能,我們相信這些都是擴大我們現有客户羣使用我們的軟件解決方案的重要因素。我們相信,我們以美元為基礎的淨留存率證明瞭我們有能力保留和擴大現有客户羣對我們軟件解決方案的使用。
保持產品創新和技術領先。我們的成功取決於我們保持產品創新和技術領先的能力,以保持我們的競爭優勢。我們相信,我們已經建立了一個高度差異化的平臺,我們打算通過額外的創新進一步擴大對我們平臺的採用。雖然我們JAMF Pro產品的訂閲銷售佔了我們收入的大部分,但我們打算繼續投資於構建更多的產品、特性和功能,以擴展我們的功能,並促進我們的平臺擴展到新的使用案例。我們未來的成功取決於我們向新老客户成功開發、營銷和銷售更多產品的能力。例如,2018年,我們推出了JAMF Connect,為用户提供使用單一身份與企業資源的無縫連接;2019年,我們推出了JAMF Protect,通過定製遠程監控和威脅檢測和防禦,為MacOS團隊創造了前所未有的可見性,從而將蘋果的安全和隱私模型擴展到企業團隊。
繼續加大對增長的投資力度。我們有效投資促進增長的能力取決於許多因素,包括我們用收入增長抵消運營費用預期增長的能力,我們高效或有效地將研發預算用於引人注目的創新和技術的能力,我們準確預測成本的能力,以及我們在員工人數擴大時保持企業文化的能力。我們計劃繼續投資我們的業務,這樣我們就可以利用我們的市場機會。我們打算擴大我們的銷售團隊,以擴大我們的中端市場和企業客户的規模,並吸引新客户。我們預計將繼續
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在市場營銷方面進行有針對性的投資,以提升品牌知名度,提高我們客户獲取模式的有效性。我們還打算繼續增加研發團隊的員工人數,以開發新的和改進的產品、特性和功能。雖然這些投資可能會增加我們的運營費用,從而在短期內對我們的運營業績產生不利影響,但我們相信它們將為我們的長期增長做出貢獻。
繼續進行國際擴張。我們在任何地區的國際增長將取決於我們有效實施我們的業務流程和進入市場戰略的能力、我們適應市場或文化差異的能力、總體競爭格局、我們在銷售和營銷渠道上的投資能力、各地區蘋果設備和服務的成熟度和增長軌跡以及我們的品牌知名度和認知度。我們計劃繼續對我們的國際銷售和營銷渠道進行投資,以利用這一市場機會,同時根據當地市場動態完善我們的入市方式。雖然我們相信,隨着國際市場對JAMF認識的提高,全球對我們平臺的需求將會增加,但我們在國際上開展業務的能力將需要相當大的管理層關注和資源,並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管體系(包括數據傳輸和隱私方面)、替代糾紛體系和商業市場的環境中支持不斷增長的業務的特殊挑戰。此外,全球對我們平臺的需求和我們國際業務的增長取決於蘋果產品在國際市場的市場採用率。
通過我們的合作伙伴網絡增強我們的產品。我們的成功不僅取決於我們在創新、擴大規模和直接接觸更多客户方面的獨立努力,也取決於我們的合作伙伴能否繼續在企業中獲得份額。以用户為重點,併成為關鍵技術之間的橋樑-蘋果和微軟就是兩個例子-我們覺得我們可以幫助其他市場參與者利用JAMF的力量為企業用户提供更多服務。我們將繼續投資於與我們現有的關鍵合作伙伴的關係,培育和發展新的關係,並在全球範圍內這樣做。我們將繼續投資開發“加一”解決方案和工作流程,幫助將我們的軟件解決方案與其他公司提供的解決方案聯繫在一起。
關鍵業務指標
除GAAP財務信息外,我們還審查幾個運營和財務指標,包括以下關鍵指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
設備數量
我們相信,我們在軟件平臺上增加設備數量的能力是我們業務增長和未來商機的關鍵指標。我們將任何特定期間結束時的設備定義為客户擁有的設備,該設備根據有效訂閲或支持和維護協議至少擁有一個JAMF產品,或者具有合理的續訂概率。我們將任何特定期間結束時的客户定義為截至測量日期至少有一項有效訂閲或支持和維護協議的實體,或具有合理續訂概率的實體。當我們將單獨開具發票的每個實體、子公司、部門或部門視為單個客户時,具有獨立子公司、部門或部門的單個組織可能代表多個客户。如果客户通過我們的渠道合作伙伴訂閲我們的平臺,則每個最終客户將單獨計算。一個客户可能在一臺設備上有多個JAMF產品,但我們仍然只會將其算作一臺設備。
截至2021年3月31日和2020年3月31日,設備數量分別為2180萬臺和1630萬台,同比增長率為34%。隨着新冠肺炎加速了對組織遠程連接、管理和保護其蘋果設備的需求,我們看到了設備增長率的特別強勁。
年度經常性收入
年度經常性收入(“ARR”)代表截至期末的所有訂閲、支持和維護合同的年化價值。ARR緩解了由於季節性、合同條款和
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基於期限的許可證和SaaS訂閲的銷售組合。ARR沒有任何標準化的含義,因此不太可能與其他公司提出的同名措施相提並論。應獨立於收入和遞延收入來看待ARR,並且不打算與這兩個項目合併或替換這兩個項目中的任何一個。ARR不是預測,我們的客户可能會延長或不會延長或續訂報告期末用於計算ARR的有效合同。
截至2021年3月31日和2020年3月31日,我們的ARR分別為3.08億美元和224.9美元,同比增長37%.我們ARR的增長主要是由我們的高設備擴展率、我們的新標識獲取以及向我們的客户羣追加銷售和交叉銷售產品所推動的。
基於美元的淨留存率
為了進一步説明我們的客户關係的“土地和擴展”經濟,我們檢查了我們的客户增加他們的軟件解決方案訂閲的速度。我們以美元為基礎的淨留存率衡量了我們通過擴大使用我們的軟件解決方案來增加現有客户羣收入的能力,但被與我們簽訂的訂閲合同沒有續簽或續訂金額較低的客户所抵消。
我們計算一個期末的以美元為基礎的淨保留率,從所有客户隊列中截至該期末前12個月的ARR開始(“前期ARR”)。然後,我們計算截至本期末這些相同客户的ARR(“本期ARR”)。本期ARR包括任何擴張,扣除過去12個月的收縮或自然減員,但不包括本期新客户的ARR。然後,我們將本期ARR除以上期ARR,得出以美元為基礎的淨留存率。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的過去12個月,我們基於美元的淨留存率分別為117%和120%。我們以美元計算的高淨留存率主要歸因於設備的擴張。我們相信,我們能夠向客户羣交叉銷售我們的新解決方案,特別是JAMF Connect和JAMF Protect,這將繼續支持我們以美元計算的高淨留存率。
非GAAP財務指標
除了根據GAAP確定的結果外,我們認為非GAAP毛利潤、非GAAP毛利率、非GAAP營業收入、非GAAP營業收入利潤率、非GAAP淨收入和調整後EBITDA的非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們認為,當非GAAP財務信息綜合起來時,可能會對投資者有所幫助,因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性,並有助於與其他公司進行比較,其中一些公司使用類似的非GAAP信息來補充其GAAP結果。非GAAP財務信息僅供補充信息之用,不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品,可能不同於其他公司使用的同名非GAAP衡量標準。下面提供了每個非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標,以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。
非GAAP毛利
非GAAP毛利和非GAAP毛利率是對經營業績的補充衡量,不是根據GAAP編制的,不代表也不應被視為根據GAAP確定的毛利或毛利率的替代指標。我們將非GAAP毛利定義為毛利,扣除基於股票的薪酬費用和攤銷費用後進行調整。我們將非GAAP毛利率定義為非GAAP毛利佔總收入的百分比。
我們使用非GAAP毛利和非GAAP毛利率來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢,並編制和批准我們的年度預算。我們相信,非GAAP毛利和非GAAP毛利率對我們和我們的投資者來説都是有用的衡量標準,有助於評估我們的核心業務
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這是因為它與我們過去的財務業績以及會計期間之間提供了一致性和直接可比性,因為該指標消除了基於股票的薪酬費用的可變性和所收購的開發技術的攤銷的影響,這些非現金費用可能會因為與整體運營業績無關的原因而波動。雖然收購的開發技術的攤銷費用不包括在非GAAP毛利中,但與收購的開發技術相關的收入反映在非GAAP毛利潤中,因為這些資產為我們創造了收入。
非GAAP毛利和非GAAP毛利率作為分析工具有侷限性,您不應孤立地考慮它們,或將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。由於這些限制,非GAAP毛利和非GAAP毛利率不應被視為GAAP確定的毛利或毛利率的替代品,也不應被視為衡量我們盈利能力的指標。我們主要依靠我們的GAAP結果,並僅出於補充目的使用非GAAP衡量標準,從而彌補了這些限制。
非GAAP毛利與毛利(GAAP最直接的可比性指標)的對賬如下:
截至3月31日的三個月, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
(單位:萬人) | |||||||
毛利 | $ | 63,912 | $ | 45,379 | |||
攤銷費用 |
| 2,777 |
| 2,677 | |||
基於股票的薪酬 |
| 401 |
| 38 | |||
非GAAP毛利 | $ | 67,090 | $ | 48,094 | |||
非GAAP毛利率 | 83 | % | 80 | % |
非GAAP營業收入
非GAAP營業收入和非GAAP營業收入利潤率是對經營業績的補充衡量,不是根據GAAP編制的,不代表也不應被視為根據GAAP確定的營業虧損或營業虧損利潤率的替代指標。我們將非GAAP營業收入定義為經攤銷、基於股票的補償、與收購相關的費用、與收購相關的分紅、與基於股票的補償相關的工資税以及與我們的二次發售相關的成本調整後的營業虧損。2021年第一季度,我們開始將與股票薪酬相關的工資税從我們的非GAAP衡量標準中剔除,因為這些費用與基礎股權獎勵的行使或歸屬以及我們普通股在歸屬或行使時的價格掛鈎。因此,這些税收在任何特定時期都可能不同,與我們業務的財務和經營業績無關。在2021年第一季度之前,與股票薪酬相關的工資税並不重要。我們將非GAAP營業收入利潤率定義為非GAAP營業收入佔總收入的百分比。
我們使用非GAAP營業收入和非GAAP營業收入利潤率來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢,準備和批准我們的年度預算,並制定短期和長期經營計劃。我們相信,非GAAP營業收入和非GAAP營業收入利潤率有助於在一致的基礎上比較我們在不同時期的經營業績,當與我們根據GAAP編制的業績相結合時,有助於更廣泛地瞭解影響我們經營業績的因素和趨勢。雖然獲得的商標、客户關係和開發的技術的攤銷費用不包括在非GAAP營業收入中,但與獲得的商標、客户關係和開發的技術相關的收入反映在非GAAP的營業收入中,因為這些資產為我們創造了收入。
非GAAP營業收入和非GAAP營業收入利潤率作為分析工具具有侷限性,您不應單獨考慮它們,或將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。由於這些限制,非GAAP營業收入和非GAAP營業收入利潤率不應被視為由GAAP確定的營業虧損或營業虧損利潤率的替代,也不應被視為我們
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盈利能力。我們主要依靠我們的GAAP結果,並僅出於補充目的使用非GAAP衡量標準,從而彌補了這些限制。
非GAAP營業收入與營業虧損(GAAP最直接的可比性衡量標準)的對賬如下:
截至3月31日的三個月, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
(單位:萬人) | |||||||
營業虧損 | $ | (2,778) | $ | (6,483) | |||
攤銷費用 |
| 8,404 |
| 8,351 | |||
基於股票的薪酬 |
| 2,832 |
| 811 | |||
收購相關費用 |
| 110 |
| 1,600 | |||
收購相關溢價 |
| 300 |
| — | |||
與股票薪酬相關的工資税 | 395 | — | |||||
非GAAP營業收入 | $ | 9,263 | $ | 4,279 | |||
非GAAP營業收入利潤率 | 11 | % | 7 | % |
非GAAP淨收益(虧損)
非GAAP淨收益(虧損)是對經營業績的補充衡量,不是根據GAAP編制的,不代表也不應被視為根據GAAP確定的淨虧損的替代方案。我們將非GAAP淨收益(虧損)定義為經攤銷、股票補償、外幣交易損失、債務清償損失,與收購相關的費用、與收購相關的盈利、與我們的二次發售相關的成本、與股票薪酬相關的工資税、離散税目和所得税撥備(福利)。
我們使用非GAAP淨收益(虧損)來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢,準備和批准我們的年度預算,並制定短期和長期經營計劃。我們相信,非GAAP淨收益(虧損)有助於在一致的基礎上比較我們在不同時期的經營業績,當與我們根據GAAP編制的業績相結合時,有助於更廣泛地瞭解影響我們經營業績的因素和趨勢。雖然獲得的商標、客户關係和開發的技術的攤銷費用不包括在非GAAP淨收益(虧損)中,但與獲得的商標、客户關係和開發的技術相關的收入反映在非GAAP的淨收益(虧損)中,因為這些資產為我們創造了收入。
非GAAP淨收益(虧損)作為一種分析工具有其侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。由於這些限制,非GAAP淨收益(虧損)不應被視為由GAAP確定的淨虧損的替代,也不應被視為衡量我們盈利能力的指標。我們主要依靠我們的GAAP結果,並僅出於補充目的使用非GAAP衡量標準,從而彌補了這些限制。
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非GAAP淨收益(虧損)與淨虧損(GAAP最直接的可比性衡量標準)的對賬如下:
截至3月31日的三個月, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
(單位:萬人) | |||||||
淨損失 | $ | (3,069) | $ | (8,290) | |||
攤銷費用 | 8,404 | 8,351 | |||||
基於股票的薪酬 |
| 2,832 |
| 811 | |||
外幣交易損失 | 171 | 304 | |||||
收購相關費用 |
| 110 |
| 1,600 | |||
收購相關溢價 | 300 | — | |||||
與股票薪酬相關的工資税 | 395 | — | |||||
離散税目 |
| 49 |
| (318) | |||
所得税撥備(福利)(1) |
| 66 |
| (2,703) | |||
非GAAP淨收益(虧損) | $ | 9,258 | $ | (245) |
(1) 於2020年第一季度,對非GAAP淨收益(虧損)調整的相關税項影響是使用適用司法管轄區各自的法定税率計算的,與我們2020年全年約25%的年度有效税率沒有實質性差異。2021年第一季度,我們的年度有效税率受到國內估值免税額變化的影響。因此,我們在2021年第一季度使用了(0.5%)的年度有效税率,因為這個税率與我們的法定税率有很大的不同。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是對經營業績的補充衡量,不是根據GAAP編制的,不代表也不應被視為根據GAAP確定的淨虧損的替代方案。我們將調整後的EBITDA定義為淨虧損,經利息支出、淨額、所得税撥備(利益)、折舊和攤銷、股票補償、外幣交易損失、債務清償損失、收購相關費用、收購相關派息、與我們的二次發售相關的成本以及與基於股票的補償相關的工資税調整後的淨虧損。
我們使用調整後的EBITDA來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢,準備和批准我們的年度預算,並制定短期和長期經營計劃。我們相信,調整後的EBITDA有助於在一致的基礎上比較我們在不同時期的經營業績,當與我們根據公認會計原則編制的業績結合起來看時,有助於更廣泛地瞭解影響我們經營業績的因素和趨勢。
調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性,您不應孤立地考慮它,也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。由於這些限制,調整後的EBITDA不應被視為GAAP確定的淨虧損的替代,也不應被視為衡量我們盈利能力的指標。我們主要依靠我們的GAAP結果,並僅出於補充目的使用非GAAP衡量標準,從而彌補了這些限制。
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目錄
調整後的EBITDA與淨虧損(GAAP最直接的可比性指標)的對賬如下:
截至3月31日的三個月, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
(單位:萬人) | |||||||
淨損失 | $ | (3,069) | $ | (8,290) | |||
利息支出,淨額 | 55 | 4,778 | |||||
所得税撥備(福利) | 65 | (3,220) | |||||
折舊費用 | 1,380 | 1,235 | |||||
攤銷費用 | 8,404 | 8,351 | |||||
基於股票的薪酬 |
| 2,832 |
| 811 | |||
外幣交易損失 |
| 171 |
| 304 | |||
收購相關費用 |
| 110 |
| 1,600 | |||
收購相關溢價 |
| 300 |
| — | |||
與股票薪酬相關的工資税 | 395 |
| — | ||||
調整後的EBITDA | $ | 10,643 | $ | 5,569 |
經營成果的構成要素
收入
我們在履行履約義務時確認ASC 606項下的收入。我們的收入主要來自SaaS訂閲和支持和維護合同的銷售,其次是內部部署訂閲和永久許可證和服務的銷售。
訂閲。訂閲收入包括SaaS訂閲以及支持和維護合同的銷售。我們主要以一年的合同期銷售我們的軟件解決方案。我們通常每年預先開具SaaS訂閲費、支持和維護費的發票,並在適用的協議期限內按比例確認收入,前提是所有其他收入確認標準均已滿足。在2020年第四季度,我們在追溯的基礎上將內部部署訂閲收入中的許可部分從許可收入重新分類為合併運營報表中的訂閲收入。請參閲本季度報告10-Q表第I部分第1項中的合併財務報表“附註1--業務列報和説明的依據”中的其他信息。假設滿足所有收入確認標準,則預先確認內部部署訂閲收入的許可證部分。有關更多信息,請參閲我們的年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵會計政策”。我們預計,隨着我們擴大客户羣,訂閲收入將隨着時間的推移而增加,因為面向新客户的銷售預計將主要是SaaS訂閲。
駕照。許可收入包括主要銷售給現有客户的JAMF Pro產品的內部永久許可收入。假設所有收入確認標準都滿足,我們會預先確認許可證收入。我們預計許可證收入將減少,因為對新客户的銷售主要是基於雲的訂閲安排,因此反映在訂閲收入中。
服務。服務收入主要包括為我們的客户提供的專業服務,以配置和優化我們的軟件解決方案的使用,以及與我們的軟件解決方案的操作相關的培訓服務。我們的服務按固定費用定價,通常在服務交付之前開具發票。收入在提供服務時確認。我們預計服務收入佔總收入的比例將下降,因為對我們服務的需求預計不會以與我們訂閲解決方案的需求相同的速度增長。
收入成本
訂閲費。訂閲收入成本主要包括與支持我們的訂閲、支持和維護安排、我們的客户成功相關的員工的員工補償成本
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功能,以及與我們的雲服務相關的第三方託管費。員工薪酬和相關成本包括員工的現金薪酬和福利,以及相關的間接成本。我們預計,以絕對美元計算,訂閲收入成本將增加,但相對於我們業務的增長幅度,訂閲收入佔訂閲收入的比例將保持相對一致。
服務成本。服務成本收入主要包括與提供專業服務和培訓直接相關的員工薪酬成本、第三方集成商成本以及其他相關管理成本。我們預計,相對於我們服務業務的減少,服務成本收入以絕對值計算將會下降。
毛利
毛利潤(即收入減去收入成本)一直並將繼續受到各種因素的影響,包括基於雲的訂閲客户組合、與支持我們的雲解決方案相關的成本、我們擴大客户支持團隊的程度,以及我們可以通過技術改進提高技術和基礎設施效率的程度。我們預計我們的毛利按絕對美元計算將會增加。
運營費用
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬成本、銷售佣金、一般營銷和促銷活動成本、與差旅有關的費用和分配的管理費用。我們銷售人員賺取的銷售佣金在優惠期內遞延攤銷,預計為5年。我們預計,隨着我們擴大銷售人員和營銷努力,我們的銷售和營銷費用在絕對美元的基礎上將會增加。
研究和開發。研發費用主要由人員成本和已分配的管理費用組成。我們將繼續投資於創新,以便為我們的客户提供新的解決方案,並增強我們現有的解決方案。有關更多信息,請參閲我們的Form 10-K年報中的“商務合作-研究與開發”。我們預計,隨着我們業務的增長,按絕對美元計算,這類投資將會增加。
一般和行政。一般和行政費用主要包括公司人員的員工薪酬成本,如我們的高管、人力資源、設施、會計和財務、法律和合規以及信息技術部門的員工薪酬成本。此外,一般和行政費用包括與收購有關的費用,主要由第三方費用組成,如法律和會計費用,以及或有對價的調整。一般和行政費用還包括在二次發行中發生的成本。我們預計,隨着業務的增長,特別是在我們繼續投資於技術基礎設施和擴大全球業務的情況下,我們的一般和行政費用將以美元為基礎增加。此外,我們作為上市公司運營會產生額外的一般和行政費用,包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規則和法規的成本,與根據SEC的規則和法規承擔合規和報告義務相關的成本,以及增加的保險、投資者關係和會計費用。
攤銷。攤銷費用主要包括對獲得的商標、客户關係和開發技術的攤銷。
利息支出,淨額
除利息支出外,淨額主要包括我們在信貸安排下未償還借款的利息支付以及相關遞延融資成本的攤銷。見“流動性和資本資源計劃--信貸安排”.
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目錄
外幣交易損益
我們的報告貨幣是美元。我們所有國際業務的功能貨幣是美元。我公司對外業務的資產、負債、收入和費用按照美國會計準則第830號主題重新計量。外幣事務。重新計量調整在合併經營報表中記為外幣交易損益。
所得税(撥備)優惠
所得税(規定)福利主要包括與美國聯邦和州所得税相關的所得税,以及我們開展業務的外國司法管轄區的所得税。
其他收入
其他收入主要包括轉租租金收入。轉租於2020年第二季度終止。
經營成果
下表列出了我們在指定時期的綜合運營報表數據:
截至3月31日的三個月, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位:萬人) | ||||||
綜合運營報表數據: |
|
| ||||
收入: |
|
| ||||
認購 | $ | 74,923 | $ | 54,618 | ||
服務 |
| 4,003 |
| 4,010 | ||
執照 |
| 2,242 |
| 1,762 | ||
總收入 |
| 81,168 |
| 60,390 | ||
收入成本: |
|
|
| |||
訂閲費(1)(2) (不包括如下所示的攤銷費用) |
| 12,014 |
| 9,248 | ||
服務成本(1)(2) (不包括如下所示的攤銷費用) |
| 2,465 |
| 3,086 | ||
攤銷費用 |
| 2,777 |
| 2,677 | ||
總收入成本 |
| 17,256 |
| 15,011 | ||
毛利 |
| 63,912 |
| 45,379 | ||
運營費用: |
|
|
| |||
銷售和市場營銷(1)(2) |
| 29,332 |
| 22,282 | ||
研發(1)(2) |
| 15,626 |
| 12,617 | ||
一般和行政(1)(2)(3) |
| 16,105 |
| 11,289 | ||
攤銷費用 |
| 5,627 |
| 5,674 | ||
總運營費用 |
| 66,690 |
| 51,862 | ||
運營虧損 |
| (2,778) |
| (6,483) | ||
利息支出,淨額 |
| (55) |
| (4,778) | ||
外幣交易損失 |
| (171) |
| (304) | ||
其他收入,淨額 |
| — |
| 55 | ||
所得税(撥備)利益前虧損 |
| (3,004) |
| (11,510) | ||
所得税(撥備)優惠 |
| (65) |
| 3,220 | ||
淨損失 | $ | (3,069) | $ | (8,290) |
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目錄
(1) | 包括基於股票的薪酬,如下所示: |
截至3月31日的三個月, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位:萬人) | ||||||
收入成本: |
|
| ||||
認購 | $ | 324 | $ | 38 | ||
服務 |
| 77 |
| — | ||
銷售和市場營銷 |
| 842 |
| 111 | ||
研發 |
| 778 |
| 157 | ||
一般和行政 |
| 811 |
| 505 | ||
$ | 2,832 | $ | 811 |
(2) | 包括折舊費用如下: |
截至3月31日的三個月, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位:萬人) | ||||||
收入成本: |
|
| ||||
認購 | $ | 263 | $ | 238 | ||
服務 |
| 43 |
| 53 | ||
銷售和市場營銷 |
| 574 |
| 494 | ||
研發 |
| 305 |
| 292 | ||
一般和行政 |
| 195 |
| 156 | ||
$ | 1,380 | $ | 1,233 |
(3) | 包括與收購相關的費用如下: |
截至3月31日的三個月: | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位:萬人) | ||||||
一般和行政 | $ | 110 | $ | 1,600 |
一般和行政費用還包括截至2021年3月31日的前三個月Digita的30萬美元溢價支出。
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目錄
下表列出了我們的合併運營報表數據,以所示期間總收入的百分比表示:
截至3月31日的三個月, | |||||
| 2021 | 2020 |
| ||
(AS佔其總營收的個百分點) | |||||
綜合運營報表數據: |
|
|
| ||
收入: |
|
|
| ||
認購 |
| 92 | % | 90 | % |
服務 |
| 5 | 7 | ||
執照 |
| 3 | 3 | ||
總收入 |
| 100 | 100 | ||
收入成本: |
|
| |||
認購成本(不包括如下所示的攤銷費用) |
| 15 | 15 | ||
服務成本(不包括如下所示的攤銷費用) |
| 3 | 5 | ||
攤銷費用 |
| 3 | 5 | ||
總收入成本 |
| 21 | 25 | ||
毛利 |
| 79 | 75 | ||
運營費用: |
|
| |||
銷售和市場營銷 |
| 36 | 37 | ||
研發 |
| 19 | 21 | ||
一般和行政 |
| 20 | 19 | ||
攤銷費用 |
| 7 | 9 | ||
總運營費用 |
| 82 | 86 | ||
運營虧損 |
| (3) | (11) | ||
利息支出,淨額 |
| — | (7) | ||
外幣交易損失 |
| (1) | (1) | ||
其他收入,淨額 |
| — | — | ||
所得税(撥備)利益前虧損 |
| (4) | (19) | ||
所得税(撥備)優惠 |
| — | 5 | ||
淨損失 |
| (4) | % | (14) | % |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較
收入
截至3月31日的三個月, | 變化 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| ||||
(以千元為單位,百分比除外) | ||||||||||||
SaaS訂閲以及支持和維護 | $ | 66,669 | $ | 50,078 | $ | 16,591 |
| 33 | % | |||
內部部署訂閲 |
| 8,254 |
| 4,540 |
| 3,714 |
| 82 | ||||
訂閲收入 |
| 74,923 |
| 54,618 |
| 20,305 |
| 37 | ||||
專業服務 |
| 4,003 |
| 4,010 |
| (7) |
| (0) | ||||
永久許可證 |
| 2,242 |
| 1,762 |
| 480 |
| 27 | ||||
非訂閲收入 |
| 6,245 |
| 5,772 |
| 473 |
| 8 | ||||
總收入 | $ | 81,168 | $ | 60,390 | $ | 20,778 |
| 34 | % |
截至2021年3月31日的三個月,總收入比截至2020年3月31日的三個月增加了2080萬美元,增幅為34%。由於訂閲收入和許可證收入增加,整體收入有所增加。截至2021年3月31日的三個月,訂閲收入佔總收入的92%,而截至2020年3月31日的三個月,這一比例為90%。訂閲收入的增長是由設備擴張、新客户的增加和交叉銷售推動的。許可證收入因現有客户的額外許可證而增加,但通過將客户轉移到我們的SaaS模式(而不是內部永久許可證)部分抵消了這一增長。
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收入成本和毛利率
截至3月31日的三個月, | 變化 |
| ||||||||||
| 2021 | 2020 | $ |
| % |
| ||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
認購成本(不包括如下所示的攤銷費用) | $ | 12,014 | $ | 9,248 | $ | 2,766 | 30 | % | ||||
服務成本(不包括攤銷費用,如下所示) |
| 2,465 |
| 3,086 |
| (621) | (20) | |||||
攤銷費用 |
| 2,777 |
| 2,677 |
| 100 | 4 | |||||
總收入成本 | $ | 17,256 | $ | 15,011 | $ | 2,245 | 15 | % | ||||
毛利率 |
| 79 | % |
| 75 | % |
|
|
|
與截至2020年3月31日的前三個月相比,截至2021年3月31日的三個月的收入成本增加了220萬美元,增幅為15%,原因是訂閲收入成本增加,但服務收入成本的下降部分抵消了這一增長。訂閲收入成本增加了280萬美元,增幅為30%,主要原因是員工薪酬成本增加了150萬美元(與增加員工數量以支持訂閲客户羣的增長相關)、第三方託管費增加了120萬美元(因為我們增加了容量以支持我們的增長)以及基於股票的薪酬支出增加了30萬美元。服務成本收入減少60萬美元,主要原因是與差旅相關的成本和第三方集成商的成本降低。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三個月,總毛利率分別為79%和75%,因為我們的收入增長速度快於實現收入所需的成本。
運營費用
截至3月31日的三個月, | 變化 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| ||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售和市場營銷 | $ | 29,332 | $ | 22,282 | $ | 7,050 |
| 32 | % | |||
研發 |
| 15,626 |
| 12,617 |
| 3,009 |
| 24 | ||||
一般和行政 |
| 16,105 |
| 11,289 |
| 4,816 |
| 43 | ||||
攤銷費用 |
| 5,627 |
| 5,674 |
| (47) |
| (1) | ||||
運營費用 | $ | 66,690 | $ | 51,862 | $ | 14,828 |
| 29 | % |
銷售部和市場部。與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了710萬美元,增幅為32%。這一增長主要是由於員工人數增長推動的員工薪酬成本增加550萬美元,營銷成本增加140萬美元,支持業務增長的計算機硬件和軟件成本增加30萬美元,以及反映首次公開募股授權的股票薪酬支出增加70萬美元,但由於新冠肺炎導致差旅相關費用減少,部分抵消了增加的120萬美元。營銷成本增加的主要原因是以獲取新客户為重點的需求激發計劃、廣告和品牌宣傳活動的增加。
研究和開發。與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月的研發費用增加了300萬美元,增幅為24%。這一增長主要是由於員工人數增加導致員工薪酬成本增加210萬美元,外部服務增加70萬美元,以及反映首次公開募股授權的基於股票的薪酬支出增加60萬美元,但因新冠肺炎導致差旅相關費用減少40萬美元而被部分抵消。
一般和行政。與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了480萬美元,增幅為43%。增加的主要原因是
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由於增加員工人數以支持我們的持續增長,員工薪酬成本增加了280萬美元,上市公司運營帶來的額外費用增加了200萬美元,計算機硬件和軟件成本增加90萬美元,以支持業務增長,股票薪酬支出增加30萬美元和或有對價增加30萬美元,但被收購相關費用減少150萬美元和差旅相關費用減少110萬美元,反映新冠肺炎導致差旅減少. 成本增加的其餘部分主要與支持業務和員工增長的成本有關。
利息支出,淨額
截至3月31日的三個月, | 變化 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| ||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||
利息支出,淨額 | $ | 55 | $ | 4,778 | $ | (4,723) |
| (99) | % |
利息支出,與截至2020年3月31日的前三個月相比,截至2021年3月31日的前三個月淨減少470萬美元,或99%,反映了優先定期貸款安排的償還。
外幣交易損失
截至3月31日的三個月, | 變化 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| ||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||
外幣交易損失 | $ | 171 | $ | 304 | $ | (133) |
| (44) | % |
與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月外幣交易損失減少了10萬美元,降幅為44%。虧損的減少是由於與去年同期相比,重新計量以歐元和澳元計價的貨幣資產和負債產生了有利影響。
其他收入,淨額
截至3月31日的三個月, | 變化 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| ||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||
其他收入,淨額 | $ | — | $ | 55 | $ | (55) |
| (100) | % |
與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月的其他收入淨額減少了10萬美元,降幅為100%。其他收入淨額的減少是由於我們在2020年第二季度終止了轉租。
所得税(撥備)優惠
截至3月31日的三個月, | 變化 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| ||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||
所得税(撥備)優惠 | $ | (65) | $ | 3,220 | $ | (3,285) |
| NM |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,所得税(撥備)福利分別為10萬美元和320萬美元。2021年和2020年3月31日止三個月的有效税率分別為(2.2%)和28.0%。由於《國税法》第162(M)節、股票期權活動和國內估值津貼,截至2021年3月31日的三個月的實際税率低於上年同期。
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本公司截至2021年和2020年3月31日止三個月的年度有效税率分別為(0.5%)和25.2%。
流動性與資本資源
一般信息
截至2021年3月31日,我們的主要流動性來源是現金和現金等價物總計1.962億美元,這些現金和現金等價物是為營運資本目的持有的,以及我們新的循環信貸安排的可用餘額,如我們的合併財務報表附註7所述。我們的現金等價物包括貨幣市場基金和/或在購買三個月或更短時間內原始或剩餘到期日的美國國債。我們來自運營的正現金流使我們能夠繼續進行投資,以支持我們的業務增長。我們預計,除了現金和現金等價物外,我們的運營現金流將使我們能夠在未來繼續進行此類投資。
於2021年5月5日,吾等與摩根大通銀行(下稱“承諾方”)及其他承諾方(“承諾方”)訂立承諾函(“承諾函”),根據承諾方的條款及條件,承諾方承諾提供本金總額高達2.5億美元的364天定期貸款安排,條款及條件與新信貸協議大體相同。承諾函規定的定期貸款融資取決於是否滿足慣例條件,包括根據承諾函規定的條款簽署和交付有關定期貸款融資的最終文件。
我們相信,我們的現金和現金等價物、我們新的循環信貸安排以及通過銷售我們的軟件解決方案和服務提供的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、支持開發努力的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的產品和服務的推出,以及我們的產品繼續被市場接受。未來,我們可能會使用現金收購或投資於互補的業務、服務和技術,包括知識產權。
我們的大多數客户預先支付訂閲以及支持和維護合同的費用,其中一部分記錄為遞延收入。遞延收入包括我們訂閲的賬單費用中未賺取的部分,根據我們的收入確認政策,這些費用後來被確認為收入。截至2021年3月31日,我們已遞延營收221.6美元,其中167.9美元計入流動負債,預計未來12個月將計入營收,前提是所有其他營收確認標準均已滿足。
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現金流
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的綜合現金流:
截至3月31日的三個月, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位:千) | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 4,023 | $ | (7,355) | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (6,319) |
| (1,039) | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 4,019 |
| (1,362) | ||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (401) | — | ||||
現金及現金等價物淨增(減) |
| 1,322 |
| (9,756) | ||
期初現金及現金等價物 |
| 194,868 |
| 32,433 | ||
期末現金和現金等價物 | $ | 196,190 | $ | 22,677 | ||
支付利息的現金 | $ | 3 | $ | 4,734 | ||
購買設備和改善租賃條件所支付的現金 |
| 3,290 |
| 1,039 |
經營活動
我們最大的運營現金來源是從客户那裏收取的現金用於認購。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與員工相關的支出、營銷費用和第三方託管成本。
在截至2021年3月31日的三個月裏,經營活動提供的淨現金為400萬美元,反映了我們淨虧損310萬美元,調整後的非現金費用為1730萬美元,以及我們運營資產和負債變化帶來的1020萬美元現金淨流出。非現金費用主要包括財產、設備和無形資產的折舊和攤銷、遞延合同成本的攤銷、非現金租賃費用、基於股票的補償和我們Digita收益的30萬美元調整,部分由遞延税項收益抵消。營業資產和負債變化導致現金淨流出的主要驅動因素包括:由於銷售額增加和從客户那裏收到現金的時間安排,應收貿易賬款增加了710萬美元;由於資本化的合同成本增加,遞延合同成本增加了650萬美元;預付費用和其他資產增加了330萬美元;由於現金支付的時間安排,應付賬款和應計負債減少了890萬美元。由於我們大部分訂閲的預付費,遞延收入增加了1550萬美元,部分抵消了這些變化。
截至2020年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金淨額為740萬美元,反映我們淨虧損830萬美元,經1050萬美元的非現金費用和950萬美元的現金淨流出調整後,我們的經營資產和負債發生變化。非現金費用主要包括財產、設備和無形資產的折舊和攤銷、遞延合同成本的攤銷、債務發行成本的攤銷和基於股票的薪酬,部分由遞延税款抵消。營業資產和負債變化導致現金淨流出的主要驅動因素包括遞延合同成本增加480萬美元,預付開支和其他資產增加230萬美元,應付賬款和應計負債減少690萬美元,但遞延收入增加500萬美元部分抵消了這一影響。
投資活動
在截至2021年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨現金為630萬美元,主要是由於購買了330萬美元的設備和租賃改進,主要反映了辦公空間以及硬件和軟件的更新,以及以300萬美元收購了cmdReporter。
在截至2020年3月31日的三個月裏,投資活動中使用的淨現金為100萬美元,原因是購買了設備和租賃改善,以增加辦公空間和硬件和軟件,以支持我們更多的員工。
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融資活動
在截至2021年3月31日的三個月裏,融資活動提供的淨現金為400萬美元,這是由於行使股票期權的收益。
在截至2020年3月31日的三個月中,用於融資活動的現金淨額為140萬美元,這是由於支付了150萬美元的發售成本,部分被行使股票期權的10萬美元收益所抵消。
合同義務和承諾
截至2021年3月31日,我們的主要承諾包括辦公空間運營租賃項下的義務。 在我們的Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中,我們披露了截至2020年12月31日的全部合同義務。除了上述在正常業務過程中進行的例行交易外,我們在Form 10-K年度報告中披露的合同義務沒有發生重大變化。
賠償協議
在正常業務過程中,我們簽訂不同範圍和條款的協議,根據這些協議,我們同意就某些事項賠償客户、渠道合作伙伴、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方,包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權、挪用或其他侵權索賠而造成的損失。請參閲我們的年度報告Form 10-K中的“風險因素-我們與客户、渠道合作伙伴和其他第三方的合同中有賠償條款,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響”。此外,我們已經與我們的董事和某些高管簽訂了賠償協議,其中包括要求我們賠償他們因其董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。根據此類協議,沒有要求我們提供賠償,據我們所知,沒有任何索賠可能對我們的綜合資產負債表、綜合業務表和全面虧損或綜合現金流量表產生重大影響。
就業法案
根據“就業法案”的規定,我們有資格成為“新興成長型公司”。只要我們是一家“新興成長型公司”,我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,免除就高管薪酬舉行諮詢性“薪酬話語權”投票和就黃金分割進行股東諮詢投票的要求。
就業法案還允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期,遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,因此,我們將不會像其他立即遵守該等新的或修訂的會計準則的公眾公司一樣,遵守相同的新或修訂的會計準則。
關鍵會計政策
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的。根據公認會計原則編制我們的財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們根據經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設來評估我們的估計,並且我們會在持續的基礎上對這些估計進行評估。實際結果可能與這些估計不同,影響我們報告的運營結果和財務狀況。
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除因採用新會計準則而更新的租賃會計政策外,我們在Form 10-K年度報告中披露的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。有關更多信息,請參閲本季度報告(Form 10-Q)第I部分第1項中包含的合併財務報表的“附註2-重要會計政策摘要”。
近期會計公告
有關我們最近採用的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計準則的説明,請參閲本季度報告第一部分Form 10-Q中包含的合併財務報表的“附註2-重要會計政策摘要”。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們不持有用於交易目的的金融工具。
外幣兑換風險
我們外國子公司的本位幣是美元。我們的大部分銷售額都是以美元計價的,因此我們的收入目前不會受到重大外匯風險的影響。我們的運營費用是以我們業務所在國家的貨幣計價的,這些國家主要是美國、波蘭和荷蘭。因此,我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動,未來可能會因外匯匯率的變化而受到不利影響。到目前為止,我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內,假設適用於我們業務的外幣匯率變化10%,不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
通貨膨脹的影響
雖然通脹可能會影響我們的淨收入和收入成本,但我們相信,通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響(如果有的話)並不是很大。然而,我們不能保證我們的經營業績和財政狀況在未來不會受到通脹的重大影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持“交易法”下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”,旨在提供合理的保證,確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於,旨在提供合理保證的控制和程序,確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
淺談內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內,財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第II部
其他信息
第一項:法律訴訟
我們目前並不是任何訴訟的一方,我們相信,如果訴訟結果對我們不利,將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
項目11A.風險因素
本季度報告應與我們的10-K表格年度報告中包含的風險因素一起閲讀。除了以下列出的風險因素是新的或包含對我們的Form 10-K年度報告中類似名稱的風險因素的更改之外,我們的Form 10-K年報第1部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素並沒有實質性的變化。
與擬議收購Wandera相關的風險
我們是否有能力完成對Wandera的收購取決於各種成交條件,即政府當局的批准,這些條件可能會對我們產生不利影響,或導致收購無法完成。
2021年5月11日,我們簽訂了收購Wandera的合併協議,Wandera是移動設備零信任雲安全和訪問領域的領先者。本次收購須遵守合併協議中規定的若干常規條件才能完成。這些成交條件包括根據美國競爭法獲得所需的批准,以及沒有政府或其他法律限制或禁令阻止收購的完成。不能保證將獲得所需的監管批准或將滿足完成交易所需的條件,如果獲得所有所需的同意和批准並滿足所需的條件,則不能保證該等同意和批准的條款、條件和時間。完成收購的任何延遲都可能導致合併後的公司無法實現或延遲實現我們和Wandera預期的部分或全部好處,如果收購在預期的時間框架內成功完成的話。此外,我們或Wandera可能會在某些情況下終止合併協議,包括(其中包括)如果收購未在2021年8月3日之前完成。
吾等不能保證各項成交條件將會得到滿足及獲得所需批准,或收購後任何所需條件不會對合並後的公司造成重大不利影響。此外,我們不能保證這些條件不會導致放棄或推遲收購。這些事件中的任何一個單獨或合併發生都可能對我們的運營結果和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
合併協議的終止可能會對我們的業務產生負面影響。
如果由於任何原因沒有完成收購,我們正在進行的業務可能會受到不利影響,並且在沒有實現完成收購的任何預期好處的情況下,我們將面臨一些風險,包括以下風險:
• | 我們可能會遇到金融市場的負面反應,包括對我們的股票價格的負面影響; |
• | 我們可能會遇到客户、供應商、經銷商和員工的負面反應; |
• | 我們將被要求支付與收購相關的費用,如法律、諮詢和會計費用以及相關的費用和開支,無論收購是否完成; |
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• | 我們可能會面對與收購有關的耗時及昂貴的訴訟;以及 |
• | 與收購相關的事項(包括整合規劃)需要我們的管理層投入大量的時間和資源,否則這些時間和資源本可以用於日常運營或其他可能對我們的業務有利的機會。 |
無論收購是否完成,收購的宣佈和懸而未決都可能導致我們和Wandera的業務中斷,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
無論收購是否完成,收購的宣佈和懸而未決都可能導致我們和Wandera的業務中斷。具體而言:
• | 正在進行的業務中斷; |
• | 留住和激勵關鍵的流浪人員; |
• | 影響Wandera員工的員工士氣下降和留任問題,這可能是由於管理層、報告關係或僱傭關係的其他變化造成的; |
• | 與Wandera的客户或業務合作伙伴或我們自己的客户保持良好的關係,因為收購公告、收購完成的任何不確定性以及任何運營整合;以及 |
• | Our和Wandera管理層的注意力可能會集中在完成收購上。 |
為了完成收購,我們已經轉移了大量的管理資源。如果收購沒有完成,我們將產生巨大的成本,包括管理資源的轉移,我們將幾乎沒有收到任何好處。
我們將產生與收購Wandera相關的鉅額成本,而且我們可能會產生與Wandera整合相關的鉅額費用。
我們已經並預計將產生一些與合併兩家公司業務相關的非經常性成本,以及與收購相關的交易費和其他成本。這些成本和支出包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、潛在的與僱傭相關的成本、備案費用和其他相關費用。無論收購是否完成,我們都需要支付其中的一些成本。
我們還將產生與收購相關的整合成本。在收購和整合Wandera的業務時,有大量的流程、政策、程序、運營、技術和系統必須整合。雖然我們預計,消除重複成本、戰略效益和額外收入,以及實現與業務整合相關的其他效率,可能會隨着時間的推移抵消與交易和收購相關的增量成本,但任何淨效益可能不會在短期內實現,甚至根本不會實現。即使收購沒有完成,我們也將承擔其中的許多成本。雖然吾等假設與收購及合併協議擬進行的其他交易有關的若干開支將會產生,但仍有許多非吾等所能控制的因素可能會影響整合及實施開支的總額或時間。
整合Wandera的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時,我們可能無法實現收購的預期好處,這可能會對我們的業務業績產生不利影響,並對我們的普通股價值產生負面影響。
收購的成功將取決於我們以促進增長機會和實現預期成本節約的方式整合Wandera業務的能力。在整合我們和Wandera的業務以及實現收購的預期收益方面,我們可能會遇到困難。我們必須做到
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預計完成交易後的增長和成本節約,而不會對當前收入和對未來增長的投資產生不利影響。如果我們不能成功實現這些目標,收購的預期效益可能無法完全實現,甚至根本無法實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
此次收購涉及目前運營的兩家公司的合併,在收購完成之前,它們將繼續作為獨立公司運營。不能保證我們各自的業務能夠成功整合。整合過程可能會導致兩家公司的關鍵員工流失、客户流失、我們、Wandera或兩家公司正在進行的業務中斷、標準、控制、程序和政策不一致、意外的整合問題、高於預期的整合成本以及整個完工後整合過程比最初預期的時間更長。我們將被要求將管理層的注意力和資源投入到業務整合工作中,在收購之前,管理層將需要關注和資源來規劃這種整合。我們在融合過程中可能遇到的潛在困難包括:
• | 由於我們和/或Wandera的某些客户在關門後決定不與我們做生意而造成的銷售和客户損失; |
• | 客户和供應商構成、銷售週期和其他業務差異; |
• | 整合兩家公司的人員,同時保持專注於提供一致、高質量的產品和服務,特別是在新冠肺炎環境下; |
• | 潛在的未知負債以及與收購相關的意外增加的費用、延誤或監管條件;以及 |
• | 我們和/或Wandera的業績不佳是由於完成收購和整合兩家公司的運營轉移了管理層的注意力。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們無法在預期的時間表上實現收購的預期好處,甚至根本無法實現。無法充分實現收購和合並協議預期的其他交易的預期收益,以及在整合過程中遇到的任何延誤,可能會對收入、費用水平和我們的經營業績產生不利影響,這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。在合併過程中遇到的任何延誤都可能對我們的收入、費用水平和我們的經營業績產生不利影響,這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。
此外,實際的整合可能會導致額外的和不可預見的費用,整合計劃的預期效益可能無法實現。如果實現了實際增長和成本節約,可能會低於我們的預期,而且可能需要比預期更長的時間才能實現。如果我們不能充分應對整合挑戰,我們可能無法成功整合他們的業務或實現這種整合的預期好處。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項高級證券違約
沒有。
第二項第四項:煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下是作為本報告的一部分提交或提供的所有證物的清單:
展品數 |
| 描述 |
2.1 | JAMF Holding Corp.、JAMF Software,LLC、White Wolf Merge Sub,Inc.、Wandera,Inc.和股東代表服務有限責任公司之間於2021年5月5日簽署的合併協議和計劃隨函提交。 | |
10.1 | 第一修正案,日期為2021年4月22日,是JAMF控股公司和Dean Hager之間的信函協議(通過參考公司於2021年4月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告合併而成)。 | |
10.2 | 第一修正案,日期為2021年4月22日,是JAMF控股公司和吉爾·普特曼之間的信函協議(通過參考公司於2021年4月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告合併而成)。 | |
10.3 | 第一修正案,日期為2021年4月22日,是JAMF控股公司和John Strosahl之間的信函協議(通過參考公司於2021年4月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告合併而成)。 | |
31.1 | 根據通過的交易所法案規則規則第13a-14(A)條對首席執行官的證明根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定,特此提交。 | |
31.2 | 根據通過的交易法規則規則第13a-14(A)條對首席財務官的證明根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定,特此提交。 | |
32.1* | 根據“美國法典”第18編第1350節的規定提交的首席執行官證書。 | |
32.2* | 現依照“美國法典”第18編第1350節的規定提供首席財務官證明。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*本合同附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為隨附於本季度報告的Form 10-Q中,不會被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(18)節的目的而言已提交,除非註冊人通過引用明確將其併入其中。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| JAMF控股公司(註冊人) | ||
日期:,2021年5月11日 | 由以下人員提供: | /s/伊恩·古德金德 | |
伊恩·古德金德 | |||
首席會計官 | |||
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