日期：2021年4月_

5300萬美元

定期貸款安排

散裝北歐大島(MI)公司

散裝北歐奧丁(MI)公司

散裝北歐奧林匹克(MI)公司

散裝北歐綠洲(MI)公司

作為連帶借款人

北歐散貨控股有限公司。

作為家長擔保人

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

和

丹麥船舶融資A/S

作為聯合簿記管理人

金融機構

列於附表1

作為貸款人

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

作為設施代理

和

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

作為安全代理

設施協議

與融資有關的

M.vs.北歐大島、北歐奧丁、北歐奧林匹克和北歐綠洲

索引

第1條：第3頁

行刑

進度表

本設施協議書(以下簡稱“協議書”)簽訂日期為2021年4月_

1.PARTIES

(A)散裝北歐大島(MI)公司。(“借款人A”)，散裝北歐奧丁(MI)公司。(“借款人B”)，散裝北歐奧林匹克(MI)公司。(“借款人C”)和大宗北歐綠洲(MI)公司。(“借款人D”)根據馬紹爾羣島共和國法律成立和存在的公司，其註冊地址位於馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體，馬紹爾羣島MH 96960，作為聯名和幾個借款人(“借款人”和每個單獨的“借款人”，其表達包括其各自的繼承人、受讓人和受讓人)；

(B)北歐大宗控股有限公司(Nordic Bulk Holding Company Ltd.)，該公司是根據百慕大法律成立和存在的公司，其註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM08帕拉維爾路14號Par la Ville Place 3樓，為母擔保人(“母擔保人”)；

(C)法國農業信貸銀行(CRÉdit Agricole Corporation&Investment Bank)和丹麥船舶金融A/S作為聯合簿記行(“簿記行”)；

(D)附表1第B部所列的金融機構(當事人)為貸款人(“原貸款人”)；

(E)作為其他融資方代理人的CRÉdit Agricole公司和投資銀行(“融資代理”)；以及

(F)法國農業信貸銀行(CRÉdit Agricole Corporation&Investment Bank)作為擔保方的擔保代理人(“擔保代理人”)。

2.BACKGROUND

貸款人已同意向借款人提供金額最高為(I)53,000,000美元及(Ii)船舶總公平市價65%的定期貸款，以支付船舶購置成本及作一般企業用途。

3.可操作條款

第一節。

釋義

·定義和解釋

A.Definitions

在本協議中：

1.“可接受的會計師事務所”是指均富會計師事務所，或金融機構代理人經多數貸款人同意而不時以書面批准的其他認可會計師事務所。

2.“賬户銀行”是指法國農業信貸銀行通過其位於法國CS 70052,92547，Place des Etats-Unis，12，Place des Etats-Unis的辦事處或經多數貸款人授權的信貸機構代理批准的任何替代銀行或其他金融機構。

3.“賬户安全”是指以約定的形式為任何收入賬户創建安全的文件。

4.“預付款”是指借入本協定項下的全部或部分款項。

“受影響的貸款人”具有第10.3條(市場混亂)(B)段所賦予的含義。

5.“附屬公司”對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，或該人的董事或高級人員，就本定義而言，“控制”一詞(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”一詞)是指直接或間接擁有20%或更多的投票權(或(I)就“制裁”的定義和第7.1條(非法性)條款而言)。第14.2條(其他彌償)、第19.35條(制裁)、第22.18條(制裁)、第28.2條(轉讓條件)和第44.2條(披露機密資料)的50%或以上；及(Ii)為第19.35條(制裁)(E)段的目的，該人的有表決權股份的50%或以上，或指示或導致指示該人的管理和政策，不論是透過擁有權

“附件六”是指修訂經1978年議定書修改的“1973年國際防止船舶造成污染公約”(“國際防止船舶造成污染公約”)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。

“反賄賂和腐敗法”是指英國2010年“反賄賂法”、1977年修訂的美國“反海外腐敗法”及其下的規則和條例，以及任何類似的法律。

由對任何交易義務人或融資方擁有管轄權的任何國家或政府機構發佈、管理或執行的規則或條例。

6.“認可船級社”就任何船舶而言，指在本協定日期在附表7(該等船舶的詳細資料)中就該船舶在認可船級社指明的分類(該分類須為該船舶類別中的最高等級)。

7.“認可船級社”就船舶而言，指截至本協定日期的附表7(船舶的詳細資料)所指明的與該船舶有關的船級社，或經貸款機構授權以書面方式行事的設施代理人以書面批准的任何其他船級社。

8.“認可商業經理”就任何船舶而言，指在本協議日期在附表7(該等船舶的詳細資料)內指明為該船舶的認可商業經理的經理，或經貸款機構授權以書面批准為該船舶的商務經理的任何其他人。

9.“認可旗幟”就船舶而言，指截至本協定日期，附表7(船舶的詳細資料)及巴拿馬、利比裏亞或經貸款人授權以書面方式行事的設施代理人以書面批准的與該船舶有關的旗幟。“認可旗幟”指在本協定日期就該船舶而指明的旗幟(該船舶的詳細資料)及巴拿馬、利比裏亞或經貸款人授權而以書面方式批准的其他旗幟。

10.“認可保險經紀”是指BMS Harris以及經貸款機構授權以書面方式批准的任何一家或多家保險經紀公司。

11.“認可經理”就船舶而言，指該船舶的認可商務經理或認可技術經理。

12.“認可船舶經紀”指Fearnleys as，Clarkson plc，Simpson Spence Young Ltd，Braemar Seascope Ltd，Arrow Sale&Purchase(UK)Ltd，Howe Robinson and Affity(Shipping)LLP(或通常透過該等人士發出估值的任何聯屬公司)，以及任何其他由獨立買賣船舶經紀組成的商號，而該等商號是由融資代理按多數貸款人在諮詢借款人的指示下以書面批准的。

13.就船舶而言，“認可技術經理”指在本協議日期，在附表7(該等船舶的詳細資料)內就該船舶指明為認可技術經理的經理，或經貸款機構授權而以書面批准的任何其他人。

14.“BRRD第55條”是指第2014/59/EU號指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架。

15.“轉讓協議”指附表5所列格式的協議(轉讓協議格式)或有關轉讓人與受讓人議定的任何其他格式的協議。

(十六)“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證、法定或者登記。

17.“獲授權人”指下列每一項：

(A)Gianni Del Sgnore，手機號碼+401-749-6683，電子郵件：gdelsignore@phoenixbulkus.com；和

(B)MADS Boye Petersen，手機號碼+4522620719，電子郵件：mp@nordic-bulk.com，

18.經借款人在本協議上簽字正式授權的每個借款人(I)根據借款人通知的固定金額和固定期限，要求提供固定利率的指示性報價，以及(Ii)簽訂對借款人具有約束力的固定利率協議。此授權/提名是無條件且不可撤銷的。如果在本協議簽署後有任何授權人員被替換，有關借款人可以在該借款人的授權簽字人向貸款人發送的電子郵件中指定新的授權人員。

19.“可用期”是指自本協議之日起至(I)本協議之日起三個月和(Ii)2021年4月30日之間幷包括其中較早者的一段時間。

20.“可用承諾”是指貸款人對某一部分的承諾減去：

(A)其參與根據該批款項墊款的款額；及

(B)就任何建議的使用而言，該公司在建議的使用日期或之前根據該部分須預支的任何其他墊款中的參與額。

21.“可用貸款”是指每個貸款人當時可用承諾的總和。

22.“美國銀行融資協議”是指截至2020年12月23日，美國銀行租賃與資本有限責任公司(Bank of America Leaging&Capital，LLC)作為貸款人，大宗北歐獵户座公司(Bulk Nordic Orion(MI)Corp.)和大宗北歐奧德賽公司(Bulk Nordic Odysey(MI)Corp.)作為借款人簽訂的貸款和擔保協議。

23.“銀行保密法”是指經修訂的1970年美國銀行保密法。

24.“保釋行動”是指行使任何減記和轉換權力。

25.“自救立法”是指：

(A)就已實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國而言，不時在歐盟自救立法附表中描述的相關實施法律或法規；

(B)就聯合王國而言，指英國的自救法例；及

(C)就除上述歐洲經濟區成員國及聯合王國以外的任何國家而言，不時要求在合約上承認該法律或規例所載的任何減記及轉換權力的任何類似法律或規例。

26.“氣球分期付款”具有第6.1條(償還貸款)中給予該詞的涵義。

27.“借款人”是指借款人A、借款人B、借款人C或借款人D。

28.“拆分融資成本”具有第11.5條(拆分融資成本)所賦予的含義。

“散裝船隊百慕大控股公司”指散裝船隊百慕大控股有限公司，該公司是根據百慕大法律成立和存在的公司，其註冊辦事處位於百慕大HM08帕拉維爾路14號Par la Ville Place 3樓；

“Bulk Partners Holding Company百慕大”是指Bulk Partners Holding Company百慕大有限公司，該公司是根據百慕大法律成立和存在的公司，其註冊辦事處位於百慕大HM08帕拉維爾路14號Par la Ville Place 3樓；

“Bulk Partners(百慕大)”指Bulk Partners(百慕大)有限公司，該公司是根據百慕大法律成立和存在的公司，其註冊辦事處位於百慕大HM08帕拉維爾路14號Par la Ville Place 3樓；

“營業日”是指倫敦、紐約、巴黎和哥本哈根銀行營業的日子(星期六或星期日除外)。

第1節.“碳強度和氣候調整證書”是指由認可組織頒發的與船舶有關的證書，以及列明以下日期的日曆年：

A.使用按照附件VI第22A條規定須就該公曆年收集和報告的船舶燃油消耗數據，該船舶在該歷年內進行的所有航程的平均效率比率；及

B.該船在該歷年的氣候走向：

在每種情況下，均按照定海神號原則計算。

“控制權變更”是指：

(一)對任何借款人而言，在未經多數貸款人事先書面同意的情況下發生的任何行為、事件或情況，導致母擔保人(I)直接擁有借款人已發行和未償還股權的直接記錄且受益少於100%，或者(Ii)不再直接控制借款人的100%股權；(Ii)未經多數貸款人事先書面同意，導致母擔保人(I)直接擁有借款人已發行和未償還股權的100%以下，或者(Ii)停止直接控制借款人的100%股權；

就母擔保人而言，未經多數貸款人事先書面同意而發生的任何行為、事件或情況導致(一)散裝百慕大控股公司(A)直接擁有母擔保人66.6%的已發行和未償還股權，或(B)停止直接控制母擔保人，(二)ST航運運輸(A)直接擁有母擔保人已發行和未償還股權的33.3%，或(B)停止在母擔保人中持有已發行和未償還股權的33.3%或(B)停止在母擔保人中持有已發行和未償還股權的33.3%或(B)停止在母擔保人中直接擁有已發行和未償還股權的33.3%或(B)停止在母擔保人中擁有已發行和未償還股權的33.3%

直接控制母公司擔保人或(Iii)聯合大陸擔保人、嘉能可和ST航運運輸公司不再直接或間接控制母公司擔保人；(三)Pangaea擔保人、嘉能可和ST航運運輸公司不再直接或間接控制母公司擔保人；

就散裝船隊百慕大控股公司而言，未經多數貸款人事先書面同意而發生的任何行為、事件或情況導致散裝船隊百慕大控股公司(I)直接擁有記錄在案且實益少於100%的散裝船隊百慕大控股公司的已發行和未償還股權，或(Ii)停止直接控制散裝船隊百慕大控股公司的100%股權；

Iv.就Bulk Partners Holding Company百慕大而言，任何未經多數貸款人事先書面同意而導致Bulk Partners(百慕大)(I)直接擁有Bulk Partners Holding Company百慕大已發行和未償還股權且受益少於100%的行為、事件或情況的發生，或(Ii)停止直接控制Bulk Partners Holding Company百慕大的100%股權；以及

V.就Bulk Partners(百慕大)而言，未經多數貸款人事先書面同意而發生的任何行為、事件或情況導致Pangaea物流解決方案(I)直接有記錄地擁有Bulk Partners(百慕大)100%的已發行和未償還股權，或(Ii)停止直接控制Bulk Partners(百慕大)的100%股權。

第2節就上文(B)段而言：

第3節“管制”是指：

(六)以下權力(無論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有)：

根據股東協議的條款，散貨船隊百慕大控股公司和泛海擔保人各自擁有66.66%的投票權，ST Shipping and Transport和Glencore共同擁有33.33%的投票權，母公司擔保人的股東大會或特別大會上可投的最高票數；或

B.就散裝船隊百慕大控股公司及ST航運運輸公司而言，分別委任或免任母擔保人的6名董事中的4名或2名；或

C.就母擔保人的經營和財務政策給予指示，由母擔保人任命的董事或其他同等高級管理人員有義務遵守這些政策；以及

即就散裝船隊百慕大控股公司及Pangaea擔保人各自實益持有66.66%，就ST Shipping and Transport及ST Shipping and Transport及Glencore而言分別實益持有母擔保人已發行股權33.33%(不包括該已發行股權中無權參與指定金額以外利潤或資本分派的任何部分)。

第四節。“租船”一詞，就船舶而言，是指與該船舶有關的任何租船合同，或該船舶的借款人所訂立的其他僱用合同，不論該合同是否已經存在。

第5節“租船轉讓”是指就船舶而言，借款人以約定的形式在定期租船、租船擔保和任何其他租船上籤立的期限等於或超過12個月的轉讓，或由於任何可選擇的延期而可能等於或超過12個月的轉讓。“租船轉讓”是指借款人以協議形式訂立的期限等於或超過12個月的租約、租船擔保和任何其他租約的轉讓。

第6節.“租船擔保”就定期租船合同而言，是指泛海物流解決方案公司對該定期租船合同項下承租人的義務所作的擔保，無論其是否已經存在。

第7節“承租人”是指北歐散貨船A/S，該公司是根據丹麥法律成立並存在的公司，其註冊辦事處位於丹麥海勒魯普DK-2900，Tuborg Havnevej 4-8；

第8節“法規”是指不時修訂的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

第9節“商業管理協議”是指借款人與經批准的商業管理人之間就船舶商業管理訂立的任何協議。

第10款“承諾”是指A期承諾、B期承諾、C期承諾或D期承諾。

第11節“符合性證書”是指採用附表6所列格式(符合性證書格式)或父母擔保人與貸款機構之間商定的任何其他形式的證書。

第12節.“機密信息”是指與任何交易義務人、集團、財務文件或貸款有關的所有信息，這些信息是財務方以財務方身份或為了成為財務方的目的而知曉的，或者是由財務方從財務文件或貸款項下收到的，或者是為了成為財務文件或貸款項下的財務方而收到的：

本集團任何成員或其任何顧問；或

Ix.另一財方，如果該財方直接或間接從本集團任何成員或其任何顧問處獲得信息，

包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含或派生自此類信息的信息，但不包括任何資金利率或以下任何信息：

D.是或成為公開信息，而不是由於該金融方違反第44條(保密)的任何直接或間接結果；或

E.在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面確定為非機密；或

財務方須在根據上文(A)或(B)段向其披露資料之日前知悉，或在該日之後由該財務方合法地從據該財務方所知與本集團無關之來源取得，且在上述兩種情況下，該財務方所知悉之信息並非違反任何保密義務而取得，且不受任何保密義務約束。

第13節“保密承諾”是指借款人和貸款機構之間以任何形式商定的保密承諾。

第14節“相應債務”是指債務人根據財務單據或與財務單據有關而欠有擔保一方的任何金額，但任何平行債務除外。

第15節“違約”是指違約事件或潛在的違約事件。

第16節“代表”是指任何由保安代理人指定的代表、代理人、代理人、共同受託人或其他人。

第17節“中斷事件”是指以下兩項中的一項或兩項：

X.對支付或通信系統或金融市場造成重大幹擾，而該等系統或金融市場在每種情況下都需要運行，以便進行與融資機制相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種幹擾不是由任何一方或(如果適用)任何交易義務人造成的，也不是任何交易義務人所能控制的；或

發生任何其他事件，導致一方或任何交易義務人(如果適用)的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)，阻止該一方或任何其他一方或任何交易義務人(如果適用)：

G.履行財務文件項下的付款義務；或

H.根據財務文件的條款與其他各方或任何交易義務人(如適用)進行溝通，

而且(在上述任何一種情況下)不是由一方或(如適用)任何交易義務人造成的，也不是其控制範圍內的交易義務人，而該交易義務人的運作受到幹擾。

第18節“符合性證明”具有ISM規則中賦予它的含義。

第19款“美元”和“美元”是指美國目前的合法貨幣。

第20條“收入”就船舶而言，指因該船舶的使用或營運而產生或與該船舶的使用或操作有關或與該船舶的使用或操作有關而現在或以後成為(實際或或有)付給借款人、認可經理或保安代理人的所有款項，包括(但不限於)：

除非事先徵得設施代理的書面同意，將以下各項彙集或與任何其他人共享：

I.所有運費、租賃費和旅費，包括但不限於根據任何租船合同或其他僱用該船舶的合同應支付的、因租船合同或其他僱用該船舶的其他合同而產生或與之相關的所有款項；

(二)行使次級貨運權留置權的收益；

K.在徵用該船舶出租時，應支付給借款人、核準經理或保安代理人的賠償；

(一)救助拖航服務報酬；

M.滯期費和滯留金；

N.在不損害以上第(I)款的一般性的原則下，任何租船合同或其他僱用該船舶的合同的違約損害賠償(或變更或終止的付款)；

O.在任何時間根據任何保險支付的與租金損失有關的所有款項；

P在任何時間就共同海損分擔而須付給借款人的所有款項；及

Xii.如該船舶的僱用條款是將上述(A)段(I)至(Vii)分節範圍內的任何款項彙集或與任何其他人分享，則可歸因於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益比例。

第21節“收入賬户”，就借款人而言，是指：

Xiv.以借款人名義在指定為“收益賬户”的銀行賬户開立的賬户；或

為本協議的目的，貸款機構指定為借款人收益賬户的任何其他賬户(賬户銀行的該賬户或另一辦事處或賬户銀行以外的銀行或金融機構的賬户)。

第22節“收益賬户質押”是指收益賬户的約定形式的質押。

第23款“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

第24條“環境批准”是指環境法要求的目前或未來的任何許可、裁決、變更或其他授權。

第25節.“環境索賠”是指任何政府、司法或監管當局或任何其他人因環境事件或被指控的環境事件而提出的或與任何環境法有關的任何索賠，為此目的，“索賠”包括對損害賠償、補償、貢獻、傷害、罰款、損失和罰款或任何其他付款的索賠，包括與清理和清除有關的索賠，不論是否類似於前述；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的執法或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。

第26條“環境事故”是指：

Xvi.在任何船舶內或在任何船舶內部或在空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中釋放、排放、溢出或排放環境敏感物質；或

十六.任何事件，其中環境敏感物質從任何船舶以外的船隻釋放、排放、溢出或排放到空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中，並涉及任何船舶與該其他船舶之間的碰撞或其他航行或操作事故，在這兩種情況下，船舶實際上或可能會被逮捕、扣押、扣留或強制令，和/或船舶和/或任何交易義務人和/或船舶的任何經營者或管理人有過錯或據稱

Xvii.除按照環境批准外，環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中或排放到空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的任何其他事件，船舶實際上或可能因此而被扣押，和/或任何交易義務人和/或船舶的任何經營者或經理有過錯或據稱有過錯，或以其他方式對任何法律或行政行為負有責任。

第27節“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境、工作場所條件、環境敏感材料的運輸、產生、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏，或實際或威脅釋放環境敏感材料有關的任何現行或未來法律。

第28節“環境敏感材料”是指幷包括所有污染物、油、油類產品、有毒物質和任何其他正在或可能造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學品、氣體或其他危險或有害物質)。

第29條任何人的“股權”是指：

該人的任何及全部股份及其他股權(包括普通股、優先股、有限責任公司權益及合夥權益)；

Xx.購買、認股權證或期權或可轉換債務(不論目前是否可行使)、該等股份或該等股份或其他權益的參與或其他等價物或權益(不論如何指定)的所有權利。

第30節“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該法案頒佈的條例和發佈的裁決。

第31節“ERISA附屬公司”是指與母公司擔保人或其任何子公司一起，根據“守則”第414節被視為單一僱主的行業或企業(無論是否註冊成立)。

第32節“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時描述併發布的文件。

第33節“歐盟船舶回收條例”是指歐洲議會和歐洲理事會2013年11月20日關於船舶回收的(EU)第1257/2013號條例和修訂(EC)第1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令。

第34節“違約事件”是指第27條(違約事件)中規定的任何事件或情況。

第35款“行政命令”是指美利堅合眾國總統發佈的行政命令。

第36節“現有設施代理1”是指“現有設施協議1”中定義的“代理”一詞。

第37節“現有設施代理2”指在現有設施協議2中定義的“代理”一詞。

第38節“現有貸款協議1”指日期為2015年9月18日的修訂和重新簽署的貸款協議，該協議經不時修訂，其中包括作為借款人的Bulk Nordic Odin Ltd.、Bulk Nordic奧林匹克有限公司和Bulk Nordic Oshima Ltd.，以及作為代理和擔保受託人的DVB Bank SE，為購買該等借款人擁有的船舶提供資金。

第39節.“現有貸款協議2”指日期為2015年12月11日的貸款協議，該協議經不時修訂，並由作為借款人的Bulk Nordic OASIS Ltd.和作為代理和證券受託人的DVB Bank SE簽訂，以資助該借款人擁有的船舶的購買。

第40條。“現有安全”是指為保護現有設施協議而創建的任何安全措施。

第41節“貸款”是指第2條(貸款)中所述的根據本協議提供的定期貸款貸款。

第42條“貸款辦事處”是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於5個工作日的書面通知)以書面通知貸款代理人的一個或多個辦事處，作為其履行本協議項下義務的一個或多個辦事處。

第43節“公平市價”，就船舶或任何其他船隻而言，是指該船舶或任何其他船隻在任何日期以一次估值或算術表示的公平市價

為設施代理人編制併發給設施代理人的兩種估價(根據第25.7條適用)的平均值：

Xxi.以不超過14天前的日期為準；

Xxi.由借款人選定的經批准的船舶經紀人；

十三、以美元計價；

Xxiv.對該船舶或船隻進行或不對其進行實物檢查(視設施代理人的要求而定)；以及

Xxv在自願賣方和自願買方之間按正常的公平商業條款，以即期交付的價格以全額現金交付的銷售為基礎，不受任何憲章或其他僱傭合同的約束(且不給予任何彙集安排任何價值)，按“原樣”進行，不受任何憲章或其他僱傭合同的約束，在交貨時以現金全額支付，按自願賣方和自願買方之間的正常商業條款支付，不受任何憲章或其他僱傭合同的約束，不受任何合同或其他僱傭合同的約束。

在扣除與該項出售有關而招致的通常及合理開支的估計款額後。

第44條。“FATCA”指：

Xxvi.守則第1471至1474條或任何相關法規；

Xxvi.任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律或法規，(在這兩種情況下)都有助於實施上文(A)項所指的任何法律或法規；或

Xxvii.與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關根據執行上述(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規達成的任何協議。

第45節。“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

第46節“FATCA免税締約方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的締約方。

第47節“費用函”是指任何設施代理人和保安代理人與列出第11條(費用)所指任何費用的任何義務人之間在本協議日期或前後發出的任何一封或多封信件。

第48節“財務單據”是指：

Xxix.本協議；

Xxx.任何收費信；

Xxxi.筆記；

Xxxi.每次使用請求；

二十、否定誓言；

Xxxiv.任何安全文件；

Xxxv.有限擔保；

Xxxvi.為確定與擔保負債有關的任何優先權或次要安排而簽署的任何其他文件；或

Xxxvi.融資機構和借款人指定的任何其他文件。

第49款“融資方”是指融資機構、擔保機構、賬簿管理人或貸款人。

“財務負債”指因下列事項或與下列事項有關的任何負債：

借款金額；

Xxxix.根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額；

Xl.根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似票據籌集的任何金額；

與任何租賃或分期付款購買合同有關的任何負債金額，根據GAAP或IFRS(以適用為準)，該合同將被視為融資或資本租賃；

已售出或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

Xliii.根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何金額，其類型在本定義的任何其他段落中均未提及，具有借款的商業效果；

Xliv.就任何利率或價格波動提供保護或從中受益的任何衍生品交易(在計算任何衍生品交易的價值時，僅應計入按市值計價的金額，或者，如果任何實際金額因該衍生品交易的終止或結束而到期，則應計入該金額)；

Xlv.與銀行或金融機構簽發的保證、賠償、保函、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及

Xlvi.與上文(A)至(F)段所述任何項目的任何擔保或賠償有關的任何責任的金額。

第50節任何日期的金融債務金額應為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，並就或有債務而言，是根據GAAP或IFRS(以適用為準)發生導致該債務的或有事項發生時的最高負債，但條件是(I)以原始發行貼現發行的任何金融負債在任何時間的未償還金額為該金融負債的面值減去該金融債務在該日期的原始發行貼現的剩餘未攤銷部分。(二)金融負債不包括任何納税責任。

第51節“財政年度”是指就任何人而言，其帳目已編制或應編制的每一(1)年期間，自每年1月1日起至該年度12月31日止。

第52節“固定利率”是指貸款機構根據第2.2條(固定利率)簽訂的固定利率協議，代表貸款人就貸款提供的固定利率，加上從固定利率開始日期到固定利率結束日期止的保證金。“固定利率”是指貸款機構代表貸款人根據第2.2條(固定利率)簽訂的固定利率協議提供的固定利率，加上從固定利率開始日期到固定利率結束日期止的保證金。

第53節“固定費率協議”是指受本協議條款管轄的固定費率電話和電子郵件共同提出的固定費率請求和口頭電話和/或電子郵件合同。

第54條“固定利率中斷成本”是指貸款人因發生第14.2(E)(I)-(Iv)條(其他賠償)所列任何要求重新計算該固定利率或(視情況而定)以浮動利率取代該固定利率(包括所發生的任何損失、負債、成本和支出)而在替換該固定利率或提供該固定利率的經濟等價物時所發生或將會發生的與該固定利率有關的重置損失、負債、成本和費用。(視屬何情況而定)該固定利率的重置損失、負債、成本和費用，包括所招致的任何損失、負債、成本和費用，而該等損失、負債、成本和費用是由於發生了第14.2(E)(I)-(Iv)條(其他賠償)所列的任何事件而引起的。取得或重新建立該貸款人為實施和維持該固定利率貸款的固定利率而訂立的全部或部分對衝安排。

第55節.“固定利率中斷收益”是指貸款人確定的數額，即貸款人因第14.2(E)(I)-(Iv)條(其他賠償)所列任何事件的發生將要求重新計算該固定利率或(視情況而定)以浮動利率替代該固定利率或(視情況而定)以浮動利率替代該固定利率而實際收到和保留的任何財務收益(利潤)的金額。

第56節“固定費率電話和電子郵件”是指在固定費率開始日期，任何授權人員(如果如此選擇)與貸款機構代理人之間的電話交談和隨後的電子郵件交換。通過固定利率電話和電子郵件，相關授權人員將通知設施代理是接受還是拒絕所提供的固定利率。任何口頭或電子郵件接受都應構成具有約束力的口頭或書面合同(視情況而定)，雙方當事人的意圖是從他們在電話和/或電子郵件中商定貿易條款的那一刻起受約束。

第57節“固定利率終止日”是指根據固定利率協議確定利率的期間的最後一個營業日，該固定利率協議與還款日期重合。

第58節“固定利率貸款”是指，在任何相關時間，根據第8.2條(固定利率)的固定利率協議，屬於固定利率適用的全部部分中的最低部分的貸款或該部分貸款。如果任何固定利率貸款只構成貸款的一部分，則除第9.1(F)條另有規定外，該固定利率貸款應包括該部分貸款在剩餘還款日應付的分期付款部分。

第59節“固定利率請求”是指借款人發來的電子郵件，要求貸款人在固定利率開始之日為相關固定利率貸款提供固定利率的實盤。固定費率請求應鎖定進行固定費率電話和電子郵件的特定日期，並且是不可撤銷和無條件的。

第60節“固定利率開始日期”是指固定利率開始產生的日期，該日期是根據固定利率協議確定利率期間的第一個營業日，該固定利率協議從使用日或還款日開始/與之重合。“固定利率開始日”是指固定利率開始產生的日期，這是根據固定利率協議確定利率期間的第一個營業日，該固定利率協議在使用日或還款日開始/同時開始。

第61節“浮動利率”是指適用利息期的保證金加倫敦銀行同業拆借利率。

第62節“浮動利率中斷成本”是指根據第8.2條(固定利率)不適用固定利率的貸款的任何部分或任何未付金額，其數額(如有)：

十一、貸款人自收到全部或部分參與貸款或未付款項之日起，至該浮動利率貸款或未付款項的本付息期最後一天為止的一段時間內，如果已收到本金或未付款項已在該利息期間的最後一天支付，則貸款人應收到的浮息利率為該浮息貸款或未付款項的全部或部分之日起至本利息期最後一天為止的期間內貸款人應收到的浮動利率；

超過

貸款人將一筆相當於其收到的本金或未付金額存入相關銀行同業拆借市場的本金或未付金額的金額，存入相關銀行同業拆借市場，存期從收到或收回後的第二個營業日開始，至本利息期的最後一天止。

第63條“浮動利率貸款”是指在任何有關時間，根據第8.2條(固定利率)不適用固定利率的貸款或貸款的任何部分。

第64節“外國養老金計劃”是指任何債務人或其任何一家或多家子公司主要為居住在美國境外的員工的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付款項而遞延收入，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

第65節“資金利率”是指貸款人根據第10.4條(資金成本)(A)段(Ii)分段通知貸款機構的任何個別利率。

第66節“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或會計行業相當一部分人認可的其他實體的其他聲明中所述的原則和聲明。“GAAP”指在美國公認的會計原則，包括但不限於，美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或會計行業中相當一部分人認可的其他實體的其他聲明中提出的原則。

第67節“一般轉讓”是指就船舶而言，對該船舶的收益及其保險和徵用補償產生擔保的一般轉讓，以商定的形式進行。

第68節“嘉能可”是指嘉能可公司，該公司是根據澤西州法律成立並存在的一家公司，其註冊辦事處位於澤西州JE1 1ES，St.Helier，Castle Street 13號；

“嘉能可集團”指嘉能可及其附屬公司。

“集團”指Glencore、ST Shipping and Transport及Pangaea物流解決方案各自及當時Pangaea物流解決方案的各附屬公司，包括但不限於借款人、母擔保人及承租人。

第69條控股公司，是指母公司、有限責任公司、有限合夥企業在另一公司、有限責任公司、有限合夥企業中擁有足夠的表決權，以控制其政策和管理。

第70節“國際財務報告準則”是指國際會計準則條例1606/2002所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。

第71條“受彌償人”具有第14.2條(其他彌償)給予該詞的涵義。

第72節“破產事件”指與任何人有關的：

Xlix.該人一般不應在債務到期時清償債務，或者應當以書面形式承認其一般無力清償債務，或者應當為債權人的利益進行一般轉讓；

L.法律程序須已由該人提起或針對該人提起，該人尋求將該公司判定為破產或無力償債，或根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的任何法律，尋求將該公司或其債務清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務重整，或僅在非自願法律程序的情況下，尋求登錄濟助令或為該公司或其任何大部分財產委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員：

Q.該程序應在連續45天內保持不駁回或不擱置；或

R.在該非自願法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於，針對該公司或其任何大部分財產登錄濟助令，或為該公司或其任何大部分財產委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)均鬚髮生。

第73節“保險轉讓”，就船舶而言，是指由該船舶的定期承租人以約定的形式作出的對該船舶的保險產生擔保的轉讓。

第74條“保險”就船舶而言，指：

Li.就該船舶訂立的所有保險單及保險合約，包括該船舶在任何保障及彌償或戰爭風險協會中的記項，以及不論是在本協議日期之前、當日或之後就該船舶而訂立的收益或其他方面；及

與任何此類保單、合同或分錄相關或衍生的所有權利和其他資產，包括退還保費的任何權利以及與任何索賠相關的任何權利，無論相關保單、保險合同或分錄是否在本協議日期或之前到期。

第75條“利息期”就貸款或貸款的任何部分而言，指按照第9條(利息期)釐定的每個期間，就未付款項而言，指按照第8.4條(違約利息)釐定的每個期間。

第76節.“內插篩選率”是指關於貸款或貸款的任何部分的利率(四捨五入到與兩個相關篩選率相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插得到的結果(小數點後四捨五入為與兩個相關篩選率相同的小數點位數)：

Liii.小於貸款或該部分貸款的利息期的最長期限(可使用該篩選利率)的適用篩選利率；以及

Liv.超過貸款或該部分貸款的利息期的最短期間(可使用該篩選利率)的適用篩選利率，

第77條。以美元計算的每一項規定的時間。

第78節“危險材料庫存”是指由相關船級社或船廠當局簽發的庫存證書或符合性聲明(視情況而定)，並根據歐盟船舶回收條例和/或2009年香港船舶安全和無害環境回收國際公約的要求，補充一份清單，列出用於建造或以其他方式安裝在該船舶上的任何和所有已知具有潛在危險的材料。

第79條。“美國國税局”是指美國國税局或美國政府的任何後續徵税機關或機構；

第80節“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的“國際船舶安全運行和防止污染安全管理規則”(包括實施指南)，該規則可不時修訂或補充。

第81節“國際船舶和港口設施保安規則”是指國際海事組織(海事組織)2002年12月外交會議通過的“國際船舶和港口設施保安規則”，該規則可不時修訂或補充。

第82節“ISSC”是指根據“ISPS規則”簽發的國際船舶保安證書。

第83條“法律保留”是指：

(I)任何適用的、一般影響債權人權利的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的效力(包括但不限於所有與欺詐轉讓有關的法律)和(Ii)對影響債權人權利的政府行為或外國法律生效的可能的司法行動；

Lvi.衡平法一般原則的效力，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)；以及

Lvi.根據第4條(使用條件)提交的任何法律意見書中作為一般適用法律事項的限制或保留規定的任何其他事項。

第84條。“貸款人”是指：

Lvii.任何原始貸款人；以及

Lix.根據第28條(貸款人變更)成為締約方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，

第85條，在每一種情況下，均未根據本協定停止為當事一方。

第86條。“倫敦銀行同業拆借利率”指，就貸款或貸款的任何部分而言：

截至指定時間的適用屏幕利率(以美元計算)，期限與貸款或該部分貸款的利息期相等；或

Lxi.根據第10.1條(篩選率不可用)另行確定，

如果在任何一種情況下，該利率都小於零，則倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應被視為零。

第87款“有限擔保”是指有限擔保人以約定的形式籤立的擔保。

第88條。“有限擔保人”是指盤古擔保人和嘉能可。

“有限追索權債務”是指嘉能可(無論是實際的或有的，還是直接或間接的)償還或賠償任何人不償還(無論是通過擔保、賠償或任何其他類似安排)的財務負債，其責任僅限於以下幾個方面：(1)“有限追索權債務”指的是嘉能可(無論是實際的或有的，還是直接或間接的)償還或賠償任何人的債務(無論是通過擔保、賠償或任何其他類似的安排)，僅限於：

十一、強制執行與該金融債務有關的任何擔保或與以下事項相關的擔保：

S.(如該財務負債是與任何資產或項目的融資相關而產生的)與該資產或項目相關使用的或構成該資產或項目的標的的任何收入和任何其他資產；

T.任何人的應收賬款或任何其他權利，或僅為收取該等應收賬款而設立的任何賬户；以及

子公司或其他人的美股；和/或

十一.嘉能可對任何其他人士的追索權範圍。

第89節“貸款”是指根據本貸款提供的貸款或在本貸款下的借款當時未償還的本金總額，“貸款”的一部分是指預付款、分期付款或根據上下文可能需要的貸款的任何其他部分。

第90條。“重大意外事故”就船舶而言，指該船舶的任何意外事故，而在扣除任何有關的特許經營權或免賠額之前，該船舶對所有保險人的索償或索償總和超過$75萬或以任何其他貨幣計算的同等金額。

第91條“多數貸款人”是指：

Lxiv.如果還沒有預付款，其承諾總額超過總承諾額66%的貸款人；或(B)貸款人的貸款總額佔總承諾額的66%以上(⅔%)；或

Lxv.在任何其他時間，其參與貸款的總金額超過當時未償還貸款金額的66%的貸款人，或(如果貸款已全部償還或預付)在緊接償還或全額償還之前參與貸款的一個或多個貸款機構，其參與貸款的總金額超過緊接該償還之前貸款的66%⅔%，或者，如果貸款已全部償還或全額償還，則指在緊接該償還之前參與貸款的一個或多個貸款機構，其參與貸款的總金額超過當時未償還貸款金額的66%⅔

但是，如果沒有按照第28.1條(貸款人的轉讓)轉讓給新貸款人或原始貸款人，則多數貸款人指的是原始貸款人。

第92節“管理協議”是指技術管理協議或商業管理協議。

第93節“經理承諾書”是指核準技術經理的承諾書和核準商務經理的承諾書，分別從屬於核準技術經理和核準商務經理對每艘船舶和每一借款人的權利，以及融資方以商定形式享有的權利。

第94條。“保證金”是指年利率2.35%。

第95節“保證金股票”具有美國聯邦儲備系統理事會U規則及其任何後續規則所規定的含義，並不時生效。

第96節“重大不利影響”是指多數貸款人合理地認為對以下方面產生重大不利影響：

(十一)任何交易義務人的業務、經營、財產、狀況(財務或其他)或前景；或

十一、任何交易義務人根據任何財務文件履行其義務的能力；或

根據任何財務文件或任何財務方在任何財務文件下的權利或補救措施授予或打算授予的任何擔保的有效性或可執行性，或任何擔保的有效性或等級。

第97節“MOA”是指MOA 1、MOA 2、MOA 3或MOA 4。

第98節“MOA 1”指借款人1(買方)和賣方1(賣方1)就購買船舶A訂立或將訂立的協議備忘錄。

第99節“MOA 2”指作為買方的借款人2和作為賣方的賣方2就購買船舶B訂立或將訂立的協議備忘錄。

第100節“MOA 3”是指借款人3作為買方和賣方3作為賣方就購買C船訂立或將訂立的協議備忘錄。

第101節“MOA 4”是指作為買方的借款人4和作為賣方的賣方4就購買船舶D訂立或將訂立的協議備忘錄。

第102節“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

第103節。“月”是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的數字對應的那一天結束的期間，但下列情況除外：

LXIX.(除下文(C)段另有規定外)如在數字上相對應的日期並非營業日，則該期間須在該期間終結的公曆月內的下一個營業日完結(如有一個營業日，或沒有營業日在緊接的前一個營業日)；

Lxx.如在該期間終結的公曆月內並無在數字上相對應的日期，則該期間須在該公曆月的最後一個營業日終結；及

第十一條利息期間從一個日曆月的最後一個營業日開始的，應當在該利息期末的日曆月的最後一個營業日結束。

第104條上述規則僅適用於任何期間的最後一個月。

第105節“抵押”是指就一艘船舶而言，該船舶上的第一優先交叉抵押船舶抵押權，如果在該船舶的核準船旗管轄範圍內習慣，還指其抵押品的約定形式的契據。

第106條“多僱主計劃”是指在任何時候，ERISA第4001(A)(3)節定義的“多僱主計劃”，任何義務人或任何ERISA附屬公司有任何責任或義務向其捐款，或在之前六個計劃年度中的任何一年內有任何責任或義務向其捐款。

第107條“負質押”是指散貨船隊百慕大控股公司和ST航運運輸公司就母公司擔保人的所有未償還股權作出或將作出的以擔保代理人為受益人的協議形式的承諾；

第108條“非補償税”是指：

十一、對財務方的淨收入徵收的任何税(但不包括總收入或個別收入項目的税)，無論是通過扣除、預扣或其他方式徵收的，都是由税收管轄區徵收的，該司法管轄區：

V.位於該金融方成立或組成所依據的法律所在的國家(或就自然人而言，是該人是其公民的國家)；或

W.就任何貸款人而言，位於其貸款辦事處所在的國家；或

X.就貸款人以外的任何融資方而言，其所在的國家/地區是該融資方參與本交易的始發地；或

第109條。(B)適用於因向締約方付款而作出的任何FATCA扣減。

第110節“票據”是指借款人向貸款人支付的本票，證明借款人就貸款人在本協議項下向借款人支付的預付款而欠貸款人的債務總額。

第一百一十一條“債務人”是指借款人或者父母擔保人。

第112條。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產控制辦公室。

第113節“原始財務報表”是指：

十一、關於母擔保人，截至2019年的會計年度經審計的合併財務報表；

Lxxiv.關於承租人，其截至2019年的財政年度經審計的財務報表；以及

Lxxv.關於盤古物流解決方案，本集團截至2019年止財政年度的經審核綜合財務報表；及

Lxxvi.就Glencore而言，Glencore集團截至2020年止財政年度的經審核綜合財務報表。

第114條“盤古擔保”係指盤古物流解決方案公司、散裝船隊百慕大控股公司、散裝合夥公司百慕大和散裝合夥公司(百慕大)；

第115節“盤古物流解決方案”是指盤古物流解決方案有限公司，該公司是根據百慕大法律成立和存在的公司，其註冊辦事處位於百慕大HM08百慕大帕拉維爾路14號帕拉維爾廣場3樓。

第116條。“平行債務”是指債務人根據第31.2條(平行債務(支付擔保代理的約定))或根據該條款欠擔保代理的任何金額，該條款通過引用或全部併入任何其他財務文件中。

第117款。“參加成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

第118條“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(美國愛國者法案)，經修訂。

第119條。“一方”是指本協議的一方。

第120條。“許可租船”就船舶而言，是指定期租船合同、任何其他租船合同：

1xxxvi.是定期、航次或連續航次的租船合同；

期限不超過也不能超過12個月，加上不超過30天的退貨津貼；

該合約是在該船舶固定時以真誠的公平條款訂立的；及

預付不超過兩個月租金的lxxx.

第121條和任何其他章程，經金融機構代理書面同意，經多數貸款人授權，不得無理拒絕。

第122條“準許財務負債”是指：

財務文件項下發生的任何財務債務；

Lxxxi.關於母擔保人，即美國銀行貸款協議；以及

根據從屬協議，從屬於財務文件項下發生的所有財務債務的任何財務債務，該從屬協議在形式上和實質上都是設施代理可以接受的。

第123條.“允許的嘉能可合併”是指嘉能可與任何人合併或合併，或任何人合併，或將其全部或實質上所有資產出售、租賃或處置給任何人的合併或合併，條件是：

尚存或受讓的公司為嘉能可；或

1xxxv.

Y.尚存或受讓的公司是在瑞士、美利堅合眾國、歐洲聯盟成員國(希臘和塞浦路斯除外)或經合組織國家(希臘和土耳其除外)註冊的有償付能力的公司；

Z.尚存或受讓的公司應已承擔或仍將承擔嘉能可根據其明示為其中一方的財務文件承擔的義務；以及

A.生效後，不發生違約事件。

第124條“允許的安全”是指：

Lxxxvi.財務文件創建的安全性；

十一、任何借款人與母擔保人在其銀行安排的正常過程中為淨額計提借方和貸方餘額而達成的任何淨額結算或抵銷安排；

十一、按照海事慣例對被拖欠的船長、船員工資留置；

救助留置權；

Xc.船長在正常交易過程中發生的支出的留置權；

Xci.散裝船隊百慕大控股公司在母公司擔保人中持有的股權的擔保，該母擔保人由一項或多項股東協議和一項日期為2020年9月25日的股票押記設立；

Xci.母擔保人就不屬於任何交易擔保標的的資產提供的擔保，以保證美國銀行融資協議下的負債；以及

十三、在船舶的正常使用、修理或保養過程中，因法律的實施或其他原因而非因借款人的任何違約或不作為而產生的任何其他留置權，

但(C)、(E)和(H)款所述的該等留置權不能保證逾期30天以上的金額(除非通過適當的步驟真誠地對逾期金額提出異議)，如果是維修或維護留置權，則受第24.16條(對包租的限制、經理人的任命等)的約束。

第125節。“計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定約束，並且任何義務人或ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4062節或4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

第126節.“海神原則”是指2019年6月公佈的評估和披露船舶融資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會被修訂或取代，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織(International Marine Organization)強制性要求的不時引入或變化。

第127條.“潛在違約事件”是指第27條(違約事件)中規定的任何事件或情況，該事件或情況(在寬限期期滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或上述任何組合時)將是違約事件。

第128節“受保護方”具有第12.1條(定義)賦予它的含義。

第129條“報價日”是指任何確定利率的期間的第一天前兩個工作日，除非相關銀行間市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由融資機構根據相關銀行間市場的市場慣例確定(如果報價通常由相關銀行間市場的主要銀行在超過一天的時間內報價，則報價日將是該日中的最後一天)。“報價日”指的是在該期間的第一天之前的兩個工作日，除非有關銀行間市場的市場慣例不同，否則報價日將由融資機構根據相關銀行間市場的市場慣例確定。

第130節。“費率變更事件”是指：

違約事件的發生；

如果由於任何適用法律的通過或任何變化，或任何法院、法庭或主管監管機構對任何適用法律的解釋發生任何變化，貸款人實施或維持固定利率或履行第8條(利息)項下的任何義務都是非法的；

Xcvi.貸款人已因任何理由不再是貸款人，且在該貸款人不再是貸款人的日期起計1個月內，該貸款人沒有將其固定利率貸款轉讓給借款人可接受的貸款人；

Xcvii.借款人沒有按照第22.37條(抵押和/或新抵押的修訂)修改抵押，或在抵押修訂不適當的情況下籤立和登記新的抵押；或

Xcviii.在相關可用期的最後一天或之前，固定利率貸款不會預支給借款人；但在這種情況下，相關貸款人只能終止與該固定利率貸款相關的固定利率協議。

“評級機構”指：

Xcix.S&P和穆迪；或

C.如果標普或穆迪或兩者均未公開提供證券評級，則由貸款機構代理在多數貸款人同意下選擇一個或多個國家認可的美國評級機構(視具體情況而定)，該機構將取代標普或穆迪或兩者(視具體情況而定)。

第131節“接管人”是指全部或部分證券資產的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

第132條。“認可組織”就船舶而言，是指代表該船旗國的組織，就第24.23條(海神原則)而言，該組織被正式授權確定有關借款人是否已遵守附件VI第22A條的規定。

第133條“有關基金”就基金(“第一基金”)而言，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的附屬公司的基金。

第134條“解除文書”是指以設施代理人可接受的形式解除現有擔保的文書。

第135條“相關銀行間市場”是指倫敦銀行間市場。

第136條。“相關管轄權”就交易義務人而言是指：

(一)公司成立或組建的管轄範圍；

CI.受或擬受其創建或擬創建的任何交易證券約束的任何資產所在的任何司法管轄區；

Cii.其開展業務的任何司法管轄區；以及

公民。其法律管轄其簽訂的任何安全文件的完善的司法管轄區。

第137條“有關貸款人”具有第10.3條(市場混亂)(A)段所賦予的涵義。

第138條“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起、主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。

第139條。“還款日期”是指根據第6.1條(償還貸款)要求支付還款分期付款的每個日期。

第140條“分期償還”具有6.1條(償還貸款)中賦予該詞的含義。

“重複陳述”指第19條(陳述)(第19.6條(與其他義務不衝突)(B)和(C)段除外)(該等段落與嘉能可或ST航運和運輸有關)、第19.10條(償付能力；破產事件；第19.11條(無備案、登記或印花税)、第19.12條(扣税)、第19.14條(D)段(沒有誤導性信息)、第19.15條(財務報表)(僅以該條款與嘉能可或ST航運和運輸有關的範圍)和第19.35條(制裁)的(E)段)，以及在任何其他財務文件中作出的任何交易義務人的任何陳述，而該陳述被表示為“重複陳述”或以其他方式被表示為重複的

“替換基準”是指下列基準利率：

正式指定、提名或推薦通過以下方式取代篩選率：

Ab.該篩選匯率的管理人(只要該基準匯率衡量的市場或經濟現實與該篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或

Ac.任何相關的提名機構，

如果在有關時間已根據上述兩款正式指定、提名或推薦替代方案，則“替代基準”將是上文第(2)款規定的替代方案；

貸款人認為，並在與借款人協商後，國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受其為篩選利率的適當繼任者；或

在貸款人看來，CVI是篩選利率的合適繼承者。

第141條“代表”是指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

第142條。“徵用”指，就船舶而言：

(Ii)由任何政府或官方主管當局或任何聲稱或代表政府或官方主管當局的人(不論在法律上或事實上)，或由任何聲稱或代表政府或官方主管當局的一人或多名人士(不包括為期不超過一年而無權延期的租用請求)對該船舶進行的任何徵用、沒收、徵用或獲取，不論是以十足代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或任何代價，除非該船舶在30天內交回有關借款人的全面控制；及

任何扣押、扣押、扣押或扣留該船(包括任何劫持或盜竊)，除非該船在30天內交還給有關借款人的完全控制。

第143節“徵用補償”包括在行使或聲稱行使任何留置權或請求權時，因船舶被徵用或扣押或扣留而應支付的所有補償或其他款項。

第144條“決議機構”是指任何有權行使任何減記和轉換權力的機構。

第145條。“受限制方”指符合以下條件的人：

Cx.列在任何制裁名單上或被制裁的對象(無論是按姓名指定的，還是因被列入某一類別的人而被指定的)；

位於受到全面制裁、全國制裁或者全境制裁的國家或者地區的法律管轄範圍內或者根據該國家或者地區的法律註冊成立的；

(C)由上文(A)及/或(B)項所提述的人直接或間接擁有或控制，或代表上述(A)及/或(B)項所提述的人的指示或為其利益行事；或

Cxii.否則為制裁對象，包括法律禁止或限制受制裁當局管轄的人從事貿易、商業或其他活動的人。

第146節“標準普爾”是指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞·希爾公司的子公司，及其後繼者。

第147節“安全管理證書”具有ISM規則中賦予它的含義。

第148節“安全管理體系”具有ISM規則中賦予它的含義。

第149條“制裁”是指：

Cxiv.除Glencore和/或ST Shipping and Transport以外，任何制裁機構實施、頒佈或執行的任何適用的制裁法律、法規、行政命令、禁運、凍結條款、禁令或其他限制性措施，涉及貿易、做生意、投資、出口、融資或提供資產(或與上述任何事項相似或相關的其他活動，不論任何交易義務人或任何交易義務人的任何附屬公司是否在法律上必須遵守該等法律、法規、禁運或措施)；以及

Cxv.關於Glencore和/或ST Shipping and Transport，由OFAC和/或美國國務院經濟制裁辦公室、歐盟理事會、英國財政部金融制裁執行辦公室或瑞士國家經濟事務祕書處(SECO)實施或監督的制裁或禁運(包括與之相關的限制)。

第150條“制裁當局”是指：

Cxvi.美利堅合眾國；

Cxvi.歐洲聯盟；

Cxvii.聯合王國；

Cxix.新加坡；

Cxx.France；

Cxxi.歐洲聯盟成員國；

Cxxii。聯合國；以及

Cxxi.關於上述(A)-(G)項，上述任何一項各自的政府機構和機構，包括但不限於OFAC、美國國務院和英國財政部(“HMT”)。

第151節.“制裁名單”是指OFAC維護的“特別指定國民和封鎖人員”名單、HMT維護的“金融制裁目標綜合名單”，或任何制裁當局維護的任何其他制裁名單，或由任何制裁當局公開宣佈的制裁指定。

第152節“屏幕利率”是指ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的相關期間美元的倫敦銀行間同業拆借利率(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，顯示在湯森路透屏幕的適當頁面(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，以取代湯森路透。如果該頁面或服務不再可用，貸款代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“屏幕速率更換事件”指的是與屏幕速率相關的：

Cxxiv.貸款人和借款人認為確定篩選率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化；

Cxxv.

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1.該篩選率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

2.信息發佈在法院、法庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中(無論如何描述)，該機構合理地確認該篩選率的管理人資不抵債，

條件是，在每種情況下，屆時都沒有繼任管理員繼續提供該篩選速率；

A.該放映率的管理人公開宣佈，它已經停止或將停止永久或無限期地提供該放映率，並且在那時，沒有繼任者繼續提供該放映率；

F.該篩選費率的管理人的主管公開宣佈，該篩選費率已經或將永久或無限期停止；或

Ag.該篩選速率的管理員或其主管宣佈不再使用該篩選速率；

Cxxvi.該篩選速率的管理員確定該篩選速率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且：

A.導致該決定的情況或事件(貸款人和借款人認為)不是臨時性的；或

A.該篩選費率是根據任何此類政策或安排計算的，期限不少於10個工作日；或

Cxxvi.貸款人認為，該篩選利率不再適用於本協議項下的利息計算。

第153節“擔保負債”是指每個交易義務人根據每份財務文件或與每份財務文件相關的規定，對任何擔保方承擔的所有現有和未來的義務和責任(無論是實際的還是或有的，無論是共同或個別的還是以任何其他身份欠下的)。

第154條。“擔保方”是指本協議的每一方融資方和任何收款人或受讓人。

第155條“擔保”是指抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保權益或者具有授予擔保效力的任何其他協議或安排。

第156條“擔保資產”是指交易義務人不時成為或明示為交易擔保標的的所有資產。

第157條“保證金比率”是指在任何時候，通過將第25.1條(I)和(Ii)款(最低要求的保證金)所指金額的總和與貸款、應計利息以及相關時間的固定利率中斷成本或浮動利率中斷成本進行比較而確定的比率。

第158條“安全文件”是指：

Cxxviii。任何股份證券；

Cxxix.任何按揭；

Cxxx.任何一般任務；

Cxxxi.任何保險轉讓；

Cxxxi.任何憲章轉讓；

Cxxxii.任何帳户安全；

Cxxxiv.任何經理的承諾；

Cxxxv.作為擔保負債擔保籤立的任何其他文件；或

Cxxxvi.融資機構和借款人指定的任何其他文件。

第159條“保證期”是指自本協議之日起至設施代理人信納沒有有效的未履行承諾，以及擔保債務已不可撤銷和無條件地全部支付和解除之日起的一段時間。“保證期”指的是自本協議之日起至設施代理人信納沒有有效的未履行承諾，且擔保債務已不可撤銷和無條件地全部支付和解除的期間。

第160條“安全財產”是指：

Cxxxvii.明示以證券代理為受託人授予的交易保證金和該交易保證金的所有收益；

Cxxxviii.所有明示由交易義務人承擔的義務，即向作為擔保方受託人的擔保代理支付與擔保債務有關的金額，並由交易擔保擔保，以及交易義務人或任何其他人明示給予作為擔保方受託人的擔保代理的所有陳述和擔保；

Cxxxix.安全代理在根據財務文件設立的任何信託中的權益；以及

Cxl.根據財務文件條款要求擔保代理人以受託人身份為擔保當事人持有的任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法權產或其他，無論是實際的還是或有的，

但以下情況除外：

A.專供保安代理使用的權利；及

根據本協議的規定，安全代理已轉移給設施代理或(有權這樣做)保留的任何資金或其他資產。

第161條“選擇通知”指按照第9條(利息期)發出的實質上採用附表3第B部分(請求)所列形式的通知。

第162節“賣方”是指賣方1、賣方2、賣方3或賣方4。

第163節“賣方1”是指北歐散貨大島有限公司，一家百慕大公司。

第164節“賣方2”是指百慕大公司散裝北歐奧丁有限公司。

第165節“賣方3”是指百慕大公司散裝北歐奧林匹克有限公司。

第166節“賣方4”是指百慕大公司散裝北歐綠洲有限公司。

第167條“服務方”是指設施代理或安全代理。

第168節“股東協議”指ST Shipping and Transport、Bulk Fleet百慕大控股公司和ASO 2020 Marine，S.A.於2013年1月10日就母擔保人訂立的股東協議(經2013年7月31日第1號修正案和2015年12月15日第2號修正案修訂，以及2020年9月25日股份轉讓協議修訂)。

第169節“股份擔保”是指就借款人而言，以約定的形式為該借款人的股權設定擔保的文件。

第170節“船舶”是指船舶A、船舶B、船舶C或船舶D。

第171條“船舶A”指輪船。北歐大島，其詳情載於附表7(船舶詳情)其名稱相對之處。

第172條。“船舶B”指輪船。北歐奧丁，其詳情列於附表7(船舶詳情)其名稱相對之處。

第173節。“船舶C”指輪船。北歐奧林匹克運動會，其詳情載於附表7(船舶詳情)其名稱相對之處。

第174條。“船舶D”指輪船。北歐綠洲，其詳情列於附表7(船舶詳情)其名稱相對之處。

第175條“指定時間”是指按照附表8(時間表)確定的日期或時間。

“符合性聲明”是指根據附件VI第6.6和6.7條與燃油消耗有關的符合性聲明。

“ST航運和運輸”是指ST航運和運輸私人有限公司，是一家根據新加坡法律成立和存在的公司，其註冊辦事處位於淡馬錫大道1號，#34-01千禧大廈，新加坡039192。

第176條。“附屬公司”就任何人(“母公司”)而言，是指在任何日期：

Cxli.任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事會(或同等管理機構)選舉中投票的全部股權投票權的50%以上，截至該日期，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司直接、間接或實益擁有、控制或持有；

Cxli.任何合夥企業(I)唯一普通合夥人或管理普通合夥人是母公司和/或母公司的一個或多個子公司，或(Ii)唯一的普通合夥人是母公司和/或母公司的一個或多個子公司；

Cxliii.在母公司的合併財務報表中，其賬目將與母公司的賬目合併的任何其他人，如果該等財務報表是根據截至該日期的GAAP或IFRS(以適用者為準)編制的；或

Cxliv.當時至少大部分收入、資本、實益或所有權權益(無論如何指定)由母公司和/或母公司的一家或多家子公司直接、間接或實益擁有或控制的任何其他人。

第177條。“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因任何不支付或任何延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。

第178節“税收抵免”具有第12.1條(定義)賦予它的含義。

第179節“扣税”具有第12.1條(定義)賦予它的含義。

第180條“納税”具有第12.1條(定義)賦予它的含義。

第一百八十一條“技術管理協議”是指借款人與經批准的技術經理之間就船舶技術管理訂立的協議。

第182條“終止日期”是指(I)就每一部分而言，即與該部分相關的使用日期起6年後的日期和(Ii)2027年3月31日兩者中較早的一個。

第183節.“定期租船”就船舶而言，是指與承租人簽訂的定期租船合同，由泛海物流解決方案公司擔保，其期限至少為融資機制的期限，並規定提前15天支付的租賃費至少為10,500美元，足以確保支付融資機制下到期的本金和利息，以及有關借款人和相關船舶的運營費用和任何資本支出。

第184條。“總承諾額”是指在本協定之日的承諾額為53,000,000美元。

第185條。“全損”就船舶而言，指：

Cxlv.該船實際、構造、妥協、同意或安排的全部損失；或

Cxlvi.任何申請。

第186條“全損日期”，就船舶全損而言，是指：

如屬該船舶的實際損失，則為該船舶的實際損失發生的日期，或如不詳，則為該船舶的最後消息的日期；

Cxlvii.如果該船是推定的、折衷的、協議的或安排的全損，則下列情況中以較早者為準：

向保險人發出委付通知的日期；及

有關借款人或其代表與該船舶的保險人作出任何妥協、安排或協議的日期，而該等保險人在該妥協、安排或協議中同意將該船舶視為全損；及

Cxlix。在任何其他類型的全面損失的情況下，設施代理認為構成全面損失的事件發生的日期(或最有可能的日期)。

第187節“部分”是指A部分、B部分、C部分或D部分。

第188條“A部分”是指向借款人A提供或將提供給借款人A的部分貸款，用於支付A船的購置成本，本金金額不超過(A)12,500,000美元和(B)A船公平市場價值的65%兩者中較小的一者。

第189條“A檔承付款”是指：

11.就原始貸款人而言，附表1第B部“A檔”標題下與其名稱相對的金額(雙方)，以及根據本協定轉讓給該貸款人的任何其他A檔承諾額；及

就任何其他貸款人而言，根據本協議向其轉移的任何部分A承諾的金額，

第190節。在不被其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

第191節“B部分”是指向借款人B提供或將提供的部分貸款，用於支付B船的購置成本，本金金額不超過(A)13,250,000美元和(B)B船公平市價的65%兩者中較低者。

第192節“B檔承付款”是指：

就原始貸款人而言，在附表1第B部分“B部分”標題下與其名稱相對的金額(雙方)，以及根據本協定轉讓給該貸款人的任何其他B部分承諾的金額；以及

就任何其他貸款人而言，根據本協議向其轉移的任何B部分承諾額，

第193條。在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

第194節“C部分”是指向借款人C提供或將提供的部分貸款，用於支付C船的購置成本，本金金額不超過(A)13,250,000美元和(B)C船公平市價的65%兩者中較小者。

第195條“C檔承付款”是指：

Cliv.就原始貸款人而言，在附表1第B部分“C部分”標題下與其名稱相對的金額(雙方)，以及根據本協定向其轉移的任何其他C部分承諾的金額；以及

CLV.就任何其他貸款人而言，根據本協議向其轉移的任何C檔承諾額，

第196條。在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

第197節“D部分”是指向借款人D提供或將提供的部分貸款，用於支付D船的購置成本，本金金額不超過(A)14,000,000美元和(B)D船公平市場價值的65%兩者中較小的一者。

第198條“D檔承付款”是指：

就原始貸款人而言，在附表1第B部“D檔”標題下與其名稱相對的金額(雙方)，以及根據本協定轉讓給該貸款人的任何其他D檔承諾額；及

Clvi.就任何其他貸款人而言，根據本協議向其轉移的任何D部分承諾額，

第199條。在不被其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

第200節。“交易單據”是指：

Clviii.a財務文件；

金屬氧化物避雷器(MOA)；

任何超過12個月的憲章(包括但不限於定期憲章)；

CLXI.任何管理協議；或

貸款代理人和借款人指定的任何其他文件。

第201條“交易義務人”是指債務人、ST航運運輸有限擔保人、本集團成員中任何經批准的經理或簽署交易文件的本集團任何其他成員。

第202節“交易安全”是指根據安全文件創建、證明或明示要創建或證明的安全。

第203條。“轉讓日期”就轉讓或轉讓而言，是指下列較後的日期：

Clxii.相關轉讓協議中規定的建議轉讓日期；以及

Clxiv.設施代理人簽署相關轉讓協議的日期。

第204節“轉讓所有者”統稱為散裝北歐奧丁有限公司、散裝北歐奧林匹克有限公司和散裝北歐奧什島有限公司、散裝北歐綠洲有限公司、散裝北歐奧德賽有限公司和散裝北歐獵户有限公司，每一家公司都是百慕大公司。

“統一商法典”指紐約州不時施行的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，交易擔保的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施在紐約州以外的司法管轄區受統一商法典(或類似或同等立法)管轄，則就受影響的交易擔保而言，術語“UCC”應指為本協議規定的目的或根據上下文需要在該其他司法管轄區內不時有效的統一商法典(或類似或同等立法)，該統一商法典(或類似或同等立法)在該其他司法管轄區為本協議的規定的目的，或在上下文需要時，在該其他司法管轄區內有效，則“UCC”一詞應指該其他金融管轄區不時有效的“統一商法典”(或類似或同等立法)。優先權或補救措施以及與此類規定相關的定義。

第206條。“英國自救立法”指“2009年聯合王國銀行法”第1部，以及適用於英國的任何其他法律或規例，該等法律或規例與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯屬機構(並非透過清盤、行政管理或其他破產程序)有關。

第207條“未付金額”是指交易義務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

第208條。“美國”指的是美利堅合眾國。

第209條“利用”是指對設施的利用。

第210節。“使用日期”是指使用日期，即支付相關預付款的日期。

第211條。“使用請求”指實質上採用附表3(請求)第A部分所列格式的通知。

第212條。“增值税”是指：

Clxv.依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；以及

Clxvi.類似性質的任何其他税收，無論是在歐盟成員國徵收以取代或附加於上述(A)段所述的此類税收，還是在其他地方徵收。

任何人在任何日期的“投票權股票”是指該人當時有權在該人的董事會或類似管理機構的選舉中投票的股權。

第213條“減記和轉換權力”是指：

Clxvi.就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法相關的權力；以及

Clxviii.關於除英國自救立法以外的任何其他適用的自救立法：

根據該自救法例，有權取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯屬公司發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和

AO.該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力；及

就英國自救立法而言，指根據該自救立法而取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯屬公司發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將全部或部分該等法律責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

A.Construction

1.除非出現相反指示，否則本協議中提及：

I.“開户銀行”、“賬簿管理人”、“融資機構”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”、任何“當事人”、任何“擔保方”、“擔保代理人”、任何“交易義務人”或任何其他人的解釋應包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人，或其在財務文件項下的權利和/或義務；

二、“資產”包括現在和將來的財產、收入和各種權利；

(三)“或有”負債是指不一定會發生和/或數額尚未確定的負債；

四、“文件”包括契據，也包括信件、電子郵件、傳真或電傳；

五、“費用”是指任何種類的成本、收費或費用(包括所有法律費用、收費和費用)和包括增值税在內的任何適用税種；

Vi.“財務單據”、“證券單據”或“交易單據”或任何其他協議或文書是指該財務單據、證券單據或交易單據或其他協議或票據經修訂或更新、補充、擴展或重述；

Vii.“負債”包括支付或償還款項的任何義務(無論是作為本金還是作為擔保人發生的)，無論是現在的還是將來的、實際的還是或有的；

八.“法律”包括美利堅合眾國、其任何州、歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何命令或法令、任何形式的授權立法、任何條約或國際公約以及任何法規、條例或決議或行政命令；

就財務單據的任何強制執行條款而言，“程序”是指任何類型的程序，包括臨時措施或保護性措施的申請；

X.“人”包括任何個人或自然人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、政府、州或國家機構，或任何協會、信託、合資企業、聯合體非法人協會、股份公司和信託(不論是否具有單獨的法人資格)；

“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他權力或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；

法律規定是指修改或重新制定的法律規定；

一天中的時間是指紐約市時間(除非另有説明)；

就紐約州或美國聯邦法院以外的司法管轄區而言，任何有關任何訴訟、補救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的紐約州法律術語，應被視為包括在該司法管轄區最接近紐約法律術語的術語；

表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；

第十六條“包括”和“特別”(以及其他類似的表述)應解釋為不限制與之相關的任何一般詞語或表述。

2.在確定利率“在一段時間內相當於一個利息期”的程度時，應不考慮根據本協定條款確定的該利息期最後一天所產生的任何不一致之處。

3.章節、條款和明細表標題僅供參考，不得用於解釋或解釋財務文件。

4.除非出現相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件項下或與之相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

5.如果違約事件沒有得到補救或放棄，則潛在違約事件是“持續的”，如果違約事件沒有得到補救或放棄，則潛在的違約事件是“持續的”，前提是：

設施代理根據第27.21條(加速)行使任何權利時，違約事件只有在未被放棄的情況下才是“持續的”。

B.保險條款的解釋

在本協議中：

“批准”是指就第23條(保險承諾)而言，由貸款機構代理人按照多數貸款人的指示以書面方式批准的；

“超額風險”是指就一艘船舶而言，由於其保險價值低於該船舶為該等索賠而評估的價值，根據船體和機械保險單不能就該船舶收回的共同海損、救助和救助費用索賠的比例；

“強制性保險”是指根據第23條(保險承諾)或本協議或另一財務文件的任何其他規定已投保或任何借款人有義務投保的所有保險；

“保險單”包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件；

“保護和賠償風險”是指在倫敦管理的保護和賠償協會承保的通常風險，包括污染風險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於納入了國際船體條款(1/11/02)(1/11/03)、協會時間條款(Hulls)第8條(1/10/83)(1/11/95)或

“戰爭險”包括水雷險和國際船體條款第29條(1/11/02或1/11/03)、學會時間條款(Hulls)第24條(1/11/95)或學會時間條款(Hulls)第23條(1/10/83)排除的一切風險。

C.商定的財務單據格式

第1.1條(定義)中提到的任何“協議形式”的財務文件是指該財務文件：

6.使用與本協議日期相同的證書所附的表格(並由每個借款人和貸款機構簽署)；或

7.在多數貸款人授權下，或在第43.2條(所有貸款人事項)適用的情況下，經所有貸款人授權，每個借款人與貸款機構代理之間以書面商定的任何其他形式。

D.第三方權利

8.除非財務文件中有相反的明確規定，否則非當事人無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

9.不受任何財務文件的任何條款限制，本協議在任何時候都不需要任何非當事人的同意來撤銷或變更。

10.在第1.5條(第三方權利)的約束下，第14.2條(其他賠償)(D)段、第30.11條(免除責任)(B)段或第31.11條(免除責任)(B)段所述的任何接收人、代理人或任何其他人均可依賴本協議中明確授予權利的任何條款。

第214條。

該設施

·設施

A.該設施

在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供美元定期貸款，分四批，總額不超過總承諾額。

B.融資方的權利和義務

11.財務文件規定的財務各方的義務有幾項。財務方未能履行財務文件項下的義務不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

12.每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是單獨和獨立的權利，根據財務文件從交易義務人向財務方產生的任何債務是單獨和獨立的債務，財務方有權就其根據以下(D)段到期和應付的任何未付款項提起訴訟。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或交易義務人欠下的任何其他金額(包括代表其向融資代理支付的任何此類金額)是該交易義務人欠該融資方的債務。

13.除以下(D)段規定和財務文件中另有明確規定外，財務方不得單獨起訴應付給它的任何未付款項，並強制執行財務文件項下或與財務文件相關的任何擔保或任何其他權利。

14.儘管財務文件有任何其他規定(包括但不限於第2.2條(融資各方的權利和義務)的(C)段)，財務方可單獨起訴本協議項下到期和應付的任何未付款項，而無需任何其他財務方同意或加入任何其他財務方參與相關程序。

C.借款人代理人

15.每個借款人在執行本協議時，不可撤銷地指定母擔保人作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：

Xvi.母擔保人代表其向融資方提供本協議所設想的關於其自身的所有信息，併發出所有通知和指示(包括使用請求)，訂立此類協議，並實施可給予、作出或作出的相關修改、補充和變更

由任何借款人實施，即使該等行為可能會影響借款人，而無須進一步提及該借款人或徵得該借款人的同意；及

十三.每一財務方根據財務文件向母擔保人發出任何通知、要求或其他溝通，

在每種情況下，借款人應受約束，猶如借款人本人已發出通知和指示(包括但不限於任何使用請求)，或已簽署或簽署協議或完成修訂、補充或更改，或已收到相關通知、要求或其他通信。

16.父母擔保人代表借款人根據任何財務文件或與任何財務文件(無論借款人是否知道)給予或作出的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、變更、通知或其他通信，在所有目的上均對該借款人具有約束力，如同該借款人已明確作出、給予或同意該等行為、補充、變更、通知或其他通信一樣的任何行為、遺漏、協議、承諾、和解、豁免、修訂、補充、變更、通知或其他通信。母擔保人與借款人的通知或者其他通信發生衝突的，以母擔保人的通知或者其他通信內容為準。

·目的

D.Purpose

每個借款人應僅出於以下目的使用其在本貸款下借入的所有金額：

17.就A檔而言，以貸款方式資助A船的購置費用，本金不超過(I)$1250萬及(Ii)A船公平市價的65%，兩者以較小者為準；

18.就B部分而言，以本金不超過(1)13,250,000美元和(2)B船公平市價的65%的本金為B船的購置費用提供資金；

19.就C部分而言，以本金不超過(I)13,250,000美元及(Ii)C船公平市價的65%的本金，為C船的購置費用提供資金；及

20.就D部分而言，以本金不超過(I)14,000,000美元及(Ii)D船公平市價65%的本金，為D船的購置費用提供資金。

但在為船舶購置費用提供融資後，該貸款的任何超額金額可由借款人用於一般公司用途。

E.Monitoring

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的應用。

·使用條件

F.初始條件先例

借款人不得提交使用申請，除非設施代理人已收到附表2(先決條件)第A部分所列的所有文件和其他證據，其形式和實質均令設施代理人滿意。

G.更多的先例條件

只有在以下情況下，貸款人才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)：

21.在使用請求日期、建議使用日期和預付款可用之前：

十一、提議的墊款不會導致違約，也不會繼續違約；

Xx.各交易義務人的重複陳述屬實；

Xxi.未發生控制權變更；

十三.將就其墊付款項的船舶既未出售，亦未成為全損；及

十三、第10.4條(市場中斷)(B)段的規定不適用；

22.設施代理人在相關使用日期或之前已收到或確信在預付款可用時將收到符合設施代理人滿意的形式和實質的附表2(先決條件)第B部分所列的所有文件和其他證據。

H.滿足先決條件的通知

23.貸款代理人對第4.1條(初始條件先決條件)和第4.2條(進一步條件先決條件)中提到的先決條件滿意後，應立即通知借款人和貸款人。

24.除多數貸款人在貸款代理髮出上述(A)段所述通知之前以書面形式通知貸款代理外，貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔任何責任。

一、對先例條件的理解

如果貸款人酌情允許在第4.1條(初始條件先決條件)或第4.2條(進一步條件先決條件)中提到的任何條件得到滿足之前借入預付款，借款人應確保在相關使用日期後五個工作日內或更晚時間內滿足該等條件

在貸款人授權的情況下，貸款代理可以與借款人達成書面協議。

J.後續條件

各義務人承諾自本協議之日起10天內向設施代理交付或安排向設施代理交付證據，證明ASO 2020海運北歐散裝控股有限公司已將其在股東協議項下關於母擔保人的所有權利和義務以令設施代理滿意的形式和實質(合理行事)轉讓給散裝船隊百慕大控股公司。

第215條。

利用率

·利用率

A.使用請求的交付

25.借款人可在不遲於規定時間向貸款機構交付關於每一部分的正式填寫的使用請求，以使用該貸款。

26.借款人每期不得提交一份以上的使用申請。

B.完成使用請求

27.每個使用請求都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

Xxiv.建議使用日期為相關可用期內的營業日；

Xxv.使用的貨幣和金額符合第5.3條(貨幣和金額)；以及

建議的利息期符合第9條(利息期)。

28.每個利用率請求中只能申請一次預付款。

C.幣種和金額

29.利用率請求中指定的貨幣必須是美元。

30.建議墊款的款額不得超過：

二十七、關於A部分的預付款，(一)$12,500,000和(二)A船公平市價的65%，兩者以較低者為準；

二十七、關於B部分的預付款，(一)13,250,000美元和(二)B船公平市價的65%，兩者以較低者為準；

Xxix.就C部分墊款而言，(I)$13,250,000及(Ii)C船公平市價的65%，兩者以較少者為準；及

就D部分的墊款而言，(I)$14,000,000及(Ii)船舶D的公平市價的65%，兩者以較少者為準。

31.建議墊款的金額必須不超過可用的貸款額度。

32.如果按照第25條規定的比例，建議預付款的金額必須不會迫使借款人提供額外擔保或預付部分預付款

(保證金)已申請，設施代理人在預付款後立即根據第25.1條(最低要求的保證金)發出通知。

D.貸款人的參與

33.如果已滿足本協議中規定的條件，每個貸款人應在使用日期前通過其貸款辦公室參與每筆預付款。

34.每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在緊接貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。

35.貸款代理人應在規定的時間內通知各貸款人每筆預付款的金額及其參與該預付款的金額。

E.取消承諾

關於任何一次付款的承諾在該次付款的可用期結束時仍未使用，則應取消該付款的承諾。

F.向第三方付款

貸款代理應在每個使用日向要使用預付款的相關借款人支付貸款代理從貸款人那裏收到的預付款金額，或為其賬户支付貸款代理從貸款人那裏收到的預付款金額。這筆付款應與貸款機構根據各自的現有融資協議1和現有融資協議2向現有融資代理1和現有融資代理2的賬户預付的資金相同，並應以與借款人在相關使用請求中指定的每種情況下的貸款超額金額相同的資金支付給任何借款人或母擔保人的賬户。

G.向第三方清償預付款

貸款代理根據第5.6條(向第三方付款)向借款人以外的人支付的款項應構成相關墊款的支付，借款人屆時應作為主債務人和直接債務人向每個貸款人欠下相當於該貸款人蔘與該墊款的金額。

H.本票

借款人支付貸款本金和利息的義務應由應付給貸款人的票據證明。

37.貸款人向借款人作出的墊款，須由該貸款人在付予該貸款人的承付票的格子上註明，而該註明如無明顯錯誤，即為該貸款人向借款人作出的墊款款額的表面證據。

38.貸款人沒有作出任何該等附註，並不影響借款人對墊款或貸款的義務，亦不影響該貸款人將其承付票轉讓的有效性。

39.在收到令人滿意的證據表明票據已遺失、損壞或銷燬並交出剩餘部分(如有)後，借款人將立即將該票據更換為類似的票據，而不向借款人或融資方收取任何費用。如該補票取代遺失的票，則須註明此意的背書。其後發現的遺失票據，應退還給借款人並予以註銷。有關貸款人應賠償因遺失該票據而造成的任何損失、申索或損害。

第216條。

還款、提前還款、註銷

·還款

A.償還貸款

借款人應當按照下列方式償還貸款：

40.A期應分24期按季度等額償還，每期295,000美元，氣球分期5,420,000美元，A期應按季度償還，每期為295,000美元，氣球分期付款為5,420,000美元。

41.B期應按季度等額償還，每期305,000美元，氣球分期5,930,000美元。

42.C期應按季度等額償還，每期305,000美元，氣球分期5,930,000美元。

43.D期應分24期按季度等額償還，每期295,000美元，氣球分期6,920,000美元。

而每筆該等還款分期付款均為“還款分期付款”，而每一次該等氣球分期付款則為“氣球分期付款”。

每期的第一期還款應於2021年6月15日償還，其後每期的每期還款應每隔3個月連續償還一次(其效果是使每期的還款分期一致)，每期的最後一期還款連同每期的相關氣球期應在終止日償還。

B.取消和提前還款對定期還款的影響

1.如果借款人根據第7.5條(關於單一貸款人的償還和取消權利)全部或部分取消任何可用承諾額，則在取消後到期的還款分期付款和氣球分期付款將按比例減少如此取消的可用承諾額；

2.如果借款人按照第7.2條(自願和自動取消)全部或部分取消任何可用的承諾，或者如果根據第7.2條(自願和自動取消)取消任何承諾的全部或部分，則在取消後的每個還款日的相關部分的還款分期付款和氣球分期付款將按取消的承諾額按時間倒序遞減；

3.如任何部分貸款是按照7.5(與單一貸款人有關的還款和取消權利)償還或預付的，則在該還款或預付款項之後的每個還款日的還款分期和氣球分期付款將按比例減去已償還或預付的貸款額；

4.如果貸款的任何部分已償還或預付：

Xxxi.根據第7.3條(自願提前償還貸款)，在該還款或提前還款之後的每個還款日的所有分期付款的還款分期付款和氣球分期付款的金額將按償還或預付的貸款額按相反的時間順序遞減；或(B)根據第7.3條(自願提前償還貸款)，每個還款日的所有部分的還款分期付款和氣球分期付款的金額將按照償還或預付的貸款額按相反的時間順序減少；或

Xxxi.根據第7.4條(強制預付出售或全損)，預付貸款的金額將首先減少正在出售或成為全損的船舶的相關部分的還款分期付款和氣球分期付款，然後預付貸款的任何剩餘金額(包括按照第7.4(B)條預付的任何金額)將按比例減少還款分期付款和剩餘部分的氣球分期付款，在該還款或預付款之後的每個還款日

C.終止日期

在終止日，借款人還應向融資機構支付財務文件項下所有其他應計和欠款，並記入融資方的賬户。

D.Reborrowing

借款人不得轉借已償還的貸款的任何部分。

·預付款和取消

E.Illegality

如果貸款人在任何適用的司法管轄區履行本協議規定的任何義務，或為其參與墊款或貸款提供資金或維持其參與，或者貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的：

5.貸款人在得知該事件後應立即通知貸款機構；

6.貸款代理通知借款人後，各貸款人的可用承諾額將立即取消；以及

7.借款人應在貸款代理通知借款人之後的貸款利息期的最後一天或貸款人在向貸款代理遞交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)預付貸款。

F.自願和自動取消

8.借款人如給予貸款機構不少於5個工作日(或多數貸款人同意的較短期限)的事先通知，可取消全部或部分可用貸款(最低金額為500,000美元)。根據第7.2條(自願和自動註銷)進行的任何註銷應按比例減少貸款人的承諾和相關部分的金額。

9.各貸款人未使用的承諾(如有)應在可用期限的最後一天自動取消。

G.自願提前還款

借款人可以在不少於5個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的提前通知下，提前支付全部或部分貸款(但如果是部分，則至少減少500,000美元的貸款額或該金額的倍數)。

H.強制預付款出售或全損

10.船舶出售或全損的，借款人應當在有關日期提前償還適用於該船舶的部分。

11.在有關日期，除上文(A)段所述的金額外，借款人還應預付一筆金額，該金額在本條款7.4(強制性預付銷售或全損)所述的預付款事件發生後，會導致以下兩項中較大的一項：(A)第25.1條(最低要求的保證金)所列的保證金比率和(B)在緊接全損日期或(視乎情況而定)銷售完成日期之前維持的保證金比率，兩者中的較大者為：(A)第25.1條規定的保證金比率(最低要求的保證金)和(B)在緊接全損日期或(視情況而定)銷售完成日期之前維持的保證金比率。

12.在本條款7.4(強制預付銷售或全損)中：

“有關日期”是指：

二十、如屬船舶買賣，則在將該船舶所有權轉讓給該船舶買受人而完成出售之日；

Xxxiv.如船舶遭扣押，而該船舶在30天內仍未交還給擁有該船舶的借款人完全控制，則在該船舶被扣押之日後30天或之前；及

Xxxv.如船舶發生任何其他全損，則以下列較早者為準：

A.完全損失日期後120天的日期；以及

保險代理人收到與該全部損失有關的保險收益的日期。

一、對單一貸款人的償還權和撤銷權

13.如果：

Xxxvi.交易義務人應支付給任何貸款人的任何款項必須根據第12.2條(税收總額)第(C)段或根據該條款(通過引用或全部納入任何其他財務文件)增加；或

Xxxvii.任何貸款人根據第12.3條(税收賠償)或第13.1條(增加的費用)向借款人索賠；或

Xxxvii.貸款代理根據第10.3條(市場中斷)(A)段收到相關貸款人的通知；或

Xxxix.貸款代理根據第10.3條(市場中斷)(B)段收到受影響貸款人的通知，

十一、借款人可以：

C.在上述第(一)款和第(二)款的情況下，導致要求增加或賠償的情況仍在繼續；或

D.在上文第(Iii)和(Iv)節的情況下，有關貸款人或受影響貸款人(視屬何情況而定)的情況仍在繼續，

通知貸款代理取消該貸款人的承諾，並通知其有意促使該貸款人償還其參與貸款的款項。

14.在收到上述(A)段所述的取消通知後，該貸款人的承諾應立即降至零。

15.在借款人根據上文(A)段就貸款人發出取消通知後的每個利息期的最後一天(如果較早，則為借款人在該通知中指定的日期)，借款人應償還該貸款人對貸款的參與。

J.Restrictions

16.任何一方根據本第7條(預付款和取消)發出的任何取消或預付款通知均為不可撤銷的，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期、取消或預付款的金額以及(如果相關)要預付或取消的貸款部分。

17.本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息和任何固定利率中斷成本(或浮動利率中斷成本)(如果適用)一起支付，並受第11.5條(中斷融資成本)的約束，不收取溢價或罰款。

借款人不得轉借貸款中任何預付的部分。

除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或部分貸款，或取消全部或部分承諾。

20.本協定項下取消的總承諾額隨後不得恢復。

21.如果貸款代理收到第7條(預付款和取消)的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。

22.如果任何貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付，該貸款人承諾的一筆金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付之日被取消。

K.提前還款的申請

貸款任何部分的任何預付款(根據第7.1條(非法性)或第7.5條(與單一貸款人有關的償還和取消權利)規定的預付款除外)應按比例適用於每個貸款人蔘與該部分貸款。

第217條。

使用成本

·利息

A.利息的計算

除第8.2條(固定利率)另有規定外，每期貸款或其任何部分的利率為：

23.在固定利率開始日期、浮動利率和/或

24.在固定利率開始日期之後的任何時間，適用於固定利率貸款的固定利率，直至下列兩者中的較早者：

Xli.a費率變更事件，在第8.2(K)(I)和(Ii)條規定的日期，以及

Xlii.a固定費率結束日期，

此後，實行浮動匯率。為免生疑問，貸款或其任何部分的利率須為任何有關時間的浮動利率或固定利率。

B.固定匯率

25.貸款人協議。在本條款8.2(固定利率)的約束下，貸款人和借款人可以隨時約定全部或部分貸款的利率。貸款人將真誠地考慮借款人就固定利率提供指示性報價的要求，在貸款人確定借款人有資格獲得固定利率的範圍內，貸款代理將從貸款人那裏獲得該指示性報價，以供借款人審查。如果借款人正式決定確定適用於固定利率貸款的利率，貸款人同意就相關固定利率貸款提供固定利率的實盤。

26.固定數量。適用於固定利率貸款的利率對於該固定利率貸款的期限只能固定一次(無掉期額度)。

27.固定費率請求。借款人可通過授權人員向貸款機構(貸款人)提交一份正式填寫的固定利率請求，要求貸款人根據本協議確定固定利率貸款的利息。貸款機構必須在不晚於固定利率開始日期前2個工作日收到固定利率請求。

28.固定利率的先例條件。只有在固定利率電話和電子郵件的日期，貸款人才有義務向借款人提供固定利率：

十一、利率的固定沒有發生違約，也沒有違約；

第十一條債務人重複作出的陳述在各重大方面都是真實的。

29.固定費率協議。通過固定費率電話和電子郵件，將簽訂固定費率協議。如果獲授權人士不想參與固定利率電話和電子郵件，貸款人將遵循固定利率請求中的指示和授權。固定利率中斷成本和固定利率中斷收益應在該固定利率達成協議後，根據本協議的條款支付。

30.支付固定利率利息。各借款人應自固定利率起始日起，在與相關固定利率貸款相關的每個付息日支付固定利率貸款的固定利率。

31.徵税。任何貸款人不對因利率固定而給借款人造成的任何税收後果承擔責任。

32.獨立調查和賠償義務。利率的任何確定將完全由借款人決定，而不是貸款人的任何建議的結果。各借款人聲明，其已根據其認為在有關情況下適當的資料，並在不依賴任何貸款人的情況下，自行作出獨立的分析及決定，以訂立定息交易。

借款人聲明，其完全理解，一旦發生第14.2(E)條(其他賠償)所列的一個或多個事件，可能需要向每個貸款人支付固定利率中斷成本，該固定利率中斷成本可能是巨大的，並且該固定利率中斷成本可能從借款人接受固定利率時起產生(並且借款人可能從該時間起承擔賠償每個貸款人的固定利率中斷成本的責任)。最後，每個借款人聲明，它有能力並願意承擔與設定為固定利率相關的所有風險(包括支付固定利率中斷成本)。

33.無受託責任/免除責任。本協議或任何固定利率協議中的任何條款均不構成任何貸款人作為借款人的受託人、受託人、代理人或託管人。在第8.2(D)條(固定利率的先決條件)的規限下，每家貸款人將盡最大努力提供適用於固定利率貸款的固定利率，但如果由於任何原因，儘管有任何認可人士的指示，利率沒有固定，貸款人沒有義務按借款人的要求確定利率，也不承擔任何責任。貸款人對借款人賦予其的任何權利、權力、授權或酌情決定權的行使或不行使不負責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)，除非是由於其嚴重疏忽或故意行為不當而直接造成的，否則貸款人不承擔任何責任(包括但不限於疏忽或任何其他類別的責任)。

34.借款人約定。借款人如給予貸款機構(貸款人)不少於十個營業日(或貸款人同意的較短期限)的事先通知，可要求全部或部分終止任何固定利率協議，在這種情況下，如果終止發生在使用日期之後，浮動利率將適用於以前指定為固定利率貸款的相關固定利率貸款部分。貸款人因終止或重新計算(視屬何情況而定)而遭受的任何固定利率中斷成本，應由貸款人轉嫁給借款人，並按照第14.2(E)條(其他賠償)的規定支付。

35.發生利率變化事件時貸款人的權利：

Xlv.治療期後終止：一旦發生第1.1條(定義)中“利率變化事件”定義(A)段所述的利率變化事件，貸款機構(對於貸款人)可立即終止根據本協議訂立的任何和所有固定利率協議，除非相關利率變化事件能夠補救(由相關貸款人自行決定)，並在(I)貸款機構通知借款人和(Ii)借款人意識到以下兩者中較早者的5個工作日內得到補救：(I)貸款機構通知借款人和(Ii)借款人知道以下兩項中較早的一項：(I)貸款機構向借款人發出通知；(Ii)借款人意識到以下兩項中較早的一項：(I)貸款機構向借款人發出通知；(Ii)借款人意識到以下兩項中較早的一項

Xlvi.終止通知：根據第1.1條(定義)中“利率變化事件”的定義(B)-(D)段，一旦發生利率變化事件，貸款機構(對於貸款人)可立即終止根據本協議簽訂的任何和所有固定利率協議，但須提前2個工作日通知。

Xlvi.終止工藝和成本。如果固定利率協議根據第8.1(B)條和第8.2(K)條終止，則第14.2(E)條(其他賠償)的規定適用於任何固定利率協議的解除；但各貸款人應在書面通知借款人的情況下，對借款人根據任何固定利率協議或本協議應支付給該貸款人的任何和所有款項應用固定利率優惠收益(如有)，並應將固定利率優惠收益(如有)轉嫁給

Xlviii.浮動率。固定利率協議終止後，貸款應按浮動利率計息(符合本協議其他規定)。

C.支付利息

36.借款人應在每個利息期的最後一天(每個付息日)支付貸款或部分貸款的應計利息。

第三十七條利息期超過三個月的，借款人還應當在利息期第一日後每隔三個月支付一次的利息，支付貸款或者部分貸款的應計利息。

D.違約利息

38.如果交易義務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決之前和之後)，未付款項的利息應按以下(B)段的規定每年高出2%的利率計算，如果未付款項在未付款期間已構成連續利息期間未付款項貨幣貸款的一部分，則利息應由下列各項選定的期限根據第8.4條應計的任何利息(違約利息)應應貸款代理人的要求立即由債務人支付。

39.如一筆未付款項包括全部或部分貸款，而該貸款的到期日期並非與該筆貸款或該部分貸款有關的利息期的最後一天：

Xlix.該未付款項的第一個利息期限應等於與該貸款或該部分貸款有關的當前利息期限的未到期部分；以及

1.在第一個利息期間，適用於該未付款項的利率應比該未付款項未到期時適用的利率高出2%。

40.未付款項產生的違約利息(如果未付)將在適用於該未付款項的每個利息期末與未付款項相加，但仍將立即到期並支付。

E.利率的公告

貸款代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和借款人。

·利息期

F.利息期限的選擇

41.借款人可以在與該部分相關的使用請求中選擇相關部分的利息期限。在以下(F)和(G)段以及第9.2條(更改利息期)的規限下，借款人可在選擇通知中就該部分選擇隨後的每個利息期。

42.每份選擇通知都是不可撤銷的，借款人必須在規定的時間內將通知送達貸款機構。

43.如果借款人沒有在第一次使用請求中選擇一個利息期，或者沒有按照上文(A)和(B)段的規定向貸款機構遞交選擇通知，則在以下(F)和(G)段以及第9.2條(更改利息期)的限制下，相關的利息期為三個月。

44.根據第9條(利息期)的規定，借款人可以選擇3個月或6個月的利息期，或借款人與貸款機構商定的任何其他期限(按照所有貸款人的指示行事)。

45.貸款或其任何部分的利息期限不得超過終止日期。

46.就還款分期付款而言，借款人須在有關的遴選通知書中，要求相等於該還款分期付款的部分貸款的利息期限須在有關的還款日結束，並在符合上文(D)段的規定下，為餘下的貸款選擇較長的利息期限。

47.每批股份的首個利息期應自與該批股份有關的首次使用日期開始，至2021年6月15日結束(屆時各批股份的利息期間將合併)。以後各期的每一期利息，應從上一期利息的最後一天開始，到適用的利息期限的最後一天結束。

48.除上文(F)段和第9.2條(更改利息期)外，貸款在任何時候都只能有一個利息期。

G.更改為利息期

49.就還款分期付款而言，在釐定貸款利率前，貸款代理可為相當於該還款分期付款的部分貸款設立一個利息期限，直至與該還款期有關的還款日為止，而餘下的貸款則須在有關選擇通知內選定，但須受第9.1條(C)段的規限。

50.如果借款人已選擇且貸款人同意的利息期限超過六個月，任何貸款人在與相關使用請求或選擇通知相關的指定時間後兩個工作日內通知貸款代理，其不滿意在利息期限開始時在相關銀行間市場可獲得相當於利息期限的美元存款，貸款代理應將利息期限縮短至六個月。

51.如果貸款代理人對第9.2條所指的利息期限(利息期限的更改)作出任何更改，應立即通知借款人和貸款人。

H.Non-工作日

如果利息期本應在非營業日的某一天結束，則該利息期會在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

·更改利息計算方式

一、篩選率不可用

52.如果在貸款或貸款的任何部分的利息期內沒有適用的倫敦銀行同業拆借利率，適用的倫敦銀行同業拆借利率應為與貸款或該部分貸款的利息期長度相等的內插屏幕利率。

53.如果沒有適用於LIBOR的篩選率，請執行以下操作：

Li.美元；或

Lii.貸款或貸款的任何部分的利息期，且無法計算內插篩選率，

貸款或該部分貸款(視情況而定)不得有倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，第10.4條(資金成本)適用於該利息期的貸款或該部分貸款。

J.故意省略。

K.市場混亂

54.如果在相關利息期的報價日倫敦營業結束前，融資代理收到一個或多個貸款人(其貸款或貸款相關部分的參與度超過35%)的通知。如果有關貸款人(“有關貸款人”)認為其參與貸款或該部分貸款的資金成本將超過其合理選擇的LIBOR，則第10.4條(資金成本)應適用於相關利息期的該貸款或該部分貸款(視情況而定)。

55.如果在使用日期前至少一個工作日，貸款代理收到貸款人(“受影響貸款人”)的通知，稱由於任何原因，它無法在相關銀行間市場獲得美元，以便為其參與相關墊款提供資金，則在這種情況持續期間，受影響貸款人蔘與該墊款的義務應暫停。

一、資金成本

56.如果第10.4條(資金成本)適用，則在相關利息期間，每家貸款人在貸款中所佔份額或貸款相關部分的利率應為年利率的百分比，其總和為：

Lii.浮動利率貸款的保證金；以及

貸款機構在實際可行的情況下，在任何情況下，在報價日後一個營業日的正午前通知貸款機構的利率，該利率以年利率表示相關貸款人蔘與貸款或從其合理選擇的任何來源為該部分貸款提供資金的成本。

57.如果第10.4條(資金成本)適用，且貸款人或借款人有此要求，貸款代理和借款人應進行談判(期限不超過30天)，以期就確定利率的替代基礎或(視情況而定)替代融資基礎達成一致。

58.根據第43.4條(更換篩選率)，經所有出借方和借款方事先同意，根據上述(B)段達成的任何替代或替代基準應對各方具有約束力。

59.如果第10.4條(資金成本)適用，但任何貸款人在上文(A)段(Ii)項規定的時間內沒有提供報價，則利率應以其餘貸款人的報價為基礎計算。

M.分手費

60.借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付浮動利率中斷成本(視情況而定)，因為借款人在貸款利息期、貸款相關部分或未付金額的最後一天以外的某一天支付全部或部分貸款或未付金額。

61.在貸款機構提出要求後，每家貸款人應在合理可行的範圍內儘快提供一份證書，確認其浮動利率中斷成本(如適用)的金額

它們應計的任何利息期限。在沒有明顯錯誤的情況下，各貸款人對該浮動利率中斷成本的確定對借款人具有約束力。

·費用

N.佣金

62.借款人應向貸款代理支付費用(根據其承諾在貸款人之間分配)，費用按總承諾額每年保證金的35%減去可用期內不時未償還的預付款計算。

63.累計承諾費應在可用期內結束的每個連續三個月期間的最後一天、(I)第一個使用日期和(Ii)可用期的最後一天(以較早者為準)支付，如果取消，則按相關貸款人在取消生效時承諾的已取消金額支付。

O.配送費

借款人應向貸款代理支付(根據其承諾在貸款人之間分配)371,000美元(佔總承諾額的0.70%)的不可退還的安排費用，該費用應於本協議之日支付。

P.設施代理和保安代理費

借款人應按照費用函中約定的金額和時間向融資機構支付代理費(由其自己承擔)。

Q.建設費

借款人應向貸款機構(根據其承諾在貸款人之間分配)支付一筆不可退還的結構費，金額為106,000美元(相當於總承諾額的0.20%)，應在本協議簽署之日支付。

R.違約融資成本

64.如果借款人在貸款人為貸款和/或貸款提供資金的成本確定後預付或取消全部或部分貸款和/或貸款，借款人應在預付或取消貸款人違約融資費用(如有)的同時向該貸款人支付(“違約融資成本”)。

65.貸款人的違約融資成本除其他外，應計算為構成下列差額的任何正數的現值：

Lv.該貸款人截至2020年11月18日(即借款人接受該貸款的條款説明書之日)為該貸款提供資金的成本；以及

Lvi.貸款人根據與貸款預付部分和/或貸款取消部分相同的期限和償還配置文件，為貸款預付部分和/或貸款取消部分提供資金的成本，該金額在預付款或取消之日為該部分貸款和/或貸款取消部分提供資金。

66.為免生疑問，根據本條款支付的中斷融資成本是根據本協議條款支付的固定利率中斷成本(或浮動利率中斷成本)的補充，而不是替代成本，無論該貸款是否被取消。

67.在沒有明顯錯誤的情況下，每家貸款人對違約融資成本的確定應是決定性的，對借款人具有約束力。

第218條。

額外付款義務

·税收總額和賠償；FATCA

A.Definitions

68.在本協議中：

第219條。“受保護方”是指對財務單據下的已收或應收(或為税收目的而被視為已收或應收)款項承擔或將承擔任何責任或需要支付任何税款的財務方。

第二百二十條“税收抵免”是指抵扣、減免或償還任何税款的抵免。

第221節“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或預扣税款，而不是FATCA扣除額。

“納税”是指債務人根據第12.2條(税收總額)向金融方支付的款項增加，或根據第12.3條(税收賠償)支付的款項的增加。

69.除非出現相反的指示，否則在本第12條(税收總額和賠償金額；FATCA)中提及的“確定”或“確定”是指在沒有明顯錯誤的情況下作出決定的人的絕對酌處權作出的決定。

A.税收總額

70.除法律規定的減税外，各義務人應當支付其應支付的全部款項，不得抵扣任何税款。

71.借款人一旦意識到債務人必須進行減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知貸款機構。同樣地，貸款人在知悉應付予該貸款人的款項時，須通知貸款代理人。如果貸款代理收到貸款人的通知，它應通知借款人和該債務人。

第七十二條法律規定債務人應當抵扣税款的，應當將該債務人的應繳税款增加到與不抵扣税款的應繳款項相等的數額(扣除税款後)。(二)法律規定債務人應當抵扣税款的，其數額應當增加到與不抵扣税款的應繳款項相當的數額。(二)法律規定債務人應當抵扣税款的，應當增加該債務人的應繳税款。

第七十三條債務人需要抵扣税款的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額抵扣税款及其所需繳納的税款。

74.在減税或者支付與該減税有關的款項之日起30日內，減税或者繳税的義務人應當向

財務代理有權獲得令該財務方合理信納的付款證據，證明已扣税或(視情況而定)向相關税務機關支付了任何適當的款項。

B.税收賠償

75.借款人應(在融資機構提出要求後三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於該受保護方確定(直接或間接)因該受保護方在財務單據方面因税收而蒙受的損失、責任或費用。

76.以上(A)段不適用：

Lvi.就向金融方評估的任何非補償税；或

在損失、責任或成本通過根據第12.2條(税收總額)增加支付而得到補償的範圍內。

77.根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知融資機構，隨後融資機構應通知借款人。

78.受保護方在收到債務人根據本條款第12.3條(税收賠償)支付的款項後，應通知設施代理人。

C.税收抵免

如果義務人繳納税款，有關財方認定：

79.税項抵免可歸因於(I)增加繳税，而該税款是該税款的一部分；(Ii)歸因於該税款的扣除；或(Iii)因扣税而收取該税款；及

80.金融方已獲得、使用和保留該税收抵免，

財務方應向債務人支付一筆金額，財務方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。

D.印花税

借款人應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償各擔保方因任何財務文件的所有應付印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何成本、損失或責任。

E.VAT

81.任何一方根據財務單據明示應支付給財務方的所有金額，如(全部或部分)構成增值税供應的對價，應被視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，受

根據下文(B)段，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何貨物應徵收增值税，而該財務方被要求向相關税務機關申報增值税，則該財務方必須向該財務方支付等同於增值税金額的金額(除了為該供應支付任何其他代價之外，並在支付任何其他對價的同時)(該財務方必須立即向該方提供適當的增值税發票)，則該財務方必須向該財務方支付相當於增值税金額的金額(該財務方必須立即向該財務方提供適當的增值税發票)。

82.如果任何財務方(“供應商”)根據財務單據向任何其他財務方(“接收方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務單據的條款要求除接收方(“相關方”)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

Lix.(如果供應商是需要向有關税務機關申報增值税的人)，相關方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接收方必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向相關方支付相當於接收方從有關税務機關獲得的任何抵扣或償還的金額，該抵扣或償還是接收方合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的；以及

Lx.(如果收款人是需要向有關税務機關申報增值税的人)，應收款人的要求，相關方必須立即向收款人支付相當於該供貨應徵收的增值税的金額，但前提是收款人合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還。(二)有關各方必須按照收款人的要求，立即向收款人支付相當於該供貨應徵收的增值税的金額，但前提是收款人合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還。

83.如果財務文件要求任何一方償還或補償財務方的任何成本或費用，則該方應全額償還或補償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或償還。

84.本第12.6條(增值税)中對任何締約方的任何提及，在該締約方為增值税目的而被視為集團或統一(或財政統一)的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非上下文另有要求)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提及。根據分組規則(理事會指令2006/112/EC第11條規定(或歐洲聯盟有關成員國執行))，凡提及某一締約方，須解釋為提述該締約方或該締約方在有關時間(視乎情況而定)就增值税而言是其成員的有關團體或單位(或財政單位)，或在有關時間(視乎情況而定)該團體或單位的有關代表成員(或代表或組長)。

85.對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

F.FATCA信息

86.根據以下(C)款的規定，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

十一、向對方確認是否：

E.A FATCA豁免方；或

F.不是FATCA豁免締約方；以及

向該另一方提供另一方為遵守FATCA而合理要求的與其在FATCA項下的地位有關的表格(包括IRS表格W-8或表格W-9或任何後續表格或替代表格，視情況而定)、文件和其他信息。

87.如果一締約方根據上述(A)款向另一締約方確認其為FATCA免税締約方，或提供了一份表明其是FATCA免税締約方的IRS表格W-8或W-9，但隨後意識到它不是或已不再是FATCA免税締約方，或IRS表格已不再準確或有效，該締約方應合理地及時通知該另一締約方或提供一份經修訂的IRS表格(視情況而定)。

88.上文第(A)段不應要求任何財務方作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

法律、法規；

Lxiv.任何受託責任；或

(一)任何保密義務；

但本段並不寬恕任何出資方提供真實、完整及正確的美國國税表W-8或W-9(或任何後繼者或替代表格(如適用))。就本款而言，在該IRS表格W-8或W-9(或任何後續表格或替代表格)上提供的任何信息不應被視為該方的機密信息。

89.如果一方未能確認其地位或未能提供按照上述(A)款要求的表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則就財務文件而言，該締約方應被視為不是FATCA豁免方，直到有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息(在每種情況下)。

G.FATCA扣除額

90.每一方均可合理確定FATCA需要作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何一方均不需要增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

91.每一方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知其付款的一方，此外，還應通知借款人、融資代理和其他融資方。

92.如果任何財方因未能成為FATCA豁免方而作出FATCA扣除，則該財方應賠償對方財方因該FATCA扣除給其造成的任何損失、成本或費用。

·成本增加

H.增加的成本

93.根據第13.3條(例外情況)，借款人應在融資機構提出要求後三個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的成本金額：

引入或更改(或解釋、管理或適用)任何法律或法規；或

遵守制定的法律、法規；

在本協議日期之後的每種情況下；或

十一、實施、適用或遵守《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》、《巴塞爾協議III》、《巴塞爾協議IV》或《CRD IV》，或實施或適用《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》、《巴塞爾協議III》、《巴塞爾協議IV》或《CRD IV》的任何法律或法規，不論頒佈、通過或實施的日期。

94.在本協議中：

LXIX.“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”指12個美國法典§5301等

“巴塞爾協議III”是指：

G.巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的“巴塞爾三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”所載關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，每一項都經過修訂、補充或重述；

H.巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的《全球系統重要性銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求-規則文本》中所載、經修訂、補充或重述的針對全球系統重要性銀行的規則；以及

巴塞爾銀行監管委員會發布的關於“巴塞爾協議III”的任何進一步指導或標準。

“巴塞爾協議IV”是指對“巴塞爾協議III”或任何其他已知或將被稱為“巴塞爾協議IV”的法定計劃進行的任何修訂、替換或改進；

1xxii.“CRD IV”的意思是：

J.2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例；

K.2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及

實施巴塞爾協議III的任何其他法律或法規。

一二十三.“增加的費用”是指：

M.降低金融機構或金融方(或其附屬機構)總資本的回報率；

N.額外或增加的成本；或

O減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。

一、增加的費用索賠

95.打算根據第13.1條(增加的費用)提出索賠的融資方應將引起索賠的事件通知融資機構，隨後融資機構應立即通知借款人。

96.在融資機構提出要求後，每一融資方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

J.Exceptions

第13.1條(增加的費用)不適用於以下任何增加的費用：

97.非補償税或者財務方整體淨收入税率的變化；

98.根據第12.3條(税務賠償)獲得補償(或本應根據第12.3條(税務賠償)獲得賠償，但僅因為第12.3條(税務賠償)(B)段中的任何例外情況適用而沒有得到補償)；

99.99由根據第14.3條(強制性成本)支付的任何款項補償；或

100.可歸因於有關財方或其附屬公司故意違反或嚴重疏忽任何法律或法規。

·其他賠償

K.貨幣彌償

101.如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(十一)對該債務人提出或者提出索賠或者證明的；

取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

該債務人應要求作為一項獨立義務，賠償因兑換該款項而產生或由於兑換而產生或結果的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異，以賠償應付給該款項的每一有擔保的一方或多於一方的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該筆款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該筆款項時可使用的匯率之間的任何差異。

102.每一債務人均放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的任何權利，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位支付。

一、其他賠償

103.每一債務人應應要求賠償每一擔保一方因下列原因而招致的任何費用、損失或責任：

1xxvi.任何違約事件的發生；

Lxxvii.交易義務人未能在到期日支付財務文件項下到期的任何款項，包括但不限於因第33條(財務各方分擔)而產生的任何成本、損失或責任；

十一、為借款人在使用請求中要求但不是由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不是由於擔保方單獨違約或疏忽)而申請的預付款提供資金或安排資金；

未按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)；或

訂立任何固定利率協議或強制執行及保障任何貸款人在任何固定利率協議下的權利，或因任何原因終止任何固定利率協議。

104.應要求，每一義務人應賠償每一財務方、一財務方的每一關聯公司以及一財務方或其關聯公司的每一名高級職員或僱員(就本第14.2條(其他賠償)而言，每名該等人士均為“受彌償人”)，以賠償該受彌償人士依據或與任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管調查有關或因財務文件的訂立或擬進行的交易而招致的任何費用、損失或責任，或因財務文件的訂立或擬進行的交易而產生的任何費用、損失或責任，或因財務文件的訂立或擬進行的交易而產生的任何費用、損失或責任，或因財務文件的訂立或擬進行的交易而產生的任何費用、損失或責任或與任何船舶有關而發生的任何事故，除非該等費用、損失或法律責任是由該獲彌償保障的人的嚴重疏忽或故意行為不當所致。

105.以上(B)段所述的彌償，在不受上述(B)段所列任何限制的限制下，須涵蓋在任何司法管轄區內每名獲彌償人士招致的任何費用、損失或法律責任：

根據或與任何與海上安全有關的法律、國際安全管理規則、任何環境法或任何制裁而引起或聲稱的；或

1xxxi.與任何環境索賠有關的信息。

106.任何關聯方或金融方或其任何關聯方的任何管理人員或員工可依賴本第14.2條(其他賠償)，但須受第1.5條(第三方權利)的約束。

107.每名義務人應在貸款機構代表貸款人提出要求後3個工作日內(且不重複計算)，為該貸款人的利益向貸款機構支付一筆由該貸款人確定為因發生下列任何事件而直接招致的固定利率中斷成本的金額：

十一、預付全部或部分固定利率貸款(不論是根據第7.1條(非法性)、第7.3條(自願提前還款)、第7.4條(出售全損時強制提前還款)或第7.5條(與單一貸款人有關的償還和取消的權利))；

借款人根據第8.2(J)條全部或部分終止固定利率協議(借款人終止)；

1xxxv.正在修改的固定利率貸款的概況；

1xxxvi.計算固定利率貸款利息的參考期限被修訂；或

貸款人在發生利率變化事件時行使第8.2(K)條(發生利率變化事件時貸款人的權利)規定的權利。

108.儘管有以上(E)段的規定，但只要沒有違約發生且仍在繼續，且取決於貸款機構收到針對固定利率貸款的部分或全部預付款的任何預付款金額，貸款人應在切實可行的範圍內儘快向借款人支付該貸款人確定為固定利率優惠的金額，減去根據本第14.2條(其他賠償)規定的任何成本和費用(其他賠償)，貸款人應在實際可行的情況下儘快向借款人支付被貸款人確定為固定利率優惠的金額，減去根據本條款第14.2條(其他賠償)規定的任何成本和費用。

109.在借款人提出要求後，每家貸款人應在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認就上文第14.2(E)和(F)段所述的每個事件支付的固定利率中斷成本或固定利率中斷收益的金額。每個貸款人對該固定利率中斷成本或其固定利率中斷收益的確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對借款人具有約束力。

110.貸款人對借款人根據本協議應支付的金額的確定應是合理詳細的，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和決定性的。貸款人不應被要求披露其認為對其自身融資安排保密的任何事項。

M.強制成本

每名借款人應貸款代理人的要求，為有關貸款人的賬户向貸款代理人支付貸款人在發給貸款代理人的通知中證明為其善意確定補償其遵守規定所需金額的金額：

111.如貸款人從參與成員國的貸款機構貸款，歐洲央行或取代其全部或部分職能的任何其他機構或機構對從該貸款機構貸款的最低準備金要求(或具有相同或類似目的的其他要求)；以及

112.如貸款人從聯合王國的貸款機構貸款，英格蘭銀行(或任何其他政府主管部門或機構)的任何儲備資產、特別存款或流動性要求(或具有相同或類似目的的其他要求)和/或向英國金融市場行為監管局和/或英國審慎監管局(或取代其全部或任何職能的任何其他政府主管部門或機構)支付任何費用，

在每一種情況下，這都是指該貸款人蔘與貸款的情況。

N.對設施代理的賠償

應要求，各債務人應向設施代理人賠償下列損失：

113.設施代理(合理行事)因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：

1xxxvii.調查其合理認為是違約的任何事件；或

採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家；以及

114.設施代理人產生的任何費用、損失或責任(非由於設施代理人的嚴重疏忽或故意不當行為或欺詐)，或根據第34.11條(支付系統中斷等)發生的任何費用、損失或責任。儘管設施代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人根據財務文件充當設施代理人的欺詐行為而提出的任何索賠。

O.對保安代理的賠償

115.應要求，每一債務人應賠償保安代理人、每一接管人和受託代表人因其任何一方所招致的任何費用、損失或責任：

Xci.與…有關的或作為…的結果的：

借款人未能履行第16條(費用和費用)項下的義務；

Q.採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；

R.財務單據和交易保證金的取得、保管、保護或執行；

行使財務文件或法律賦予證券代理人和每位接管人和受託人的任何權利、權力、酌處權、權力和補救措施；

T.任何交易義務人在履行財務文件中明示應承擔的任何義務時的任何違約行為；

美國任何交易義務人採取的任何破壞、降低交易擔保價值或以其他方式損害交易擔保的行為；以及

為律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家提供指導。

Xcii.擔任財務文件項下的證券代理人、接管人或代理人，或與任何擔保財產或本協議條款或其他財務文件的履行有關(否則，在每種情況下，除因相關證券代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為外)。

116.擔保代理人及每一接管人和代表可優先於向擔保方支付任何款項，從擔保資產中賠償自己，並支付和保留實施本條款第14.5條(擔保代理人的賠償)所需的所有款項，並對交易擔保和執行交易擔保的收益有留置權，以支付應付給它的所有款項。在擔保資產中，擔保代理人和每一接管人和代理人可以優先從擔保資產中賠償自己，並支付和保留實施本條款第14.5條(擔保代理人的賠償)所需的所有款項，並對交易擔保和執行交易擔保的收益有留置權。

·融資各方的緩解措施

P.Mitigation

117.每一融資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕因第7.1條(非法性)、第12條(税收總額和賠償)、第13條(增加的成本)或第14.3條(強制性成本)中的任何一項而產生的、可能導致任何款項根據或依據其支付或取消的任何情況的任何情況，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移給另一附屬公司或融資機構辦公室。

118.如果任何貸款人根據第13條(增加的費用)要求賠償，或者如果借款人根據第12條(税收總額和賠償)被要求向任何貸款人支付任何税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人都拒絕或不能按照本節(A)段指定不同的貸款辦事處，則借款人在通知該貸款人和貸款代理人後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權其所有權益、權利(不包括根據第13條(增加的成本)或第12條(税收總額和賠償)獲得付款的現有權利)，以及本協議和相關財務文件項下的義務給應承擔這些義務的新貸款人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

借款人應向設施代理人支付條款28.3(轉讓費用)規定的轉讓費用(如有)；

該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息和有關時間的固定利率中斷成本或浮動利率中斷成本、應計費用以及根據本協議和其他財務文件應向其支付的所有其他金額的款項；以及

Xcv.此類轉讓與適用法律不衝突。

119.如果在此之前，由於貸款人的棄權或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行上述(B)款所述的轉讓或轉授。

120.儘管第15.1條有任何相反規定，(I)除非按照第30.13條(貸款代理辭職)的規定，否則不得更換擔任貸款代理的貸款人。

121.以上(A)和(B)段沒有以任何方式限制任何交易義務人在財務文件下的義務。

Q.責任限制

122.每一債務人應應要求賠償每一金融方因其根據第15.1條(緩解)採取的措施而合理發生的所有成本和開支。

123.在下列情況下，金融方沒有義務根據第15.1條(緩解)採取任何步驟：

Xcvi.違約已發生且仍在繼續；或

在該金融方看來(合理行事)，這樣做可能會對其不利。

·成本和費用

R.交易費

應要求，債務人應向設施代理人、擔保代理人和簿記管理人支付任何擔保方因以下事項的談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善而合理發生的所有費用和開支(包括合理的法律費用)：

124.本協議和本協議中提及的任何其他文件，但與第15.1(B)條有關的轉讓協議除外；

125.交易安全；以及

126.在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。

S.修訂費用

如果：

127.交易義務人請求修改、放棄或者同意；

128.根據第34.9條(貨幣變更)或第43.4條(更換屏幕匯率)的規定需要修改；或

129.交易義務人請求並經擔保代理人同意，將全部或部分擔保資產從交易擔保中解除，

應要求，債務人應向設施代理人和擔保代理人各自償還每個擔保方因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理發生的所有費用和開支(包括合理的法律費用)。

T.執行和保存費用

債務人應要求及時向各擔保方支付該擔保方因下列事項而發生的一切費用和費用(包括合理的法律費用)

強制執行或保留任何財務文件或交易擔保項下的任何權利，以及因該被擔保方訂立財務文件、取得或持有交易擔保或強制執行這些權利而對其提起的任何訴訟。

第223條。

借款人的擔保與連帶責任

·擔保和賠償--父母擔保人

A.擔保和賠償

不可撤銷的、無條件的父擔保人：

130.向作為主債務人的每一財方提供擔保，而不僅僅是作為財務文件項下所有此類交易義務的母公司擔保人以外的每一交易義務人的保證人按時付款和履行；

131.與每一財方承諾，只要除母擔保人以外的交易義務人在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的規定期限到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)沒有支付任何金額(無論是本金、利息、手續費、費用或其他)，母擔保人應應要求立即支付該金額，就像它是主要債務人一樣；以及

132.同意每一財務方的意見，即如果其擔保的任何義務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該財務方因除母擔保人以外的交易義務人未支付任何款項而招致的任何成本、損失或責任，如果沒有此類不可強制執行、無效或非法的情況，財務方將在到期日期根據任何財務文件應支付的任何費用、損失或責任。父母擔保人在本賠償下應支付的金額將不會超過根據第17條(擔保和賠償-父母擔保人)如果索賠金額可以在擔保的基礎上收回的情況下它必須支付的金額。

B.持續保證

本擔保是一項持續擔保，在財務文件項下的任何交易義務人不可撤銷地全額付款和履行之前，不論任何中間付款或全部或部分解除，本擔保應保持全部效力和效力。這種保證不僅是託收的保證，也是準時履行和付款的保證。

C.Reinstatement

如果任何解除、解除或安排(無論是關於任何交易義務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由有擔保的一方全部或部分基於在破產、破產、重組、清算、管理或其他情況下被撤銷、解除、避免或減少或必須恢復或退還的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則母擔保人在第17條(擔保和賠償-母擔保人)項下的責任將繼續或恢復，就如同解除一樣。

D.防禦的守護者

父擔保人根據第17條(擔保和賠償-父擔保人)和任何交易擔保承擔的義務是不可撤銷的、絕對的和無條件的，不應受任何行為、不作為、事項或事情的影響或解除，而如果沒有第17.4條(免除免責辯護)，該作為、不作為、事項或事情將減少、免除或損害其在第17條(擔保和賠償-父擔保人)或關於任何交易擔保(但不限於，不論其或任何被擔保方是否知道)項下的任何義務。

133.任何時候，給予任何交易義務人或其他人的豁免或同意，或與其達成協議的；

134.根據與本集團任何成員的任何債權人達成的任何協議或安排的條款，免除任何其他交易義務人或任何其他人的責任；

135.採取、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽視完善或延遲完善，或拒絕或忽略採取或執行任何交易義務人或其他人的任何權利或資產擔保，或不出示或不遵守任何票據的任何手續或其他要求，或未能實現任何證券資產的全部價值；

136.交易義務人或任何其他人的公司或公司結構、股東、成員或地位的任何喪失能力或缺乏權力、權力或法人資格，或解散或改變(包括但不限於該義務人或其他人的股權的持有方式的任何改變)；

137.對任何財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下任何設施的任何用途的任何改變、任何擴展或任何增加，或在任何財務文件或其他單據或證券項下增加任何新的設施；

138.任何人根據任何財務單據或任何其他單據或擔保承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；

139.任何破產、資不抵債或類似程序；

140.有擔保一方選擇的任何補救措施以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響母擔保人的代位權、報銷、免責、出資或賠償權利或母擔保人針對任何交易義務人、任何其他擔保人或任何其他個人或實體或任何擔保資產進行訴訟的其他權利；

141.對父擔保人在本合同項下義務的任何抵消權或反請求權；或

142.可能構成任何交易義務人的抗辯或法律或公平解除的任何其他情形。

E.其他豁免

父母擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄：

143.及時、勤勉、承兑通知、提示、履約要求、不履行通知、違約、加速、抗辯或退票以及任何其他通知和本擔保，以及任何要求擔保方保護、擔保、完善或保險任何擔保或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對交易義務人、任何其他擔保人或任何其他個人或實體或任何擔保資產採取任何行動的任何要求；

144.任何撤銷本擔保的權利；以及

145.交易義務人有義務向母擔保人披露與該交易義務人或其各自子公司現在或今後為任何擔保方所知的業務、狀況(財務或其他)、運營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情。

F.對福利的認識

母公司擔保人承認，它將從財務文件預期的融資安排中獲得實質性的直接和間接利益，並且第17條(擔保和賠償-母公司擔保人)中規定的豁免是出於對此類利益的考慮而做出的知情豁免。

G.即時追索權

146.母擔保人放棄在根據本條款第17條(擔保和賠償-母擔保人)要求或啟動訴訟程序之前，要求任何有擔保的一方(或代表其的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款(包括但不限於根據任何財務文件啟動任何訴訟程序或強制執行任何交易擔保)的任何權利。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

147.母擔保人同意，在母擔保人與任何擔保方(或其代表的任何受託人或代理人)之間，除母擔保人以外的每一交易義務人在本協議和其他財務文件項下的義務可根據第17.1條的規定被宣佈為立即到期和支付(在上述27.21條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務不會自動到期和支付)如果該聲明(或該義務被視為已自動到期並支付)，則根據第17.1條的規定，該等義務(不論該交易義務人是否到期並應由該交易義務人支付)應立即成為到期並由母擔保人支付。

H.Appropriations

在根據財務文件或與財務文件相關的交易義務人可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，每一有擔保當事人(或其代表的任何受託人或代理人)可：

148.不得運用或強制執行被擔保方(或任何受託人或代理人代表其)就這些金額持有或接收的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為合適的方式和順序(無論是否針對這些金額)運用和強制執行該等款項、擔保或權利，母擔保人無權享有該等款項、擔保或權利的利益；以及

149.將從父母擔保人那裏收到的或由於父母擔保人根據第17條(擔保和賠償-父母擔保人)承擔的責任而收到的任何款項記入計息暫記賬户。

一、父母擔保人權利的延期

母擔保人在任何時候對任何借款人、任何其他交易義務人或其各自資產擁有的所有權利(無論是關於本擔保、抵押或任何其他交易)應完全從屬於擔保各方在財務文件項下的權利，直到擔保期結束，除非融資機構另有指示，否則母擔保人不會因履行其在財務文件或其他交易項下的義務而行使其可能擁有的任何權利(無論是關於其所屬的任何財務文件或任何其他交易)。根據本第17條(擔保和賠償-父母擔保人)：

150.由交易義務人賠償的；

151.要求為任何交易義務人在財務文件下的義務提供擔保的任何第三方或任何其他擔保人提供任何出資；

152.獲得擔保各方根據財務文件享有的任何權利的利益(全部或部分，無論是否通過代位或其他方式)，或任何擔保方根據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益；

153.提起法律訴訟或其他訴訟，要求任何交易義務人支付或履行父擔保人根據第17.1條(保證和賠償)作出的擔保、承諾或賠償的任何款項或義務；

154.對任何交易義務人行使抵銷權；和/或

155.作為與任何擔保方競爭的任何交易義務人的債權人要求或證明。

如果母擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，則母擔保人應持有該利益、付款或分配，以使交易義務人根據或與財務文件相關的所有金額能夠以信託形式全額償還給擔保各方，並應根據第34條(支付機制)的規定迅速支付或轉移給融資機構或融資機構可能指示申請的融資機構。

J.附加安全性

母擔保人提供的本擔保和任何其他擔保是對任何其他擔保或擔保或任何其他擔保的補充，不以任何方式損害，且不得損害任何其他擔保或擔保或任何其他擔保或擔保

任何擔保方現在或以後持有的追索權，或任何抵銷或淨額結算的權利，或與財務單據相關的合併賬户的權利。

K.獨立義務

母擔保人在本擔保項下或就本擔保承擔的義務獨立於任何其他交易義務人在財務文件項下或與財務文件有關的任何其他義務，並可針對母擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否針對任何其他交易義務人提起任何訴訟，或是否有任何其他交易義務人蔘與任何此類訴訟。

一、責任限制

母擔保人和各擔保方特此確認，就美國破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似法律而言，本擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，母擔保人和每一擔保當事人在此不可撤銷地同意，母擔保人在本擔保項下擔保的債務應限於在履行該最高金額和母擔保人根據該法律規定的所有其他(或有或有)債務後，導致母擔保人就該最高金額承擔的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的金額。

M.擔保條款對其他擔保的適用性

第17.2條(持續擔保)、17.3條(恢復)、17.4條(免責辯護)、17.5條(其他豁免)、17.6條(承認利益)、17.7條(直接追索權)、17.8條(撥款)、17.9條(推遲父母擔保人的權利)、17.10條(額外擔保)、17.11條(獨立義務)和17.12條(責任限制)在經過必要的修改後適用。母公司擔保人(無論是在簽署本協議時或之後的任何時間)為擔保債務或其任何部分提供擔保而設立的任何擔保。

·借款人的連帶責任

N.連帶責任

借款人在本協議項下的所有責任和義務，無論是否明示如此，都應是連帶的。

O.Waiver的防禦工事

借款人的負債和義務不得因下列情況而減值：

156.本協議對任何其他借款人而言是無效的、不可執行的或非法的；

157.任何貸款人或證券代理人與任何其他借款人訂立任何重新安排、再融資或其他任何形式的安排；

158.任何貸款人或證券代理人解除任何其他借款人或由財務文件設定的任何擔保；或

159.任何時候，給予任何其他借款人或其他人豁免或同意，或與任何其他借款人或其他人達成協議；

160.根據與本集團任何成員的任何債權人達成的任何協議或安排的條款，免除任何其他借款人或任何其他人的責任；

161.取得、更改、妥協、交換、更新或解除，或拒絕或忽略完善、採取或執行鍼對任何其他借款人或其他人的資產的任何權利或擔保，或不出示或不遵守有關任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何擔保的全部價值；

162.任何其他借款人或任何其他人喪失行為能力或缺乏權力、權力或法人資格，或解散或變更其成員或地位；

163.對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下任何融資的目的的任何變更、任何融資的任何擴展或增加或任何新融資的增加；

164.任何財務單據或任何其他單據或擔保項下的任何義務或任何人的任何不可執行性、違法性或無效；或

165.任何破產、資不抵債或類似的程序。

P.主要債務人

每個借款人聲明，在整個保證期內，它仍然是本協議和財務文件項下所有欠款的主要債務人，在任何情況下，任何借款人都不得被解釋為任何其他借款人在本協議項下義務的擔保人。

Q.借用者限制

166.根據以下(B)段的規定，在保證期內，任何借款人不得：

Xcviii.就根據本協議或任何財務文件支付的款項或因本協議或任何財務文件引起的任何事項，或與本協議或任何財務文件無關的任何事項，向任何其他借款人索賠任何應付款項；

從任何其他借款人那裏接受或強制執行任何形式的擔保，以支付該金額，或以任何方式尋求對該金額的追索權，以抵銷任何其他借款人的任何資產；

C.將該數額抵銷其欠任何其他借款人的任何款項；

在涉及任何其他借款人的任何清盤、管理、安排或類似程序中證明或申索該金額；或

CI.行使或主張上述各項的任何組合。

167.如果在保證期內，貸款機構向借款人發出通知，要求其對任何其他借款人採取上文(A)段所述的任何行動，則該借款人應在收到貸款機構的通知後在切實可行的範圍內儘快採取該行動。

R.借款人權利的延期

在借款人根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付之前，除非貸款機構另有指示，否則借款人不得行使因履行其在財務文件下的義務而可能享有的任何權利：

168.由其他借款人賠償；或

169.要求任何其他借款人對其根據財務文件支付的任何款項作出任何貢獻。

第224條。

失責陳述、失責承諾及失責事件

·陳述

A.General

每一債務人在本協議之日向每一融資方作出第19條(申述)中規定的申述和擔保。

B.Status

170.根據其註冊、組建或組織管轄權的法律，它是正式成立或正式組織的公司或公司(如適用)，並有效地存在於良好的地位。

171.本公司及每名交易義務人(Glencore除外)均有權擁有其資產，並在進行時繼續經營其業務。

172.該公司在其擁有或租賃物業的其他司法管轄區內，或在其業務的經營所需的其他司法管轄區內，均具備適當的資格及作為外國公司的良好聲譽，但在每一種情況下，若未能符合資格或獲發牌照且信譽良好，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

C.共享資本和所有權

173.Bulk Partners(百慕大)獲準發行的股票總數為312,329股登記股票，面值為1美元普通股。

174.Bulk Partners(百慕大)的所有股權均已有效發行、已全額支付且不可評估，並由Pangaea物流解決方案公司實益且有記錄地擁有，沒有任何擔保(許可擔保除外)。

175.百慕大散裝合夥控股公司獲授權發行的股票總數為10,000股登記股票，面值為1美元普通股。

176.Bulk Partners Holding Company百慕大的所有股權均已有效發行、已全額支付且無需評估，並由Bulk Partners(百慕大)實益且有記錄地擁有，沒有任何擔保(許可擔保除外)。

177.散裝船隊百慕大控股公司獲授權發行的股票總數為10000股登記股票，面值為$1普通股。

178.散裝船隊百慕大控股公司的所有股權均已有效發行、已全額支付且無需評估，並由散裝合夥控股公司百慕大實益擁有且記錄在案，沒有任何擔保(許可擔保除外)。

179.母擔保人獲授權發行的股票總數為90,010,000股面值為$1的普通股。

180.母擔保人除(I)借款人、(Ii)Bulk Nordic Odysey(MI)Corp.和Bulk Nordic Orion(MI)Corp.(各為一家馬紹爾羣島公司)和(Iii)轉讓所有人以及母擔保人的所有已發行和未償還股權外，沒有其他附屬公司：(I)借款人；(Ii)Bulk Nordic Odysey(MI)Corp.和Bulk Nordic Orion(MI)Corp.(各為馬紹爾羣島公司)；

CIII已有效發行，已全額支付且不可評估；

散貨船隊百慕大控股公司(Bulk Fleet百慕大Holding Company)擁有該等股權的66.66%，ST航運和運輸公司擁有該等股權的33.33%；以及

簡歷是免費的，沒有任何安全措施(許可的安全措施除外)。

181.母擔保人的所有已發行及未償還股權最終由Pangaea物流解決方案(66.66%)及Glencore(33.33%)最終實益擁有，且無任何抵押(許可證券除外)。

182.每個借款人被授權發行的股票總數為200股記名股票，面值為1.00美元普通股。

183.任何借款人均無任何附屬公司，且每名借款人的所有股權均已有效發行、已足額支付及無須評估，並由母擔保人實益擁有及記錄在案，且無任何抵押(許可證券除外)。

184.任何債務人、散裝船隊百慕大控股公司、散裝合夥人(百慕大)或散裝合夥人控股公司百慕大的股權不受任何現有期權、認股權證、催繳、權利(包括優先購買權或類似權利)、承諾或任何性質的其他協議的約束，該交易義務人是需要的一方，也不存在任何債務人、散裝船隊百慕大控股公司、散裝合夥人(百慕大)或散裝合夥人控股公司百慕大的股權可交換或證明有權認購或購買任何債務人(散裝船隊百慕大控股公司、散裝合夥人(百慕大)或散裝合夥人控股公司百慕大)的股權。

D.捆綁義務

根據第4條(使用條件)提交的任何法律意見中明確提到的限制其義務的任何一般法律原則的約束下，其在其所屬的每份交易文件中明示承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。

E.安全的有效性、有效性和排名

185.它所屬的每一份財務文件現在或將來(視情況而定)在籤立和交付以及在適用的情況下登記後，都會創建其聲稱要為該等抵押品根據其條款所涉及的任何資產設定的抵押品，而該等抵押品在設定或擬設定時，在符合任何一般法律原則的情況下，將是有效和有效的

限制其在根據第4條(使用條件)提交的任何法律意見中明確提到的義務。

186.任何第三方對其授予的任何交易擔保標的的任何資產都沒有或將有任何擔保(許可擔保除外)。

187.其授予擔保代理或任何其他擔保方的交易擔保在創建或打算創建時已經或將具有第一優先級或財務文件中明示具有的其他優先級，不受任何先前排序或同等優先級擔保的約束。

188.任何交易擔保的設立或與之相關的事項不需要任何人的同意、同意或授權。

F.不與其他義務衝突

它作為當事一方的每份交易單據的訂立和履行，以及它計劃進行的交易，不會也不會與以下內容相沖突：

189.適用於該公司的任何法律或法規；

190.交易義務人的憲法文件；

191.對其或任何交易義務人或任何交易義務人的資產具有約束力的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書項下的違約或終止事件(無論如何描述)，而該等協議或文書可合理地預期對該交易義務人的業務或財務狀況產生重大不利影響的，則可合理地預期該等協議或文書會對該交易義務人的業務或財務狀況產生重大不利影響。

G.權力和權威

192.它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動，授權其訂立、履行和交付它是或將成為其中一方的每份交易文件以及這些交易文件所設想的交易。

193.其權力不會因其所屬的交易文件所預期的借款、擔保或提供擔保或賠償而超過其權力的限制。

H.證據的有效性及可接納性

需要或需要的所有授權：

194.使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬交易文件中的義務；

195.使其作為當事人的交易文件在其有關司法管轄區內可被接納為證據；

196.交易義務人(嘉能可除外)的業務、貿易和日常活動，

已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。

一、管理法律和執法

197.在法律保留的情況下，其所屬的每份交易單據的適用法律的選擇將在其相關管轄區得到承認和執行。

198.在法律保留的約束下，就交易單據的管轄法律管轄的該交易單據取得的任何判決都將在其相關管轄範圍內得到承認和執行。

償付能力；破產事件；債權人程序

199它是有溶劑的，因為：

按公允估值計算，其資產總和確實並將超過其負債，包括可根據GAAP或IFRS(以適用為準)報告的或有負債；

其資產的當前公平市場可出售價值不低於也不應低於償還其當時現有債務的可能負債所需的金額，包括到期時按照GAAP或IFRS(視情況適用而定)應按此方式報告的或有負債的範圍；(3)資產的當前公平市場可出售價值不低於償還其當時現有債務的可能負債的金額，包括到期時按照GAAP或IFRS應如此報告的或有負債；

Cvii.它沒有，也不會有不合理的少量營運資金來繼續其業務；以及

CIX沒有、也不打算、也不相信會發生超出其到期償債能力的債務。

200.就本集團任何成員公司(Glencore或ST Shipping and Transport除外)而言，並無發生影響其任何資產的破產事件或任何沒收、扣押或執行程序(或任何司法管轄區內的任何類似債權人程序)，或據其所知，有關本集團任何成員公司(Glencore或ST Shipping and Transport除外)的破產事件或任何沒收、扣押或執行程序(或任何司法管轄區內的類似債權人程序)。

K.不徵收檔案税、註冊税或印花税

根據其相關司法管轄區的法律，其所屬的財務文件無需在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，或就其所屬的財務文件或該等財務文件所擬進行的交易支付任何印花、登記、公證或類似的税費或費用，但根據第4條(使用條件)提交的任何法律意見中提及的與每項抵押和股票證券有關的任何提交、記錄或登記或應付的任何税費或費用除外。

一、減税

它不需要從它作為締約方的任何財務文件下可能支付的任何款項中扣除任何税款。

M.無默認值

201.不發生任何違約事件，在本協議日期和每個使用日期，任何使用或任何交易單據的訂立、履行或預期的任何交易都不會持續或合理地預期會導致任何違約。

202.根據對其具有約束力或其資產受其約束的任何其他協議或文書，不存在構成違約或終止事件(無論如何描述)的其他未決事件或情況。

沒有誤導性的信息

203.本集團任何成員公司(Glencore除外)就本協議而言提供的任何事實資料於提供日期或陳述日期(如有)在所有重大方面均屬真實及準確。

204.任何這類資料所載的財政預測，都是根據最近的歷史資料和合理的假設而擬備的，而且是公平和經過審慎考慮後得出的。

205.任何此類信息均未發生或遺漏，也未提供或隱瞞任何導致此類信息在任何實質性方面不真實或誤導性的信息。

206.據Glencore所知，就本協議而言，Glencore就本協議向融資方提供的所有書面資料於發出日期在所有重大方面均屬真實及準確，且在任何重大方面均無誤導。

O.財務報表

207.其及任何交易義務人的原始財務報表均根據GAAP或IFRS(視適用情況而定)編制，並一致適用。

208.該公司及任何交易義務人(Glencore除外)的原始財務報表就其或該等交易義務人於相關財政年度末的財務狀況、經營業績及現金流作出公平列報(就母擔保人及Pangaea物流解決方案而言合併)。Glencore原始財務報表(連同附註)公平地反映了Glencore集團於編制該等報表當日的財務狀況，以及Glencore集團於相關期間的經營業績。

209.本集團或任何交易義務人的資產、業務或財務狀況(或本集團與母擔保人及盤古物流解決方案有關的資產、業務或綜合財務狀況)自其原始財務報表日期以來並無重大不利變化。

210.根據第20.2條(財務報表)交付的母公司擔保人和盤古物流解決方案公司的每份財務報表(合併基礎上)和承租人的最新財務報表：

Cx已按照第20.4條(財務報表的要求)編制；以及

如實和公平地反映(如經審計)或公平地陳述(如未經審計)其在相關財政年度末的財務狀況和相關財政年度的經營情況(在母公司擔保人和盤古物流解決方案的情況下合併)。

211.自根據第20.2條(財務報表)提交最新財務報表之日起，本集團或任何適用交易義務人的業務、資產或財務狀況(或本集團的業務或綜合財務狀況，因涉及母擔保人及盤古物流解決方案)並無重大不利變化。

P.Pari Passu排名

根據其所屬的財務文件，其支付義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但適用於一般公司的法律強制偏愛的債務除外。

問：沒有懸而未決的訴訟或威脅

(A)任何法院、仲裁團體或機構或在其席前進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查(包括與涉嫌或實際違反ISM規則或違反ISPS規則或任何制裁有關的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查)(據其所知及所信(已作出適當調查))均未對本公司或本集團任何成員公司(Glencore或ST Shipping and Transport除外)展開或威脅，而可合理預期會產生重大不利影響。

(B)任何可合理預期會對Glencore或ST Shipping and Transport的業務或財務狀況產生重大不利影響的訴訟或行政訴訟，或在任何法院或機構進行的訴訟或行政訴訟，均未開始或受到威脅。

R.定期租約和任何其他允許的租約的有效性和完整性

(1)每份定期約章及任何其他獲準約章均構成有關借款人的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務。

(2)在本協議日期前交付給設施代理人的定期租約和任何其他許可租約的副本均為真實、完整的副本。

(3)截至本協議之日，未就《時代憲章》或任何其他許可憲章達成任何修訂或補充，也未放棄該等憲章項下的任何權利。

沒有回扣等。

除於本協議日期或之前以書面向融資機構披露外，並無任何協議或諒解準許或支付與借款人購買船舶有關的任何回扣、溢價、誘因、佣金、折扣或其他利益或付款(不論如何描述)予任何借款人或本集團任何其他成員。

T.Valuations

(4)該公司或其代表為按照本協定交付予設施代理人的估價而向認可船舶經紀提供的所有資料，在提供該等資料的日期或(如適用的話)在述明提供該等資料的日期(如有的話)，在所有要項上均屬真實和準確。

(5)該委員會並無遺漏向核準船舶經紀提供任何重要資料，而該等重要資料如予披露，會對該核準船舶經紀所擬備的任何估值有不良影響。

(6)根據上文(A)段提供的與任何估值有關的事實資料，在提供該等資料的日期至作出該估值的日期之間，並無重大更改，以致該等資料在任何重要方面均屬失實或具誤導性。

美國沒有違反法律

本公司並無(亦無交易義務人(Glencore除外))違反任何法律或規例，而違反該等法律或規例具有或合理地可能產生重大不利影響。

沒有憲章

除許可租船外，任何船舶均不受任何租船約束。

W.遵守環境法

(A)有關每艘船舶的擁有權、營運及管理、本集團各成員公司的業務(Glencore或ST Shipping and Transport除外)及認可技術經理的業務(現時進行及合理預期日後進行)的所有環境法律，以及所有環境審批的條款均已獲遵守。

(B)經作出適當查詢後，據其所知，Glencore及ST Shipping and Transport均遵守所有環保法例及所有所需的環境審批，而違反該等規定可合理地預期會對Glencore或ST Shipping and Transport的業務或財務狀況造成重大不利影響。

X.無環境聲明

概無對本集團任何成員公司(Glencore或ST Shipping and Transport除外)或任何船舶提出或威脅任何環境索賠。

·沒有發生環境事故

概無與任何交易義務人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)有關的環境事故發生，亦無任何人士聲稱與任何交易義務人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)有關的環境事故發生。

Z.ISM和ISPS規則合規性

ISM規則和ISPS規則中與每個借款人、認可的技術經理和每艘船舶有關的所有要求都已得到遵守。

A.已繳税款

(1)它已及時提交或已促使提交法律或法規要求其在美國或任何有關司法管轄區提交的所有納税申報表和其他報告，並已支付或促使支付在美國或任何有關司法管轄區到期和應支付的所有税款、評税和其他類似費用，但任何税款除外：

(A)尚未到期應付或(B)正通過適當的法律程序真誠地爭辯，並已為其設立足夠的儲備金，而該等未繳税款並不構成出售、沒收、損失、沒收或檢取其任何資產或承擔刑事責任的任何風險；或(B)正通過適當的法律程序真誠地爭辯，並已為該等財產設立足夠的儲備金，而該項未繳税款並不構成出售、沒收、損失、沒收或扣押其任何資產或承擔刑事責任的風險；或

Cxii.不能合理地預期不付款會產生實質性不利影響。

其賬面上與税收有關的費用、應計項目和準備金與公認會計準則或國際財務報告準則(IFRS)(視具體情況而定)相符。

(2)任何有關司法管轄區或其他訟費評定當局並無就任何税項申索任何具關鍵性的申索，但包括在其最近資產負債表的税項負債內或在該資產負債表的附註(如有的話)中披露的申索除外。

(3)財務文件的籤立、交付、存檔和登記或記錄(如果適用)以及由此擬進行的交易的完成不會要求任何擔保方向任何相關司法管轄區的任何政府當局登記、發出任何通知、獲得任何許可證、許可或其他授權，或向任何相關司法管轄區的任何政府當局提交任何聲明、申報表、報告或其他文件。

(4)任何有關司法管轄區的任何政府當局無須就任何財務文件的籤立、交付、存檔、記錄、履行或強制執行或與之相關的事宜繳税。

(5)任何擔保方對財務文件的簽署、交付、存檔、登記、記錄、履行和強制執行不會導致該擔保方根據任何債務人的任何相關司法管轄區的任何政府當局的任何法律或法規而被徵税。

Ab.金融負債

除許可財務負債外，債務人沒有任何未償還的財務負債。

AC.知識產權

除不能合理預期未能擁有或許可會產生重大不利影響的情況外，其擁有或有權使用所有專利、商標、許可、服務商標、商號、版權、特許經營、配方、許可及其他相關權利，並已獲得轉讓所有許可及任何性質的其他權利，這些許可及其他權利對其目前預期的業務具有重大意義，且與他人的權利不存在任何衝突。

資產的好標題

(6)該公司對經營其目前經營的業務所需的資產擁有良好、有效和可出售的所有權，或有效的租約或許可證，以及所有使用該等資產的適當授權。

(7)除許可擔保外，該公司沒有也不受合同約束在其任何資產、財產、權利或收入上設立任何擔保，並且除本協議規定外，其不受合同、適用法律或法規或其他方面的限制，不得就其任何資產、財產、權利或收入設立擔保。(2)除本協議另有規定外，該公司不受合同、適用法律或法規或其他方面的限制，不得就其任何資產、財產、權利或收入設立擔保。

Ae.Ownership

(8)有關借款人在有關使用日期是或將會是其船舶、該船舶的收入及保險的唯一合法及實益擁有人。

(9)自創設或意向創設之日起，每個交易義務人將成為該交易義務人創設或擬創設的任何交易證券標的的任何資產的唯一合法和實益所有人。

(10)每一債務人的憲法文件不限制或不能限制或禁止在設定或強制執行證券文件所授予的擔保時轉讓借款人的股份。

A.馬金股票

本公司並不從事為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，亦不會將任何墊款所得款項用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。

代理業務地點

就UCC而言，它只有一個營業地點，如果它有多個營業地點，則其管理其主要業務運作和處理其事務的行政總裁辦公室位於：

鳳凰散貨船(美國)有限責任公司代理

109朗碼頭

美國羅德島州紐波特，郵編：02840

啊.養老金計劃

(11)任何義務人或任何ERISA附屬公司都不是計劃或多僱主計劃的當事人。所有義務人都不是外國養老金計劃的當事人。

(12)任何債務人均不得被視為持有“破產欠薪保障條例”第3(42)條所指的“計劃資產”。

(13)本協議的簽署和交付以及本協議項下交易的完成將不涉及根據ERISA第406條或本準則第4975條的規定進行的任何“禁止交易”。

Ai.Sanctions

(14)任何債務人、聯合古蹟擔保人、任何屬本集團成員的核準經理或籤立交易文件(嘉能可或ST航運及運輸除外)的本集團任何其他成員，在知悉任何該等交易義務人的情況下，亦不知悉任何其他核準經理、任何該等交易義務人的任何聯屬公司或僱員或任何代表他們行事的人：

Cxiv.是受限制的一方；

Cxv由受限制方擁有或控制，或直接或間接代表受限制方或為受限制方的利益行事；

Cxvi.擁有或控制受限制方；

Cxvii違反適用的制裁；或

Cxvii.已收到或知悉任何制裁當局對其提出的任何索賠、訴訟或調查。

(15)該等船舶均不是任何人根據任何制裁而被禁止或限制與其進行交易的船舶。

(16)任何墊款或貸款的收益，不得直接或間接提供給受限制一方或為受限制一方的利益而提供，亦不得以制裁所禁止的方式或目的以其他方式直接或間接運用。任何債務人不得直接或間接從作為全面、全國性或全域性制裁目標的國家或地區的任何活動或與受限制方的任何交易中獲得的收益，或直接或間接從制裁所禁止的任何其他交易中獲得的收益，或以任何其他可能導致任何金融方違反制裁的方式，為貸款項下的任何付款或償還提供全部或任何部分資金。

(17)每名義務人、聯合古蹟擔保人、任何屬本集團成員的核準經理及籤立交易文件的本集團任何其他成員(嘉能可或ST航運及運輸除外)均已實施及有效維持旨在確保每名該等交易義務人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人遵守制裁的政策及程序

交易義務人及任何其他核準經理、其附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員，以及據各該等交易義務人所知，其代理人在所有重大方面均遵守制裁，且並無知情地從事任何可合理預期導致該等交易義務人或核準經理被指定為受限制方的活動。

(18)Glencore、ST Shipping and Transport或據Glencore或ST Shipping and Transport所知，彼等各自的任何關連人士目前均不受任何制裁。就本(E)段而言，“有關人士”就任何人而言，指該人的聯屬公司及該人的合夥人、董事、高級人員及僱員。

投資公司、公用事業等

它不是：

(19)“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在經修訂的“1940年投資公司法”中有定義；或

(20)經修訂的1920年美國聯邦權力法案所指的“公用事業”。

即豁免；強制執行；服從管轄權；法律選擇

(21)就其在財務文件下的義務而言，它受民商法的約束，其簽署、交付和履行其所屬的財務文件的行為構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。

(22)該公司或其任何財產在訴訟、法院司法管轄權、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、抵銷、判決的執行或與任何財務文件有關的任何其他法律程序方面均無豁免權。

(23)根據其註冊成立或成立司法管轄區的法律，為使任何有擔保的一方能夠執行其在任何財務文件下的權利，或因其簽署任何財務文件或履行其在任何財務文件下的義務，該有擔保的一方無需獲得許可、符合資格或以其他方式有權在該債務人的註冊成立或成立的司法管轄區內經營業務。

(24)除根據核準旗幟的法律記錄按揭及相關司法管轄區可能要求就若干財務文件提交的文件，以及支付相應費用外，本協議或任何其他財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性，並無必要向任何相關司法管轄區的任何法院或主管機關登記、存檔、記錄或登記任何該等文件或與之相關的任何文件，作為本協議或任何其他財務文件的證據。

(25)任何擔保方對財務文件的籤立、交付、存檔、登記、記錄、履行和強制執行不會導致該擔保方被視為在任何債務人的任何相關司法管轄區居住、居住或經營業務，或根據任何債務人的任何相關司法管轄區的任何政府當局的任何法律或法規徵税。

(26)根據其成立或成立的管轄權法律，選擇紐約州法律管轄本協議和紐約州法律適用的其他財務文件是有效和具有約束力的。

它根據第48.1條(司法管轄權)提交給紐約州法院和紐約縣的美國聯邦法院的管轄權是有效的和具有約束力的，並且不受撤銷的約束，並且按照第48.2條(程序文件的送達)規定的方式完成的法律程序的送達將有效地賦予這些法院對其的個人管轄權。

反賄法和貪污法

(27)每名交易義務人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)均已並正按照反賄賂及貪污法律進行業務。

(28)每一交易義務人(嘉能可或ST航運與運輸公司除外)均已制定並維護旨在以下目的的系統、控制、政策和程序：

Cxix.防止和偵查賄賂和腐敗事件；以及

促進和實現反賄賂和腐敗法律的遵守，包括但不限於，保持全面和準確的賬簿和記錄，並利用商業上合理的努力，以確保交易義務人的行為符合反賄賂和腐敗法律。

(29)任何交易義務人(嘉能可或ST航運及運輸公司除外)均不知道(或理應知道)其任何董事或高級人員有：

Cxxi直接或(據其所知，間接)作出、提出作出、承諾作出或授權提供、支付或給予任何價值，包括為意義上的不正當目的和違反反賄賂和貪污法的財務或其他利益；

Cxxi.直接或者據其所知間接使用公司資金，用於違反反賄賂和貪污法的與政治職務或活動有關的捐款、禮物、娛樂或者其他費用；

Cxxii.違反反賄賂和貪污法，從公司資金中直接或間接向任何公職人員或公司員工支付或轉移價值；

Cxxiv直接收受或據其所知間接收受反賄賂和貪污法禁止的任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款或轉移價值；或

Cxxv.曾經或正在接受任何訴訟、仲裁或行政、監管或刑事訴訟或調查，涉及任何實際或涉嫌的非法支付、不當轉移價值或其他違反反賄賂和腐敗法的行為。

(30)任何借款人都不會直接或據其所知間接使用貸款所得款項作任何違反反賄賂及貪污法的用途。

Am.Repetition

重複陳述被視為由各義務人蔘考每個使用請求日期和每個利息期的第一天當時存在的事實和情況而作出。

·信息事業

An.General

本第20條(信息承諾)中的承諾在整個保證期內保持有效，除非融資代理獲得多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權而另行許可。

AO.財務報表

借款人和母擔保人應向貸款機構提供足夠的複印件供所有貸款人使用：

(31)一經備妥，但無論如何須在其各自的財政年度結束後180天內：

Cxxvi.該會計年度經審計的承租人財務報表；

Cxxvi.母公司擔保人和盤古物流解決方案公司該會計年度經審計的合併財務報表；

(32)一旦備妥，但無論如何應在其各自財政年度的每個季度結束後45天內：

Cxxvii.母公司擔保人和盤古物流解決方案公司該會計年度該季度未經審計的合併財務報表；

Cxxix.母公司擔保人和泛海物流解決方案公司的管理帳目，採用設施代理批准的格式，顯示上一財年上一季度每艘船舶的運營結果；以及

(33)儘快，但在任何情況下都不遲於盤古物流解決方案公司每個會計年度結束後45天，以設施代理批准的格式提交盤加物流解決方案公司的合併預算(包括損益、資產負債表和現金流量表，以及與上一會計年度的比較)，其中顯示所有預期收入和支出(包括所有資產負債表外和定期租賃承租承諾)，包括但不限於每艘船舶的預期收入和支出。

AP.合規性證書

(34)母擔保人應向融資機構代理人提供一份符合規定的證書，連同根據第20.2條(財務報表)(A)段或(B)段交付的每套財務報表。

(35)每份符合證書均須由有關公司的首席財務官(或同等職位)簽署，如要求與財務報表一併交付，則每份符合證書須由該公司的首席財務官(或同等職位)簽署

根據第20.2條(財務報表)(A)段的規定，該公司的審計師應在本協議日期前以每家此類公司和所有貸款人同意的格式進行報告。

AQ.關於財務報表的要求

(36)根據第20.2條(財務報表)向融資機構代理人提交的每份財務報表，須經有關公司的首席財務官(或同等職位)核證，為該公司在編制該等財務報表當日的財務狀況、經營業績及現金流量的公平陳述。

(37)借款人應確保根據第20.2(A)條(財務報表)交付的每一套財務報表均由一家可接受的會計師事務所審計，並且不應受到該可接受的會計師事務所的任何限制。

(38)借款人應促使一家公司按照第20.2條(財務報表)交付的每套財務報表使用GAAP或IFRS(視情況而定)編制，其會計慣例和財務參考期與編制該公司原始財務報表時採用的會計慣例和財務參考期保持一致，除非借款人就任何一套財務報表通知設施代理人，GAAP或IFRS(視情況而定)的會計慣例或參考期發生了變化，其審計師(或公司審計師，如適用)向該設施交付的會計慣例或參考期發生了變化，否則借款人應確保該公司使用GAAP或IFRS(如果適用)編制該公司的原始財務報表時採用的會計慣例和財務參考期與編制該公司原始財務報表時應用的會計慣例和財務參考期保持一致

Cxxx.對該等財務報表為反映GAAP或IFRS(如適用)所需的任何變更的説明，以及該公司編制原始財務報表所依據的會計慣例和參考期間；以及

Cxxxi.設施代理人可能合理要求的形式和實質上的足夠信息，以便在該等財務報表中顯示的財務狀況與該公司的原始財務報表之間進行準確的比較。

本協議中對該等財務報表的任何提及均應解釋為對該等經調整以反映原始財務報表編制基礎的財務報表的提及。

Ar.信息：其他

每個債務人應並應促使每個其他交易義務人(嘉能可或ST航運和運輸公司除外)應向貸款機構提供(如果貸款機構提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

(39)其發送給股東(或任何一類股東)或債權人的所有文件一般與發送的時間相同；

(40)在意識到這些情況後，立即向本集團任何成員提供當前、威脅或懸而未決的任何破產事件、環境索賠、訴訟、仲裁或行政訴訟或調查(包括與任何被指控或實際違反ISM規則或ISPS規則有關的訴訟或調查)的細節，這些事件、環境索賠、訴訟、仲裁或行政訴訟或調查的細節，如果確定不利，可能會產生重大不利影響；

(四十一)憲法文件被修改或者變更的，應當及時報告；

(四十二)除財務報表另有規定外，及時提供結構發生變化的交易義務人資本結構的圖表；

(43)迅速提供關於以下內容的進一步信息和/或文件：

Cxxxi.每艘船、每艘船運輸的貨物、收入和保險；

Cxxxii.證券資產；

Cxxxiv.交易義務人遵守財務文件條款的情況；

Cxxxv.本集團任何成員公司的財務狀況、業務和運營情況，

任何融資方(通過融資代理)可能提出的合理要求；以及

(44)任何融資方(通過融資代理)可能合理地要求提供的進一步信息和/或文件，以便該融資方能夠遵守適用於其的任何法律(包括但不限於遵守FATCA)或任何監管機構可能要求的進一步信息和/或文件。

(45)每名義務人均須促使Glencore及ST Shipping and Transport各自向融資代理迅速提供任何融資方(透過融資代理)可合理要求的有關Glencore集團財務狀況及業務的進一步資料(如融資代理提出要求，可提供足夠的副本供所有貸款人使用)，但如披露所要求的資料會違反任何法律、法規、證券交易所要求或保密責任，且第20.5條並不要求任何人披露商業上敏感的資料，則不在此限

作為違約通知

(46)每名債務人須並須促致其他每名交易債務人在知悉任何失責行為(以及為補救該失責行為而採取的步驟(如有的話))後，立即將該失責行為通知信貸機構代理人(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)。

(47)應貸款代理人的要求，每名借款人須迅速向貸款代理人提供一份由其首席財務總監(或另一名行政人員)代表其簽署的證明書，證明沒有持續失責(如失責持續，則指明失責及正採取的補救步驟(如有的話))。

(48)每名義務人須並須促致其他交易義務人(在其管有有關資料的範圍內)須將根據與船舶有關的任何協議或文書而構成失責或終止事件(不論如何描述)的任何未決事件或情況通知設施代理人。

At.網站的使用

(49)在下列情況下，每一交易義務人均可通過將信息張貼在借款人和貸款機構指定的電子網站(“指定網站”)上，履行其根據其所屬的金融文件承擔的義務，即交付與接受此通信方法的貸款人(“網站貸款人”)有關的任何信息：

Cxxxvi.貸款代理明確同意(在與每個貸款人協商後)接受通過此方法進行的信息交流；

Cxxxvii.有關義務人和設施代理人都知道指定網站的地址和任何相關密碼規範；以及

Cxxxviii.cxxxvii.信息採用相關義務人和設施代理事先商定的格式。

如果任何出借人(“紙質形式出借人”)不同意以電子方式交付信息，則貸款機構應相應地通知各債務人，各債務人應以紙質形式向貸款機構提供信息(每家紙張形式的出借人均有足夠的複印件)。在任何情況下，每個義務人應至少以紙質形式向設施代理人提供其要求提供的任何信息的一份副本。

(50)貸款機構應向每個網站出借人提供指定網站的地址和任何相關密碼規格，該網站由義務人或其任何一方和貸款機構指定。

(51)債務人在知悉其發生後，如有下列情況，須立即通知設施代理人：

Cxxxix.指定網站因技術故障無法訪問；

Cxl.指定網站更改密碼規範；

Cxli.本協議規定需要提供的任何新信息均張貼在指定網站上；

Cxli.根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修改；或

如果該義務人知道指定網站或者張貼在指定網站上的任何信息已經或已經被任何電子病毒或者類似軟件感染。

如果義務人根據以上(C)段(I)或(V)項通知貸款機構，則在該通知日期之後，根據本協議由債務人提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非貸款機構和各網站貸款人確信導致通知的情況不再持續。

(52)任何網站出借人均可透過貸款代理索取本協議規定須提供並張貼於指定網站的任何資料的紙質副本一份。義務人應當在10個工作日內予以履行。

Au.“瞭解你的客户”支票

(53)如果：

Cxliv.本協議日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)；

Cxlv.交易義務人地位的任何變化(包括但不限於，(1)任何先前上市的交易義務人從受符合歐盟法律或同等國際標準的披露要求的受監管市場退市，或(2)交易義務人的所有權變更(Glencore或Pangaea物流解決方案的所有權變更除外)，只要Glencore或Pangaea物流解決方案(視情況而定)仍保持完全上市，或在Glencore或Pangaea物流解決方案退市後只要退市未導致任何實益擁有人(任何自然人)在本協議日期後單獨擁有或控制(直接或間接)超過20%或25%的Glencore或Pangaea物流解決方案的股份或投票權(這一門檻分別取決於相關貸款人當時根據適用法律和法規確定的中等風險或高風險))；或

Cxlvi.貸款人在轉讓或轉讓之前將其在本協議項下的任何權利和義務建議轉讓或轉讓給非貸款人的一方，

要求融資方(或在上文第(Iii)款的情況下，為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每一義務人應應任何融資方的要求，迅速提供或促使其提供服務方(為其自身或代表任何其他融資方)或任何貸款人(為自己或在第(3)款所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據。代表任何潛在新貸款人)為了使該金融方或在上述第(Iii)款所述事件中，任何潛在新貸款人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，這些交易包括但不限於，關於防止洗錢和恐怖主義融資措施的2020年11月27日第1782號丹麥綜合法案(經修訂和補充)，這些文件或其他證據(在在要求相關融資方持有該等信息和/或證據以執行並信納該融資方已遵守上述適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的範圍內，可就任何交易義務人(包括Glencore和Pangaea物流解決方案)，包括但不限於，證明交易義務人的完整所有權和控制權結構的任何集團結構圖(包括在Glencore或Pangaea物流解決方案退市後), 關於Glencore的退市部分或(視屬何情況而定，本段所述的盤古物流解決方案)，包括屬於實益擁有人(任何自然人)單獨擁有或控制(直接或間接)超過20%或25%(該門檻取決於交易義務人當時被視為中等風險或高風險，分別由

本協議附表2 A部分第5.6(A)和(B)項所述的交易義務人和任何該等實益所有人的令人滿意的身份證明(為免生疑問，這些證明表明了該丹麥綜合法案的要求，儘管滿足了每項利用請求之前的相關條件，但仍可能要求在本協議日期之後交付)，以及本協議附表2 A部分第5.6(A)和(B)項所述的實益所有人的身份證明(為免生疑問，儘管滿足了每項利用請求之前的相關條件，該證明仍可能被要求在本協議日期之後交付)，以及本協議附表2 A部分第5.6(A)和(B)項所述的任何實益所有人的令人滿意的身份證明

(54)每一貸款人應應服務方的要求，迅速提供或促使提供服務方(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便服務方根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。(54)每一貸款人應立即提供或促使提供服務方合理要求的文件和其他證據，以便服務方根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

平均變更營業地點

借款人應將交易義務人(Glencore除外)處理其事務並保存其記錄的營業地點的任何變更及時通知融資代理。

權威的證據；確認性聲明

每一債務人須或應促致供應：

(55)在尚未根據本協議第4條(使用條件)提供的範圍內，以設施代理人(合理行事)指定的格式代表交易義務人簽署文件的任何人的簽署授權複印件；以及

(56)在設施代理人要求不超過每12個月一次的情況下，交易義務人應提交一份聲明，確認先前根據本協議第4條(使用條件)和第20.8條(“瞭解您的客户”檢查)提供給服務方的文件、數據或信息是最新的，或者是任何相關的更新文件、數據或信息。

·金融契約

Ax.General

第21條(金融契約)中的承諾在整個保證期內仍然有效，除非作為融資機構代理人，在多數貸款人(或在指定的情況下，所有貸款人)的授權下行事。

是的。最低限度的流動資金

借款人和母擔保人應始終在可自由使用和無擔保的基礎上將每艘船舶的存款總額保持在不低於50萬美元的收益賬户中，但由賬户擔保創建的擔保除外，前提是本合同項下不會發生違約或違約事件，除非該最低流動性缺口持續連續3天以上未得到彌補。

·一般業務

Az.General

第22條(一般承諾)中的承諾在整個保證期內仍然有效，除非作為融資機構代理人，在多數貸款人(或在指定的情況下，所有貸款人)許可的情況下行事。

Ba.Authorizations

(57)每名債務人須並須促使每名其他交易債務人(嘉能可或ST航運及運輸公司除外)迅速：

Cxlvi.取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

Cxlviii.cxlviii.向的設施代理提供經認證的副本，

(1)對於每個此類交易義務人(盤古物流解決方案除外)，相關司法管轄區的任何法律或法規所要求的任何授權；(2)就盤古物流解決方案而言，有關司法管轄區(A)、(B)和(D)款所指的任何法律或法規所要求的任何授權，以及管理其主要業務運營和處理其事務的首席執行官辦公室所在的司法管轄區，或任何地方的獲批旗幟的狀態

W.履行其所屬交易單據項下的義務；

X.確保在本款(B)項所述的任何相關司法管轄區或其他司法管轄區，或在每艘船舶或其所屬任何交易文件的任何時間的認可旗幟狀態下，該船的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據；及

擁有並操作每艘船(如借款人)。

(58)Glencore及ST Shipping and Transport均須取得、遵守條款及採取一切必要行動，以維持其註冊司法管轄區內任何法律或規例所需的全部效力及完成所有授權，以使其能夠履行其作為一方的財務文件下的責任，並確保其註冊成立為其司法管轄區內的任何財務文件註冊為證據的合法性、有效性、可執行性(須受法律保留的規限)或可接納為證據。

Bb.遵紀守法

(A)各債務人須並應促使各其他交易義務人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)在所有重大方面遵守其可能須受其約束的所有法律及法規(包括但不限於税法及反貪污/行賄法)(如未能遵守已有或合理可能會產生重大不利影響)。

(B)每個義務人應促使Glencore和ST Shipping and Transport各自遵守(A)適用於其的所有環境審批的條款和條件，以及(B)所有

適用法律(包括適用的環境法律)，在合理預期不遵守行為將對Glencore或ST Shipping and Transport的業務或財務狀況產生重大不利影響的每種情況下。

Bc.環境合規性

每個債務人應並應促使每個其他交易義務人(嘉能可或ST航運和運輸公司除外)和認可的技術經理將：

(1)遵守所有環境法律；

(2)取得、維持並確保符合所有必需的環境審批；

(3)實施旨在防止任何環境法規定的責任的合規性監督程序；

如果不這樣做已經或合理地很可能會產生實質性的不利影響。

B.環保聲明

每一債務人應並應促使每一其他交易義務人(嘉能可或ST航運和運輸公司除外)和經批准的技術經理在得知後立即(通過母擔保人)以書面形式通知設施代理：

(4)對其、該交易義務人或該認可技術經理提出的任何現行、待決或威脅的環境索賠；以及

(5)合理地相當可能導致針對該交易義務人或該認可技術經理展開或威脅任何環境索賠的任何事實或情況，

該交易義務人或經批准的技術經理的索賠，如果被確定為不利的，具有或合理地可能產生重大不利影響的。

是.環境事件

各債務人應並應促使其他交易義務人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)和核準技術經理將採取或促使採取合理需要的行動，以減輕因環境事件而對其產生的潛在責任，或可能合理需要採取的行動，以保護擔保方在此方面的利益。

Bf.Taxation

(6)每一債務人應在允許的期限內繳納和清償對其或其資產徵收的所有税款，而不招致處罰，除非且僅限於下列情況：

Cxlix.cxlix.此類付款是出於善意進行抗辯的；

Cl.為這些税項保持充足的準備金，並在其根據第20.2條(財務報表)提交給設施代理人的最新財務報表中披露了抗辯這些税項所需的費用；以及

這樣的付款可以被合法扣留。

(七)義務人不得因税收原因變更住所。

Bg.履行義務

各債務人須並須促使各其他交易義務人(Glencore除外)在其已加入或將會加入的每份財務文件下，在各重大方面妥為遵守及履行其義務。

Bh.Pari Passu排名

每一債務人應並應促使每一其他交易義務人在任何時候確保財務方根據財務文件對其提出的任何無擔保和無從屬債權至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。

Bi.Title

(八)借款人對其所擁有的船舶、船舶的收益和保險擁有法定所有權和全部實益權益；

(9)自設定或擬設定之日起，每一債務人應並應促使每一其他交易義務人持有該交易義務人所設定或擬設定的任何交易擔保標的的任何其他資產的法定所有權，並擁有該資產的全部實益權益。

Bj.記錄簿和帳簿；分開記賬

(10)每一債務人均須備存獨立而妥善的紀錄及帳簿，並須按照美國公認會計原則或國際財務報告準則(視何者適用而定)，對每一債務人的所有財務交易及資產及業務作出全面而實質正確的記項，而貸款代理人有權在其認為適當的地方不時檢查該債務人的簿冊及紀錄，或由其選定的會計師事務所進行審查，但任何審查均須進行。

(十一)各債務人應當分別記賬，不得與他人或者他人共用財產。

Bk.Existence

每名債務人須並須促使每名其他交易義務人(Glencore除外)將作出或安排作出一切必要的事情，以根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律，保存及保持十足效力，並使其良好地存在。

商業行為

(12)母擔保人只可在與擁有船舶並直接擁有每名借款人的股權有關的情況下經營業務，或僅為該等業務的目的而直接擁有每名借款人的股權。

(13)每名借款人只可在與擁有其擁有的船舶相關的情況下經營業務，或為擁有其擁有的船舶的目的而經營業務。

(14)每一債務人均須以其本身的名義辦理業務，並遵守其章程文件所規定的一切公司及其他手續。

Bm.Properties

(15)除不能合理地預期沒有這樣做會有重大不良影響外，每名債務人均須將其在經營業務中使用或有用的所有財產維持和保存在良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)。

(16)每名債務人須取得和維持良好和可出售的所有權，或使用或佔用其業務所合理需要的所有不動產和非土地財產及資產(包括知識產權)的權利。

(17)每一債務人應維護和保護其知識產權，並在不侵犯或干涉他人任何知識產權的情況下開展業務和事務，並應在所有實質性方面遵守其許可證的條款。

Bn.貸款收益

每一借款人應將每筆預付款的收益僅用於為購買其船舶提供部分再融資，並用於一般公司目的。

二、貸款的從屬地位

各義務人應根據附屬公司、母公司或子公司在形式和實質上合理接受的從屬協議，使任何聯屬公司、母公司或子公司向其提供的所有貸款和股權出資，以及其欠任何聯屬公司、母公司或子公司的所有款項和其他債務(財務或其他方面)完全從屬於所有擔保債務。

業務流程資產控制

各義務人應盡其所知並盡其所能，確保其不由受限制方擁有或控制，或不直接或間接代表受限制方或為受限制方的利益行事，也不擁有或控制受限制方。

Bq.Sanctions

(18)每一債務人應確保本協議或任何其他財務文件所設想的貸款或其他交易的收益的任何部分不得直接或間接使用或以其他方式提供：

為涉及任何受限制方的任何貿易、商業或其他活動提供資金；

為任何受限制方的直接或間接利益；或

以任何其他方式(包括但不限於從事任何活動、業務或交易)，合理預期會導致(1)根據第27.18條(受限制方)發生違約事件，(2)任何債務人(借款人或母擔保人除外)或該方的任何關聯方或任何其他參與或受益於任何金融文件的人違反任何制裁(如果和在適用於任何制裁的範圍內)或成為受限制方，或(3)金融方成為受限制方

(19)每一債務人均須確保在融資機制下的付款或償還，不得直接或間接由制裁所禁止或會導致任何其他人或實體違反制裁規定的交易所得收益提供資金。

(20)每名債務人須確保其資產(包括但不限於每艘船舶)不得直接或間接使用：

由任何受限制方或為其直接或間接利益而制定的；或

在根據適用制裁被禁止的任何交易中，或在可能使任何債務人、根據財務文件受擔保的任何資產、任何擔保方、任何財務文件當事人或從任何財務文件受益的任何其他人、任何經批准的經理、任何操作員、船員或保險公司面臨執法程序或任何其他因制裁而產生的任何後果的交易中；或

(21)每名借款人須確保每份約章均須載有為借款人的利益而廣泛實施第24.10條(C)段(遵守法律等)規定的語文。關於制裁和本條款22.18(制裁)的規定，該條款允許在遵守將會或很可能導致違反制裁的情況下拒絕僱用或航海命令。

(22)每名債務人須(並須促使每名Pangaea擔保人、本集團成員的任何核準經理及本集團的每名其他成員(Glencore或ST Shipping and Transport除外)在各方面遵守適用的制裁)。

(23)每一債務人應制定和維持旨在促進和實現遵守適用制裁的政策和程序。Glencore應維持旨在防止違反適用制裁的政策。

(24)任何債務人、聯合古蹟擔保人、任何屬於本集團成員的核準經理或籤立交易文件(Glencore或ST Shipping and Transport除外)的本集團任何其他成員均不會從受限制方收取任何款項。

Br.洗錢

每一債務人應盡其所知和所能遵守並促使其每一子公司遵守為打擊“洗錢”而實施的任何適用法律或法規，包括但不限於“愛國者法”和“銀行保密法”。

英國養老金計劃

當債務人或ERISA附屬公司成為計劃或多僱主計劃的受制人，或債務人成為外國養老金計劃的受制人時，借款人應立即向設施代理提供或促使向設施代理提供有關的書面通知，如果設施代理或任何貸款人要求，還應提供該計劃、多僱主計劃或外國養老金計劃的副本。

B.否定承諾

(25)任何債務人不得設立或允許以其任何資產(包括但不限於其股權)為擔保。

(26)任何義務人不得：

Clvii.出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產的條款，據此將其出租給或可能被交易義務人或本集團任何其他成員重新收購；

以追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其應收賬款；

訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可在該等安排下運用、抵銷或受多個賬户合併所規限；或

訂立任何其他具有類似效果的優惠安排，

在安排或交易主要是為了籌集金融負債或為資產收購融資的情況下。

(27)以上(A)及(B)段不適用於任何核準保證金。

Bu.Disposals

(28)任何債務人不得訂立單一交易或一系列交易(不論是否有關連)，亦不論是自願或非自願出售、租賃、移轉或以其他方式處置其全部或實質上所有資產(包括但不限於任何船舶、其收益或其保險)。

(29)上文(A)段不適用於第24.16條(包租的限制、經理人的委任等)所適用的任何憲章。適用，或適用於根據第7.4條出售船舶，但須遵守第7.4條的規定。

Bv.Merger

債務人不得合併、分立、合併、合併或者公司改制。

B.業務變更

(30)母擔保人應確保母擔保人或盤古物流解決方案公司的一般業務性質不會與本協議簽訂之日的業務性質發生實質性變化。為免生疑問，借款人或母擔保人不得在其正常業務範圍外購置額外資產或進行投資(不包括資本支出或與船舶日常維修工作有關的投資)，母擔保人不得擔任任何船舶的承租人。

(31)任何借款人不得以任何船隻的承租人身分從事其船舶所有權和營運以外的任何業務，包括為免生疑問。

Bx.金融負債

任何債務人不得承擔或允許任何未償還的金融債務，但允許的金融債務除外。

By.Expenditure

借款人不得招致任何開支，但在擁有、營運、保養和修理其船舶的通常過程中合理招致的開支除外。在不限制前述規定的情況下，任何借款人在其船舶上的無擔保貿易信貸在任何時候均不得超過25萬美元，但就船舶的任何干船塢而言，第24.16(F)節應適用。

BZ.共享資本

任何義務人不得：

(三十二)購買、註銷、贖回、註銷其已發行股票；

(33)發行任何額外股份，但不包括(I)每名借款人的母公司擔保人及(Ii)散貨船隊百慕大控股公司和ST航運及運輸公司(母公司擔保人)，條件是該等新股須符合適用於該借款人的股份抵押條款或適用於母擔保人的負面質押的條款，發行方式須令融資機構滿意，並遵守該股份抵押及負面質押的條款(視何者適用而定)；(Ii)發行新股須符合適用於該借款人的股份抵押條款或適用於母擔保人的負面質押條款，並須符合該等股份抵押條款及負面質押條款(視何者適用而定)；

(34)委任該借款人或母公司擔保人的任何額外董事或高級職員(或同等職位)(除非適用於該借款人的股份抵押或適用於母公司擔保人的負面質押的規定已獲遵守)。

Ca.Dividends

(35)任何借款人不得就其股權作出或支付(或撥出任何資金支付)其股權的任何股息或其他分派(現金或實物)或根據任何準許財務負債(根據財務文件招致的財務負債除外)而欠下的任何款額(以股權形式支付的除外)：

如果違約已經發生，並且正在繼續，或將因支付或支付該股息、分配或金額而導致違約；

如果支付或支付此類股息、分派或金額將導致違反第21.2條(最低流動資金)中規定的約定；或

此類股息、分配或支付的金額將超過適用法律允許的最高金額。

Cb.Accounts

除收益賬户外，借款人不得在任何銀行或金融機構開立或維持任何賬户。

抄送其他交易

任何義務人不得：

(36)就向任何人(並非另一交易義務人)提供的任何貸款或任何形式的信貸而言，擔任債權人，而在該貸款或形式的信貸是獲準的情況下，則為財務負債；

(37)就任何其他人的任何義務向任何人或為任何人的利益而給予或容許任何未清償的任何擔保或彌償，或訂立任何文件，而該債務人根據該文件承擔任何其他人的任何責任，但根據財務文件作出的任何擔保或彌償除外，但母擔保人就“美國銀行貸款協議”而作出的任何擔保或彌償除外；

(38)訂立任何實質性協議，但不包括：

Clxiv.交易單據；以及

Clxv.本協議任何其他條款明確允許的任何其他協議；

(39)與任何關聯公司進行任何交易或一系列交易，其條款在任何方面都不利於該債務人，包括但不限於將該義務人的資產或收入轉移給該關聯公司的交易，包括但不限於將該債務人的資產或收入轉移給該關聯公司，應理解並同意，在本協議日期之前簽訂的每一次租船合同都是在保持一定距離的交易中獲得的；或

(40)收購北美或歐洲主要銀行發行的美國或英國國庫券、貨幣市場基金、短期定期存款和存單以外的任何股票或其他證券。

違法性、無效性和排名性；危害安全

任何債務人不得，且債務人不得促使任何其他交易義務人(嘉能可或ST航運和運輸公司除外)不會、不會做(或不做)、導致或允許另一人做(或不做)任何可能發生以下情況的事情：

(四十一)將交易義務人履行交易文件義務的行為定為違法的；

(42)使交易義務人在交易文件項下的任何義務不再合法、有效、具有約束力或可強制執行；

(43)使任何交易文件停止完全有效；

(44)使任何交易保證金排在任何其他保證金之後，或失去任何其他保證金的優先地位；及

(四十五)危害或者危害交易安全的。

參見成立或組建的法律；憲法文件的修訂

任何義務人不得改變其成立、組建的管轄範圍，不得修改其章程文件。

參見更改為會計年度

債務人不得變更會計年度。

Cg.位置更改

任何義務人不得在向融資機構發出書面通知前三十(30)天內變更其首席執行官辦公室或保存其公司記錄的辦公室，或為開展其業務而開設任何新的辦事處。

Ch.進一步保證

(46)每一義務人應並應促使已設立交易保證金的每一其他交易義務人在任何情況下均在保證員指定的時間段內迅速作出保證員指定的所有行為(包括促成或安排任何登記、公證或認證或發出任何通知)，或籤立或促使籤立或促使籤立所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知、指示、確認、委託書及授權書)，並以保證員指定的形式(並以保證金指定的格式)籤立或促致籤立所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知、指示、確認、委託書及授權書)。

創建、完善、授予證券代理，或保護證券的優先權或根據財務文件或由財務文件證明創建或打算創建的任何類型的任何權利(可能包括對所有或任何屬於或擬成為交易擔保標的的資產執行抵押、抵押、轉讓或其他擔保)，或行使由或根據財務文件或法律規定的證券代理、任何接管人或擔保當事人的任何權利、權力和補救措施；

Clxvii.授予擔保代理人或擔保當事人對位於任何司法管轄區的該交易義務人的任何財產和資產的擔保，該擔保等同於或類似於擬由或根據財務文件授予的擔保；

Clxvii.在發生違約事件時，便利或加速實現和/或出售、轉讓或授予與交易擔保標的或擬作為交易擔保標的的資產有關的任何權益或權利，或行使任何財務文件中規定的任何權力，而該擔保已成為可強制執行的擔保；和/或

在發生違約事件時，允許或協助保安代理進行任何交易，以啟動、抗辯或進行任何訴訟和/或採取與保安財產的任何項目有關的任何其他行動。

(47)每一債務人應並應促使已設定交易擔保的每一其他交易義務人採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創建、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予擔保代理或擔保當事人的任何擔保。(47)每一債務人應並應促使已設定交易擔保的每一其他交易義務人採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創建、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予擔保代理或擔保當事人的任何擔保。

(48)在債務人根據第22.35條(進一步保證)向證券代理人交付由其本人或另一交易義務人籤立的任何文件的同時，該債務人須向證券代理人交付或促使該其他交易義務人向證券代理人交付一份由該債務人或交易義務人的高級人員(或同等人員)簽署的證書，該證書應：

Clxx.列出該義務人或交易義務人的董事(或同等管理機構)明確授權執行安全代理指定的文件的決議文本；以及

説明決議是在有效召集和舉行的董事(或同等管理機構)會議上正式通過的，在整個會議上，有權就決議投票的董事達到法定人數，或者決議已由所有董事(或同等董事)簽署，並根據該義務人或交易義務人的章程文件有效。

Ci.抵押貸款和/或新抵押貸款的修訂

借款人應貸款代理的要求在同一天立即承諾簽署並確保對任何抵押貸款或新抵押貸款(視情況而定)的修訂進行登記，只要抵押貸款修訂不合適，並就貸款代理可能合理要求的與第8.2條(固定利率)規定的貸款任何部分的利率確定相關的修訂或新抵押貸款提供相關法律意見。

參見“反賄賂與腐敗”。

每名債務人、Pangaea擔保人、作為集團成員的任何核準經理以及籤立交易文件(嘉能可或ST航運和運輸除外)的集團其他成員應：

(四十九)依照反賄賂、反腐敗法開展業務；

(50)維持旨在促進和達到遵守不時生效的反賄賂和腐敗法律的政策和程序；以及

(51)使用商業上合理的努力，促使代表其行事的任何第三方在所有實質性方面都遵守反賄賂和腐敗法。

(52)Glencore應維持旨在防止違反適用於其的反賄賂和反腐敗法律法規的政策(在適用範圍內，包括適用的美國1977年“反海外腐敗法”和英國“二零一零年反賄賂法”)。

中國.最惠國待遇

債務人承諾促使貸款人在任何一方可能從本協議之日起就其中包含的任何擔保或金融契約條款訂立的貸款便利協議下獲得與債權人同等的待遇，該條款的條款比本協議下的條款更優惠。因此，如果任何此類貸款安排協議包含額外或更優惠的擔保或財務契約條款，而不是本財務文件或任何其他財務文件為貸款人提供的擔保或財務契約條款，則債務人應將這些規定告知貸款機構，如有需要，應在財務文件中填寫貸款人可能要求的文件補充，以實現與該貸款安排協議債權人的平價。

·保險事業

Cl.General

本條款23(保險承諾)中的承諾自本協議之日起在整個保證期的剩餘時間內保持有效，除非作為融資機構代理人，並經多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權而另行許可。

強制性保險的維護

各借款人應自費為其所有的船舶投保：

(53)火險和一般海上險(包括船體和機械(不包括增值，金額不少於該船舶公平市價的80%)，加上運費利息和船體利息，以及任何其他通常海上險，例如增值和超額風險)；

(54)戰爭險(包括倫敦封鎖和誘捕條款或類似安排以及恐怖主義和海盜行為)；

(55)保障和賠償險(包括運費、滯期費、防務和油類污染責任以及超額戰爭險P&I險)；以及

(56)設施代理人按照多數貸款人的指示行事，認為由與該船舶相同船齡和類型的船隻的主要經營人按照有關時間的慣例及其他當時的情況而投保的任何其他風險，而該等風險是由設施代理人借給予該借款人的通知而指明的。

參見強制性保險的術語

每名借款人應投保下列保險：

(57)美元；

(58)如屬火警、一般海洋運輸貨物險及戰爭險，按議定價值計算的款額，最少以下列兩者中較大者為準：

Clxxi.120%的與其擁有的船舶有關的部分，加上一個數額，該數額等於固定費率中斷成本乘以該船舶的公平市場價值除以所有船舶的公平市場總值的分數；以及

該船的公平市價；

(59)如屬油污責任險，合計金額相等於根據基本保障和彌償俱樂部入會及在國際海上保險市場不時可得的最高投保水平；

(60)按經批准的條款支付；及

(61)通過認可保險經紀(在每種情況下，標準普爾或惠譽評級有限公司的最低信用評級為A-或更高，或穆迪的最低信用評級為A3或更高)以及與認可保險公司和/或保險人合作，或在戰爭險和保護和彌償風險的情況下，與認可的戰爭險和保護和彌償風險協會合作。

公司對融資方的進一步保護

除第23.3條(強制性保險條款)中規定的條款外，每個借款人應保證其實施的強制性保險應：

(62)除(B)段另有規定外，除非：

Clxxiv.作為指定被保險人的認可經理的利益是有限的：

Z.關於船體、機械和戰爭險的任何強制性保險；

(I)它所招致的任何可證明的自付開支，而該等開支是對承保人的任何可追討申索的一部分；及

(Ii)任何第三者法律責任申索，而保險單已為該等申索提供保險(然後只就解除針對該第三者法律責任申索的任何申索而投保)；及

Aa.就任何保護和賠償風險的強制性保險而言，它有權在特定針對它的任何第三方責任索賠解除後，以補償的方式獲得任何賠償；以及

其他被指名的被保險人或共同被保險人已遵守第23.19條(被保險人和共同擔保人)的規定；

而每名其他被指名的被保險人或共同受保人已以書面向保安代理承諾(按其規定的形式)，任何免賠額將在該借款人與每名其他被指名的被保險人或共同受保人之間按他們各自提出或支付的總索賠比例分攤，並應採取一切必要的措施，並提供所有文件、證據和

使保安代理人能夠收取或追回任何在任何時候須就強制性保險支付的款項的資料；

(63)每當設施代理人需要時，將保安代理人指名(或修改為名稱)為因其權益而額外指名的保險代理人，並不保證經營利益，並完全放棄對保安代理人的代位權，但保安代理人並無法律責任(但有權支付)有關該等保險的保費、催繳或其他評估；

(64)指定擔保代理人為損失收款人，並按擔保代理人指定的付款指示付款；

(65)規定保險人或其代表根據強制性保險向保安代理人支付的所有款項，不得抵銷、反申索、扣減或任何條件；

(66)規定強制性保險應為主要保險，並無從保安代理人或任何其他財務機構可能承保的其他保險中分擔費用的權利；及

(67)規定如借款人沒有作出證明，保安代理人可作出損失證明。

C.強制性保險的續保

每位借款人應：

(68)在其所訂立的任何強制性保險有效期屆滿前最少21天：

Clxxvi.通知設施代理人認可的保險經紀(或其他保險人)以及其建議通過或與其續簽該強制性保險的任何保障和賠償或戰爭險關聯，以及建議的續保條款；以及

就以上第(一)款所指事項徵得設施代理人的批准；

(69)在任何強制性保險期滿前至少14天，按照設施代理人依據上文(A)段的批准將該強制性保險續期；及

(70)促致與其進行續期的認可保險經紀及/或認可戰爭險及保障及彌償協會在續期後立即以書面通知融資機構續期的條款及條件。

保險單副本；承諾書

各借款人應確保核準保險經紀向擔保代理人提供：

(71)與其將實施或續期的強制性保險有關的所有保單的形式副本；及

(72)一封或多份函件或承諾書，其格式須符合融資安排代理人的規定，幷包括認可保險經紀的承諾書，而該等承諾書須符合以下規定：

他們將在每份保險單上立即背書一份應付損失條款和一份符合第23.4條(對融資方的進一步保護)規定的轉讓通知；

他們將根據該應付損失條款，按照保安代理人的命令持有該等保單及該等保險的利益；

如果強制性保險條款有任何重大變化，他們將立即通知保安代理；

如果他們沒有收到有關借款人或其代理人發出的續期指示通知，他們會在強制性保險期滿前不少於14天通知保安代理；(B)如果他們沒有收到有關借款人或其代理人發出的續期指示，他們會在強制性保險期滿前不少於14天通知保安代理人；

如果他們收到續保強制性保險的指示，他們將立即通知設施代理人有關指示的條款；

他們不會抵銷根據該等強制性保險而可就該借款人所擁有的與該船舶有關的申索而可追討的任何款項，亦不會放棄就該等保費或其他款額而對保單或根據該等保單收取的任何款項的任何留置權，亦不會因不繳付該等保費或其他款額而取消該等強制性保險；而該等保費或其他款額不論是否就該等船舶而欠他們或任何其他人的；及(由於該等保費或其他款額是就該等保費或其他款額而欠他們或任何其他人的)，他們不會放棄就該等保費或其他款額而對保單或根據該等保單收取的任何款項的任何留置權；及

應貸款機構的要求，他們將安排立即為借款人擁有的船舶簽發一份單獨的保險單。

入境證複印件

每個借款人應確保其所擁有的船舶加入的任何保護和賠償和/或戰爭風險協會向保安代理提供：

(73)該船舶的入境證明書的核證副本一份；

(74)貸款代理人按多數貸款人的指示行事所規定格式的一封或多於一封承諾書；及

(75)由有關核證當局就該船舶發出的每份油類或其他環境敏感物料污染財務責任證明書的核證副本。

C.原始保單的保證金

每個借款人應確保所有與其實施的強制性保險有關的保單都交存於經批准的保險經紀，通過這些經紀進行保險的實施或續保。

交納保費

每一借款人應按時支付因其實施的強制性保險而應支付的所有保險費或其他款項，並在設施代理人或保安代理人要求時出示所有相關收據。

Cu.Guarantees

每個借款人應確保保護和賠償協會或戰爭險協會要求的任何擔保及時出具，並保持完全效力。

履約情況：遵守保險條款

(76)借款人不得作出或不作出(亦不得準許作出或不作出)任何會或預期會令任何強制性保險無效、無效、可使無效或不可強制執行的作為或事情，或使根據強制性保險須付的任何款項全部或部分償還。

(77)在不限制以上(A)段的原則下，每名借款人須：

採取一切必要措施，遵守不時適用於強制性保險的所有要求，並(在不限制第23.6條(B)段(Iii)分段(保單副本；承諾書)所載義務的情況下)確保強制性保險不受設施代理人事先未批准的任何排除或資格的約束；(2)採取一切必要措施，遵守不時適用於強制性保險的所有要求，並(在不限制第23.6條(B)段(Iii)分段所含義務的情況下)確保強制性保險不受設施代理人事先未批准的任何排除或資格的約束；

不變更強制性保險保險人批准的船級社、船級社或者其所屬船舶的管理人、經營人；

Clxxxvii.製作(並迅速向設施代理提供)所有季度或其他航次聲明，其所擁有的船舶進入該協會以維持對美國和專屬經濟區的貿易保險所需的所有季度或其他航次聲明(如修訂後的美國1990年《石油污染法》或任何其他適用立法所定義)；以及

除非事先徵得保險人的同意並遵守保險人規定的任何要求(關於額外保險費或其他方面的要求)，否則不得使用其擁有的船舶，也不得允許其使用，除非符合強制性保險的條款和條件。

C.保險條款的變更

借款人不得對任何強制性保險條款作出或同意任何更改，也不得放棄與任何強制性保險有關的任何權利。

Cx.理賠

每位借款人應：

(78)不得和解、妥協或放棄根據任何強制性全損保險或重大傷亡保險提出的任何申索；及

(79)作出所需的事情，並提供所需的文件、證據及資料，以使保安代理人能夠收取或追討在任何時間須就強制性保險支付的任何款項。

Cy.通信副本的提供

每一借款人應在每次此類通信時向安全代理提供該借款人與以下各方之間的所有書面通信的副本：

(80)核準保險經紀；

(81)經批准的保障和賠償及/或戰爭險協會；及

(82)經核準的保險公司及/或承保人，

它們直接或間接地與以下內容相關：

借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的申報和支付額外保險費或催繳費用；以及

Cxc.該借款人與上文(A)至(C)段所述任何人之間達成的、完全或部分與實施或維持強制性保險有關的任何信貸安排。

特區.提供資料

每個借款人應立即向貸款機構(或其指定的任何人員)提供貸款機構(或任何此類指定人員)為以下目的而要求提供的任何信息：

(83)取得或擬備獨立海上保險經紀就已實施或擬實施的強制性保險是否足夠而提交的任何報告；及/或

(84)實施、維持或續期第23.16條(抵押人利益及附加危險保險)所指的任何保險，或處理或考慮與任何該等保險有關的任何事宜。

而應要求，借款人須立即就保安代理人因上述(A)段所提述的任何報告而招致或為保安代理人記賬而招致的所有費用及其他開支，向該保安代理人作出彌償。

抵押權人的利益和附加險險

(85)保安代理人有權不時透過保險人，並按保安代理人按多數貸款人的指示行事的方式，不時訂立、維持及續期承按人的海上權益保險及承按人的權益附加危險保險，保額、條款及一般方式由保安代理人按多數貸款人的指示而定。

考慮適當但不低於與船舶有關的部分的相關百分率，加上一個數額，該數額等於固定費率中斷成本或浮動費率中斷成本(視何者適用而定)乘以相當於該船舶的公平市場價值除以所有船舶的公平市場總值的分數。

就本(A)項而言，“相關百分比”是指，如果與船舶有關的部分是固定利率貸款的一部分，則為120%；如果與船舶有關的部分是浮動利率貸款的一部分，則為110%。

(86)借款人須應要求，就與實施、維持或續期上文(A)段所提述的任何保險或處理或考慮任何該等保險所引起的任何事宜有關或為此目的而合理支付或招致的一切費用、保費及其他開支，向保安代理作出全額彌償，但須提交該等費用、保費及其他開支的發票副本。

(87)保安代理人須獲準按需要向保險人披露資料，以達成上文(A)段所提述的任何保險(包括但不限於船舶的國際海事組織編號及與船舶有關的未清償部分的款額)。

Db.為協議價值覆蓋範圍計算固定費率中斷成本

有關貸款人同意按季度向借款人提供其計算的固定利率中斷成本(如有)，以確保借款人遵守第23.3條(強制性保險條款)所載的協定價值保障要求。

Dc.追討款項的申請

根據船舶保險支付給保安代理人以外的任何人的所有款項，須用於(I)修復損壞及/或解除已支付的法律責任，或(Ii)在已支付修理費用及/或已解除法律責任的範圍內，償還已支付該等維修費用或解除該等法律責任的人。

D.D.被保險人和共同擔保人

除保障及彌償保單外，如有關借款人或核準經理人以外的人在船舶的保險單中被特別指名為被保險人或共同擔保人，則各義務人須促致該等人士以保安代理人可接受的形式籤立與其在保險中的權益有關而以保安代理人為受益人的居次付款通知書，並在保險單上批註該等從屬保單，或以保安代理人可接受的形式就該等人士在保險單下的權利作出轉讓。

·一般船舶業務

De.General

本第24條(一般船舶業務)中的承諾自本協議之日起以及在保證期的剩餘時間內繼續有效，但作為設施除外

代理人，經多數貸款人(或在指定的情況下，所有貸款人)的授權，可另行允許。

Df.Ships的名稱和註冊

每名借款人須就其擁有的船舶：

(88)不時將該船舶在其註冊港以其名義以核準旗幟註冊；

(89)不得作出或容許作出任何可能導致該項註冊被暫停、取消或危及的事情；及

(90)不更改該船舶的名稱，

但船舶的任何旗幟更改須受以下規限：

Cxci.該船舶仍受擔保，以擔保該船舶上的第一優先權或優先船舶抵押所產生的擔保債務，以及(如適用)該抵押的第一優先權契據抵押品(或同等的第一優先權抵押)，其條款與該船舶上的抵押品的條款大體相同，並按照貸款代理人在多數貸款人的授權下批准或要求的其他條款和其他形式行事；和

經多數貸款人授權，貸款代理人應批准或要求籤署其他文件，以修訂和補充財務文件。

Dg.Repair和分類

每名借款人須使其擁有的船舶保持良好及安全狀況及維修狀況：

(91)符合一流船舶的所有權和管理慣例；以及

(92)以保持核準的分類不受逾期的建議和條件影響。

Dh.船級社事業

每名借用人須就其擁有的船舶，指示有關的核準船級社(並促致該核準船級社與保安代理人作出承諾)：

(93)在接獲保安代理人的書面要求後，向保安代理人送交認可船級社就該船舶持有的所有船級紀錄正本(包括船級證書的條件)的核證真實副本，費用及開支由借款人承擔；

(94)允許保安代理(或其代理)隨時和不時地檢查借款人和該船舶的原始類別和相關記錄，或者(I)通過電子方式(通過船級社直接或通過借款人的賬户間接獲取)

並指定安全代理(或其代理)為系統的用户或管理員)或(Ii)到認可船級社的辦事處並複印這些文件；

(95)如認可船級社：

Cxcii.收到該借款人或任何人的通知，通知該船舶的認可船級社將被更改；或

Cxci.知悉根據借款人或該船舶在認可船級社的規則或條款及條件，可能導致或已經導致該船舶級別更改、暫時吊銷、中止、撤回或期滿的任何事實或事宜；

(96)收到安全代理的書面請求後：

Cxcv.確認借款人沒有拖欠其對認可船級社的任何合同義務或債務，包括確認其已全額支付應付給認可船級社的所有費用或其他費用；或

Cxcvi.確認借款人未履行其對經批准的船級社的任何合同義務或債務，向保安代理合理詳細説明違約的事實和情況、違約的後果以及經經批准的船級社同意或允許的任何補救期限。

Di.Modifications

借款人不得對安裝在其上的任何船舶或設備進行任何改裝、修理或更換，而該改裝、修理或更換會或合理地預期會對該船舶的結構、類型或性能特性造成重大改變或使其價值大幅降低。

Dj.拆卸和安裝部件

(97)除以下(B)段另有規定外，任何借用人不得移走任何船舶的任何重要部分，或移走安裝在任何船舶上的任何設備，除非：

Cxcvii.被移除的部件或部件立即被與被移除的部件或部件處於相同或更好狀態的適當部件或部件替換；

Cxcvii.更換的部件或項目不受任何擔保，以保安代理以外的任何人為受益人；以及

在該船舶上安裝後，更換部件或項目即成為借款人的財產，並受該船舶抵押權所構成的擔保的約束。？

(98)借用人如能將第三者擁有的設備移走而不會對該借用人所擁有的船舶造成任何損害的風險，則該借用人可安裝該設備。

Dk.Surveys

每名借款人須將其擁有的船舶呈交所有定期檢驗或其他為分類目的而可能需要的檢驗，並在設施代理人按多數貸款人的指示行事時提出要求時，向設施代理人提供所有檢驗報告的副本。

Dl.Inspection

每名借款人均須準許保安代理人(透過驗船師或由保安代理人為此目的委任的其他人行事)在任何合理時間登上其擁有的船舶，以檢查該船舶的狀況，或信納擬進行或已執行的修理，並須為該等檢查提供一切適當的設施。每艘船舶每年進行一次檢查的費用由義務人承擔。

防止逮捕和釋放逮捕

(99)每名借款人須就其擁有的船舶在到期時迅速解除債務：

Cc.所有產生或可能產生對該船舶、其收益或其保險的海運留置權或佔有權留置權或可強制執行的索賠的所有負債；

Cci.就該船舶、其收益或其保險收取的所有税金、會費和其他金額；以及

CCI.與該船、其收益或其保險有關的所有其他支出。

(100)每名借款人在接獲扣押其擁有的船舶或在行使或其意是行使任何留置權或申索時被扣留的通知後，須立即以提供保釋或按情況所需的其他方式促致該船舶獲釋，但在任何情況下不得遲於該等扣押後30天。

Dn.遵守法律等

每位借款人應：

(101)遵守或促使遵守所有法律或法規：

Ccii.與其業務有關的一般情況；以及

關於其所有的船舶，船舶的所有權，僱用，經營，管理，登記，

包括但不限於“ISM規則”、“ISPS規則”、所有環境法和“批准旗幟”的法律，除非在每種情況下，不遵守規則不會產生實質性不利影響的情況除外，以及所有制裁；

(102)取得、遵守並採取一切必要措施，以維持任何環境批准的全面有效和生效，但如未能這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限；以及

(103)在不限制以上(A)段的原則下，不得僱用其擁有的船舶，亦不得允許其以任何違反其保險條款或任何法律或規例(包括但不限於“國際安全管理規則”、“國際安全及安全規則”和所有環境法)的方式僱用、操作或管理該船舶，但在每種情況下，如不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限，並不得違反所有制裁。

DO.ISPS代碼

在不限制第24.10條(遵守法律等)(A)段的情況下，每個借款人應：

(104)促致其擁有的船舶及負責該船舶符合“國際船舶安全規則”的公司符合“國際船舶安全規則”；及

(105)維持該船舶的國際安全控制中心；及

(106)對於ISSC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，應立即書面通知設施代理。

Dp.Sanctions和船舶交易

在不限制第24.10條(遵守法律等)的情況下，每個借款人應：

(107)其擁有的船舶不得直接或間接由受限制人士使用，或為受限制人士的利益而使用，亦不得用於往來作為全面、全國性或全港性制裁目標的國家或地區的貿易；

(108)該船舶不得以任何違反制裁的方式用於貿易(或可能使該船舶、任何融資方、該船舶的任何管理人、該船舶的船員或該船舶的保險人面臨執行程序或因制裁而產生的任何其他後果)；

(109)該船舶不得以任何會觸發保險中任何制裁的限制或免責條款(或類似條款)的實施的方式進行交易；及

(110)為借款人的利益，該船舶的每個租船合同均須載有施行第24.10條(遵守法律等)(C)段的規定的文字。關於制裁和第24.12條(制裁和船舶交易)，該條款允許在遵守規定會導致違反制裁(或如果制裁對每個交易義務人具有約束力則會導致違反制裁)的情況下拒絕就業或航次命令。

DQ.戰區貿易

如世界任何地方發生敵對行動(不論是否宣戰)，任何借款人不得安排或準許任何船舶進入或航行至由任何政府或該船舶的戰爭險保險人宣佈為戰區的任何區域，除非：

(111)事先獲得保險承保人的書面同意，並支付任何額外保費；及

(112)該借款人已(自費)按多數貸款人的指示行事的證券代理人所要求的任何特別、附加或修改的保險。

提供信息的博士

在不損害第20.5條(信息：雜項)的情況下，每個借款人應就其擁有的船舶迅速向設施代理人提供其要求的關於以下內容的任何信息：

(113)該船舶、其僱用、所處位置(包括提供與該船舶的移動/追蹤有關的所有資料)及參與情況；

(114)船長和船員的收入、應付款項和數額；

(115)與該船舶的操作、保養或修理有關連而招致或相當可能招致的任何開支，以及該船舶就該船舶所支付的任何款項；

(116)任何拖曳及救助；及

(117)該船舶符合“國際安全管理規則”及“國際船舶安全規則”，以及該船舶符合核準經理的規定，以及該船舶符合“國際安全管理規則”及“國際船舶安全規則”，

並應設施代理人的要求，提供與該船舶有關的任何現行租船合同的副本、任何該等租船合同的任何現行擔保的副本、該船舶的安全管理證書以及任何有關的符合證明。

DS某些事件的通知

每一借款人應就其擁有的船舶迅速通過電子郵件通知設施代理人，並立即以信函確認：

(118)該船舶的任何傷亡事故，而該事故是或相當可能是或相當可能成為重大傷亡事故；

(119)該船舶因時間流逝或其他原因而相當可能成為全損的任何事故；

(120)該船舶的任何租用徵用；

(121)任何保險人或船級社或任何主管當局就該船舶提出的任何規定或建議，而該規定或建議並未立即獲遵從；

(122)扣押或扣留該船舶，行使或其意是行使該船舶的留置權，或取得該船舶的收益或徵用該船舶的出租；

(123)該船舶的任何擬幹船塢；

(124)針對該借款人提出的任何環境索償，或與該船舶或任何環境事故有關連的任何環境索償；

(125)就違反“國際安全管理規則”或“國際船舶安全規則”而向該借款人、認可經理或與該船舶有關的其他方面提出的任何申索；或

(126)任何其他事宜、事件或事故，不論是實際的或受威脅的，而其影響將會或可能會導致“國際安全管理規則”或“國際安全及保安規則”不獲遵從，

而每名借款人須定期以書面通知該機構代理人，並須按該機構代理人合理地要求，就該借款人、任何該等認可經理或任何其他人對任何該等事件或事宜的迴應，向該機構代理人提供書面意見。

對租船、委任經理人等的限制

任何借款人不得就其擁有的船舶：

(127)將該船舶以轉管租約方式出租任何期間；

(128)就該船舶訂立任何時間、航程或連續航程的租船合約，或就該船舶訂立彙集協議(或任何其他具有相若效力的安排)，但核準租船合約除外；

(129)未經多數貸款人事先書面同意，在任何實質性方面修改或補充或終止“技術管理協議”，不得無理拒絕此類同意；

(130)在沒有過半數貸款人事先書面同意的情況下，委任該船舶的一名並非核準經理的經理，或同意對核準經理的委任條款作出任何更改，而該項同意不得被無理拒絕；

(131)將該船舶停用或擱置；或

(132)將該船舶交由任何人管有，以供在該船舶上進行工程，款額超逾或相當可能超逾$1500,000(或以任何其他貨幣計算的等值)，除非該人已先向保安代理人給予書面承諾，並以令該代理人信納的條款，承諾不會因該工程的費用或任何其他理由而對該船舶行使任何留置權或其收益。

租船複印件；租船轉讓

如果第24.16條規定所需的所有批准已事先獲得，則每個借款人應：

(1)迅速向設施代理人提供其所擁有的船舶的任何租約的真實而完整的副本、與此有關的所有其他重要文件，以及對其作出的每項重大修訂或其他修改的真實而完整的副本；及

(2)就任何該等租約而言，如租期相等或超過12個月，或因任何可選擇的延展而可能相等或超過12個月，則籤立並向設施代理人交付一份租約轉讓書，並作出合理的商業努力，促使承租人以所規定的格式籤立並向保安代理人交付對該份租約轉讓的同意書及認收書。

Dv.抵押通知

每名借款人須備存以其所擁有的船舶為抵押的有關按揭，作為有效的第一優先按揭，並須在該船舶上攜帶有關按揭的核證副本及地方，並在該船舶的航海室及船長艙房的顯眼處保存一份裝框的印刷通知，述明該船舶已由該借款人抵押給保安代理人。

D.收益分享

除為本協議的目的外，任何借款人不得就分享任何收益訂立任何協議或安排。

Dx.合規通知

每一借款人應及時向貸款機構不時提供其遵守第24條的證據(按貸款機構要求的形式)。

危險物質清單

每一借款人應促使其所擁有的船舶獲得一份關於該船舶的危險材料清單，該清單應予以保存，直至適用於該船舶的部分全部償還為止。

Dz.Scrapping

各義務人應確保由其任何一方控制或出售(直接或通過中介)打算報廢的任何船舶在回收場回收，該回收場按照“2009年香港船舶安全和無害環境回收國際公約”和/或歐盟船舶回收條例的規定，以對社會和環境負責的方式開展回收業務。

東方定海神號原理

借款人應任何貸款人的請求，並自費，在每個歷年的7月31日或之前，向該貸款人提供或促使向該貸款人提供一切必要的信息，以使任何貸款人履行其根據《海神原則》就上一年度承擔的義務，包括但不限於按照附件VI第22A條規定收集和報告的所有船舶燃料油消耗數據，以及任何符合聲明，以及碳強度和氣候調整證書。每宗個案均與上一公曆年度的船舶有關，但任何貸款人未經借款人事先書面同意，不得公開披露該等資料及有關船舶的身分。

·安全蓋

Eb.所需的最低防護罩

第25.2條(提供額外擔保；預付款)適用於以下情況：

Ccv.當時受抵押的每艘船舶的總公平市場價值；加上

Ccvi.先前根據本條款第225條(安全保險)提供的額外擔保的可變現淨值，

低於貸款、應計利息和浮動利率中斷成本或固定利率中斷成本(適用利率的市值)總和的135%(如果有)。

Ec.額外擔保的規定；提前還款

(3)如果貸款代理人根據第25.1條(最低要求的保證金)向借款人送達通知，則借款人應在收到貸款代理人通知的日期(“預付款日期”)後一個月的日期(“預付款日期”)或之前，提前償還可消除差額的部分貸款，雙方同意，在預付款日期之前，本合同項下不會發生任何潛在的違約事件。

(4)借款人可提供或確保第三者已提供額外保證，以代替上文(A)段所述的預付款項，而該額外保證須由貸款代理人按多數貸款人的指示行事而認為：

Ccvii的可變現淨值至少等於差額；以及

Ccvii.以設施代理可能批准或要求的條款進行記錄，

在提前還款日之前；以這種方式提供擔保為條件的，應當履行提前還款義務。

附加船舶保證金的ED.值

根據第25.2條(提供額外擔保；預付款)提供的、由船舶擔保組成的任何附加擔保的可變現淨值應為有關船舶的公平市場價值。

EE.Valuations綁定

第25條(擔保)項下的任何估價對每個借款人都具有約束力和決定性。

Ef.信息的提供

(5)每名借款人須迅速向設施代理人及根據第25條(保證金)行事的任何船舶經紀提供該設施代理人或船舶經紀為估值目的而要求提供的任何資料。

(6)如借款人未能在請求所指明的日期前提供上文(A)段所提述的資料，則可根據船舶經紀或設施代理人認為審慎的任何基準及假設作出估值。

例如，提前還款機制

根據第25.2條(提供額外擔保；預付款)支付的任何預付款應按照第7條(預付款和取消)的相關規定進行，

根據第7.3條(自願提前還款)，應視為自願提前還款。

呃.估值的預估

(7)設施代理人有權每半年參照借款人就每艘船舶向認可船舶經紀交付的估值，每半年測試第25.1條(最低規定的保證金)項下的保安規定，但該估值須由本協議日期起不遲於每年1月10日及7月10日交付，而該等估值須分別就該船舶在前一年12月31日及6月30日的估值作出規定。

(8)貸款代理人應貸款人的要求，有權隨時參照認可船舶經紀人就每艘船舶所作的估值，測試第25.1條(最低要求的保安保險)所訂的保安保險要求，而每次該等估值須由貸款人承擔費用，但如借款人的估價被證明違反第25.1條(最低要求的保安保險)，則屬例外。因此，此類測試的頻率不應僅限於交付如上第(A)款規定的該船舶的公平市場價值的估價，如果未維持根據第25.1條(最低要求的安全保障)所要求的最低安全保障比率，借款人應在設施代理人建立這種違反第25.1條(最低要求的安全保障)的規定時遵守第25.2條的規定，以便在本第25條(安全保障)商定的寬限期內予以補救。(2)在第25.1條(規定的最低保障範圍)規定的寬限期內，借款人應遵守第25.1條(規定的最低保障範圍)的規定，以便在本條款第25條(規定的最低保障範圍)中商定的寬限期內予以補救。

(9)除下文(D)段另有規定外，每艘船舶的公平市價，須參照借款人挑選和委任並致予設施代理人的認可船舶經紀所作的一次估價而釐定。

(10)如設施代理人就上述(C)段提出要求，設施代理人須選擇第二名認可船舶經紀，而船舶的公平市價須為兩項估值的算術平均值。

(11)設施代理人可在失責發生並繼續發生後的任何時間，向認可船舶經紀取得該等船舶及任何其他已按照第25.2條(提供額外保證；預付款項)設立額外保證的船舶及任何其他船隻的估值，以使該設施代理人能釐定該等船舶及任何其他船隻的公平市價。

上文(A)、(B)、(C)、(D)和(E)段所述的估值應由借款人承擔成本和費用(上文(B)段規定的除外)，借款人應在融資機構提出要求後三個工作日內向融資機構支付因獲得任何此類估值而產生的所有成本和開支。

Ii.為最低要求的保障範圍計算固定費率中斷費用

有關貸款人同意向借款人提供其計算的固定利率中斷成本(如有)，該成本將計入借款人計算所需的最低保證金，該等保證金須在每季提交的借款人合規證明書內證明。

·收益的運用

收入的支付

每一借款人須確保其所擁有的船舶的所有收益均存入其收益賬户，但須僅受其所屬的一般轉讓的規定所規限。

Ek.收益的運用

在違約事件發生之前，融資機構應在本協議項下的每個還款日期和每個利息支付到期日，根據第34.2條(融資機構的分配)將收益賬户上的餘額中相當於以下金額的部分分配給融資方：

(12)任何在該還款日到期的還款分期付款及任何氣球分期付款；及

(13)在該日須支付的利息款額，

以解除借款人就該還款分期付款或氣球分期付款或該利息(視屬何情況而定)所負的法律責任。

El.客户所在地

各借款人應迅速：

(14)遵守融資機構有關其盈利賬目的地點或遷移的任何要求；及

(15)執行設施代理指定創建或維護的任何文件，以支持證券代理對收益賬户的安全性(和/或抵銷、合併或其他權利)。

·違約事件

Em.General

除27.21條(加速)和27.22條(安全強制)外，第27條(違約事件)中規定的每個事件或情況均為違約事件。

En.Non-payment

交易義務人不在到期日按照財務單據在明示應支付的貨幣的地點以該貨幣支付任何應付款項，除非：

(十六)因下列原因未能支付的：

Ccix.行政或技術錯誤；或

Ccx.a中斷事件；以及

(17)在到期日起3個工作日內付款。

Eo.特定義務

違反第4.4條(放棄先決條件)、第20.2條(財務報表)、第20.3條(合規證書)、第20.4條(財務報表要求)、第21條(財務契約)、第22.10條(標題)、第22.17條(資產控制)、第22.18條(制裁)、第22.19條(洗錢)、第22.21條(負質押)、第22.2條(處置)、第22.23條(合併)、22.22條(合併)、22.22條(合併)、22.19條(洗錢)、22.21條(負面質押)、22.22條(處置)、22.23條(合併)、22.22條(合併)、22.19條(洗錢)、22.21條(負面質押)、22.22條(處置)安全受到威脅)、第22.32條(成立或組成的司法管轄權；修改憲法文件)、第22.33條(更改財政年度)、第23.2條(強制性保險的維持)、第23.3條(強制性保險的條款)、第23.5條(強制性保險的續期)、第24.2條(船舶的名稱及註冊)、第24.3條(修理及分類)、第24.4條(船級社承諾)、第24.12條(制裁及船舶買賣)、第24.2條(船舶名稱及註冊)、第24.3條(修理及分類)、第24.4條(船級社承諾)、第24.12條(制裁及船舶買賣)、第24.2條(船舶名稱及註冊)、第24.3條(修理及分類)、第24.4條(船級社承諾)、第24.12條(制裁及船舶買賣)或第25條(保安封面)。

Ep.其他義務

(18)交易義務人不遵守財務文件的任何規定(27.2條(不付款)和27.3條(特定義務)中提到的除外)。

(19)上述(A)段下的違約事件不會發生，如果未能遵守規定是可以補救的，並且在貸款機構通知借款人或(如果更早)任何交易義務人意識到未能遵守規定後10個工作日內得到補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。

Eq.Misrepresentation

交易義務人在財務文件或由交易義務人或其代表根據或與任何財務文件相關交付的任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，在作出或被視為作出時是或被證明是不正確或誤導性的，前提是如果該失實陳述或錯誤陳述是(I)能夠補救的，則不會發生本條款第27.5條下的違約事件。及(Ii)貸款代理向借款人發出通知後10個營業日內或(如較早)或任何交易義務人知悉該失實陳述或失實陳述後10個營業日內作出補救，就此等目的而言，應理解為失實陳述或失實陳述已獲補救，如該陳述或陳述在該10個營業日結束時參照當時存在的事實和情況重複，則不再是不正確或具誤導性的。

錯誤.交叉默認

除財務文件項下產生的財務債務外：

(20)任何交易義務人(Glencore除外)的任何財務債務於到期時或在任何原本適用的寬限期內均未予清償。

(21)任何交易義務人(Glencore除外)的任何財務負債，因發生失責事件(不論如何描述)而被宣佈在其指定到期日之前到期或以其他方式到期及應付。

(22)任何交易義務人(Glencore除外)的債權人因違約事件(不論如何描述)而取消或暫停對任何交易義務人(Glencore除外)的任何財務負債的承擔。

(23)任何交易義務人(Glencore除外)的任何債權人有權宣佈任何交易義務人因違約事件(不論如何描述)而於其指定到期日之前到期及應付的任何財務債項。

(24)如上文(A)至(D)段所述的財務債務或承擔的財務債務總額，就盤古擔保人及ST Shipping and Transport各自而言，少於$10,000,000，而就其父擔保人而言(或在每種情況下，以任何其他貨幣計算，其等值)少於$500,000，則不會發生上文(A)至(D)段所述(A)至(D)段所指的任何人(借款人除外)的失責事件，而上述(A)至(D)段所述的財務負債或承擔的財務負債總額，則不會根據上文(A)至(D)段的規定而發生。

(25)Glencore的任何財務債務(有限追索權債務除外)在到期或被宣佈到期或在其指定到期日之前因違約事件(不論如何描述)而到期及應付時未予償付，而該等財務負債的本金總額超過100,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)。

不言而喻，本條款27.6不適用於因自願出售或轉讓擔保金融債務的財產或資產而到期的擔保金融債務(如果根據本條款允許此類出售或轉讓)，或(Y)在根據第27.21(加速)條終止承諾或加速貸款之前，該金融債務的持有人免除或補救了基礎違約或違約事件的情況下，本條款27.6不適用於因自願出售或轉讓擔保金融債務而到期的有擔保金融債務，或(Y)在根據第27.21(加速)條終止承諾或加速貸款之前，此類金融債務的持有人免除或補救基本違約或違約事件的情況下，不適用於因自願出售或轉讓擔保金融債務而到期的擔保金融債務。

7.破產事件

(A)任何交易義務人(Glencore除外)發生破產事件。

(B)就嘉能可而言：

(I)Glencore無法在其債項(任何有限追索權債務除外)到期時清償該等債項，並開始與其任何一名或多名債權人(不包括任何以該身份行事的財方)磋商，以期全面調整或重新安排其財務負債，或為其債權人的利益或與其債權人達成債務重整協議而作出一般轉讓；或

(Ii)Glencore就其清盤、解散、遺產管理、司法管理或重組或破產(如1954年“釋義(澤西島)法”第8條所界定)或委任澤西島皇家法院人員、清盤人、臨時清盤人、接管人、管理人、行政管理人、接管人及管理人、管理人、保管人、保管人、司法管理人、受託人或任何或所有類似人員，採取任何公司行動或採取其他步驟，或啟動法律程序，以進行清盤、解散、遺產管理、司法管理或重組，或破產(定義見“1954年釋義(澤西島)法”第8條)，或委任澤西島皇家法院人員、清盤人、臨時清盤人、接管人、管理人、司法管理人、受託人或類似人員(Ii)真誠地和有合理理由對任何法律程序或步驟提出爭議，而該法律程序或步驟無論如何在10個營業日內被駁回，並進一步規定不得因與此有關的任何訴訟、步驟或法律程序而發生本款(B)(Ii)段所指的失責事件

與Glencore(或其任何股東)在實施準許Glencore合併時採取的清盤、解散或重組有關。

Et.Judgments

(I)就借款人而言，或(Ii)就盤古擔保人及ST Shipping and Transport各自個別或合計超過1,000萬美元，以及就父擔保人而言超過500,000美元(不包括保險全額承保(減去任何適用的免賠額)，而保險人已承認有責任承保該判決或命令)的任何判決或命令均須作出，而該判決不得被撤銷、清償、解除、擱置或擔保。

EU.Creditor流程

(A)任何徵用、扣押或執行(或任何司法管轄區內的任何類似程序)影響(I)借款人或(Ii)就盤古擔保人及ST Shipping and Transport各自超過$10,000,000及就父擔保人超過$500,000的任何一項或多於一項資產。

(B)針對Glencore的全部或任何重大財產、業務或資產(根據強制執行任何擔保有限追索權債務而採取的任何行動除外)的執行或扣押，或產權負擔人接管該等財產、業務或資產的全部或任何主要部分(但根據強制執行任何擔保有限追索權債務而採取的任何該等行動除外)。就本段(B)而言，“相當部分”指該重要財產、業務或資產的該部分賬面價值超過100,000,000元(或其等值以任何其他貨幣計算)(與任何較早前籤立、扣押或接管的嘉能可任何其他重大財產、業務或資產的賬面價值合計)。

EV.控制變更

應已發生控制變更。

非法性、無效性和排名性

(1)交易義務人履行其在財務文件下的任何義務即屬違法或成為違法。

(2)交易義務人在財務文件下的任何義務不是或不再是法律、有效、有約束力或可強制執行的(受法律保留的約束)。

(3)任何財務文件不再具有十足效力或繼續有效，或正在或看來已被終止，或任何交易保證金被該文件的一方(金融方除外)指稱為無效。

(4)任何交易保證金被證明排在任何其他保證金之後或失去其優先地位。

例如，安全受到威脅

任何由財務文件創建或打算創建的證券在任何方面都處於危險或危險之中。

我的眼睛.業務的終結

除與擁有船舶的借款人出售船舶有關外，任何交易義務人(嘉能可除外)暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或重要部分業務。

Ez.Expropriation

任何交易義務人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)進行業務的權力或能力因任何政府、監管或其他主管機構或其他人士或其代表對任何交易義務人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)或其任何資產採取的任何扣押、徵收、國有化、幹預、限制或其他行動而完全或實質上受到限制或削弱。

FA.協議的續訂和解除

(A)交易義務人(Glencore除外)(或任何其他相關方)撤銷或聲稱撤銷或否認交易文件或任何交易保證金，或證明有意撤銷或拒絕交易文件或任何交易保證金。

(B)Glencore拒絕接受其明示為立約一方的任何財務文件，或作出或導致作出任何行為或事情，以證明其有意拒絕其明示為立約一方的任何財務文件。

Fb.Litigation

任何訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議均已展開或受到威脅，涉及任何交易文件或任何交易文件中擬進行的交易，或針對任何交易義務人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)或其資產具有或可能產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議。

Fc.重大不良變化

任何具有或合理可能產生重大不利影響的事件或情況發生。

Fd.受限黨

交易義務人(Glencore或ST Shipping and Transport除外)或其任何董事或高級管理人員成為受限制方，或核準技術經理或其任何董事或高級管理人員成為受限制方，而該核準技術經理不會立即更換，且在任何情況下，不得遲於交易義務人知悉該等受限制方地位後30天更換。

聯邦政治不穩定

船舶的核準旗幟存在政治不穩定，而貸款人合理地認為，這對擁有該船舶的借款人履行其根據其作為一方的財務文件所規定的義務的能力有重大不利影響，有關借款人不得在60天內將其船舶的註冊轉讓給貸款人合理接受的核準旗幟。

參見《時間憲章》

如果定期約章或其他許可約章被違反、取消、終止或重大修改，或定期約章或其他許可約章全部或部分無法執行，除非該定期約章或其他許可約章被替換為替代許可約章，並經貸款機構代理書面同意，在多數貸款人的授權下不應無理拒絕此類同意。

Fg.Acceleration

在持續的失責事件發生之時及之後的任何時間，信貸代理人可(如多數貸款人如此指示)向借款人發出通知：

(一)取消全部承諾額，並立即取消；

(二)宣佈全部或部分借款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項，應立即到期應付，到時即到期應付；(二)宣佈全部或部分借款，連同應計利息，以及財務文件項下所有其他應計或未付款項，應立即到期應付；

(3)聲明全部或部分貸款為即期付款，因此貸款代理人應多數貸款人的指示立即應要求付款；及/或

(4)行使或指示保安代理行使其在財務文件下的任何或所有權利、補救、權力或酌情權，

而貸款代理人可同時或在不同日期根據上文(A)、(B)及(C)段送達通知(但在根據第27.7條(破產事件)發生違約事件的情況下，貸款連同應累算利息及財務文件項下所有其他應計或未清償的款項，須視為即時到期及應付，而無須發出通知或要求作出通知或要求)，而保安代理人可採取第27.22條(強制執行保安)所指的任何行動，但在送達通知的同時或在送達通知後的任何時間，保安代理人可採取第27.22條(強制執行保安)所指的任何行動。

Fh.安全措施的執行

在符合適用法律或法規施加的任何限制的情況下，在持續的違約事件發生之時和之後的任何時間，如果多數貸款人有此指示，保安代理可以並必須採取任何行動，而根據該違約事件或根據第27.21條(加速)送達的任何通知，保安代理根據任何財務文件或任何適用的法律或法規有權採取的任何行動。

五、不得損害權利

第27.21條(加速)或27.22條(擔保的強制執行)不得被視為損害或限制根據財務文件賦予個別融資方的任何權利的行使；尤其是，本條款不影響第2.2(D)條(融資方的權利和義務)。

第225條。

各方的變更

·貸款人的變動

A.貸款人的轉讓

在符合第28條(貸款人變更)的情況下，貸款人(“現有貸款人”)可將其在財務文件下的任何或全部權利和義務轉讓給另一家銀行或金融機構，或定期從事或設立用於發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)。

B.轉讓條件

(5)現有貸款人的轉讓須徵得借款人同意，除非轉讓是：

轉借給另一貸款人或貸款人的關聯機構；

Ccxi.轉到另一家銀行、金融機構；

Ccxii.定期從事或為貸款、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而設立的信託、基金或其他實體，而不向從事冰級散貨船和/或冰上貿易業的公司放貸或投資；或

Ccxiv.在違約仍在繼續的情況下做出的。

(6)不得無理拒絕或拖延借款人對轉讓的同意。除非借款人在該期限內明確拒絕同意，否則每個借款人將被視為在現有貸款人提出請求後五(5)個工作日內表示同意。

(7)轉讓只在以下情況下有效：

Ccxv.融資代理收到新貸款人的書面確認(無論是否在轉讓協議中)(格式和實質內容令融資代理滿意)，即新貸款人將承擔與其為原始貸款人時所承擔的對其他擔保各方相同的義務；以及

Ccxvi.貸款代理根據所有適用的法律法規履行與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，完成檢查後，貸款代理應立即通知現有貸款機構和新貸款機構。

(8)每個債務人代表自己和每個交易債務人同意，現有貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和利益(現有的、未來的或有的)均絕對轉讓給新貸款人，不存在現有貸款人的任何缺陷。

貸款人的所有權以及借款人或任何其他交易義務人對現有貸款人擁有的任何權利或權益，但具有欺詐或故意不當行為性質的任何債權除外。

(9)如：

Ccxvii.a貸款人轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務或變更其融資辦公室；以及

Ccxviii.由於轉讓或變更發生之日存在的情況，交易義務人有義務根據第12條(税收總額和賠償)或任何其他財務文件或第13條(增加成本)中引用或全部併入的該條款，向新貸款人或貸款人支付款項。

那麼，新的貸款人或通過其新的貸款辦公室行事的貸款人有權根據這些條款獲得付款，其程度僅與現有的貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人(如果沒有發生轉讓或變更)的程度相同。本段(E)不適用於在融資機構主要辛迪加的通常過程中作出的轉讓。

(10)為免生疑問，每個新貸款人通過簽署轉讓協議，確認貸款代理有權代表其執行在轉讓根據本協議生效之日或之前根據本協議獲得必要貸款人或貸款人代表批准的任何修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人如果仍是貸款人的話所受的約束程度相同。(2)所有新貸款人在簽署轉讓協議時均確認，融資代理有權代表其執行已根據本協議在轉讓生效之日或之前獲得必要貸款人或其代表批准的任何修訂或豁免，並且受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。

C.交付費

新貸款人應在轉讓生效之日向貸款代理支付5,000美元的費用(由新貸款人自己承擔)。

D.限制現有貸款人的責任

(11)除非另有明確約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

Ccxix.財務文件、交易保證金或其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

Ccxx.任何交易義務人的財務狀況；

Ccxxi.任何交易義務人履行和遵守其在財務文件或任何其他文件項下的義務；或

Ccxxi.在任何財務文件或任何其他文件中或與任何其他文件相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性；

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(12)每個新貸款人向現有貸款人以及其他融資方和擔保方確認：

Ccxxii已經(並將繼續)對參與本協議的每個交易義務人及其相關實體的財務狀況和事務進行自己的獨立調查和評估，並且不完全依賴現有貸款人或任何其他金融方提供的與任何財務文件或交易擔保相關的任何信息；以及

在整個保證期內，ccxxiv.將繼續對每個交易義務人及其相關實體的信譽進行獨立評估。

(13)任何財務文件均不規定現有貸款人必須：

Ccxxv.接受新貸款人對根據第28條(貸款人變更)轉讓或轉讓的任何權利和義務的重新轉讓；或

Ccxxvi.支持新貸款人因任何交易義務人未能履行財務文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

E.故意省略

F.分配流程

(14)在符合第28.2條(轉讓條件)所列條件的情況下，當貸款代理籤立由現有貸款人和新貸款人交付的已妥為填寫的轉讓協議時，轉讓可按照以下(C)段的規定完成。除以下(B)段另有規定外，設施代理人在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。

(15)只有在信納現有貸款人和新貸款人已根據所有適用法律和法規就轉讓給該新貸款人遵守所有必要的“瞭解你的客户”或其他類似檢查後，貸款代理才有義務簽署該轉讓協議。

(16)除第28.9條(按比例結算利息)另有規定外，於轉讓日期：

Ccxxvii.現有貸款人將把其在財務文件和轉讓協議中明示為轉讓標的的交易擔保方面的權利絕對轉讓給新貸款人；

Ccxxviii.現有貸款人將免除轉讓協議中明示為解除標的的義務(“相關義務”)(以及其在交易擔保方面受其約束的任何相應義務)；以及

Ccxxix。新貸款人將成為一方的“貸款人”，並將受到與相關義務相當的義務的約束。

(17)貸款人可以利用第28.6條(轉讓程序)以外的程序轉讓其在財務文件下的權利(但未經相關交易義務人同意，不得獲得該交易義務人解除貸款人對該交易義務人的債務或新貸款人承擔同等義務的義務)，只要他們遵守第28.2條(轉讓條件)中規定的條件。

G.給借款人的轉讓協議複印件

貸款代理應在簽署轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快向借款人發送該轉讓協議的副本。

H.安全高於貸款人的權利

除根據第28條(對貸款人的變更)提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在沒有與任何交易義務人協商或獲得任何交易義務人同意的情況下，隨時抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是作為抵押品或其他方式)任何財務文件項下的全部或任何權利，以保證該貸款人的義務，包括但不限於：

(18)任何抵押、轉讓、質押或其他擔保，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；以及

(19)授予該貸款人所欠債務或證券的持有人(或持有人的受託人或代表)作為該等債務或證券的抵押的任何押記、轉讓、質押或其他保證，

但該等押記、轉讓、質押或抵押不得：

Ccxxx.解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以相關抵押、轉讓、質押或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的當事人；或

Ccxxxi.要求交易義務人支付任何款項，而不是或超過或授予任何人任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。

一、按比例結算利息

如果貸款代理已通知貸款人它能夠“按比例”將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人，則(就根據第28.6條(轉讓程序)轉讓的任何轉讓而言，其轉讓日期均在通知日期之後且不在利息期的最後一天)：

(20)就有關參與而明示應累算的任何利息或費用，如參照時間流逝而應累算，則該利息或費用須繼續累算，直至(但不包括)轉移日期為止(“應累算款額”)，併成為到期並須支付予該貸款人的利息或費用(“應累算款額”)。

現有貸款人在當前利息期的最後一天(或如利息期超過6個月，則在該利息期第一天之後每隔6個月的下一個日期)；以及(B)在當前利息期的最後一天(或如利息期超過6個月，則在該利息期的第一天之後每隔6個月的下一個日期)；以及

(21)現有貸款人轉讓的權利將不包括對累算款額的權利，因此，為免生疑問：

Ccxxxi.當累算金額變為應付時，該等累算金額將支付予現有貸款人；以及

Ccxxxi.在該日向新貸款人支付的金額將是如果沒有適用本條款28.9(按比例結息)，則在扣除應計金額後應在該日支付給新貸款人的金額。

(22)在本條第28.9條(按比例計算利息結算)中，凡提述“利息期間”，須解釋為包括提述任何其他應累算費用的期間。

(23)根據第28條保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人，應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、放棄、修訂或其他表決的請求。

·變更交易義務人

J.交易義務人轉讓或轉讓

任何交易義務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

K.解除安全隱患

(二十四)因下列情形處置證券文件設定的擔保資產的：

Ccxxxiv.任何財務文件的條款都允許處置；

多數貸款人同意處置；

Ccxxxvi.在安全文檔創建的任何安全措施已成為可強制執行的情況下，應安全代理的請求進行處置；或

Ccxxxvii該處置是通過強制執行安全文檔來實現的，

安全代理可以解除正在處置的資產對由安全文檔創建的那些資產的任何擔保。然而，任何處置的收益(或相應的金額)必須按照財務文件(如果有)的要求使用。

(25)如保證金代理人信納根據第29.2條(解除保證金)準許解除保證金(由借款人提出要求並承擔費用)，則每一財務方須訂立任何文件，並作出為達致該保證金解除而合理需要的所有其他事情。每一方金融方都不可撤銷地授權證券代理簽訂任何此類文件。任何放行都不會影響財務文件規定的任何其他交易義務人的義務。

第226條。

財團

·金融機構代理、賬簿管理人

A.指定設施代理

(26)雙方金融方根據財務文件並與財務文件相關，指定融資機構代理作為其代理人。

(27)每一其他財方授權融資代理履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關的具體賦予融資代理的權利、權力、授權和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權。

B.Instructions

(28)設施代理人應：

Ccxxxvii.除非財務文件中出現相反指示，否則應根據以下機構給予其的任何指示，行使或避免行使其作為融資代理所享有的任何權利、權力、權限或酌處權：

Ab.如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則所有貸款人；以及

Ac.在所有其他情況下，多數貸款人；以及

Ccxxxix如果按照以上第(I)款的規定行事(或不採取行動)(或者，如果本協議規定該事項是任何其他財方或財方集團的決定，則是該財方或財方集團的決定)，ccxxxix不對任何行為(或不作為)負責。

(29)貸款代理人有權要求多數貸款人(或如果相關財務文件規定此事為任何其他財方或財方集團的決定，則為該財方或財方集團的決定)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情權作出指示或澄清任何指示，除非並直到收到其要求的任何此類指示或澄清，否則貸款代理可不採取行動。(29)貸款代理有權就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權向多數貸款人(或相關財務文件規定，則由該財方或財團作出決定)請求指示或澄清。

(30)除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務方團體的決定，且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向貸款機構發出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務方具有約束力。

(31)以上(A)段不適用：

Ccxl.財務單據中出現相反指示的；

Ccxli.財務文件要求設施代理人以規定的方式行事或採取規定的行動；

Ccxli.任何保護貸款代理個人地位的條款，而不是保護其作為相關融資方的貸款代理角色的條款；以及

Ccxlii.在以下(J)款描述的情況下。

(32)如貸款機構代理人認為執行多數貸款人發出的指示會產生等同於第43條(修訂及豁免)所指的修訂或豁免的效力，則貸款機構代理人不得按照該等指示行事，除非該等修訂或豁免須徵得各方(貸款機構代理人除外)的同意。

(33)在未收到關於行使該酌處權的任何指示的情況下，融資機構在行使財務文件下的權利、權力或權力時，應考慮到所有財務各方的利益。(33)在行使任何酌情權以行使財務文件所規定的權利、權力或權力時，融資機構應考慮到所有財務各方的利益。

(34)融資機構在收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所載的賠償和/或擔保，並可能包括預付款)之前，可以避免按照任何融資方或融資方團體的任何指示行事，因為遵守這些指示可能會招致任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。

(35)在不損害本條款第30.2條(指示)其餘部分的情況下，在沒有指示的情況下，即使設施代理人認為採取行動或不採取行動符合融資方的最佳利益，也沒有義務採取任何行動(或不採取行動)。融資代理可以採取(或不採取)其認為最符合融資方利益的行動。

(36)融資代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表財務方(未事先徵得該財務方的同意)行事。本款(I)不適用於與完善、保全或保護證券文件下的權利或強制執行交易證券或證券文件有關的任何法律或仲裁程序。

(37)如果在持續發生違約事件時，原始貸款人就是否指示貸款代理加速貸款和/或強制執行交易擔保和/或有限擔保存在分歧，原始貸款人應真誠地協商不超過60個歷日，自事件發生之日起，原始貸款人有權加速貸款和/或指示貸款代理指示擔保代理強制執行交易擔保和有限擔保。如果在上述60個歷日內未就違約事件導致的行動方案達成協議(例如放棄、加速或承擔對原始貸款人有異議的承諾)，原始貸款人應指示，或在沒有任何指示的情況下，貸款代理人應代表原始貸款人加速貸款，並指示擔保代理根據第29.2條(解除擔保)和第31.24條(發佈)執行交易擔保和有限擔保，並解除交易擔保。

出售有關證券資產及/或解除任何未清償的擔保負債餘額(如認為有需要)，而強制執行所得款項未能清償。

C.設施代理的職責

(38)財務文件規定的設施代理人的職責完全是機械和行政性質的。

(39)除以下(C)款另有規定外，設施代理人應立即將任何其他方交付給該締約方的設施代理人的任何文件的正本或複印件提交給該締約方。

(40)在不損害第28.7條(向借款人提供轉讓協議副本)的原則下，以上(B)段不適用於任何轉讓協議。

(41)除非財務文件另有特別規定，否則設施代理人沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(42)如果貸款代理人收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約情況，並説明所描述的情況是違約，則應立即通知其他財務各方。

(43)如果融資機構知道本協議項下未向融資方(融資機構、賬簿管理人或證券代理除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。

(44)設施代理只有在其明示為一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得暗示其他職責)。

D.賬簿管理人的角色

除財務文件中特別規定外，賬簿管理人在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，對任何其他方均無任何義務。

E.無受託責任

(45)任何財務文件均不構成融資機構或賬簿管理人作為任何其他人的受託人或受信人。

(46)融資機構代理人或賬簿管理人均無義務就其自行收取的任何款項或任何款項的利潤因素向任何其他財務方交代。

F.收據的運用

除非在任何財務文件中明確規定相反的情況，否則融資代理以融資代理的身份收到或收回的任何款項應由融資代理根據第34.5條(收款的運用；部分付款)使用。

G.與本集團的業務往來

金融機構代理和賬簿管理人可接受本集團任何成員的存款、向其放貸，以及一般與本集團任何成員從事任何形式的銀行業務或其他業務。

H.權利和自由裁量權

(47)設施代理人可：

Ccxliv.依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

假設：

Ad.它從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示都是按照財務文件的條款正式發出的；以及

A.除非收到撤銷通知，否則該等指示並未被撤銷；及

Ccxlvi.依賴任何人的證書：

任何可合理預期為該人所知的事實或情況；或

意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，而如屬上文(A)段的情況，則可假定該證明書是真實及準確的。

(48)貸款代理人可假定(除非其以融資方代理人的身份收到相反通知)：

Ccxlvii.未發生違約(除非其實際知道根據第27.2條(不付款)發生違約)；

Ccxlvii.未行使任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權；以及

Ccxlix任何借款人發出的任何通知或請求(使用請求或選擇通知除外)均代表所有交易義務人並在徵得其同意和知情的情況下作出。

(49)設施代理人可聘用和支付任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務。

(50)在不損害以上(C)段或以下(E)段的一般性的原則下，設施代理人可隨時聘用任何律師，並支付其以獨立律師身份行事的服務費用。

如果貸款機構合理地認為這樣做是可取的，貸款機構的律師(並因此與貸款人委託的任何律師分開)。

(51)設施代理人可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論該意見或服務是由設施代理人或由任何其他方取得的)，並不對任何人因如此倚賴而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。

(52)設施代理人可通過其高級人員、僱員和代理人對財務文件和保安財產採取行動，不得：

Ccl.對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負上法律責任；或

CCL.有義務監督任何該等人士因不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失，或以任何方式對該等損失負責。

除非此類錯誤或損失是由設施代理的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

(53)除非財務文件另有明確規定，否則融資機構代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作為財務文件代理人收到的任何信息。

(54)即使任何財務文件有任何其他相反的規定，如融資代理或賬簿管理人合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受信責任或保密義務，則融資代理或賬簿管理人均無義務作出或不作出任何事情。

(55)即使任何財務文件有任何相反的規定，如信貸代理有理由相信該等資金未獲合理保證償還，或該等風險或責任未獲合理保證，則該代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，並無義務支出自有資金或以其他方式招致任何財務責任或承擔任何財務責任。

一、文件責任

設施代理和簿記管理人均不對以下事項負責或承擔任何責任：

(56)設施代理人、證券代理人、賬簿管理人、交易義務人或任何其他人在任何交易文件或交易文件中預期的交易中或在預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件中所提供的任何資料(不論是口頭或書面的)是否充分、準確或完整；

(57)任何交易文件或證券財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或預期、在任何交易文件或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；或

(58)任何關於提供或將提供給任何融資方或擔保方的信息是否是非公開信息的任何決定，而這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的監管或禁止。

J.沒有監管的責任

設施代理不一定要詢問：

(59)是否發生違約；

(六十)交易義務人履行、違約或者違反交易文件規定的義務；

(61)是否發生交易單據規定的其他事項。

K.免除法律責任

(62)在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害第34.11條(中斷支付系統等)(E)段的情況下)或任何財務文件中排除或限制設施代理人責任的任何其他規定)，設施代理人將不對以下事項負責：

Ccli.任何人因根據或未根據任何交易文件或證券財產採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非是由其嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的；

Cclii.行使或不行使任何交易文件、證券財產或預期、在任何交易文件或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或

Ccliv.在強制執行或變現擔保財產時出現的任何不足之處；或

Cclv.在不損害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任：

不合理地在其控制範圍內的任何作為、事件或情況；或

A.在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括(在每種情況下)因國有化、徵收或其他政府行為而引起的損害、成本、損失、價值減少或責任；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

(63)除設施代理外，任何一方不得就設施代理的任何高級職員、僱員或代理人可能對設施代理人提出的任何索賠，或該高級職員、僱員或代理人就任何交易文件或任何擔保財產的任何作為或不作為提起任何訴訟，而設施代理人的任何高級職員、僱員或代理人不得依賴本條款，但須受第1.5條(第三方權利)的約束。

(64)如融資代理已在合理的切實可行範圍內儘快採取一切必要步驟，以遵守融資代理為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規例或操作程序，則融資代理將不會對任何延遲(或任何相關後果)負責，而該延遲(或任何相關後果)須由融資代理支付的財務文件所規定的款額記入賬户的貸方。

(65)本協議中的任何規定均不要求融資機構代理人或賬簿管理人履行以下義務：

Cclvi.與任何人有關的任何“瞭解您的客户”或其他檢查；或

Cclvi.對本協議計劃進行的任何交易可能在多大程度上對任何融資方構成非法的任何檢查，

代表任何財方和每一財方向融資機構代理和賬簿管理人確認，它單獨負責要求其進行的任何此類檢查，不得依賴於與融資機構代理或賬簿管理人進行的此類檢查有關的任何聲明。

(66)在不損害任何財務文件的任何條文免除或限制貸款代理人的法律責任的原則下，貸款代理人因任何交易文件或證券財產而產生的任何法律責任，須以經司法最終裁定為已蒙受的實際損失為限(參照貸款代理人的失責日期釐定，或如較遲，則參照因該失責而產生損失的日期而釐定)，但不會參考貸款代理人在任何時間所知的任何增加該損失金額的特殊情況或情況。在任何情況下，設施代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害負責，無論設施代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。

貸款人對貸款代理人的賠償

(67)每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如果總承諾額當時為零，則為緊接其減少到零之前的總承諾額份額的比例)在提出要求後的三個工作日內，賠償貸款代理因貸款代理所招致的任何成本、損失或責任(並非由於貸款代理的嚴重疏忽或故意不當行為所致)(如果是根據第34.11條(支付系統中斷等)發生的任何成本、損失或責任)。儘管融資代理在根據財務文件擔任融資代理時存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括基於融資代理欺詐的任何索賠)(除非融資代理已根據財務文件由交易義務人償還)。

(68)除以下(C)段另有規定外，借款人須應要求立即向任何貸款人償還任何貸款人根據上文(A)段須向貸款機構支付的任何款項。

(69)以上(B)段不適用於貸款人要求償還的彌償款項與貸款代理人對債務人的責任有關的範圍。

M.設施代理的辭職

(70)貸款代理人可在給予其他融資方及借款人30天通知後辭職，在此情況下，多數貸款人可委任一名繼任貸款代理人。

(71)如多數貸款人在發出辭職通知後20天內仍未按照上文(A)段的規定委任繼任貸款代理，則即將退休的貸款代理可委任繼任貸款代理。

(72)如果設施代理人希望辭職，因為(合理地行事)得出結論認為它不再適合繼續擔任代理人，並且該設施代理人有權根據上文(B)段指定一名繼任的設施代理人，則該設施代理人可(如果它得出結論(合理地行事)認為有必要這樣做以説服提議的繼任設施代理人成為本協議的一方作為設施代理人)同意提議的繼任設施代理人對本條款第30條的修正(該設施代理人，賬簿管理人)和本協議中涉及融資機構代理權利或義務的任何其他條款，這些條款與當時任命和保護公司受託人的現行市場慣例一致，並對本協議項下應付的代理費進行任何合理修訂，以符合後續融資機構代理的正常費率，這些修訂將對雙方具有約束力。

(73)即將退役的設施代理應向後續設施代理提供後續設施代理為履行財務文件項下的設施代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的貸款機構償還因提供此類文件和記錄以及提供此類援助而正當發生的所有費用和開支(包括合理的法律費用)。

(74)設施代理人的辭職通知只有在指定繼任者後才生效。

(75)一旦指定了繼任者，即將退休的財務代理將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(上文(D)段規定的義務除外)，但仍有權享有第14.4條(對財務代理的賠償)和本條款30(財務代理、賬簿管理人)的利益，以及財務文件中明示為限制或免除其作為財務代理的責任(或賠償責任)的任何其他條款。即將退休的設施代理賬户的任何費用將從該日起停止計入(並應於當日支付)。任何繼承人和其他各方在彼此之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(76)多數貸款人可根據上文(A)段的規定，向貸款代理髮出通知，要求其辭職。在這種情況下，設施代理應根據第(1)款的規定辭職

(A)如上所述，但上文(D)段所指的費用須由借款人負擔。

(77)貸款代理人轉讓或轉讓權利及/或義務時，無須徵得任何借款人(或任何其他交易義務人)的同意。

N.Confidentiality

(78)在擔任融資各方的融資代理時，融資代理應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(79)如果設施代理人的部門或部門(負責履行其根據財務文件承擔的義務)收到信息，則該信息可被視為該部門或部門的機密信息，設施代理人不應被視為已知悉該信息，也無義務向任何一方披露該信息。

(80)即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任，則融資機構代理或賬簿管理人均無義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息。

O.與其他融資方的關係

(81)在符合第28.9條(按比例利息結算)的規定下，貸款代理可在開業時(在不時通知財務各方的貸款代理主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為通過其貸款辦事處行事的貸款人：

Cclviii.有權獲得或有責任支付根據任何財務文件於當日到期的任何款項；以及

Cclix.有權根據當日作出或交付的任何財務文件接收任何通知、請求、文件或通信並採取行動，或作出任何決定或決定，

除非根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。

(82)每一融資方應向設施代理提供保安代理可合理指定(通過設施代理)為使保安代理能夠履行其作為保安代理的職能所需或需要的任何信息。除第27.22條(擔保強制執行)另有規定外，各融資方應僅通過融資代理與保全代理打交道，不得直接與保全代理打交道，本協議中有關本協議中任何融資方或融資方集團發出或向保全代理髮出或尋求的任何指示的任何內容，必須通過融資代理髮出或尋求。

(83)任何貸款人可借向貸款代理人發出通知，委任一名人士代表該貸款人接收所有將向該貸款人作出或送交的通知、通訊、資料及文件

根據財務文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如果根據第37.5條(電子通信)允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子郵件地址和/或能夠通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(以及在每種情況下，應注意通信的部門或官員(如有))，並應視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或該等其他信息)的通知。為施行第37.2條(地址)和第37.5條(A)段(Ii)分段(電子通信)，貸款機構有權將該人視為有權接收所有該等通知、通信、信息和文件的人，就好像該人就是該貸款人一樣。

P.融資方的資信評估

在不影響任何交易義務人對其或代表其提供的與任何交易文件相關的信息的責任的情況下，每一財務方向融資機構代理和賬簿管理人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何交易文件項下或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(84)集團各成員的財務狀況、地位和性質；

(85)任何交易文件、證券財產以及預期、在任何交易文件或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(86)該融資方是否有追索權，以及該追索權的性質和範圍，根據或與任何交易文件、證券財產、交易文件預期的交易或預期、在任何交易文件或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，對任何一方或其各自的任何資產具有追索權的性質和範圍；

(87)設施代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性；及

(88)任何人在證券資產中或對證券資產的任何部分的權利或所有權，或證券資產的任何部分的價值或充分性，任何交易證券的優先權，或影響證券資產的任何證券的存在。

問：故意省略。

R.從設施代理應支付的金額中扣除

如果任何一方根據財務文件欠融資機構的款項，融資機構可在通知該方後，從融資機構根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於或用於償還

欠款金額。就財務文件而言，該方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

S.信任書和聘書

每名擔保方確認，每名賬簿管理人和融資工具代理人有權代表其接受(並代表其批准接受賬簿管理人或融資工具代理人已經接受的任何信件或報告)，或會計師、審計師或盡職調查報告提供者就財務文件或財務文件中預期的交易提供的任何信任函或聘書或任何報告或信函的條款，並就這些、報告或信函對其具有約束力，並代表其簽署此類信函，並進一步確認其接受這些條款和

T.完全自由地進行交易

在不損害第30.7條(與集團的業務)或財務文件的任何其他規定的情況下，即使有任何法律規則或衡平法相反規定，設施代理人應絕對有權：

(89)與或影響財務文件所提供的任何交易義務人或任何人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，以及擔任交易義務人或財務文件一方或其中提及的任何人士的銀團代理及/或證券代理，及/或參與該等交易的其他便利)，訂立及安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易，然而，如該等交易是與或影響財務文件所提供的任何交易義務人或任何人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，並擔任該交易義務人或財務文件一方或其中提及的任何人士的銀團代理及/或證券代理，及/或參與該交易的其他便利)，則由貸款人共同訂立；

(90)處理、訂立及安排與以下事項有關的交易：

Cclx由任何交易義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或

Cclxi.與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及

(91)向任何借款人或任何作為財務文件當事人或財務文件所述人士提供意見或其他服務，

特別是，在提議、評估、談判、訂立和安排所有此類交易時，以及與上文(A)、(B)和(C)段所涵蓋的所有其他事項相關的事項中，融資機構應絕對有權使用(僅受內幕交易立法的約束)其以任何方式獲取的任何信息或機會，以追求其自身利益，避免披露該等交易、交易或其他事項或與其相關的任何信息，併為其獨有利益保留從交易或交易中獲得的所有利潤和利益。融資代理使用的任何信息不得與任何融資方相關。

美國故意省略。

故意省略。

·安全代理

W.任命和信任

(92)每一其他融資方指定保安代理作為其代理人和(在任何適用法律允許或要求的範圍內)與保安財產相關的受託人，並確認保安代理對保安財產和強制執行保安文件所得款項有留置權，以支付給保安文件受益人的所有款項。

(93)擔保代理接受其根據上文(A)段的任命，自本協議之日起成為擔保財產的受託人，並聲明其按照本協議所載條款以信託形式為擔保各方持有擔保財產，並應根據本條款第31條(擔保代理)和財務文件的其他規定處理擔保財產。

(94)每一其他金融方授權保安代理(I)履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關的具體賦予保安代理的權利、權力、授權和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權，以及(Ii)執行每份保安文件和所有其他經設施代理和/或多數貸款人批准由其執行的文件。

X.平行債務(支付保安代理的契約)

(95)每名債務人均不可撤銷及無條件地承諾向保安代理人支付其平行債項，而該筆債項的款額須相等於其相應債項，並須以其相應債項的一種或多於一種貨幣計算。

(九十六)債務人的平行債務：

Cclxi.應與其相應債務同時到期應付；

Cclxii是獨立的，獨立於其相應的債務，並且不損害其相應的債務。

(97)就本條第31.2條(平行債務(支付保安代理人的契約))而言，保安代理人：

Cclxiv是每項平行債務的獨立和獨立債權人；

Cclxv.cclxv.以自己的名義行事，而不是作為融資方的代理、代表或受託人，其對每筆平行債務的債權不得以信託形式持有；以及

Cclxvi.有權以自己的名義要求償付每筆平行債務(包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及任何類型破產程序的申請和表決)。

(98)債務人的平行債務為：

Cclxvii.減少到其相應債務已不可撤銷地無條件償付或清償的程度；以及

Cclxviii增加到其相應的債務增加的程度，

債務人的相應債務為：

A.減少到其平行債務已不可撤銷和無條件地償付或解除的程度；以及

Ak增加到其平行債務增加的程度，

但在每種情況下，債務人的平行債務不得超過其相應債務。

(99)在適用法律允許的範圍內，安全代理收到或收回的與本條款31.2(平行債務(支付安全代理的約定))相關的所有金額均應按照第34.5條(收款的運用；部分付款)使用。

(100)第31.2條(平行債務(支付擔保代理的約定))在經過必要的修改後，適用於每份財務文件。

Y僅通過安全代理強制執行

除通過擔保代理外，擔保各方無權強制執行或求助於任何交易擔保，或行使擔保文件項下產生的任何權利、權力、授權或酌處權。

Z.Instructions

(101)保安代理人須：

Cclxix.除非財務文件中出現相反指示，否則應根據以下機構向其發出的任何指示，行使或避免行使其作為證券代理人所享有的任何權利、權力、權限或酌處權：

如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定，則為所有貸款人；以及

在所有其他情況下，多數貸款人；以及

如果cclxx.cclxx

(102)擔保代理人有權要求多數貸款人作出指示或澄清任何指示(或者，如果相關財務文件規定該事項是

關於是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌處權的決定)，除非收到其要求的任何此類指示或澄清，否則安全代理可以避免採取行動，除非收到其要求的任何此類指示或澄清，否則安全代理不得采取行動(由該財務方或該財務方組自行決定)，以決定是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌處權，並且安全代理可以避免採取行動。

(103)除相關財務文件規定屬於任何其他財務方或財務方團體的決定外，除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向證券代理髮出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務方具有約束力。

(104)以上(A)段不適用：

Cclxxi.財務文件中出現相反指示的；

Cclxxi.財務文件要求證券代理人按照規定的方式行事或者採取規定的行動的；

Cclxxii.任何保護保安代理人個人地位的規定，而不是保護其作為相關擔保當事人的保安代理人的任何規定；

在第30.2(J)條描述的情況下，cclxxiv；

Cclxxv.就保安代理人行使其酌情決定權以行使下列任何權利、權力或權力而言：

A.第31.26條(收據的運用)；

條例草案第31.27條(準許扣減)；及

附表第31.28條(預期負債)

(105)如保安代理人認為執行多數貸款人發出的指示會產生等同於第43條(修訂及豁免)所指的修訂或豁免的效力，則保安代理人不得按照該等指示行事，除非就該項修訂或豁免須徵得其同意的每一方(保安代理人除外)均同意如此行事。

(106)在以下情況下行使任何酌處權以行使財務文件規定的權利、權力或權力：

Cclxxvi.它沒有收到任何關於行使這一自由裁量權的指示；或

Cclxxvii.該自由裁量權的行使受以上(D)款(V)項限制，

擔保代理人這樣做時應考慮到所有擔保當事人的利益。

(107)在收到任何賠償和/或擔保之前，擔保代理可以避免按照任何融資方或融資方集團的任何指示行事

可酌情要求(其程度可能大於財務文件中所包含的，並可能包括預付款)為遵守這些指示而可能產生的任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)支付費用、損失或責任。

(108)在不損害本第31.4條(指示)其餘部分的原則下，在沒有指示的情況下，保安代理可(但無義務)採取其酌情認為適當的行動，以行使其在財務文件下的權力和職責。

(109)證券代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表財務方行事(未事先徵得該財務方同意)。本款(I)不適用於與完善、保全或保護證券文件下的權利或強制執行交易證券或證券文件有關的任何法律或仲裁程序。

Aa.安全代理的職責

(110)根據財務文件，保安人員的職責純屬機械及行政性質。

(111)保安代理人須迅速將任何其他方交付給該方保安代理人的任何文件的正本或副本送交該方。

(112)除非財務文件另有特別規定，否則安全代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(113)如果安全代理收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並説明所描述的情況是違約，則應立即通知其他財務各方。

(114)保安代理只有在其明示為一方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得默示其他職責)。

Ab.無受託責任

(115)任何財務文件中的任何內容均不構成證券代理人作為任何交易義務人的代理人、受託人或受託人。

(116)保安代理人無須就其為其本身收取的任何款項或任何款項的利潤成分，向任何其他有擔保一方作出交代。

AC.與集團的業務往來

保安代理可接受本集團任何成員的存款、向其借出款項，以及一般與本集團任何成員進行任何形式的銀行業務或其他業務。

廣告權利和自由裁量權

(117)保安代理可：

Cclxxviii.依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；

假設：

Aq.本公司從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示均按照財務文件的條款正式發出；

Ar.除非收到撤銷通知，否則該等指示並未被撤銷；及

如收到任何與交易擔保有關的行動指示，則財務文件規定的所有適用條件均已滿足；以及

Cclxxx.依賴任何人的證書：

可合理預期為該人所知的任何事實或情況；或

意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，而如屬上文(A)段的情況，則可假定該證明書是真實及準確的。

(118)保安代理有權透過融資代理與其他融資方進行所有交易，並可向融資代理髮出保安代理須向任何融資方發出的任何通知或其他通訊。

(119)擔保代理人可假定(除非其以擔保當事人擔保代理人的身份收到相反通知)：

Cclxxxi.未發生默認情況；

Cclxxxi.未行使任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或自由裁量權；以及

Cclxxxi.任何借款人發出的任何通知或請求(使用請求或選擇通知除外)均代表所有交易義務人並在徵得所有交易義務人的同意和知情的情況下作出。

(120)保安代理人可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付該等意見或服務的費用。

(121)在不損害以上(C)段或以下(F)段的一般性的原則下，保安代理人可隨時聘用任何律師，並支付服務費用，以獨立身分行事

如果安全代理合理地認為這樣做是可取的，則安全代理的律師(並因此與融資代理或貸款人指定的任何律師分開)。

(122)保安代理人可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論該意見或服務是由保安代理人或任何其他一方取得的)，並不對任何人因如此倚賴保安代理人而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。

(123)保安代理人可通過其高級人員、僱員和代理人就財務文件和保安財產採取行動，不得：

Cclxxxiv.對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負責；或

Cclxxxv.有義務監督或以任何方式對因上述任何人的不當行為、疏忽或過失而招致的任何損失負責，

除非該錯誤或損失是由保安人員的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

(124)除非財務文件另有明確規定，否則安全代理可向任何其他方披露其合理地相信其作為財務文件下的安全代理收到的任何信息。

(125)即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果保安代理合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受信責任或保密義務，則保安代理並無義務作出或不作出任何事情。(125)即使任何財務文件有相反的規定，保安代理亦無義務作出或不作出任何事情，只要該等行為會或可能構成違反任何法律或規例或違反受信責任或保密責任。

(126)即使任何財務文件有相反的規定，如證券代理人有理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償或擔保未獲合理保證，則該代理人在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，並無義務支出或冒自有資金的風險或承擔任何財務責任或以其他方式招致任何財務責任。

A.文檔的責任

任何安全代理、任何接收人或任何代表均不對以下事項負責或承擔任何責任：

(127)設施代理人、證券代理人、賬簿管理人、交易義務人或任何其他人所提供的任何資料(不論是口頭或書面的)是否足夠、準確或完整，該等資料是在任何交易文件或該等交易文件所擬進行的交易或預期、根據或與該等交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件內或與該等交易文件或與該等交易文件有關的任何其他人所提供的，或與該等交易文件或該等交易文件所預期的任何交易文件或任何其他協議、安排或文件而訂立、訂立或籤立；

(128)任何交易文件或證券財產或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據或與任何交易文件或證券財產相關的情況下訂立、訂立或籤立的；或

(129)關於提供給或將提供給任何擔保方的任何信息是否是非公開信息的任何決定，這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的管制或禁止。

無監督職責

安全代理不一定要詢問：

(130)是否發生違約；

(131)任何交易義務人履行、失責或違反其在任何交易文件下的義務；或

(132)是否發生了交易單據規定的其他事項。

代理免除責任

(133)在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制保安代理或任何接管人或受託代表人的責任的任何其他規定的情況下)，任何保安代理人或任何接管人或受託代表人均不承擔任何責任：

Cclxxxvi.對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何減值或因根據或未根據任何交易文件或擔保財產採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何責任，除非是由其嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的；

Cclxxxvii.行使或不行使任何交易文件、擔保財產或預期、根據或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何交易文件、擔保財產或任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或

Cclxxxvii.執行或變現擔保財產時出現的任何不足之處；或

Cclxxxix.在不損害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原則下，任何人因下列原因而遭受的損害、費用或損失、價值減值或任何責任：

Av.任何不合理地在其控制範圍內的行為、事件或情況；或

在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括(在每種情況下)因國有化、徵收或其他政府行為而引起的損害、成本、損失、價值減少或責任；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

(134)除保安代理人、該接管人或該受託代表人(視何者適用而定)外，任何一方不得就保安代理人、接管人或受託代表人可能對該保安代理人、接管人或受託代表人提出的任何申索，或就該高級人員、僱員或代理人就任何交易文件或任何保安財產而作出的任何作為或不作為而對該保安代理人、接管人或代理人(視何者適用而定)提起任何法律程序，而該保安代理人、接管人或代理人的任何高級人員、僱員或代理人均可倚賴本條款的規限。

(135)如保安代理人已在合理切實可行範圍內儘快採取一切必要步驟，以遵從保安代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規例或操作程序，則該保安代理人在將財務文件規定須由保安代理人支付的款項記入賬户貸方時，將不會對任何延誤(或任何相關後果)負責。

(136)本協議中的任何規定均不要求保安代理執行：

Ccxc.與任何人有關的任何“瞭解您的客户”或其他檢查；或

Ccxci.對本協議計劃進行的任何交易可能在多大程度上對任何融資方構成非法的任何檢查，

代表任何一位財方和每一位財方向安全代理確認，它獨自負責其需要進行的任何此類檢查，並且不得依賴安全代理所做的任何與此類檢查有關的聲明。

(137)在不損害任何財務文件中免除或限制保安代理人、任何接管人或受託代表人的法律責任的任何條文的原則下，該保安代理人、任何接管人或受託代表人因任何交易文件或保安財產而產生或與之相關的任何法律責任，須以經司法最終裁定為已蒙受的實際損失為限(參照該保安代理人、接管人或受託代表人的失責日期，或如較遲，則參照因該失責而產生損失的日期而釐定)，但無須參考任何任何接管人或委託人在任何時間增加該損失的數額。在任何情況下，保安代理、任何接管人或代表均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，無論是否已通知保安代理、接管人或代表此類損失或損害的可能性。

啊。出借人對保安代理的賠償

(138)每一貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或在總承諾額當時為零的情況下，與其在緊接減至零之前的總承諾額中的份額成比例)在提出要求後的三個工作日內，賠償擔保代理人、每名接管人和每名受託代表人在擔任財務文件下的擔保代理人、接管人或受託代表人時(由於擔保代理人、接管人或受託代表人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)所招致的任何費用、損失或責任(除非是由於擔保代理人、接管人或受託代表人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)(除非是由於擔保代理人、接管人或受託代表人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)。

(139)除以下(C)段另有規定外，借款人須應要求立即向任何貸款人償還根據上文(A)段規定貸款人須向保安代理支付的任何款項。

(140)以上(B)段不適用於貸款人申索補償的彌償款項與保安代理人對債務人的法律責任有關的範圍。

A.安全代理的辭職

(141)保安代理人可在給予其他融資方及借款人30天通知後辭職，在此情況下，多數貸款人可委任一名繼任保安代理人。

(142)如多數貸款人在發出辭職通知後20天內，仍未按照上文(A)段的規定委任繼任保安代理人，則卸任保安代理人可委任一名繼任保安代理人。

(143)即將退休的保安代理應向繼任保安代理提供繼任保安代理為履行財務文件規定的保安代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的安全代理償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而正當發生的所有費用和開支(包括合理的法律費用)。

(144)保安人員的辭職通知只在下列情況下生效：

Ccxci.任命繼任者；以及

Ccxcii.將所有安全財產轉讓給該繼承人。

(145)一旦任命繼任者，即將退休的保安代理將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(根據第31.25條(B)段(信託清盤)和上文(C)段規定的義務除外)，但仍有權享有第14.5條(對保安代理的賠償)、第31條(保安代理)以及財務文件中任何其他明示為限制或免除其擔任保安代理的責任(或賠償責任)的條款。即將退休的保安代理賬户的任何費用將從該日起停止累算(並應於當日支付)。任何繼承人和其他各方在彼此之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(146)多數貸款人可根據上文(A)段的規定，向保安代理髮出通知，要求其辭職。在此情況下，保安代理須根據上文(A)段的規定辭職，但上文(C)段所指的費用須由借款人負擔。

(147)證券代理人轉讓或轉讓權利及/或義務時，無須徵得任何借款人(或任何其他交易義務人)的同意。

(148)證券代理人對權利和/或義務的任何轉讓或轉讓都不應對交易義務人產生成本、費用或責任。

Aj.Confidentiality

(149)在擔任財務各方的保安代理時，保安代理應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(150)如果保安代理的部門或部門(負責履行其根據財務文件承擔的義務)收到信息，則該信息可被視為該部門或部門的機密信息，該保安代理不應被視為知悉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。(150)如果該部門或部門不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門收到的信息，則該信息可被視為對該部門或部門是保密的，也沒有義務向任何一方披露該信息。

(151)即使任何財務文件有任何其他相反的規定，如披露任何機密資料或(Ii)任何其他資料會構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受信責任，則保安代理並無責任向任何其他人士披露該等資料。

AK.融資方的資信評估

在不影響任何交易義務人對其或代表其提供的與任何交易文件相關的信息的責任的情況下，每一財務方向證券代理確認，它已經並將繼續獨自負責對任何交易文件引起的或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(152)集團各成員的財務狀況、地位和性質；

(153)任何交易文件、證券財產以及預期、在任何交易文件或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(154)根據或與任何交易文件、擔保財產、交易文件預期的交易或預期、在任何交易文件或擔保財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，該融資方是否對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍；

(155)保安代理人、任何一方或任何其他人根據任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易，所提供的任何資料是否足夠、準確或完整；及

(156)任何人在證券資產中或對證券資產的任何部分的權利或所有權，或證券資產的任何部分的價值或充分性，任何交易證券的優先權，或影響證券資產的任何證券的存在。

平均安全代理的管理時間

(157)在以下情況下：

Ccxci.a默認值；

Ccxcv.交易義務人或多數貸款人要求擔保代理人承擔擔保代理人和借款人同意屬於特殊性質或超出財務文件規定的擔保代理人正常職責範圍的職責；或

Ccxcvi.安全代理和借款人同意在其他情況下是適當的，

借款人應向擔保機構支付他們之間商定或根據以下(B)段確定的任何額外報酬(連同任何適用的增值税)。

(158)如保安代理人與借款人未能就責任的性質、上文(A)段所述的額外酬金或額外酬金在有關情況下是否適當達成協議，則任何爭議須由保安代理人選定並經借款人批准的投資銀行(以專家而非仲裁人的身份行事)裁定(提名及投資銀行的費用由借款人支付)，而任何投資銀行的釐定均為最終決定，並對雙方均具約束力。

AM.信任書和聘書

各擔保方確認，擔保代理有權代表其接受(並代表其批准接受已被擔保代理接受的任何信函或報告)與財務文件或財務文件中擬進行的交易相關的由會計師、審計師或盡職調查報告提供商提供的任何信任函或聘書或任何報告或信函的條款，並有權就這些、報告或信函對其具有約束力，並代表其簽署該等信函，並進一步確認其接受該等信函中規定的條款和資格。

A.沒有責任完善交易安全

安全代理不對未能執行以下操作負責：

(159)規定將證明、代表或構成任何證券資產的任何交易義務人的所有權的任何契據或文件一併存放；

(160)就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權；

(161)根據任何法律或法規登記、存檔、記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或向任何人發出簽署任何財務文件或交易保證金的通知；

(162)採取或要求任何交易義務人採取任何步驟，以完善其對任何證券資產的所有權，或使交易證券生效，或確保根據任何法律或法規設立任何附屬證券；或

(163)要求有關任何安全文件的任何進一步保證。

AO.由安全代理提供保險

(164)保安代理無須履行以下義務：

Ccxcvii.為任何證券資產提供保險；

Ccxcvii.要求任何其他人購買任何保險；或

Ccxcix.為核實任何財務文件中包含的安排或維護保險的任何義務，

而保安代理人無須就任何人因缺乏或不足該等保險而蒙受的任何損害賠償、費用或損失負上法律責任。

(165)凡保證代理人在任何保險單上被指名為受保人，則除非多數貸款人以書面提出要求，而保證代理人沒有在接獲該項要求後14天內將與該等保險人所承擔的風險有關的重要事實或任何其他資料通知保險人，否則該代理人無須對任何人因該等重要事實或任何其他資料而蒙受的損害、費用或損失負上法律責任，但如多數貸款人以書面提出要求，而保證代理人在接獲該項要求後14天內沒有如此行事，則屬例外。

Ap.Custodians和提名人

保安代理可按保安代理決定的與信託任何資產有關的任何條款，委任及支付任何人作為託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件。保安代理無須對因其根據本協議委任的任何人的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失、法律責任、開支、要求、費用、申索或法律程序負責，亦毋須監督任何人的程序或行為。

答：由安全代理進行的委託

(166)每名保安代理人、任何接管人及任何獲轉授人，均可隨時藉授權書或其他方式，將以其身分歸屬該代理人的所有或任何權利、權力、權限或酌情決定權，轉授予任何人任何期間。

(167)該項轉授可按任何條款及條件(包括再轉授的權力)作出，並須受擔保代理人、該接管人或該受託人(視屬何情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制所規限。

(168)保安代理人、接管人或受委代表無須監督因任何該等受委代表或再受委代表的不當行為、遺漏或失責而招致的任何損害賠償、費用或損失，亦無須以任何方式對此負責。

Ar.其他安全代理

(169)保安代理可隨時委任(其後將其免任)任何人以獨立受託人的身分或與其共同擔任受託人的身分行事：

Ccc.如果它認為這一指定符合擔保當事人的利益；或

為符合保安代理認為相關的任何法律要求、限制或條件；或

Ccci.在任何司法管轄區取得或執行任何判決，

證券代理人應就該項任命事先通知借款人和融資方。

(170)任何如此獲委任的人，均具有委任文書所賦予或委予的權利、權力、權限及酌情決定權(以不超過根據財務文件或與財務文件相關而給予保安人員的權利、權力、權限及酌情決定權為限)，以及委任文書所賦予或委予的職責、義務及責任。

(171)就本協議而言，保安代理人可支付予該人士的酬金，以及該人士根據該項委任履行其職能所招致的任何費用及開支(連同任何適用的增值税)，應視為保安代理人所招致的費用及開支。

作為所有權的接受

證券代理人有權不加詢問地接受任何交易義務人可能對任何證券資產擁有的任何權利和所有權，也沒有義務調查該權利和所有權，並且沒有責任或義務要求任何交易義務人補救其權利或所有權中的任何缺陷。

At.Releases

在接管人、受託人或擔保代理根據強制執行交易擔保處置任何擔保資產時，擔保代理被不可撤銷地授權(費用由債務人承擔，且未經任何其他擔保方的任何同意、制裁、授權或進一步確認)從交易擔保中解除該財產，並執行任何交易擔保解除或對該資產可能需要或需要的其他索賠。

自動清盤信託

如果安全代理在設施代理的批准下確定：

(172)擔保文件所擔保的所有擔保債務和所有其他義務已全部並最終清償；以及

(173)任何擔保方均不承擔根據財務文件向任何交易義務人提供墊款或其他財務便利的任何承諾、義務或責任(實際或或有)，

然後

Cccii.本協議規定的信託應清盤，安全代理應在沒有追索權或擔保的情況下解除所有交易安全和安全代理在每個安全文件下的權利，並應執行與此相關的習慣和適當文件；以及

Ccci.根據第31.13條(安全代理的辭職)辭職的任何安全代理應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每個安全文件下的所有權利。

Av.收據的核銷

保安代理根據任何財務文件(包括但不限於任何有限擔保)的條款或與變現或強制執行全部或任何部分擔保財產(就第31.26條(收據的使用)而言，“追回”)而不時收到或追回的所有款項，應由保安代理以信託形式持有，以便在適用法律允許的範圍內(並受本第31.26條其餘規定的規限)在保安代理(酌情)認為合適的任何時間運用。

(174)清償欠保安代理人(以保安代理人身分)、任何接管人或任何轉授人的任何款項；

(175)根據第34.5條(收款的運用；部分付款)，向融資機構和其他擔保當事人付款或分配，以申請清償任何交易義務人在任何財務文件項下到期和應付的所有款項；(3)支付或分配給融資機構，代表其和代表其他擔保當事人申請清償任何交易義務人根據任何財務文件到期和應支付的所有款項(收據的運用；部分付款)；

(176)如果沒有任何交易義務人根據任何財務文件承擔任何進一步的實際或或有負債，則支付或分配給安全代理有義務優先於任何交易義務人向其付款或分配的任何人；以及

(177)支付或分配給有關交易義務人的餘額(如有的話)。

AW.允許的扣除額

保安代理可酌情決定：

(178)以儲備金的形式撥備，以應付任何適用法律規定或可能根據本協定作出的任何分配或付款，以及作出和支付任何適用法律所規定或可能要求作出的任何扣減和扣繳(因税項或其他原因)；及

(179)繳付就任何保安財產而向其評定的所有税款，或因履行其職責而被評定的所有税款，或因其根據下列任何一項作為保安代理人的身分而被評定的所有税款

財務文件或其他文件(與其履行本協議項下職責的報酬有關的除外)。

斧頭.勘察責任

加速後，保安代理可自行決定或應設施代理人的要求，以保安代理人的名義在該金融機構(包括其本身)持有計息暫記或非個人賬户的任何追回款項，直至與該追回有關的款項到期或由義務人(利息記入有關賬户)到期或欠下，以便稍後根據第34.5條(收據的運用；部分付款)支付給設施代理人，以供申請：

(180)付給保安代理人、任何接管人或任何轉授人的任何款項；及

(181)有擔保負債的任何部分，

保安代理人或(僅在(B)段的情況下)設施代理人合理地認為，在每種情況下，都可能在未來的任何時間到期或欠款。

是的。收益的投資

在按照第34.5條(收據的運用；部分付款)將追回所得款項支付給融資機構代理人以供申請之前，保安代理可酌情將全部或部分該等收益存入保安代理名下該金融機構(包括其本身)的計息暫記賬户或非個人賬户，並只要該保安代理合理地認為(該利息記入有關賬户的貸方)，以待該保安代理根據其酌情決定權不時支付該等款項時，將該等收益的全部或部分保留在該金融機構(包括其本身)的計息暫記賬户或非個人賬户內。

AZ.幣種折算

(182)為任何有擔保法律責任的目的或在任何有擔保法律責任清償前，保安代理人可按市場匯率將其收取或追討的任何款項由一種貨幣兑換成另一種貨幣。

(183)任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只能在扣除兑換成本後購買的到期貨幣的金額範圍內得到履行。

Ba.良好的排放

(184)由保安代理人就有抵押法律責任而作出的任何付款，可代表有抵押各方向該設施代理人作出，而以該方式作出的任何付款，在該付款的範圍內，即為該保安代理人的良好清償。

(185)保安代理沒有義務根據上文(A)段向融資代理支付上述(A)段所指的款項，其貨幣與應付有關融資方的義務和負債的幣種相同。

Bb.債務人收到的金額

如果任何交易義務人收到或收回根據任何財務文件的條款應支付給安全代理的任何金額，該交易義務人或債務人將促使相關交易義務人以信託方式為安全代理持有收到或收回的金額，並根據本協議的條款迅速將該金額支付給安全代理申請。

公元前。[故意遺漏]

B.完全自由地進行交易

在不損害第31.7條(與集團的業務)或財務文件的任何其他規定的情況下，即使有任何相反的法律規則或衡平法，保安代理應絕對有權：

(186)與或影響任何交易義務人或任何參與或提及財務文件的人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，以及擔任交易義務人或財務文件一方或其中提及的任何人士的銀團代理及/或證券代理，及/或參與該等交易的其他便利)，訂立及安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易，但如該等交易由貸款人共同訂立；

(187)處理、訂立及安排與以下事項有關的交易：

Cccv.由任何交易義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或

Cccvi.與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及

(188)向借款人或作為財務文件當事人或財務文件所提述的任何人士提供意見或其他服務，

尤其是，保安代理在提出、評估、談判、訂立及安排所有該等交易時，以及就上文(A)、(B)及(C)段所涵蓋的所有其他事宜而言，絕對有權使用(只受內幕交易法例規限)其以任何方式獲取的任何資料或機會，以追求其本身的利益，避免披露該等交易、交易或其他事項或任何與該等交易、交易或其他事宜或與該等交易、交易或其他事宜有關的任何資料，併為其獨有利益而保留從該等交易或交易中取得的所有利潤及利益。安全代理使用的任何信息不得與任何金融方相關。

·融資各方的業務行為

本協議的任何條款都不會：

(189)干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(190)責成任何財務方調查或申索其可獲得的任何信貸、濟助、減免或償還，或調查或申索任何申索的範圍、次序及方式；或

(191)除第12.7條(FATCA資料)所規定者外，任何財方均有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何資料或任何有關税務的計算方法。

·融資各方之間的共享

向金融方付款

如果融資方(“追回融資方”)根據第34條(付款機制)以外的規定從交易義務人處收取或收回任何金額(“追回金額”)，並將該金額用於根據財務單據應向其支付的款項，則：

(192)追償融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知貸款代理人；

(193)設施代理人應確定收款或收回的金額是否超過了如果收款或回收是由設施代理人收到或收回並根據第34條(付款機制)分配的情況下收回的融資方應支付的金額，而不考慮因收取、收回或分配而對設施代理人徵收的任何税費；以及(2)如果收到或收回的款項是由設施代理人收到或收回並按照第34條(付款機制)分配的，則該款項是否超過收回融資方應支付的金額；以及

(194)追償融資方應在融資方提出要求後三個工作日內，向融資方支付一筆金額(“分攤付款”)，該金額等於該等收款或收回，減去追償融資方根據第34.5條(收據的應用；部分付款)可保留作為其應支付的任何付款份額的任何金額。

Bf.付款的重新分配

貸款代理人應將分享付款視為已由相關交易義務人支付，並根據第34.5條(收據的運用；部分付款)將其分配給融資各方(追償融資方除外)，以承擔交易義務人對分享融資方的義務，並將追償融資方保留的金額用於該交易義務人對追償融資方的義務。

Bg.收回金融方的權利

在融資機構根據第33.2條(付款的再分配)將追償融資方從交易義務人收到的付款在相關交易義務人和追償融資方之間進行分配時，追回的等同於分攤付款的金額將被視為沒有由該交易義務人支付。

Bh.再分配的反向

如果由收回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並且由該收回的融資方償還，則：

(195)每一共享融資方應應融資機構的要求，向融資機構支付一筆相當於其分攤付款的適當部分的金額(連同一筆必要的款項，用於償還追回融資方所需支付的分攤付款利息的比例)(“再分配金額”)；以及

(196)在相關交易義務人與各相關分享融資方之間，相當於相關再分配金額的金額將被視為未由該交易義務人支付。

Bi.Exceptions

(197)本第33條(融資方之間的分攤)不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後對相關交易義務人沒有有效和可強制執行的債權的範圍。

(198)在以下情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額：

Cccvii.c將法律或仲裁程序通知其他財務方；以及

Cccvii.其他融資方有機會參與該等法律或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律或仲裁程序。

第227條。

行政管理

·支付機制

A.向設施代理支付款項

(199)在要求交易義務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該交易義務人或貸款人應在融資機構指定的在付款地以美元結算交易的習慣時間，向融資機構提供等同於該付款金額的美元金額(除非財務文件中有相反指示)，以換取到期日的價值。

(200)應向設施代理人在每種情況下指定的賬户和銀行付款。

B.設施代理的分發

在第34.3條(向交易義務人的分配)和第34.4條(收回和預付資金)的規限下，融資機構根據為另一方提供的財務文件收到的每筆付款，應由融資機構在有權根據本協議收取款項的一方(如果是貸款人，由其融資辦公室賬户支付)收到後，在切實可行的範圍內儘快提供給融資機構，該賬户由該締約方通過不少於五個工作日的通知通知融資代理，由該方指定的銀行或在記入借款人在使用請求中指明的人的賬户。

C.對交易義務人的分配

融資機構可(經交易義務人同意或根據第35條(抵銷))使用其為該交易義務人收到的任何金額，用於(在日期和以收款貨幣和資金)支付該交易義務人在財務文件項下應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

D.返還和預籌資金

(201)如果根據為另一方提供的財務文件向融資代理支付一筆款項，則融資代理沒有義務向該另一方支付這筆款項(或簽訂或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地確定它已實際收到這筆款項為止。

(202)除非以下(C)段適用，否則如果設施代理人向另一方支付一筆款項，而事實證明該設施代理人並未實際收到該款項，則該設施代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項連同該款項自付款之日起至該代理人收到之日的利息(由該設施代理人計算以反映其資金成本)退還給該設施代理人。

(203)如貸款代理已通知貸款人，表示它願意在收到貸款人的資金前將款項存入借款人的賬户，則如該貸款代理這樣做，但事實證明該貸款代理當時並沒有就其支付予借款人的款項而從貸款人收取款項，則在此情況下：

借款人應要求將其退還給融資機構，但不損害其在本協議項下的權利；以及

Cccx.本應提供該等資金的貸款人，或如貸款人未能提供該筆款項，則應應要求向貸款機構支付一筆金額(由貸款機構證明)，該金額將補償貸款機構在從該貸款人收到該筆資金之前因支付該款項而產生的任何資金成本。

E.收款的使用；部分付款

(204)如果貸款代理人收到的付款不足以清償交易義務人在財務文件項下當時到期和應付的所有金額，則貸款代理人應按以下順序將這筆款項用於該交易義務人在財務文件項下的義務：

Cccxi.首先，按比例支付設施代理人、擔保代理人、任何接收人和財務文件下的任何代表的任何未付費用、成本和開支以及任何其他金額；

Cccxi.第二，按比例支付本協議項下應付但未支付給貸款人的任何應計利息和手續費；

Cccxii.第三，按比例支付本協議項下到期但未支付給貸款人的任何本金；以及

Cccxiv.第四，按比例支付應付給任何財務方但根據財務文件未支付的任何其他款項。

(205)如多數貸款人指示，貸款代理人須更改上文(A)段第(Ii)至(Iv)節所列的命令。

(206)上文(A)和(B)段將凌駕於交易義務人所作的任何撥款。

F.交易義務人不得抵銷

交易義務人根據財務單據支付的所有款項應在沒有抵銷或反索賠的情況下計算和支付(並且沒有任何扣除)。

G.工作日

(207)根據財務文件應於非營業日支付的任何款項，須於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。

(208)在本協議項下任何本金或未付款項支付到期日的任何延期期間，本金或未付款項應按原到期日應付利率支付利息。

H.賬户的流通情況

(209)除下文(B)和(C)段另有規定外，美元是交易義務人根據任何財務文件應付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(210)有關訟費、開支或税項的每項付款，均須以招致該等訟費、開支或税項的貨幣支付。

(211)任何明訂須以美元以外的貨幣支付的款額，須以該另一貨幣支付。

一、幣種變動

(212)除法律另有禁止外，如任何國家的中央銀行同時承認多於一種貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

Cccxv.財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何義務均應換算為融資機構指定的該國貨幣或貨幣單位(在與借款人協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及

Cccxvi.從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由金融機構(合理行事)向上或向下四捨五入。

(213)如果一國的任何貨幣發生變化，本協議將在融資機構(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

J.幣種折算

(214)為了或等待任何服務方根據任何財務單據支付任何款項，該服務方可按市場匯率將其收到或收回的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣。

(215)任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只能在扣除兑換成本後購買的到期貨幣的金額範圍內得到履行。

K.支付系統中斷等

如果設施代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知設施代理已發生中斷事件：

(216)設施代理人可(如借款人提出要求)與借款人磋商，以期與借款人就設施代理人在有關情況下認為需要對設施的運作或管理作出的更改達成協議；

(217)如信貸機構認為在有關情況下與借款人磋商上述(A)段所述的任何變更並不切實可行，則該機構沒有義務就上述變更與借款人進行磋商，而且在任何情況下也沒有義務同意該等變更；

(218)設施代理人可以就上文(A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

(219)儘管有第43條(修訂和豁免)的規定，融資代理和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)而對雙方和任何交易義務人具有約束力；(2)即使有第43條(修訂和豁免)的規定，融資代理和借款人達成的任何此類變更仍應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定)對雙方和任何交易義務人具有約束力；

(220)對於因根據或未採取任何行動(中斷支付系統等)而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的欺詐行為而提出的索賠)，設施代理人概不負責；以及

(221)設施代理人應將根據上文(D)段商定的所有變更通知財務各方。

·抵銷

融資方可以將交易義務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍為限)與該交易義務人欠該交易義務人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、預訂分行或貨幣。如果債務以不同貨幣計價，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換其中一項債務，以進行抵銷。

·保釋

一、自救的合同認定

儘管任何財務文件的任何其他條款或財務文件各方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方均承認並接受財務文件任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(222)與任何該等法律責任有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：

Cccxvii.全部或部分減少該等債務的本金或未清償金額(包括任何應計但未支付的利息)；

Cccxvii.將所有或部分該等負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

Cccxix.取消任何該等責任；及

(223)對任何財務文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

·通知

M.書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過電子郵件或信函進行。

N.Addresses

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和電子郵件(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(224)(如屬借款人及父擔保人)附表1所指明的(雙方)；

(225)就每一貸款人或任何其他義務人而言，為附表1所指明的(當事各方)，或如其在本協議日期後成為當事一方，則為在其成為當事一方當日或之前以書面通知貸款代理人的借款人或任何其他義務人；

(226)(如屬設施代理人)附表1所指明的(各方)；及

(227)(如屬保安代理人)附表1所指明的(各方)，

或甲方通知設施代理人的任何替代地址、電子郵件或部門或官員(或設施代理人可在不少於五個工作日通知的情況下通知其他各方)。

O.Delivery

(228)一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效：

Cccxx.如果以電子郵件的方式收到，則以可讀形式收到；或

Cccxxi.如以信件方式寄往有關地址，或在寄往該地址的信封內預付郵資後五個營業日內寄往有關地址，

以及，如果某個部門或人員被指明為其地址的一部分，根據第37.2條(地址)提供的詳細信息，如果是發給該部門或人員的。

(229)任何擬向服務方作出或交付的通訊或文件，只有在該服務方實際收到，且只有在附表1所指明的該服務方的部門或高級人員(或該服務方為此目的而指明的任何替代部門或高級人員)注意的情況下，才會生效。(229)任何擬向該服務方作出或交付的通訊或文件，只有在該服務方實際收到該等通訊或文件，並已明確註明以供該服務方的部門或高級人員注意的情況下，才會生效。

(230)除非任何財務文件另有規定，交易義務人發出或收到的所有通知均應通過融資代理髮送。

(231)根據本條款向借款人作出或交付的任何通信或文件將被視為已向每個交易義務人作出或交付。

(232)根據上文(A)至(D)段在下午5時後生效的任何通信或文件。在收貨地的合同應視為僅在次日生效。

P.地址和電子郵件號碼通知

設施代理收到地址和電子郵件的通知，或根據第37.2條(地址)更改地址或電子郵件，或更改自己的地址或電子郵件後，應立即通知其他各方。

問：電子通信

(233)在以下情況下，任何雙方根據財務文件或與財務文件相關的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於發佈到安全網站)進行：

Cccxxi.以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及

Cccxxii.如其地址或其提供的任何其他信息有任何變更，應在不少於五個工作日的通知前通知對方。

(234)以上(A)段規定的債務人和融資方之間進行的任何電子通信，只有在雙方同意這是一種可接受的通信形式的情況下，才可以這樣進行，除非並直至相反通知成立為止。(234)以上(A)段規定的任何此類電子通信，只有在雙方同意這是一種可接受的通信形式的情況下，才能以這種方式進行。

(235)任何雙方之間進行的上述(A)段規定的任何電子通信只有在實際收到(或提供)可讀形式的情況下才有效，且一方向設施代理或安全代理髮出的任何電子通信僅在以設施代理或安全代理為此目的指定的方式尋址的情況下才有效。

(236)根據上文(C)段在下午5時後生效的任何電子通信。為本協定的目的而將有關通信發送或提供的一方的地址應被視為僅在次日生效。

(237)財務文件中對正在發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括根據本條款第37.5條(電子通信)提供的通信。

R.English語言

(238)根據任何財務文件或與任何財務文件相關而發出的任何通知必須是英文的。

(239)根據任何財務文件或與任何財務文件相關提供的所有其他文件必須：

英文cccxxiv.；或

Cccxxv.cccxxv.如果不是英文的，且設施代理人要求，應附上由設施代理人批准的翻譯員準備的經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法規或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

·計算和證書

S.Accounts

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的記項是其相關事項的表面證據。

T.認證和鑑定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

美國天數慣例

根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並以實際經過的天數和一年360天為基礎計算，如果相關銀行間市場的做法不同，則按照該市場慣例計算。

·部分失效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，金融文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則該司法管轄區法律下其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

·補救措施和豁免

任何有擔保的一方未行使或延遲行使金融單據項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄任何此類權利或補救措施，或

構成確認任何財務文件的選舉。任何確認被擔保方任何財務單據的選擇，除非是書面的，否則無效。任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

·有條件的和解或解除

任何融資方和任何交易義務人之間根據任何財務文件達成的任何和解或解除都應以任何交易義務人或任何其他人不向任何融資方提供擔保或付款為條件，無論是否根據任何破產法或破產法或其他規定予以擱置、調整或命令償還。

·不可撤銷的付款

如果融資機構認為交易義務人或代表交易義務人或任何其他人在財務文件項下聲稱支付或履行該交易義務人對金融方的義務而支付或解除的金額能夠在該交易義務人破產、清算或管理或其他情況下避免或以其他方式作廢，則就財務文件而言，該金額不應被視為無條件且不可撤銷地支付或解除。

·修正案和豁免

V.Required同意

(240)除第43.2條(所有貸款人事項)和第43.3條(其他例外情況)另有規定外，財務文件的任何條款只有在獲得多數貸款人同意後才能修改或放棄，如果是修改，交易義務人和任何此類修改或放棄將對各方具有約束力。

(241)貸款機構代理人可代表任何融資方實施本第43條(修訂和豁免)允許的任何修訂或豁免。

(242)在不損害第30.8條(權利和酌情決定權)的一般性的情況下，設施代理人可聘用、支付和依賴律師的服務，以確定本協議項下的任何修訂、豁免或同意所需的同意水平和達成該等同意。

W.所有貸款人事務

除第43.3條(其他例外)另有規定外，對任何具有變更效力或與以下內容有關的任何財務文件條款的修訂、放棄或同意：

(243)第1.1條(定義)中“多數貸款人”的定義；

(244)延期或延長財務文件項下任何金額的付款日期(與第7.3條(自願預付貸款)有關)，以支付根據第25.2條(提供額外擔保；預付款)或第7.4條(在出售或全損時強制預付)所作的預付款；

(245)減少應付本金、利息、手續費或佣金的保證金或款額；

(246)財務文件項下任何金額的支付貨幣變動；

(247)任何承諾額或總承諾額的增加、任何可用期的延長或取消承諾額應按比例減少基金下的承諾額的任何要求；

(248)變更任何交易義務人；

(249)更改“制裁”、“制裁當局”、“受限制方”和“控制權變更”中任何一項的定義；

(二百五十)明確要求全體貸款人同意的規定；

(251)本條例草案第43條(修訂及豁免)；

(252)對序言(背景)、第2條(貸款)、第3條(目的)、第5條(利用)、第8條(利息)、第26條(收益的運用)、第28條(貸款人的變更)、第47條(適用法律)或第48條(強制執行)的任何更改；

(253)對財務文件中所列任何交易擔保、擔保、賠償或從屬安排的任何解除或重大變更(除非解除交易擔保與處置作為交易擔保標的的資產有關，且此類處置得到多數貸款人的明確許可或財務文件的其他規定)；(2)對財務文件中所列任何交易擔保、擔保、賠償或從屬安排的任何解除或重大變更(除非解除交易擔保與處置作為交易擔保標的的資產有關，且此類處置得到多數貸款人的明確許可或財務文件的其他規定)；

(254)(除任何財務文件的規定明確允許外)以下事項的性質或範圍：

Cccxxvi.根據第17條(擔保和賠償-父母擔保人)提供的擔保和賠償；

Cccxxvi.第18條(借款人的連帶責任)項下借款人的連帶責任；

Cccxxvii.證券資產；或

Cccxxix交易安全強制執行收益的分配方式，

(除上文第(Iii)款和第(Iv)款的情況外，在本協議或任何其他財務文件明確允許出售或處置屬於交易擔保標的的資產的範圍內)；或

免除第17條(擔保和賠償-父母擔保人)下的擔保和賠償，或免除第18條(借款人的連帶責任)下借款人的連帶責任，或免除任何

交易保證金，除非本協議或任何其他財務文件允許，或與交易保證金標的資產的出售或處置有關，而此類出售或處置是根據本協議或任何其他財務文件明確允許的，

未經所有貸款人事先同意，不得作出或給予貸款。

X.其他例外情況

(255)未經服務方或賬簿管理人(視屬何情況而定)同意，不得作出與服務方或賬簿管理人(各自以賬簿管理人身份)的權利或義務有關的修訂或放棄。

(256)借款人及融資機構代理人、簿記管理人或證券代理人(視何者適用而定)可修訂或免除其所屬費用函件的條款。

Y.更換網速

(257)根據第43.3條的規定，如果發生了與美元的篩選率相關的篩選率替換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免：

Cccxxxi.規定使用與該貨幣相關的替換基準來代替該篩選匯率，以及

Cccxxxii。

Ax.使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致；

是.使該替代基準能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，使該替代基準能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；

A.執行適用於該替代基準的市場慣例；

B.為該替代基準規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

Bb.調整定價，以便在合理可行的範圍內，減少或消除因應用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)。

在貸款人和借款人同意的情況下，可以在貸款代理同意的情況下進行。

(258)如果截至2022年6月1日，本協議規定美元貸款利率將參照倫敦銀行同業拆借利率的篩選利率確定：

Cccxxxii.與美元的屏幕匯率相關的屏幕速率更換事件應被視為在該日期發生；以及

Cccxxxiv.貸款代理(按照貸款人的指示行事)和借款人應真誠地進行談判，以期從2023年3月31日(包括2023年3月31日之前)起，就使用美元替代該篩選匯率的替代基準達成一致。

(259)如果任何貸款人未能在提出該請求的5個工作日內(除非借款人和信貸代理同意與任何請求有關的較長時間段)，對上述(A)或(B)段所述的修改或豁免請求或貸款人的任何其他表決沒有作出迴應：(A)(A)段所述的修改或豁免請求，或貸款人對上述(A)或(B)段的任何其他表決未能作出迴應(除非借款人和信貸代理同意與任何請求有關的較長時間段)：

Cccxxxv.在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比或貸款參與總額(視情況而定)以批准該請求時，在計算總承諾或貸款金額(視情況而定)時，不得將其承諾或參與貸款(視屬何情況而定)包括在內；以及(如適用)，在確定是否已獲得總承諾的任何相關百分比或貸款參與總額(視情況而定)時，不得將其包括在計算總承諾或貸款金額(視情況而定)的範圍內；以及

Cccxxxvi.為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，不應考慮其作為貸款人的身份。(cccxxxvi.cccxxvi.cccxxxvi.cccxxxvi.)

(260)如果已發生篩選率更換事件，且未根據本條款43.4確定更換基準，則將適用第10.4條(資金成本)。

Z.Obligor意圖

各債務人明確確認，它打算不時將本協議或任何其他財務文件中包含的任何擔保和任何財務文件所設立的任何擔保延伸到任何財務文件和/或任何財務文件下為以下任何目的或與以下任何事項相關的任何貸款或金額的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加：任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；為任何其他債務再融資；進行可能不時提供任何此類便利或金額的目的的任何其他變更或延伸；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或費用。

·機密信息

Aa.Confidentiality

除第44.2條(保密信息的披露)和第44.3條(向編號服務提供商披露)允許的範圍外，每一財方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，並確保所有保密信息

信息受到安全措施的保護，並受到適用於其自身機密信息的一定程度的保護。

Ab.機密信息的泄露

任何財方均可披露：

(261)向其任何聯屬公司和相關基金及其任何高級職員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表提供該財務方認為適當的保密信息，前提是根據本段(A)將獲得保密信息的任何人被書面告知其保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有要求如此告知接受者是否負有對信息保密的專業義務或

(262)致任何人：

Cccxxxvii給(或通過)其轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一個或多個財務文件下的全部或任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其作為設施代理或安全代理的權利和/或義務，以及在每種情況下，轉讓給該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問；在任何情況下，cccxxxvii.cccxxxvii轉讓或轉讓(或可能轉讓)該人的所有或任何權利和/或義務；

Cccxxxvii.與(或可能通過)其直接或間接訂立(或可能訂立)的與一份或多份財務文件和/或一個或多個交易義務人以及該人的任何關聯公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能通過參照一份或多份財務文件和/或一個或多個交易義務人進行付款的任何其他交易；

Cccxxxix由任何財務方或以上(B)段(I)或(Ii)項適用的人指定，代表其接收根據財務文件交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限於根據第30.15條(C)段(與其他財務方的關係)指定的任何人)；

Cccxl.直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)以上(B)項(一)或(二)項所指的任何交易；

Cccxli任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的人，遵守任何相關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規；

Cccxlii.與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為其目的而需要向其披露信息的人；

Cccxlii.金融方根據第28.8條(高於貸款人權利的擔保)向誰或誰的利益收取、轉讓或以其他方式設立擔保(或可以這樣做)；

Cccxliv是交易義務人的當事人、集團成員或任何相關實體；

Cccxlv.由於任何財務文件或與任何財務文件相關而獲得的任何法律意見所預期的任何財務文件的註冊；或

Cccxlvi.經父母擔保人同意；

在每種情況下，在以下情況下，金融方應認為適當的保密信息：

Bc.就上文(B)段第(I)、(Ii)及(Iii)節而言，機密資料的獲得者已作出保密承諾，但如收件人是專業顧問，並負有保守機密資料的專業義務，則無須作出保密承諾；

B.就以上(B)段(Iv)項而言，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部保密信息可能是價格敏感信息；(B)與上述(B)項(Iv)項有關的保密信息的獲得者已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

就以上(B)段(V)、(Vi)和(Vii)項而言，保密信息的獲得者被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需要求如此告知；

(263)任何由該財務方或以上(B)段(I)或(Ii)段所適用的人指定就一份或多份財務文件提供管理或結算服務的人，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的任何人，為使服務提供商能夠提供本(C)段所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已按借款人與相關融資方商定的形式簽訂了保密協議；

(264)向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件和/或交易義務人進行其正常評級活動，前提是該保密信息將被告知評級機構的保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。

Ac.向編號服務提供商披露

(265)任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息，以提供與本協議、融資機制和/或一個或多個交易義務人有關的識別編號服務：

Cccxlvii.交易義務人姓名；

Cccxlvii.交易義務人住所國；

Cccxlix.交易義務人成立的地點；

Cccl.本協議日期；

Cccli.第47條(適用法律)；

Cccli.融資機構代理人和賬簿管理人的姓名；

Ccclii.本協議每次修改和重述的日期；

Cccliv.總承諾額；

Ccclv.金融機構的貨幣；

Ccclvi.設施類型；

Ccclvii.設施排名；

Ccclvii.設施的終止日期；

Ccclix.更改先前根據以上第(I)至(Xii)項提供的任何信息；以及

Ccclx.該融資方與借款人商定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(266)雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人的每個標識號以及與每個此類編號相關的信息均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(267)每一義務人代表其本人及其他交易義務人表示，上文(A)項(I)至(Xiv)項所列任何資料均不是未公佈的價格敏感資料，亦不會在任何時候是未公佈的價格敏感資料。

(268)融資代理應通知母擔保人和其他融資方：

Ccclxi.設施代理就本協議、設施和/或一個或多個交易義務人指定的任何編號服務提供商的名稱；以及

Ccclxi.編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人的編號(視情況而定)。

廣告最終協議

第44條(保密信息)構成雙方之間關於財務文件規定的保密信息義務的完整協議，並取代之前任何關於保密信息的明示或默示協議。

A.內部信息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律(包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法)的監管或禁止，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

備註：披露通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：

(269)依據第44.2條(機密資料的披露)(B)段(V)段披露機密資料的情況，但如該等披露是在該段所指的任何人士通常執行監督或規管職能時作出的，則屬例外；及

(270)在意識到機密信息已被泄露違反第44條(機密信息)時。

代理繼續履行義務

第44條(保密信息)中的義務仍在繼續，尤其是在以下兩項中較早的一項開始的12個月內繼續有效，並對每一財方保持約束力：

(271)債務人在本協議項下或與本協議相關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；以及

(272)該財方以其他方式不再是財方的日期。

·資金費率保密

啊.保密和披露

(273)融資機構和每個義務人同意對每個融資利率保密，除非在以下(B)、(C)和(D)段允許的範圍內，否則不向任何人披露。

(274)設施代理人可披露：

Ccclxii.根據第8.5條(利率通知)向借款人支付的任何資金利率；以及

Ccclxiv.向其指定的任何人提供與一份或多份財務文件有關的管理服務所需的任何資金率，以使該服務提供商能夠提供這些服務，前提是接受該信息的服務提供商已與融資機構和相關貸款人簽訂了保密協議。

(275)融資機構可以向以下各方披露任何融資利率，每個義務人也可以披露任何融資利率：

Ccclxv.其任何附屬公司及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表，如果根據本款(I)項將給予該資助率的任何人被書面告知其保密性質，並且它可能是價格敏感信息，除非沒有這樣的要求告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資助率相關的保密要求的約束，則ccclxv的任何附屬公司及其任何高級管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表；

Ccclxvi.任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將獲得該融資利率的人以書面形式被告知其機密性，並且該信息可能是價格敏感信息，則該信息可能是價格敏感信息，但如果融資機構或有關義務人(視屬何情況而定)認為這樣做是不可行的，則無需如此告知。

Ccclxvii.任何被要求披露與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關的信息的人，如果被給予該資助額的人被書面告知其保密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，則除非融資代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在該情況下這樣做是不切實可行的，則不要求如此告知；以及

Ccclxviii.經有關貸款人同意的任何人。

AI.相關義務

(276)融資機構和每名義務人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律(包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法)的監管或禁止，融資代理和每個義務人承諾不會將任何融資利率用於任何非法目的。

(277)貸款代理和每一債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人：

依據第45.1條(C)段(保密和披露)第(Ii)節作出的任何披露的情況(ccclxix.ccclxix)，除非該披露是在其監督或監管職能的通常過程中向該段所指的任何人作出的；及

Ccclxx.在意識到任何信息已被披露違反第45條(融資費率的保密性)時。

Aj.沒有違約事件

根據第27.4條(其他義務)，不會僅因債務人未能遵守第45條(融資利率的保密)而發生違約事件。

·對應方；電子簽名

Ak.Counterparts

每個財務文檔可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。

All.電子簽名

通過傳真(或電子傳輸，包括便攜式文檔文件或“pdf”的電子郵件)交付本協議或任何其他財務文件的簽署副本副本，應與交付本協議或此類其他財務文件的原始簽署副本一樣有效。此外，雙方進一步確認並同意，本協議和任何其他財務文件可以通過電子郵件或.pdf文件或使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術)簽署和/或傳輸，並且此類簽名的電子記錄應有效，並與帶有該方手寫簽名的紙質副本一樣對簽字方具有約束力。雙方進一步同意並同意：(I)如果一方使用電子簽名技術簽署本協議或任何其他財務文件，點擊“簽署”或以其他方式附加電子簽名或類似標記，則該方是以電子方式簽署本協議或此類其他財務文件；(Ii)就有效性、可執行性和可採納性而言，本協議或此類其他財務文件上的電子簽名應被視為與手寫簽名相同。

第228條。

管治法律和執法

·適用法律

本協議和其他財務文件(財務文件中另有規定的除外)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

·執法

A.Jurisdiction

在因本協議或該債務人所屬的任何其他金融文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，每一債務人在此不可撤銷且無條件地為其自身及其財產接受任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院的非排他性管轄權，每一方當事人在此不可撤銷且無條件地同意就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可進行聽證，且雙方均同意，就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可進行聽證，或要求承認或執行任何判決。雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有訴訟或程序均可進行聽證，或與其所屬的任何其他財務文件有關的任何訴訟或程序，或任何判決的承認或執行每一方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。每一債務人同意，任何債務人提出根據本協議或任何其他財務文件產生或與之相關的任何索賠或反索賠而發起的任何訴訟，應僅在紐約州法院或位於紐約縣的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院提起。本協議中的任何規定均不影響任何融資方在任何司法管轄區法院對任何債務人或其財產提起與本協議或任何其他金融文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

B.法律程序文件的送達

各義務人特此同意指定Leicht&Rein Tax Associates，Ltd，其辦事處目前位於紐約列剋星敦大道205號18樓，NY 10016(收信人：Samuel Rein)，作為其指定代理人，為因本協議或任何其他財務文件引起或有關的任何訴訟或訴訟程序送達法律程序文件。每個義務人還不可撤銷地同意在任何此類訴訟或程序中通過將該等程序的副本郵寄到第37.2條(地址)中規定的其地址來送達該程序中的任何和所有程序。各義務人還同意，可以通過紐約州現行適用法律規定的任何其他送達方式向其送達法律程序文件。

(279)如任何獲委任為送達法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送達法律程序文件代理人身分行事，則借款人(代表所有債務人)必須立即(無論如何須在該事件發生後10天內)按該設施代理人可接受的條款委任另一名代理人。如果做不到這一點，設施代理可以為此目的指定另一個代理。

C.Venue；豁免權

各義務人在此不可撤銷地、無條件地在法律上和有效範圍內最大限度地放棄：

(280)它現在或以後可能對由本協議或其所屬的任何其他財務文件引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院提出的反對，以及對在任何該等法院維持該等訴訟或法律程序的不便法庭的抗辯；及

(281)任何可隨時就本協議或任何其他財務文件啟動司法程序的法院的司法管轄權，或有關其本身或其財產的任何法律程序(包括但不限於判決前的扣押、協助執行判決的扣押、抵銷、執行判決或任何其他法律程序)的司法管轄權，以及在任何該等司法管轄區內可歸於該人的豁免權(不論是否聲稱)，該人特此不可撤銷地同意不要求該豁免權。

·放棄陪審團審判

D.Waiver

在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟或訴訟中，雙方均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

·愛國者法案公告

E.PATRIOT法案通知

各擔保當事人特此通知各債務人，根據《愛國者法案》的要求和擔保當事人的政策和慣例，各擔保當事人必須獲取、核實和記錄識別各債務人的某些信息和文件，這些信息包括各債務人的名稱和地址，以及使各擔保當事人能夠根據《愛國者法案》確定各債務人身份的其他信息。

執行頁面

因此，雙方已促使本融資協議自上文第一次寫入的日期起執行。

附表1。

各方當事人

i.

義務人

二、

最初的貸款人

三、

服務方

附表2。

先行條件

i.

初始使用請求的前提條件

◦義務人

I.每一交易義務人的章程文件副本一份，經該交易義務人的董事或高級管理人員(如適用)在合理接近使用請求日期的日期證明為該交易義務人的真實、正確的副本。

Ii.每項交易義務人(嘉能可除外)的董事會(或同等資質)的決議副本，經該交易義務人的董事或高級人員(視何者適用而定)在合理接近利用請求日期的日期核證為該決議的真實而正確的副本：

(A)批准其作為締約方的財務文件的條款和擬進行的交易，並決議由其籤立其作為締約方的財務文件；

(B)授權一名或多於一名指明的人代表其籤立其是其中一方的財務文件；及

(C)授權一名或多名指定人士代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如相關，包括使用請求和每份選擇通知)，該等文件和通知將由其根據其所屬的財務文件或與之相關的財務文件簽署和/或發送。

Iii.各借款人的授權書正本及各交易義務人(或Glencore的情況下為“授權轉授”)的授權書經核證副本各授權一名或多名指定人士簽署其為其中一方的財務文件。

四、上文第1.2段所指決議授權的每個人的簽名樣本一份。

V.每一債務人已發行股份的所有持有人簽署的決議案副本，經該債務人的董事或高級職員(視情況而定)在合理接近使用請求日期的日期簽署，為該決議案的真實、正確副本，批准該債務人作為一方的財務文件的條款和擬進行的交易的決議案複印件一份，該決議案副本由該債務人的一名董事或高級職員(視情況而定)在合理接近使用請求日期的日期簽署，以批准該債務人所屬的財務文件的條款和擬進行的交易。

即各交易義務人(Glencore除外)的授權簽署人的證書，確認借款或擔保(視情況而定)總承諾額不會導致超出對該交易義務人的任何借款、擔保或類似限制。

Vi.有關交易義務人(嘉能可除外)的獲授權簽署人的證明書，證明附表2第A部所指明的每份與該交易義務人有關的文件副本

(前提條件)在不早於本協議日期的日期是正確、完整和完全有效的。

代表交易義務人簽署任何財務文件的每個人的駕照護照形式的照片身份證複印件(或者，如果該人是根據授權書(或同等權限)被授權簽署相關財務文件的律師，則該身份證明可以是受僱於該律師事務所的相關律師事務所網頁的複印件，以證明受僱於該律師事務所)。

Ix.關於嘉能可，(I)嘉能可授權簽字人的證書，證明某些事項，並列出適用的公司和簽署機構，主要是在本協議日期之前分發給原始貸款人的形式，(Ii)嘉能可的公司註冊證書副本和任何更改Glencore名稱後的公司註冊證書，(Iii)嘉能可組織章程大綱和章程細則的副本(包括任何修訂嘉能可組織章程大綱和章程細則的特別決議)，(Iv)a載列於二零二一年二月十二日舉行的Glencore董事會會議上通過的決議案摘錄，及(V)於二零二零年三月三日舉行的Glencore委員會會議記錄副本。

◦財務文檔

X.本附表2中未另行提及的任何財務文件的正式籤立原件(前提條件)。

如果沒有提及本附表2(前提條件)，每份財務單據要求交付的任何其他單據的正式簽署原件。

◦安全性

正式簽署的關於每個收益賬户的賬户擔保原件、關於每個借款人的股份擔保原件和關於母公司擔保人的負面質押擔保原件(以及在每個文件下交付的每份文件)。

◦法律意見

紐約借款人的法律顧問Watson Farley&Williams LLP的法律意見，基本上是在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

Xiv.由每個交易義務人指定的律師就涉及馬紹爾羣島、百慕大、澤西島、英國、法國和融資機構可能要求的其他相關司法管轄區的法律問題發表令人滿意的法律意見，基本上採用在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

◦其他文件和證據

證明第48.2條(程序文件的送達)中提到的任何程序代理人(如果不是交易義務人)已接受其指定。

Xvi.設施代理認為與任何交易文件的訂立和執行或任何交易文件的有效性和可執行性相關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本(如果已相應通知借款人)。

十八.母擔保人、租船人、泛亞物流解決方案公司和嘉能可各自的原始財務報表。

第十三條開立或經營收益賬户所需的委託書或其他文件的原件。

根據第11條(費用)和第16條(成本和費用)，借款人當時應支付的費用、成本和開支已在本協議日期支付或將在第一個使用日期前支付。

Xx.融資機構代理可能要求融資各方能夠就財務文件預期的交易滿足各自的“瞭解您的客户”或類似的識別程序，包括但不限於丹麥“防止洗錢和資助恐怖主義措施法”(經修訂和補充)所要求的檢查，包括但不限於：

(D)證明交易債務人的完整所有權和控制權結構的結構圖，包括屬於實益所有人的所有權股權，指最終通過直接或間接擁有超過20%或25%的所有權或控制權的自然人(該門檻分別取決於該交易義務人被視為中度風險還是高度風險，根據相關貸款人根據適用法律法規確定的交易義務人的股份或投票權(受監管市場上市公司的實益所有人除外，該公司須遵守符合歐盟法律或同等國際標準的披露要求，在本協議之日包括嘉能可和盤古物流解決方案，但如果該等公司只有部分股票上市，則該等剩餘未上市股份的實益所有人(如果有的話)應遵守本款第5.6款所列的披露要求)，或者，如果該等公司的股份只有部分上市，則該等剩餘未上市股份的實益所有人(如有)應遵守本款第5.6款規定的披露要求。如果沒有確定該人員的身份，或者確定的人員是實益所有人，即在盤古物流解決方案公司和嘉能可各自擔任高級管理人員的自然人；和

(E)交易義務人及任何實益擁有人(上文第(A)款所述上市公司的實益擁有人除外，於本協議日期包括Glencore和Pangaea物流解決方案)的身份證明覆印件(或如該等人士身份不明或如有任何疑問，除任何該等已識別的實益擁有人外，亦包括擔任Glencore或Pangaea物流解決方案高級管理人員職位的自然人)的身份證明副本每個來源都是可靠的、獨立的，其形式可能由設施代理指定(合理行事)。

與擬進行的交易相關的所有必要的政府(國內和國外)和第三方批准和/或同意(包括百慕大法律規定的和/或百慕大律師建議的任何同意)應已獲得並繼續有效，所有適用的等待期應已到期，而不採取任何行動。

根據設施代理人的判斷，在完成本協議或本協議擬進行的交易時限制、阻止或施加重大不利條件的任何主管機構。此外，不應存在任何判決、命令、禁制令或其他限制，禁止或對本協議或以其他方式考慮的交易施加實質性不利條件。

二十、每份MOA複印件，以及相關借款人或相關賣方(或兩者)根據或與之相關簽署或簽發的所有文件的複印件。

二、

每次使用的前提條件

◦借款人

每名借款人的獲授權簽署人的證明書，證明根據附表2本部第B部(條件先決條件)須提供的每份文件副本均屬正確、完整，並在使用日期具有十足效力及效力。

現有安全性的◦版本

放行文書原件及根據放行文書或根據放行文書交付的每份文件的原件，連同設施代理人滿意的證據，證明該文件已由各方妥為籤立，以及證明每艘船已從巴拿馬國旗上刪除，沒有任何註冊產權負擔的文件證據。

◦船舶和其他安全措施

就每艘船舶和根據每艘船舶或根據這些單據交付的每份單據，正式簽署的每張票據和抵押品、一般轉讓、租船轉讓和保險轉讓的正本，包括以設施代理人可接受的形式對與定期租船有關的每份租船轉讓的同意和確認。

Xxiv.證明每艘船舶的抵押權已根據其核準船旗管轄法律被正式記錄為有效的第一優先船舶抵押權的文件證據。

Xxv.證明每艘船：

(F)在適用於有關船舶的認可旗幟下，以適用借款人的名義確定和永久註冊；

(G)屬於有關借款人的絕對和無擔保所有權，但財務文件所設想的除外；

(H)在不受核準船級社的所有建議及條件規限的情況下，向核準船級社維持核準船級社；及

(I)已按照本協議的規定投保，且本協議中有關保險的所有要求均已得到遵守(包括但不限於根據財務文件的條款交付投保單、承諾書和入職證書)。(I)已按照本協議的規定投保，且已遵守本協議中有關保險的所有要求(包括但不限於根據財務文件的條款交付保單、承諾書和入職證書)。

Xxvi.文件規定，自使用日期起，每艘船將由其經批准的商務經理進行商業管理(如適用)，並由其經批准的技術經理按照設施代理在所有貸款人授權下可接受的條款進行技術管理，以及：

(J)該船舶的每名核準技術經理及核準商務經理(視何者適用而定)的經理承諾書；及

(K)有關認可技術經理的符合證明及該船舶的安全管理證書的副本(連同設施代理人所要求的適用的安全管理制度的任何其他細節)，以及“國際安全管理規則”及“國際安全生產規則”就該船舶(包括但不限於國際安全標準委員會)所規定的任何其他文件的副本。

Xxvi.設施代理人可接受的獨立保險顧問就設施代理人可能要求的與保險有關的事項提出的意見。

Xxvii.代表融資方向融資機構代理人提交的每艘船舶的估值，聲明為本協議的目的，日期不早於使用日期前60天，由經批准的船舶經紀人提供，顯示船舶的總價值不低於貸款的65%(在相關部分下的墊款之後)。

Xxix.每次《定期憲章》和任何其他許可憲章(包括任何相關的集合協議，如果適用)和《憲章擔保》的副本，以及借款人根據該《定期憲章》、《其他許可憲章》(包括任何相關的集合協議，如果適用)和《憲章擔保》簽署或簽發的所有文件的副本。

◦法律意見

每一借款人在每艘船的批准旗幟和設施代理可能要求的其他相關司法管轄區內指定的律師的法律意見。

◦其他文件和證據

根據第11條(費用)和第16條(成本和開支)，借款人當時應支付的費用、成本和開支已在使用日期前支付或將在使用日期前支付的證據。

附表3。

請求

i.

利用率請求

出發地：北京，北京。[借款人]

致：[設施代理]

日期：。[]

尊敬的先生們

[借款人] – []設施協議日期[](“協議”)

◦我們指的是該協議。這是利用率請求。除非在本使用請求中賦予不同的含義，否則本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同。

我們想借◦[這個][一個]分期付款預付款[A][B][C][D]按照以下條款：

建議使用日期：下午1點整。[](或者，如果那天不是營業日，則為下一個營業日)

金額：美國銀行，美國銀行。[]或者，如果數量較少，則為可用設施

的利息期[第一個][一個]先行：[至2021年6月15日][]

◦我們確認，本協議第4.1條(初始條件先例)和第4.2條(進一步條件先例)中規定的與本利用請求所指的預付款有關的每個條件，在本利用請求的日期均已滿足。

◦這筆預付款的收益應記入貸方[帳户].

◦此利用率請求是不可撤銷的。

你忠實的

______________________

[]
的授權簽字人

[借款人]

二、

選拔通知

出發地：北京，北京。[借款人]

致：[設施代理]

日期：。[]

尊敬的先生們

[借款人] - []設施協議日期[](“協議”)

◦我們指的是該協議。這是一份選拔通知。本協議中定義的術語在本選擇通知中的含義相同，除非在本選擇通知中賦予不同的含義。

◦我們請求[貸款的下一個利息期是[]]或[貸款額等於以下數額的部分貸款的利息期[](即下一期到期還款的款額)，截至[](即與該還款分期付款有關的還款日期)，而其餘部分的利息期限為[].

◦本選拔通知不可撤銷。

你忠實的

______________________

[]
的授權簽字人

[借款人]

附表4。

故意遺漏

附表5。

轉讓協議的格式

致：[]作為設施代理和[], []和[]作為借款人，代表每個交易義務人

出發地：北京，北京。[現有的貸款人](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期：[]

女士們、先生們：

[借款人] - []設施協議日期[](“協議”)

◦我們指的是該協議。這是一份轉讓協議。本協議中定義的術語在本轉讓協議中的含義相同，除非在本轉讓協議中賦予不同的含義。

◦我們參照第28.6條(轉讓程序)：

(L)現有貸款人將現有貸款人在協議、其他財務文件和交易擔保項下的所有權利和義務絕對轉讓給新貸款人，該等權利和義務與現有貸款人在協議項下正在轉讓的貸款承諾和參與部分(如附表所指定)相對應。(L)現有貸款人將現有貸款人在協議、其他財務文件和交易擔保項下的所有權利和義務絕對轉讓給新貸款人。

(M)現有貸款人免除現有貸款人的所有義務，而這些義務與現有貸款人在協議下正在轉讓(在附表中指明)下的承諾和參與貸款的部分相對應。(M)現有貸款人的所有義務與現有貸款人根據正在轉讓的協議(在附表中指明)下的承諾和參與部分相對應。

(N)新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與現有貸款人根據上文(B)段獲免除的義務相等的義務約束。

(O)現有貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利及權益(現時、將來或有)，現絕對轉讓予新貸款人，而該現有貸款人的所有權並無任何欠妥之處，以及借款人或任何其他交易義務人對該現有貸款人擁有的任何權利或權益並無任何欠妥之處。

◦建議的轉會日期是[].

◦在轉讓日，新貸款人作為貸款人成為財務文件的一方。

◦就第37.2條(地址)而言，貸款辦事處及新貸款人通知的地址、電郵、號碼及注意事項載於附表。

◦新貸款人明確承認第28.4條(現有貸款人的責任限制)(C)段對現有貸款人義務的限制。

◦本轉讓協議作為向融資機構(代表每一融資方)發出的通知，並在根據第28.7條(向借款人提供轉讓協議副本)交付時，向本轉讓協議所指轉讓的借款人(代表每一交易義務人)發出通知。

◦本轉讓協議可在任意數量的副本中籤署，其效力與副本上的簽名在本轉讓協議的一份副本上相同。

◦本轉讓協議受紐約州法律管轄。

◦本轉讓協議是在本轉讓協議開頭所述的日期簽訂的。

◦新貸款人確認，自本轉讓協議生效之日起，它將立即成為FATCA豁免方。

注：本轉讓協議的簽署不能按比例轉讓現有貸款人在所有司法管轄區的交易擔保權益。新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有貸款人交易擔保在任何司法管轄區的此類股份轉讓，如果需要，則安排執行該等文件並完成該等手續。

日程表

以轉讓、解除和加入方式轉讓的承諾權和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公地址、電子郵件和通知注意事項
和付款的帳户詳細信息]

[現有貸款人]    [新貸款人]

由：_。

姓名：*

標題：新聞集團、中國政府、中國共產黨、中國人民銀行。

設施代理接受本轉讓協議，轉讓日期確認為[].

設施代理人在本轉讓協議上簽字，構成設施代理人收到本協議所指轉讓通知的確認，該通知由設施代理人代表每一財方收到。

[設施代理]

由：_

姓名：

標題：

附表6。

符合規格證明書的格式

致：[]作為設施代理

出發地：北京，北京。[父母擔保人][盤古物流解決方案][租船人]

日期：。[]

尊敬的先生們

[借款人] – []設施協議日期[](“協議”)

◦我們指的是該協議。這是一份合規證書。本協議中定義的術語在本符合性證書中使用時含義相同，除非在本符合性證書中賦予不同的含義。

◦我們確認：[填寫有待證明的契諾細節]1

◦我們確認保險覆蓋率等於[●].

◦[我們確認沒有違約在繼續。]2

你忠實的，

______________________

[]
的授權簽字人

[父母擔保人][盤古物流解決方案][租船人]

[插入適用的認證語言]3

_______________________

為並代表

[核數師姓名或名稱[父母擔保人][盤古物流解決方案][租船人]]

11新臺幣：關於合規證書中將包括的最低流動資金契約的參考

22如果無法作出此聲明，則證書應確定任何持續的違約行為，以及正在採取的補救措施(如果有)。

33在簽署本協議之前，應與母公司擔保人Pangaea物流解決方案公司以及承租人和貸款人各自的審計師達成一致

附表7。

船隻的詳細信息

附表8。

時間表