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根據規則424(B)(5) 提交的

辭職聲明第333-254182號

招股説明書副刊

(至2020年12月22日的招股説明書)

$500,000,000

美國蜂窩公司

2070年到期的5.500%優先債券

我們發售2070年到期的5.500%優先債券(以下簡稱“債券”)中的500,000,000美元。該批債券將於 2070年6月1日期滿。我們將於每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(由2021年9月1日開始)按季支付債券利息。我們可以在2026年6月1日及之後的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息，詳情請參見“Notes - 贖回和償還説明”。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務平價。債券將以最低面額25元及超出面額25元的整數倍發行。

我們打算申請將票據在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“UZF”。如果申請獲得批准，我們預計債券將在原定發行日後30天內在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)開始交易。預計債券的交易將“持平”，這意味着買家不會支付，賣家也不會收到任何未計入交易價的債券的應計和未付利息。

投資票據涉及風險。見本招股説明書補充説明書S-6頁開始的“風險因素”和本文引用的文件中的“風險因素”部分，包括我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K報告和我們截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

	每張紙條		合計
公開發行價(1)		100.00%		$	500,000,000
承保折扣(2)		2.857785%		$	14,288,925
繼續到UScell(費用前)(2)		97.142215%		$	485,711,075

(1)

公開發行價格不包括應計利息(如果有的話)。債券的利息將由二零二一年五月十七日起計，如債券在該日期後交付，購買者必須支付利息。

(2)

反映售予一般投資者的債券本金總額為372,950,000美元，承銷商每份債券獲0.7875美元(或3.15%)的包銷折扣，而向機構投資者發售的債券本金總額為127,050,000美元，承銷商就每份債券獲0.5美元(或2.00%)的包銷折扣。上表所反映的每份債券的承銷折扣是根據散户和機構投資者的加權平均承銷折扣計算的。有關詳細信息，請參閲“承保”。

承銷商預計只能在2021年5月17日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式交付債券。

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券

花旗集團

摩根士丹利

RBC資本市場

瑞銀投資銀行

富國證券

聯席經理

紐約梅隆資本市場有限責任公司

CIBC資本市場

道明證券

US Bancorp

本招股説明書增刊日期為2021年5月10日。

關於本招股説明書副刊

除另有説明外，本招股説明書附錄中提及的“美國蜂窩”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指美國蜂窩公司及其合併子公司。

本文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款及其他若干事項。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多關於我們和在此提供的註釋的一般信息。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如本招股章程副刊對“附註”的描述與隨附的招股章程附註的描述有所不同，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

我們和承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的任何相關免費書面招股説明書以及我們向您推薦的其他信息中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書增補件的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和本招股説明書增補件分發的任何限制。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，並且通過引用併入本文或其中的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付以及本招股説明書項下的任何銷售，在任何情況下都不會產生任何相反的影響。

替代結算日期

預期債券將於本招股章程增刊封面指定的日期或前後交付，即本招股章程增刊日期後的第五個營業日。根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內交割，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，有意在本招股章程補充日期或其後兩個營業日買賣債券的購買者，須在進行任何該等交易時指定另一交收週期，以防止未能交收。購買該批債券的人士如欲在本招股章程附錄日期或其後兩個營業日買賣該批債券，應向其本身的顧問查詢。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用結合於此或被視為在此併入的文件中包含的陳述不是基於歷史事實，代表的是1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)、交易法第21E節和美國證券交易委員會規則所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“項目”以及類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述，但不是識別它們的唯一手段。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、事件或發展大不相同。此類風險、不確定性和其他因素包括以下列出的風險，以及通過引用包含或併入“風險因素”項下的風險。然而，這些因素並不一定是可能導致實際結果、業績或成就與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中表述或暗示的結果、業績或成就大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的結果、業績或成就產生實質性的不利影響。UScell不承擔任何義務

S-II

根據新信息、未來事件或其他情況公開更新任何前瞻性陳述。您應仔細考慮本文中包含或引用的風險因素、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的以下因素和其他信息，以瞭解與UScell業務相關的重大風險。

操作風險因素

▪

涉及產品、服務、定價、網絡速度和技術的激烈競爭可能會對UScell的收入產生不利影響，或增加其競爭成本。

▪

漫遊實踐的變化或其他因素可能導致UScell的漫遊收入從當前水平下降，漫遊費用從當前水平上升和/或影響UScell在沒有自己網絡的地理區域為客户提供服務的能力，這可能會對UScell的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

▪

如果UScell無法獲得足夠的無線電頻譜來滿足當前或預期的未來需求和/或準確預測未來對無線電頻譜的需求，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

▪

如果不能吸引組織各個級別的優秀人才，不能通過教育和任務開發他們的潛力，不能通過保持他們的參與度、挑戰性和適當的獎勵來留住他們，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

▪

UScell的規模相對較大的競爭對手較小，這些競爭對手可能比UScell擁有更多的財務和其他資源，這可能導致UScell無法成功競爭，這可能會對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

▪

各種業務因素的變化，包括需求、消費者偏好和看法的變化、價格競爭、客户轉換活動造成的流失以及其他因素，都可能對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

▪

技術的進步或變化可能會使UScell使用的某些技術過時，可能會使UScell處於競爭劣勢，可能會減少UScell的收入或增加其業務成本。

▪

與部署新技術相關的複雜性帶來了很大的風險，UScell在未經驗證的技術上的投資可能不會產生UScell預期的好處。

▪

與收購、剝離或交換財產或無線頻譜許可證和/或擴展UScell業務相關的成本、整合問題或其他因素可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

▪

UScell未能完成重大網絡建設和系統實施活動，作為其提高網絡、支持和其他系統和基礎設施的質量、覆蓋範圍、能力和容量計劃的一部分，可能會對其運營產生不利影響。

▪

涉及與UScell有業務往來的第三方的困難，包括UScell與營銷UScell服務的主要供應商或獨立代理以及第三方全國性零售商之間關係的變化或財務或運營困難，都可能對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

▪

UScell未能維護靈活且有能力的電信網絡或信息技術，或其發生重大中斷，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

S-III

財務風險因素

▪

UScell未來現金流和流動性的不確定性或無法獲得資本、資本市場惡化、UScell業績或市場狀況的其他變化、UScell信用評級的變化或其他因素可能會限制或限制UScell以可接受的條款和價格獲得融資，這可能要求UScell減少其建設、開發或收購計劃，減少獲得的無線頻譜許可證數量，和/或減少或停止股票回購。

▪

UScell有大量債務，這可能會對其財務業績產生不利影響，進而對其償還債務、遵守債務契約條款和產生額外債務的能力產生不利影響。

▪

UScell的資產和收入集中在美國無線電信業。因此，其經營業績可能會根據主要與該行業條件相關的因素而波動。

▪

UScell對其無法控制的實體進行了大量投資。此類投資的價值損失可能會對UScell的財務狀況或經營業績產生不利影響。

監管、法律和治理風險因素

▪

UScell未能及時或完全遵守任何現有適用的法律和/或法規要求或其變更可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

▪

UScell獲得了重要的監管支持，還需要接受聯邦、州和地方政府的大量附加費和費用 - 支持和費用的適用性和金額受到極大的不確定性，包括將某些費用轉嫁給客户的能力，這種不確定性可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

▪

和解、判決、對其當前或未來經營方式的限制和/或未決和未來訴訟產生的法律費用可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

▪

可能在訴訟中出現不利先例或在專業研究中得出結論，即無線設備和/或蜂窩站點的射頻輻射會導致有害的健康後果，包括癌症或腫瘤，或可能幹擾各種電子醫療設備(如起搏器)，這可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

▪

侵犯他人知識產權和專有權利的索賠，主要涉及專利侵權索賠，可能會阻止UScell使用必要的技術提供產品或服務，或使UScell面臨代價高昂的知識產權訴訟或金錢處罰，這可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

▪

TDS和UScell之間存在潛在的利益衝突。

▪

某些事項，如TDS的控制和UScell重新註冊證書中的規定，可能會阻礙或使UScell的控制變更變得更加困難，或產生其他後果。

一般風險因素

▪

UScell已經並預計將定期經歷不同程度的網絡攻擊或其他網絡或信息技術安全漏洞，這可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

S-IV

摘要

以下摘要通過參考本招股説明書附錄中其他地方出現的或通過引用併入本招股説明書附錄中的更詳細信息和綜合財務信息，對全文進行了限定。

UScell

UScell為在21個州擁有約500萬連接的客户提供無線電信服務，截至2021年3月31日，這些客户總共約有3100萬人口。UScell的戰略是通過一個價值主張來吸引和留住無線客户，該價值主張由高質量的網絡、出色的客户服務以及有競爭力的設備、計劃和定價組成，所有這些都以當地為重點。UScell的業務發展戰略是在其目前的運營市場以及其他無線許可證附近或附近的地區獲得無線許可證的權益和使用權，從而建立連續的運營市場區域。UScell是電話和數據系統公司(TDS)的多數股權子公司，並由該公司控制。截至2021年3月31日，TDS擁有UScell約82%的普通股。UScell於1983年在特拉華州註冊成立。UScell的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥西布林莫爾8410號，郵編：60631，電話號碼是(773)399-8900。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“USM”。我們將於2060年到期的6.95%優先債券在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“UZA”。我們2063年到期的7.25%高級債券在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“UZB”；然而，這些高級債券已被要求贖回，並計劃於2021年5月12日全部贖回。我們將於2064年到期的7.25%優先債券在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“UZC”。我們2069年到期的6.250%優先債券在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“UZD”。我們2070年到期的5.500%優先債券在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“UZE”。

S-1

產品

以下摘要描述了註釋的主要條款。以下所述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。有關“債券”的條款及條件的更詳細説明，請參閲“債券説明”。本節標題為“發售”的“美國蜂窩”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”僅指票據的發行人美國蜂窩公司。

發行商

美國蜂窩公司

提供的備註

價值5億，000,000美元，利率為5.500的優先債券，2070年到期。

到期日

債券將於2070年6月1日到期。

利息

該批債券將於2021年5月17日起計息，年息5.500釐，每季度派息一次。

付息日期

從2021年9月1日開始，每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。

可選贖回

我們可以在2026年6月1日及之後的任何時間贖回全部或部分債券，贖回價格相當於本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。請參閲“票據説明-贖回和償還”。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有現有和未來的優先無擔保債務平價。然而，在某些情況下，債券可能實際上從屬於公司某些其他債務的持有人的債權，其中約5.44億美元目前尚未償還。參見“説明附註 - 排名”和“説明其他負債”。此外，由於UScell是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過子公司進行的，因此UScell的債權人，包括票據持有人，在任何子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利受到子公司債權人的優先債權的約束，除非UScell本身作為子公司的債權人的債權可以得到承認。截至2021年3月31日，我們的子公司約有3.03億美元的長期債務未償(包括應收賬款證券化安排下的3億美元)。

收益使用情況

我們預計將用此次發行的部分淨收益贖回2064年到期的未償還7.25%優先債券的全部3億美元本金總額，以及此次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於償還其他債務、購買額外頻譜和資本支出資金，包括與5G擴建項目相關的資金。本招股説明書附錄不是購買要約，也不是要約出售2064年和到期的7.25%優先債券。

S-2

不構成2064年到期的7.25%優先債券的贖回通知。請參閲“收益的使用”。

某些公約

票據包含某些限制，包括對我們產生擔保債務的能力的限制，以及對我們進行銷售和回租交易的能力的限制。參見《UScell - 某些公約説明》。

備註列表

我們打算申請將票據在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“UZF”。如果申請獲得批准，我們預計債券將在原定發行日後30天內在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)開始交易。

進一步問題

我們可不時不經通知或徵得債券持有人的同意，以與債券相同的條款(發行日期及在某些情況下，公開發行價和首次付息日期除外)發行額外的債務證券，並與債券同等和按比例排列，如“Description of the Notes - Additional Issuations”一文中所述。(B)本公司可不時發行額外的債務證券，其條款與債券相同(但在某些情況下，公開發行價及首次付息日期除外)，並與債券同等及按比例排列。任何具有類似條款的額外債務證券，連同在此提供的票據，將構成該契約下的單一系列證券。

形式和麪額

我們將以一張或多張以存託信託公司(“DTC”)代名人名義登記的全面註冊全球票據的形式發行債券。債券的實益權益將透過代表實益擁有人作為直接及間接參與者的金融機構記賬。除本招股章程副刊所述的有限情況外，債券實益權益的擁有人將無權以其名義登記債券，亦不會收到或有權收取最終形式的債券，亦不會被視為契約下的債券持有人。債券將以最低面額25元及超出面額25元的整數倍發行。

治國理政

伊利諾伊州的法律。

受託人

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

風險因素

投資票據涉及風險。在決定是否投資於票據之前，您應仔細考慮本招股説明書副刊從S-6頁開始的題為“風險因素”的部分所載的信息，以及通過引用併入本文的文件中的“風險因素”部分，包括我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K報告和截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q季度報告，然後再決定是否投資於票據。

S-3

彙總財務和其他數據

截至2019年12月31日和2020年12月31日的資產負債表數據和截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的每個年度的運營報表數據來自我們經審計的財務報表和相關附註，這些數據通過引用併入我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中。截至2018年12月31日的資產負債表數據來源於我們經審計的財務報表和相關附註，本文未將其併入作為參考。截至2021年3月31日的資產負債表數據和截至2021年3月31日、2020年和2021年3月31日的三個月的運營報表數據來自我們未經審計的財務報表和相關附註，本文將其併入作為參考。截至2020年3月31日的資產負債表數據來源於我們未經審計的財務報表和相關附註，本文未將其併入作為參考。管理層認為，我們的未經審計財務報表包括為公平陳述未經審計中期業績所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。以下摘要財務及其他數據應與我們的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，並以引用方式併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。

	截至2010年12月31日止年度或截至該年度									這三項中的一項或三項個月截止 3月31日
	2018			2019(e)			2020			2020			2021
	(百萬美元，每個用户和每個賬户除外)
操作報表數據：
服務收入		$	2,978		$	3,035		$	3,067		$	762		$	771
設備銷售			989			987			970			201			252
營業收入			3,967			4,022			4,037			963			1,023
營業收入			158			112			173			50			84
利息(費用)			(116)			(110)			(112)			(24)			(39)
所得税前收入			215			185			250			76			89
UScell股東應佔淨收益			150			127			229			71			60
資產負債表數據：
現金和現金等價物			580			285			1,271			258			479
短期投資			17			—			3			—			3
許可證			2,186			2,471			2,629			2,502			3,915
對未合併實體的投資			441			447			435			469			455
物業、廠房和設備，淨額			2,202			2,207			2,466			2,268			2,419
總資產(A)			7,274			8,164			9,681			8,251			10,148
長期債務總額，淨額(不包括當期部分)			1,605			1,502			2,489			1,503			2,981
其他數據：
折舊、攤銷和增值費用			640			702			683			177			170
資本支出			515			710			940			236			125
零售連接總數			4,988,000			4,889,000			4,911,000			4,853,000			4,902,000
每用户後付費平均收入(B)		$	44.98		$	46.01		$	47.01		$	47.23		$	47.65
每個賬户後付費平均收入(C)		$	118.93		$	119.80		$	122.93		$	122.92		$	125.25
後付費流失率(D)			1.25%			1.31%			1.09%			1.21%			1.12%

S-4

(a)

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合併總資產分別包括合併VIE持有的10.6億美元、9.3億美元和8.68億美元的資產，這些資產不能用於償還UScell的債務。截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併總資產分別包括合併VIE持有的12.63億美元和9.33億美元的資產，這些資產不能用於償還UScell的債務。

(b)

後付費服務總收入除以平均後付費連接數，再除以該期間的月數。

(c)

後付費服務總收入除以平均後付費賬號數，再除以該期間的月數。

(d)

表示每月斷線的按量計費客户基數的百分比。

(e)

截至2019年1月1日，UScell採用修改後的追溯方法採用ASU 842。根據這一方法，新會計準則自採用之日起前瞻性應用，並自採用之日起進行累計效果調整。因此，此採用日期之後的時間段包括ASU 842的影響，但之前的時間段仍如之前報告的那樣。

S-5

風險因素

我們的業務存在風險和不確定性。在決定是否投資於債券之前，閣下應仔細考慮及評估本招股章程副刊及隨附招股説明書所包括及以參考方式併入的所有資料，包括下述風險及隨附的招股説明書及本文及其中以參考方式併入的文件，包括本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及截至2021年3月31日止季度的Form 10-Q季度報告。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果造成重大不利影響。我們還不知道或目前認為無關緊要的額外風險也可能損害我們的業務運營。

我們有大量債務，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，並影響我們支付票據的能力。

根據此次發行、收益的使用以及計劃贖回2063年到期的7.25%優先債券進行調整後，截至2021年3月31日，我們有29.87億美元的長期債務未償。請參閲“大寫”。我們的負債水平可能會對債券持有人造成重大影響。例如：

•

可能會限制我們為營運資金、資本支出或一般企業目的獲得額外融資的能力，特別是如果評級機構對我們的債務證券的評級被下調；

•

將要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金，從而減少可用於其他目的的資金，包括通過收購、資本支出、營銷支出和業務擴張進行擴張；以及

•

可能會限制我們根據不斷變化的業務和市場狀況進行調整的靈活性，並使我們比競爭對手更容易受到總體經濟狀況低迷的影響。

我們的財務表現和其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們是否有能力按計劃支付債務或為債務進行再融資將取決於我們的財務和經營業績，而財務和經營業績又受當前經濟和競爭狀況以及其他我們無法控制的因素的影響。此外，與一些槓桿率較低的競爭對手相比，我們的槓桿率可能會使我們處於競爭劣勢。

票據評級可能無法反映票據投資的所有風險。

我們預計這些票據將由至少一個國家認可的統計評級機構進行評級。債務評級並不是建議購買、出售或持有債券。這些評級與市場價格或特定投資者的適宜性不相符。此外，評級可能會在任何時候全部下調或撤銷。評級機構對債券進行評級的任何實際或預期的下調或撤回評級，都可能對債券的交易價格或流動性產生不利影響。

我們信用評級的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

發行後，債券的市場價格將基於一系列因素，包括我們對主要信用評級機構的評級。信用評級機構會不時調整他們對包括我們在內的公司的評級。我們不能肯定信用評級機構會維持目前的評級。如果評級出現負面變化，可能會對債券的市場價格產生不利影響。

信貸市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

發行後，債券的市場價格將基於一系列因素，包括：

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；以及

S-6

•

金融市場的整體狀況。

信貸市場的狀況和當前的利率在過去是波動的，可以預計未來也會波動。這些因素的波動可能會對債券的價格及流動資金造成不良影響。

市場利率上升可能導致債券的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值一般會下降。因此，如果你購買這些債券，而市場利率上升，這些債券的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們可能無法遵守某些債務契約，這可能會導致我們的一些其他債務加速。

我們的循環信貸協議、優先貸款協議、應收賬款證券化安排、契約和其他文件定義了我們和我們子公司現有債務的持有人的權利，在此提供的票據包含各種契約。請參閲“其他負債説明”和“附註説明”。雖然我們目前正在遵守這些公約，並打算繼續遵守這些公約，但我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。這些債務工具和其他債務工具中包含的限制可能會限制我們的運營和財務靈活性。違約事件，包括不遵守任何此類公約和/或限制，可能導致部分或全部此類債務立即到期和支付。大幅增加我們的債務，可能會對我們的財政狀況造成重大的不利影響。

債券可能不會形成活躍的交易市場，這可能會對債券在二級市場的價格以及您希望轉售債券的能力產生不利影響。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。我們打算申請將債券在紐約證券交易所上市，但我們不能保證：

•

發展活躍的交易市場；

•

任何可能發展的交易市場的流動性；

•

持有人出售債券的能力；或

•

持有者能夠出售其票據的價格。

若要發展交易市場，債券未來的交易價格將視乎很多因素，包括當時的利率、主要信貸評級機構公佈的信貸評級、同類證券的市場，以及我們的經營表現和財政狀況。如果一個交易市場發展起來，就不能保證它會持續下去。

我們可能會進行各種交易，這些交易可能會增加我們的未償債務金額，或對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或對票據持有人產生其他不利影響。

除與產生某些留置權或進行某些出售和回租交易有關的某些例外情況外，票據條款不阻止我們進行各種收購、剝離、再融資、資本重組、高槓杆交易或其他交易。因此，即使交易可能增加我們的未償債務總額、對我們的資本結構或信用評級造成不利影響或對票據持有人造成不利影響，我們仍可以進行任何此類交易。

我們的控股公司結構導致結構從屬關係，並可能影響我們支付票據的能力。

作為一家控股公司，我們幾乎所有的收入和運營現金流都依賴於我們子公司的收益，以及這些收益對貸款或其他付款的分配情況

S-7

這些子公司給我們的資金。因此，我們依賴我們的子公司產生必要的資金來履行我們的義務，包括支付票據下的欠款。我們的附屬公司是獨立及獨立的法人實體，並無責任支付根據票據到期的任何款項，或除某些公司間協議下的有限例外情況外，向我們提供任何資金以支付我們的義務，不論是以股息、貸款或其他付款方式。此外，我們在任何附屬公司清盤或重組時收取資產的權利(以及債券持有人間接從中獲益的能力)實際上將排在該附屬公司債權人(包括貿易債權人)的債權之後。截至2021年3月31日，我們的子公司約有3.03億美元的長期債務未償(包括應收賬款證券化安排下的3億美元)。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據，如“票據 - 贖回和償還説明”所述。我們可能會在當時的利率較發行債券時的利率較低時贖回債券。因此，你可能無法以債券的實際利率將贖回所得款項再投資於可比證券。

S-8

大寫

下表列出了我們於2021年3月31日的現金和現金等價物、短期債務和資本化(I)是在實際基礎上進行的，(Ii)進行了調整，以實現出售特此發行的債券及其收益的使用，以及我們計劃贖回2063年到期的7.25%優先債券。該表應與我們的財務報表、財務報表附註以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他財務數據一起閲讀。

	2021年3月31日 (未審核)
	實際			調整後的
	(百萬)
現金及現金等價物：
現金和現金等價物		$	479		$	388
短期債務：
循環信貸安排		$	—		$	—
長期債務的當前部分			2			2
短期債務總額		$	2		$	2
長期債務：
2070年到期的5.500%優先債券		$	500		$	500
2069年到期的6.250%優先債券			500			500
7.25%高級債券將於2064年到期			300			—
7.25%高級債券2063(1)到期			275			—
2060年到期的6.95%優先債券			342			342
6.70%高級債券將於2033年到期(2)			544			544
定期貸款			298			298
應收賬款證券化融資			300			300
在此提供備註			—			500
其他			3			3
長期債務總額，不包括當期債務			3,062			2,987
UScell股東權益：
系列A普通股和普通股：
授權190股(50股A股普通股和140股普通股)
未償還86股(A股33股，普通股53股)
面值(每股1美元)(33美元系列A普通股和55美元普通股)			88			88
新增實收資本			1,657			1,657
庫存股，按成本計算，2股普通股			(66)			(66)
留存收益			2,796			2,796
UScell股東權益合計			4,475			4,475
非控股權益			15			15
總股本			4,490			4,490
總市值		$	7,554		$	7,479

(1)

我們將於2063年到期的7.25%高級債券的全部金額將於2021年5月12日按面值贖回。

(2)

不包括900萬美元的未攤銷折扣。

S-10

備註説明

以下對附註特定條款的説明補充了隨附的招股説明書中所載“債務證券”的一般條款和條款的説明，以供參考。本節標題為“票據説明”的“美國蜂窩”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”僅指票據的發行人美國蜂窩公司。

一般

以下有關票據的陳述為摘要，受隨附的招股説明書和隨附的招股説明書中所指的“高級契約”的約束，並受其全文的限制。有關票據和債券的更多信息，請參閲所附招股説明書中的“債務證券説明”。因此，以下陳述並不包含對您可能重要的所有信息。並非本招股説明書附錄中使用的所有定義術語都在本招股説明書附錄中定義。有關某些術語的定義，請參閲隨附的招股説明書或契約。

根據本招股説明書附錄中的討論，附註

•

將根據UScell和紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.，作為紐約中西部銀行信託公司的權益繼承人)之間的契約發行，日期為2002年6月1日，經不時修訂或補充，作為受託人，

•

將於2070年6月1日到期

•

最低面額為25美元，超出25美元的整數倍，

•

將可在2026年6月1日及之後的任何時間按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於本金的100%，外加(但不包括)以下“-贖回和償還”中描述的贖回日期的應計和未付利息，以及

•

預計將在紐約證券交易所上市。

由於UScell是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過子公司進行的，因此UScell的債權人，包括票據持有人，在子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利必須服從子公司債權人的優先債權，除非UScell本身作為子公司的債權人的債權可以得到承認。

進一步發行

該契約不限制我們根據該契約可以發行的票據、債權證或其他債務證據的金額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的票據、債權證或其他債務證據。(Br)本契約不限制我們根據該契約可以發行的票據、債權證或其他債務證據的金額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的票據、債權證或其他債務證據。吾等可不時無須通知債券持有人或獲得債券持有人同意而發行額外債務證券，其條款與債券相同(發行日期及在某些情況下，公開招股價及首次付息日期除外)，並與債券同等及按比例排列。任何具有類似條款的額外債務證券，連同本招股章程補充文件所提供的債券，將構成該契約項下的單一系列優先債務證券。如果契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不能發行額外的票據。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務平價。

截至本招股説明書附錄的日期，我們有大約5.44億美元的6.70%優先債券於2033年到期，我們在此將其稱為6.70%優先債券，這些債券的好處是契約限制了擔保債務以及與類似但更具限制性的回租交易。

S-11

下文所述的擔保債務以及售後回租交易的限制。倘若吾等招致有抵押債務或進行不受給予債券持有人(但不包括6.70釐優先債券持有人)的契諾保障的售賣及回租交易，則債券可能實際上從屬於6.70釐優先債券持有人的債權，最高可達留置權或售後回租交易所涉及資產的價值。請參閲“其他負債説明”。

我們很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們在任何附屬公司清盤或重組時收取其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與該等資產的權利，在結構上將從屬於我們附屬公司的所有負債及其他負債，包括對貿易債權人的負債。截至2021年3月31日，我們的子公司約有3.03億美元的長期債務(包括應收賬款證券化安排下的3億美元)。

交易特點

我們預計票據的交易價格將考慮到應計和未付利息的價值(如果有的話)。這意味着買家不會支付，賣家也不會收到未包括在交易價格中的債券的應計和未付利息。可歸因於應計和未付利息的票據交易價格的任何部分將被視為美國聯邦所得税的利息支付，而不會被視為確定出售票據的收益或虧損的變現金額的一部分。請參閲下面的“重要的聯邦所得税考慮事項”。

付息

債券的利息將於2021年5月17日起累加，年利率5.500釐，並於每年的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(各為“付息日期”)按季派息，自2021年9月1日起生效。在每個付息日，債券將向自適用記錄日期起以其名義登記的人支付利息。就每個付息日而言，雖然債券仍以簿記形式存入賬簿，但記錄日期將為有關付息日前一個營業日的日期。

任何時期的應付利息金額將以12個30天的月和360天的年為基礎計算。任何短於完整季度利息期的應付利息金額，將根據三個30天月的90天季度所經過的天數計算。如任何利息支付日期適逢星期六、星期日、法定假期或紐約市銀行機構獲法律授權停業的日期，則利息將在下一個營業日支付，而不會因延遲支付而產生額外利息，但如該營業日是在下一個公曆年度內，則支付利息將在緊接的前一個營業日支付，其效力猶如在該日期支付一樣。

贖回和償還

債券將在2026年6月1日及之後的任何時間，在不少於30但不超過60天的通知下，按我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計未付利息。此外，本行可隨時在公開市場以任何價格購回該批債券，並可持有、轉售或交回該等債券予受託人註銷。貴方無權要求我方提前償還票據。我們無須設立償債基金以在債券到期前將債券註銷。

其他默認事件

除了隨附的招股説明書中描述的違約事件外，附註條款還規定以下情況將是違約事件：

•

在任何工具下發生違約事件，而根據該工具，除無追索權債務外，UScell借款的任何債務(無追索權債務除外)存在未償債務，或可作為擔保或證據，從而導致此類債務在任何適用的寬限期生效後加速或到期不能償還，總金額超過合併資產的2%，以及

S-12

•

UScell在受託人通知UScell或持有當時未償還票據本金總額至少33%的人向UScell或UScell和受託人發出通知後10天內，不能糾正該違約或清償該債務，且該加速並未被撤銷或廢止。

儘管如上所述，只要UScell本着善意並通過適當的程序對任何此類違約或加速提出異議，就不會發生此類違約事件。

UScell的某些公約

根據設立票據的補充契約，UScell將同意不進行如下所述的某些交易。以下和此類補充契約中使用的某些大寫術語(不包括契約中定義的術語)在本節末尾定義。

擔保債務的限制。UScell不會創建或招致任何擔保債務，除非在任何一種情況下有效地同時提供任何此類擔保債務，即票據連同(如果UScell如此決定)與票據同等級別的任何其他債務或由UScell擔保的任何其他債務將根據UScell的選擇與該等擔保債務一起或在該等擔保債務之前以同等比例進行擔保，但某些聲明的例外情況除外。

這些例外允許：

收購財產的擔保債務，包括擔保債務：

就UScell收購該財產時存在的財產留置權而言，

在購置或建造房產之日或之後270天內設立的留置權，包括對現有房產的任何改善，以確保支付全部或部分購買價格，或

UScell在收購受相關留置權約束的財產之前、當時或之後270天內發生的債務，其擔保債務是為了為其全部或部分購買價格融資而發生的。

一般來説，此例外僅適用於已獲得財產的留置權，而不適用於當時由UScell擁有的任何其他財產的留置權。

個人財產留置權的擔保債務：

在該人合併到UScell或與UScell合併時，或在將某人的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給UScell時存在，

該合併、合併、出售、租賃或處置是由於UScell在該合併、合併、出售、租賃或處置之前授予的任何財產留置權而產生的，且與該合併、合併、出售、租賃或處置無關，該合併、合併、出售、租賃或處置適用於UScell收購後的財產，或

根據該人在該等合併、合併、出售、租賃或處置之前授予或訂立的留置權或合同條款，而非應UScell的要求，進行該等合併、合併、出售、租賃或處置。

條款a中提及的任何此類留置權不適用於UScell的任何財產，但收購該人或財產時受其影響的財產除外；b或c款中提及的任何此類留置權也不適用於UScell的任何財產(如此收購的財產除外)。

在票據原始發行日期存在的留置權。

政府或政府實體享有留置權，以根據任何合同或法規確保部分進度、預付款或其他付款或其他義務，或確保發生的任何債務

S-13

用於支付購買、建造或改善受該留置權約束的財產的全部或任何部分費用。

由於向任何政府機構或法律或政府法規設立或批准的任何機構存款或提供任何形式的擔保而產生的留置權，法律或政府法規要求留置權作為處理任何業務或行使任何特權、特許經營權、許可證或許可證的條件。

尚未拖欠的税款、評估或政府收費或徵費的留置權，或已經拖欠的政府收費或徵費的留置權，其收費或徵費的有效性正在真誠地提出質疑，並已根據普遍接受的會計原則為其建立了任何準備金。

與法律程序有關的留置權，包括判決留置權，只要該等法律程序是真誠地爭辯的，而就判決留置權而言，則暫停執行該等法律程序，並已為該等法律程序設立按照普遍接受的會計原則所規定的任何準備金。

對UScell或其任何子公司在並非由UScell或其任何子公司直接或間接通過一個或多箇中介機構控制的任何一個或多個個人擁有的股權的留置權。

(Br)對UScell或其任何子公司現在擁有或今後不時獲得的與UScell或UScell的任何子公司對無線電信塔的所有權有關的任何財產或資產的留置權，包括但不限於塔樓結構、塔樓所在的土地、與此類塔樓相關的其他房地產、塔樓或塔樓場地的租約、轉租、許可證、代管安排、地役權和所有其他不動產以及其他有形或無形的財產。

10.

主要用作或用於以下任何項目的任何財產的留置權：數據中心、配置、託管服務、託管服務或雲服務。

11.

為保證擔保和上訴債券、租賃、回報債券和其他類似義務(不包括償還借款的義務)而在正常業務過程中產生的留置權和存款。

12.

前述第1至11條(包括首尾兩條)所指的任何留置權的全部或部分延期、續期或替換，但條件是：

以此為擔保的債務本金不超過此類債務延期、續簽或更換時的本金，以及

此類延期、續簽或更換僅限於全部或部分財產，加上對此類財產的改進，從而確保瞭如此延長、續簽或更換的留置權。

如果緊接在此類有擔保債務發生後，使其收益的運用生效，則第一段“-有擔保債務的限制”項下的限制不適用。

除上文第1至12條所述的擔保債務外，擔保債務的本金總額加

銷售和回租交易(銷售和回租交易除外)的資本化租金總額，銷售和回租交易的收益正在或將按照下文“銷售和回租交易的限制”第1至7條(首尾兩條包括在內)所述使用，

不會超過合併資產的20%。

銷售和回租交易限制。UScell不會進行任何出售和回租交易，除非此類出售和回租交易完成後立即生效，使其收益得到應用。

S-14

前一段第1至7條(包括首尾兩條)所述的售後和回租交易(包括首尾兩條所述的售後和回租交易除外)的資本化租金總額，加上

上文“有擔保債務限制”項下的有擔保債務(第1至12條所述的有擔保債務除外)的本金總額

不會超過合併資產的20%。

上述限制不適用於以下銷售和回租交易，在計算此類限制的資本化租金總額時將不包括在內：

為支付UScell收購或建造的物業的全部或任何部分購買價格而進行的銷售和回租交易，包括對現有物業的任何改善，或在收購或建設該物業之前、當時或之後270天內簽訂的交易，其中銷售和回租交易的目的是為購買或建造的全部或部分價格融資。一般而言，上述例外只適用於UScell收購的物業，而不適用於UScell考慮或與該等出售和回租交易相關而轉讓給UScell子公司的任何物業。

出售和回租交易涉及在某人與UScell合併或合併時，或在將此人的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給UScell時，此人的財產已存在的銷售和回租交易。(Br)銷售和回租交易涉及此人在與UScell合併或合併時，或在向UScell出售、租賃或以其他方式處置個人財產時存在的財產。

出租人是政府或政府實體的銷售和回租交易，其目的是根據任何合同或法規進行銷售和回租交易，以確保部分進度、預付款或其他付款或其他義務，或擔保為融資受該等銷售和回租交易約束的物業的全部或任何部分建造或改善成本而產生的任何債務。

出售和回租交易涉及UScell或其任何子公司現在擁有或今後不時獲得的與UScell或其任何子公司對無線電信塔的所有權有關的任何財產或資產，包括但不限於塔樓結構、塔樓所在的土地、與此類塔樓相關的其他房地產、塔樓或塔樓場地的租賃、轉租、許可證、配置安排、地役權和所有其他不動產以及其他有形或無形財產

銷售和回租交易涉及主要用作或用於以下任何一項的財產：數據中心、配置、託管服務、託管服務或雲服務。

淨收益至少等於根據此類銷售和回租交易租賃的物業的公允價值的銷售和回租交易，只要在此類銷售和回租交易生效之日起270天內，UScell向以下任何一方申請或不可撤銷地承諾將相當於此類銷售和回租交易淨收益的金額用於託管賬户：

購買公允價值至少等於此類售後回租交易中租賃物業的公允價值並具有類似用途和功能的其他財產，或

除強制退休或到期還款外，的退休或還款

備註，

二、

排在票據之前或與票據平價的UScell其他融資債務，或

S-15

三.

UScell的任何子公司的債務自發行之日起一年以上到期，即使該等債務的任何部分包括在UScell的任何子公司的流動負債或優先股中，但UScell或UScell的任何子公司所欠或擁有的任何此類債務或優先股除外。

UScell可以向受託人交付未償還票據，從而將根據本條款第6條b適用的金額減少相當於如此交付的票據本金總額的金額，而不是將相當於該等淨收益的全部或任何部分的款項用於該等註銷或償還，或將該等款項存入托管賬户以作上述用途。

根據前述條款1至6(含)所述的銷售和回租交易，涉及全部或部分租賃的延期、續訂或更換的銷售和回租交易。

任何此類租約延期、續簽或更換將僅限於根據如此延長、續簽或更換的租約租賃的同一物業的全部或任何部分，以及對該等物業的改善。

某些定義

“股本”是指幷包括公司或其他個人所有權的任何和所有股份、權益、參股或其他等價物，無論如何指定。

“資本化租金”是指UScell任何財產租賃的剩餘期限(包括該租期已延長的任何期間)的應付租金淨額的現值，每半年以相當於當時未償還票據所承擔的加權平均利率的貼現率貼現一次；但除非該租賃是由買賣回租交易產生的，否則該等租賃義務不會被視為資本化租金。(br}“資本化租金”指每半年以相當於當時未償還票據所承擔的加權平均利率的折現率貼現的現值，該現值為UScell任何財產租賃剩餘期限(包括該租約已續期的任何期間)的應付租金淨額的總和。根據任何租契就任何期間應繳的租金淨額總額，將為承租人就該期間應繳租金的總額，但不包括因維修保養、保險、税項、評税、水費、污水費及類似費用而須繳交的款額。

“合併資產”是指在UScell當時最新報告的會計年度或季度(視具體情況而定)結束時，在綜合基礎上確定的UScell及其子公司的資產總額(按照公認會計原則的定義)，減去累計折舊和攤銷，包括子公司的少數股權。

“控制”是指擁有足以選舉任何人的管理機構的多數董事或其他成員的投票權。

“債務”是指對某人而言，該人對借款所承擔的一切義務，以及任何其他人對該人擔保的借款所承擔的一切義務。

“融資債務”是指自發行之日起一年以上到期的任何債務，儘管此類債務的任何部分包括在流動負債中。

“留置權”是指任何抵押、質押、擔保、留置權、押記或其他產權負擔。

“財產”或“財產”是指任何人在任何財產或資產中的任何直接持有的權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，無論是有形的還是無形的，包括股本或其他所有權權益或子公司或其他人的參與或負債。

“出售和回租交易”是指與税務合併子公司以外的任何人達成的任何安排，規定美國移動作為承租人租賃任何財產，但臨時租期(包括任何續期)不超過三年的安排除外，但在下列情況下，任何此類臨時租期最長可達五年。 “銷售和回租交易”是指與税務合併子公司以外的任何人達成的任何安排，該安排規定美國移動電話公司作為承租人租賃任何財產，但臨時租賃的期限(包括任何續期)不超過三年。

UScell董事會合理地認為該條款最符合UScell的利益，

S-16

此類租賃所屬交易的主要目的不是為UScell提供資金或融資，UScell已經或將要出售或轉讓這些財產。

考慮或與此類安排相關的UScell的任何子公司或

二、

給這樣的另一個人。

“擔保債務”是指由任何財產留置權擔保的UScell債務，包括UScell擁有的UScell子公司的股本或債務。

“子公司”或“子公司”是指根據公認會計原則與UScell合併的個人。

“税務合併子公司”是指UScell的子公司，在UScell與其簽訂銷售和回租交易時，UScell將有權提交合並的聯邦所得税申報單。

僅限圖書條目

債券最初只會透過存託信託公司(“存託機構”)以簿記形式發行，面額為25元，超過25元的整數倍。債券將由一家或多家環球證券(“環球證券”)代表，並將以託管人的名義登記。

託管機構告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。託管人持有其參與者存放在託管人處的證券。託管人還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿記賬方式，便利其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券實物流動的需要。託管機構的參與者包括證券經紀人和交易商(包括承銷商)、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。存託憑證歸存託清算公司所有，存託清算公司歸其受監管子公司的用户所有。證券經紀人和交易商、銀行和信託公司等直接或間接與參與者進行清算或保持託管關係的其他人也可以使用託管系統。非參與者只能通過參與者實益擁有託管機構持有的證券。適用於託管機構及其參與者的規則已提交給美國證券交易委員會(SEC)。

全球證券發行後，託管人將以該全球證券所代表的票據的本金金額將其參與者的賬户記入其賬簿登記和轉讓系統。承銷商指定哪些參與者的賬户將被記入貸方。唯一可能在全球安全中擁有實益權益的人將是託管人的參與者或通過這些參與者持有利益的人。此類全球安全的實益權益的所有權將顯示在託管機構或其被指定人保存的記錄(關於其參與者的利益)以及其參與者的記錄(關於該等參與者以外的個人的利益)上，並且該所有權的轉讓僅通過保存的記錄(關於該等參與者的利益)進行，並且該所有權的轉讓將僅通過由託管機構或其被指定人保存的記錄(關於其參與者的利益)來實現。一些法域的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些限制和法律可能會削弱您轉移您在票據中的權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人，就票據和契約項下的所有目的而言，託管人或其代名人將被視為該全球證券所代表的票據的唯一所有者或持有人。除非下文規定或吾等全權酌情同意，否則全球證券的實益權益持有人將無權在其名下登記由全球證券代表的票據，不會收到或有權接受最終形式的實物交付票據，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。因此，在全球安全中擁有實益權益的每個人都必須

S-17

依賴託管人的程序，如果該人不是參與者，則依賴該人擁有其權益的參與者的程序，以行使契約持有人在契約下的任何權利。

以託管人或其代名人的名義登記的票據的本金和利息將支付給託管人或其代名人(視情況而定)，作為代表該等票據的全球證券的註冊所有者。UScell、託管人、任何付款代理人或票據登記員均不對與該等全球證券的實益權益有關的任何記錄或因該等票據的實益權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們預期票據的託管人或其代名人在收到任何本金或利息付款後，將立即向其參與者賬户貸記與其各自在全球證券本金中的實益權益成比例的款項，金額如託管人或其代名人的記錄所示。(br}我們期望票據的託管人或其代名人收到任何本金或利息後，立即向其參與者賬户支付與其各自在全球證券本金中的實益權益成比例的款項。我們還預計，此類參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束。這些款項將由參與者負責。除非作為一個整體，否則不得將全球證券轉讓給另一位託管機構或我們選定或批准的後續託管機構，或該後續託管機構的被指定人。只有在以下條件下，全球證券才可兑換為授權面額的登記形式的最終票據：

•

託管人通知我們，它不願意或無法繼續擔任託管人，我們在90天內沒有指定繼任託管人；

•

託管機構不再是根據《交易法》或其他適用法規或條例註冊或信譽良好的結算機構，且我們在90天內未指定繼任公司；或

•

我們自行決定不要求所有筆記由全球安全部門代表。

S-18

其他債務説明

循環信貸安排

UScell擁有3億美元的循環信貸安排，可用於一般企業用途，包括購買無線頻譜許可證和資本支出。截至2021年3月31日，沒有未償還的借款和200萬美元的未償還信用證，剩下2.98億美元可在UScell循環信貸安排下使用。

循環信貸安排下的借款按倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)(受慣常的libor替換協議約束)計息，或根據uscell的選擇權，另加一個基於uscell信用評級的合同利差，另加一個“基本利率”(見循環信貸協議中的定義)。UScell可以選擇1個月、2個月、3個月或6個月的借款期(如果得到貸款人的批准，也可以選擇UScell要求的其他12個月或更短的期限)。截至2021年3月31日，合約利差為150個基點。如果UScell提供少於三個工作日的借款意向通知，借款利息按基本利率(循環信貸協議中的定義)加合同利差計算。循環信貸安排要求UScell按2021年3億美元循環信貸安排總額的0.275支付費用。循環信貸安排將於2025年3月2日到期。

關於UScell的循環信貸安排，TDS和UScell與UScell循環信貸安排下貸款人的行政代理於2020年3月2日簽訂了從屬協議。截至2021年3月31日，根據這項從屬協議，沒有美國蜂窩債務的從屬地位。

如果UScell目前從國家公認的信用評級機構獲得的信用評級被下調，其循環信貸安排的利息成本可能會增加，如果評級被上調，UScell的利息成本可能會下降。信貸安排不會僅僅因為UScell的信用評級下調而停止可用，到期日也不會加快。然而，UScell的信用評級下調可能會對其未來續簽信貸安排或獲得其他信貸安排的能力產生不利影響。

循環信貸安排的持續提供要求UScell在每次借款時遵守某些消極和肯定的公約，保持一定的財務比率，並就某些事項進行陳述。UScell認為，截至2021年3月31日，它遵守了循環信貸安排中規定的所有契約和其他要求。

應收賬款證券化融資

UScell擁有3億美元的應收賬款證券化工具，允許由從UScell運營子公司購買的設備分期付款合同應收賬款擔保的特殊目的子公司借款，此類購買的收益用於一般公司目的，包括收購、購買頻譜許可證和資本支出。UScell簽訂了履約擔保，根據該擔保，UScell的某些全資子公司根據應收賬款證券化安排為UScell的某些全資子公司履行某些義務提供擔保。

截至2021年3月31日，應收賬款證券化工具下有3億美元的未償還借款，相當於該工具下可用的全部金額。該貸款項下的借款按票據利率(定義見應收賬款證券化貸款)計息，該利率每天波動。截至2021年3月31日的季度，未償還借款的混合票據利率為1.32%。應收賬款證券化安排下的金額可以不時借入、償還和再借入，直至2022年12月到期，並可根據其中規定不時延長。

應收賬款證券化融資的持續提供要求UScell在每次借款時遵守某些消極和肯定的公約，維持某些財務比率，並就某些事項提供陳述。這些契約包括與上文“循環信貸安排”中所述的UScell的財務比率相同的財務比率。UScell認為，截至2021年3月31日，它遵守了應收款證券化安排中規定的所有財務比率和其他要求。

S-19

長期融資

下表列出了截至2021年3月31日UScell的長期債務：

	2021年3月31日 (百萬美元)
2070年到期的5.500%優先債券		$	500
2069年到期的6.250%優先債券			500
7.25%高級債券將於2064年到期			300
7.25%高級債券2063(1)到期			275
2060年到期的6.95%優先債券			342
6.70%高級債券將於2033年到期(2)			544
定期貸款			300
應收賬款證券化融資			300
小計			3,061
UScell子公司的長期債務			3
長期債務總額			3,064
減去：長期債務的當前部分			(2)
長期債務總額，不包括當期債務		$	3,062

(1)

我們的7.25%高級債券將於2063年到期，計劃於2021年5月12日全額贖回。

(2)

不包括900萬美元的未攤銷折扣。

2033年到期的6.70%優先債券

2003年12月3日和2004年6月28日，UScell發行了總計5.44億美元的6.70%優先債券，我們在此稱為6.70%優先債券。利息每半年支付一次。這些6.70%的優先債券可隨時由UScell贖回，贖回價格為本金總額的100%加應計利息，或贖回價格由包括“整體”溢價加應計利息的公式確定。該批面息率為6.70%的優先債券與本表發售的債券以相同的契約發行。

2060年到期的6.95%優先債券

2011年5月16日，UScell發行了3.42億美元的6.95%優先債券，2060年到期，我們在此稱為6.95%優先債券。利息按季度支付。6.95%的優先債券可隨時由UScell贖回，本金金額外加應計但未付的利息。該批6.95釐優先債券的發行契據與本表發售的債券相同。

7.25%高級債券將於2063年到期

2014年12月8日，UScell發行了2.75億美元的7.25%優先債券，2063年到期，我們在這裏稱為2063年到期的7.25%優先債券。利息按季度支付。2063年到期的7.25%優先債券可隨時由UScell贖回，本金外加應計但未付的利息。2063年到期的7.25釐優先債券以與本期債券相同的契約發行。2063年到期的7.25%優先債券已被贖回，定於2021年5月12日全額贖回。

7.25%高級債券將於2064年到期

2015年11月23日，UScell發行了3億美元2064年到期的7.25%優先債券，我們稱之為2064年到期的7.25%優先債券。利息按季度支付。2064年到期的7.25%優先債券可在2020年12月1日及之後隨時由UScell贖回，本金為

S-20

金額加上應計但未付的利息。2064年到期的7.25釐優先債券以與本期債券相同的契據發行。

2069年到期的6.250%優先債券

2020年8月12日，UScell發行了5億美元2069年到期的6.250%優先債券，我們稱之為2069年到期的6.250優先債券。利息按季度支付。2069年到期的6.250%優先債券可在2025年9月1日及之後隨時由UScell贖回，本金外加應計但未付的利息。2069年到期的6.250釐優先債券的發行契據與本表發售的債券相同。

2070年到期的5.500%優先債券

2020年12月2日，UScell發行了5億美元2070年到期的5.500%優先債券，我們稱之為2070年到期的5.500優先債券。利息按季度支付。2070年到期的5.500%優先債券可在2026年3月1日及之後隨時由UScell贖回，本金外加應計但未付的利息。2070年到期的5.500釐優先債券以與本期債券相同的契約發行。

定期貸款

2020年6月11日，UScell簽訂了第二份修訂和重述的信貸協議，其中規定提供3億美元的高級貸款信貸安排，可用於一般企業用途，包括營運資金、頻譜許可購買和資本支出。截至2021年3月31日，該安排下有3億美元的未償還借款。

高級定期貸款工具下的借款以倫敦銀行同業拆借利率(受習慣的倫敦銀行間同業拆借利率替代協議的約束)計息，或者根據UScell的選擇，以替代的“基本利率”(如第二次修訂和重述的信貸協議中所定義的)加上合同利差。UScell可能會在2021年6月11日之前根據該安排進行一次或多次借款，總金額不超過3億美元，減去任何已經未償還的借款，借款金額將於2021年9月30日至2027年3月31日按季度分期付款75萬美元，任何剩餘的未償還餘額將於2027年6月11日到期並支付。截至2021年3月31日，合約利差為225個基點。

關於UScell的定期貸款信貸安排，TDS和UScell在UScell的定期貸款信貸安排下與貸款人的行政代理簽訂了從屬協議。截至2021年3月31日，根據這項從屬協議，沒有美國蜂窩債務的從屬地位。

高級貸款工具的持續提供要求UScell在每次借款時遵守某些消極和肯定的公約，保持一定的財務比率，並就某些事項進行陳述。UScell認為，截至2021年3月31日，它遵守了循環信貸安排中規定的所有契約和其他要求。

契約

UScell的長期債務和契約不包含任何條款，從而在UScell的信用評級發生變化時加速未償債務的到期日。然而，UScell的信用評級下調可能會對其未來獲得長期債務融資的能力產生不利影響。UScell認為，截至2021年3月31日，它遵守了長期債務契約中提出的所有契約和其他要求。UScell沒有失敗，也不預期無法根據此類契約按計劃支付本金或利息。

S-21

重要的聯邦所得税考慮因素

以下是與票據的購買、所有權和處置有關的美國聯邦持有者和非美國持有者(各自定義見下文)的重要所得税注意事項摘要。這項討論是以1986年經修訂的“國税法”(下稱“守則”)的現行條文、根據該守則頒佈的現行及擬議的庫房規例、國税局的裁決、公告、司法決定及行政解釋為基礎，而所有這些條文均可能隨時因立法、司法或行政行動而具追溯力。我們不能向您保證，國税局不會質疑以下陳述的結論，也沒有(或將不會)尋求國税局對以下討論的任何事項作出裁決。

以下討論並不是對與票據的購買、所有權和處置相關的所有潛在美國聯邦所得税影響的完整分析。在不限制前述一般性的情況下，討論不涉及適用於某些類型持有人的任何特殊規則的效果，包括但不限於證券或貨幣交易商、保險公司、金融機構、儲蓄機構、受監管的投資公司、免税實體、功能貨幣不是美元的美國人、權責發生制納税人因根據守則第451(B)節使用財務報表而須遵守特別税務會計規則的納税人、美國僑民、持有票據作為跨境的一部分的人。選擇對其所持證券、個人退休賬户或合格養老金計劃使用市值計價方法的證券投資者或直通實體的投資者，包括投資於票據的合夥企業和S分章公司。此外，是次討論只限於以債券原來發行價首次購買債券，並按守則第31221條的涵義將債券作為資本資產持有的持有人。本討論不涉及美國任何州或地方所得税或其他税法、任何美國聯邦遺產税和贈與税法律、任何外國税法或任何税收條約的影響。

備註分類

對於美國聯邦所得税而言，確定證券應歸類為負債證券還是權益證券需要根據所有相關事實和情況做出判斷。沒有任何法定、司法或行政機構直接解決美國聯邦所得税對與票據相同的證券的待遇問題。儘管這件事並非沒有疑問，但我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被視為債務。這一結論對國税局或任何法院都沒有約束力，也不能保證國税局或法院會同意我們的結論。對於這裏討論的任何問題，都沒有尋求美國國税局(IRS)的裁決。如果美國國税局成功地辯稱債券應被視為股本而不是債務，那麼投資於債券的税收後果可能會受到不利影響。如果為了美國聯邦所得税的目的，將票據視為股票而不是債務，您應該諮詢您自己的税務顧問有關税收後果的問題。

我們以及票據的每位持有人和實益所有人，通過收購或持有票據的權益，將同意就美國聯邦所得税而言，將票據視為我們的債務，本討論的其餘部分將採取這種處理方式，除非另有規定。

美國持有者

術語“美國持有人”是指票據的實益所有人，即：

•

根據美國聯邦所得税規定，是美國公民或居住在美國的外國人的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司或其他實體，為美國聯邦所得税的目的應納税的公司或其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制所有實質性的信託

S-22

信託的決定，或者如果根據適用的財政部法規有效的選舉被視為美國人。

如果合夥企業或其他實體或安排因美國税務目的而被歸類為合夥企業，則該合夥企業和每個合夥人的税務處理將取決於該合夥企業的活動和合作夥伴的活動。獲得票據的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

利息税

所有債券預計將按面值或面值的最低折扣發行，並將按固定利率計息。因此，根據美國聯邦所得税持有者的常規會計方法，票據上的利息通常可以在收到或應計利息時作為普通收入計入美國持有者的收入中。

銷售、交換或其他處置

美國持票人一般會確認票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置的資本收益或損失，其衡量標準是(I)收到的現金金額與收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(如果有)，但就票據收到的現金或其他財產可歸因於先前未包括在收入中的票據的應計利息，該金額將作為普通收入納税，以及(Ii)美國持票人在票據中調整後的計税基準。美國持票人在票據上的調整税基通常等於該美國持票人持有該票據的成本。

如果在出售或交換時，美國持有者持有該票據超過一年，則該資本損益將被視為長期資本損益；否則，資本損益將是短期的。非公司納税人的淨長期資本利得的聯邦所得税税率可能低於適用於普通收入的税率。所有納税人在資本損失的扣除方面都受到一定的限制。

淨投資所得税

某些身為個人、遺產或信託基金的美國持有者須為其全部或部分“淨投資收入”或“未分配淨投資收入”(視情況而定)繳納3.8%的税，其中可能包括其出售或以其他方式處置票據所得的全部或部分利息收入和資本利得。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解淨投資所得税對他們擁有或處置票據的影響(如果有的話)。

信息報告和備份扣留

除某些豁免收件人外，票據的美國持有者一般將在支付利息、本金、出售票據的毛收入和贖回溢價(如果有)時進行信息報告和備用預扣(目前費率為24%)。但是，備份預扣通常僅在以下情況下適用：

•

未在被要求提供社保或其他納税人識別碼後的合理時間內提供或提供錯誤的社保或其他納税人識別號；

•

未正確申報利息；或

•

在某些情況下，未能提供經證明的聲明(在偽證處罰下籤署)，證明所提供的納税人識別號是其正確的編號，並且美國持有人不受備用扣繳的約束。

備份預扣不是附加税。根據備用扣繳規則，從向美國持有者支付的款項中扣留的任何金額都可以作為抵扣該美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是該持有者向美國國税局(IRS)提供了所需的信息。票據的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們免除備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序。一旦扣款，我們就不能退款。

S-23

我們將每年向美國國税局和我們需要向其提供該等資料的債券的記錄持有人提供有關就債券付款支付的利息金額和預扣的後備金額(如有)的資料。(br}我們將每年向美國國税局和我們須向其提供該等資料的記錄持有人提供有關就債券付款支付的利息和預扣後備款項(如有)的資料。

非美國持有者

以下摘要僅限於與非美國持票人(非美國持票人)的票據受益所有人(合夥企業或其他實體或安排除外)相關的美國聯邦所得税後果。

利息税

根據下面的備用預扣規則摘要，支付給任何非美國持有人的票據利息一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣美國聯邦所得税，前提是我們或其他負責從票據付款中預扣美國聯邦所得税的人獲得了非美國持有人的必要證明，並且非美國持有人不是：

•

實際或推定擁有我們所有類別有權投票的股票總投票權10%或以上的所有者；

•

與我們有直接或間接股權關係的受控外國公司；或

•

作為與美國境內貿易或企業的非美國持有者的行為有效相關的收入接受利息支付。

為了滿足認證要求，非美國持有者必須提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或替代表格W-8BEN或W-8BEN-E或相應的後續表格)，並提供非美國持有者的姓名和地址，並證明非美國持有者不是美國人。或者，在證券清算組織、銀行或其他金融機構在其交易或業務的正常過程中代表非美國持有人持有票據的情況下，認證要求我們或本應被要求扣繳美國聯邦所得税的人在偽證處罰下從金融機構獲得證明，證明該金融機構或其他此類機構已收到正確填寫的W-8BEN或W-8BEN-E(或替代表格W-8BEN或W-8BEN-E或適當的後續表格)並將該表格的副本提供給我們或其他適當的付款人。

一般情況下，如果非美國持有者沒有資格根據前述段落獲得豁免預扣，則對於與非美國持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫的票據利息支付，將被預扣美國聯邦所得税，目前税率為30%，或更低的適用條約税率。(br}非美國持有者通常沒有資格獲得前述條款下的預扣税豁免，將被扣繳美國聯邦所得税，目前税率為30%，或更低的適用條約税率)。

如果票據的利息支付與非美國貿易或企業持有者在美國的行為有效相關(如果適用所得税條約，則可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構)，此類付款將按一般適用於美國個人的税率按淨額繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是一家符合美國聯邦所得税目的的公司，這類付款還可能被徵收30%的分支機構利潤税，或更低的適用税收條約税率。如果按照上述兩句話中描述的規則按淨額繳納美國聯邦所得税，只要持有者向我們或需要扣繳美國聯邦所得税的人提供適當的證明，這些付款將不會被扣繳美國聯邦所得税。

對於與非美國持有人在美國開展貿易或業務有效相關的收入，非美國持有人必須提供正確簽署的W-8BEN、W-8 BEN-E或W-8ECI表格或相應的後續表格，才能申請税收條約優惠或免扣税款。根據財政部的規定，在某些情況下，非美國持有者可能被要求獲得美國納税人的標識號，並向我們提供某些證明。

非美國持有者應就任何適用的所得税條約諮詢其税務顧問，這些條約可能規定較低的税率、免徵或降低分支機構利得税或其他與上述規定不同的規則。

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銷售、交換或其他處置

根據下面的備份預扣規則摘要，非美國持有者在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

此類收益實際上與該非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用所得税條約，則應歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構)；或

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

處置票據所得的可歸因於應計但未付利息的收益，一般將繳納或免徵税款，繳納或免税的程度與上文就票據支付的利息所述的程度相同。

信息報告和備份扣留

向非美國持有人支付的任何利息都可以報告給美國國税局和非美國持有人。根據特定條約或其他協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有者所在國家的税務機關。

備份預扣和某些附加信息報告通常不適用於已收到如上所述所需證明或以其他方式確定免税的利息支付，前提是我們或本應被要求扣繳美國聯邦所得税的人員都不知道或有理由知道持有人實際上是美國人，或者實際上不滿足任何其他免税條件。

任何經紀人(無論是美國經紀人還是外國經紀人)處置票據所得款項的支付將受到信息報告和後備扣繳的約束，除非非美國持有人證明其非美國身份受到偽證處罰或以其他方式確立豁免，前提是經紀人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。由非美國經紀商的非美國辦事處或通過非美國經紀商的非美國辦事處支付出售票據所得款項，將不受信息報告或備用扣繳的約束，除非該非美國經紀商與美國(“美國相關人士”)有某些類型的關係。在由或通過經紀人(美國人或與美國有關聯的人)的非美國辦事處支付處置票據的收益的情況下，財政部法規要求就付款進行信息報告，但通常不要求備用預扣，除非經紀人的檔案中有證明所有者是非美國持有人的書面證據，並且經紀人不知道或沒有理由知道相反的情況。

備份預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要非美國持有人向美國國税局提供了必要的信息，就可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

FATCA

作為恢復就業的僱傭獎勵法案(“僱傭法案”)(通常稱為“FATCA”)的一部分制定的立法，通常對某些外國實體(作為受益者或中間人)徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，包括支付給某些外國實體的美國來源利息(包括票據上支付的利息)。在向FATCA定義的“外國金融機構”(包括投資基金)支付款項的情況下，除某些例外情況外，通常將徵收税款，除非該機構(A)根據與美國國税局的協議或根據政府間協議頒佈的適用外國法律收集並向美國國税局或其他相關税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的某些信息，以及(B)遵守向其某些賬户持有人和某些其他人預扣某些款項的義務。對於向非外國金融機構的外國實體支付的款項，除某些例外情況外，除非該外國實體提供預扣，否則通常將徵收税款。

S-25

代理(提供給美國國税局)或者(X)證明其沒有任何FATCA定義的“主要美國所有者”，或者(Y)提供有關其主要美國所有者的某些信息。未來的財政部條例或其他指導意見可能會修改這些要求。如果不遵守FATCA和僱傭法案或適用的政府間協議下的認證要求，將被扣留30%的費用。由於票據的任何持有人或實益擁有人或通過其直接或間接擁有票據的任何中介未能遵守FATCA的要求，對票據的付款施加的任何預扣義務將不需要支付額外的金額。雖然根據FATCA的預扣也適用於出售或以其他方式處置票據的毛收入的支付，但擬議的財政部條例(其序言規定，納税人在最後敲定之前可以依賴它們)完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。

《僱傭法案》還對持有某些特定外國金融資產(包括外國金融機構中的金融賬户)的美國個人施加了美國申報義務(以及未披露的相關處罰)。

我們鼓勵持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA和《租賃法》對他們在票據上的投資可能產生的影響

上述聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的具體情況。紙幣的潛在購買者應就紙幣的所有權和處置對他們的税收後果諮詢自己的税務顧問，包括州、地方、外國和其他税法下的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

S-26

承銷

美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、摩根士丹利有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司是以下承銷商的代表。

根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中的條款和條件，下面指定的每一家承銷商已各自同意購買與承銷商名稱相對的本金金額的債券，我們已同意出售給該承銷商。

承銷商	本金金額個註釋
美國銀行證券公司		$	82,000,000
摩根士丹利有限責任公司			82,000,000
RBC Capital Markets有限責任公司			82,000,000
瑞銀證券有限責任公司			82,000,000
富國證券有限責任公司			82,000,000
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)			50,000,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司			10,000,000
CIBC世界市場公司			10,000,000
道明證券(美國)有限責任公司			10,000,000
U.S.Bancorp Investments，Inc.			10,000,000
合計		$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行債券的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。承銷商如購買任何一批債券，均有責任購買全部債券。

承銷商建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售部分債券，以及按公開發售價格向交易商發售部分債券，減去零售不超過每份票據0.50元及機構發售不超過每份0.30元的優惠。承銷商可以允許，交易商也可以重新放行，在銷售給其他交易商時，每張票據不超過0.45美元的優惠。債券首次公開發售後，代表可更改公開發售價格及優惠。

對於372,950,000美元的零售銷售額和127,050,000美元的機構銷售額，我們將向承銷商支付的承銷折扣金額(以債券本金的一個百分比表示)為3.15%。

在此次發行之前，債券還沒有公開市場。我們打算申請該批債券在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“UZF”。如果申請獲得批准，我們預計債券將在原定發行日後30天內在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)開始交易。為符合債券上市的其中一項要求，承銷商將承諾向最少400名實益持有人出售債券。

票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商告知我們，他們有意在債券上做市，但並無責任這樣做，並可隨時停止做市，而毋須另行通知。我們和承銷商都不能保證債券交易市場的流動性。

與本次發行有關的債券，代表承銷商可以在公開市場上買賣。這些交易可能包括超額配售、銀團回補交易和穩定交易。超額配售涉及銀團出售債券，超出承銷商在是次發售中將購買的債券本金額，從而產生銀團淡倉。銀團回補交易是指在分銷完成後，在公開市場購買債券，以回補銀團淡倉。穩定交易

S-27

指為防止或延緩債券在發售期間的市價下跌而對債券作出的若干投標或購買。

代表還可以實施懲罰性投標。懲罰性投標容許承銷商在代表回補辛迪加空頭倉位或穩定買入時，回購該辛迪加成員原先出售的債券時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。此外，在沒有這些交易的情況下，債券的價格亦可能較公開市場的價格為高。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。

我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為1,375,000美元。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

承銷商不時為我們提供投資銀行和諮詢服務，並收取常規手續費和開支。在正常業務過程中，承銷商可能會不時與我們進行交易併為我們提供服務。此外，某些承銷商或其關聯公司可以作為貸款人向我們提供信貸，其中一家承銷商的關聯公司作為契約的受託人。特別是，多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司，道明證券(美國)有限責任公司的附屬公司，根據我們的循環信貸協議擔任行政代理。

此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。某些與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據他們慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

預期債券將於本招股章程增刊封面指定的日期或前後交付，即本招股章程增刊日期後的第五個營業日。根據交易法下的規則15c6-1，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，有意在本招股章程補充日期或其後兩個營業日買賣債券的購買者，須在進行任何該等交易時指定另一交收週期，以防止未能交收。購買該批債券的人士如欲在本招股章程附錄日期或其後兩個營業日買賣該批債券，應向其本身的顧問查詢。

自本招股説明書增補日期起至本招股説明書增補日期後30天止(包括該日在內)期間，吾等已同意，未經代表事先書面同意，不會直接或間接發行、出售、要約或訂立合約以出售、授予任何出售選擇權或以其他方式轉讓或處置任何實質上與票據相似的證券。

S-28

法律事務

此處提供的票據的有效性將由伊利諾伊州芝加哥的盛德·奧斯汀有限責任公司(Sidley Austin LLP)傳遞給UScell，某些法律事務將由伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP傳遞給承銷商。UScell由電話和數據系統公司控制，我們稱之為“TDS”。沃爾特·C·D·卡爾森(Walter C.D.Carlson)是控制TDS的投票信託基金的受託人和受益人，他是TDS的董事會非執行主席和董事會成員，也是UScell的董事；斯蒂芬·P·菲策爾(Stephen P.Fitzell)是TDS和UScell的總法律顧問和助理部長，以及TDS的某些其他子公司的總法律顧問和/或助理部長，都是盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)的合夥人。沃爾特·C·D·卡爾森(Walter C.D.Carlson)不向TDS、UScell或其子公司提供任何法律服務。Mayer Brown LLP不時為UScell、TDS或其子公司擔任某些事務的法律顧問。沃爾特·C·D·卡爾森(Walter C.D.Carlson)的妻子黛博拉·德·霍約斯(Debora De Hoyos)是梅耶布朗律師事務所(Mayer Brown

專家

本招股説明書附錄中包含的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，參考了美國蜂窩公司截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而納入的。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。這些材料也可以通過美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)或美國蜂窩公司的網站(http://www.uscellular.com.)以電子方式獲取。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並不包括本網站所載或可透過本網站查閲的資料。

您還可以從紐約證券交易所獲取有關我們的信息。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“USM”。此外，我們2060年到期的6.95%優先債券在紐約證券交易所上市，代碼為“UZA”；我們2063年到期的7.25%優先債券在紐約證券交易所上市，代碼為“UZB”；我們2064年到期的7.25%優先債券在紐約證券交易所上市，代碼為“UZC”；我們2069年到期的6.250%的優先債券在紐約證券交易所上市，代碼為“UZD”。我們2070年到期的5.500%的優先債券在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所公司的辦事處位於紐約華爾街11號，郵編：10005。

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中的信息取代的任何信息除外。

本招股説明書附錄以引用方式併入了之前已提交給SEC的以下文件(但任何8-K表格中未根據表格8-K第2.02或7.01項被視為“存檔”的任何信息不得通過引用併入本文)。這些文件包含有關我們業務和財務的重要信息。

UScell截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告。

UScell截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告。

UScell目前提交給SEC的Form 8-K報告於2021年4月16日提交。

本招股説明書附錄還引用了我們可能在本招股説明書附錄發佈之日與我們的發售完成或終止之日之間根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的附加文件(此類申報文件中的信息不包括根據適用的SEC規則而不是在該等申報文件中根據適用的SEC規則提供的信息)，這些文件可能是由我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的，而不是在我們的發售完成或終止之日之間提交的。

S-29

美國蜂窩公司

$500,000,000

高級債務證券

次級債證券

我們可能會不時使用本招股説明書，以連續、延遲或定期的方式提供由債券、票據、債券和/或其他債務證據組成的優先和次級債務證券，我們統稱為“債務證券”。我們可能會以一個或多個系列發售此類債務證券，其金額、價格和條款將在出售時確定。本招股説明書涵蓋以下有關已發行債務證券的信息，這些信息將在本招股説明書隨附的招股説明書補充資料中列出：具體名稱、本金總額、附屬條款(如果有)、貨幣面額、到期日、利率 - (可能是固定的或可變的)、利息支付時間(如果有)、根據我們的選擇或持有人的選擇贖回的任何條款、償債基金支付的任何條款、此類證券是否可兑換為其他證券、首次公開募股價格以及債務證券和發售的任何其他條款。

債務證券預計僅以註冊形式發行。任何系列的全部或部分債務證券可以作為全球證券發行給託管機構，並且只有在有限的條件下才能交換為實物證券。

我們可以向承銷商或交易商出售債務證券，也可以直接或通過代理向其他購買者出售債務證券。隨附的招股説明書增刊將列明參與出售特此提供的債務證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、承銷商將購買的本金(如果有)以及對該等承銷商、交易商或代理人的補償。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“USM”。此外，我們的某些債務在紐約證券交易所掛牌交易。有關的招股章程補充資料將載有(如適用)所發售的債務證券會否在任何證券交易所或其他市場上市交易的資料。

投資我們的債務證券涉及風險。見本招股説明書第6頁的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年12月22日

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包含不基於歷史事實的陳述，屬於1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節、1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E節以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)規則所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“計劃”、“打算”、“項目”以及類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述，但不是識別它們的唯一手段。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、事件或發展大不相同。此類風險、不確定性和其他因素包括以下列出的風險，以及通過引用包含或併入“風險因素”項下的風險。然而，這些因素並不一定是所有可能導致實際結果、業績或成就與本招股説明書和本文引用文件中的前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的結果、業績或成就產生實質性的不利影響。UScell不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應仔細考慮此處包含的或通過引用併入的風險因素。, 本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的下列因素和其他信息，以瞭解與UScell業務相關的重大風險。

操作風險因素

•

在UScell運營的市場上，來自現有競爭對手和新進入者的激烈競爭可能會對UScell的收入產生不利影響，或增加其競爭成本。

•

技術的進步或變化可能會使UScell使用的某些技術過時，可能會使UScell處於競爭劣勢，可能會減少UScell的收入或增加其業務成本。

•

與部署新技術相關的複雜性帶來了很大的風險，UScell在未經驗證的技術上的投資可能不會產生UScell預期的好處。

•

UScell未能維護靈活且有能力的電信網絡或信息技術，或其發生重大中斷，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

財務風險因素

•

UScell有大量債務，這可能會對其財務業績產生不利影響，進而對其償還債務、遵守債務契約條款和產生額外債務的能力產生不利影響。

•

UScell的資產和收入集中在美國無線電信業。因此，其經營業績可能會根據主要與該行業條件相關的因素而波動。

•

UScell對其無法控制的實體進行了大量投資。此類投資的價值損失可能會對UScell的財務狀況或經營業績產生不利影響。

監管、法律和治理風險因素

•

UScell未能及時或完全遵守任何現有適用的法律和/或法規要求或其變更可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

•

和解、判決、對其當前或未來經營方式的限制和/或未決和未來訴訟產生的法律費用可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

•

TDS和UScell之間存在潛在的利益衝突。

•

某些事項，如TDS的控制和UScell重新註冊證書中的規定，可能會阻礙或使UScell的控制變更變得更加困難，或產生其他後果。

一般風險因素

•

UScell已經並預計將定期經歷不同程度的網絡攻擊或其他網絡或信息技術安全漏洞，這可能會對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

•

信貸或其他金融市場的中斷、美國或全球經濟狀況的惡化或其他事件可能會阻礙UScell獲得或增加其運營和投資活動的融資成本，和/或導致收入減少、運營收入和現金流下降，這將對UScell的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

•

新冠肺炎等突發公共衞生事件對UScell業務的影響尚不確定，但根據其持續時間和嚴重程度，可能會對UScell的業務、財務狀況或運營業績產生實質性不利影響。

關於本招股説明書

我們在表格S-3上提交了註冊聲明，以便註冊根據本招股説明書可能發行的5億美元優先債務證券或次級債務證券。本招股説明書為您提供了此類債務證券的一般描述。有關發行的債務證券的更多信息將包括在本招股説明書附帶的招股説明書副刊中。

在SEC規則允許的情況下，本招股説明書不包含您可以在註冊聲明中找到的所有信息。如需進一步信息，請參閲註冊聲明及其附件。本文檔全文受此類其他信息的限制。註冊聲明可以在證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在以下標題“在哪裏可以找到更多信息”下指定的證券交易委員會辦公室閲讀。

本招股説明書中使用的“美國蜂窩”、“公司”、“我們”、“我們”和/或“我們”是指美國蜂窩公司，除非上下文另有規定。“TDS”指的是UScell的母公司電話和數據系統公司。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。閣下不應假設本招股章程所載資料於該等招股章程日期以外的任何日期均屬準確，向股東郵寄本招股章程或發行本招股章程項下的任何證券均不會產生任何相反的影響。本招股説明書不提供在任何司法管轄區買賣證券，在任何司法管轄區這樣做都是非法的。

風險因素

我們的業務存在風險和不確定性。閣下應仔細考慮及評估本招股説明書中包含及以引用方式併入本招股説明書的所有信息，包括以參考方式納入本招股説明書第I部分第31A項的風險因素，該等風險因素可能會由我們最新的10-K表格年度報告第II部分、10-Q表格季度報告第11A項以及在提交該等年度報告後提交的其他證券交易委員會文件中更新，該等文件以引用方式併入本招股説明書中。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營結果造成重大不利影響。與發行相關的招股説明書增刊也可能包含與該發行相關的某些風險。

UScell

UScell為在21個州擁有約500萬連接的客户提供無線電信服務，截至2020年9月30日，這些客户總共約有3100萬人口。UScell的戰略是通過一個價值主張來吸引和留住無線客户，該價值主張由高質量的網絡、出色的客户服務以及有競爭力的設備、計劃和定價組成，所有這些都以社區為重點。UScell的業務發展戰略是在其目前的運營市場以及其他無線許可證附近或附近的地區獲得無線許可證的權益和使用權，從而建立連續的運營市場區域。UScell是電話和數據系統公司(TDS)的子公司，由該公司控制。截至2020年9月30日，TDS擁有UScell約82%的普通股。UScell於1983年在特拉華州註冊成立。UScell的主要執行辦事處位於伊利諾伊州芝加哥西布林莫爾8410號，郵編：60631，電話號碼是(773)399-8900。

有關UScell的當前選定財務信息和其他信息，請參閲UScell最近會計年度的Form 10-K年度報告，其中包括UScell提交給股東的年度報告的某些部分，通過引用將其併入本文。另請參閲我們的Form 10-Q季度報告以及在此類年度報告之後提交給SEC的其他文件，這些報告通過引用併入本文。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

收益使用情況

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則UScell從出售本招股説明書提供的債務證券中獲得的淨收益將主要用於一般公司目的，包括：與我們的收購、建設和開發計劃相關，這可能包括購買額外的頻譜；用於減少短期債務；用於營運資金；可能減少其他長期債務；回購股票；或在我們的子公司提供額外投資。在所得資金用於這些用途之前，我們可以將其存入計息賬户或投資於短期投資證券。

債務證券説明

我們預計將發行UScell和紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.，作為紐約中西部銀行信託公司的繼任者)之間日期為2002年6月1日的契約下的優先債務證券，受託人已通過引用將其合併為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。(br}我們預計將發行日期為2002年6月1日的契約(以下簡稱“高級契約”)作為受託人，該契約由UScell和紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)(前身為紐約銀行信託公司，N.A.)共同發行，作為註冊聲明的一部分，本招股書是其中的一部分。我們預計將於二零一三年九月十六日在UScell與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間發行日期為二零一三年九月十六日的附屬債務證券(“附屬契約”，並連同高級契約“Indentures”)，作為受託人，本招股説明書已以引用方式併入作為註冊説明書的證物。以下是高級義齒和附屬義齒的具體條款摘要。

本招股説明書中包含的有關本公司可能發行的公債和債務證券的陳述是摘要，受公證的所有條款(包括參考1939年修訂的《信託公司法》(“信託公司法”)成為公債一部分的條款)和其他界定持有人權利的文書的約束，並且其整體內容是有保留的。 “公債發行説明書”中包含的關於公債和我們可能發行的債務證券的陳述是摘要，受公契的所有條款(包括根據1939年“信託公司法”(“信託公司法”)成為公契一部分的條款)和其他界定持有人權利的文書的約束和限制。

發行特定債務證券時應向SEC提交的。在你購買任何債務證券之前，你應該閲讀Indentures和其他文件，瞭解對你可能很重要的信息。

義齒一般條款

我們可以根據契約發行的債務證券將是我們的直接義務，可能包括債券、票據、債券和其他負債證據。

本公司發行的債務證券(有擔保或無擔保)的本金總額不受本公司根據本公司發行或以其他方式發行的債務證券本金總額的限制。

我們可以根據董事會決議的授權以及公司令或設立此類系列的一個或多個補充契約中的規定，不時發行企業債券項下的一個或多個系列或部分債務證券。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司還允許我們增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行此類增加的本金金額。

債務證券可以是以外幣計價的，也可以是以外幣為基礎或與外幣有關的單位支付的。

我們將在招股説明書附錄中説明適用於與債務證券相關的債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項。

根據高級契約發行的高級債務證券預計將是UScell的無擔保債務，並與UScell的所有其他無擔保債務並駕齊驅。然而，由於UScell是一家控股公司，因此UScell的債權人(包括優先債務證券持有人)在任何子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利必須受制於該子公司債權人的優先債權，除非UScell作為該子公司的債權人的債權可以得到承認。

次級債務證券的償還權將從屬於UScell的所有優先債務(包括優先債務證券)的全額優先付款。吾等將在有關任何次級債務證券的適用招股説明書補充資料中，述明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即根據其條款，該等證券將優先於次級債務證券。

此外，UScell支付債務證券本金和利息的能力將取決於其子公司向其支付的股息、貸款或墊款。

契約中對UScell或其子公司根據契約或其他契約招致有擔保或無擔保債務或發行有擔保或無擔保債務證券沒有限制。

假牙受《信託印花法》約束和管理。

證券條款指定

如果我們發行任何債務證券，我們將執行與特定系列債務證券相關的公司訂單和/或補充契約。

我們將在與該系列相關的招股説明書補充資料中説明每個系列債務證券的具體條款。

我們可以按面值、溢價或折扣價，以一個或多個系列發行這些債務證券，期限相同或不同。

我們將在招股説明書副刊中列出有關發行的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款：

•

此類債務證券和系列的名稱和名稱；

•

任何系列債務證券本金總額的限制；

•

債務證券是代表優先債務還是次級債務，如果是次級債務證券，具體適用的從屬條款；

•

就次級債務證券而言，該系列的次級債務證券的相對程度(如有)將優先於或從屬於其他系列的次級債務證券或其他債務，不論該等其他系列的次級債務證券或其他債務是否未償還；

•

該系列聲明的一個或多個到期日；

•

計息日期、付息日期或付息日期的確定方式以及付息日應付息持有人的確定記錄日期； (1)付息日期、付息日期或付息日期

•

該系列的一個或多個固定或可變利率，或該等利率的計算方法；

•

有關贖回、購買或償還該系列的條款(如果有)；

•

該系列債務證券是否將全部或部分以全球證券的形式發行，如果是，該全球證券的託管機構以及該全球證券轉讓和交換的相關程序；

•

該系列債務證券的形式；

•

該系列允許的債務證券的最高年利率(如果有的話)；

•

該系列債務證券是否應當定期發行；

•

除美元外，用於支付該系列債務證券本金(以及溢價，如有)和利息的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

完成該系列債務證券所需的其他信息；

•

設立任何辦事處或機構，以支付該系列債務證券的本金和利息(如有)；

•

如果不是1,000美元或其任何整數倍的面額，則該系列的債務證券將可發行的面額；

•

對於以美元以外的貨幣或複合貨幣計價的一系列債務證券而言，有資格用於使任何債務證券失效的義務或票據(如有)；

•

該系列債務證券是否將作為原發行貼現證券發行及其條款，包括申報加速到期時應支付的本金部分；

•

此類債務證券的本金和溢價(如有)或利息(如有)是否應由UScell或其持有人選擇以硬幣或貨幣(包括複合貨幣)支付，而不是聲明應支付債務證券的貨幣；

•

該等債務證券的本金及溢價(如有)或利息(如有)的支付金額，是否可參照指數、公式或其他方法，或根據該等債務證券聲明須支付的貨幣以外的硬幣或貨幣釐定；

•

對適用契約的任何契諾或條款的任何添加、修改或刪除，包括關於該系列債務證券的違約事件；

•

為該系列債務證券提供擔保所依據的條款和條件(如有)；

•

該系列的債務證券是否可以兑換成其他證券，如果可以，該等證券可以兑換的條款和條件；以及

•

該系列中與適用的義齒不相牴觸的任何其他條款。

我們可以低於其聲明本金的折扣價發行債務證券，並在申報到期時支付少於全部本金的債務證券。在這種情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何重大的聯邦所得税考慮事項和其他重大考慮事項。

表單、交換、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的債務證券將作為註冊證券發行，面值為1,000美元，並將由受託人進行認證。

您可以在證券登記處出示債務證券進行轉讓登記，並在其上註明妥為籤立的轉讓表格或交換，無需收取手續費，並在支付任何税款和其他政府費用後。

此類轉讓或交換將在UScell或安全註冊商對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意時生效。

預計受託人將在其位於紐約的辦事處保存安全登記冊。

我們可以變更證券登記機構和債務證券轉讓、交易登記地點，並可以增設一個或多個登記、交易地點。

我們不需要：

•

在低於所有未償還債務證券的贖回通知郵寄之日的前15天開始至郵寄當日營業結束時止的期間內，發行、登記轉讓或交換任何債務證券，或

•

登記轉讓或交換需要全部或部分贖回的任何債務證券或其部分。

支付和支付代理

您只會收到任何債務抵押的本金和保險費(如有)，以防您向該債務抵押的支付代理人退保。

任何債務擔保的本金、任何溢價和利息將在我們不時指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。

預計受託人將擔任債務證券的付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付費代理商，或撤銷任何付費代理商的指定，或批准任何付費代理商所代表的辦事處的變更。

根據適用法律，我們為支付任何債務證券的本金和溢價(如果有)或利息(如果有)而向付款代理支付的所有款項，在該本金、溢價(如果有)或利息(如果有)到期並應支付後的兩年內仍無人認領，將償還給我們，該債務證券的持有人此後將只向我們尋求支付。

記賬式債務證券

除下列情況外，債務證券可全部或部分以一種或多種全球債務證券的形式發行，這些債務證券將存放在我們指定的託管機構或代表該託管機構，並以該託管機構的代名人的名義登記。

預計存管信託公司將成為指定的存管機構。有關指定保管人的資料將載於招股章程副刊。

以全球證券為代表的賬面債務證券不能兑換有證明的票據，除非下文或招股説明書附錄另有規定，否則不能作為有證明的票據發行。除下文或招股説明書附錄所述外，全球證券實益權益的所有人將無權在其名下登記全球證券代表的任何個別簿記債務證券，將不會收到或有權接收任何此類簿記證券的實物交付，也不會被視為適用契約下的所有者，包括但不限於同意對其進行任何修訂或補充。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約項下該全球證券所代表的個別簿記債務證券的唯一擁有人。

UScell、託管人或任何支付或登記轉讓或交換任何全球證券的代理人，對託管機構記錄中與此類全球證券中的實益權益有關的任何方面或因此類全球證券中的實益權益而支付的任何方面，或維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

以全球證券為代表的個別記賬式債務證券的本金和溢價(如果有)以及任何利息將支付給作為該全球證券所有者的託管人或其代名人(視情況而定)。

如果指定託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且沒有指定後續託管人，我們將發行單獨的保證書票據，以換取代表相應簿記債務證券的全球票據。

此外，我們可以在任何時候自行決定不以全球證券為代表的任何債務證券，在這種情況下，我們將發行單獨的保證書票據，以換取代表相應簿記債務證券的全球證券。在任何這種情況下，以全球擔保為代表的記賬擔保的所有人將有權實物交付本金等同於該簿記擔保的個別記賬票據，並以其名義登記此類記賬票據。

假牙的修改

經證券持有人同意。契約包含條款，允許UScell和受託人在獲得受修改影響的每個系列債務證券本金總額不低於多數的持有人同意的情況下，修改影響該系列或該系列債務證券持有人權利的該等契約或任何補充契約。但是，未經受其影響的每種未清償擔保的持有人同意，不得進行此類修改：

•

延長任何系列的任何債務證券的固定期限；

•

降低任何系列債務證券的本金；

•

降低或延長任何系列債務證券的利息支付期限；

•

降低贖回任何系列債務證券時應支付的保費；

•

降低任何系列債務證券在宣佈加速到期時到期和應付的貼現證券本金金額；

•

降低必須同意任何此類補充契約的債務證券本金總額持有人的比例；或

•

降低要求放棄任何違約及其後果的債務證券本金總額持有者的比例。

未經證券持有人同意。此外，UScell和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為某些其他通常目的簽署任何補充契約，包括：

•

證明另一人繼承UScell或UScell的繼承人，以及任何該等繼承人承擔該契約中包含的UScell契諾或以其他方式就債務證券確立的UScell契諾；

•

在UScell的契約中增加保護所有或任何系列債務證券持有人的進一步契約、限制、條件或條款，並使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或發生和持續成為允許強制執行該契約中規定的所有或任何幾種補救措施的該系列的違約或違約事件；

•

消除任何含糊之處，或更正或補充該等契約或任何補充契約所載的任何條文，而該等條文可能與該等契約或任何補充契約所載的任何其他條文有缺陷或不一致，或就該等契約項下所產生的事項或問題訂立與該契約條文並無牴觸的其他條文，並不會對任何系列證券持有人在任何重大方面尚未清償的權利造成不利影響；

•

更改或取消該等契約的任何條款，或在該等契約中增加任何新的條款，但該等更改、取消或增加僅對根據該補充契約或在該補充契約之後發行的債務證券生效，除非該等更改、取消或增加不會在任何實質性方面對未償還債務證券的任何證券持有人的權利造成不利影響；

•

確定該契約允許的任何系列債務證券的形式或條款；

•

添加所有或任何系列未償還債務證券的任何其他違約事件；

•

根據適用的債務證券系列條款，增加對債務證券的擔保或免除擔保人的擔保；

•

將財產或資產作為該系列債務證券的抵押品轉讓、轉讓、質押或抵押給受託人，以此作為該系列債務證券的擔保；

•

提供無證書債務證券，以補充或取代有證書的債務證券；

•

就無記名債務證券和相當於該等債務證券的利息(如有的話)的息票的認證和交付，以及該等債務證券的登記、交換和更換的程序，以及向該等債務證券的持有人發出通知和徵求其投票或同意，以及附帶的任何其他事宜，訂定條文；

•

就債務證券由一名獨立受託人或繼任受託人接受委任提供證據和作出規定，並對該等契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或方便多於一名受託人管理信託；

•

更改任何一個或多個位置

•

所有或任何系列債務證券的本金和溢價(如果有)和利息(如果有)將支付，

•

所有或任何一系列債務證券均可辦理轉讓登記，

•

所有或任何一系列債務證券均可交出以進行交換，並且

•

就所有或任何一系列債務證券向UScell發出或向UScell提出的通知和要求，並可送達此類契約，該契約必須位於紐約或UScell的主要辦事處；

•

規定UScell就向某些持有人徵收的某些税款支付額外金額，並將該等額外金額視為利息和所有附帶事宜；

•

就發行以美元以外貨幣或複合貨幣計價的債務證券以及附帶的一切事宜作出規定；或

•

遵守SEC或信託契約法案的任何要求。

契約

除非與一系列債務證券有關的招股説明書附錄中另有規定，否則在涉及UScell的合併或類似交易或授予擔保權益或UScell的出售和回租交易時，Indentures不包括限制或向債務證券持有人提供任何額外權利的任何契諾。(br}如果合併或類似交易涉及UScell或授予擔保權益或出售和回租交易，則Indentures不包括任何限制或向債務證券持有人提供任何額外權利的契諾。

默認事件

本契約規定，對於根據該契約發行的每一系列債務證券，下列任何一項或多項已經發生並仍在繼續的事件均構成“違約事件”：

•

到期應付的該系列債務證券30天內未支付利息；或

•

三個工作日內未支付該系列債務證券到期和應付時的本金或溢價(如果有)，無論是在到期、贖回時、根據任何償債基金義務、通過聲明或其他方式；或

•

受託人或持有該系列未償還債務證券本金至少33%的持有人向UScell發出書面通知後，UScell在90天內未遵守或履行此類契約中包含的任何其他契諾(與另一系列具體相關的契諾除外)；或

•

涉及UScell破產、資不抵債或重組的某些事件；或

•

一系列債務證券中規定的任何其他違約事件。

除招股章程副刊另有規定外，受託人或持有任何特定系列債務證券未償還本金總額不少於33%的持有人，可在該系列發生違約事件時立即宣佈本金到期應付。該系列未償還本金總額佔多數的持有人可廢除任何該等聲明，並放棄該系列的違約，前提是違約已被治癒，且一筆足以支付除加速以外的所有到期利息和本金分期付款的款項，以及任何溢價已存入受託人。

任何系列債務證券的多數未償還本金總額的持有人有權指示就該系列的受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點。

在符合適用契約中有關受託人在違約事件將會發生並持續的情況下的職責的規定下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償。

受影響的任何系列債務證券的多數未償還本金總額的持有人可以代表該系列債務證券的持有人放棄過去的任何違約，但下一段討論的除外。

受影響的任何系列債務證券的多數未償還本金總額的持有者在本金、溢價或利息(如果有的話)到期後，不得放棄違約

•

加速，除非此類違約已得到糾正，並有一筆足以支付除加速以外的所有到期利息和本金分期付款的款項，且任何保費已存入受託人；或

•

贖回要求或任何一系列債務證券。

我們被要求每年向受託人提交一份證明，證明我們是否遵守了契約下的所有條件和契諾。

合併、兼併和出售

Indentures不包含限制我們與任何其他公司合併或合併、將我們的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何個人、公司或公司或以其他方式進行重組交易的任何契約。

繼承公司必須按時支付債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息。

失敗

任何系列的債務證券均可根據其條款作廢，除非設立該系列條款的補充契約或公司令另有規定，如下所述。

我們可以隨時就一系列債務終止我們根據可能適用於該系列的任何限制性契約(通常稱為“契約失效”)對該系列債務證券所承擔的義務。我們的所有其他義務將繼續適用於這一系列。

我們還可以在任何時候終止對某一系列的債務證券和適用的契約(通常稱為“法律無效”)所承擔的幾乎所有義務。然而，在法律上無效時，我們的某些義務不會終止，包括我們與無效信託有關的義務，以及登記證券轉讓或交換、替換被銷燬、丟失或被盜的債務證券以及維持與債務證券有關的代理機構的義務。

我們可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了任何契約無效選擇權。

如果我們行使失敗選擇權，特定系列將不會因為在失敗之前會構成違約事件的事件而加速。

要對某一系列行使我們的任何一種無效選擇權，我們必須以不可撤銷的方式向受託人或任何付款代理存入資金、適用契約中指定的某些合格義務或其組合，其金額足以在到期時支付到期的本金和保費(如果有)以及到期的該系列債務證券的利息(如果有)。

只有在我們向受託人提交了一份律師意見，聲明：

•

此類債務證券的持有者將不會因為適用的契約對該系列的清償和清償而確認聯邦所得税的收益、損失或收入，並且

•

該等持有人將變現該等債務證券的損益或收益，包括支付該等債務證券的利息，其數額、方式及時間與該等債務證券如無清償及清償的情況相同。

在以下情況下，存放在受託人的資金和合格債務的金額可能不足以支付違約事件導致的加速期間該系列債務證券的到期金額：

•

我們行使選擇權，對任何系列的債務證券實施契約失效，並且

•

該系列的債務證券此後宣佈到期並應支付，因為發生了任何違約事件，而該事件、行為或條件不是由任何已失效的契諾引起的。

在這種情況下，我們仍有責任支付此類款項。

治國理政

高級契約及其發行的優先債務證券將受伊利諾伊州法律管轄。

附屬公司及其發行的次級債務證券將受紐約州法律管轄。

關於受託人的信息

紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司，N.A.，作為紐約中西部銀行信託公司的繼任者)是紐約梅隆銀行公司的附屬公司，紐約梅隆銀行公司是TDS、UScell及其子公司與其保持普通銀行和其他金融關係(在某些情況下包括信貸安排)的眾多金融服務組織之一。與此相關，我們在正常業務過程中使用或可能使用紐約梅隆銀行或其附屬公司(包括北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司)提供的部分銀行和其他服務，包括證券託管服務。

紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行信託公司，N.A.，作為紐約中西部銀行信託公司的繼任者)是根據高級契約發行的UScell公司2060年到期的6.95%優先票據、2033年到期的6.70%優先票據、2063年到期的7.25%優先票據、2064年到期的7.25%優先票據、2069年到期的6.250優先票據和2070年到期的5.500優先票據的受託人。

債務證券註冊和銷售相關信息

UScell在表格S-3上提交了註冊聲明，以註冊根據本招股説明書可能發行的5億美元優先和次級債務證券。美國蜂窩公司董事會已授權UScell定價委員會除其他事項外，有權(I)授權並促使在任何表格S-3註冊聲明、新的或修訂的表格S-3註冊聲明到期或以其他方式終止時發行證券時向SEC提交，並在隨後的發佈、到期或其他終止時繼續連續續簽或修改該註冊聲明，以使高達5億美元的債務證券繼續註冊，以及(Ii)不時或者為債務再融資以外的目的發行和出售債務證券；只要這一授權可以由美國蜂窩公司董事會隨時或不時修改。

配送計劃

我們可以在此出售提供的債務證券：

•

直接給採購商，

•

通過代理，

•

通過承銷商，以及

•

通過經銷商。

債務證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可能會根據出售時的市場價格、與當時市場價格相關的價格或談判價格而改變。

直接發給採購商

購買債務證券的要約可由UScell直接徵集，並可由UScell直接向機構投資者或其他人出售。任何此類銷售的條款將予以説明

在與此相關的招股説明書副刊中。任何購買這類債務證券的人都可以被視為證券法所指的轉售這些債務證券的承銷商。

代理

購買債務證券的報價可能會不時由UScell指定的代理徵求。參與提供或出售本招股説明書所涉及的債務證券的任何這樣的代理將在招股説明書增刊中列出，UScell支付給該代理的任何佣金將在招股説明書副刊中列出。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。根據證券法的定義，任何代理人都可以被視為如此提供和出售的債務證券的承銷商。

承銷商

如果在銷售中使用承銷商，UScell將在向其出售時與此類承銷商簽署承銷協議，承銷商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中規定，承銷商將使用該補充條款對本招股説明書所涉及的債務證券進行轉售。(br}承銷商將在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，承銷商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中規定，承銷商將用來轉售本招股説明書所涉及的債務證券。任何承銷商將為自己的賬户收購債務證券，並可不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售此類債務證券。債務證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以直接由主承銷商代表的承銷團向公眾發行。只有招股説明書副刊中點名的承銷商才被視為與其提供的債務證券相關的承銷商。如果任何承銷商被用於出售債務證券，承銷協議將規定承銷商的義務受某些先決條件的約束，而與出售債務證券有關的承銷商將有義務購買所有此類債務證券(如果購買了任何債務證券)。

經銷商

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的債務證券，UScell將把此類債務證券作為本金出售給交易商。交易商隨後可將該等債務證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書副刊中列明，與這些報價和銷售有關。任何這樣的交易商都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售的債務證券的承銷商。

延遲交貨合同

如果招股説明書附錄中有此説明，UScell將授權代理和承銷商徵求某些機構的要約，根據招股説明書附錄中規定的付款和交付日期的延遲交付合同，按招股説明書附錄中規定的公開發行價從UScell購買債務證券。

每份延遲交付合同的金額將不少於且除非UScell另行同意，否則根據延遲交付合同出售的債務證券的本金總額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可以與之簽訂延遲交貨合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到UScell的批准。

延遲交付合同將不受任何條件的約束，但機構在交付時購買其合同涵蓋的債務證券不應受到美國任何司法管轄區法律的禁止。

招股説明書附錄中指明的佣金將支付給根據UScell接受的延遲交付合同請求購買債務證券的承銷商和代理。

再營銷

一家或多家公司(“再營銷公司”)作為其自身賬户的委託人或作為我們和/或任何出售股東的代理，也可以在購買債務證券時根據其條款的贖回或償還或其他方式，在購買後的再營銷過程中提供和出售債務證券(如果相關招股説明書中有這樣的説明)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在相關的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被認為是證券法中定義的與其發行的債務證券有關的承銷商。

一般信息

每一系列債務證券都將是新發行的，可能沒有成熟的交易市場。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則吾等將無義務採取任何行動將任何系列債務證券在交易所上市或以其他方式促進該等債務證券的交易市場。我們不能向您保證，任何債務證券的交易市場都會有任何流動性。代理商、承銷商、交易商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們、我們的子公司和/或任何銷售股東的客户，與我們、我們的子公司和/或任何銷售股東進行交易，或為其提供服務。發售債務證券的地點、交割時間和其他條款將在適用的招股説明書副刊中説明。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，此處提供的債務證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。

此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售證券。任何承銷商都可以根據交易所法案下的監管規定從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買債務證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的債務證券以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致債務證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。

根據與UScell簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求UScell賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，或代理、承銷商或交易商可能被要求就此支付的款項。此外，根據UScell憲章、章程和特拉華州法律，UScell的董事、高級管理人員和控制人有權獲得民事責任的賠償，包括證券法下的責任。

法律事務

UScell由TDS控制。在此提供的債務證券的有效性將由位於伊利諾伊州芝加哥的盛德律師事務所(Sidley Austin LLP)傳遞給UScell。以下人士是該公司的成員：沃爾特·C·D·卡爾森(Walter C.D.Carlson)，控制TDS的投票信託的受託人和受益人，TDS的董事會非執行主席和董事會成員，UScell的董事；斯蒂芬·P·菲策爾(Stephen P.Fitzell)，TDS和UScell的總法律顧問和助理祕書，以及TDS的某些其他子公司的總法律顧問和/或助理祕書。沃爾特·C·D·卡爾森(Walter C.D.Carlson)不為TDS、UScell或其子公司提供任何法律服務。

專家

財務報表(與洛杉磯SMSA有限合夥企業有關的財務報表除外)，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考美國蜂窩公司截至年度的Form 10-K年報納入本招股説明書

2019年12月31日，根據獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威，已如此註冊成立。

美國蜂窩公司截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的洛杉磯SMSA Limited Partnership的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。這些財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。這些材料也可以通過美國證券交易委員會的網站(網址：http://www.sec.gov)或美國移動電話公司的網站(網址：http://www.uscellular.com.)以電子方式獲取。

SEC允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。

本招股説明書引用了之前提交給證券交易委員會的以下文件。這些文件包含有關我們業務和財務的重要信息。

UScell截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告。

UScell的季度報告Form 10-Q截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度報告。

自2019年12月31日以來，UScell根據《交易法》第13(A)和15(D)節提交的所有其他報告；但任何Form 8-K中未根據Form 8-K第2.02或7.01項被視為“提交”的任何信息均不得通過引用併入本文。

本招股説明書中還包含了在本招股説明書發佈之日至我們的發售完成或終止之日之間，我們可能根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的附加文件(根據SEC適用規則“提供”而不是“提交”的此類文件中的信息除外)，這些文件可能由我們根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給SEC。

您可以通過書面或口頭向投資者關係電話和數據系統公司提出書面或口頭請求，免費獲得通過引用併入本招股説明書中的此類文件的副本(本招股説明書中未特別引用的展品除外)，地址：30 North LaSalle Street，Suite4000，Chicago，Illinois 60602，電話：(312)6301900。為確保文件送達，任何申請都應不晚於作出投資決定前五個工作日提出。

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招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊		S-II
替代結算日期		S-II
前瞻性陳述		S-II
摘要		S-1
風險因素		S-6
收益使用情況		S-9
大寫		S-10
備註説明		S-11
其他債務説明		S-19
重要的聯邦所得税考慮因素		S-22
承銷		S-27
法律事務		S-29
專家		S-29
在哪裏可以找到更多信息		S-29
招股説明書
前瞻性陳述		2
關於本招股説明書		5
風險因素		6
UScell		6
收益使用情況		6
債務證券説明		6
配送計劃		14
法律事務		16
專家		16
在哪裏可以找到更多信息		17