根據2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-252810

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案
至
表格S-1

註冊聲明 根據1933年的“證券法”

拉什街互動公司(Rusch Street Interactive，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)

密歇根大道北900號，950套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611
(312) 915-2815
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

格雷戈裏·A·卡林
拉什街互動公司(Rusch Street Interactive，Inc.)
密歇根大道北900號，950套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60611
(312) 915-2815
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

詹姆斯·S·羅
布萊恩·沃爾夫

Kirkland&Ellis LLP
300北拉薩爾
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654
電話：(312)862-2000

建議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後不時提交。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：x

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。艾爾

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。艾爾

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。艾爾

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明根據上述第8(A)節採取行動的證券交易委員會可能決定的日期生效之前，對本註冊聲明進行必要的修改，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性註釋

2021年2月5日，註冊人提交了S-1表格的註冊聲明(註冊號333-252810)，該註冊聲明隨後於2021年2月11日被美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效(以下簡稱註冊聲明)。

提交這項生效後的修訂是為了更新註冊説明書，以便(I)包括註冊人年度報告中包含的經修訂的10-K表格中的信息，以及該註冊説明書中的某些其他信息，以及(Ii)撤回並從註冊説明書中刪除在註冊説明書上註冊的某些證券，如下所述，這些證券不再是未清償證券。根據這項生效後的修正案，沒有其他證券正在註冊。所有適用的註冊費均在最初提交註冊説明書時支付。

註銷註冊

本公司已終止根據登記聲明登記供回售的11,500,000份公開認股權證、6,600,000份私募配售認股權證及75,000份營運資金認股權證(定義見下文)的所有發售，該等發售與本公司根據其條款於二零二一年三月二十五日贖回公開認股權證(“贖回”)有關，並於二零二一年三月二十六日以無現金基準悉數行使私募認股權證及營運資金認股權證。本公司亦已終止在行使公開認股權證、私募認股權證及營運資金認股權證後可發行的所有A類普通股的首次發售。關於贖回，紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)於2021年3月25日提交了25號表格，要求公司的認股權證退市。本註冊説明書現予修訂，以刪除及撤回(1)先前在註冊説明書上登記但已不再發行的所有該等公開認股權證、私募配售認股權證及營運資金認股權證，(2)所有該等先前在註冊説明書上登記的公開認股權證、私募配售認股權證及營運資金認股權證的未發行A類普通股股份，及(3)先前在註冊説明書上登記的私募認股權證及營運資金認股權證相關的未發行A類普通股股份，而該等股份並非因持有該等認股權證及營運資金認股權證而發行。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年5月11日

招股説明書

拉什街互動公司， Inc.
168,321,808股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售持有人(“出售持有人”)或其許可受讓人不時提出並出售最多168,321,808股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。2021年2月22日，我們宣佈贖回公募認股權證。由於隨後行使公開認股權證和贖回剩餘的公開認股權證，截至2021年5月5日，本公司沒有未發行的公開認股權證。此外，於2021年3月26日，私募認股權證及營運資金認股權證已在無現金基礎上悉數行使，截至2021年5月5日，私募認股權證及營運資金認股權證均無未清償。

本招股説明書向閣下提供有關該等證券的一般描述，以及本公司及出售持有人發售或出售該等證券的一般方式。出售持有人可能要約或出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書副刊中提供，其中描述了所要約證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們將不會從出售股東根據本招股説明書出售A類普通股的任何收益中獲得任何收益。然而，除承銷折扣和佣金外，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書涵蓋的證券。我們在“分銷計劃”一節中提供了更多信息。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修訂。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“RSI”。2021年5月5日，我們A類普通股的收盤價為每股13.12美元。

我們是一家“新興成長型公司”和“較小的報告公司”，因為這些術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及本招股説明書第19頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售持有者可以不時地以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。出售持有人可以使用貨架登記表，通過標題為“1”的部分所述的任何方式，不時出售總額最多168,321,808股A類普通股。配送計劃.“出售持有者提供和出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售的A類普通股的具體金額和價格以及發售條款。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您只應依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

吾等或賣家持有人均未授權任何人提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書增刊或吾等準備的任何免費寫作招股説明書所載以外的任何資料或作出任何陳述。我們和銷售持有人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供僅在合法的情況下和司法管轄區出售在此提供的證券的要約。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得以下項下所述的這些文件的副本，該等文件的副本已提交、將存檔或將合併為本招股説明書的一部分的登記聲明的證物在那裏您可以找到更多信息.”

2020年12月29日(《業務合併結算日》)，Rush Street Interactive，Inc.(前身為DMY科技集團，Inc.)根據截至2020年7月27日的特定業務合併協議(經修訂、修訂和重述或以其他方式不時修改的“業務合併協議”)，DMY(定義如下)、Rush Street Interactive，LP(“RSILP”)、業務合併賣方(定義如下)、DMY發起人、LLC(“發起人”)和Rush Street Interactive GP，LLC，LLC(以下定義)以業務合併賣方代表的身份完成其先前宣佈的業務合併協議(經修訂、修訂和重述，或以其他方式不時修改的“業務合併協議”)，其中包括DMY(定義如下)、Rush Street Interactive LP(“RSILP”)、業務合併賣方(定義如下)、DMY發起人、LLC(“發起人”)和Rush Street Interactive GP根據業務合併協議的設想，在業務合併結束日，DMY科技集團公司更名為Rush Street Interactive，Inc.，RSILP成為Rush Street Interactive，Inc.的間接子公司。

除非上下文另有説明，否則引用“《公司》,” “我們,” “我們“和”我們的指的是特拉華州的Rush Street Interactive公司及其合併後的子公司。

行業和市場數據

如果信息來自第三方，則此類信息的來源已確定。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關公司所在市場的市場環境、市場發展、增長率、市場趨勢和競爭的信息均取自公開來源，包括第三方來源，或反映主要基於公開來源信息的公司估計。

商標

我們擁有或許可許多對我們的業務非常重要的國內外商標和其他專有權利，例如“Rush Street”、“BetRivers”、“21+3”、“Lucky Lady”和“Lucky”，這些商標受適用的知識產權法保護，是公司或其子公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以在沒有^®但此類引用並不意味着我們不會在適用法律下最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利，但此類提及並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

某些已定義的術語

除本招股説明書中另有説明或上下文另有要求外，對以下各項的引用：

“板子“是指合併後公司的董事會成員。

“企業合併“指”企業合併協議“擬進行的收購和交易。

“企業合併協議“指由DMY、RSILP、企業合併賣方、保薦人和企業合併賣方代表簽署的、日期為2020年7月27日的企業合併協議，經雙方於2020年10月9日修訂和重述，並於2020年12月4日進一步修訂。

“企業合併 閉幕式“是指企業合併的結束。

“企業合併 截止日期“指2020年12月29日。

“企業合併 賣方指的是Rush Street Interactive GP，LLC，Greg and Marcy Carlin Family Trust，Gregory Carlin，Rush Street Investors，LLC，Neil Bluhm，NGB 2013 Cate Trust，Eina Roosileht，Richard Schwartz和Mattias Stetz中的每一個。

“企業合併 賣方代表是指Rush Street Interactive GP，LLC，其作為商業合併賣方代表的身份。

“憲章“是指本公司第二份修訂和重述的公司註冊證書。

“A類普通股“指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股“指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“B類普通股轉換是指在業務合併結束時，以一對一的方式將所有當時已發行的B類普通股自動轉換為A類普通股。

“V類有表決權股票“指公司的V類有表決權股票，每股票面價值0.0001美元。

“公司指(I)業務合併之前的DMY和(Ii)緊隨業務合併之後的Rush Street Interactive，Inc.，視上下文而定。

“控股持有人指的是尼爾·G·布魯姆和格雷戈裏·A·卡林以及他們各自的信託基金。

“DGCL“指特拉華州公司法總則。

“DMY“指的是，在業務合併之前，DMY科技集團有限公司(DMY Technology Group，Inc.)

“股權激勵計劃指Rush Street Interactive，Inc.2020綜合股權激勵計劃，該計劃於業務合併結束日生效。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“交換權“指企業合併賣方有權以保留的RSILP單位交換一股A類普通股，或在RSI GP以RSILP普通合夥人的身份當選時，除其他事項外，取決於RSILP在首先考慮RSILP為RSILP的未償還和預期的運營費用、償債成本和宣佈的股息(在每種情況下，如果有)提供資金所需的現金後，RSILP的現金可用性，以及新司法管轄區現有和持續增長的許可費和開支、納税義務和資本。根據RSILP A&R LPA的條款和條件。

“創始人持有者指DMY的獨立董事(包括Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert)以及發起人。

“方正股份指發起人和以下公司獨立董事購買的B類普通股：達拉·安德森、弗朗西斯卡·盧蒂和查爾斯·E·韋特。

“公認會計原則“指美國公認的會計原則。

“初始股東指的是贊助商達拉·安德森、弗朗西絲卡·盧蒂和查爾斯·E·沃特。

“投資者權利協議“指日期為企業合併結束日的協議，根據該協議，保薦人有權提名兩名董事進入董事會，企業合併賣方有權(I)提名董事會其餘董事，以及(Ii)任命最多三名無投票權的董事會觀察員，每種情況下均受某些條件的限制。(Ii)指截至企業合併結束日的協議，根據該協議，保薦人有權提名兩名董事進入董事會，企業合併賣方有權(I)提名董事會其餘董事，以及(Ii)任命最多三名無投票權的董事會觀察員。

“已發放的RSILP單元“指根據業務合併協議向特別有限合夥人發行的32,292,517個RSILP單位。

“首次公開募股是指本公司於2020年2月25日完成的首次公開募股。

“紐交所“指紐約證券交易所。

“管子指緊接業務合併結束前完成的非公開配售，根據該非公開配售，DMY以每股10.00美元的價格向該非公開配售中的認購者發行和出售總計16,043,002股A類普通股，總購買價為160,430,020美元。

“管道股份“指之前由認購人在管道中出售的16,043,002股DMY的A類普通股。

“管道訂閲協議統稱為：(I)與富達管理研究有限責任公司(Fidelity Management&Research Company LLC)管理的某些基金和賬户簽訂的認購協議(富達認購協議“)及(Ii)認購協議(”其他認購協議“)由本公司、業務合併賣方代表及若干其他認購人訂立，據此，該等投資者連同富達認購協議的認購人，就業務合併結束以每股10.00美元的收購價購買合共16,043,002股A類普通股，總收購價為160,430,020美元。

“私募配售指DMY在IPO結束的同時向保薦人私募6,600,000份認股權證。

“私募認股權證指DMY在首次公開募股(IPO)結束的同時以每份認股權證1.00美元的價格出售給保薦人的660萬份認股權證。每股私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股公司A類普通股。所有私募認股權證已於2021年3月26日以無現金方式行使。

“公開發行的股票“指DMY首次公開發行(IPO)中出售的單位所包括的A類普通股。

“公共權證持有人“指認股權證持有人。

“公開認股權證指DMY在IPO中出售的權證(無論是在IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。每份公共認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股公司A類普通股。截至2021年3月25日，所有公募認股權證均已行使或贖回。

“購買的RSILP單元“指業務合併賣方向特別有限合夥人出售的與業務合併相關的12,500,000個RSILP單位。

“購買RSILP單位的現金對價“指相等於$125,000,000的款額。

“保留的RSILP單元“指企業合併賣方根據企業合併協議保留的160,000,000個RSILP單位。

“RSILP指的是特拉華州拉什街互動公司(Rush Street Interactive，L.P.)，這是一家有限合夥企業。

“RSILP A&R LPA“指RSILP修訂和重新簽署的有限合夥協議。

“RSI GP“指RSI GP，LLC，一家特拉華州有限責任公司，本公司的全資子公司。

“RSILP單位“指RSILP的股權，遵循企業合併計劃進行的交易。

“RSG“指的是Rush Street Gaming，LLC，RSILP目前的一家附屬公司。

“證交會“指證券交易委員會。

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“特別有限合夥人“是本公司因業務合併而成立的全資附屬公司。

“保證人“指本公司的保薦人、DMY保薦人有限責任公司。

“認股權證統稱為公開認股權證、私募認股權證和營運資金認股權證。

“營運資金認股權證“指公司在企業合併結束時向保薦人發行的與某些未償還貸款轉換相關的認股權證。所有營運資金認股權證已於2021年3月26日在無現金基礎上行使。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。本招股説明書中包含的有關我們業務的信息是由我們和我們的管理團隊提供的，前瞻性陳述包括與我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

危險因素

對本公司證券的投資涉及高度風險。在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。本公司的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及本公司未知或本公司認為截至本招股説明書之日不具實質性的其他風險的損害。由於上述任何一種風險，公司證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Rush Street Interactive，Inc.及其在業務合併後的合併子公司，但涉及RSILP在業務合併完成前的業務的某些歷史信息除外。

與我們業務相關的重大風險摘要

這些風險包括但不限於以下風險：

上述風險因素摘要應與下面的完整風險因素文本一起閲讀，並在本招股説明書中陳述的其他信息中閲讀，包括我們的合併財務報表和相關注釋，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中。如果真的發生這樣的風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。上面總結的或下面完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

零售、在線體育博彩和在線博彩業的競爭非常激烈，因此，我們可能無法吸引和留住客户，這可能會對我們的運營和增長前景產生負面影響。

我們經營的行業競爭激烈。我們與其他零售或在線體育博彩提供商、在線或實體賭場提供商以及更廣泛的在線和移動娛樂和休閒產品提供商競爭。其他提供這些產品和服務的公司通常是老牌的，資金充足，其他資本充裕的公司可能會推出有競爭力的產品或服務。我們的競爭對手可能會比我們的競爭對手花費更多的金錢和時間來開發和測試產品和服務，開展更廣泛或更深遠的營銷活動，採用更激進的定價或促銷活動，或者以其他方式開發更成功的商業產品或服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們的競爭對手也可能開發出與我們相似或獲得更大市場接受度的產品、功能或服務。新的競爭者，無論是否獲得許可，都可以進入零售或在線體育博彩或博彩業。如果我們不能保持或提高我們的市場份額，或者如果我們的產品不能繼續流行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

競爭壓力也可能對我們的利潤率產生不利影響。例如，隨着競爭的加劇，我們可能需要降低利潤率以吸引客户。此外，隨着我們擴大成為一個更具民族特色的品牌，我們可能需要增加營銷支出，就像我們最近所做的那樣，以更有效地競爭。

我們在全球博彩和娛樂行業運營，提供在線賭場、在線體育博彩、零售體育博彩和社交遊戲產品，以及通過我們專有的在線遊戲平臺和其他服務提供的B2B產品。我們的客户面臨着大量的娛樂選擇。其他娛樂形式，如電視、電影和數字流媒體服務、社交媒體、體育賽事和麪對面賭場，都更成熟，我們的客户可能會認為它們提供了更多的種類、負擔能力、互動性和享受性。我們與其他娛樂形式爭奪客户可自由支配的時間和收入。如果與其他娛樂形式(包括新的娛樂形式)相比，我們不能保持對我們的在線和零售產品和服務的足夠興趣，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到不利影響。

此外，我們未來收入增長的能力在很大程度上將取決於我們吸引新客户的能力，以及留住和吸引現有客户的能力，以及用户對在線賭場和零售以及更廣泛的在線體育博彩的持續採用。在線賭場、體育博彩和博彩業的增長以及對我們產品的需求和市場接受度將受到高度不確定性的影響。我們不能保證客户對我們產品的採用率將繼續保持在目前的水平或在未來增加，不能保證行業將獲得更廣泛的接受，也不能保證如果我們無法跟上技術創新和客户體驗的步伐，我們將能夠留住我們的客户。

體育聯盟因新冠肺炎而縮短、推遲或取消其賽事或賽季可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

新冠肺炎的爆發已經導致體育賽事和賽季的暫停、縮短、延遲和/或取消。如果暫停、縮短、延遲或取消體育賽事和/或賽季的情況持續下去，我們可能無法接受對此類體育賽事的投注，或對我們的零售和在線體育博彩產品保持足夠的興趣。此外，體育聯賽賽季的縮短可能會導致在每項運動賽季的整個過程中在體育賽事上下注的金額較少。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

在發佈體育博彩賠率或賽事信息方面出現明顯錯誤的情況偶爾會發生，導致鉅額負債。到目前為止，取消與此類明顯錯誤相關的賭注或糾正賠率一直是行業的普遍做法，但不能保證在每一次出現此類明顯錯誤的情況下，監管機構都會繼續批准取消此類錯誤的做法。

我們的體育博彩產品允許我們的客户在數千項體育賽事中下注。這類事件的賠率是通過算法和人工賠率相結合的方式設定的，下注接受也是自動和手動接受的組合。有時，我們網站或APP上提供的活動賠率或有關活動的信息是不正確的。例如，這樣的錯誤包括球隊之間的倒線，由於時區差異而已經開始的比賽開始時間，或者以理性的人會同意的方式與結果的真實賠率顯著不同的賠率是錯誤的。在某些情況下，這些錯誤導致了鉅額債務。當此類錯誤發生時，目前幾乎所有司法管轄區都普遍接受運營商取消與此類明顯錯誤相關的賭注。此外，在成熟的司法管轄區，基於明顯錯誤的押注可以在沒有事先監管批准的情況下無效。然而，不能保證這種取消賭注的做法會繼續下去。如果監管機構不允許取消與明顯錯誤相關的賭注，我們可能會承擔與此類錯誤相關的重大責任。

我們的預測，包括對收入、市場份額、費用和盈利能力的預測，受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響，因此可能與我們的預期大不相同。

我們經營的行業瞬息萬變，競爭激烈，我們的預測受到管理層對我們行業的風險和假設的影響。經營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對不同州和國家通過未來立法和法規的時間的評估，這些都是不確定的。此外，如果我們投資於沒有取得重大商業成功的新產品開發或分銷渠道，無論是因為競爭或其他原因，我們可能無法收回開發和營銷這些產品和分銷渠道的往往是大量的前期成本，或者收回從其他產品或分銷渠道轉移管理和財務資源的機會成本。

此外，如下所述，“-我們無法控制的經濟衰退、政治和市場狀況，包括消費者可自由支配開支的減少，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前瞻“由於可能難以預測的因素，我們的業務可能會不時受到消費者支出減少的影響。這可能會導致收入減少，我們可能無法及時採取措施，以緩解任何意外的收入缺口。這種無能為力可能導致我們某一季度的經營業績高於或低於預期。如果實際結果與我們的估計不同，分析師可能會做出負面反應，我們的股價可能會受到實質性影響。

我們的經營業績可能會有所不同，這可能會使我們很難準確預測未來的業績。

我們的運營結果可能會因季節性趨勢和其他因素而波動，例如客户參與度、在線賭場和體育博彩結果以及我們無法控制或無法合理預測的其他因素。我們的季度財務業績取決於我們吸引和留住客户的能力。客户對我們在線賭場和體育博彩產品的參與度可能會因多種因素而異，包括客户對我們平臺的滿意度、體育賽事的數量和時間、職業運動季的長度、我們的產品和我們的競爭對手的產品、我們的營銷努力、氣候和天氣條件、公眾情緒或經濟低迷。隨着客户參與度的不同，我們的季度財務業績也會有所不同。

我們的季度財務業績也可能受到我們所經歷的投注損失和大獎支付的數量和金額的影響。雖然我們的損失被限制在我們的在線賭場產品中的每股最高賠付，但當我們查看一段時間內的賭注時，這些損失可能是巨大的。作為我們在線賭場服務的一部分，我們提供累進式頭獎遊戲。每次客户玩累進式大獎遊戲時，我們都會為該遊戲或該組遊戲的大獎貢獻一部分賭注金額。當累積大獎中獎時，大獎將被支付，並被重置為預定的基本金額。由於大獎的中獎是由隨機機制決定的，我們無法預測大獎何時中獎，我們也不為大獎獎金投保。支付累進大獎會降低我們的現金狀況，根據大獎的大小，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生重大的負面影響。

我們的在線和零售體育博彩業務根據某些體育賽事的相對受歡迎程度來體驗季節性。雖然全年都有體育賽事，但我們的在線體育博彩客户在美式橄欖球賽季以及NBA和NCAA籃球賽季期間最為活躍。此外，由於新冠肺炎導致的重大運動季和體育賽事的暫停、推遲或取消，可能會對我們的季度業績產生不利影響。

現有或未來在線產品的成功，包括勝率或持有率，取決於各種因素，並不完全由我們控制。

在線賭場、零售和在線體育博彩業務的特點是帶有偶然性。因此，我們使用理論中勝率來估計某種類型的在線賭場或零售或在線體育博彩的長期平均輸贏情況。收入受到我們提供給客户的在線賭場、零售和在線體育博彩的持有百分比(中獎金額與總投注金額之比)的變化的影響。我們使用持有百分比作為在線賭場遊戲或零售或在線體育博彩相對於其預期結果的表現指標。雖然每個在線賭場或零售或在線體育博彩的長期表現通常在確定的統計結果範圍內，但實際結果可能在任何給定的時期內有所不同，特別是在短期內。就短期而言，對於在線賭場、零售和在線體育博彩，機會因素可能會影響中籤率(持有百分比)；這些中籤率，特別是零售和在線體育博彩，在短期內也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如意想不到的事件結果、客户的技能、經驗和行為、玩遊戲或下注的組合、客户的財力、下注的金額和用於賭博的時間。對於在線賭場遊戲，隨機數生成器結果或遊戲可能會出現故障並獎勵錯誤的獎品。對於零售和在線體育博彩，可能是錯誤發佈賠率或支付對投注者非常有利的不正確賠率，並且投注者在賠率得到糾正之前下注。此外，賠率編制者和風險經理可能會出現人為錯誤，因此即使我們的投注產品受到上限支付的限制，也可能會發生重大波動。由於這些因素的可變性, 我們在線賭場遊戲以及零售和在線體育博彩的實際中獎率可能與我們估計的理論中勝率不同，並可能導致我們在線賭場或體育博彩客户的中獎金額超出預期。勝率(持有率)的變化也有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和現金流產生不利影響。

我們的成功在一定程度上還取決於我們及時預測和滿足客户偏好的能力。由於我們的運營環境以快速變化的行業和法律標準為特徵，我們的產品會受到客户偏好變化的影響，而這些偏好是無法準確預測的。我們需要不斷推出新的產品，並確定未來的產品，以補充我們現有的平臺和產品，響應客户的需求，改進和增強我們現有的平臺和產品，以保持或增加我們的客户參與度和業務增長。我們可能無法有效競爭，除非我們的產品選擇跟上我們競爭的數字體育娛樂和遊戲行業的趨勢，或者新遊戲產品的趨勢。

如果我們沒有發現欺詐或盜竊，包括我們的客户和員工，我們的聲譽可能會受損，這可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響，並可能使我們受到調查和訴訟。

我們過去曾因各種類型的財務欺詐而蒙受損失，將來也可能因此蒙受損失，包括使用被盜或欺詐的信用卡數據、客户聲稱未經授權付款，以及資金不足的客户試圖付款。不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，如未經授權使用他人的身份、賬户信息或支付信息，未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行賬户信息以及手機號碼和賬户。在目前的信用卡做法下，即使關聯金融機構批准了信用卡交易，我們也可能要為使用我們平臺上的資金使用欺詐性信用卡數據承擔責任。

我們客户的欺詐或其他形式的欺騙可能涉及各種策略，包括與我們的員工串通和利用我們促銷的漏洞。成功利用我們的系統可能會對我們的產品和客户體驗產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。此外，我們可能無意中發送了客户或監管機構強迫我們遵守的過於慷慨的促銷活動。如果不能及時發現此類欺詐或作弊行為，可能會損害我們的運營。此外，與此類欺詐或欺詐相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽造成不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。如果我們現有的平臺或產品出現任何此類問題，可能會從其他項目轉移大量的工程、營銷和管理資源來糾正這些問題，這可能會延誤其他項目和我們戰略目標的實現。

此外，任何盜用或獲取客户或其他專有信息或其他違反我們信息安全的行為都可能導致法律索賠或訴訟，包括監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任，包括未能保護個人信息或濫用個人信息，這可能會擾亂我們的運營，迫使我們修改業務做法，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户、監管機構、員工和其他人員的索賠，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

儘管我們已採取措施檢測和減少平臺上的欺詐或其他惡意活動的發生，但我們不能保證我們的任何措施都將有效或將有效地擴展到我們的業務。我們未能充分發現或防止欺詐交易可能會損害我們的聲譽或品牌，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的費用。

我們依賴於與賭場等陸上合作伙伴的戰略關係，能夠在某些司法管轄區提供我們的產品。如果我們不能與這些合作伙伴建立和管理關係，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

根據一些州的博彩和博彩法，在線賭場、在線體育博彩和零售體育博彩僅限於有限數量的零售(即陸上)經營者，如賭場、部落或賽道，根據該州的法律，這些經營者擁有一張或多張“皮膚”。“皮膚”是一個州的合法授權許可證，可以提供在線體育博彩或在線賭場。該“皮膚”為零售、在線博彩和博彩運營商提供了一個市場準入機會，以便在等待該州監管機構頒發許可證和其他必要批准之前在該司法管轄區經營。控制這些“皮膚”和可用的“皮膚”數量的實體通常由一個州的博彩和博彩法決定。在我們提供在線賭場和體育博彩的大多數司法管轄區，我們目前依靠賭場、部落或賽道來獲得“皮膚”。正是這些“皮膚”讓我們得以進入體育博彩和在線賭場運營商被要求與陸上博彩業務建立關係的司法管轄區。如果我們不能與我們的陸上游戲合作伙伴建立、更新或管理我們的關係，我們的關係可能會終止，我們將不被允許在這些司法管轄區開展業務，直到我們進入新的司法管轄區。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。此外，在我們運營的某些州，我們需要與陸上博彩業務建立關係，想要參與在線體育博彩或在線賭場的客户必須在我們的陸上博彩業務合作伙伴設施內的我們的零售地點註冊一個在線賬户。其中一些設施曾因應新冠肺炎疫情而被政府下令關閉一段時間。儘管其中某些設施已經重新開放, 如果由於持續的新冠肺炎疫情，他們再次關閉或時間有限，我們從這些州註冊新客户的能力可能會受到負面影響。另一方面，這些設施的重新開放可能會減緩我們在線產品的增長，因為消費者將有能力在陸基設施而不是我們的在線產品上花費時間和金錢。

我們目前和預期的業績在很大程度上依賴於我們的應用程序、平臺和主要移動操作系統之間的持續兼容性和互操作性、我們的產品在第三方平臺上的分佈以及高帶寬數據能力。這些供應的中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們的客户主要通過我們移動設備上的應用程序訪問我們的在線體育博彩和在線賭場服務，我們相信這一趨勢將繼續下去。為了讓我們的客户能夠在他們的移動設備上通過我們的應用程序使用我們的產品，我們的應用程序必須與iOS和Android等主流移動操作系統兼容。我們嚴重依賴第三方平臺來分發我們的應用程序和產品，我們的平臺與流行的移動操作系統、技術、網絡和標準的互操作性，以及持續的高帶寬數據能力。與我們沒有任何正式關係的第三方控制着移動設備和操作系統的設計。這些各方經常推出新設備，他們可能會不時推出新的操作系統或修改現有的操作系統。網絡運營商還可能影響在移動設備上下載應用程序或訪問指定內容的能力。此外，我們依賴第三方平臺分發我們的應用程序和產品。我們的在線體育博彩和在線賭場產品主要通過傳統網站、Apple App Store和Google Play商店進行分銷。有鑑於此，我們的應用程序的推廣、分發和運營受適用於應用程序開發者的分發平臺條款和政策的約束，這些條款和政策非常寬泛，可能會經常更改和解釋，並且可能不會在所有應用程序和所有發行商之間統一執行。

此外，我們現在並將繼續依賴我們的平臺與流行的移動操作系統(如Android和iOS)、我們無法控制的技術、網絡和標準之間的互操作性。此類系統、我們與移動製造商和運營商的關係，或他們的服務條款或政策中的任何變更、錯誤、技術或監管問題，都可能對我們產品的功能產生負面影響，降低或消除我們分發產品的能力，向競爭產品提供優惠待遇，限制我們交付產品的能力，或收取與交付我們產品相關的費用或其他費用，都可能對我們產品在移動設備上的使用和貨幣化產生不利影響。

我們的產品需要高帶寬數據功能來進行時間敏感型投注和內容流傳輸。如果高帶寬功能沒有繼續增長或增長速度低於預期，尤其是移動設備，我們的客户增長、留存和參與度可能會受到負面影響。要通過蜂窩網絡提供高質量的內容，我們的產品必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準配合良好。特別是，iOS或Android操作系統未來的任何變化(很可能會發生)可能會影響我們平臺的可訪問性、速度、功能和其他性能方面。此外，通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括管理互聯網中立性的法律，都可能會減少對我們產品的需求，並增加我們的業務成本。具體地説，任何允許美國移動提供商在其數據網絡上阻礙訪問內容或以其他方式歧視我們這樣的內容提供商的法律，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的產品變得更加困難，如果他們選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的產品，或者如果他們選擇使用不提供對我們產品的訪問的移動產品，我們的客户增長、留住和參與度可能會受到實質性的損害。此外，如果用於分發我們產品的任何第三方平臺因任何原因或開發的技術阻止我們的ADS顯示而限制或禁止在其平臺上投放廣告，我們的創收能力可能會受到負面影響。這些變化可能會對我們的業務活動和做法產生重大影響，如果我們或我們的廣告合作伙伴不能及時有效地適應這些變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們不能開發成功的產品，或者如果我們不能追求更多的產品，我們的增長前景可能會受到影響。此外，如果我們不能對我們的產品和技術平臺做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住客户，我們的收入和運營結果可能會下降。

我們成立於2012年，從那時起，我們的努力主要集中在擴大我們現有的產品上。我們已經迅速擴張，我們預計隨着新市場的開放、我們的產品成熟和我們的增長戰略，我們將進一步擴張。我們經營的行業的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業、法規和法律標準、頻繁推出的新產品以及客户需求和期望的變化。為了跟上技術發展的步伐，實現產品接受度並保持與客户的相關性，我們將需要繼續開發我們產品的新功能和升級功能，並適應我們的競爭對手開發的新業務環境和競爭技術和產品。開發新技術的過程是複雜、昂貴和不確定的。如果我們無法適應新技術和/或標準，在實施適應性措施方面遇到延誤，或者無法準確預測新興技術趨勢和客户不斷變化的需求或偏好，我們可能會失去客户。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，業務合併導致的法律、會計和合規費用的增加可能比我們預期的要大。

作為一家上市公司(尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後)，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。我們須遵守1934年證券交易法(“交易法”)的申報要求，並必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的適用要求，以及美國證券交易委員會(SEC)隨後實施的規則和法規以及紐約證券交易所(NYSE)的上市標準，包括改變公司治理做法，建立和維持有效的披露和財務控制。遵守這些規章制度可能是複雜和繁重的。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們歷史上的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，業務合併和成為一家上市公司使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，而且與我們是私人公司時相比，也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。特別是，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當我們不再是一家“新興成長型公司”時，這一要求將會增加。我們已經聘請，並可能需要繼續聘用額外的會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並保持內部審計職能。, 這會增加我們的運營費用。此外，如果我們決定支付更接近其他公眾公司的現金補償，我們可能會招致額外的補償成本，這將增加我們的一般和行政費用，並可能對我們的盈利能力造成重大和不利的影響。我們繼續評估這些規章制度，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或這些成本的時間。

我們未能保持足夠的財務、信息技術和管理流程和控制，導致並可能導致重大缺陷，這些缺陷可能導致我們的財務報告錯誤，進而可能對我們的業務產生不利影響。

作為一家新興的成長型公司，我們目前免除了SEC的某些內部控制報告要求。然而，在我們被視為大型加速申報公司的那一年，我們將失去我們新興成長型公司的地位，並受到財務報告管理和審計師認證要求的額外內部控制。一旦我們遵守了交易所法案的報告要求12個月，提交了至少一份證券交易委員會年度報告，並且截至上一財年第二財季末，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，就會發生這種情況。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救。

在對RSILP截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年以及截至2018年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了RSILP在財務報告和其他控制缺陷方面的內部控制存在一個“重大弱點”。根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時預防、發現和糾正。發現的重大弱點與RSILP難以準確和及時編制合併財務報表有關，以及RSILP缺乏會計人員如何減輕了對估計和合同交易進行適當審查控制以及詳細的月度審查的能力。在發現實質性薄弱環節和其他控制缺陷後，我們採取了相應的補救措施。然而，實施這些措施可能不能完全解決我國財務報告內部控制的重大弱點和不足。

正如我們在截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告(經修訂)中所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與一項重大和不尋常的交易的會計有關，該交易與我們在2020年2月首次公開募股(IPO)和業務合併於2020年12月結束時發行的認股權證有關。由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。這一重大缺陷導致我們的權證負債出現重大錯報、權證負債的公允價值變化、額外的實收資本、累計虧損、非控股權益以及受影響期間的相關財務披露。

為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改進我們的披露控制和程序。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於我們合併財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持充分的披露控制和程序或對財務報告或規避這些控制的內部控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們合併財務報表的公平列報。

此外，由於與設計相關的問題和業務中的變化，包括任何收入分享安排和向新市場(特別是國際市場)擴張導致的複雜性增加，我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，都可能對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。如果我們無法證明我們的內部控制的有效性或彌補已發現的重大弱點，或者如果我們的內部控制有任何額外的重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的綜合財務報表可能會被錯誤陳述，我們可能會受到監管機構的審查和利益相關者的信心喪失，這可能會損害我們的業務，並對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的認股權證作為衍生認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化在收益中報告，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據美國公認會計原則，我們需要對權證進行評估，以確定它們是應作為權證負債還是作為權益入賬。我們的結論是，認股權證包含要求責任分類的條款。因此，正如本招股説明書所述，我們將認股權證作為認股權證負債進行會計處理，並在發行時按公允價值記錄該負債。我們將在報告收益的每個期間結束時記錄公允價值的任何後續變化。公允價值變化對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並可能導致基於我們無法控制的因素的經營結果的波動。

招聘和留住我們的員工，包括某些關鍵員工，對於發展我們的業務和實現我們的業務計劃至關重要。我們任何一位高管或其他關鍵員工的流失都可能損害我們的業務。

我們依靠數量有限的關鍵人員來管理和運營我們的業務，包括我們的董事會主席、首席執行官和總裁。我們現任高管的領導力一直是我們成功的關鍵因素，我們任何一位高管的離職、死亡或殘疾，或其他高管長期或永久失去任何服務，或者市場或行業對他們中任何一位的負面看法或他們的損失，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能保證將來能夠吸引或留住這些高素質的人才。此外，員工流失或無法聘用必要的熟練員工可能會對我們的業務造成重大中斷，而替換人員的整合可能既耗時又昂貴，並對我們的業務造成額外的中斷。此外，我們的首席執行官也受僱於RSG，他的時間和注意力可能會從我們的業務中轉移出來，這可能會對我們的業務產生影響。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合合格的人才，或者留住和激勵現有的人員，我們可能無法有效地增長，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

由於我們的業務性質，我們在許多司法管轄區都要納税，税務機關對税法、税收裁決或其應用的改變或新的解釋可能會導致額外的税收負擔，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。

我們的納税義務是多種多樣的，根據我們的業務性質，我們的納税義務包括美國聯邦税、州税、地方税和國際税。適用於我們業務的税法可能會受到解釋，在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時需要做出重大判斷。在我們的業務過程中，會有很多交易和計算，最終的税收決定是不確定的。例如，為了遵守2017年美國減税和就業法案(“TCJA”)，我們可能需要收集公司內部不定期產生的信息，在我們的合併財務報表中使用估計，並在核算我們的撥備時做出重大判斷。隨着有關TCJA的法規和指導的演變，以及我們收集更多信息和進行更多分析，我們的結果可能與之前的估計不同，並可能對我們的合併財務報表產生重大影響。

博彩業對我們經營的司法管轄區來説，是一個重要的税收來源。博彩業的博彩公司和B2B提供商(直接和/或間接通過他們與運營商的商業關係)目前除了正常的公司所得税外，還需要繳納大量的税費，而且這些税費隨時都可能增加。不同的立法者和其他政府官員不時提出並通過修改税法，或在管理、解釋或執行這些法律方面的修改，從而影響博彩業。此外，經濟狀況的任何惡化，以及大量當前或預計存在重大預算赤字的司法管轄區(其中許多因新冠肺炎而變得更糟)可能會加大政府通過增加博彩税和/或其他税收來增加收入的努力。不可能確定税法或此類法律的管理、解釋或執行發生變化的可能性。任何實質性的增加，或採取額外的税收或費用，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。

此外，税務機關可以根據現有的法規對與互聯網相關的商業活動徵收間接税，在某些情況下，這些法規是在互聯網出現之前制定的。税務機關可能會對原來針對成熟行業制定的法律進行解釋，並將其適用於像我們這樣的新興行業。這類法律在不同司法管轄區的適用可能不一致。我們在司法管轄區內的活動可能會因時期而異，這可能會導致不同時期之間的聯繫有所不同。

我們接受國內外税務機關的定期審查和審計。税務機關可能不同意我們已經採取或將採取的某些立場，此類審查或審計的任何不利結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。雖然我們認為我們的税收規定、立場和估計是合理和適當的，但税務機關可能不同意我們的某些立場。此外，在不同司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力可能會使解決税收糾紛變得更加困難。

所得税税率的提高、所得税法的修改或與税務機關的分歧都會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們所得税税率的提高或美國或我們運營的任何特定司法管轄區所得税法律的其他變化可能會減少我們在該司法管轄區的税後收入，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。美國現行税法已經並可能在未來發生重大變化。例如，2017年12月，TCJA在美國簽署成為法律，其中規定對當時的現行税法進行重大修改，美國國税局(IRS)根據TCJA發佈的額外指導可能會在未來繼續影響我們。美國税收制度的其他變化，包括現有税法解釋或執行方式的變化，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們還將接受美國國税局和其他税務機關對所得税和非所得税的定期審查、審查和審計。在我們經營的司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力，或採用新的或改革的税收立法或法規，可能會使解決税務糾紛變得更加困難，税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案可能與我們的歷史規定和應計項目不同，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們有國際業務，這使我們面臨額外的成本和風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的部分業務位於哥倫比亞，未來我們可能會在其他非美國司法管轄區尋求機會。遵守適用於我們國際業務的國際、哥倫比亞和美國法律法規增加了我們的業務成本。由於我們的國際業務，我們在管理在不同國家開展業務的組織時面臨着各種風險和挑戰，包括與以下方面相關的風險和挑戰：

如果我們不能擴大或配備足夠的員工並管理我們位於美國以外的現有開發業務，我們可能無法全部或部分實現這些計劃的預期收益(包括降低開發費用)，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

到目前為止，新冠肺炎已經對我們的業務產生了重大影響，任何最終從持續的新冠肺炎疫情中恢復過來對我們的業務、運營業績和增長率的影響目前都是未知或不確定的。

到目前為止，新冠肺炎已經對我們的業務產生了重大影響。它直接影響了我們的業務，不僅中斷了正常的業務運營，主要是因為人們被要求呆在家裏、限制旅行或以其他方式自願這樣做，從而改變了消費者的習慣。在這些居家訂單期間，我們的用户活躍度顯著增加，並且隨着其中許多訂單被取消，我們的用户活躍度繼續保持強勁。由於重大運動季和體育賽事的重新安排、重新配置、暫停、推遲和取消，新冠肺炎也對體育博彩產生了影響。許多大型運動季和其他體育賽事的時間和持續時間仍然未知或不確定。然而，實體賭場的關閉和由於新冠肺炎而對訪問的某些持續限制，為我們向傳統的實體賭場顧客營銷在線遊戲提供了更多的機會。如果美國和世界其他地區開始從持續的新冠肺炎疫情中復甦，實體賭場和其他傳統形式的休閒娛樂形式，如電影院和體育賽事開始重新開放，目前尚不清楚或不確定這樣的復甦將如何影響我們的業務、運營業績和增長率。

我們依賴RSG及其某些附屬公司向我們提供某些服務，這些服務可能不足以滿足我們的需求，如果我們與RSG的服務協議終止或到期，我們可能難以找到替代服務或需要支付更多成本來替代這些服務。

從歷史上看，根據我們與RSG之間的服務協議，RSG已經並將繼續提供與行政監督、風險管理、信息技術、會計、審計、法律、投資者關係、人力資源、税務、財務、採購和其他服務等職能相關的某些公司和共享服務。我們按成本(無加價)報銷RSG在向我們提供服務時產生的所有第三方成本，並向RSG報銷與履行或以其他方式協助向我們提供服務的RSG員工相關的工資、福利和管理費用的可分配部分(按員工工資、獎金和福利成本的150%計算)。雖然RSG向我們提供這些服務，但我們將依賴它們提供對我們作為一家上市公司的運營至關重要的服務，我們在修改或實施與這些服務相關的更改以及我們為這些服務支付的金額方面的運營靈活性將受到限制。如果與RSG的服務協議終止或到期，我們可能無法更換這些服務或簽訂與我們根據服務協議獲得的條款(包括成本和質量)相當的適當第三方協議。儘管我們未來可能會更換RSG目前提供的部分或全部服務，但我們可能會在更換某些服務時遇到困難，或者無法協商價格或其他條款，如我們目前所擁有的那樣優惠。

對我們的負面宣傳或公眾輿論對體育博彩或在線賭場的不利轉變可能會對我們的業務和客户保留率產生不利影響。

如果公眾對體育博彩或在線賭場的看法發生負面變化，或者政治家和其他政府機構對體育博彩或在線賭場的看法發生負面變化，可能會導致未來的立法或新法規在某些司法管轄區限制或禁止某些(或全部)體育博彩或在線賭場活動，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生負面影響。此外，對我們或我們的產品、平臺或客户體驗的負面宣傳，或體育博彩和在線賭場行業的負面宣傳，可能會導致對我們或體育博彩和在線賭場的新限制和限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生負面影響。

與政府監管相關的風險

我們的業務受到眾多美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中。法規或其解釋的任何變化，或適用於我們的業務和產品的監管環境，或與我們的業務和產品相關的税收規則和法規的變化或對其解釋的變化，都可能對我們的業務運營能力產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區或在某些情況下，我們提供產品的司法管轄區內，我們受與真實貨幣在線賭場、零售和在線體育博彩相關的法律法規的約束。我們還受適用於所有電子商務企業的一般法律法規的約束，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護有關的法律法規。這些法律和法規因司法管轄區的不同而有所不同，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。特別值得一提的是，一些司法管轄區已制定規例，試圖限制或禁止網上游戲，而另一些司法管轄區則認為網上游戲應獲發牌和規管，並已通過或正在考慮立法和規例，使之成為可能。此外，我們可能在某些司法管轄區開展業務，目前可能不受監管或部分受到監管，因此更容易受到制定或更改法律和規例的影響。

我們在通過法律和法規允許在線賭場、在線體育博彩或零售體育博彩的十個州提供真金白銀服務。在那些目前需要執照或註冊的州，我們已經獲得了適當的執照或註冊，或者已經獲得了臨時執照。我們在哥倫比亞也是在一張外國許可證下運營的。

2018年5月，美國最高法院以違憲為由推翻了PASPA。這一決定有效地解除了聯邦政府對體育博彩的限制，從而允許各州自行決定體育博彩的合法性。自PASPA廢除以來，許多州(加上華盛頓特區)使在線體育博彩合法化。只要建立或擴大新的網上賭場或零售或體育博彩轄區，我們不能保證我們會成功滲透到這些新轄區，或隨着現有司法轄區的增長而擴大我們的業務或客户基礎。如果我們不能在這些新的司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營，或者如果我們的競爭對手能夠成功地滲透到我們無法進入的地理司法管轄區，或者我們面臨其他限制，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大的不利影響。我們未能在司法管轄區獲得或保持必要的監管批准，無論是單獨的還是集體的，都將對我們的業務產生實質性的不利影響。請參閲“企業-政府監管。要擴展到新的司法管轄區，我們可能需要獲得許可並獲得我們產品的批准。這是一個耗時的過程，可能代價極其高昂。在現有司法管轄區或進入新司法管轄區擴張所需的監管審批的任何延誤或困難都可能對我們的增長機會(包括我們客户基礎的增長)產生負面影響，或推遲我們在任何此類司法管轄區確認我們產品收入的能力。

未來的立法和監管行動，以及法院裁決或其他政府行動，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。政府當局可能會認為我們違反了當地法律，儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准。此外，存在以下風險：政府當局或法院可能認定我們的免費遊戲、社交賭場產品構成未經授權的賭博；或在我們運營免費遊戲、社交賭場產品的司法管轄區內頒佈法律，使得我們的免費遊戲社交賭場產品成為未經授權的賭博產品；這可能會對我們的運營和業務業績產生負面影響，並使我們和我們的某些第三方提供商(包括分發我們應用程序的應用程序商店)面臨潛在的訴訟。還有一種風險是，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、金融機構、廣告商和其他參與在線賭場和博彩業的人提起民事和刑事訴訟，包括由檢察官、公共實體、現任壟斷提供商或私人提起的集體訴訟。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、處罰、罰款、扣押資產、禁令或對我們、我們的持牌人或其他業務合作伙伴施加的其他限制，同時轉移主要高管的注意力。這樣的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並影響我們的聲譽。

不能保證在與我們的業務相關或潛在相關的司法管轄區不會提出和通過法律上可執行的立法，以禁止、立法或監管在線賭場、零售和在線博彩業的各個方面(或者不保證這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀或執行)。遵守任何此類法律可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，這可能是因為我們決定應阻止某個司法管轄區，或者因為我們或我們的業務合作伙伴獲得當地許可證或批准的成本可能很高，和/或此類許可證或批准可能包含其他商業上不受歡迎的條件。

在美國，UIGEA禁止企業通過互聯網接受下注，如果發起、收受或以其他方式下注的任何聯邦或州法律禁止此類下注。根據UIGEA，這類系統的所有者和運營者以及處理博彩交易的金融機構可能受到嚴厲的刑事和民事制裁。該法律包含了在一個州內下注的安全港(不考慮傳輸的中間路線)，在該州下注和接受下注的方法是由該州法律授權的，前提是基本法規建立了適當的年齡和地點驗證。

美國“非法賭博商業法”(“IGBA”)規定，經營、資助、管理、監督、指導或擁有全部或部分“非法賭博業務”，而“美國旅行法”(U.S.Travel Act)規定，出於“分配任何非法活動的收益”或“以其他方式促進、管理、建立、進行或促進、管理、建立或進行任何非法活動”的目的，在州際商業中使用郵件或任何設施均屬犯罪。如果有違反IGBA或旅行法的行為，就必須違反基本的州法律。

直到2011年，“電線法”(Wire Act)是否禁止各州通過互聯網進行州內彩票交易--如果此類交易跨越了州界--還是個未知數。2011年底，律政司法律顧問辦公室(下稱“律政司”)發表意見，認為“電線法”的禁制只限於體育博彩，因此完全不適用於州彩票(“2011年司法部意見”)。隨着2011年美國司法部意見的發佈，在過去的幾年裏，特拉華州、密歇根州、新澤西州和賓夕法尼亞州相繼推出了州授權的互聯網賭場遊戲，內華達州也推出了州授權的在線撲克。2018年，應刑事司的要求，反腐敗法委員會重新考慮了美國司法部2011年關於《電線法》僅限於體育博彩的結論。2019年1月14日，OLC發佈了一份日期為2018年11月2日的法律意見(“2018年美國司法部意見”)，結論是2011年美國司法部的意見錯誤地解釋了“電線法”。在2018年美國司法部的意見中，OLC得出結論，Wire Act中對在州際或外國商業中傳輸賭注和賭注的限制不僅限於體育賭博，而是適用於所有賭注和賭注。法律審查辦公室還發現，上述UIGEA的頒佈並未改變“電線法”的範圍。OLC承認，其在2018年美國司法部意見中的結論與2011年美國司法部的意見相反，這將使行政部門對法律的看法更有可能在法庭上受到考驗。目前，我們無法確定2018年美國司法部的意見是否會得到法院的支持，或者它會對我們或我們的客户產生什麼影響。

我們的增長前景取決於真實貨幣遊戲在不同司法管轄區的法律地位，合法化可能不會像我們預期的那樣在許多州發生，或者可能比我們預期的速度慢，或者可能伴隨着立法或監管限制或税收，使其運營不切實際或吸引力降低，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響，並使我們更難實現對財務業績的預期。

許多州已經或正在考慮將真實貨幣遊戲合法化，我們的增長、業務、財務狀況、運營結果和前景在很大程度上取決於擴大到新司法管轄區的真實貨幣遊戲合法化。我們的商業計劃在一定程度上是基於真正的貨幣遊戲每年對特定比例的人口變得合法；然而，這種合法化可能不會像我們預期的那樣發生。此外，如果更多的州或聯邦政府制定了真正的貨幣博彩立法，而我們無法獲得或以其他方式拖延獲得在美國司法管轄區運營在線體育博彩或在線遊戲網站所需的許可證，在這些司法管轄區此類遊戲合法化，我們未來在在線體育博彩和在線遊戲領域的增長可能會受到實質性損害。

隨着我們進入新的司法管轄區，各州或聯邦政府可能會以一種對我們不利的方式將真金白銀遊戲合法化。因此，我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰，並可能對與新機遇相關的預計收入或成本產生不可預見的不利影響。例如，某些州要求我們與獲得在線體育書籍或在線遊戲訪問權限的實體賭場建立關係，這往往會增加我們的收入成本。已經建立國營壟斷的國家可能會限制像我們這樣的私營部門參與者的機會。除了某些司法管轄區的銷售税和每次下注金額25個基點的聯邦消費税外，各州還對在線體育博彩和在線博彩收入徵收大量税收。由於大多數州的產品税適用於修正毛利的各種衡量標準，高於我們預期的税率，無論是基於聯邦還是基於州的税率，都將使我們在特定司法管轄區推出的成本更高、更不可取，而我們現有司法管轄區的增税可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

因此，即使司法管轄區聲稱要發牌和規管網上體育博彩和網上賭場，發牌和規管制度在對營商的友好性方面可能有很大不同，有時可能旨在為現有經營者提供較新持牌機構更有利的條件。因此，一些“自由化”的監管制度比其他制度更具商業吸引力。

未能遵守監管要求或未能成功獲得申請的許可證或許可證，可能會對我們遵守許可和監管要求或在其他司法管轄區獲得或維護許可證的能力造成不利影響，或者可能導致金融機構、在線平臺和分銷商停止向我們提供服務。

遵守適用於真金白銀遊戲的各種規定既昂貴又耗時。外國、美國聯邦、州和地方各級的監管機構在監管和許可真實貨幣遊戲業務方面擁有廣泛的權力，可以吊銷、暫停、條件或限制我們的真實貨幣遊戲許可證，對我們處以鉅額罰款，並採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些法律法規是動態的，可能會有不同的解釋，各立法和監管機構可能會對現有的法律法規進行擴充或制定新的法律法規。我們努力遵守與我們業務相關的所有適用法律和法規。然而，這些要求的解釋和適用可能會因司法管轄區的不同而不一致，並可能與其他規則相沖突。不遵守任何此類法律或法規可能使我們面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

任何真金白銀的遊戲牌照都可以隨時被吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證可能會引發許可證丟失或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格，任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致與許可過程相關的罰款或延遲，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們延遲或未能在任何司法管轄區獲得或維護許可證，可能會阻止我們分發產品、擴大客户基礎和/或創造收入。我們保證，我們將能夠獲得並保持開展遊戲業務所需的許可證和相關批准。任何未能維持或續簽我們現有執照、註冊、許可或批准的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，博彩監管機構可能會基於我們過去或現在的活動或我們的現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東或與我們有關係的第三方，拒絕發放或續簽博彩許可證，或對此進行限制或條件，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。如果在我們運營的司法管轄區採用額外的博彩法規，這些法規可能會對我們施加限制或成本，可能會對我們產生重大不利影響。在我們現有或計劃開展業務的一些司法管轄區的立法機構中，不時會提出各種建議，一旦通過，可能會對我們的董事、高級管理人員、關鍵員工或公司運營的其他方面產生不利影響。到目前為止，我們相信我們已經獲得了運營所需的所有政府許可證、適宜性調查結果、註冊、許可和批准。然而，我們不能保證任何可能需要的額外許可證、許可證和批准會被給予，或者現有的許可證會被續簽或不會被吊銷。除其他事項外，續簽須繼續滿足我們董事、高級管理人員、主要員工和股東的適宜性要求。任何未能續簽或維持我們的執照，或在必要時未能獲得新執照的情況，都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們遵循行業慣例，根據個人客户概況和企業的風險水平，在個人客户層面限制和管理投注限額；然而，不能保證州政府會允許我們這樣的運營商在個人客户層面進行限制。

與信用卡公司通過信用額度在客户層面管理個人風險類似，零售和在線體育博彩運營商通常在個人層面管理客户投注額度，以管理企業風險水平。我們認為這種做法總體上是有益的，因為如果不可能，投注選擇將在全球範圍內受到限制，客户可用的限額將大大降低，以隔離總體風險，因為存在非常小部分高度複雜的辛迪加和算法投注者，或希望利用網站錯誤和遺漏的投注者。我們相信，幾乎所有運營商都會權衡採取合理行動的所有客户和個別客户嚴重損害業務生存能力的風險。我們不能向您保證，所有州的法律和監管機構都會始終允許運營商在個人客户層面執行限制，或由其自行決定。

在某些司法管轄區，我們的主要高管、某些員工或其他與業務相關的個人將受到許可或合規要求的約束。如果這些個人未能獲得必要的許可證或遵守個人的監管義務，可能會導致企業不遵守其義務，或危及其獲得或維護開展業務所需的許可證的能力。

作為獲得真金白銀博彩牌照的一部分，負責的博彩機構通常將確定某些董事、高級管理人員和員工，在某些情況下，還包括重要股東的適當性。博彩管理機構用來決定誰需要發現是否適合或申請人是否適合進行博彩業務的標準在不同的司法管轄區有所不同，但通常需要廣泛而詳細的申請披露，然後進行徹底調查。博彩管理機構通常在確定申請人是否適合在給定司法管轄區內開展業務方面擁有廣泛的自由裁量權。如果任何對我們的業務有管轄權的博彩機構發現我們的一名適用的高級管理人員、董事、員工或重要股東不適合獲得許可或不適合繼續與我們保持關係，我們將被要求切斷與該人的關係。此外，這些博彩管理機構可能會要求我們終止僱用任何拒絕提交所需申請的人。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的憲章包括一些條款，如果股東被認為“不適合”某些博彩法規的目的，可以要求股東出售他們的證券。

吾等第二份經修訂及重述之公司註冊證書(“憲章”)規定，由不合適人士或其聯營公司擁有或控制之本公司任何股權，須強制出售及轉讓予吾等或一名或多名第三方受讓人，其數目及類別/系列股權由董事會根據董事會過半數董事通過之決議案真誠(在諮詢知名外部及獨立博彩監管律師後)釐定。

我們的博彩活動由我們運營的每個司法管轄區的博彩管理機構監管。要在任何給定的博彩司法管轄區運營，我們和我們的董事、高級管理人員、某些其他關鍵員工，在某些情況下，我們的重要股東必須被相關博彩管理機構認定為合適的人。博彩管理機構通常在確定申請人是否適合在給定司法管轄區內進行博彩活動或與其有關聯時擁有廣泛的自由裁量權。雖然不同司法管轄區的適合性標準各有不同，但這些標準通常包括(除其他事項外)對申請人的良好品格、犯罪和財務記錄以及與其有聯繫的人的品格的評價。我們與被認為或可能被認為不適合於任何特定司法管轄區的個人或實體的關聯將對我們獲得或維持我們在該司法管轄區運營所需的博彩許可證的能力構成風險。

暫停或吊銷任何現有許可證，或拒絕我們提出的任何新許可證申請，都可能對我們的業務、運營和前景產生實質性的負面影響。因此，為避免對我們的業務、運營和前景產生潛在的重大不利影響，如果發現或認為某位董事、高級管理人員、關鍵員工或股東不合適(包括如果該名個人拒絕提交所需的申請)，或者如果我們與該名個人的聯繫將危及我們的執照地位(由董事會在諮詢知名外部和獨立博彩監管律師後確定)，我們將需要切斷與該名個人的關係，包括要求將該名個人在我們持有的股權出售給我們或其他第三方。

與知識產權和數據安全相關的風險

我們將某些商標和域名授權給RSG及其附屬公司，RSG及其附屬公司使用此類商標和域名可能會損害我們的業務。

吾等與RSG訂立許可協議(“許可協議”)，據此，吾等向RSG及其聯屬公司授予永久、免版税的許可，讓其在某些使用領域使用RSG及其若干聯屬公司就業務合併向我們轉讓的某些商標和域名。根據使用領域和特定商標或域名的不同，本許可證可以是獨家的，也可以是非獨家的。本許可證禁止我們在專屬使用領域使用某些商標和域名。我們授權給RSG的某些商標和域名可能包含“Rush Street”字樣，RSG使用這些商標和域名可能會破壞我們在市場上的聲譽，損害我們可能產生的任何商譽，並以其他方式損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們依賴信息技術和其他系統和平臺，其中的故障、錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們擴大技術基礎設施的能力，並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。我們使用的產品、在線遊戲平臺和其他軟件應用程序和系統，以及某些第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤。

我們的技術基礎設施對我們平臺和產品的性能以及客户滿意度至關重要。我們在網絡和數據安全方面投入了大量資源，以保護我們的系統和數據。但是，我們的系統可能沒有充分設計出必要的可靠性和宂餘性，以避免可能損害我們業務的性能延遲或停機。我們不能向您保證，我們採取的措施將提供絕對安全：防止或阻止網絡攻擊並保護我們的系統、數據和客户信息；防止停機、數據或信息丟失和欺詐；以及防止或檢測安全漏洞。這些措施包括服務器和設備故障的災難恢復戰略、後臺系統以及使用第三方提供某些網絡安全服務。由於各種因素，包括人為或軟件錯誤、基礎架構更改和容量限制，我們已經並可能在未來經歷我們的平臺或產品出現中斷、停機和其他性能問題。到目前為止，這種中斷，無論是單獨的還是總體的，都沒有對我們產生實質性的影響；然而，未來因未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們的系統和技術基礎設施或第三方的系統和技術基礎設施而造成的中斷可能會導致廣泛的負面後果，每一種負面後果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們的產品可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能僅在發佈後才會顯現，並可能導致可能危及我們系統安全的漏洞。如果在客户嘗試訪問某個特定產品時不可用，或者通過我們的平臺導航的速度比預期慢，則客户可能無法按預期使用我們的產品，並且可能不太可能經常返回我們的平臺(如果有的話)。此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會擾亂我們的運營，對我們的客户體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，導致我們的客户停止使用我們的平臺或產品，轉移我們的資源或推遲市場對我們產品的接受，任何這些都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。不充分的業務連續性管理可能會降低我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和增長前景產生不利影響，而計劃中的可用性和連續性解決方案以及災難恢復在響應事件時無法啟動，可能會導致系統中斷和服務降級。

如果我們的客户羣和參與度持續增長，產品數量和類型持續增長和發展，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足客户的需求。這樣的基礎設施擴展可能很複雜，在完成這些項目或組件供應方面的意外延誤可能會導致項目成本增加、運營效率低下或交付中斷或產品質量下降。此外，可能存在與此基礎設施相關的問題，這些問題在設計和實施的測試階段沒有發現，只有在我們開始充分使用底層設備或軟件之後才會變得明顯，這可能會進一步降低客户體驗或增加我們的成本。因此，我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應不斷增長的需求。此外，缺乏資源(例如硬件、軟件、人員和服務提供商)可能導致無法擴展我們的服務以滿足業務需求、系統中斷、服務質量下降或操作錯誤。我們的業務還可能受到惡劣天氣條件、其他自然災害、斷電、恐怖主義、網絡攻擊、突發公共衞生事件(如新冠肺炎)或其他災難性事件所導致的中斷、延誤或故障的影響。

我們認為，如果我們的客户對我們的產品有負面體驗，或者如果我們的品牌或聲譽受到負面影響，客户可能不太願意使用我們的產品或將其推薦給其他潛在客户。因此，我們的平臺出現故障或嚴重中斷可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景。

儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工失誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失、損壞或被竊取。任何此類信息的獲取、披露、其他丟失、腐敗或盜竊都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、監管處罰、擾亂我們的運營和向客户提供的服務、損害我們的聲譽以及對我們的產品和服務失去信心，每一種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

以安全的方式維護和傳輸客户信息是我們運營的關鍵要素。我們的信息技術和其他維護和傳輸客户信息的系統，或第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統，可能會受到第三方惡意侵入我們的網絡安全、第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡安全、或我們的員工、第三方服務提供商或業務合作伙伴的有意或無意行為或不作為的影響。因此，我們的客户信息可能會在未經客户同意的情況下丟失、泄露、損壞、訪問或被竊取。鑑於我們業務的數據密集性，我們過去曾遇到過入侵系統的企圖和其他類似事件。例如，我們一直並可能繼續受到通過我們的信息系統或我們為客户開發的信息系統對玩家帳户進行未經授權的訪問的企圖，包括惡意行為者的網絡釣魚攻擊，他們可能試圖部署病毒、蠕蟲或其他惡意程序。到目前為止，這些攻擊尚未對我們的運營或財務業績產生實質性影響，但我們不能向您保證它們在未來不會產生實質性影響，包括使我們的系統和網絡過載以及阻止合法客户訪問我們的產品。

我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術，努力安全地傳輸機密和敏感信息。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能導致該技術在保護交易數據或其他機密和敏感信息不被泄露或泄露方面完全或部分失敗。此外，網站經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的憑據。我們以及我們的第三方提供商的安全措施可能不會檢測或阻止所有試圖入侵我們的系統、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊或類似中斷的行為，這些攻擊或類似的中斷可能會危及我們網站、應用程序、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，或者我們或該等第三方以其他方式維護的信息(包括支付卡系統)，這些可能會對我們處以罰款或更高的交易費，或者限制或終止我們使用某些支付方法。我們和這樣的第三方可能不會預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發動。此外，用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才為人所知。

此外，非技術問題也可能導致安全漏洞的發生，包括我們的員工或第三方故意或無意的漏洞。隨着我們使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量增加，這些風險可能會隨着時間的推移而增加。違反我們的安全措施或第三方提供商的安全措施或網絡安全事件可能導致：未經授權訪問我們的網站、應用程序、網絡和系統；未經授權訪問和盜用客户數據，包括個人身份信息或我們或第三方的其他機密或專有信息；從我們的網站、應用程序、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的網站上顯示未經授權的內容；操作中斷、中斷或故障；與違規補救、部署更多人員和保護技術、迴應政府調查和媒體詢問和報道有關的費用；聘請第三方專家和顧問；或訴訟、監管行動和其他潛在責任。過去，在線遊戲行業經歷了社會工程、網絡釣魚、惡意軟件和類似的攻擊以及拒絕服務攻擊的威脅，到目前為止，這些攻擊對我們的業務都沒有實質性的影響；然而，此類攻擊在未來可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。如果這些安全漏洞中的任何一個發生並且是實質性的，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量的資本和其他資源來緩解由這些漏洞引起的問題，我們可能會面臨損失的風險。, 訴訟或監管行動以及可能的責任。我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

此外，可以非法獲取客户密碼的一方可能會訪問該客户的交易數據或個人信息，導致人們認為我們的系統不安全。任何損害或違反我們或我們第三方提供商的安全措施的行為都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們將繼續投入大量資源來防範安全漏洞，我們可能需要在未來解決由漏洞引起的問題，包括通知受影響的客户和迴應任何由此引發的訴訟，這反過來又會將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

如果不能保護或執行我們的知識產權或執法所涉及的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們依靠商標法、著作權法、專利法、商業祕密法和域名保護法來保護我們的知識產權。在美國和某些外國司法管轄區，我們已經申請保護我們知識產權的某些方面。我們目前在多個司法管轄區持有多項專利申請，未來我們可能會獲得更多專利，這可能需要大量現金支出。但是，第三方可能會有意或無意地侵犯我們的知識產權，第三方可能會挑戰我們的知識產權，待定和未來的商標、版權和專利申請可能不會獲得批准。在上述任何一種情況下，我們都可能需要花費大量的時間和費用來防止我們的權利受到侵犯或強制執行我們的權利。儘管我們擁有知識產權，但不能保證其他公司不會提供與我們的產品或服務大體相似並與我們的業務競爭的產品或服務。

我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。例如，在美國或我們經營或打算經營業務的其他國家，可能無法提供有效的知識產權保護。此外，我們在保護知識產權方面所作的努力可能並不足夠或有效，任何嚴重損害我們的知識產權的行為都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。如果我們無法保護我們的專有產品和功能，競爭對手可能會對其進行反向工程和/或複製。此外，保護我們的知識產權既昂貴又耗時。任何未經授權使用我們的知識產權或泄露我們的機密信息或商業祕密都可能使我們的業務成本更高，從而損害我們的經營業績。此外，如果我們不能保護我們的知識產權或防止第三方未經授權使用或挪用，我們的品牌、知識產權和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和服務。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們將依靠許可證和服務協議來使用包含在我們的產品和服務中或在我們的產品和服務中使用的第三方的知識產權。如果未能續訂或擴展現有許可證或服務協議，我們可能需要修改、限制或中斷某些產品或服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。

我們依賴我們許可的或通過第三方服務協議向我們提供的產品、技術和知識產權，用於我們的平臺和/或產品。我們幾乎所有的產品、產品和服務都使用通過第三方服務協議許可或提供給我們的知識產權。我們業務未來的成功可能在一定程度上取決於我們獲得、保留和/或擴展某些技術的許可證或服務協議的能力。我們不能向您保證，這些第三方許可和服務協議，或對根據這些協議許可或提供給我們的技術的支持，將繼續以商業合理的條款提供給我們(如果有的話)。如果我們無法續訂和/或擴展現有許可證或服務協議，我們可能不得不停止或限制使用包括或納入許可或提供的技術的產品、產品和/或服務。

我們的一些許可協議包含向第三方支付的最低保證版税。如果我們無法產生足夠的收入來抵消最低保證特許權使用費支付，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、前景和現金流產生負面影響。我們的許可協議通常允許在發生戰略交易時進行轉讓，但在轉讓後包含一些有限的終止權。我們的某些許可協議授予許可方審核我們使用其知識產權的權利。與許可方在使用或條款方面的爭議可能導致我們支付額外的版税或罰款、取消或不續簽基礎許可或訴訟。

如果第三方不願意接受監管審查或不符合監管要求，監管審查過程和許可要求也可能會阻止我們使用由第三方擁有或開發的技術。一些遊戲監管機構要求遊戲製造商在進行某些交易之前獲得批准，如收購、合併、重組、融資、股票發行和股票回購。獲得此類批准的成本和時間可能會很高，我們不能向您保證會批准此類批准，也不能保證審批過程不會導致我們的戰略目標延遲或中斷。

與我們的第三方供應商關係相關的風險

我們依賴於第三方雲基礎設施，以及由我們的某些陸上賭場合作夥伴託管的託管提供商和服務器機房。對此基礎設施或服務器機房的中斷或幹擾可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們使用第三方公共和內部私有云基礎設施託管我們的在線遊戲平臺、體育博彩和在線賭場產品，以及由我們的某些陸上賭場合作夥伴託管的託管服務和內部服務器機房。我們無法完全控制我們使用或預期使用的第三方服務提供商的基礎設施(即Amazon Web Services和Google Cloud)或我們賭場合作夥伴的設施(包括服務器機房)的運營。此類基礎設施和設施容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電以及類似事件或不當行為的破壞或中斷。我們已經經歷並預計在未來，由於基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制等原因，這些提供商的服務和可用性將出現中斷、延遲和中斷。與我們的平臺相關的任何此類中斷、延遲或停機都會導致持續或反覆的系統故障，從而降低我們產品的吸引力。任何容量限制也可能影響我們維持產品性能的能力。如果我們與任何第三方雲服務提供商的協議終止或我們添加了新的雲基礎設施服務提供商，我們在添加或過渡到新的或更多的服務提供商時可能會遇到額外的成本和平臺性能停機。這些影響(以及任何相關的負面宣傳)可能會損害我們的品牌或減少使用我們平臺的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們依賴第三方提供商來驗證我們客户的身份和位置，如果這些提供商表現不佳或提供的信息不準確，或者我們沒有與他們保持業務關係，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

不能保證我們所依賴的第三方地理位置和身份驗證系統運行正常或將有效。我們依賴我們的地理位置和身份驗證系統來確保我們遵守某些法律法規，這些系統的任何服務中斷都將禁止我們運營我們的平臺，並將對我們的業務造成不利影響。此外，從第三方服務提供商收到的有關當前或潛在客户的不正確或誤導性地理位置和身份驗證數據可能會導致我們無意中允許不應被允許訪問我們的產品的個人訪問我們的產品，或以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問這些產品的個人的訪問，在每種情況下，都是基於不準確的身份或地理位置確定。我們的第三方地理位置服務提供商依賴其從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息的能力。我們的第三方服務提供商更改、中斷或暫時或永久無法訪問此類來源可能會導致他們無法準確確定我們客户的位置。此外，我們無法維護與第三方服務提供商的現有合同，或無法將其替換為同等的第三方，可能會導致我們無法訪問日常運營所需的地理位置和身份驗證數據。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們可能會受到紀律處分、罰款和訴訟，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的平臺包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們提供產品的能力。

我們的平臺包含由第三方作者根據“開源”許可證(“開源軟件”)授權給我們的軟件組件。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源軟件的許可方通常不提供關於侵權索賠或許可代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，開放源碼軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺或產品。

一些開源軟件許可證包含這樣的要求：如果我們以特定方式使用此類開源軟件，我們必須提供源代碼用於我們創建的修改或衍生作品，或者授予我們的知識產權其他許可證。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開源軟件結合起來，根據某些開源軟件許可證，我們可能會被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布我們的源代碼的受影響部分，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部專有軟件。

儘管我們審查我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺和產品受到我們不想要的條件的影響，但許多開源軟件許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且這些許可證有可能被解釋為可能會對我們提供或分發我們的平臺或產品的能力施加意想不到的條件或限制。時不時地，會有針對將開源軟件合併到他們的解決方案中的公司的索賠，挑戰開源軟件的所有權。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟。此外，我們不能向您保證我們在我們的平臺和產品中控制開源軟件使用的流程是否有效。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可的所有條款，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求代價高昂的許可，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的平臺和產品，重新設計我們的平臺，如果重新設計無法及時完成或無法以源代碼形式普遍提供我們的專有軟件，則停止或延遲提供我們的產品，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們依賴第三方支付處理商來處理客户在我們平臺上進行的存款和提款，如果我們不能處理與此類第三方的關係和其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們依賴第三方支付處理器來處理客户在我們平臺上進行的支付。如果第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕按商業上合理的條款與我們續簽協議，我們可能需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或更換該支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生故障。其中任何一項都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或及時向客户付款的能力，其中任何一項都可能降低我們平臺的可信度和便利性，並對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。

我們幾乎所有的支付都是通過信用卡、借記卡或其他第三方支付服務進行的，這使得我們受到某些規定的約束，並面臨欺詐的風險。我們未來可能會向可能受到額外規定和風險約束的客户提供新的支付選擇。我們還須遵守其他一些與我們接受客户付款有關的法律和法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。如果我們未能遵守適用的規章制度，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的產品對客户的便利性和吸引力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。

例如，如果我們被視為適用法規定義的貨幣轉賬機構，我們可能會受到某些法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規由美國的多個當局和管理機構以及眾多州和地方機構執行，它們對貨幣轉賬的定義可能會有所不同。某些州可能對誰有資格成為貨幣傳送者有更寬泛的看法。此外，在美國以外，我們可能會受到與提供支付和金融服務相關的額外法律、規則和法規的約束，如果我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法規和監管機構也將擴大。如果根據任何適用法規，我們被發現是資金轉賬機構，而我們沒有遵守這些法規，我們可能會在一個或多個司法管轄區受到聯邦、州或地方監管機構(包括州總檢察長)以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除了罰款，對不遵守適用規則和法規的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。

此外，我們的某些支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可能會採用新的運營規則，或者解釋或重新解釋現有規則，這些規則可能會禁止我們向某些客户提供某些產品，實施成本高昂或難以遵循。我們已經同意，如果我們或我們平臺上的客户違反這些規則，我們將向我們的支付處理商償還罰款，他們將由支付卡網絡進行評估。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們依賴第三方服務和內容提供商(包括第三方體育博彩風險管理和交易提供商、體育數據提供商和在線時段提供商)，如果該等第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方服務提供商的關係。例如，我們從第三方收到體育博彩賠率數據、體育博彩風險管理服務和體育博彩交易服務，在某些司法管轄區，我們還被要求獲得官方聯賽數據。我們還依賴第三方提供內容(例如在線老虎機)、負載平衡和某些網絡安全保護，例如抵禦分佈式拒絕服務攻擊。如果這些提供商表現不佳，我們的客户可能會遇到問題或體驗中斷，遊戲監管機構可能會要求我們為這些第三方提供商的錯誤負責。此外，如果我們的任何第三方服務或數據提供商終止了與我們的關係或拒絕按商業合理條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代提供商，並且隨着我們所在行業的整合繼續發生，如果競爭對手收購了我們的任何第三方提供商，我們可能需要尋找替代提供商，在任何情況下，我們都可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或更換此類提供商。我們還依賴第三方提供的其他軟件和服務，如通信和內部軟件，如果此類軟件和服務未達到我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷，我們的業務可能會受到不利影響。其中任何一項都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，任何與我們的第三方供應商有關的負面宣傳，包括任何與監管關注或對不良或不道德行為的指控有關的宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。, 這將導致我們切斷與此類第三方服務提供商的關係，並可能導致更多的監管或訴訟風險。

我們將第三方供應商的技術整合到我們的平臺中。我們不能確定這些供應商沒有侵犯他人的知識產權，或者他們在我們可能運營的所有司法管轄區都有足夠的權利使用此類技術。我們的一些重要第三方許可和服務協議允許供應商為方便起見而終止。如果我們因第三方對我們的供應商或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，如果我們的供應商終止任何許可或服務協議，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發包含該技術的平臺或產品的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要我們目前沒有的大量時間、精力和技能，而且可能質量或性能標準較低。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加我們的成本。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們產品的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果互聯網和其他以技術為基礎的服務提供商遭遇服務中斷，我們開展業務的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們的網絡基礎設施有很大一部分是由第三方提供的，包括互聯網服務提供商和其他以技術為基礎的服務提供商。我們使用基於技術的服務提供商(如CloudFlare)來緩解任何分佈式拒絕服務攻擊。然而，如果互聯網服務提供商遭遇服務中斷，包括網絡攻擊，或由於導致互聯網使用量異常高的事件(如流行病或新冠肺炎等突發公共衞生事件)，互聯網上的通信可能會中斷，並損害我們開展業務的能力。互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商未來可能會推出升級或新的移動或其他電信服務，如5G或6G服務，這可能不會成功，因此可能會影響我們的客户及時或根本無法訪問我們的平臺或產品的能力。此外，我們處理電子商務交易的能力有賴於銀行處理和信用卡系統。為了為系統問題做好準備，我們不斷尋求加強和提高我們現有的設施和系統基礎設施以及支持能力。然而，我們不能保證互聯網基礎設施或我們本身的網絡系統會繼續滿足互聯網、整體網上博彩業和我們的客户不斷增長對我們的需求。這些提供商面臨的任何困難，包括某些網絡流量可能優先於其他流量(i.e..，缺乏網絡中立性)，可能會對我們的業務產生不利影響，而且我們對這些提供商幾乎沒有控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。由於依賴第三方而導致的任何系統故障，例如網絡、軟件或硬件故障，包括網絡攻擊造成的客户財產或個人信息的損失，或我們的在線服務和產品以及電子商務服務的延遲或中斷，包括我們處理現有或增加的流量的能力，都可能導致預期收入損失，我們的平臺和產品中斷，導致我們招致重大的法律、補救和通知成本，降低客户體驗，並導致客户對我們的產品失去信心。經營成果及前景展望。

我們的增長在一定程度上將取決於我們與第三方戰略關係的成功。過度依賴某些第三方，或者我們無法擴展現有的關係或同意新的關係，可能會給我們帶來意想不到的成本，並影響我們未來的財務業績。

我們依賴，並預計將繼續依靠與賭場、部落和其他第三方的關係來吸引客户到我們的平臺。這些關係以及在線服務、搜索引擎、社交媒體、目錄和其他網站和電子商務的提供商將個人引導到我們的在線平臺。雖然我們相信有其他第三方可以將個人吸引到我們的平臺，但添加或過渡到這些第三方可能會擾亂我們的業務並增加我們的成本。如果我們現有的任何關係或未來的任何關係未能根據我們適用的安排的條款向我們提供服務，或者根本無法找到合適的替代方案，這可能會影響我們以經濟高效的方式吸引客户的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與我們與關聯公司的安排相關的風險

我們是紐約證券交易所規則意義上的一家“受控”公司，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類治理要求的公司股東相同的保護。

尼爾·G·布魯姆(Neil G.Bluhm)和格雷戈裏·A·卡林(Gregory A.Carlin)以及他們各自控制的信託和實體(統稱為“控股持有人”)控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司管治要求，包括：

我們目前正在並打算繼續使用這些豁免。因此，我們的董事會可能沒有多數獨立董事，我們的薪酬以及提名和公司治理委員會可能不完全由獨立董事組成，我們的薪酬和我們的提名和公司治理委員會可能不需要接受年度業績評估。因此，你將不會得到與受紐約證交所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。此外，控股股東已訂立投票協議，只要投票協議有效，他們同意就提交給本公司股東的若干事項共同投票，這可能會延長我們作為“受控公司”的期限，以及我們利用上文討論的豁免。

控股股東控制着我們，他們的利益將來可能會與我們或你們的利益發生衝突。

控股股東擁有我們超過50%的普通股，並達成了一項投票協議，他們同意就提交給我們股東的某些事項共同投票。這意味着，基於他們的聯合投票權，控股股東將共同控制提交我們股東表決的所有或幾乎所有事項的投票權，這將使他們能夠控制董事會成員的選舉以及所有或幾乎所有其他公司決策。即使控股持有人不再擁有佔總投票權多數的本公司股票，只要控股持有人繼續持有本公司股票的相當大比例，控股持有人仍將能夠對我們董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准產生重大影響。因此，在這段時間內，控股股東將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括任命和罷免我們的高級管理人員，決定是否籌集未來資本，以及修改我們的章程和章程，這些章程和章程管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要控股持有人繼續持有本公司相當大比例的股份，控股持有人將能夠導致或阻止本公司控制權的變更或董事會組成的變更，並可阻止對本公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得證券溢價的機會，並最終可能影響我們證券的市場價格。

此外，本公司訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)，根據該協議，只要本公司是適用的紐約證券交易所規則下的“受控公司”，Rush Street Interactive GP，LLC，LLC(作為商業合併協議下的業務合併賣方代表)(作為控股持有人和RSILP的其他原始股權持有人的代表)和保薦人將有權提名最多九名(或業務合併賣方代表可能提名的最多人數)。受一定的獨立性和持股要求的約束。如果根據適用的紐約證券交易所規則，公司不再是“受控公司”，保薦人將有權提名兩名董事，業務合併賣方代表有權提名的董事人數等於紐約證券交易所允許的董事人數中的較大者，或者等於董事總數乘以商業合併賣方及其獲準受讓人當時持有的公司已發行和未償還有表決權證券的百分比，每種情況下均受一定的獨立性和持股要求的限制。

控股股東及其附屬公司從事廣泛的活動，包括投資博彩業和博彩業。在正常的業務活動中，控股持有人及其聯營公司可能會從事直接或間接與我們業務的某些部分或作為我們的供應商或客户的業務進行投資或提供諮詢等活動。我們的章程規定，任何控股持有人、其聯營公司或聯營實體或任何非受僱於吾等或其聯營公司或聯營實體的董事均無責任不直接或間接從事與吾等經營的相同業務活動或類似業務活動或業務範圍。控股持有人也可能尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，控股持有人可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，他們認為這些交易可能會增加他們的投資，即使這些交易可能會給您帶來風險。

我們與附屬公司的安排會影響我們的運營。

我們已經並可能在未來與聯屬公司及其他相關方進行交易，包括，舉例來説，與位於賓夕法尼亞州、伊利諾伊州、紐約州及弗吉尼亞州朴茨茅斯的“Rivers”品牌賭場以及預期的“Rivers”品牌賭場訂立協議，以在零售及在線體育博彩及在線賭場在各自司法管轄區合法化時，代表該等賭場經營零售及在線體育博彩及/或在線賭場。我們還與RSG簽訂了一項服務協議，根據該協議，RSG提供與行政監督、風險管理、信息技術、會計、審計、法律、投資者關係、人力資源、税收、財務、採購和其他服務等職能相關的某些公司和共享服務，目前仍在繼續提供其中一些服務。我們按成本(無加價)報銷RSG在向我們提供服務時產生的所有第三方成本，並向RSG報銷與履行或以其他方式協助向我們提供服務的RSG員工相關的工資、福利和管理費用的可分配部分。雖然我們已經並將繼續努力以至少與其他人收取的優惠價格和條款從關聯方和其他相關方獲得服務，但如果未來不能實現這一點，可能會對我們的運營產生負面影響。我們的董事會主席和大股東Bluhm先生和我們的首席執行官、董事和大股東Carlin先生在我們的某些關聯方中擁有間接所有權權益，包括RSG和“Rivers”品牌賭場。卡林也是RSG的首席執行長。請參閲“某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性“。我們的控股持有人可能會從我們與關聯方的安排中獲得經濟利益。如果我們以不利的條件從事關聯交易，我們的經營業績將受到負面影響。

與我們的流動性和資本資源相關的風險

我們可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以我們可以接受的條件(如果有的話)獲得。這可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務產生不利影響。

我們已經並打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新產品和功能或增強我們的現有平臺，改善我們的運營基礎設施，或收購互補的業務、人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果需要，我們是否有能力獲得額外資本，將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果我們通過發行股本、股權掛鈎證券或債務證券(如我們憲章授權的優先股)籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權，我們的現有股東可能會受到稀釋。如果我們不能在需要時或在令人滿意的條件下獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會受到損害。

我們可能會投資或收購其他業務，如果我們不能成功整合被收購的業務或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會在機會出現時進行收購，以增加新的或互補的業務、產品、品牌或技術。在某些情況下，這類收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查的結果。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源會導致交易完成，也不能保證任何完成的交易最終都會成功。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會，或可能無法獲得任何所需的融資或監管批准，因此可能無法以優惠條件完成此類收購或戰略投資(如果有的話)。我們可能會決定進行我們的投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供有利的投資回報。此外，收購和整合需要大量的時間和資源，並對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了重大要求。此外，如果我們不能成功完成交易或將與這些收購相關的產品、人員和技術整合到我們的業務中，我們的業務可能會受到嚴重損害。收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括：

如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購戰略可能不會成功。發行A類普通股為收購提供資金，將對現有股東造成經濟稀釋。如果我們樹立難以收購或工作環境不利的名聲，或者目標公司對我們的A類普通股持負面看法，我們可能無法完成對我們的公司戰略至關重要的關鍵收購交易，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。

與我們的證券、公司結構、治理文件和應收税金協議相關的風險

如果我們將來通過發行普通股或優先股或其他股權或股權掛鈎證券、可轉換債券或其他混合股權證券來籌集資金，那麼現有股東可能會受到稀釋，這些新證券可能擁有優先於我們普通股的權利，我們證券的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們在未來籌集資本，那麼現有股東可能會遭遇稀釋。憲章規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。任何此類證券的發行都可能對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們的主要資產是我們在RSILP中的權益(通過我們的全資子公司持有)，因此我們依賴RSILP的分配來支付税款和費用。

我們是一家控股公司，除了對RSILP的間接所有權外，沒有其他實質性資產。我們預計不會有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來納税、運營費用和股息的能力(如果有的話)將取決於RSILP的財務業績和現金流。不能保證RSILP將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括任何債務工具下的負面契約)將允許此類分配。如果RSILP沒有向我們分配足夠的資金來支付我們的税款或其他債務，我們可能會拖欠合同義務或不得不借入額外的資金。如果我們被要求借入額外的資金，可能會對我們的流動性造成不利影響，並使我們受到貸款人施加的額外限制。

出於美國聯邦所得税的目的，RSILP被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，出於美國聯邦所得税的目的，應納税所得額將分配給RSILP單位的持有者，包括特別有限合夥人，該合夥人是我們的合併集團的成員，用於美國聯邦所得税的目的。因此，我們將被要求為特別有限合夥人在RSILP淨應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦所得税。根據RSILP於2020年12月29日生效的第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議(“RSILP A&R LPA”)的條款，RSILP必須向RSILP單位持有人(包括特別有限合夥人)分配按某些假設税率計算的税款。除税項開支外，吾等及特別有限合夥人還將招致與其經營有關的開支，包括特別有限合夥人根據應收税款協議所承擔的付款義務，該等款項可能數額龐大，其中部分款項將由RSILP報銷(不包括應收税款協議項下的付款義務)。特別有限合夥人擬促使RSILP按比例向RSILP單位持有人作出普通分配及税項分配，金額足以支付吾等宣佈的所有適用税項、相關營運開支、應收税款協議項下的付款及股息(如有)。然而，如下所述，RSILP進行此類分配的能力可能受到各種限制和約束，包括但不限於保留履行RSILP及其子公司義務所需的金額，以及對違反RSILP債務協議(如果有)或任何適用法律中包含的任何適用限制的分配的限制, 否則，這將導致RSILP資不抵債。若特別有限合夥人因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，該等款項將會延遲支付，並會累算利息直至支付為止，惟在指定期間及/或在某些情況下不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速支付應收税項協議項下的款項，而該等款項可能相當龐大。

此外，儘管RSILP通常不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但如果沒有相反的選舉，根據最近的聯邦税收立法，它可能有責任調整其納税申報單。如果RSILP對應納税所得額的計算有誤，RSILP和/或其成員(包括Special Limited Partner)在以後幾年可能要根據本聯邦法律及其相關指導原則承擔重大責任。

吾等預期，特別有限合夥人將從RSILP獲得的分派，在某些期間可能超過吾等及特別有限合夥人的實際負債及特別有限合夥人根據應收税款協議支付款項的義務。董事會將全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，其中可能包括(其中包括)支付A類普通股股息。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。如有需要，吾等可採取改善措施，包括按比例或非按比例重新分類、合併、細分或調整已發行的RSILP單位，以維持特別有限合夥人持有的RSILP單位與A類普通股之間的一對一平價。

我們A類普通股的股息(如果有的話)將由董事會酌情支付，董事會將考慮除其他事項外，我們的可用現金、可用借款和其他合法可用於此的資金，並考慮保留任何必要的金額，以履行RSILP將不償還的義務，包括根據應收税款協議應支付的税款和金額，以及當時適用的融資協議中的任何限制。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，根據特拉華州法律，RSILP一般禁止向成員進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，RSILP的負債(某些例外情況)超過其資產的公允價值。RSILP的子公司向RSILP進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果RSILP沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或削弱。

根據應收税項協議，特別有限合夥人須向業務合併賣方及/或RSILP單位的交換持有人(視何者適用而定)支付吾等及吾等的合併附屬公司(包括特別有限合夥人)因RSILP與業務合併協議項下擬進行的交易相關的資產税基增加而節省的所得税淨額的85%，以及根據RSILP A&R未來將保留的RSILP單位交換為A類普通股(或現金)。而這些支付可能是相當可觀的。

於二零二零年十二月二十九日，業務合併賣方以125,000,000美元出售合共12,500,000股RSILP單位，並可於日後根據RSILP A&R LPA出售其RSILP單位，連同註銷同等數目的第V類有表決權股份，以換取A類普通股(或現金)股份，惟須受RSILP A&R LPA及投資者權利協議所載若干條件及轉讓限制的規限。這些出售和交換預計將導致特別有限合夥人在RSILP有形和無形資產計税基礎上的可分配份額增加。這些税基的增加可能會增加(出於所得税目的)折舊和攤銷扣減，從而減少我們和特別有限合夥人在從未發生過此類銷售和交換的情況下，在未來需要支付的所得税或特許經營税的金額。

就業務合併而言，特別有限合夥人訂立應收税項協議，該協議一般規定其支付吾等及吾等合併附屬公司(包括特別有限合夥人)因業務合併協議項下擬進行的交易的税基及税務優惠增加而變現(或在某些情況下被視為變現)的若干税項淨額(如有)的85%，以及根據RSILP A&R LPA及税項將保留的RSILP單位交換為A類普通股(或現金)。這些付款是特別有限合夥人的義務，而不是RSILP的義務。特別有限合夥人在RSILP的資產税基中可分配份額的實際增加，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間，將取決於許多因素，包括交換的時間、我們的A類普通股在交換時的市場價格以及確認我們和我們的合併子公司(包括特別有限合夥人)收入的金額和時間。雖然將決定特別有限合夥人根據應收税款協議將支付的金額的許多因素不在我們的控制範圍內，但我們預計特別有限合夥人將根據應收税款協議支付的款項將是巨大的，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

特別有限合夥人根據應收税款協議支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。如特別有限合夥人因任何原因未能根據應收税項協議及時支付款項，未付款項將會遞延，並會在支付前計提利息；然而，在指定期間及/或在某些情況下不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速支付應收税項協議項下的應付款項，詳情如下。此外，特別有限合夥人未來根據應收税項協議支付款項的責任可能會令其成為收購目標的吸引力降低，特別是在收購方不能使用根據應收税項協議可能被視為已實現的部分或全部税項優惠的情況下。

在某些情況下，應收税款協議項下的支付可能超過我們和我們的合併子公司(包括特別有限合夥人)實現或加速實現的實際税收優惠。

應收税款協議項下的付款將基於吾等及吾等的綜合附屬公司(包括特別有限合夥人)所釐定的納税申報立場，而美國國税局(“國税局”)或另一税務機關可對全部或部分税基增加以及吾等的綜合附屬公司(包括特別有限合夥人)所採取的其他税務立場提出質疑，而法院亦可承受此等挑戰。倘吾等或吾等合併附屬公司(包括特別有限合夥人)最初申索的任何税務優惠被否決，則業務合併賣方及兑換持有人將毋須向特別有限合夥人償還先前根據應收税款協議可能已支付的任何超額款項，例如因税務機關審核而作出的調整。相反，支付給該等持有人的超額款項將用於抵銷並減少特別有限合夥人在確定超額款項後必須支付的任何未來現金款項(如有)。然而，吾等及吾等綜合附屬公司(包括特別有限合夥人)最初申索的任何税務優惠在最初付款後若干年內可能不會出現任何挑戰，即使在較早前提出質疑，該等超額現金支付亦可能大於吾等及吾等綜合附屬公司(包括特別有限合夥人)根據應收税款協議條款可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有該等超額現金支付可用於支付的未來現金支付。結果, 在某些情況下，特別有限合夥人根據應收税款協議支付的款項可能超過我們和我們的合併子公司(包括特別有限合夥人)的實際收入或特許經營税節省，這可能會對我們和我們的合併子公司(包括特別有限合夥人)的財務狀況造成重大損害。

此外，應收税款協議規定，如果(I)特別有限合夥人行使其根據應收税款協議提前終止的權利，(Ii)吾等、特別有限合夥人或RSILP發生某些控制權變更(如RSILP A&R LPA所述)，(Iii)特別有限合夥人在某些情況下未能在最終付款日期前支付應收税款協議規定的款項，(I)吾等或特別有限合夥人在該最終付款日期後30天內仍未付款，或(Iv)吾等或特別有限合夥人嚴重違反除上述第(Iii)款所述以外的應收税款協議項下的任何重大責任，在吾等及/或特別有限合夥人收到有關此事項的書面通知及其後吾等及/或特別有限合夥人收到加快付款的書面通知後的30天內，違反行為仍未得到補救(除非在根據破產法展開的案件中，應收税款協議被拒絕，則不會有書面加速通知在第(Iii)及(Iv)條的情況下，除非某些流動資金例外情況適用，否則特別有限合夥人在應收税款協議下的責任將會加速，而特別有限合夥人將被要求向業務合併賣方及/或應收税款協議的其他適用各方支付一筆現金，其金額相當於根據應收税款協議支付的所有預測未來付款的現值，該筆一次性付款將基於某些假設。, 包括與本公司及本公司合併附屬公司(包括特別有限合夥人)未來應納税所得額有關的應納税所得額。一次性付款可能數額龐大，並可能超過吾等及吾等合併附屬公司(包括特別有限合夥人)於支付該等款項後實現的實際税務優惠，因為該等付款將於計算時假設(其中包括)吾等及吾等合併附屬公司(包括特別有限合夥人)將享有若干假定的税務優惠，以及吾等及吾等的合併附屬公司(包括特別有限合夥人)將可在未來年度使用假設及潛在的税務優惠。

若根據應收税項協議支付的款項超過吾等及吾等的合併附屬公司(包括特別有限合夥人)所節省的實際收入或特許經營税，則本公司的流動資金可能會受到重大負面影響。此外，特別有限合夥人根據應收税項協議支付款項的責任亦可能導致延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，RSILP的證券沒有公開市場，我們A類普通股和認股權證的股票交易不是非常活躍。因此，在我們最近的業務合併中歸屬於本公司的估值可能並不代表最終在交易市場上佔主導地位的價格，即使我們證券的活躍市場發展並持續下去，我們證券的交易價格也可能會波動，並受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場，以及紐約證券交易所，都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們證券的價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對其發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們發行的全部證券中有很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們證券的市場價格。截至本公告日期，控股持有人擁有本公司普通股流通股約66.0%(主要由V類有表決權股票組成，但他們有能力一對一地將其RSILP單位轉換為A類普通股，相應數量的V類有表決權股票將被交出和註銷)，保薦人與DMY前高管一起實益擁有本公司普通股約3.2%的流通股。雖然控股股東、保薦人和前高管已同意在轉讓A類普通股方面受到某些限制，但這些股票可以在適用的鎖定限制到期後出售。我們已經提交了一份註冊聲明，並可能在未來提交一份或多份額外的註冊聲明，以規定不時轉售該等證券。由於對轉售結束的限制和註冊聲明可供使用，如果目前受限制股份的持有人出售證券或被市場認為有意出售證券，證券的市場價格可能會下跌。

不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所的持續上市標準。

我們是否繼續有資格在紐約證券交易所上市取決於許多因素。如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的A類普通股從其交易所的交易中除名，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

我們憲章的專屬論壇條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

除非我們書面同意選擇替代法院，否則我們的憲章要求(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員、其他僱員或公司股東違反對我們或我們股東的受託責任的索賠，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的憲章或我們的章程的任何規定產生的針對我們、我們的董事、高級管理人員、其他僱員或公司股東的索賠的任何訴訟，或(Iv)根據特拉華州公司法、我們的憲章或我們的章程的任何規定而產生的針對我們、我們的董事、高級管理人員、其他僱員或公司股東的索賠的任何訴訟，或(Iv)根據特拉華州公司法、我們的憲章或我們的章程的任何規定而產生的任何訴訟受特拉華州法律規定的內部事務原則管轄的其他員工或公司股東，應在法律允許的最大範圍內，唯一地被帶到特拉華州衡平法院；然而，前提是，在特拉華州衡平法院對任何此類訴訟缺乏標的管轄權的情況下，我們的憲章規定，在每個此類案件中，唯一和排他性的法院應是位於特拉華州的另一個州或聯邦法院，除非該法院(或位於特拉華州的其他州或聯邦法院，視情況適用)駁回同一原告先前提出的主張相同的訴訟，因為該法院對被指定為被告的不可或缺的一方缺乏個人管轄權。

此外，我們的憲章要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。我們憲章中的這一條款並不涉及或適用於根據“交易法”提出的索賠；但是，“交易法”第27條規定，所有為執行“交易法”或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟均享有聯邦專屬管轄權。

雖然我們相信這項規定對我們有好處，因為它在適用的訴訟類型上提供了更一致的法律適用，但法院可能會裁定這項規定是不可執行的，而且在可執行的範圍內，這項規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

我們章程中的條款可能會阻止對本公司的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為證券支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的憲章包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些條款包括交錯董事會、投資者權利協議的控制條款、修訂我們的憲章某些條款所需的絕對多數票數以及董事會指定和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

一般風險因素

經濟不景氣以及我們無法控制的政治和市場狀況，包括消費者可自由支配支出的減少，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們的財務表現取決於全球和美國的經濟狀況及其對消費者支出的影響。經濟衰退已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不良影響，包括全球娛樂和博彩業，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。我們目前正經歷新冠肺炎疫情導致的全球經濟衰退，如果復甦緩慢或停滯不前，或者我們因為新冠肺炎疫情的又一波浪潮而經歷另一次低迷，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績或前景產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情的最終嚴重程度目前尚不確定，因此我們無法預測它可能對我們的客户和我們的運營產生的全部影響；但是，它對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的影響可能是實質性的和不利的。

消費者可自由支配的支出和消費者偏好是由我們無法控制的社會經濟因素驅動的，我們的業務對消費者可自由支配支出的不時減少非常敏感。娛樂和休閒活動的需求，包括遊戲，可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都很難預測，也超出了我們的控制。總體經濟狀況的不利變化，包括經濟衰退、經濟放緩、失業率居高不下、物價上漲或對經濟狀況疲軟或疲軟的看法，可能會減少我們客户的可支配收入，或導致從事娛樂和休閒活動(如在線賭場和零售或在線體育博彩)的人數減少。因此，我們不能確保對我們產品的需求保持不變。影響世界各地經濟體的不利事態發展，包括信貸供應普遍收緊、某些金融市場流動性下降、利率上升、外匯波動、能源成本上升、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下或股市大幅下跌，以及對流行病、流行病和傳染性疾病蔓延(如新冠肺炎)的擔憂，可能導致在線賭場和零售或在線體育博彩等休閒活動的可自由支配支出進一步減少。

在我們的業務運作中，我們可能會受到訴訟。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家業務不斷擴大的成長型公司，我們未來可能會越來越多地面臨索賠、訴訟和其他訴訟的風險，這些索賠、訴訟和其他訴訟涉及知識產權、隱私、消費者保護、無障礙索賠、證券、税收、勞工和就業、監管和合規、競爭和反壟斷、商業糾紛、服務和其他事項。我們可能需要就第三方的索賠為我們辯護，或執行我們對第三方可能擁有的任何權利，這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。

我們作為當事人的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴(如果有的話)可能無法推翻，或者導致支付鉅額損害賠償或罰款，郵寄需要大量抵押品、信用證或類似票據的債券，或者我們可能決定以不利的條款解決訴訟。這些訴訟還可能導致刑事制裁、聲譽損害、同意法令或命令，阻止我們提供某些產品，或要求我們以代價高昂的方式改變我們的商業做法，或要求開發非侵權或以其他方式改變的產品或技術。針對我們的訴訟及其他索賠和監管程序可能導致意想不到的紀律行動、費用和債務，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會受到未來政府的調查和調查，法律程序和執法行動。任何此類調查、調查、訴訟或行動都可能對我們的業務產生不利影響。

我們不時會收到政府當局和監管機構(包括博彩監管機構)關於合規和其他事項的正式和非正式詢問，我們未來可能會收到這樣的詢問，特別是隨着我們的發展和擴張。違反現有或未來的法規、監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，未來由政府或監管機構發出的命令或發起的查詢或執法行動可能會導致我們招致鉅額成本，使我們面臨意想不到的責任或處罰，或要求我們以對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景不利的方式改變我們的業務做法。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們打算維持我們認為對我們這種規模和類型的企業來説是慣例的保險。然而，我們可能會遭受一些無法投保的損失，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額或低於我們適用的免賠額，而且向我們支付的保單可能不會及時支付。此類虧損可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們的增長前景和市場潛力將取決於我們是否有能力獲得在多個司法管轄區運營的許可證，如果我們無法獲得此類許可證，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

我們發展業務的能力將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護許可證，以便在大量司法管轄區或人口稠密的司法管轄區提供我們的產品。如果我們無法在較大的司法管轄區或更多的中端市場司法管轄區獲得和維護許可證，這可能會阻礙我們擴大產品覆蓋範圍、增加客户基礎和/或創造收入。我們不能確定我們是否能夠獲得並保持開展在線賭場、零售和在線體育博彩業務所需的許可證和相關批准。任何未能獲得和保持執照、註冊、許可或批准的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能難以獲得銀行、信用卡發行商和支付處理提供商的服務，這可能會使我們難以提供產品。

雖然金融機構和支付處理商被允許向我們和我們行業的其他公司提供服務，但銀行、信用卡發行商和支付處理提供商可能會猶豫是否向真金白銀遊戲企業提供銀行和支付處理服務。因此，我們所涉及的行業，包括我們自己在內，在建立和維持全面服務的銀行及支付處理關係和賺取市場利率方面，可能會遇到困難。如果我們無法維護我們的銀行賬户，或者我們的客户無法使用他們的信用卡、銀行賬户或電子錢包從我們的平臺進行存取款，這將使我們的業務難以運營，增加我們的運營成本，並帶來額外的運營、物流和安全挑戰，這可能導致我們無法實施業務計劃。

收益的使用

出售持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售持有人代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。截至2021年3月25日，所有私募認股權證及營運資金認股權證均以無現金方式行使，並行使11,442,389份公開認股權證，其餘的公開認股權證根據其條款以每份認股權證0.01美元的價格贖回，本公司從行使公開認股權證所得的現金收益約為1.316億美元。除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使該等公開認股權證所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括收購或其他戰略投資。

賣出持有人將支付賣出持有人因經紀、會計、税務或法律服務發生的任何承銷折扣和佣金，或賣出持有人處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的費用、費用和開支，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

企業合併

本小節描述與企業合併相關的某些協議的重要條款，但並不旨在描述該等協議的所有條款。以下摘要以該等協議的完整文本為參考內容，其副本作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物。

企業合併摘要

在企業合併結束日，DMY完成了日期為2020年7月27日的特定企業合併協議中預期的交易，該協議由RSILP、企業合併賣方、贊助商和企業合併賣方代表以及它們之間進行了修訂、修訂和重申。業務合併結束後，公司以UP-C結構組織，其中公司的幾乎所有資產都由RSILP持有，公司唯一的資產是其在RSILP的股權(通過公司的全資子公司間接持有)。DMY在商業聯合收盤時更名為“Rush Street Interactive，Inc.”

作為業務合併的一部分，(I)業務合併賣方保留其若干RSILP單位並獲得同等數量的本公司非經濟投票權股份，(Ii)RSILP由本公司和RSI GP的一家新成立的全資子公司控制，及(Iii)特別有限合夥人從RSILP收購已發行的RSILP單位，並從部分或全部業務合併賣方收購若干已發行的RSILP單位。

具體而言，根據企業合併協議，在企業合併結束時：

關於企業合併，根據DMY於2020年2月20日生效的修訂和重述的公司註冊證書的條款和條件，以及DMY於2020年2月20日就DMY的首次公開募股(“函件協議”)簽訂的函件協議(“函件協議”)的某些修訂(“經修訂的內幕信件”)，由DMY的某些當時的高級管理人員和董事(包括創始持有人)、保薦人、DMY、RSILP和業務合併賣方之間進行所有當時已發行的B類普通股按一對一原則轉換為A類普通股(在修訂保薦信(定義見下文)生效後)，並轉換為總計5,750,000股A類普通股(“B類普通股轉換”)。

就業務合併完成而言，溢價權益在根據業務合併協議條款達致若干溢價目標(如有)前，須受若干轉讓及投票限制及可能被沒收。截至本招股説明書發佈之日，該等溢價目標已達成，溢價利息已100%賺取。

於業務合併完成時，特別有限合夥人向RSILP交付出資金額，(I)其中約2830萬美元用於支付業務合併協議所設想的訂約方的交易費用，及(Ii)其中1.25億美元作為購買的RSILP單位現金代價支付給企業合併賣方，以收購購買的RSILP單位。

從業務合併結束的六個月紀念日開始，業務合併賣方將有權以保留的RSILP單位交換一股A類普通股，或者在RSI GP以RSILP普通合夥人的身份當選時，除其他外，取決於RSILP在首先考慮RSILP所需的現金以資助RSILP的未償還和預期的運營費用、償債成本和宣佈的股息(如果有)、許可費和開支、納税義務等情況下的現金可用性根據RSILP A&R LPA的條款和條件，相當於一股A類普通股市值的現金等價物(該等交換權，如RSILP A&R LPA中進一步描述的，“交換權”)根據RSILP A&R LPA的條款和條件。每交換一股保留的RSILP單位，公司將註銷一股V類有表決權股票。

在業務合併結束後，控股股東擁有公司已發行普通股的大部分，因此控制了公司已發行普通股的大部分投票權。此外，控股股東於企業合併完成前訂立投票協議，同意在投票協議有效期間，就呈交本公司股東的若干事項共同投票。因此，該公司是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”，這一地位允許公司選擇不遵守本文進一步描述的某些公司治理要求。

相關協議

PIPE訂閲協議

就執行業務合併協議而言，本公司訂立PIPE認購協議，據此，PIPE投資者就業務合併買入合共16,043,002股A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為160,430,020美元。

應收税金協議

在企業合併結束的同時，本公司、特別有限合夥人、RSILP、企業合併賣方和企業合併賣方代表簽訂了應收税金協議，其中規定，特別有限合夥人向業務合併賣方支付本公司及其合併附屬公司(包括特別有限合夥人)所節省的所得税淨額的85%，這是由於根據業務合併協議完成的交易的税基增加和某些其他税收優惠，以及根據RSILP A&R LPA將保留的RSILP單位交換為A類普通股(或現金)以及與訂立應收税款協議相關的税收優惠，包括應收税項下付款的税收優惠應收税項協議將一直有效，直至所有該等税項優惠均已使用或到期為止，除非特別有限合夥人行使權利終止應收税項協議，金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值或發生某些其他加速事件。假設(I)產生足夠的未來應税收入，(Ii)公司的固定公司税率為29.94%，以及(Iii)税法沒有重大變化，則本公司可根據應收税金協議確認高達4.95億美元的負債，前提是(I)產生足夠的未來應納税所得額，(Ii)恆定公司税率為29.94%，以及(Iii)税法沒有重大變化。應收税金協議項下的應付金額每年會有所不同, 但該公司估計，假設未來產生足夠的應税收入，付款將在未來15年內支付。我們預計利用遞延税項資產所節省的現金税款將用於支付所需款項。

公司章程及修訂和重新制定的公司章程

於企業合併完成日，本公司採納本章程及應收賬款附例，以建立包含A類普通股及第V類有表決權股票的架構，A類普通股擁有本章程及A&R附例所載的經濟及投票權，而V類有表決權則僅擁有本章程及A&R附例(如本文更全面描述)所載的表決權。

憲章規定，由不合適人士(定義見憲章)或其聯營公司擁有或控制的任何股權，須在符合章程所載條款及條件的情況下，強制出售及轉讓，其數目及類別/系列的股權由董事會根據董事會過半數董事通過的決議案真誠(在徵詢信譽良好的外部及獨立博彩監管顧問後)釐定。

RSILP A&R LPA

在業務合併結束時，本公司、特別有限合夥人、RSI GP、RSILP和業務合併賣方簽訂了RSILP A&R LPA，其中包括允許發行和擁有在業務合併完成時需要發行和擁有的RSILP單位，接納RSI GP作為RSILP的普通合夥人，規定交換權，否則修訂和重述RSILP單位的權利和偏好，並闡明RSILP單位的權利和偏好。

税收分配

RSILP A&R LPA根據RSILP A&R LPA，根據RSILP A&R LPA向RSILP單位持有人提供按比例支付的季度税款分配，基於與RSILP單位持有人可分配的RSILP應税收入相關的商定公式。一般來説，這些税收分配將根據RSILP對每個RSILP單位持有者可分配給RSILP單位持有人的RSILP應税收入的估計(基於某些假設)乘以假設税率，該税率等於為居住在紐約、加利福尼亞州或伊利諾伊州的個人或公司規定的最高有效邊際美國聯邦、州和地方所得税税率(以適用最高的州和地方税率為準)，並進行各種調整。分配，包括税收分配，將按比例分配給RSILP單位的持有者。

用RSILP單位換取A類普通股

企業合併賣方可在企業合併結束六個月後，每年最多四次，通過向RSILP遞交書面通知並向特別有限合夥人發送一份副本，將其全部或任何部分RSILP單位，連同同等數量的V類有表決權股票的註銷，換取數量相當於交換的RSILP單位數量的A類普通股；但任何RSILP單位的持有人不得在任何一次交換中交換少於1,000個RSILP單位，除非交換該持有人當時持有的所有RSILP單位，但在每種情況下，均須受RSILP A&R LPA就該等交換所列明的限制及規定所規限。儘管如上所述，特別有限合夥人可全權酌情決定，以現金支付相當於收到交易所書面通知當日A類普通股的5日VWAP的金額，而不是交付A類普通股股份以換取任何已交出的RSILP單位。

兑換率

對於每個交換的RSILP單位，將取消一股V類有表決權股票，並向交易所會員發行一股A類普通股。如果A類普通股被轉換或變更為另一種證券、證券或其他財產，在任何隨後的交易所，RSILP單位持有人將有權獲得該等證券、證券或其他財產。

對Exchange的限制

在某些情況下，RSI GP可能會限制RSILP單位持有人根據RSILP A&R LPA交換其RSILP單位的權利，如果RSI GP真誠地確定這些限制是必要的，以避免RSILP根據適用的税收法律和法規被歸類為“上市合夥企業”的重大風險，或者導致RSILP根據適用的税法擁有100多個合作伙伴，則RSI GP可能會限制RSILP單位持有人根據RSILP A&R LPA交換其RSILP單位的權利。

RSI GP的有限責任公司協議

在業務合併結束時，本公司和RSI GP簽訂了GP LLCA，根據該協議，除其他事項外，雙方成立了RSI GP的管理委員會，目前由尼爾·布盧姆、格雷戈裏·卡林和理查德·施瓦茨組成，以指導和控制RSI GP的所有活動，包括RSI GP管理和控制RSILP的權利。根據GP LLCA，Neil Bluhm(或其一名成年子女)及Gregory Carlin均有權擔任RSI GP董事會經理，直至他們(或其獲準受讓人、繼任人或受讓人)合計持有本公司及RSILP的股權(合計)少於任何其他股東或聯屬股東團體為止。此外，RSILP在收到必要的博彩牌照和/或博彩當局的批准後，有權任命經理(包括填補空缺)和罷免經理。

特別有限合夥人註冊證書和章程的修訂和重新修訂

於業務合併結束時，本公司及特別有限合夥人修訂特別有限合夥人註冊證書及附例，以(其中包括)規定(I)特別有限合夥人董事會由董事會委任及(Ii)特別有限合夥人須遵守適用的博彩法律。

創始人持有人沒收協議

於業務合併完成時，創辦人持有人、本公司及業務合併賣方代表訂立創辦人持有人沒收協議，據此(其中包括)創辦人持有人同意在業務合併完成後無償沒收(按比例)總計1,205,937股A類普通股，而本公司同意沒收本公司持有的相應數目的RSILP單位，惟其可計量現金總額(定義見創辦人持有人沒收)於業務合併完成時，可計量現金總額至少為245,000,000美元，因此並無根據方塊持有人沒收協議進行沒收。

修訂內幕信件

就簽署業務合併協議而言，本公司的若干現任高級職員及董事(包括創辦人持有人)、保薦人、本公司、RSILP及業務合併賣方代表訂立經修訂的內幕函件，根據該內幕函件，除其他事項外，(X)創始持有人同意就創始持有人持有的A類普通股(以前由創始持有人持有的B類普通股股份)所持有的可能受業務合併影響的A類普通股股份(即以前由創始持有人持有的B類普通股股份)放棄其當時的公司註冊證書或其他規定所述的任何及所有反攤薄權利，以使B類普通股轉換將如本文所討論的那樣發生，及(Y)創始持有人就企業合併協議的溢價條款及由此擬進行的交易(各情況如下)指定保薦人為其代表於簽署投資者權利協議後，經修訂內幕人士函件被視為經修訂，以取消其中適用於創始持有人Niccolo de Masi及Harry You的12個月禁售期，並施加適用於創辦人持有人的禁售期，一如下文投資者權利協議説明所述。

投資者權利協議

於業務合併完成時，本公司、業務合併賣方、創始持有人及業務合併賣方代表訂立投資者權利協議，根據該協議，(I)本公司及創始持有人終止其就本公司首次公開招股訂立的日期為2020年2月20日的註冊權協議，(Ii)保薦人有權提名兩名董事進入董事會，而業務合併業務賣方代表有權提名董事會餘下董事的提名。(Ii)保薦人有權提名兩名董事進入董事會，而業務合併業務賣方代表有權提名董事會餘下董事的提名，其中包括：(I)本公司與創始持有人於2020年2月20日就本公司首次公開招股訂立的註冊權協議終止；(Ii)保薦人有權提名兩名董事進入董事會，而業務合併業務賣方代表有權提名董事會其餘董事。企業合併賣方代表有權任命最多三名無投票權的董事會觀察員，在每個情況下均受某些條件的限制，(Iii)本公司向企業合併賣方和保薦人提供關於企業合併賣方和保薦人持有的A類普通股股份的某些登記權，(Iv)創始持有人和企業合併賣方同意不轉讓、出售、轉讓或以其他方式處置該人持有的A類普通股和RSILP單位的股份，期限為企業合併結束後12個月(對於創始人持有人)和企業合併結束後180天(對於企業合併賣方)，在每種情況下，除非有某些例外情況(包括創始人持有人和企業合併賣方持有的某些股份的例外情況，這些股份可能在企業合併結束後180天后出售，但按照盈利計算，這些股份可能會出售)。, 及(V)經修訂的內幕人士函件被視為經修訂，以取消其中適用於創辦人持有人Niccolo de Masi及Harry You的12個月禁售期。

服務協議

於業務合併完成時，RSILP與RSG訂立服務協議，根據該協議(其中包括)，RSG將於業務合併完成日期後兩年內向RSILP提供若干指定服務，惟可予延期及提早終止，包括但不限於與法律及合規、政府關係、人力資源及資訊技術有關的服務(兩者均在服務協議中有更全面的描述)。作為對RSG提供這些服務的補償，在服務協議期限內，RSILP向RSG補償(I)與提供服務相關的所有第三方成本，包括與任何所需同意相關的費用和成本，(Ii)RSILP批准的合理且有文件記錄的自付差旅和相關費用，以及(Iii)RSG或其可分配部分的工資、福利和管理費用(按員工工資、獎金和福利成本的150%計算)，以及(Iii)RSG或RSG的可分配部分工資、福利和管理費用(按員工工資、獎金和福利成本的150%計算)；以及(Iii)RSG或其相關費用的可分配部分(按員工工資、獎金和福利成本的150%計算)

資本重組協議

就執行業務合併協議而言，業務合併賣方、業務合併賣方代表及RSILP訂立資本重組協議，據此，訂約方將RSILP於緊接業務合併結束前有效的RSILP股權資本重組為單一類別的共同單位，以便允許發行及擁有預期於業務合併完成後發行及擁有的RSILP單位。

生意場

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Rush Street Interactive，Inc.及其在業務合併後的合併子公司，但涉及RSILP在業務合併完成前的業務的某些歷史信息除外。

概述

我們是一家領先的在線遊戲和娛樂公司，主要專注於美國和拉丁美洲市場的在線賭場和在線體育博彩。我們的使命是為我們的客户提供業內最適合玩家的在線賭場和在線體育博彩體驗。為了推進這一使命，我們努力為我們的球員創建一個在線社區，在那裏我們是透明和誠實的，公平地對待我們的球員，向他們表明我們珍惜他們的時間和忠誠度，並聽取他們的反饋。我們還努力實施業界領先的負責任的遊戲實踐，併為他們提供一個尖端的在線遊戲平臺和令人興奮的個性化產品，這將增強他們的用户體驗。

我們為我們的客户提供一系列領先的博彩產品，如真金白銀在線賭場、在線體育博彩和零售體育博彩(即向實體賭場提供體育博彩服務)，以及社交遊戲，其中包括使用可以賺取或購買的虛擬積分的免費遊戲。我們在2015年推出了第一個社交遊戲網站，並於2016年開始在美國接受真金白銀投注。目前，我們在美國十個州提供實錢在線賭場、在線體育博彩和零售體育博彩的組合，如下表所示。

2018年，我們還成為第一家在哥倫比亞推出的美國在線博彩運營商，哥倫比亞是最早在全國範圍內採用在線賭場和體育博彩合法化和監管的拉美國家。

我們的真金白銀在線賭場和在線體育博彩產品在美國以我們的BetRivers.com和PlaySugarHouse.com品牌提供，在哥倫比亞以RushBet.co品牌提供。我們主要以實體賭場合作夥伴的品牌運營和/或支持零售體育博彩。我們的許多社交遊戲產品都是以我們合作伙伴的品牌銷售的，儘管我們也在某些市場提供自有品牌的社交遊戲。我們對使用哪個或多個品牌的決定取決於特定的市場和合作夥伴，並基於品牌知名度、市場研究和營銷效率。

我們專有的在線遊戲平臺是我們數字業務的基礎，反映了一套技術，這些技術共同提供了領先的管理、行政、報告和法規遵從性端到端解決方案，為我們的在線產品運營提供動力。它融合了多種先進技術，並提供中央後臺功能來管理玩家賬户、支付、風險、各種專有獎金和忠誠度計劃和功能，同時確保我們能夠為玩家和遊戲運營商提供無縫體驗。我們的技術平臺非常靈活，在單個代碼庫上支持實時貨幣在線服務和社交遊戲。

2014年，我們獲得了作為我們在線遊戲平臺起點的源代碼，從那以後，我們一直在通過一支才華橫溢的內部產品開發團隊繼續開發、改進和支持它。2016年9月，我們開始使用這個平臺在美國提供在線賭場。由於美國最高法院於2018年5月廢除了《職業和業餘體育保護法案》(PASPA)，聯邦政府於2018年5月取消了對體育博彩的限制，我們開始使用相同的專有在線遊戲平臺提供在線體育博彩，並同樣強調玩家友好的功能。

經驗豐富的遊戲運營商Neil Bluhm、Greg Carlin和Richard Schwartz創建了RSILP，該公司現在是該公司的間接子公司，目標是在合法和受監管的市場上提供真實貨幣的在線遊戲產品，重點放在新興的美國市場。在企業合併之前，我們的創始人已經向RSILP投資了大約5000萬美元。這筆資金主要用於資助我們專有的在線遊戲平臺和產品的開發，招募和發展一支經驗豐富的團隊，並擴展到新的地理和產品市場。

我們的業務和運營模式

我們通過利用我們專有的在線遊戲平臺和我們提供全套服務模式或定製解決方案以適應特定情況的能力進入新市場。我們的商業模式旨在靈活、創新和以客户為中心。通過利用我們動態的專有在線遊戲平臺，我們渴望成為真正貨幣在線遊戲新合法化的“第一個市場”，我們的管理層認為進入這樣的市場是可取的。

我們的主要產品是我們的真金白銀在線賭場和在線體育博彩產品。這些產品可以用我們現有的一個品牌推出，也可以定製成本地或第三方品牌。我們還提供各種零售體育博彩解決方案，為陸上賭場合作夥伴提供服務，並利用我們的社交博彩產品來增加客户參與度，並在合法化和監管之前和之後在關鍵市場建立在線數據庫。

我們目前透過兩種營運模式賺取收入：(I)企業對消費者(“B2C”)和(Ii)企業對企業(“B2B”)。通過我們的B2C業務，我們通過我們的網站或應用程序直接向最終客户提供在線賭場、在線體育博彩和社交遊戲。B2C是我們的主要運營模式，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，貢獻了我們總收入的99%以上，我們預計未來它將繼續是我們的主要運營模式。我們相信，這是一種靈活的運營模式，允許我們根據適用的博彩法規、市場需求以及我們陸上合作伙伴的運營(如果適用)來定製我們的運營結構。通過我們的B2B業務，我們向陸上業務提供零售體育博彩服務，如實體賭場，以換取每月的佣金。

通常在市場將在線博彩合法化之前，我們會與當地的實體賭場運營商和其他正在尋找在線博彩和體育博彩合作伙伴的潛在陸上合作伙伴建立關係。在大多數美國司法管轄區，適用的博彩法規要求提供真實貨幣產品的在線博彩運營商在實體賭場等陸上運營商的博彩許可證下運營或與其合作。因此，我們利用與實體賭場和博彩業供應商的關係，為在線遊戲協作尋找高質量和可靠的合作伙伴。在獲得進入特定市場的合作伙伴(如果需要或需要)後，在我們在該市場開展業務之前，我們會根據司法管轄區的法律和法規定製我們的在線遊戲平臺。然後，在進入一個新市場時，我們採用多種營銷策略來獲得新客户，並在適用的情況下利用我們合作伙伴的數據庫。我們根據從每個市場收集的數據，不斷完善我們的產品和營銷策略。

為了吸引、吸引、留住和/或重新激活客户，我們提供了一項忠誠度計劃，以令人興奮、公平和透明的方式獎勵玩家。我們認可和獎勵玩家忠誠度，其中包括，確保在我們目前提供的每個玩家忠誠度水平上都有令人興奮的好處。我們的每個在線遊戲客户都是我們客户忠誠度計劃的成員。我們根據已完成的投注向客户發放獎勵商店積分。一旦獲得，這些積分可以兑換成解鎖獎金獎勵，並玩我們的專有獎金遊戲，提供更多的機會贏得獎品和獎金美元。客户還可以選擇將獎金存入我們專有的“獎金銀行”，根據我們業界領先的1倍賭注直通要求，他們可以隨時提取獎金，這意味着在兑現任何獎金之前，他們只能用獎金美元下注一次。基於研究和玩家反饋，我們試圖解決玩家對獎金髮放、兑換和跟蹤普遍缺乏透明度的擔憂，方法是讓玩家能夠輕鬆跟蹤他們的忠誠度和獎金進度，並讓玩家控制何時以及如何兑換獎金。

雖然我們努力在大多數新市場做先行者，在很多市場都做過先行者，但當我們不是第一個進入一個市場的時候，我們也取得了成功。例如，我們在新澤西州在線賭場市場開放大約三年後進入該市場，當時市場上已經有無數的競爭對手。根據Eilers&Krejcik Gaming(簡稱EKG)2019年4月美國在線賭場跟蹤器的數據，在新澤西州開始運營不到三年後，我們在當時市場上19家運營商中，按收入計算是新澤西州排名第四的在線賭場品牌。

我們相信我們在新澤西州的成功也值得注意，因為我們與許多其他公司競爭，這些公司在該州擁有附屬的陸上賭場。無論是美國還是附屬的陸上賭場運營商RSG，都沒有在新澤西州經營實體賭場。因此，我們相信，我們在新澤西州的表現表明，即使沒有附屬的實體賭場，我們也可以成功進入競爭激烈的市場。

競爭優勢

隨着我們繼續在現有和新的司法管轄區擴張，我們相信，憑藉我們的競爭優勢，我們處於有利地位，能夠保持和發展我們的成就：

專有網絡遊戲平臺。擁有一個專有的在線遊戲平臺使我們能夠迅速創新，並推出許多獨特的、玩家友好的功能。我們相信，這些功能幫助提高了從註冊到首次儲户的轉換率，改善了客户參與度和保留率，並增加了客户支出。此外，我們可以以我們認為是業內最快的速度更新我們的在線遊戲平臺。隨着美國在線遊戲行業的發展，我們的在線遊戲平臺應該可以幫助我們更好地迎合當前和潛在客户和合作夥伴不斷變化的需求。從長遠來看，我們相信我們的在線遊戲平臺與我們的同行相比，將降低成本，提高每位客户的收入，其中許多同行從第三方獲得在線平臺的許可。

提供獨特和多樣化的產品。我們優先考慮產品的定製、客户的獎勵和平臺的優化。例如，我們已經開發了一些自己的在線賭場遊戲，這些遊戲的利潤率高於從第三方獲得許可的遊戲。我們還開發並整合了許多專有獎金功能，以吸引賭場和體育博彩客户。我們的全渠道平臺提供大量功能，如基於位置的決策、統一條件獎金、遊戲化獎勵場景、玩家儀表盤(在線和零售)、促銷遊戲、實時獎勵和促銷管理、複雜的報告和負責任的遊戲功能等。

市場準入和快速上市。我們目前在8個州(科羅拉多州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、密歇根州、新澤西州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州)經營在線賭場和/或在線體育博彩業務，總人口約為6870萬人。此外，我們目前已獲得進入紐約、俄亥俄州、馬裏蘭州、密蘇裏州以及德克薩斯州(如果滿足某些條件)的潛在市場準入，在每種情況下，這都取決於某些立法和/或監管發展或批准，這些地區的總人口約為7300萬。事實證明，我們有能力在市場受到監管時迅速進入市場。例如，在過去的24個月裏，我們一直是“第一批進入市場”或“第一批進入市場”的運營商之一，這些運營商獲準同時在科羅拉多州、伊利諾伊州、印第安納州、密歇根州和賓夕法尼亞州開展在線體育博彩業務，在紐約和伊利諾伊州開展零售體育博彩業務。

靈活的業務模式。我們相信，我們處於有利地位，可以為新監管的司法管轄區提供服務，無論這些司法管轄區的法規形式如何。我們靈活的商業模式使我們能夠根據市場條件、適用的法律法規和合作夥伴的需求，作為B2C運營商或B2B供應商或合資企業發揮作用。這種靈活性將使我們在確保市場準入方面擁有核心優勢，並幫助我們滿足最大的潛在總目標市場(“TAM”)。

具有國際商機的大型TAM。我們相信，我們的TAM比大多數僅在美國運營的運營商規模更大，這是因為我們在哥倫比亞的國際實時在線遊戲和博彩業務，以及我們如上所述的靈活的商業模式。我們相信，這一經驗將幫助我們進入其他受監管的拉美市場，甚至更遠的地方。

我們的品牌和產品具有廣泛的人口吸引力.我們還相信，我們的品牌、產品和營銷策略已經顯示出對女性和男性客户的吸引力，2020年我們活躍的美國在線賭場玩家中大約有52：48的女性/男性玩家就是明證。我們認為，雖然許多以運動為中心的品牌對男性客户更具吸引力，但我們的品牌和產品(特別是我們的老虎機遊戲體驗)對女性客户有很強的吸引力，而女性客户是在線老虎機遊戲等高價值產品的重要人羣。

令人信服的單位經濟學。基於我們迄今的表現，包括新澤西州，就在線遊戲運營商的數量而言，新澤西州目前是美國競爭最激烈的市場，我們相信我們可以實現行業領先的終身價值與客户獲取成本的比率。儘管新澤西州在線賭場市場在推出近三年後就進入了該市場，但在我們的平臺上變得活躍後的頭三年裏，我們創造的收入是獲得這些客户的廣告成本的6倍多。如下表所示，在新澤西州推出後的五個月內，我們能夠在毛收入的基礎上收回收購成本。我們相信，廣告支出的快速回報是我們在戰略定位、獲取、吸引和留住合適客户方面的專業知識的結果。

新澤西州的終身價值/客户獲取成本

資料來源：公司管理層估計。數據代表扣除促銷積分之前的累計博彩總收入除以客户獲取成本。數據代表自2017年1月以來簽約的所有球員隊列。

經驗豐富的執行團隊。我們的執行團隊擁有豐富的全球遊戲經驗，包括與WMS Industries(現在的Science Games)、Playtech和Kindred Group等在線市場領先者合作。我們的總裁Richard Schwartz、首席信息官Eina Roosileht和首席運營官Mattias Stetz在加入公司之前都有網絡遊戲經驗，我們相信這對幫助奪取美國市場份額起到了重要作用。我們的董事長尼爾·布魯姆(Neil Bluhm)和首席執行官格雷格·卡林(Greg Carlin)都有開發世界級陸上賭場的良好記錄，布魯姆先生也開發了許多成功的房地產項目。

社交遊戲平臺。我們在與我們的真實貨幣產品相同的專有在線遊戲平臺上提供社交遊戲，這使得我們能夠在真實貨幣遊戲尚未受到監管或合法的司法管轄區建立客户數據庫。將這兩種產品放在同一個平臺上，使我們可以在真正的貨幣遊戲推出之前投資於市場。我們相信，我們提供的社交遊戲增強了現有玩家的品牌知名度和參與度，有助於獲得新玩家，並推動了對我們合作伙伴實體物業的更多訪問。

增長戰略

隨着我們繼續投資於我們的核心競爭優勢並改善我們客户的用户體驗，我們相信我們將繼續處於有利地位，擴大我們在在線賭場和在線體育博彩行業的現有領導地位。我們已經確定了幾個關鍵的戰略重點領域，這些領域將指導我們考慮未來增長的方式：

訪問新的地理位置。憑藉我們在美國和拉丁美洲受監管的博彩司法管轄區的經驗，隨着在線賭場和體育博彩獲得授權，我們準備進入新的司法管轄區。無論我們是作為直接面向最終用户的在線運營商還是代表我們的陸上合作伙伴(B2C)、作為第三方(B2B)的平臺提供商或前述的任何組合進入一個新的司法管轄區，我們的目標都是準備好進入提供合法在線賭場和體育博彩的司法管轄區，我們相信這些司法管轄區的條件能夠使我們的投資資本獲得強勁回報。

利用現有的客户級經濟來增加營銷支出。自2017年1月以來，我們在新澤西州收購這些球員的每次收購成本產生的收入約為終身收入的7.4倍。我們可能會看到利用這些有吸引力的經濟優勢在戰略基礎上增加新澤西州和其他司法管轄區的營銷支出的機會，我們預計在那裏收購增量參與者將產生超過我們內部目標的收入。

繼續投資於我們的產品和平臺。我們已經建立了一套能力，我們相信這些能力使我們處於不斷髮展的在線賭場和在線體育行業的前沿。我們將繼續重複我們的核心用户體驗，同時加強數據驅動、營銷和技術基礎設施，使我們能夠繼續擴展我們的產品。我們計劃繼續投資於我們的客户和我們的產品，因為我們仍在努力保持客户的參與度，同時擴展我們平臺的功能，使我們能夠迅速到達新的司法管轄區，吸引新的客户。

繼續加大對人員的投入。為了進一步進入新的司法管轄區，我們一直並計劃繼續擴大我們的運營、技術和企業服務團隊，以擴大產品開發能力、創新和效率，減少對第三方的依賴，並擴大數字用户能力。

收購。在有針對性的基礎上，我們將尋找收購目標，使我們能夠加快我們的技術計劃，獲得獨家內容，擴大我們的客户覆蓋範圍，或增加可能帶來第三方內部成本的效率。

人力資本資源

我們堅信，我們的員工是我們成功的關鍵原因。因此，我們把重點放在員工身上，從招聘流程開始，以確保我們聘用的是擁有理想技能的合適人才，同時提升我們的企業文化。一旦被聘用，我們將努力賦予我們的員工權力，並鼓勵創造力、協作和創業精神。除其他事項外，我們還提供在職培訓，以支持員工的發展和晉升。我們的企業文化非常重視員工的價值，使他們能夠成長、成功，並承擔利用他們優勢的角色和項目。認可我們員工在職業和個人方面的成就，對我們的企業文化也是至關重要的。此外，我們相信，為我們的人民發展一個多樣化、包容和安全的工作場所將使我們的人民能夠更有效率，最終將帶來我們的長期成功。

我們已經建立了一支才華橫溢的行業專業人員團隊，主要專注於技術和運營，他們得到了一支經驗豐富的高級管理團隊的支持，他們在網絡和陸上游戲行業擁有豐富的經驗。我們相信，我們的企業文化與我們的增長和成功相結合，創造了非常高的員工保留率。

截至2021年3月22日，我們在全球擁有約264名員工和承包商，其中約37%的員工從事技術工作。我們大約50%的人居住在美國，其餘50%的人居住在世界其他地方，包括加拿大、哥倫比亞、愛沙尼亞和墨西哥。

我們的產品和經濟模式

我們的創收產品

我們在美國十個州和哥倫比亞提供真金白銀的在線賭場、在線體育博彩和/或零售體育博彩。我們還提供社交遊戲，玩家可以獲得虛擬積分來享受免費遊戲。

我們的收入主要來自我們的美國業務，其餘的收入來自我們的哥倫比亞業務。見本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註2。我們主要通過以下產品創造收入。

在線賭場

在線賭場產品通常包括實體賭場提供的全套遊戲，如桌上游戲(即21點和輪盤賭)和老虎機。對於這些產品，我們的運作類似於實體賭場，通過持有或毛利產生收入，玩家與賭場對決。就像實體賭場一樣，在線賭場也存在波動性，但隨着投注量的增加，投注保留的收入變得更容易預測。我們的經驗是，與在線體育博彩收入相比，在線賭場收入的波動性較小。

我們的在線賭場產品包括來自領先供應商的授權內容、定製的第三方遊戲和我們內部開發的少量專有遊戲。第三方內容受特定於每個供應商的標準收入分享協議的約束，其中供應商通常從我們平臺上玩的賭場遊戲產生的淨博彩收入中獲得一定比例的收入。作為交換，我們獲得了有限的許可，可以在我們的平臺上向經監管機構批准使用的司法管轄區的玩家提供遊戲。我們通過自己開發的賭場遊戲產生的收入支付的費用要低得多，例如我們的多賭注21點(附帶賭注：21+3，幸運女士，幸運幸運)和我們的單牌21點，這主要與託管/遠程遊戲服務器費用和某些知識產權許可費有關。

在線賭場的收入是基於玩家的總賭注減去支付給玩家的獲勝賭注的金額，減去獎勵給玩家的獎勵，加上或減去累進大獎準備金的變化。

網上體育博彩

在線體育博彩涉及用户將賭注押在一項或一系列體育賽事的結果上，並有機會贏得預先確定的金額，通常被稱為固定賠率。在線體育博彩收入是通過設定賠率來產生的，這樣提供給客户的每個體育博彩都有內置的理論保證金。雖然體育賽事的結果可能會導致收入波動，但我們相信我們可以實現長期的博彩贏利。除了傳統的固定賠率博彩外，我們還提供其他體育博彩產品，包括遊戲內博彩和多項體育博彩。我們還將某些體育賽事的直播納入我們的在線體育博彩服務。

我們的在線體育博彩平臺整合了一個第三方風險和交易平臺，目前由Kambi Group plc的某些子公司提供。

在線體育收入的產生是基於玩家的總賭注減去支付給玩家的獲勝賭注的金額，減去獎勵給玩家的獎勵，加上或減去未結算的體育博彩的變化。

零售體育博彩

我們向陸上賭場提供零售體育服務，以換取根據陸上賭場的零售體育圖書收入計算的月度佣金。服務包括對零售體育書籍(即，在實體賭場內)的持續管理和監督、對賭場客户的技術支持、客户支持、風險管理、廣告和促銷，以及對第三方體育博彩設備的支持。

此外，與業務合作伙伴的特定關係使我們能夠在陸上合作伙伴的設施中運營零售體育書籍。在這種情況下，收入的產生是基於玩家的總賭注減去支付給玩家的獲勝賭注的金額，減去獎勵給玩家的其他獎勵。

社交遊戲

我們提供社交遊戲，玩家可以獲得虛擬積分來享受免費遊戲。用完積分的玩家可以從虛擬收銀臺購買額外的虛擬積分，也可以等到他們的虛擬積分免費補充。虛擬信用沒有獨立的貨幣價值，只能在我們的社交遊戲平臺內使用。

我們的社交遊戲業務有三個主要目標：在合法化和監管之前和之後在關鍵市場建立在線數據庫；創造收入；以及增加對我們實體賭場合作夥伴物業的參與度和訪問量。我們的社交遊戲產品是一種營銷工具，它將適用的品牌放在玩家腦海中的首位，並通過另一種渠道與玩家互動，同時提供玩家尋求的娛樂價值。我們還利用我們的社交遊戲產品在授權使用真實貨幣遊戲的司法管轄區交叉銷售我們的真實貨幣產品。

我們在玩家購買虛擬積分時確認遞延收入，在兑換這些積分時確認收入。我們向內容提供商以及我們的陸上合作伙伴支付從虛擬積分的銷售和贖回中獲得的社交遊戲收入的一定比例。

成本和開支

收入成本。收入成本主要包括(I)收入份額和市場準入費用，(Ii)平臺和內容費用，(Iii)博彩税，(Iv)支付處理費和退款，以及(V)專職人員的工資和福利。這些成本本質上是可變的，應該與收入的變化相關。收入份額和市場準入費用主要包括支付給持有適用博彩牌照的當地陸上運營商的金額，使我們能夠在各自的司法管轄區提供我們的真實貨幣在線產品。我們的平臺和內容費用主要由與第三方賭場內容、體育博彩交易服務以及我們平臺技術的某些元素(例如地理位置和了解您的客户)相關的成本推動。博彩税主要與州税有關，並在每個司法管轄區的基礎上確定。我們會在玩家押金和偶爾的退款上產生支付處理成本(即，當支付處理商在正常業務過程中籤約不允許客户押金時)。

廣告和促銷費用。廣告和促銷成本主要包括與通過不同渠道營銷產品相關的成本、促銷活動以及為獲得新客户而產生的相關成本。這些費用包括專職人員的工資和福利，並在發生時支出。

我們有效營銷的能力對我們的成功至關重要。通過動態學習和分析，我們利用市場營銷來獲取、轉化、留住和重新吸引客户。我們使用付費媒體和付費營銷渠道，結合有吸引力的優惠和獨特的遊戲和網站功能來吸引和吸引客户。此外，我們使用從運營中收集的數據不斷優化我們的營銷支出。我們的營銷支出基於投資回報模型，該模型考慮了各種因素，包括轄區內提供的產品、不同營銷渠道的表現、預測的終生價值、邊際成本和費用以及客户在各種產品中的行為。

在付費營銷方面，我們使用了廣泛的廣告渠道，包括電視、廣播、社交媒體平臺、贊助商、附屬公司和付費搜索，以及其他數字渠道。我們還使用其他形式的營銷和推廣，如我們的社交媒體渠道、第一方網站、媒體採訪和其他媒體現場和有機搜索。這些努力主要集中在我們運作或打算運作的特定司法管轄區內。我們認為，靈活處理廣告支出有很大好處，因為我們可以根據對哪些廣告方法和渠道有效、哪些無效的動態測試，迅速調整我們的廣告支出方向。

總局和其他部門。一般行政及其他開支主要包括行政人事費用，包括薪金、獎金及福利、以股份為基礎的薪酬開支、與法律、合規、審計及諮詢服務有關的專業費用、租金及保險費。作為與主要高管達成的某些協議的一部分，授予了以利潤利益形式的基於股份的獎勵。以股份為基礎的薪酬費用包括與這些獎勵歸屬有關的費用，以及責任分類獎勵的重新計量。見本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註10。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括我們的財產和設備在使用年限內的折舊，以及市場準入許可和博彩管轄許可在使用年限內的攤銷。見本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註2、5及6。

分佈

我們通過各種渠道分銷我們的產品，包括網站(傳統和移動)、直接應用程序下載和全球直接面向消費者的數字平臺，如Apple App Store和Google Play商店。

B2C市場準入。我們開發了專有技術、產品和合作夥伴關係，以在在線賭場和體育博彩行業創造可持續的優勢。與陸上合作伙伴(如實體賭場或美洲原住民部落)的多年戰略安排使我們能夠使用B2C運營模式向某些司法管轄區的玩家提供我們的產品。目前，當法例或規例規定我們必須透過與陸上合作伙伴的關係進入市場，或我們認為適宜這樣做時，我們有以下安排：

B2B分銷。我們還通過B2B運營模式與以下合作伙伴建立了關係：

我們的開發團隊

我們的開發團隊由首席信息官Eina Roosileht領導，由擁有系統架構、客户端和服務器端產品工程、數據庫架構、產品、工程和項目管理、網站和本地應用程序設計與開發、安全和技術支持等方面專長的人才組成的跨職能產品開發團隊組成。與我們的整體公司戰略一致，我們的團隊不斷致力於創新和差異化我們的在線產品。

專有網絡遊戲平臺

我們的專有在線遊戲平臺是由一支經驗豐富的團隊開發和運營的，他們擁有跨產品類別的全球在線遊戲經驗，在兩個最大的在線/移動產品類別：賭場和體育博彩方面擁有特別的專業知識。我們相信，我們的在線遊戲平臺和技術棧給了我們提供個性化、數據驅動的玩家之旅的能力和靈活性。能夠為每個玩家定製遊戲體驗是我們在線遊戲平臺的一個關鍵功能。我們通過分析玩家歷史和交易，並提供定製的促銷和實時、博彩驅動的獎金，來實現玩家的個性化。

如下圖所示，除了開發一個強大的在線遊戲平臺外，我們已經開發並正在繼續改進我們的在線賭場和體育博彩產品垂直市場的專有模塊，以向我們的客户提供獨特和差異化的體驗。這些模塊包括前端和後端組件以及靈活的管理工具，我們的運營團隊使用它們來為不同的玩家細分市場定製體驗。在線賭場遊戲和體育博彩服務的內容主要來自整合的第三方。除了開發專有技術外，作為一家垂直整合的技術公司，我們運營自己的產品和平臺，我們的客户服務和營銷運營團隊利用強大的現有分析解決方案，這些解決方案是我們在線遊戲平臺的一部分。

我們可以實時開發和實施新功能，我們相信這將增強客户體驗並提高客户保留率。通過擁有自己的在線遊戲平臺，我們可以更輕鬆地改善和定製玩家體驗，並將我們運營服務的關鍵方面融入我們的產品中：

此外，擁有我們的在線遊戲平臺使我們能夠優先考慮新產品的上市速度，同時提供引人入勝和獨特的用户體驗。自2016年以來，我們利用我們的平臺擴大了我們的真實貨幣業務，並在新市場推出。此外，我們是第一家在我們運營的幾個市場推出在線或零售體育博彩的公司(如果有多家運營商在同一天推出，我們也是首批推出的公司之一)，我們相信，這使得我們能夠以比在更成熟的市場推出更低的成本獲得客户。

我們的產業和機遇

我們目前在網絡遊戲和娛樂行業運營。全球博彩業包括廣泛的產品，如彩票、賓果遊戲、老虎機、賭場遊戲和體育博彩，跨越陸基和在線平臺。該行業在私營和公共部門擁有各種運營商和利益相關者，包括傳統的實體賭場、國營彩票運營商、美洲原住民部落、傳統的在線博彩運營商、賽馬場/賽場/視頻彩票終端、遊戲內容提供商、博彩監管機構、遊戲技術公司和支付處理器。

最近，網絡遊戲出現了超乎尋常的增長，滲透率也在增加。根據EKG，2018年至2019年，受監管的網絡遊戲在全球最成熟的網絡遊戲市場歐洲以11%的年增長率增長，根據歐洲博彩協會(簡稱EGBA)的數據，儘管2020年歐洲主要體育項目被取消和推遲，但2019年至2020年，歐洲的在線博彩收入預計將增長7%。EGBA還預計，到2025年，歐洲在線遊戲收入將以7%的速度增長。

我們認為以下趨勢是該行業增長的潛在驅動力：

在過去的十年裏，在全球範圍內，關於在線遊戲的監管勢頭一直很大。這一勢頭在發達國家尤為重要，這些國家的公民一般都有可支配收入，可以花在娛樂和遊戲上。例如，英國、丹麥、法國、西班牙、意大利、愛爾蘭、丹麥、波蘭、瑞典和瑞士已將在線賭場和在線體育博彩合法化並加以監管。此外，美國的幾個州、墨西哥、阿根廷和哥倫比亞的某些司法管轄區近年來也引入了受監管的體育博彩。加拿大還出台了允許單場體育博彩的立法，到目前為止，體育博彩一直被限制在帕萊卡(Parlay Card)。根據世界銀行(World Bank)的數據，所有這些國家都屬於“高收入”收入羣體。我們預計這一趨勢將持續到未來，最明顯的是在美國。

美國博彩業

我們在美國在線遊戲市場看到了巨大的機遇。隨着美國司法管轄區變得規範和成熟，在線遊戲的普及率可能會接近其他發達國家。例如，英國博彩委員會(UKGC)報告稱，在2019年4月至2020年3月期間(這段時間基本上沒有受到新冠肺炎疫情的影響)，英國大約40%的遊戲總收入來自在線遊戲。相比之下，2019年上半年推出在線賭場和體育博彩的賓夕法尼亞州，根據賓夕法尼亞州博彩控制委員會的數據，2019年下半年(這段時間基本上沒有受到新冠肺炎大流行的影響)，陸上賭場、在線賭場和在線體育博彩收入總共產生了17.1億美元的應税收入。其中，只有約4.5%來自在線賭場和在線體育博彩。根據賓夕法尼亞州博彩控制委員會的數據，2020年下半年，當美國正在經歷新冠肺炎疫情的許多影響，包括在家下單、實體企業關閉和體育賽事取消時，賓夕法尼亞州從陸上賭場、在線賭場和在線體育博彩總共產生了16.2億美元的應税收入。其中29.3%來自在線賭場和在線體育博彩。雖然美國的陸上賭博業比英國重要得多，但我們相信這些統計數據顯示了美國未來在線博彩的機會。

美國在線賭場

目前，在線賭場在比體育博彩更少的州獲得授權。截至目前，在線賭場僅在六個州獲得授權：特拉華州、密歇根州、新澤西州、賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州和內華達州(儘管監管機構尚未授權內華達州實體賭場以外的在線賭場)。我們相信，隨着美國新市場的開放，收入增長的潛力很大。例如，成熟的美國陸上賭場行業規模可觀，根據華盛頓特區全國印第安人博彩委員會(National Indian Gaming Commission)和美國博彩協會(American Gaming Association)的數據，2019年美國陸上商業和部落賭場的總收入估計約為782億美元。

2013年下半年，新澤西州成為美國第一個合法允許在線賭場的州。這個市場起步緩慢；然而，新澤西州的在線賭場收入在過去幾年裏穩步增長。值得注意的是，2018年新澤西州開始允許在線體育博彩時，在線賭場收入並未受到負面影響。根據新澤西州博彩執法部門的數據，新澤西州老虎機和桌上游戲的在線賭場收入從2018年的2.773億美元增長到2019年的4.618億美元。此外，根據新澤西州博彩執法部門的數據，同期新澤西州的陸基賭場收入從2018年的25.1億美元增長到2019年的26.9億美元，這表明陸基賭場收入可以在在線賭場收入增長的同時增長。這一事實可能會成為其他擁有陸上賭場的州的立法者考慮授權在線賭場的催化劑。

2020年，在新澤西州，在線賭場收入繼續增加到9.316億美元，而陸上賭場收入下降到15.1億美元。我們認為，2019年至2020年新澤西州在線和陸基賭場收入的這種趨勢並不表明，由於2020年新冠肺炎的影響，在線和陸基賭場收入持續增長的預期較長期趨勢，這可能會導致陸基賭場收入下降，而在線賭場收入增加，原因包括家庭主場訂單和實體賭場的關閉。

我們認為，出於以下原因，更多的州已經並將考慮授權在線賭場：

在新冠肺炎之前，賓夕法尼亞州和新澤西州都經歷了在線賭場應税收入的增長；然而，這種增長在2020年3月加速到2020年第四季度。以下圖表突出顯示了自2019年第四季度以來，新澤西州和賓夕法尼亞州在線老虎機和桌上游戲應税收入的增長：

賓夕法尼亞州在線時隙和表格應税收入(百萬美元)

消息來源：賓夕法尼亞州博彩控制委員會

新澤西州在線老虎機和餐桌總收入(百萬美元)

資料來源：新澤西州博彩執法部門

美國體育博彩

2018年5月14日，美國最高法院裁定PASPA-一項全國性的體育博彩禁令-是違憲的，從而允許各州(除了少數幾個因在PASPA之前授權體育博彩而被納入PASPA的州以外)制定自己的體育博彩法。自美國最高法院做出裁決以來，截至目前，已有22個州和哥倫比亞特區將體育博彩合法化。在這23個司法管轄區中，有15個州已經授權全州範圍內的在線體育博彩，而8個州仍然只在賭場或零售點進行零售。

根據EKG的數據，儘管受到新冠肺炎以及體育賽事和賽季的取消、推遲、縮短或重新安排的影響，2020年美國在線體育博彩收入約為11.5億美元。雖然整個行業仍處於萌芽狀態，但迄今為止的增長一直很強勁。例如，根據新澤西州博彩執法部門和賓夕法尼亞州博彩控制委員會的數據，2020年12月，新澤西州和賓夕法尼亞州的在線體育博彩收入分別同比增長130%和292%。新澤西州是PASPA被否決後第一個監管體育博彩的州。

美國體育博彩政策概況

資料來源：EKG美國體育博彩政策監測--2021年3月發佈

我們認為，美國體育博彩市場仍有巨大的增長機會。根據EKG，目前只有35%的美國人可以使用在線體育博彩。考慮到根據新澤西州博彩執法部門的數據，2020年2月，也就是最後一個月，新澤西州體育博彩收入的80%以上沒有受到新冠肺炎影響(如強制原地踏步和封閉令)，這一事實就顯得尤為重要。加利福尼亞州、佛羅裏達州、紐約州和德克薩斯州等人口稠密的州尚未將在線體育博彩合法化。我們相信，隨着更多的州批准體育博彩，以及當前運營市場的成熟，體育博彩業在未來幾年將顯着增長。

每月體育博彩手續費的份額(2020年12月)

來源：EKG美國體育博彩市場監測--2021年2月發佈

EKG的數據顯示，2020年12月，新澤西州和賓夕法尼亞州這兩個提供在線體育博彩的州約佔美國所有體育博彩業務的41%。在允許在線和零售體育博彩的州，在線體育博彩手續費一般高於零售手續費；然而，一些州只將零售體育博彩合法化(例如：紐約州和阿肯色州)，而其他州已將受限形式的在線體育博彩合法化(例如：，內華達州要求面對面登記，愛荷華州、伊利諾伊州和羅德島州需要一段時間)。隨着越來越多的州將在線體育博彩合法化，並減少對在線體育博彩的限制，我們預計新澤西州和賓夕法尼亞州在全美的主導地位將會減弱。

美國網絡遊戲：估計可尋址行業的總規模

根據EKG的州級預測，如果美國每個州都將在線賭場合法化，預計美國市場將產生約200億美元的收入。同樣，如果美國每個州都將在線體育博彩合法化，根據EKG的州一級預測，預計美國市場將產生約150億美元的收入。

拉丁美洲博彩業

拉丁美洲是我們關注的另一個領域。自2018年以來，我們一直在哥倫比亞這個擁有約5000萬人口的國家運營網絡遊戲。我們相信，隨着更多的市場受到監管，這一經驗將使我們能夠在拉丁美洲和其他國家進一步擴張。在線遊戲在墨西哥和巴西也得到了授權，這兩個國家的人口分別約為1.289億和2.126億。墨西哥和巴西的互聯網普及率仍然相對較低，分別有70%和67%的人口使用互聯網，而美國和英國的這一比例分別為87%和93%。因此，擴大這些國家的互聯網普及率將使我們從那裏的網絡遊戲收入增長到我們在這些國家提供服務的程度。

2018年12月，拉丁美洲人口最多的國家巴西將體育博彩合法化。儘管巴西政府自那以來一直在創建監管框架，但為了應對新冠肺炎疫情，巴西最近採取行動，將其即將到來的體育博彩市場“私有化”。通過將體育博彩納入其投資夥伴關係委員會(IPP)計劃，巴西將允許潛在的運營商競標有限數量的體育博彩牌照，而不是之前的計劃，該計劃要求運營商的數量和税收分配給政府。我們相信，鑑於我們在鄰國哥倫比亞的經驗和成功，我們將完全有資格在巴西獲得體育博彩牌照。

競爭

我們經營全球遊戲和娛樂行業。因此，我們通常認為，在客户的時間和錢包份額方面，任何類型的非必需休閒和娛樂提供商都是競爭對手。具體地説，在美國(我們的主要市場)的在線賭場和體育博彩領域，我們的競爭對手來自兩個主要羣體-(I)建立的在線優先公司和(Ii)實體賭場和類似的博彩機構。在美國市場上老牌的在線公司包括Ffltter Entertainment/The Stars Group(通過他們的FanDuel和FoxBet品牌)，DraftKings，888，Roar Digital(通過其BetMGM品牌和與GVC的合作伙伴關係)，Bet365，Betfred和PointsBet等公司。此外，我們預計將面臨來自美國賭場的競爭，例如通過Barstool品牌的Penn National Gaming、Golden Nugget Online Gaming、Hard Rock的Hard Rock Digital品牌、通過與William Hill合作的凱撒娛樂公司(Caesars Entertainment)和丘吉爾唐斯公司(Churchill Down Inc.)。此外，Score、Circa Sports和Smarket最近也進入了美國市場。

在我們的B2C產品中，我們的競爭因素很多。這些因素包括但不限於我們的前端在線遊戲平臺、我們的後端基礎設施、我們留住現有客户並將其貨幣化、重新吸引以前的客户和吸引新客户的能力，以及我們的監管准入和合規經驗。

在B2B領域，主要是在體育圖書零售市場，我們的競爭對手包括但不限於SBTech、美國博彩、國際遊戲技術(IGT)、Kambi、Playtech和Science Games。我們主要在技術解決方案和支持服務的質量和廣度上進行競爭。

知識產權

我們的業務在很大程度上依賴於知識產權的創造、創作、開發、使用和保護。例如，這些知識產權包括我們用來開發和提供我們的產品和相關服務的軟件代碼、專有技術、商標、域名、版權、專利和商業祕密，以及在線博彩和遊戲內容(包括專有和許可的)，以及從我們的客户使用我們的產品和相關服務中獲得的專有數據。

我們擁有自己編寫的軟件代碼的版權。我們可能會不時為我們構思的發明尋求專利保護，並尋求在美國和某些外國司法管轄區註冊我們的域名、商標和服務標誌。

我們依靠普通法權利或合同限制來保護我們的某些知識產權，我們通過與我們的員工和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，以及與能夠訪問我們軟件源代碼或商業祕密的第三方簽訂保密協議，來控制對我們軟件源代碼和其他商業祕密的訪問。我們可能會不時在適當或可取的情況下主張我們在知識產權中的權利，以對抗可能侵犯此類權利的第三方。

我們使用的一些知識產權歸第三方所有，我們已經與適用的第三方簽訂了許可證和其他協議，以獲得此類知識產權的使用權。儘管我們認為，根據此類協議，我們有足夠的權利開展業務，但此類協議通常會限制我們使用第三方的知識產權，並將此類使用限制在特定的時間段內。

根據業務合併協議，RSG及其關聯公司將我們在業務中使用的幾個商標和域名轉讓給我們，我們授予RSG及其關聯公司在某些使用領域使用某些商標和域名的永久免版税許可。根據使用領域和特定商標或域名的不同，本許可證可以是獨家的，也可以是非獨家的。本許可證禁止我們在專屬使用領域使用某些商標和域名。

體育博彩、在線博彩和賭場、科技和其他行業的第三方可能擁有專利、版權和商標，並可能經常威脅對我們提起訴訟或對我們提起訴訟，或要求我們簽訂許可協議，在每一種情況下，都是基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控。我們偶爾會收到第三方的指控或停止函，包括來自我們的競爭對手和非執業實體的指控或停止函，這些指控或停止函包括我們的競爭對手和非執業實體，稱我們侵犯了這些方的知識產權，如他們的商標、版權和專利。我們預計未來還會收到第三方的指控或停止函，包括來自我們的競爭對手和非執業實體的指控或停止函。隨着我們業務的增長，這樣的指控可能會增加。

特性

我們的公司總部位於伊利諾伊州的芝加哥，在那裏我們租用了大約6575平方英尺的辦公空間。我們主要為管理、營銷、財務、法律、法規遵從性、人力資源和一般行政團隊使用這一租賃空間。這份租約將於2024年4月30日到期，條件是我們可以選擇將租期連續延長兩年，每期兩年。我們還在新澤西州、哥倫比亞和愛沙尼亞租賃辦公場所。

隨着我們在全球範圍內的持續增長和員工人數的增加，我們預計會獲得更多的空間。我們目前相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，並將提供適當的額外空間，以容納我們的業務在需要時的任何擴展。

法律程序

我們不時涉及(包括如下所述)與我們的業務活動有關的事項的法律訴訟。這些訴訟可能處於不同的階段，其中許多訴訟可能尋求數額不明的損害賠償。我們會定期評估所涉及的法律程序的狀況，以評估虧損是否可能，或是否有合理可能性已招致虧損或額外虧損，並確定應計項目是否適當。如果應計項目不合適，我們會進一步評估每個法律程序，以評估是否可以估計可能的損失或可能損失的範圍。

對於下文所述的某些事項，管理層無法對可能的損失或可能的損失範圍提供有意義的估計，原因包括：(I)訴訟處於早期階段；(Ii)損害賠償沒有得到支持和/或誇大；(Iii)未決上訴或動議的結果存在不確定性；(Iv)有重大事實問題需要解決；和/或(V)有新的法律問題或懸而未決的法律理論需要提出。然而，在這件事上，根據目前掌握的信息，管理層不認為這一訴訟的結果會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，儘管這一結果可能會對我們在任何特定時期的經營業績產生重大影響，這在一定程度上取決於該時期的經營業績。

託德·L·安德森。Vs Rush Street Gaming，LLC和Rush Street Interactive，LLC

該案中的一項控訴託德·L·安德森。Vs Rush Street Gaming，LLC和Rush Street Interactive，LLC提交給美國伊利諾伊州北區地區法院的案件編號#120CV04794已於2020年8月18日送達給我們，隨後經過修改並於2020年9月15日送達給我們。起訴書稱，託德·安德森(Todd Anderson)在2012年獲得了RSILP 1%的股權，但從未發行過，並聲稱違反合同、承諾禁止反言和不當得利索賠。RSILP於2020年10月13日提交了駁回動議。我們認為，我們有多種抗辯理由和駁回索賠的理由，並打算對索賠進行有力的抗辯。

其他

除上述行動外，我們還面臨在正常業務過程中出現的各種其他法律程序和索賠。在我們看來，任何這些行動的最終責任金額不太可能對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響，儘管結果可能對我們任何特定時期的經營業績產生重大影響，這在一定程度上取決於該時期的經營業績。

政府監管

我們受到各種美國和外國法律法規的約束，這些法規會影響我們在遊戲和娛樂行業，特別是在線遊戲行業的運營能力。這些行業通常受到廣泛和不斷演變的法規的約束，這些法規可能會根據政治和社會規範發生變化，這些法規可能會以可能對我們的業務產生負面影響的方式進行解釋或執行。

博彩業(包括我們的在線賭場和體育博彩產品)受到嚴格監管，我們必須保持許可證，並在我們運營的每個司法管轄區繳納博彩税或一定比例的收入，才能繼續運營。我們的業務受到我們所在司法管轄區法律、規則和法規的廣泛監管。這些法律、規則和法規一般涉及博彩業務的所有者、經理和有重大經濟利益的人士的責任、財務穩定、誠信、誠信和品格，以及在線賭場和體育博彩產品的誠信和安全。在一個司法管轄區違反法律或法規的行為可能會在該司法管轄區和其他司法管轄區受到紀律處分。

博彩法通常基於公共政策的聲明，旨在保護客户以及博彩業的生存能力和完整性。博彩法的設計也可能是為了保護和最大化州和地方的税收，以及促進經濟發展和旅遊業。為了實現這些公共政策目標，博彩法建立了嚴格的程序，以確保博彩業的參與者符合一定的性格和責任標準。除其他事項外，博彩法還要求博彩業參與者：

通常，州監管環境由法規和基本法規建立，並由一個或多個監管機構(通常是博彩委員會或州彩票)管理，這些監管機構監管博彩運營中所有者、經理和有經濟利益的人的事務。除其他事項外，我們開展業務的各個司法管轄區的博彩管理機構：

雖然我們相信我們在所有實質性方面都遵守所有適用的體育博彩和在線賭場法律、許可證和監管要求，但我們不能保證我們的活動或我們客户、合作伙伴或供應商的活動不會成為任何監管或執法調查、訴訟或其他政府行動的對象，或者任何此類訴訟或行動(視情況而定)不會對我們或我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

發牌及適宜性決定

為了在某些司法管轄區運營，我們必須獲得臨時或永久許可證，或從主管當局獲得適宜性確定。我們力求確保我們獲得所有必要的許可證，以便在我們運營的司法管轄區和我們的客户所在的司法管轄區開發和推出我們的產品。

博彩法一般要求我們和我們每一家從事博彩業務的直接和間接子公司、我們的某些董事、高級管理人員和員工，在某些情況下，我們的某些股東持有我們5%或更多的流通股，才能從博彩管理部門獲得許可證。許可證通常需要確定申請人是否有資格或適合持有許可證。在沒有法規、規則或法規強制的情況下，博彩管理機構通常擁有廣泛的自由裁量權，決定誰必須申請許可證或合適的發現，以及申請者是否有資格獲得許可證，或者應該被認為適合在給定的司法管轄區內開展運營。在決定向申請人發出牌照時，博彩管理當局一般會考慮：(I)申請人的財政穩定、品格良好、誠實、誠信及負責任(包括核實申請人的資金來源)；(Ii)申請人的網上真金白銀遊戲平臺、硬件及相關軟件的質素及安全性，包括該平臺是否有能力按適用的當地法規運作；(Iii)申請人的歷史；(Iv)申請人以對社會負責的方式經營博彩業務的能力；及(V)在某些情況下

在符合某些行政程序要求的情況下，博彩管理機構可(I)拒絕申請，或限制、條件、吊銷或暫時吊銷其頒發的任何牌照；(Ii)強制或以雙方同意的方式對監管行動處以罰款；(Iii)要求將被點名的個人或股東與博彩業分離；以及(Iv)在嚴重情況下，與當地檢察官聯絡，採取法律行動，這可能導致民事或刑事處罰。

可能引發吊銷博彩許可證或其他形式制裁的事件因司法管轄區而異。然而，除其他外，典型的事件包括：(I)在任何司法管轄區，某些與持牌人有利害關係的人或其主要人員被判犯有可判處監禁的罪行，或可能以其他方式令人懷疑該人的誠信；(Ii)無合理理由而沒有遵守博彩牌照的任何重要條款或條件；(Iii)宣佈或以其他方式從事某些破產、無力償債、清盤或停業活動，或與此有關的命令或申請；(Iv)由持牌人取得博彩牌照；或(Iii)宣佈或以其他方式從事某些破產、無力償債、清盤或停業活動，或有關這些活動的命令或申請；(Iv)取得博彩牌照。(V)違反適用的反洗錢或恐怖分子融資法律或法規；(Vi)未能履行對客户的承諾，包括社會責任和負責任的博彩承諾；(Vii)未能及時支付所有到期的博彩或博彩税費；或(Viii)博彩管理機構認定有另一個重要和充分的理由撤銷或施加對持牌人的另一種形式的制裁。

如上所述，除吾等及吾等從事博彩業務的直接及間接附屬公司外，博彩管理當局一般亦有權調查與吾等或吾等任何附屬公司有重大關係或重大參與的個人或實體，以確定該等個人或實體是否適合作為業務夥伴。具體地説，作為我們獲得體育博彩和在線賭場牌照的一部分，我們的某些高級管理人員、董事和員工，在某些情況下，我們的某些股東(通常是公司已發行股本的5%或更多的實益所有者，大多數司法管轄區規定，“機構投資者”(由特定司法管轄區定義)可以尋求豁免這些要求)必須向博彩管理機構提交申請，並可能被要求持有許可證，或在許多司法管轄區獲得資格或被認為合適。資格和適當性的確定通常要求提交廣泛而詳細的個人和財務披露，然後進行徹底調查。申請人必須支付調查的所有費用。與持有執照的個人有關的變更必須向博彩主管部門報告，除了有權拒絕許可證申請、資格或合適的發現外，博彩主管部門還有權不批准公司職位的變更。如果博彩管理機構發現任何董事、高級管理人員、員工或大股東不合適(包括因未提交所需文件)，我們可能認為有必要或被要求切斷與該人的關係。更有甚者, 我們的章程規定，由不合適的人士或其聯營公司擁有或控制的RSILP的任何股權，將強制出售和轉讓給RSILP或一個或多個第三方受讓人，其數量和類別/系列股權由章程根據董事會多數成員(“董事會”)通過的決議善意(在諮詢信譽良好的外部和獨立博彩監管律師後)確定。

一般而言，任何人在被告知博彩當局要求在規定的期限內申請合適的發現或許可證後，如果沒有或拒絕申請，可能會被拒絕發放許可證或發現不合適(視情況而定)。此外，我們可能會受到紀律處分，或者我們的執照可能會處於危險之中，如果我們收到通知，指出某人不適合作為股東或與我們或我們的任何子公司有任何其他關係，我們：(I)向該人支付我們有表決權證券的任何股息或利息；(Ii)允許該人直接或間接地行使通過該人持有的證券授予的任何投票權；(Iii)以任何形式向該人支付所提供的服務或其他服務的報酬；或(Iv)沒有采取一切合法措施要求該人行使投票權。

特定於產品的許可

在線賭場

我們目前在密歇根州、新澤西州和賓夕法尼亞州提供在線賭場，根據密歇根州博彩控制委員會、新澤西州博彩執法部門和賓夕法尼亞州博彩控制委員會授予的許可證。此外，我們目前正在西弗吉尼亞州申請在那裏提供在線賭場的許可證。

一般來説，在線賭博在美國只有在適用的州法律明確允許的情況下才是合法的。在聯邦一級，有幾部法律賦予聯邦執法部門執行和起訴違反州博彩法的賭博操作的權力。這些執法法律包括“非法互聯網賭博執法法”(“UIGEA”)、“非法賭博商業法”和“旅行法”。如果沒有違反基本的州法律或其他聯邦法律，則不會發現違反UIGEA、非法賭博商業法或旅遊法的行為。此外，1961年的“電線法”(“電線法”)規定，任何從事投注或下注業務的人，在知情的情況下，使用有線通信設施在州際或外國商業中傳輸投注或賭注或協助對任何體育賽事或比賽進行投注或下注的信息，或傳輸使收件人有權因投注或下注而獲得金錢或信用的有線通信，或用於協助投注或投注的信息，將被處以罰款或罰款。然而，“電訊法”指出，不得解釋為阻止在州際或外國商業中傳輸用於體育賽事或比賽的新聞報道的信息，或幫助將體育賽事或比賽的投注或賭注從體育賽事或比賽投注合法的州或外國傳輸到此類投注合法的州或外國的信息。關於電線法是否適用於體育博彩以外的領域，法律行動正在進行中。一家聯邦初審法院裁定，它不會這樣做。

體育博彩

北美

在北美，我們目前通過新澤西州和賓夕法尼亞州的PlaySugarHouse應用程序以及科羅拉多州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、密歇根州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州的BetRivers應用程序運營我們的在線體育博彩服務，這些州的博彩委員會，特別是科羅拉多州博彩委員會、伊利諾伊州博彩委員會、印第安納博彩委員會、愛荷華州賽車和遊戲委員會、密歇根博彩委員會我們還在伊利諾伊州、印第安納州、密歇根州經營體育書籍零售業務(見美洲原住民博彩法規)、紐約州和賓夕法尼亞州根據適用的州和部落許可制度。

2018年5月14日，美國最高法院發佈意見，裁定PASPA違憲。PASPA禁止一個州“依法授權”任何形式的體育博彩。在推翻PASPA的過程中，美國最高法院開啟了各州授權體育博彩的可能性。許多州和地區已經有法律授權和監管某種形式的體育在線博彩或實體博彩。在美國，體育博彩受到州一級的額外法律、規則和法規的約束。請參閲“風險因素-與政府監管相關的風險-我們的業務受到眾多美國和外國法律的約束，其中許多法律尚未解決，而且仍在發展中。法規或其解釋的任何變化，或適用於我們的業務和產品的監管環境的任何變化，或與我們的業務和產品相關的税收規則和法規的變化或其解釋，都可能對我們的業務運營能力產生不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。.”

美洲原住民博彩法規

美洲原住民土地上的遊戲受聯邦法律、部落州契約和部落遊戲法規的管轄。1988年“印度博彩管理法”(下稱“IGRA”)為聯邦和邦控制美洲原住民土地上的所有博彩提供了框架，由全國印第安人博彩委員會和美國內政部部長管理。IGRA要求部落和部落所在的州簽訂書面協議，即部落-州契約，管理遊戲活動的條款。部落-州契約因州而異，在許多情況下，要求供應商滿足持續的登記和許可要求。此外，許多美洲原住民部落都成立了部落博彩委員會，以規範部落土地上與博彩相關的活動。通過我們的子公司，我們為與各自州談判契約並獲得聯邦批准的美洲原住民部落提供娛樂體育博彩和在線賭場服務。目前，我們被授權作為供應商向小河賭場度假村(Little River Casino Resort)提供在線賭場和在線零售體育博彩服務，小河賭場度假村是渥太華印第安人小河樂隊(Little River Band Of Ottawa Indians)的全資和運營企業。

南美

在哥倫比亞，我們通過基於網絡的解決方案運營我們的在線賭場和體育博彩服務。我們還經營着8家零售店，顧客可以使用提供的終端機進行投注和存取款。我們根據與哥倫比亞博彩監管機構Coljuegos Empresa Industrial Comerado Del Estado Adminminradora Del Monopolio Rentistio de Los Juegos de Suerte y Azar Linegruita簽訂的特許權合同運營。

數據保護和隱私

除了我們產品的許可制度外，我們還採取了重要措施來保護客户的隱私和數據。

我們處理、收集、存儲、接收、傳輸和以其他方式處理我們用户和員工的某些個人信息，因此我們還受聯邦、州和外國法律的約束，這些法律與此類數據的隱私和保護有關。我們開展業務的司法管轄區的法規，如弗吉尼亞州消費者數據保護法，以及我們不開展業務但可能影響我們業務的其他司法管轄區的法規，如加州消費者隱私法、加州隱私權法案和歐盟的一般數據保護法規，要麼是新的法律，要麼是相對未經檢驗的法律(其中一些可能尚未生效)，可能會影響我們的業務，潛在影響尚不清楚。

合規性

我們已經制定並實施了一項內部合規計劃，旨在確保我們遵守與在線賭場和體育博彩活動相關的法律和法規要求。我們的內部合規計劃側重於減少和管理有問題的遊戲，並提供工具來幫助用户做出與遊戲活動相關的明智選擇。

此外， 我們在我們的運營中使用各種方法和工具，例如地理位置阻止，它根據通過移動設備和Wi-Fi網絡等一系列數據點確定的用户的 地理位置來限制訪問；年齡驗證以確保我們的用户年齡足以參與；日常監控用户活動；以及基於風險的用户盡職調查，以確保 玩家資金的合法來源。我們對洗錢、恐怖分子融資、欺詐和 串通採取零容忍態度。雖然我們堅定地致力於完全遵守所有適用法律，並已制定了適當的政策和程序以符合不斷變化的監管制度的要求，但我們不能保證我們的合規計劃將防止所有違反適用法律或法規的行為，或者我們或我們的人員的違規行為不會導致罰款或暫停或吊銷我們的一個或多個許可證。

我們建立了我們的在線平臺，以滿足不同監管制度的需求，包括可配置的監管和負責任的博彩控制，如負責任的博彩測試、運營商對客户行為的警報、存款限制、投注限制、損失限制、超時設施、會話限制、現實檢查、餘額閾值和預期博彩金額。這些功能旨在為我們的客户提供對其遊戲的完全控制，使他們能夠負責任地玩遊戲。

負責任、更安全的遊戲

我們認為客户的安全和福利對我們的業務至關重要，並對我們的流程和系統進行了相應的投資，以幫助確保此類安全和福利。我們致力於業界領先的負責任的遊戲實踐，並努力為我們的客户提供負責任地玩遊戲所需的資源和服務。這些做法、資源和服務包括存款限額、對某些產品的訪問和使用的自願限制、臨時自我排斥和冷靜期、自願永久排除在我們的產品和應用程序之外，以及數據科學技術，這有助於我們標記任何可疑或異常的投注活動。我們還參加正在運作的國家自我排斥登記冊。我們在我們的網站和移動應用程序上顯著宣傳我們負責任的遊戲工具、資源和計劃。我們還保留了一個自我排除的客户名單，禁止自我確認的客户下注或參與真金白銀遊戲，並嵌入了該軟件，以限制或限制個人客户的消費金額。我們還培訓我們的前線人員，以識別有問題的遊戲的跡象，確保我們不僅利用數據和技術，還利用我們的人力資源。

2019年5月，我們以白金會員的身份加入了全國問題賭博委員會(NCPG)。NCPG是為受問題賭博和賭博成癮影響的人及其家人提供服務的主要全國性組織。我們的NCPG成員支持廣泛的問題賭博預防、治療、教育和研究項目，以及NCPG提供的創新的負責任的賭博政策。我們的會員資格有助於在NCPG努力的基礎上再接再厲，包括更安全的體育博彩倡議和互聯網負責任賭博標準，這些標準通過為所有在線賭博活動(包括體育博彩)提供最佳實踐、負責任的賭博政策和程序，幫助我們這樣的運營商。我們也是體育博彩誠信監測協會和美國博彩協會的成員。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(本“MD&A”)包含某些財務指標，特別是調整後EBITDA的列報，這些列報沒有按照公認會計準則進行列報。之所以提出這些非GAAP財務指標，是因為它們為我們和本MD&A的讀者提供了更多關於我們相對於早期和相對於我們競爭對手的運營業績的洞察力。這些非GAAP財務指標不能替代任何GAAP財務信息。本MD&A的讀者應僅將這些非GAAP財務指標與可比的GAAP財務指標結合使用。本MD&A中提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是最具可比性的GAAP衡量標準。

除文意另有所指外，本MD&A中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指Rush Street Interactive，LP及其子公司在業務合併完成前的業務，以及Rush Street Interactive，Inc.及其在業務合併完成後的子公司的業務。

重述以前發佈的財務報表

以下信息已進行調整，以反映本修訂年度報告開頭的“説明性説明”和本修訂年度報告其他部分的附註3“綜合財務報表重述”中所述的我們綜合財務報表的重述和修訂。DMY歷史季度財務報表沒有重述以反映會計上的這一變化，因為我們認為這些信息與投資者不再相關。

我們的業務

我們是一家領先的在線遊戲和娛樂公司，主要專注於美國和拉丁美洲市場的在線賭場和在線體育博彩。我們的使命是為我們的客户提供業內最適合玩家的在線賭場和在線體育博彩體驗。為了推進這一使命，我們努力為我們的球員創建一個在線社區，在那裏我們是透明和誠實的，公平地對待我們的球員，向他們表明我們珍惜他們的時間和忠誠度，並聽取他們的反饋。我們還努力實施業界領先的負責任的遊戲實踐，併為他們提供一個尖端的在線遊戲平臺和令人興奮的個性化產品，這將增強他們的用户體驗。

我們為我們的客户提供一系列領先的博彩產品，如真金白銀在線賭場、在線體育博彩和零售體育博彩(即向實體賭場提供體育博彩服務)，以及社交遊戲，其中包括使用可以賺取或購買的虛擬積分的免費遊戲。我們在2015年推出了第一個社交遊戲網站，並於2016年開始在美國接受真金白銀投注。目前，我們在美國十個州提供真金白銀的在線賭場、在線體育博彩和/或零售體育博彩，如下表所示。

2018年，我們還成為第一家在哥倫比亞推出的美國在線博彩運營商，哥倫比亞是最早在全國範圍內採用在線賭場和體育博彩合法化和監管的拉美國家。

我們的真金白銀在線賭場和在線體育博彩產品在美國以我們的BetRivers.com和PlaySugarHouse.com品牌提供，在哥倫比亞以RushBet.co品牌提供。我們主要以實體賭場合作夥伴的品牌運營和/或支持零售體育博彩。我們的許多社交遊戲產品都是以我們合作伙伴的品牌銷售的，儘管我們也在某些市場提供自有品牌的社交遊戲。我們對使用哪個或多個品牌的決定取決於特定的市場和合作夥伴，並基於品牌知名度、市場研究和營銷效率。

我們專有的在線遊戲平臺是我們數字業務的基礎，反映了一套技術，這些技術共同提供了領先的管理、行政、報告和法規遵從性端到端解決方案，為我們的運營提供動力。它融合了多種先進技術，並提供中央後臺功能來管理玩家賬户、支付、風險、各種專有獎金和忠誠度計劃和功能，同時確保我們能夠為玩家和遊戲運營商提供無縫體驗。我們的技術平臺非常靈活，在單個代碼庫上支持實時貨幣在線服務和社交遊戲。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情對全球商業活動產生了不利影響，擾亂了供應鏈，並導致金融市場大幅波動。2020年，新冠肺炎大流行對許多不同行業產生了不利影響。正在進行的新冠肺炎大流行可能會對經濟和市場狀況產生持續的實質性不利影響，並引發一段時期的全球經濟放緩。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎影響程度和持續時間的任何預測。因此，新冠肺炎疫情給我們和我們的業績帶來了實質性的不確定性和風險，並可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的業務。除了對正常業務運營的中斷外，對我們業務的直接影響主要是由於人們被要求呆在家裏並限制旅行或以其他方式自願這樣做，從而改變了消費者的習慣。在這些居家訂單期間，我們的業務量大幅增加，並隨着其中許多訂單被取消，我們的業務量繼續保持強勁。由於重大運動季和體育賽事的重新安排、重新配置、暫停、推遲和取消，新冠肺炎也直接影響了體育博彩。例如，從2020年3月開始，一直持續到第二季度末，包括NBA常規賽和季後賽、NCAA大學籃球錦標賽、MLB常規賽、美國足球聯賽和歐洲盃比賽、大師賽高爾夫錦標賽以及NHL常規賽和季後賽在內的許多運動季節和體育賽事都被暫停或取消。運動季和體育賽事的暫停減少了我們的客户對我們體育博彩產品的使用和消費。主要從第三季度開始，一直持續到2020年第四季度，大多數主要職業體育聯盟都恢復了活動。MLB在推遲一段時間後開始了賽季，也完成了世界系列賽，NHL恢復了賽季並完成了斯坦利杯季後賽，舉行了大師賽高爾夫錦標賽，大多數美國足球聯賽恢復了比賽，舉行了幾場歐洲盃比賽，NFL賽季按常規開始。在此期間，NBA也恢復了賽季，完成了NBA總決賽，並開始了2020-2021賽季。大型體育和體育賽事的迴歸，以及獨特而集中的體育日曆, 在我們的體育博彩產品中產生了巨大的客户興趣和活躍度。然而，運動季和日程表仍然不確定，可能會由於額外的新冠肺炎疫情而進一步暫停、取消或重新安排。

今年早些時候，運動季和體育賽事的暫停和更改減少了我們客户對我們體育博彩產品的使用和支出，並導致我們為取消的賽事發放退款。此外，雖然我們經營零售體育博彩的許多實體賭場已經重新開業，但它們通常繼續以減少容量的方式運營。實體賭場的持續或未來關閉，以及新冠肺炎對此類賭場的某些持續訪問限制，可能會為我們提供更多機會，向傳統的實體賭場顧客推銷在線賭場和體育博彩。

我們的收入根據運動季節和體育賽事等不同而有所不同，新冠肺炎導致的取消、暫停或更改可能會對我們的收入產生負面影響，可能是實質性的。然而，我們的在線賭場產品不依賴於運動季和體育賽事，因此，它們可能會部分抵消這種對收入的不利影響。

新冠肺炎的最終影響以及相關對消費者行為的限制目前還不得而知。消費者在娛樂或休閒活動上的支出大幅或持續下降可能會對我們的產品需求產生不利影響，減少現金流和收入，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。此外，新冠肺炎病例的復發或其他變異或菌株的出現可能會導致其他廣泛或更嚴重的影響，這取決於感染率最高的地方。由於為緩解新冠肺炎傳播而採取的措施使得許多員工有必要擺脱傳統的辦公環境，我們已經制定了業務連續性計劃，以確保員工的安全，並確保在員工遠程工作的同時，業務繼續在對正常工作運營造成最小中斷的情況下運作。我們將繼續關注與新冠肺炎造成的幹擾和不確定性相關的事態發展。

我們的商業模式

我們通過利用我們專有的在線遊戲平臺和我們提供全套服務模式或定製解決方案以適應特定情況的能力進入新市場。我們的商業模式旨在靈活、創新和以客户為中心。通過利用我們動態的專有在線遊戲平臺，我們渴望成為真正貨幣在線遊戲新合法化的“第一個市場”，我們的管理層認為進入這樣的市場是可取的。

我們的主要產品是我們的真金白銀在線賭場和在線體育博彩產品。這些產品可以用我們現有的一個品牌推出，也可以定製成本地或第三方品牌。我們還提供各種零售體育博彩解決方案，為陸上賭場合作夥伴提供服務，並利用我們的社交博彩產品來增加客户參與度，並在合法化和監管之前和之後在關鍵市場建立在線數據庫。

我們目前通過兩種運營模式產生收入：(I)B2C和(Ii)B2B。通過我們的B2C業務，我們通過我們的網站或應用程序直接向最終客户提供在線賭場、在線體育博彩和社交遊戲。B2C是我們的主要運營模式，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏，貢獻了我們總收入的99%以上，我們預計未來它將繼續是我們的主要運營模式。我們在B2B的基礎上提供零售體育博彩，我們向實體賭場等陸上合作伙伴提供零售體育博彩服務，以換取每月佣金，佣金基於零售體育書籍的收入。每種B2B關係的服務各不相同，但可以包括各種服務，從交鑰匙零售體育博彩業務到其他更有限的運營或增強服務，如零售體育書籍的持續管理和監督、對零售體育書籍客户的技術支持、風險管理、廣告和促銷，以及對第三方供應商的體育博彩設備的支持。我們通過提供零售體育服務，當佣金數額公之於眾時創造收入。

在市場將在線博彩合法化之前，我們與當地的實體賭場運營商和其他正在尋找在線博彩和體育博彩合作伙伴的潛在陸上合作伙伴建立了關係。在大多數美國司法管轄區，適用的博彩法規要求提供真實貨幣產品的在線遊戲運營商必須在實體賭場等陸上運營商的遊戲許可證下運營或與之合作。因此，我們利用與實體賭場和博彩業供應商的關係，為在線遊戲協作尋找高質量和可靠的合作伙伴。在獲得進入特定市場的合作伙伴(如果需要或需要)後，在我們在該市場開展業務之前，我們會根據司法管轄區的法律和法規定製我們的在線遊戲平臺。然後，在進入一個新市場時，我們採用多種營銷策略來獲得新客户，並在適用的情況下利用我們合作伙伴的數據庫。我們根據從每個市場收集的數據，不斷完善我們的產品和營銷策略。為了吸引、吸引、留住和/或重新激活客户，我們提供了一項忠誠度計劃，以令人興奮、公平和透明的方式獎勵玩家。我們認可和獎勵玩家忠誠度，其中包括，確保在我們目前提供的每個玩家忠誠度水平上都有令人興奮的好處。

企業合併

2020年12月29日，我們完成了業務合併。作為業務合併的結果，我們的組織結構為UP-C結構，合併後公司的幾乎所有資產由RSILP及其子公司持有，公司唯一的資產是其在RSILP的股權(通過公司的全資子公司-特別有限合夥人和RSI GP，LLC(“RSI GP”)間接持有)。於業務合併完成時，本公司透過特別有限合夥人間接擁有RSILP單位約21.9%的股份(包括2021年1月賺取的100%溢價權益)，並透過RSI GP控制RSILP單位(包括2021年1月賺取的100%溢價權益)，業務合併賣方擁有RSILP單位約78.1%的股份(包括2021年1月賺取的100%溢價權益)，並通過持有第V類投票權控制本公司。本公司亦已就業務合併訂立若干慣常協議，包括應收税項協議，該協議規定分享本公司所實現的若干税務優惠。請參閲“企業與企業的結合“更全面地描述業務合併和與之相關的協議。

關鍵指標的趨勢

每月活躍的Uniques

Maus是指每月在我們的一個或多個在線賭場或在線體育博彩產品上至少下注一次真金白銀的獨立玩家數量。超過一個月的期間，我們會把有關期間內月份的MAU平均化。我們排除了那些已經交了押金但還沒有在我們的在線產品上下真金白銀的玩家。我們還排除了那些下了真金白銀賭注，但只有在促銷激勵下的玩家。計算MAU時包括的獨立玩家數量僅包括美國玩家。

MAUS是衡量我們用户羣規模和品牌知名度的關鍵指標。我們認為，與去年同期相比，MAU也大體上表明瞭我們業務的長期收入增長潛力，儘管個別時期的MAU可能不太能反映我們的長期預期。我們預計，隨着我們在新的和現有的司法管轄區吸引、留住和重新吸引用户，並擴大我們的產品以吸引更廣泛的受眾，MAU的數量將會增長。

下表顯示了截至2020年和2019年的平均MAU：

MAU的同比增長主要是由於我們向新市場(特別是伊利諾伊州、科羅拉多州和愛荷華州)的擴張，我們的戰略廣告和營銷努力做出了積極迴應，以及我們在新冠肺炎大流行期間加快了對在線賭場的採用，在2020年第三季度末體育季節和賽事恢復後，在線體育博彩也在較小程度上得到了採用。

每個月活躍用户的平均收入

適用期間的ARPMAU是平均收入除以平均MAU。這一關鍵指標代表了我們推動在線產品使用率和貨幣化的能力。

下表顯示了我們截至2020和2019年的ARPMAU：

ARPMAU的同比增長主要是因為我們繼續專注於在我們的每一項在線產品中提高客户參與度，特別是在新澤西州、賓夕法尼亞州和哥倫比亞，我們在這些地區提供在線賭場和在線體育博彩。

非GAAP信息

本MD&A包括調整後的EBITDA，這是一項非GAAP業績衡量標準，我們用它來補充我們根據美國GAAP公佈的結果。我們相信，調整後的EBITDA為投資者提供了有關我們的經營業績和經營業績的有用信息，因為它類似於我們的公眾競爭對手報告的衡量標準，經常被證券分析師、機構投資者和其他感興趣的各方用來分析經營業績和前景。非GAAP財務指標並不打算單獨考慮或作為任何GAAP財務指標的替代品，根據計算，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的業績指標相比較。

我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷、基於股份的薪酬、某些一次性或非經常性項目的調整以及其他調整前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA不包括根據美國公認會計原則所要求的某些費用，因為某些費用要麼是非現金的(例如折舊和攤銷，以及基於股票的薪酬)，要麼與我們的基本業務表現無關(例如利息收入或費用)。

我們計入調整後的EBITDA是因為管理層使用它來評估我們的核心經營業績和趨勢，並就資本和新投資的分配做出戰略決策。管理層認為，調整後的EBITDA為投資者提供了有關我們過去財務和經營業績的有用信息，使我們能夠比較不同時期的財務結果，其中某些項目可能獨立於業務業績而變化，並允許我們的管理層在經營業務時使用的衡量標準方面有更大的透明度。管理層還認為，這一非GAAP財務衡量標準在評估我們的經營業績與本行業其他公司相比很有用，因為這一衡量標準通常消除了某些項目的影響，這些項目可能因與整體經營業績無關的原因而因公司不同而有所不同。

下表列出了我們調整後的EBITDA，與我們的淨虧損(最接近的美國公認會計準則衡量標準)在所示時期進行了調整：

影響我們結果的關鍵因素

我們的財政狀況和經營業績在很大程度上取決於以下因素：

行業機遇和競爭格局

我們在全球遊戲和娛樂業運營，該行業由多樣化的產品和產品組成，爭奪消費者的時間和可支配收入。隨着我們準備進入新的司法管轄區，我們預計將面臨來自其他老牌行業參與者的激烈競爭，其中一些可能在在線賭場、在線和/或零售體育博彩方面擁有更多經驗，並可以獲得更多資源。我們相信，我們專有的在線遊戲平臺、我們在國內外司法管轄區運營的經驗、我們的品牌和營銷策略(對男性和女性客户都有吸引力)，以及我們提供的許多獨特的產品和獎金功能，將使我們能夠與這些老牌行業參與者競爭。

由於每個司法管轄區的競爭程度不同，我們的表現可能會因每個司法管轄區的不同而有所不同。

法制化、規制化與税收

我們的財務增長前景取決於在線賭場和體育博彩在美國更多地區的合法化，我們認為這一趨勢還處於早期階段。由於許多因素，在線賭場可能會進一步擴張，包括各州正在尋找增加收入的方法。2018年5月，美國最高法院否決了PASPA，使在線體育博彩的前景成為可能。我們的戰略是進入新的司法管轄區，我們認為隨着這些司法管轄區合法化，我們進入這些司法管轄區在財務上是謹慎的。在線賭場目前只在六個州獲得授權：特拉華州、密歇根州、新澤西州、賓夕法尼亞州、西弗吉尼亞州和內華達州(儘管監管機構尚未授權內華達州實體賭場以外的在線賭場)。截至目前，已有22個州和哥倫比亞特區將體育博彩合法化。在這23個司法管轄區中，有15個州已經授權全州範圍內的在線體育博彩，而8個州仍然只在賭場或零售點進行零售。

獲得在特定司法管轄區運營所需的許可證或合作伙伴關係的過程可能需要比我們預期的更長的時間。此外，立法或監管限制以及博彩税可能會降低我們在特定司法管轄區開展業務的吸引力或增加我們的難度。此外，某些司法管轄區要求我們與實體賭場或其他陸上合作伙伴建立在線體育博彩接入關係，這往往會增加我們的收入成本。已經建立國營壟斷的國家可能會限制我們這樣的私營運營商的機會。

各州和一些地方政府對在線賭場和體育博彩徵收税率，各州之間可能會有很大差異。我們還需要對每筆體育博彩金額徵收0.25%的聯邦消費税。我們相信，將為我們創造最令人信服的盈利水平的司法管轄區是擁有在線賭場和體育博彩的司法管轄區，税率優惠。

獲取、留住客户並將其貨幣化的能力

我們有效營銷的能力是運營成功的關鍵。利用經驗、動態學習和分析，我們利用營銷來獲取、轉化、留住和/或重新吸引客户。我們使用各種付費媒體和付費營銷渠道，結合有吸引力的優惠和獨特的遊戲和網站功能來吸引和吸引客户。此外，我們使用從運營中收集的數據不斷優化我們的營銷支出。我們的營銷支出基於投資回報模型，該模型考慮了各種因素，包括轄區內提供的產品、不同營銷渠道的表現、預測的終生價值、邊際成本和費用以及客户在各種產品中的行為。

在付費營銷方面，我們使用了廣泛的廣告渠道，包括電視、廣播、社交媒體平臺、贊助商、附屬公司和付費搜索，以及其他數字渠道。我們還使用其他形式的營銷和推廣，如我們的社交媒體渠道、第一方網站、媒體採訪和其他媒體現場和有機搜索。這些工作集中在我們運作或打算運作的特定司法管轄區內。我們認為，靈活處理廣告支出有很大好處，因為我們可以根據對哪些廣告方法和渠道有效、哪些無效的動態測試，迅速調整我們的廣告支出方向。

這些投資和個性化促銷旨在提高消費者意識並推動參與度。雖然我們有一些關於我們營銷和促銷活動有效性的數據點，特別是在新澤西州，但我們有限的運營歷史以及美國在線賭場和體育博彩業的相對新穎性使我們很難預測我們何時能實現長期盈利目標。

管理押注風險

在線賭場、零售和在線體育博彩業務的特點是帶有偶然性。因此，我們使用理論中勝率來估計某種類型的在線賭場博彩或零售或在線體育博彩的長期平均輸贏情況。收入受到我們提供給客户的在線賭場、零售和在線體育博彩的持有百分比(中獎金額與總投注金額之比)變化的影響。我們使用持有百分比作為在線賭場遊戲或零售或在線體育博彩相對於其預期結果的表現指標。雖然每個在線賭場博彩或零售或在線體育博彩的長期表現通常都在一個確定的統計結果範圍內，但實際結果可能在任何給定的時期內有所不同，特別是在短期內。短期內，對於在線賭場、零售和在線體育博彩，機會因素可能會影響中籤率(持有百分比)；這些中籤率，特別是零售和在線體育博彩，在短期內也可能受到我們無法控制的因素的影響，例如意想不到的事件結果、客户的技能、經驗和行為、玩遊戲或下注的組合、客户的財力、下注金額和投注時間。對於在線賭場遊戲，隨機數生成器結果或遊戲可能會出現故障並獎勵錯誤的獎品。對於零售和在線體育博彩，可能是我們的平臺錯誤地發佈了賠率，或者被錯誤地編程為支付對投注者非常有利的賠率，並且投注者在賠率得到糾正之前下注。此外，賠率編制者和風險經理可能會出現人為錯誤，所以即使我們的投注產品受到上限支付的限制, 可能會發生顯著的波動。由於這些因素的差異，我們的在線賭場遊戲以及零售和在線體育博彩的實際中獎率可能與我們估計的理論中勝率不同，並可能導致我們的在線賭場或體育博彩客户的中獎金額超過預期。勝率(持有率)的變化也有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和現金流產生不利影響。

基於市場時段的收入組合

我們的盈利能力通常取決於我們在每個司法管轄區經營了多長時間。一般來説，但並不總是如此，我們在一個司法管轄區的盈利水平會隨着我們在那裏運營的時間更長而提高。

我們不同運營模式的收入組合

因為我們使用兩種不同的運營模式運營，每種運營模式都有自己獨特的盈利範圍，所以在給定的時間段內，來自每種運營模式的收入的相對比例可能會影響我們的整體盈利水平。

收入和支出的主要組成部分

收入

我們在美國十個州和哥倫比亞提供真金白銀的在線賭場、在線體育博彩和/或零售體育博彩。我們還提供社交遊戲，玩家可以獲得虛擬積分來享受免費遊戲。

我們的收入主要來自我們的美國業務，其餘的收入來自我們的哥倫比亞業務。見本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註2。我們主要通過以下產品創造收入。

在線賭場

在線賭場產品通常包括實體賭場提供的全套遊戲，如桌上游戲(即21點和輪盤賭)和老虎機。對於這些產品，我們的運作類似於實體賭場，通過持有或毛利產生收入，玩家與賭場對決。就像實體賭場一樣，在線賭場也存在波動性，但隨着投注量的增加，投注保留的收入變得更容易預測。我們的經驗是，與在線體育博彩收入相比，在線賭場收入的波動性較小。

我們的在線賭場產品包括來自行業領先供應商的授權內容、定製的第三方遊戲和我們內部開發的少量專有遊戲。第三方內容受特定於每個供應商的標準收入分享協議的約束，其中供應商通常從我們平臺上玩的賭場遊戲產生的淨博彩收入中獲得一定比例的收入。作為交換，我們獲得了有限的許可，可以在我們的平臺上向經監管機構批准使用的司法管轄區的玩家提供遊戲。我們通過自己開發的賭場遊戲產生的收入支付的費用要低得多，例如我們的多賭注21點(附帶賭注：21+3，幸運女士，幸運幸運)，以及我們的單牌21點，這主要與託管/遠程遊戲服務器費用和某些知識產權許可費有關。

在線賭場的收入是基於玩家的總賭注減去支付給玩家的獲勝賭注的金額，減去獎勵給玩家的獎勵，加上或減去累進大獎準備金的變化。

網上體育博彩

在線體育博彩涉及用户將賭注押在一項或一系列體育賽事的結果上，並有機會贏得預先確定的金額，通常被稱為固定賠率。在線體育博彩收入是通過設定賠率來產生的，這樣提供給客户的每個體育博彩都有內置的理論保證金。雖然體育賽事的結果可能會導致收入波動，但我們相信我們可以實現長期的博彩贏利。

我們的在線體育博彩平臺整合了一個第三方風險和交易平臺，目前由Kambi Group plc的某些子公司提供。除了傳統的固定賠率博彩外，我們還提供其他體育博彩產品，包括遊戲內博彩和多項體育博彩。我們還將某些體育賽事的直播納入我們的在線體育博彩服務。

在線體育收入的產生是基於玩家的總賭注減去支付給玩家的獲勝賭注的金額，減去獎勵給玩家的獎勵，加上或減去未結算的體育博彩的變化。

零售體育博彩

我們向陸上賭場提供零售體育服務，以換取根據陸上賭場的零售體育圖書收入計算的月度佣金。服務包括對零售體育書籍(即，在實體賭場內)的持續管理和監督、對賭場客户的技術支持、客户支持、風險管理、廣告和促銷，以及對第三方體育博彩設備的支持。

此外，與業務合作伙伴的特定關係使我們能夠在陸上合作伙伴的設施中運營零售體育書籍。在這種情況下，收入的產生是基於玩家的總賭注減去支付給玩家的獲勝賭注的金額，減去獎勵給玩家的其他獎勵。

社交遊戲

我們提供社交遊戲，玩家可以獲得虛擬積分來享受免費遊戲。用完積分的玩家可以從虛擬收銀臺購買額外的虛擬積分，或者等待他們的虛擬積分免費補充。虛擬信用沒有貨幣價值，只能在我們的社交遊戲平臺內使用。

我們的社交遊戲業務有三個主要目標：在合法化和監管之前和之後在關鍵市場建立在線數據庫；創造收入；以及增加對我們實體賭場合作夥伴物業的參與度和訪問量。我們的社交遊戲產品是一種營銷工具，它將適用的品牌放在玩家腦海中的首位，並通過另一種渠道與玩家互動，同時提供玩家尋求的娛樂價值。我們還利用我們的社交遊戲產品在授權使用真實貨幣遊戲的司法管轄區交叉銷售我們的真實貨幣產品。

我們在玩家購買虛擬信用時確認遞延收入，在贖回虛擬信用時確認收入。我們向內容提供商以及我們的陸上合作伙伴支付從虛擬積分的銷售和贖回中獲得的社交遊戲收入的一定比例。

成本和開支

收入成本。收入成本主要包括(I)收入份額和市場準入費用，(Ii)平臺和內容費用，(Iii)博彩税，(Iv)支付處理費和退款，以及(V)專職人員的工資和福利。這些成本本質上是可變的，應該與收入的變化相關。收入份額和市場準入費用主要包括支付給持有適用博彩牌照的當地陸上運營商的金額，使我們能夠在各自的司法管轄區提供我們的真實貨幣在線產品。我們的平臺和內容費用主要由與第三方賭場內容、體育博彩交易服務以及我們平臺技術的某些元素(例如地理位置和了解您的客户)相關的成本推動。博彩税主要與州税有關，並在每個司法管轄區的基礎上確定。我們會在玩家押金和偶爾的退款上產生支付處理成本(即，當支付處理商在正常業務過程中籤約不允許客户押金時)。

廣告和促銷費用。廣告和促銷成本主要包括與通過不同渠道營銷產品相關的成本、促銷活動以及為獲得新客户而產生的相關成本。這些費用包括專職人員的工資和福利，並在發生時支出。

我們有效營銷的能力是運營成功的關鍵。利用經驗、動態學習和分析，我們利用營銷來獲取、轉化、留住和重新吸引客户。我們使用各種付費媒體和付費營銷渠道，結合有吸引力的優惠和獨特的遊戲和網站功能來吸引和吸引客户。此外，我們使用從運營中收集的數據不斷優化我們的營銷支出。我們的營銷支出基於投資回報模型，該模型考慮了各種因素，包括轄區內提供的產品、不同營銷渠道的表現、預測的終生價值、邊際成本和費用以及客户在各種產品中的行為。

在付費營銷方面，我們使用了廣泛的廣告渠道，包括電視、廣播、社交媒體平臺、贊助商、附屬公司和付費搜索，以及其他數字渠道。我們還使用其他形式的營銷和推廣，如我們的社交媒體渠道、第一方網站、媒體採訪和其他媒體現場和有機搜索。這些努力主要集中在我們運作或打算運作的特定司法管轄區內。我們認為，靈活處理廣告支出有很大好處，因為我們可以根據對哪些廣告方法和渠道有效、哪些無效的動態測試，迅速調整我們的廣告支出方向。

總局和其他部門。一般行政及其他開支主要包括行政人事費用，包括薪金、獎金及福利、以股份為基礎的薪酬開支、與法律、合規、審計及諮詢服務有關的專業費用、租金及保險費。作為與主要高管達成的某些協議的一部分，授予了以利潤利息形式的基於股票的獎勵。以股份為基礎的薪酬費用包括與這些獎勵歸屬有關的費用，以及責任分類獎勵的重新計量。見本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註10。

折舊和攤銷。折舊和攤銷費用包括我們的財產和設備在可用年限內的折舊，以及市場準入許可證和博彩管轄許可證在可用年限內的攤銷。見本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註2、5及6。

經營成果

下表彙總了我們在所示年份的綜合經營結果，以及不同時期之間的變化。我們是從本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表中得出這些數據的。本信息應與本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。歷史時期的結果不一定代表未來任何時期的經營結果。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

收入。與2019年的6370萬美元相比，2020年收入增加了2.148億美元，增幅為337%，達到2.785億美元。增長主要是由於我們向新市場(特別是伊利諾伊州、科羅拉多州和愛荷華州)的擴張，以及我們在2019年進入的市場(如賓夕法尼亞州)的持續增長，以及我們在新冠肺炎大流行期間加快採用在線賭場，在較小程度上，一旦體育季節和賽事在2020年第三季度末恢復，在線體育博彩就會出現，這與我們的擴張直接相關。這一增長反映了在線賭場和體育博彩收入2.125億美元、社交博彩收入220萬美元和零售體育博彩收入10萬美元的同比增長。

收入成本。2020年，收入成本增加了1.58億美元，增幅為480%，達到1.909億美元，而2019年為3290萬美元。這一增長主要是由於我們在現有和新市場(特別是伊利諾伊州、科羅拉多州和愛荷華州)的擴張和持續增長，並與之直接相關。市場準入成本、運營費用和博彩税分別為收入成本同比增長貢獻了1.294億美元、1810萬美元和500萬美元，支付處理成本、人員成本和其他收入成本貢獻了其餘550萬美元的同比增長。2020年，收入成本佔收入的百分比從2019年的52%增加到69%。

廣告和促銷。2020年，廣告和促銷費用增加了2820萬美元，增幅為100%，達到5650萬美元，而2019年為2830萬美元。這主要是由於在新進入和現有市場新的和更多的營銷努力和策略，以提高客户對我們產品的認知和獲取，比如與三屆NBA冠軍底特律活塞，名人堂成員Jerome Bettis，傳奇的NBA教練George Karl和九次獲得甲級/英超冠軍的埃弗頓足球俱樂部執行戰略營銷或贊助安排。廣告和促銷費用佔收入的比例從2019年的44%下降到2020年的20%。

總局和其他部門。與2019年的2360萬美元相比，2020年一般行政和其他費用增加了1.388億美元，增幅為587%，達到1.624億美元。同比增長的主要原因是2020年額外的1.313億美元非現金股份薪酬支出，與業務合併前發行的合夥企業權益和RSILP的利潤權益相關。增加的其餘部分是由於2019年12月31日至2020年期間員工人數增加以及慣例績效增加導致的人員成本增加。2020年，一般行政和其他費用佔收入的比例從2019年的37%增加到58%。

折舊和攤銷。與2019年的110萬美元相比，2020年的折舊和攤銷費用增加了100萬美元，增幅為83%，達到210萬美元。增加的主要原因是購買和隨後攤銷的許可費，因為我們繼續向新的州擴張，如伊利諾伊州和科羅拉多州。2020年，折舊和攤銷費用佔收入的百分比降至1%，而2019年為2%。

利息支出，淨額。利息支出，2020和2019年淨額為10萬美元。

溢利權益負債的公允價值變動。2020年溢利權益負債公允價值變動為230萬美元，2019年為零。

認股權證負債的公允價值變動。由於我們的經審核綜合財務報表附註3所述的重述(包括在本年報其他地方)，我們將與我們的首次公開發行(IPO)和業務合併結束相關發行的權證歸類為衍生負債，並在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認其各自公允價值的後續變化。權證負債的公允價值變化在2020年為720萬美元，2019年為零。權證負債的公允價值變動是由於權證的估計公允價值增加，但被權證發行成本所抵銷。業務合併後，截至2020年12月31日，我們有11,500,000份公開認股權證，6,600,000份私募認股權證和75,000份營運資金權證。

所得税費用。2020年所得税支出為290萬美元，2019年為零。

截至2019年12月31日與2018年12月31日止年度比較

收入。與2018年的1820萬美元相比，2019年的收入增加了4540萬美元，增幅為249%，達到6370萬美元。這一增長主要是由於RSILP的擴張和同比增長，並與之直接相關。這一增長主要是由於賓夕法尼亞州和新澤西州的在線賭場和體育博彩收入增加了2230萬美元和1730萬美元。所有其他收入來源佔了這兩個時期收入增加的剩餘580萬美元。

收入成本。2019年收入成本增加了2220萬美元，增幅為207%，達到3290萬美元，而2018年為1070萬美元。這一增長主要是由於RSILP的擴張和同比增長，並與之直接相關。市場準入安排(包括某些博彩税)、平臺成本和博彩税分別貢獻了700萬美元、680萬美元和460萬美元。與2019年相比，支付、處理費用和人員費用在2020年的12個月期間貢獻了剩餘的380萬美元的增長。2019年收入成本佔收入的百分比降至51.7%，而2018年為58.8%。

廣告和促銷。與2018年的1090萬美元相比，2019年的廣告和促銷費用增加了1740萬美元，增幅為159%，達到2830萬美元。這一增長主要是由於新進入和現有市場的營銷努力和戰略，以提高客户對RSILP產品的認識和獲取。2019年，廣告和促銷費用佔我們收入的44.5%，而2018年為59.9%。

總局和其他部門。與2018年的640萬美元相比，2019年一般行政和其他費用增加了1720萬美元，增幅為270%，達到2360萬美元。這一增長主要是由於與基於股份的薪酬支出相關的人員成本上升所推動的。這一增長是由於2019年12月向RSILP的某些高管授予了基於股票的獎勵，而2018年沒有授予基於股票的獎勵。2019年12月19日，在Rush Street Interactive，LLC的所有會員單位對RSILP的貢獻下，RSILP向某些員工授予了2,714,850個普通A-2單位和5,158,918個普通-B-1單位的利潤利息。所有批出的普通A-2單位於批出當日歸屬，而大部分B-1普通單位則於批出當日歸屬。股票獎勵的授予日期公允價值來自Black-Scholes期權定價模型，該模型包括波動性、無風險利率和流動性時間的投入。此外，由於RSILP不是一家上市公司，在確定單位價值時也考慮到了缺乏適銷性折扣的因素(見“-關鍵會計政策和估算“(見下文部分)。一般行政和其他費用的其餘增長可歸因於其他人事成本，反映了2018年12月31日至2019年期間員工人數增長36%，以及慣常的績效增長。2019年，一般行政和其他費用佔我們收入的37.1%，而2018年為35.1%。

折舊和攤銷。與2018年的90萬美元相比，2019年的折舊和攤銷費用增加了20萬美元，增幅為27%，達到110萬美元。這一增長主要是由於購買了新的和續簽了現有許可證，以及由此導致的這些許可證的攤銷，這是因為RSILP在2019年在新澤西州、印第安納州和賓夕法尼亞州等多個州的產品供應與2018年相比有所擴大和增長。2019年折舊和攤銷費用佔我們收入的1.8%，而2018年為4.9%。

季度業績趨勢和季節性

由於季節性趨勢和其他因素(如客户參與度、在線賭場和體育博彩結果)以及其他我們無法控制或無法合理預測的因素，我們的運營結果可能會而且通常確實會出現波動。我們的季度財務業績取決於我們吸引和留住客户的能力。客户對我們在線賭場和體育博彩產品的參與度可能會因客户對我們平臺的滿意度、體育賽事的數量和時間、職業運動季的長度、我們的產品和我們的競爭對手的產品、我們的營銷努力、氣候和天氣條件、公眾情緒或經濟低迷而有所不同。隨着客户參與度的不同，我們的季度財務業績也會有所不同。

我們的季度財務業績也可能受到我們所經歷的投注損失和大獎支付的數量和金額的影響。雖然我們的損失被限制在我們的在線賭場產品中的每股最高賠付，但當我們查看一段時間內的賭注時，這些損失可能是巨大的。作為我們在線賭場服務的一部分，我們提供累進式頭獎遊戲。每次客户玩累進式大獎遊戲時，我們都會為該遊戲或該組遊戲的大獎貢獻一部分賭注金額。當累積大獎中獎時，大獎將被支付，並被重置為預定的基本金額。由於大獎的中獎是由隨機機制決定的，我們無法預測大獎何時中獎，我們也不為大獎獎金投保。支付累進大獎會降低我們的現金狀況，根據大獎的大小，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生重大的負面影響。

我們的在線體育博彩和零售體育博彩業務根據某些體育賽事的相對受歡迎程度而經歷季節性。雖然全年都有體育賽事，但我們的在線體育博彩客户在美式橄欖球賽季以及NBA和NCAA籃球賽季期間最為活躍。此外，由於新冠肺炎導致的重大運動季和體育賽事的暫停、推遲或取消，可能會對我們的季度業績產生不利影響。見“-新冠肺炎的影響.”

流動性與資本資源

我們根據我們用運營現金流為業務運營的現金需求(包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾)提供資金的能力來衡量流動性。我們目前的營運資金需求主要用於支持我們現有的業務、這些業務在現有市場的增長以及向其他地理區域的擴張，以及我們員工的薪酬和福利。

截至2020年12月31日，我們擁有2.556億美元的現金和現金等價物(不包括客户現金存款，我們代表所有司法管轄區和產品的真實貨幣客户將其從運營現金餘額中分離出來)。2021年2月22日，我們宣佈贖回，這可能導致我們從行使未償還認股權證中額外獲得高達1.3225億美元的現金收益。從RSILP成立到2020年12月29日，也就是業務合併結束之日，我們的運營資金沒有第三方債務，完全來自會員捐款和運營現金流。自業務合併完成以來，我們一直並打算在可預見的未來繼續在沒有第三方債務的情況下，完全通過業務合併和贖回的運營現金流和收益來為我們的運營提供資金。

截至2020年12月31日，由於溢價利息負債，我們有營運資本赤字，截至2020年12月31日為3.51億美元。溢價利息責任與DMY董事及業務合併賣方所持有的若干股份及單位有關，該等股份及單位在某些溢價目標達成前須受限制。其中某些派息目標已於2021年1月實現，因此，受這些限制的100%股份和單位被視為賺取，因此不再受限制。見本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註18。雖然在2020年12月31日被記錄為流動負債，但觸發事件的發生將導致額外發行A類普通股和RSILP單位，不會導致任何現金結算。也就是説，溢價利息負債不應包括在任何未來現金流假設中，也不會影響我們截至2020年12月31日的流動性評估。

關於業務合併，吾等簽署了TRA，其中一般規定特別有限合夥人支付某些淨税收優惠(如有)的85%，即RSILP及其合併子公司(包括特別有限合夥人)實現(或在某些情況下被視為實現)與業務合併協議項下擬進行的交易相關的税基和税收優惠的增加，以及將保留的RSILP單位交換為A類普通股(或現金)以及與訂立TRA相關的税收優惠，包括應佔税收優惠。雖然根據TRA支付的任何款項的實際時間和金額都會有所不同，但此類付款可能會很可觀。根據TRA支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額，如果TRA要求的付款因任何原因而無法支付，未支付的金額一般將被推遲，並將在支付之前計息。到目前為止，還沒有根據TRA支付任何款項，預計在不久的將來也不會根據TRA支付任何款項，因為TRA下的付款在根據TRA產生的税收優惠更有可能實現之前不會被拖欠。

我們預計我們現有的現金和現金等價物、業務合併和贖回的收益以及運營的現金流將足以為我們的運營活動和至少未來12個月的資本支出需求提供資金。然而，我們可能需要額外的現金資源，因為商業條件的變化或其他發展，包括意想不到的監管發展，重大收購和競爭壓力。我們預計我們的資本支出和營運資本需求在不久的將來將繼續增加，因為我們尋求在美國更多地區和世界各地擴大我們的服務，並增加我們的營銷和廣告支出。特別是，我們與供應商和許可方簽訂了幾份不可撤銷的營銷合同和其他與戰略合作伙伴相關的協議，根據這些合同中不可撤銷的條款，我們有義務支付未來的最低付款。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫降低對新產品或服務發佈以及相關營銷計劃的投資水平，或者縮減現有業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。見本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註1。

債務

截至2020年12月31日，我們沒有未償債務。

現金流

下表顯示了我們在上述期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流：

經營活動。截至2020年12月31日的一年中，運營活動提供的淨現金為1620萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金淨值為250萬美元。這一增長反映了較高的同比淨虧損1.092億美元，這被1.276億美元的非現金支出增加和20萬美元的營運資本改善所抵消。非現金支出增加1.276億美元，主要是由於基於股票的薪酬支出增加1.313億美元和溢利權益負債公允價值變化230萬美元，但被認股權證負債公允價值變化720萬美元部分抵消。

2019年，運營活動中使用的現金減少了260萬美元，降至250萬美元，主要原因是淨虧損2240萬美元，其中包括1450萬美元的非現金支出，以及應計費用和其他流動負債增加690萬美元，遞延特許權使用費210萬美元和應付附屬公司的150萬美元，但這一減少被應收球員減少180萬美元和附屬公司應付的250萬美元部分抵消。

投資活動

投資活動。2020年用於投資活動的淨現金增加了40萬美元，達到620萬美元，而2019年為580萬美元。這一增長反映了140萬美元的房地產和設備購買量的增加，部分被伊利諾伊州和科羅拉多州等100萬美元的博彩許可證購買量的下降所抵消。

2019年，用於投資活動的淨現金增加了520萬美元，達到580萬美元，主要是由於在新澤西州、印第安納州和賓夕法尼亞州等不同司法管轄區購買了530萬美元的許可證，以及購買了40萬美元的固定資產。

融資活動

融資活動。2020年，融資活動提供的淨現金增加了2.256億美元，達到2.411億美元，而2019年為1550萬美元。這一增長反映了2020年來自業務合併和PIPE融資的淨收益2.398億美元，但被同期較低的成員資本貢獻(扣除成員分配淨額1420萬美元)部分抵消。

2019年，融資活動提供的現金淨額增加了750萬美元，達到1550萬美元，其中1500萬美元和50萬美元分別與購買會員權益和共同單位以及發行優先單位有關。

合同義務

下表彙總了截至2020年12月31日我們的未履行合同義務：

表外承諾和安排

截至2020年12月31日，我們沒有表外安排。

關鍵會計政策

我們已經按照公認會計準則編制了合併財務報表。在這樣做時，管理層必須作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產、負債、收入和費用數額。管理層根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。下面將對我們更重要的估計進行討論。管理層已與董事會審核委員會討論該等估計及假設的發展、遴選及披露事宜。有關我們的關鍵會計政策和其他重要會計政策的進一步信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表的附註2。

基於股份的薪酬

我們的歷史和未償還的基於股份的薪酬獎勵，包括股權獎勵和責任獎勵的發行，在我們的經審核的綜合財務報表的附註10(包括在本招股説明書的其他部分)中進行了描述。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度確認的基於股份的薪酬支出完全與業務合併前發行的RSILP中的合夥權益有關。截至2020年12月31日，本公司並無於業務合併後授予以股份為基礎的薪酬獎勵。

預期以現金支付的以股份為基礎的獎勵被視為責任獎勵，並在每個報告期結束時按公允價值重新計量，確認獎勵歸屬期間每個期間的按比例支出金額。預計將在公司普通股中得到滿足的基於股票的獎勵被視為股權獎勵，並根據估計的授予日期、公允價值和獎勵歸屬期間的直線基礎進行記錄。我們會在罰沒發生時對其進行核算。確定獎勵的公允價值需要對(其中包括)在評估獎勵時應遵循的適當方法以及該等評估方法所要求的相關投入作出判斷和估計。

在業務合併之前，我們根據關於無風險回報率、預期波動性、預期獎勵期限和股息率(視情況而定)的假設，在股權獎勵授予日期和責任獎勵的每個重新計量日期獲得第三方估值。無風險利率是基於在給定預期流動性時間的情況下，在授予時有效的5年期美國國債利率推斷出來的。預期期限代表我們的獎勵預計未完成的期限，並使用允許的簡化方法計算，該方法基於每批獎勵的歸屬期限和合同期限。預期波動率是基於幾家可比上市公司在與獎勵預期期限相等的一段時間內的歷史股票波動率，因為我們在業務合併之前沒有任何RSILP普通股的交易歷史。可比較的公司是根據它們的規模、生命週期所處的階段和專業領域來選擇的。使用的股息收益率為零，因為我們沒有支付RSLIP普通單位的股息，也沒有預期在可預見的未來支付股息。

在業務合併之前，我們根據第三方評估報告確定了RSILP公共單位(包括優先單位、公共A-1單位、公共A-2單位和公共B-1單位)的估計公允價值，這些評估報告是根據美國註冊會計師協會技術實踐援助中概述的指導編寫的。作為補償發行的私人持股股權證券的估值.

截至2019年12月31日止年度，我們使用期權定價模型(“OPM”)確定RSILP普通單位的估計公允價值，這是一種分配方法，考慮股權的現值，然後根據每個股權類別的相應權利和偏好將該股權價值分配給每個股權類別。OPM將普通股和優先股視為我們總股本價值的看漲期權，行使價格基於優先股的清算優先級。OPM利用Black-Scholes模型為看漲期權定價，並考慮了單位持有人協議中的各種條款，這些條款將影響在發生流動性事件時對每一類股權的分配，包括股權類別中的資歷水平、股息政策、轉換比率和現金分配。我們採用市場法(使用投資資本的市值)來確定我們的總權益價值。投資資本的市值是根據一組可比公司的業績(稱為準則上市公司法(GPTCM))和一套可比近期市場交易準則(稱為準則公司交易法(GTM))的表現確定的。根據GPTCM和GTM，估值倍數是根據指導公司/交易的市場數據和運營指標計算的。選定的倍數是根據我們相對於被分析公司/交易的優勢和劣勢進行評估和調整的。選定的倍數最終應用於我們的運營指標，以計算價值指標。然後，由於缺乏適銷性，也應用了折扣。

從2020年6月開始，我們使用混合方法確定RSILP公共單位的估計公允價值，該方法結合了OPM和概率加權預期回報率(PWERM)基於情景的方法，通過使用OPM估計一個或多個情景中的價值分配來估計多個情景中的概率加權價值。鑑於一個或多個近期可能的撤離是透明的，因此使用了混合方法，但如果近期撤離計劃沒有實現，將會發生什麼，則存在不確定性。在PWERM下，各種股權的價值是基於對RSILP的未來價值的分析而估計的，並假設了各種潛在的未來結果。股票價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到我們可以獲得的每一種可能的未來結果，以及每種股票類別的權利。模擬的未來結果包括(1)收購和(2)作為私人公司繼續運營，直到更晚的退出日期。為了估計收購模式的總股本價值，我們使用了源自業務合併協議的Post-Money價值，而為了估計作為私人公司模型的持續運營的總股本價值，我們使用了GPTCM和GTM分析的平均值。

在得出每種情況下的股本指標值後，基於收購模式的現金退出分配方法和作為私人公司模式的持續運營的OPM計算每股普通股的股本分配。在計算了每個模型中的每股價值後，我們對退出前的時間和缺乏市場的情況應用了折扣，然後對每種情況應用了概率估計(收購與作為私營公司繼續運營相比)，代表了每種情況發生的可能性。共同單位的公允價值最終是通過計算兩種情景的概率加權平均值來確定的。

在截至2020年12月29日的期間，我們繼續使用OPM和PWERM基於情景的方法確定RSILP通用單位的估計公允價值。然而，由於分析是在2020年12月29日(即業務合併的生效日期)進行的，我們只考慮了收購模式，而沒有將持續運營作為私人公司模式。我們利用來自企業合併協議的貨幣後價值來估計總股本價值，並根據現金退出分配分配方法計算每股普通股權益分配。由於缺乏市場性或執行合併的可能性，我們沒有對退出前的時間應用任何折扣。

我們的管理層和董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以確定RSILP在每個授權日的單位權益價格的公允價值，包括由第三方評估公司確定的價值。第三方評估公司和我們的董事會考慮的因素包括：

這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於我們預期的未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市場倍數、選擇可比公司以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設的變化或假設之間的關係會影響我們在每個估值日的估值，並可能對這些通用單位的估值產生重大影響。

在考慮業務合併時，在業務合併之前存在的RSILP公共單位，包括上述利潤利益，於2020年12月29日轉換為RSILP的A類公共單位。見我們經審計的綜合財務報表附註4，包括在本招股説明書的其他部分。

我們採用經不時修訂的Rush Street Interactive，Inc.2020綜合股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，以吸引、留住和激勵有助於公司成功的員工、顧問和獨立董事。股權激勵計劃下可能授予的獎勵包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性獎勵、業績股票獎勵、現金獎勵和其他股權獎勵。根據股權激勵計劃預留的股份總數約為1340萬股A類普通股，可能包括授權和未發行的股份、庫存股或本公司重新收購的股份。股權激勵計劃將於2030年12月29日終止。截至2020年12月31日，尚未根據股權激勵計劃授予任何獎勵。

公允價值計量

公允價值計量基於這樣的前提，即公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，在確定計量公允價值時所使用的投入時，使用了以下三層公允價值層次：

按公允價值計量的金融工具根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。管理層對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。使用不同的假設和/或估計方法可能會對估計公允價值產生重大影響。因此，披露的公允價值估計或記錄的初始金額可能不能反映本公司或該工具持有人在當前市場交易中可能變現的金額。按公允價值經常性計量的財務負債包括溢利權益負債和認股權證負債。

溢利利息負債

本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註4所述的溢價權益，須受若干轉讓及投票限制，以及在若干溢價目標實現(如有)前可能被沒收。溢價目標包括(A)業務合併結束後三年內控制權變更，(B)實現截至2021年12月31日年度的某些收入目標，以及(C)在業務合併結束後三年內實現一定的成交量加權平均股價(“VWAP”)。關於2021年的收入目標，不再受限制的溢價利息的百分比，從25%開始，到100%結束，分別取決於實現相當於2.7億美元到3億美元的收入。對於與VWAP相關的套現目標，股價必須在任何連續20個交易日中的10個交易日等於或超過目標價格。根據業務合併協議，12.00美元及14.00美元的VWAP將分別導致50%及100%的溢價權益不再受該等限制所規限。其中某些派息目標已於2021年1月實現，因此，受這些限制的100%股份和單位被視為賺取，因此不再受限制。

我們根據有關股價、到期日、波動性和無風險利率的假設，在2020年12月29日(即業務合併日期)和2020年12月31日獲得了第三方估值。股價代表了截至估值日的交易價格。到期日假設代表溢價利息到期或到期的時間，即三年。分析中的波動性是使用上市公司每日交易活動指南來確定的。每日波動性是根據每日交易活動，使用與到期日相稱的歷史回顧期間計算的。選定的波動率是該指標上市公司在此期間波動率的平均值，計算得出的波動率為54.58%。無風險利率利用了授予時有效的三年期美國國債利率。

公允價值是使用對500,000次試驗的蒙特卡洛模擬來確定的，以評估截至估值日期的溢價權益。在每一次試驗中，使用幾何布朗運動公式來模擬標的證券價格在溢價權益的生命週期內的變化。在每項試驗中，觀察任何20天交易期內的第10大模擬交易價格，以確定溢價權益是否以及何時達到觸發事件中定義的閾值(12.00美元和14.00美元)。每個未來價值以無風險利率折現到適當的估值日期，以確定每個試驗中的價值結論。所有500,000項試驗的平均值得出了總體評估結論。

認股權證負債

如本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註8所述，我們評估ASC 815-40項下的公開認股權證、私募認股權證及營運資金認股權證，並得出結論認為該等認股權證不符合歸入股東權益的標準。具體地説，這些認股權證的行使可以在投標要約或交換髮生時以現金結算，要約或交換涉及我們持有A類普通股的股東的50%或更多。由於並非所有股東都需要參與此類要約或交換來觸發潛在的現金結算，而且我們無法控制此類事件的發生，因此我們得出結論，公開認股權證、私募認股權證和營運資金權證不符合歸類為股權的條件。由於公開認股權證、私募認股權證和營運資金認股權證符合ASC 815-40衍生工具的定義，我們在每個報告日期將這些認股權證作為負債按公允價值記錄在我們的綜合資產負債表中，隨後它們各自的公允價值變化在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認。

吾等根據該等認股權證於估值日的公開上市交易價格釐定該等認股權證的公允價值。我們在Black-Scholes模型中使用3級投入來確定私募認股權證和營運資金認股權證的公允價值。私募認股權證和營運資金認股權證的估值分別為2020年12月29日(即業務合併結束)和2020年12月31日。該方法的重要輸入和假設是股價、行權價格、波動率、無風險利率以及期限或到期日。標的股票價格輸入是截至每個估值日期的收盤價，行使價是認股權證協議中規定的價格。波動率投入是根據可比上市公司的歷史波動性確定的，這些公司在類似行業運營，或者是我們的直接競爭對手。每個可比資產的波動率以每日連續複合收益的年化標準差計算。Black-Scholes分析是在風險中性的框架下進行的，這需要一個基於恆定到期日國債收益率的無風險利率假設，該收益率是根據私募認股權證和營運資金權證在每個估值日期的剩餘期限進行內插的。期限/到期日是指每個估值日期和到期日之間的持續時間，到期日是業務合併結束之日或2025年12月29日之後的五年。

所得税

我們使用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額而產生的估計未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債是通過適用現有税法和預期適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入的税率來計算的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定税率變動的當年確認。

我們定期審核我們的遞延税項資產(包括淨營業虧損結轉)是否可收回，並在部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時提供估值撥備。遞延税項資產的最終變現取決於在臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。在評估估值免税額的需要時，我們對預計的未來應税收入、我們將營業虧損轉回前期的能力、遞延税項負債的沖銷以及税務籌劃策略的實施做出估計和假設。根據我們的累計收益歷史和預測的未來應税收入來源，我們已經確定我們不太可能變現現有的遞延税項資產，因此已經記錄了估值撥備。當我們未來重新評估這些假設時，預測的應税收入的變化可能會改變這一預期，並可能導致估值免税額的增加和實際税率的提高。

我們使用納税申報單中已採取或預期將採取的税收頭寸的確認和計量門檻來計入所得税的不確定性，這些頭寸受到聯邦和州税務當局的審查。當税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查時，税收狀況不確定帶來的税收利益將被確認，而不是更有可能維持該狀況。確認的税收優惠金額是最終結算時實現可能性大於50%的最大金額的優惠。資產和負債的實際税率和税基反映了管理層對各種税收不確定性的最終結果的估計。我們在隨附的綜合經營報表中確認所得税撥備(福利)項目中與不確定税收狀況相關的罰金和利息。

應收税金協議

根據應收税項協議，特別有限合夥人須向業務合併賣方及/或RSILP單位的交換持有人(視何者適用而定)支付吾等及吾等的合併附屬公司(包括特別有限合夥人)因RSILP資產税基增加而節省的所得税淨額的85%，該等資產與業務合併協議項下擬進行的交易有關，以及根據RSILP A及(或)未來交換保留的RSILP單位(A類普通股(或現金))。而這些支付可能是相當可觀的。

我們評估將RSILP單位交換為A類普通股所產生的遞延税項資產的變現能力。如果遞延税項資產被確定為可變現，我們隨後評估根據TRA支付金額是否已成為可能。如果是這樣的話，我們記錄的TRA負債相當於此類遞延税項資產的85%。在隨後的期間，我們評估受TRA約束的所有遞延税項資產的變現能力。若確定有估值撥備的遞延税項資產在後續期間可變現，則相關的估值撥備將被釋放，並將評估相應TRA負債的對價。遞延税項資產(包括那些受TRA約束的資產)的變現能力取決於這些遞延税項資產成為可抵扣期間未來應税收入的產生情況，以及對審慎和可行的納税籌劃策略的考慮。

TRA負債的計量作為或有負債入賬。因此，一旦我們確定一筆付款是可能的，並且可以估計，就會累算這筆付款的估計值。

最近通過和發佈的會計公告

我們的經審核綜合財務報表附註2描述了最近發佈和採納的會計聲明，該附註2包含在本招股説明書的其他部分。

新興成長型公司會計選舉

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期都是不可撤銷的。根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，該公司是一家“新興成長型公司”，並已選擇利用這一延長過渡期的好處。該公司仍然是一家新興的成長型公司，預計將繼續利用延長過渡期的好處。這可能導致很難或不可能將本公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用新興成長型公司的延長過渡期豁免。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和拉丁美洲都有業務。因此，我們過去有風險敞口，將來可能會在正常業務過程中面臨一定的市場風險，包括利率、外幣兑換和金融工具風險。目前，這些風險對我們的財務狀況或經營結果並不重要，但可能在未來。

利率風險

截至2020年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金2.621億美元，其中主要包括銀行存款和貨幣市場基金。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險；然而，歷史上利息收入的波動並不大。這些利息工具的利率上升或下降10%不會對我們截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表產生實質性影響。

外幣匯率風險

我們面臨着與我們用美元以外的貨幣進行交易相關的外幣兑換風險，美元是我們的職能貨幣和報告貨幣。我們目前沒有對衝我們的外匯敞口。我們的外匯敞口主要與哥倫比亞比索有關(在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，哥倫比亞比索佔我們收入的不到5%)。這些貨幣對美元的價值上升或下降10%不會對我們截至2020年12月31日的年度合併財務報表產生實質性影響。

管理

下表列出了截至本招股説明書發佈之日的公司高管。

下表列出了截至本招股説明書日期的公司董事會成員。

高級管理人員、董事和主要員工

尼爾·布魯姆現年83歲的他是我們的執行主席，自2021年4月9日以來一直擔任執行主席，自2012年以來一直擔任董事會主席。布盧姆在Mayer，Brown&Platt律師事務所短暫擔任律師一段時間後，成為一名年輕的合夥人，與人共同創立了JMB房地產公司(JMB Realty Corp.)，並開始投資房地產。Bluhm先生自1968年以來一直擔任JMB總裁，他的能力和投資組合已大幅擴大，包括城市購物中心和購物中心、五星級酒店、商業寫字樓、住宅項目等。JMB成為美國最大的房產所有者和開發商之一。布盧姆和JMB為集零售、餐飲、酒店、寫字樓和住宅於一體的高級綜合用途開發項目設定了標準。大型項目包括波士頓的科普利廣場(Copley Place)、洛杉磯的世紀城(Century City)和芝加哥的900北密歇根(North Michigan)，其中包括著名的四季酒店(Four Seasons Hotel)，以及無數其他備受矚目的項目。1994年，布盧姆與他人共同創立了私募股權公司沃爾頓街資本(Walton Street Capital)，自1995年以來一直擔任該公司的負責人。此後不久，Bluhm先生和Greg Carlin先生共同創立了Rush Street Gaming，LLC(“RSG”)，這是遊戲行業發展最快的公司之一。布盧姆自2009年以來一直擔任RSG的管理成員。布魯姆先生自1986年以來一直是西北大學的終身受託人和投資委員會成員，自2001年以來一直是西北醫院西北紀念基金會的董事會成員，自2004年以來一直是芝加哥藝術學院的終身受託人。, 自2003年起擔任惠特尼美國藝術博物館理事會主席，自1996年起擔任阿爾茨海默氏症及相關疾病協會的名譽董事會成員。布盧姆先生擁有伊利諾伊大學的學士學位和西北大學法學院的法學博士學位。布魯姆先生擔任公司董事長的資格包括他在房地產、賭場和博彩業的整個職業生涯中廣泛而多樣的領導經驗。

格雷格·卡林現年54歲的他是我們的首席執行官，自2012年和2005年1月以來分別擔任本公司和RSG的首席執行官。卡林先生還曾在1995年6月至2020年12月期間擔任私人投資公司Lamb Capital Advisors，LLC(“Lamb”)的常務董事。在擔任這些職務之前，卡林先生曾在Lazard Freres(1990年6月至1992年8月)和Bankers Trust(1992年10月至1995年5月)擔任投資銀行家。卡林先生於1999年5月至2019年7月擔任瀑布管理公司董事會成員，並自2016年起擔任美國遊戲協會董事會成員。卡林先生在賓夕法尼亞大學獲得經濟學學士學位。卡林先生在董事會任職的資格包括他作為公司首席執行官的經驗，以及他在賭場和博彩業職業生涯中廣泛而多樣的經驗。

萊斯利·布魯姆現年57歲的他自1991年以來一直是JMB房地產公司(JMB Realty Corp.)的合夥人。在加入JMB Realty Corp.之前，布盧姆女士於1990年至2016年共同創立了芝加哥關懷公司(Chicago Cares Inc.)，並擔任該非營利性志願者服務組織芝加哥關懷公司(Chicago Cares Inc.)的總裁。自2013年以來，布盧姆一直擔任芝加哥社區信託基金的執行委員會成員、理事會成員、芝加哥當代藝術博物館副主席，以及OneGoal和Shining Hope for Communities的董事會成員。自2017年以來，布盧姆一直擔任惠特尼美國藝術博物館(Whitney Museum Of American Art)的理事。布盧姆女士擁有密歇根大學的學士學位和芝加哥大學法學院的法學博士學位。布盧姆在董事會任職的資格包括她作為社區領袖的豐富經驗，以及她作為律師的培訓。

尼科洛·德馬西現年40歲的他自2020年1月以來一直擔任DMY的首席執行官，並自2019年9月以來擔任董事。德馬西先生自2010年1月起擔任Glu(納斯達克股票代碼：GLUU)董事會成員，自2014年12月起擔任董事長，2014年7月至2014年12月擔任臨時董事長，2010年1月至2016年11月擔任總裁兼首席執行官。德馬西先生於2018年10月至2020年1月擔任Resideo Technologies，Inc.(紐約證券交易所代碼：REZI)董事會成員。德馬西於2016年11月至2018年10月擔任Essential總裁。德馬西在2015年11月至2016年8月期間在旭拉董事會及其審計委員會任職。從2008年到2009年，德馬西領導動手移動公司擔任首席執行長。2004年至2007年，德馬西擔任Monstermob的首席執行長。德馬西先生是加州大學洛杉磯分校大挑戰賽的領導委員會成員。德馬西獲得了學士學位和摩根士丹利資本國際(MSCI)學位。獲得劍橋大學物理學學位。德馬西先生在董事會任職的資格包括他在移動應用領域的廣泛領導經驗、他在DMY目標行業的記錄以及他在技術領域的人脈網絡。

朱迪思·戈爾德現年57歲，自2020年12月以來一直擔任Lamb Capital Advisors，LLC負責政府關係和戰略的董事總經理和高級法律顧問。在加入Lamb Capital Advisors LLC之前，Gold女士是Perkins Coie LLP的合夥人，她於2005年加入Perkins Coie LLP，在那裏她就企業溝通、公共事務、危機溝通、聲譽管理和公共戰略為公司和高級管理人員提供諮詢。1989年，戈爾德開始了她在Althemer&Gray律師事務所的法律職業生涯，在那裏她是一名合夥人，後來成為合夥人。戈爾德女士在她的職業生涯中還擔任過許多公共政策職務，包括在芝加哥市長理查德·M·戴利(Richard M.Daley)的內閣擔任芝加哥市政策主管、伊利諾伊州教育委員會(Illinois State Board Of Education)成員以及伊利諾伊州婦女地位委員會(Illinois Commission On The Status Of Women)主席。戈爾德女士投入大量時間為非營利性組織服務，包括目前擔任芝加哥哥倫比亞大學、伊利諾伊州反性剝削聯盟和芝加哥公民聯合會的董事會成員。戈爾德女士在密歇根大學獲得學士學位，在芝加哥大學法學院獲得法學博士學位。戈爾德女士在董事會任職的資格包括她在公共和私營部門為受監管行業的公司和高級管理人員提供政府關係、溝通和公共政策建議方面的30多年經驗。

詹姆斯·戈登現年71歲的他自2001年創立Edgewater以來一直擔任Edgewater Growth Capital Partners(“Edgewater”)的管理合夥人。在成立Edgewater公司之前，戈登先生是戈登食品公司和戈登批發公司的總裁。1982年，戈登先生策劃了一項槓桿收購，收購了他在戈登公司的個人和家族權益，並於1986年將公司出售給一家歐洲跨國公司。戈登先生曾在許多Edgewater投資組合公司的董事會任職。戈登先生還擔任過許多慈善和非營利組織的董事會成員，包括擔任投資委員會主席的惠特尼美國藝術博物館、擔任董事會和投資委員會成員的芝加哥藝術學院、擔任董事會和投資委員會執行委員會成員的芝加哥當代藝術博物館以及擔任投資委員會主席的格林內爾學院董事會成員。戈登先生在西北大學獲得學士學位。戈登先生在董事會任職的資格包括他作為私募股權投資者的豐富經驗，以及他在許多其他公共和私人公司以及慈善委員會中的服務。

謝利·羅森伯格(Sheli Rosenberg)現年79歲，擔任羅斯林投資公司(Roselin Investments)的負責人。在2014年1月1日之前，羅森博格女士是Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom房地產集團的成員，於2011年加入該公司的芝加哥辦事處。羅森博格女士是Equity Group Investments，L.L.C.(簡稱“EGI”)的前總裁、首席執行官和副董事長。羅森博格於1980年加入EGI，擔任該公司的總法律顧問，並在2003年退休前晉升為首席執行官。在加入EGI之前，羅森伯格女士是芝加哥Schiff Hardin&Waite律師事務所的六名管理合夥人之一，專門從事房地產、金融和公司法，是該公司第一位擔任資本合夥人的女性。羅森博格女士目前是Equity Lifestyle Properties和SPIRIT Realty的董事會成員。她曾擔任Ventas，CVS，Avis，Schwinn，Strategic Hotels&Resorts，Inc.，NanSphere，Inc.，General Growth Properties，Equity Residential，Equity Office Properties等公司的董事。從2003年到2007年，羅森博格女士是西北大學J.L.凱洛格管理研究生院(“凱洛格學院”)的兼職教授。羅森博格女士是公認的商界女性倡導者，她是凱洛格商學院高管女性中心的聯合創始人和前主席，目前繼續擔任該中心的指導委員會成員。她在塔夫茨大學獲得歷史和政府學士學位，在西北法學院獲得法學博士學位。羅森博格女士在董事會任職的資格包括她在整個職業生涯中擔任過各種行政級別職務的豐富的管理和上市公司董事會經驗。

保羅·韋爾比基(Paul Wierbicki)現年41歲，自2015年6月以來一直擔任Lamb Capital Advisors，LLC的總法律顧問。在加入Lamb Capital Advisors，LLC之前，Wierbicki先生於2014年3月至2015年5月擔任AbbVie Inc.的商業和法律高級律師，並於2011年10月至2014年2月擔任Kirkland&Ellis LLP的合夥人，專門從事重組和債務融資。Wierbicki先生分別自2017年2月和2018年1月擔任Green Rivers Spirits Company(f/k/a Terressentia Corporation)董事會和薪酬委員會成員，自2016年1月起擔任Sutton Place Association董事會和財務主管，並於2012年9月至2015年12月擔任公民聯合會董事會成員。Wierbicki先生擁有範德比爾特大學經濟學和政治學學士學位，紐約大學斯特恩商學院法律和商業高級專業證書，以及紐約大學法學院法學博士學位。韋爾比基先生在董事會任職的資格包括他在整個職業生涯中廣泛而多樣的法律和交易經驗，包括他在賭場和博彩業的經驗。

哈里·L·你現年62歲的他自2020年1月以來一直擔任DMY董事長，自2019年9月以來一直擔任董事。2008年至2016年，尤先生在董事長辦公室擔任EMC(前紐約證券交易所代碼：EMC)執行副總裁。2016年9月，遊先生創立了GTY(納斯達克股票代碼：GTYH)，任其總裁、首席財務官兼董事直至2019年2月GTY完成最初的業務合併，於2019年2月至2019年5月擔任其總裁，於2019年2月至2019年8月擔任其首席財務官，並自2019年5月起擔任其副董事長。遊先生於2004年至2016年10月擔任光輝國際的董事，自2016年8月以來一直是美國奧委會基金會的受託人。尤曾在2005年至2007年擔任BearingPoint的首席執行長。他還在2005年至2006年擔任BearingPoint的臨時首席財務官。2004年至2005年，You先生擔任甲骨文(紐約證券交易所代碼：ORCL)執行副總裁兼首席財務官，同時也是甲骨文日本公司的董事會成員。從2001年到2004年，尤先生擔任埃森哲的首席財務官。遊先生之前還在華爾街工作了14年，包括在摩根士丹利投資銀行部擔任常務董事，領導計算機和商業服務集團(Computer And Business Services Group)。You先生自2019年1月以來一直擔任Broadcom Inc.(納斯達克股票代碼：AVGO)的董事會成員，包括其審計和薪酬委員會的成員。尤先生擁有耶魯大學經濟學碩士學位和哈佛學院經濟學學士學位。You先生在董事會任職的資格包括他在整個職業生涯中廣泛而多樣的交易經驗，包括他作為EMC執行副總裁規劃戴爾收購EMC的經驗, 他在技術領域的關係網，以及他之前在GTY的特殊目的收購公司的經驗。

理查德·施瓦茨現年46歲，於2012年與他人共同創立本公司，自成立以來一直擔任本公司總裁。在這一職位上，他監督公司的產品開發和運營，以及業務開發、合規和法律等公司職能。在加入本公司之前，Schwartz先生開始並領導WMS Industries的互動業務，WMS Industries在2010年推出了獲獎的面向英國的在線賭場業務，Jackpot Party。15年來，理查德一直是遊戲行業的領導者和創新者，他是50多項專利的發明者，對玩家心理有着深刻的理解。在加入遊戲行業之前，施瓦茨先生是美國電信意大利實驗室(前身為意大利電信風險投資公司)的高管和硅谷的知識產權律師。施瓦茨先生畢業於加州大學伯克利分校，並在加州大學黑斯廷斯法學院獲得法律學位。

凱爾·L·鮑爾斯現年50歲，自2020年10月以來一直擔任公司首席財務官。在加入本公司之前，Sauers先生於2013年至2020年擔任Echo全球物流公司(“Echo”)首席財務官，並於2011年至2013年擔任財務及財務總監高級副總裁。Echo是財富1000強中領先的技術驅動技術和供應鏈服務提供商。在加入Echo之前，Sauers先生是瓦里安醫療系統公司安檢產品部的總經理，這是瓦里安收購生物成像研究公司(“BIR”)的結果，他自2005年以來一直擔任生物成像研究公司的董事會成員和首席財務官。BIR是貨物檢查系統和軟件的領先供應商。在加入BIR之前，Sauers先生在領先的VoIP軟件技術公司Sphere Communications工作了8年，最近擔任的職務是首席財務官。在加入Sphere之前，Sauers先生曾在外包客户服務和收購服務提供商亞太客户服務公司擔任過各種財務管理職位。Sauers先生的職業生涯始於在Arthur Andersen LLP從事審計和商業諮詢業務。Sauers先生畢業於伊利諾伊大學，獲得會計學學士學位。

馬蒂亞斯·斯特茲現年41歲，擔任該公司首席運營官。他於2016年4月加入公司，負責市場營銷和運營。Stetz先生在體育博彩垂直行業的營銷、體育博彩運營和媒體內容創作方面擁有豐富的經驗，在加入本公司之前，他曾在2004年至2016年擔任Kindred Group plc(“Kindred Group”)的高管，包括在2009年至2016年擔任Kindred Group的首席商務官。在Kindred Group任職期間，Stetz參與了Kindred Group長期戰略的制定，並負責日常營銷和運營。Stetz先生來自瑞典，擁有斯德哥爾摩經濟學院市場營銷和商業發展理學碩士學位，也是哈佛商學院校友(GMP 2015)。

埃納爾·羅西萊特現年39歲，擔任公司首席信息官。他於2013年12月加入公司，負責公司的產品和工程。在加入本公司之前，Roosileht先生於2010年與他人共同創立了在線遊戲平臺提供商Oryx Gaming，並擔任首席技術官。從2006年到2008年，Roosileht先生擔任愛沙尼亞Playtech公司的首席架構師，在那裏他專門致力於開發可擴展的系統。魯西萊特先生在塔爾圖大學學習計算機科學。

企業管治指引及商業行為守則

董事會已採納公司管治指引，處理董事及董事候選人的資格及責任，以及適用的公司管治政策及標準等項目。此外，董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於所有員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。公司的公司治理準則及其商業行為和道德準則的全文張貼在公司網站的公司治理部分。本公司將在同一網站上公佈對其商業行為和道德準則的修訂或對其董事和高級管理人員的商業行為和道德準則的豁免。

董事會組成

公司的業務在董事會的指導下進行管理。董事會由九名成員組成，分為三類交錯三年任期。

正如在 標題為“企業合併相關協議-投資者權利協議，“本公司 已與DMY、企業合併賣方、創始人持有人、DMY的某些現任高管和董事以及企業合併賣方代表簽訂了投資者權利協議。根據投資者權利協議，在本公司為紐約證券交易所適用規則下的“受控公司”期間，業務合併賣方代表 和保薦人將有權在不違反紐約證券交易所受控公司要求的情況下，分別提名九名(或業務合併賣方代表可提名的最多人數)和兩名董事進入董事會，但 須遵守某些獨立性和持股要求。(br}根據紐約證券交易所的適用規則，本公司為“受控公司”) 和保薦人將有權分別提名九名(或業務合併賣方代表在不違反紐交所受控公司要求的情況下提名的最多人數)和兩名董事進入董事會，但須遵守一定的獨立性和持股要求。如果根據紐約證券交易所的適用規則，公司不再是“受控公司”，保薦人將有權提名兩名董事，業務合併賣方代表 將有權提名的董事人數等於紐約證券交易所允許的董事人數中的較大者，或者等於 董事總數乘以業務合併賣方及其獲準受讓人持有的公司已發行和未發行有表決權證券的百分比 。 企業合併賣方及其獲準受讓人 有權提名的董事人數等於董事總數乘以公司已發行和未發行有表決權證券的百分比。 企業合併賣方及其獲準受讓人將有權提名的董事人數等於 董事總數乘以公司已發行和未發行有表決權證券的百分比。

董事會分為三個交錯的董事階層。在每屆股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事，具體如下：

根據投資者權利協議，於業務合併一週年當日或之前，董事會可全權酌情選擇增加兩名董事會成員。企業合併賣方代表還有權提名另外兩名董事會成員，他們最初是理查德·施瓦茨(Richard Schwartz)和梅雷迪斯·布魯姆-沃爾夫(Meredith Bluhm-Wolf)。如果得到提名和任命，梅雷迪斯·布魯姆-沃爾夫將成為二級董事，理查德·施瓦茨將成為三級董事，任期三年，與每個此類個人所在班級的其他董事同時屆滿。倘若額外兩名人士中任何一人在董事會選舉中不能或不願擔任董事，他們的繼任者將按投資者權利協議的規定指定。

根據投資者權利協議，只要業務合併賣方及其核準受讓人實益擁有本公司未償還有表決權證券的25%或以上，且沒有第三方人士或任何第三方團體實益擁有本公司未償還有表決權證券的百分比超過業務合併賣方及其獲準受讓人實益擁有的百分比，則業務合併賣方代表有權委任最多三名無表決權董事會觀察員，包括Meredith Bluhm-Wolf、Leslie Bluhm及Andrew Bluem每位董事會觀察員將有權以無表決權的觀察員身份出席董事會會議，並收到本公司向董事會提供的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的副本。任何董事會觀察員均無權就提交給董事會的任何事項投票或向董事會提出任何動議或決議。本公司可在某些慣常情況下，包括在利益衝突的情況下，向董事會觀察員隱瞞資料或材料。

受控公司狀態

在企業合併之後，企業合併賣方控制了我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控制公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括：

我們目前使用的是其中一項或多項豁免。雖然我們的董事會目前有大多數獨立董事，但我們的董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)以及董事會的提名和公司治理委員會並不完全由獨立董事組成。因此，你沒有受到紐約證券交易所所有公司治理要求所要求的公司股東的同等保護。

董事獨立性

根據紐約證交所的規定，只有在公司董事會認為，董事在履行董事職責時不存在幹擾獨立判斷行使的關係時，該董事才有資格成為“獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足交易所法案和紐約證券交易所規則下規則10A-3規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足交易所法案和紐約證券交易所規則下規則10C-1規定的額外獨立性標準，但公司的某些例外情況除外。

上市公司的審計委員會成員，除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人，以根據交易所法案和紐約證券交易所規則被視為獨立的上市公司的審計委員會成員：(1)直接或間接接受來自該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)作為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人以外的身份：(1)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。

根據《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所規則，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會成員是獨立的，包括考慮所有與確定董事是否與公司有關係的具體因素，這些因素對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(I)該董事的薪酬來源，包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費。及(Ii)該董事是否與該公司、該公司的附屬公司或該公司的附屬公司有聯繫。

董事會已就每位董事的獨立性進行檢討，並考慮我們的每位董事是否與本公司有重大關係，以致可能影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。經審核後，董事會決定Judith Gold、James Gordon、Niccolo de Masi、Paul Wierbicki及Harry You被視為紐約證券交易所上市要求及規則以及適用的交易所法案規則所界定的“獨立董事”。

在業務合併之前，DMY董事會決定每一家MME。達拉·安德森(Darla Anderson)和弗朗西斯卡·盧蒂(Francesca Luthi)以及當時在DMY董事會任職的Charles E.Wert先生，根據適用的紐約證券交易所和證券交易委員會規則，具有獨立資格，涉及一般情況下在董事會以及審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的服務，具體和適用於該董事。

除了謝莉·羅森伯格和她的女婿格雷格·卡林，以及尼爾·布盧姆和他的女兒萊斯利·布盧姆之外，我們的任何董事或高管都沒有家族關係。

董事會領導結構

本公司相信，董事會及其委員會的架構為本公司提供了強有力的整體管理。

董事會的委員會

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，成員如下：審計委員會：Harry You(主席)、James Gordon和Niccolo de Masi；薪酬委員會：Neil Bluhm(主席)、Greg Carlin、Niccolo de Masi和Sheli Rosenberg；提名和公司治理委員會：Neil Bluhm(主席)、Niccolo de Masi和Paul Wierbicki。

董事會各委員會的職責如下。成員將在這些委員會任職，直至辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會

哈里·你、詹姆斯·戈登和尼科洛·德馬西是我們審計委員會的成員。根據紐約證券交易所的上市標準和證券交易委員會的適用規則，審計委員會的所有董事都必須是獨立的；董事會已經確定，根據紐約證券交易所的上市標準和證券交易委員會的適用規則，You先生、Gordon先生和De Masi先生都是獨立的。尤先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，董事會已認定尤先生有資格成為證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”。除其他事項外，該公司的審計委員會負責：

董事會已通過審計委員會的書面章程，該章程可在本公司網站上查閲。

賠償委員會

尼爾·布魯姆、格雷格·卡林、尼科洛·德馬西和謝利·羅森博格是我們薪酬委員會的成員。根據紐約證券交易所的上市標準，作為一家受控公司，本公司不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。董事會已經確定德馬西先生是獨立的。尼爾·布魯姆擔任薪酬委員會主席。除其他事項外，該公司的薪酬委員會負責：

董事會已通過薪酬委員會的書面章程，該章程可在公司網站上查閲。

提名和公司治理委員會

尼爾·布魯姆(Neil Bluhm)、尼科洛·德·馬西(Niccolo De Masi)和保羅·維爾比基(Paul Wierbicki)擔任我們的提名和公司治理委員會成員。根據紐約證券交易所上市標準，作為一家受控公司，本公司不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。雖然本公司仍可依賴這種豁免，使受控公司不受紐約證券交易所上市標準的約束，但我們的董事會已經決定，德馬西先生和韋爾比基先生都是獨立的。尼爾·布魯姆擔任提名和公司治理委員會主席。除其他事項外，該公司的提名和公司治理委員會負責：

董事會已通過提名及企業管治委員會的書面章程，該章程可於本公司網站查閲。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的職員目前沒有，過去一年也沒有擔任過(I)另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名官員曾在我們的董事會薪酬委員會任職，或(Ii)另一實體的薪酬委員會成員，其一名官員曾在董事會任職。

關聯方交易政策

吾等已採用正式的書面關聯方交易政策，規定吾等的高級職員、董事、被提名人當選為董事、本公司任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人、任何上述人士的直系親屬、任何前述人士受僱於或為普通合夥人或主事人或擔任類似職位或擁有5%或以上實益擁有權權益的任何商號、公司或其他實體，未經本公司獨立董事批准，不得與吾等進行關聯方交易。(其中可能包括審計委員會)在擬議的關聯方交易中沒有權益，但某些例外情況除外。見標題為“特定關係與關聯方交易--關聯方交易政策“下面。

法律責任及彌償事宜的限制

憲章載有條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制公司董事對金錢損害的責任。因此，公司董事不會因違反董事的受託責任而對公司或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

憲章和我們的章程規定，公司必須在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。約章及本公司附例亦規定，本公司有責任在任何訴訟或法律程序最終處置前預支董事或高級職員所招致的開支，並準許本公司代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人就其以該身分行事所產生的任何責任投保，而不論本公司是否否則會獲準根據特拉華州法律向其作出賠償。本公司期望達成協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高級管理人員和其他員工進行賠償。除特定的例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括這些個人在任何訴訟或法律程序中招致的費用。本公司相信，該等附例、條文及賠償協議是吸引及留住合資格人士擔任董事及高級管理人員所必需的。該公司還將維持董事和高級管理人員的責任保險。

公司章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對公司董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對公司董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。此外，如果公司支付和解和損害費用，股東的投資可能會受到不利影響。

高管薪酬

高管薪酬概述

本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解以下薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素的敍述性描述。作為一家“新興成長型公司”，我們選擇遵守適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，這一術語在修訂後的1933年證券法頒佈的規則中有定義。作為一家新興的成長型公司，我們不需要進行“薪酬話語權”投票，也不需要在本招股説明書中包含薪酬討論和分析披露。

在業務合併結束之前，在2019年或2020年擔任DMY高管的個人都沒有收到任何現金補償，因為他們向DMY提供了服務。當時的高管獲得了與確定、調查、談判和完成初步業務合併有關的任何自付費用的補償。DMY當時的審計委員會每季度審查一次支付給DMY高管等人的所有款項。

在截至2020年12月31日的年度內，我們任命的高管(“任命高管”或“近地天體”)為：

我們高管薪酬計劃的目標是提供總薪酬方案，使我們能夠吸引、激勵和留住優秀的個人，使我們高管團隊的利益與我們的股權持有人的利益保持一致，鼓勵個人和集體為成功執行我們的短期和長期業務戰略做出貢獻，並根據業績獎勵近地天體。我們的董事會歷來決定了我們近地天體的補償。

從歷史上看，我們的首席執行官Carlin先生從RSG和Lamb Capital Advisors，LLC獲得基本工資和RSILP的利潤利息獎勵，但Carlin先生已經與我們簽訂了與完成業務合併相關的僱傭協議，如下所述。

我們高管薪酬計劃的主要特點

2020年，我們近地天體(Carlin先生除外)的高管薪酬計劃包括基本工資和激勵性薪酬(以RSILP的年度現金獎金和利潤利息獎勵的形式提供)。高管薪酬計劃的每個組成部分如下所述：

2021年，包括近地天體在內的高管薪酬計劃包括基本工資、短期現金激勵和長期股權激勵。高管薪酬計劃的每個組成部分如下所述：

薪酬彙總表