美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

佣金檔案編號001-35383

(203)-729-2255

註冊人的電話號碼

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是*☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*☒：沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐--沒有☒

截至2021年4月3日，6,253,501註冊人的普通股已發行併發行，每股無面值。

東方公司

表格10-Q

截至2021年4月3日的季度

目錄

第1部分-財務信息

項目1--財務報表

東部公司及其子公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

請參閲隨附的説明。

東部公司及其子公司

簡明綜合全面收益表

(未經審計)

請參閲隨附的説明。

東部公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

請參閲隨附的説明。

東部公司及其子公司

壓縮合並資產負債表

請參閲隨附的説明。

東部公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

請參閲附註

東方公司

簡明合併財務報表附註(未經審計)

2021年4月3日

項目2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論旨在強調東方公司(及其合併子公司、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)在截至2021年4月3日的季度的財務狀況和經營結果的重大變化。中期財務報表及本管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析應與截至2021年1月2日的財政年度的綜合財務報表及其附註以及相關管理層對財務狀況與經營結果的討論與分析一併閲讀，這兩份報告均載於公司於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告(“2020 Form 10-K”)。

該公司的會計年度是一個52-53周的會計年度，截止日期為最接近12月31日的星期六。提及2020或2020財年是指截至2021年1月2日的53週期間，提及2021年或2021財年是指截至2022年1月1日的52週期間。在52周的財年中，每個季度的長度為13周。而在53周的財年中，前兩個財季和第四季度的長度分別為13周，第三財季的長度為14周。提到2020年第一季度、2020年第一財季或截至2020年3月28日的三個月，指的是2019年12月29日至2020年3月28日。提到2021年第一季度、2021年第一財季或截至2021年4月3日的三個月，指的是2021年1月3日至2021年4月3日的13週期間。

前瞻性陳述的避風港

本季度報告中包含的非基於歷史事實的10-Q表格陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述可以通過使用“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”或這些術語的類似術語或變體或這些術語的否定來識別。影響公司業務和經營結果的因素很多，這些因素可能導致未來時期的經營實際結果與目前預期或預期的大不相同。這些因素包括但不限於：新冠肺炎疫情的影響和正在採取的限制新冠肺炎傳播和捲土重來的措施，包括供應鏈中斷、我們向客户交付產品的延遲、對我們產品需求的影響、生產水平的降低、成本增加(包括原材料成本)、對全球經濟狀況的影響、融資的可用性、條款和成本(包括信貸安排或協議下的借款)、以及與遠程工作或勞動力減少的員工相關的風險；新冠肺炎大流行的範圍和持續時間，包括疫情復發的程度，恢復正常經濟活動的速度和程度；開發和分發有效疫苗或新冠肺炎治療的時機；與海外經營有關的風險，包括匯率波動和無法匯回外國現金；實際和威脅提高貿易關税對成本結構和經濟狀況的影響，以及政治因素的影響, 經濟和社會不穩定；管理我們信貸安排的協議對運營靈活性的限制；無法從全球採購材料實現預期的節省；原材料和零部件成本上升的影響，特別是鋼鐵、塑料、廢鐵、鋅、銅和電子元件；更低的成本競爭；我們設計、推出和銷售新產品和相關零部件的能力；市場對我們產品的接受度；無法從收購中獲得預期的好處，或者無法有效整合此類收購併實現預期的協同效應；本新聞稿中包含的信息包括：國內和國際經濟狀況，包括經濟低迷對我們服務的客户和市場的影響、持續時間和程度，更具體地説是汽車、建築、航空航天、能源、石油和天然氣、運輸、電子、商業洗衣、採礦和一般工業市場的狀況；與環境合規相關的成本和責任；氣候變化或恐怖主義威脅的影響和美國和外國政府可能採取的應對措施；未能保護我們的知識產權；網絡攻擊；重大不利或意想不到的法律判決、罰款、處罰或和解；以及本管理層在2020 Form 10-K中對財務狀況和運營結果的討論和分析以及項目1A、風險因素和項目7(管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析)中確定和討論的其他風險，這些風險可能會在我們的Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和我們提交給SEC的其他文件中不時發現。儘管公司認為它擁有適當的業務戰略和運營所需的資源，但這些風險可能會在我們的Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和我們提交給證券交易委員會的其他文件中不時發現。儘管公司認為它擁有適當的業務戰略和運營所需的資源, 未來的收入和利潤率趨勢無法可靠地預測，該公司可能會改變其業務戰略，以應對不斷變化的情況。此外，該公司作出的估計和假設可能會對報告的金額和披露產生重大影響。這些涉及應收賬款、超額和陳舊存貨的估值津貼、養老金和其他退休後福利的應計費用(包括預測的未來成本增加和計劃資產回報)、折舊準備金(估計可用年限)、不確定的税收狀況，有時還包括或有損失的應計費用。除非法律另有要求，否則公司沒有義務更新、更改或以其他方式修改可能不時做出的任何前瞻性陳述，無論是書面或口頭陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

概述

新冠肺炎更新

截至2021年第一季度，新冠肺炎疫情對我們大部分業務的直接影響微乎其微。我們繼續遵循疾控中心的指導方針，包括使用適當的個人防護裝備、社會距離和工作區域的消毒。所有這些措施使我們的大多數設施在可能的情況下滿負荷運轉，除非出現供應鏈問題、港口擁堵和勞動力短缺。*公司的許多員工已經接種了他們的第一次新冠肺炎疫苗，我們將繼續鼓勵我們的員工繼續接種疫苗。我們預計不會有進一步的重大影響新冠肺炎疫情的顯著死灰復燃可能會導致我們的業務進一步中斷，並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

在2020年至2021年期間，公司實施了一系列政策和程序，以確保我們所有地點的員工保持健康。為降低新冠肺炎對員工的危害，我們已採取的措施包括：通過指導員工在出現新冠肺炎症狀時呆在家裏來保護員工的健康；要求員工在進入工作場所時戴口罩；提供標準的外科口罩，除非這與職業安全與健康管理局的要求相牴觸；以及對員工進行手部衞生教育，以幫助阻止新冠肺炎的傳播。我們通過經常清潔所有接觸點的符合環保局標準的產品來保持工作環境清潔，以對抗新冠肺炎；教育員工在每次輪班開始和結束時清潔個人工作空間；並提供洗手液和一次性紙巾。“我們已將員工和訪客之間的面對面接觸降至最低；要求能夠在家中有效工作的基本員工在家工作；在我們的設施中制定和實施社交距離的做法；並減少了面對面會議的數量和規模。“我們已經取消了所有不必要的工作場所旅行，不鼓勵拼車，我們已經取消了多班制，錯開了開始和停止時間，休息時間和午餐時間，以最大限度地減少在時鐘或休息區的集會。*在可能的情況下，我們關閉或限制休息室和自助餐廳，或者使用額外的輪換，一次減少休息室或自助餐廳的員工數量，以實現社會疏遠的規範。*我們繼續尋求和減少員工在休息室或自助餐廳的人數。*我們繼續尋求和減少員工在休息室或自助餐廳的人數，以實現社交距離規範。*我們繼續尋求和減少員工在休息室和自助餐廳的人數，以實現社會疏遠的規範

儘管我們的供應鏈和運營在2020年持續受到延誤和中斷，但我們的大部分設施已經恢復正常運營。目前，我們預計我們的運營不會進一步中斷，除非新冠肺炎疫情捲土重來，這可能會導致我們的業務進一步中斷，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。未來新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於疫苗的有效性、持續戴口罩、社交疏遠和其他無法預測的事態發展*由於新冠肺炎大流行固有的不確定性，很難滿懷信心地預測新冠肺炎大流行對我們未來運營的可能影響，以及它可能對我們的綜合業務、運營結果和財務狀況產生的影響。有關某些新冠肺炎相關風險的討論，請參閲本10-Q表格第二部分第1A項風險因素。

一般概述

2021年第一季度的淨銷售額從2020年同期的6530萬美元增長了12%，達到7310萬美元。工程解決方案部門2021年第一季度的銷售額從2020年第一季度的5180萬美元增加到6180萬美元，這是因為對卡車配件、汽車可回收包裝、吹塑模具工具和分銷產品的需求增加。2021年第一季度多元化產品部門的銷售額為1130萬美元，比2020年第一季度的銷售額下降了16%以及商業洗衣產品需求下降，部分被礦產品和工業鑄件需求增加所抵消。

與2020年同期相比，2021年第一季度現有產品的淨銷售額增長了5%。價格上漲和新產品使2021年第一季度的淨銷售額增加了7%。新產品包括各種卡車鏡子總成、卡車壓縮閂鎖、電纜鎖和鏡子攝像頭。

2021年第一季度，銷售產品的成本增加了520萬美元，增幅為10%，主要原因是銷售量增加和材料成本上升。*原材料成本同比增長：與2020年第一季度相比，2021年第一季度熱軋鋼增加了147%，冷軋鋼增加了103%，鎳增加了38%，廢鐵增加了168%，銅和鋅分別增加了51%和29%。此外，公司在2021年第一季度為來自中國的產品支付了約70萬美元的關税成本，而2020年第一季度發生的關税成本為140萬美元，這些成本都已通過漲價收回。

2021年第一季度，毛利率佔銷售額的比例為24%，而2020年第一季度為22%。

與2020年第一季度相比，2021年第一季度80萬美元的產品開發費用增加了10萬美元，增幅為8%。2021年第一季度和2020年第一季度的產品開發成本佔淨銷售額的百分比分別為1.1%和1.2%。

與2020年同期相比，2021年第一季度的銷售和行政費用增長了5%，主要原因是攤銷費用增加，以及激勵成本增加，這些成本在2020財年第一季度暫停，但被差旅和其他工資相關費用的減少所抵消。

與2020年同期相比，2021年第一季度70萬美元的利息支出減少了10萬美元。

2021年第一季度的其他收入為230萬美元，這是出售Eberhard Hardware Ltd.大樓帶來的180萬美元收益和50萬美元養老金計劃資產有利回報的結果。2020年第一季度的其他收入70萬美元包括我們養老金計劃資產的有利回報和2020財年第一季度的一次性售後回租交易收益。

2021財年第一季度的淨收入為580萬美元，或每股稀釋後收益0.93美元，而2020年同期的收入為290萬美元，或每股稀釋後收益0.46美元。

以下是對該公司經營業績和財務狀況的更詳細分析：

經營成果

下表顯示了在所示期間內，從簡明合併經營報表中選擇的行項目佔淨銷售額的百分比，並按細分部分顯示了在所示期間內的情況：

下表顯示了與2020財年第一季度相比，2021財年第一季度按部門劃分的銷售額和營業利潤的變化(以千美元為單位)：

工程化解決方案

2021年第一季度，工程解決方案部門的淨銷售額為6180萬美元，與2020年同期相比增加了990萬美元，增幅為19%，這主要是由於對卡車配件、汽車可回收包裝、吹塑模具工具和工業硬件產品分銷的需求增加。

新產品的銷售額在2021財年第一季度貢獻了8%。新產品包括許多鏡子組件、壓縮閂鎖、電纜鎖和鏡子凸輪。

與2020年同期相比，2021年第一季度銷售產品的成本增加了690萬美元，增幅為18%。2021年第一季度的原材料成本從2020年第一季度的2730萬美元增加到3140萬美元，增幅為15%，即410萬美元，這主要是由於銷售量增加和材料成本上升。影響2021年第一季度的還有運費成本上升，與2020年同期相比，2021年第一季度的運費增加了44%，即140萬美元，原因是運量增加和非經常性加速。

最後，我們在2021年第一季度為來自中國的產品支付了約60萬美元的關税，而2020年第一季度為80萬美元，這些關税都已通過漲價收回。

2021年第一季度毛利率佔淨銷售額的百分比為25%，而2020年同期為24%。

與2020年同期相比，2021年第一季度的產品開發費用增加了10萬美元。

與2020財年同期相比，2021年第一季度的銷售和行政費用增加了70萬美元，增幅為9%，主要原因是攤銷費用增加，激勵成本增加，這些費用在2020財年第一季度暫停，但被差旅和其他工資相關費用的減少所抵消。

產品多樣化

與2020年同期相比，2021年第一季度多元化產品部門的淨銷售額下降了220萬美元，降幅為16%。*銷售額下降的原因是加拿大商用車公司(Canada Commercial Vehicles Corporation)和Sesamee墨西哥公司分別於2020年6月和11月出售，以及對商業洗衣產品的需求下降，但對礦產品和工業鑄件的需求增加部分抵消了這一影響。2021財年第一季度，現有產品的淨銷售額下降了17%，而漲價貢獻了1%。

與2020年同期相比，2021年第一季度銷售產品的成本下降了170萬美元，降幅為15%，這主要是由於銷售量和銷售產品組合的下降。2021年第一季度，原材料成本比2020年同期下降了160萬美元，降幅為32%。與2020財年同期相比，2021財年第一季度的工資和工資相關支出減少了20萬美元，降幅為7%。

2021年第一季度，我們為來自中國的產品支付了最低關税，而2020年第一季度為60萬美元，這些關税都是通過漲價收回的。

2021年第一季度，毛利率佔淨銷售額的百分比為14%，而2020財年第一季度為15%。

2021財年第一季度，產品開發費用佔淨銷售額的百分比為3%，而2020財年同期為3%。這一增長反映了GPay、多付費閲讀器和電子產品的持續開發。

與2020年同期相比，2021年第一季度的銷售和管理費用減少了30萬美元，降幅為16%，這主要是由於工資和工資相關費用的下降以及差旅費用的減少。

流動性與資金來源

該公司在2021財年前三個月的運營現金收入約為210萬美元，而2020財年前三個月的運營現金收入約為150萬美元。2021財年開始時，運營現金流量加上現金足以為2021財年第一季度的資本支出、償債和股息支付提供資金。

在2021財年前三個月，房地產、廠房和設備的新增約為90萬美元，2020財年前三個月約為80萬美元。此外，該公司在2021年前三個月通過出售其在加拿大的一家設施獲得了200萬美元的收益。截至2021年4月3日，資本支出的未償還承諾約為30萬美元。

下表顯示了每個指定期間結束時的關鍵財務比率：

下表顯示了每個指定期間截至資產負債表日期的重要流動性指標(單位：百萬)：

截至2021年4月3日，庫存為5400萬美元，與2020財年末的5310萬美元相比增長了1.6%。2021財年前三個月的庫存下降了2.3%，而2020財年第一季度末為5530萬美元。截至2021年4月3日，應收賬款減去津貼後為4220萬美元，而2020財年末為3770萬美元，2020財年第一季度末為3990萬美元。

現金、經營活動現金流和信貸協議循環信貸部分下的可用資金預計足以滿足未來可預見的營運資金需求。然而，基於新冠肺炎引發的不確定性導致的當前宏觀經濟狀況，本公司不能對未來融資的可用性或融資條款提供任何保證。此外，信貸協議下的借款利率根據我們的優先淨槓桿率而變化。信貸協議要求我們維持優先淨槓桿率不超過4.25比1，固定費用覆蓋率不低於1.25比1。-由於應對措施遏制新冠肺炎蔓延而導致的收益下降，或由此對我們客户的財務狀況或整體經濟狀況造成的損害，或者為抵消收益下降而產生的債務增加，將對我們的高級淨槓桿率和固定費用覆蓋率產生負面影響，這反過來又會增加信貸協議下的借款成本，並可能導致我們無法

表外安排

截至2021年4月3日的會計季度末，公司沒有任何表外安排對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能在當前或未來產生重大影響。

非GAAP財務指標

我們在本報告中提供的非GAAP財務衡量標準應被視為根據美國公認會計原則(“美國GAAP”)編制的結果的補充，而不是替代。

為了補充根據美國GAAP編制的合併財務報表，我們提出了調整後淨收益、調整後每股收益和調整後EBITDA，它們被認為是非GAAP財務指標。這些非GAAP財務指標可能與其他公司提出的同名非GAAP財務指標不同，其他公司可能不會以同樣的方式定義這些非GAAP財務指標。這些指標不能取代它們的可比GAAP財務指標，如淨銷售額、淨收入、稀釋後每股普通股收益

調整後的淨收入被定義為淨收益，當它們發生時，不包括減值損失、出售子公司的損失、交易費用、工廠搬遷費用和重組成本的影響。調整後的淨收入是一種工具，可以通過剔除管理層認為不直接反映我們基本業務的某些項目的影響，幫助管理層和投資者在一致的基礎上比較我們的業績。

調整後每股收益被定義為稀釋後每股收益，不包括減值損失、出售子公司損失、交易費用、工廠搬遷費用和重組成本的影響。我們相信，調整後每股收益提供了基本經營業績的重要可比性，使投資者和管理層能夠在一致的基礎上獲得經營業績。

調整後的EBITDA被定義為扣除利息支出、所得税撥備、折舊和攤銷前的淨收益，當它們發生時，不包括減值損失、出售子公司的損失、交易費用、建築銷售收益、工廠搬遷費用和重組費用的影響。調整後的EBITDA是一種工具，可以幫助管理層和投資者在一致的基礎上比較我們的業績，剔除管理層認為不能直接反映我們基本業務的某些項目的影響。

管理層使用這些衡量標準來評估一段時期內的業績，分析我們業務(包括我們的業務部門)的潛在趨勢，評估我們相對於競爭對手的業績，並建立用於分配資源的運營目標和預測。這些財務措施不應與GAAP財務措施分開考慮，也不應作為GAAP財務措施的替代措施。

我們認為，除了GAAP財務指標之外，提出非GAAP財務指標將為投資者提供更大的透明度，讓投資者瞭解我們管理層用於財務和運營決策的信息。我們進一步相信，更好地提供這些信息可以讓我們的投資者瞭解我們的經營業績，並評估管理層用來評估和衡量這些業績的方法。

淨收入與調整後淨收入的對賬-每股收益計算

截至2021年4月3日和2020年3月28日的三個月

($000's)

_________ 

A)出售埃伯哈德五金有限公司大樓的收益

將一次性項目從GAAP計算調整為非GAAP EBITDA計算

截至2021年4月3日和2020年3月28日的三個月

($000's)

___________ 

A)出售埃伯哈德五金有限公司大樓的收益

項目3--關於市場風險的定量和定性披露

由於根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條規定，公司是一家較小的報告公司，因此公司不需要提供本項目3項下的信息。

項目4--控制和程序

信息披露控制和程序的評估：

截至2021年4月3日，公司在包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)在內的公司管理層的監督和參與下，根據交易法規則240.13a-15(E)和240.15d-15(E)的規定，對公司披露控制和程序(定義見交易法規則240.13a-15(E)和240.15d-15(E))的設計和操作的有效性進行了評估。“術語披露控制和程序是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人根據”交易法“(15 U.S.C.78a及以下)提交或提交的報告中要求披露的信息。”在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。“披露控制和程序包括但不限於，旨在確保發行人在其根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人，以便及時決定所需披露的情況”。

本公司相信，無論控制系統的設計和運作有多好，都不能絕對保證控制系統的目標得以實現，而任何控制評估亦不能絕對保證公司內的所有控制問題和舞弊事件(如有的話)均已被發現。公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理保證，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年4月3日，這些控制和程序在“合理保證”水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化：

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

項目1--法律訴訟

本公司是與其正常業務運營相關的各種法律訴訟的一方。截至2021年4月3日的季度末，本公司沒有任何重大法律訴訟待決(以下所述除外)，或政府當局已知的任何重大法律訴訟。

2016年，公司制定了一項計劃，修復公司位於紐約的金屬鑄造設施維護的鑄造廢砂垃圾填埋場。該計劃於2018年3月27日獲得紐約州環境保護部(“NYSDEC”)的同意。根據該公司的環境工程師提供的估計，修復和監測垃圾填埋場的預計費用為43萬美元。該公司在2018年第一季度和2017財年累計支出了全部43萬美元。2018年秋季，一名外部顧問結合NYSDEC的非正式進度審查編制了詳細的施工圖。地下水長期監測於2019年4月開始。2019年5月，紐約SDEC口頭批准了關閉計劃。2020年10月收到書面批准。封閉補救措施的施工，包括改善排水系統，重新分級，以及安裝低滲透蓋子，預計將於2021年5月進行。在2021年第三財季，隨着建設工作的完成，預計將為NYSDEC準備一份關閉報告和維護計劃。這份關閉報告和維護計劃將記錄已完成的工作，並要求在Frazer&Jones和NYSDEC同意的情況下確認令人滿意地完成訂單。

項目1A--風險因素

該公司的業務面臨許多風險，其中一些風險是其無法控制的。除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，公司股東應仔細考慮2020 Form 10-K第一部分第1A項“風險因素”中討論的風險因素。這些風險因素可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和/或流動性產生重大不利影響，並可能導致我們的經營業績在不同時期有很大差異。截至2021年4月3日，2020 Form 10-K中披露的風險因素沒有實質性變化。該公司可能會在未來向證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。此外，公司目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

項目2--未登記的股權證券銷售和收益使用

無

第3項-高級證券違約

無

項目4--礦山安全披露

不適用。

第5項--其他信息

無

項目6--展品