美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
由_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
|
|
||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含區號 )
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 在交易所註冊的名稱 | ||
| 這個全球市場 | ||||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)
是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。
用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否已
以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是 大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為
空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
截至2021年5月10日，有 註冊人的普通股，面值0.001美元，已發行。
哈羅健康公司。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | 3 |
| 第一項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 27 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 項目4. | 管制和程序 | 36 |
| 第二部分 | 其他信息 | 38 |
| 第一項。 | 法律程序 | 38 |
| 第1A項 | 風險因素 | 38 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 43 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 43 |
| 項目4. | 礦場安全資料披露 | 43 |
| 第五項。 | 其他資料 | 43 |
| 第6項 | 陳列品 | 43 |
| 簽名 | 45 |
| 2 |
第一部分
財務信息
項目1.財務報表
哈羅健康公司。
壓縮合並資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物，包括#美元的限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 對伊頓公學的投資 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 對錶面眼科的投資 | ||||||||
| 對融化製藥的投資 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應計工資總額和相關負債 | ||||||||
| 遞延收入和客户存款 | ||||||||
| 應付工資保障計劃貸款的當期部分 | - | |||||||
| 應付貸款的當期部分，扣除未攤銷債務貼現 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 融資租賃義務的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 融資租賃義務 | ||||||||
| 應計費用，扣除當期部分 | ||||||||
| 工資保障計劃應付貸款，扣除當期部分後的淨額 | - | |||||||
| 應付貸款，扣除當期部分和未攤銷債務貼現後的淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份， 和分別於2021年3月31日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 哈羅健康公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 3 |
哈羅健康公司。
未經審計的簡明合併經營報表
(單位為千，不包括每股和每股數據)
| 在截至的三個月內 | 在截至的三個月內 | |||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 產品銷售，淨額 | $ | $ | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 銷售成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( |
) | ||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融化製藥的投資虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 表面眼科的投資損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 伊頓公學的投資虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 免除債務的收益 | - | |||||||
| 其他(費用)合計，淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前收入(虧損) | ( |
) | ||||||
| 所得税 | - | - | ||||||
| 包括非控股權益在內的淨收益(虧損)合計 | ( |
) | ||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | - | |||||||
| 可歸因於哈羅健康公司的淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 普通股每股基本淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 普通股每股攤薄淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 已發行普通股加權平均基本股數 | ||||||||
| 稀釋後已發行普通股的加權平均股數 | ||||||||
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 4 |
哈羅健康公司。
股東權益簡明合併報表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(單位為千，共享數據除外)
| 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 哈羅健康公司 | 完全非控制性 | |||||||||||||||||||||||||
| 帕爾 | 實繳 | 累計 | 股東的 | 權益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 權益 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 發行普通股，涉及以下事項： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與歸屬RSU有關的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 發行普通股，涉及以下事項： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 員工期權的行使 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 發行與歸屬RSU有關的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 與股權獎勵淨額結算相關的扣留股份 | ( |
) | - | ( |
) | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 5 |
哈羅健康公司。
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
| 對於 | 對於 | |||||||
| 三個月 結束 | 三個月 結束 |
|||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損)(含非控股權益) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 將淨收益(虧損)調整為由(用於)提供的淨現金 | ||||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 財產、廠房和設備的折舊和攤銷 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 壞賬費用撥備 | - | |||||||
| 債務發行成本和折價攤銷 | ||||||||
| 免除債務的收益 | ( |
) | - | |||||
| 伊頓公學的投資虧損 | ||||||||
| 表面眼科的投資損失 | ||||||||
| 融化製藥的投資虧損 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 資產負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 盤存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ||||||
| 應計工資總額和相關負債 | ( |
) | ||||||
| 遞延收入和客户存款 | ( |
) | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( |
) | ||||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 專利和商標資產投資 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 購置物業、廠房及設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 融資租賃義務的支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| SWK貸款的本金支付 | ( |
) | - | |||||
| 行使股票期權的淨收益，扣除授予RSU和期權時減免的 税 | ( |
) | - | |||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | ( |
) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 以租賃義務換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 應計財產和設備購置的變動 | $ | $ | ||||||
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
| 6 |
哈羅健康公司。
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(所有美元金額均以千為單位表示， 股票和每股數據除外)
注1。業務描述和呈報依據
公司和背景
Harrow Health，Inc.(連同其子公司、部分擁有的公司和特許權使用費安排，除非上下文另有説明或另有要求，否則稱為“公司” 或“Harrow”)專門從事創新藥物的開發、生產和銷售，這些藥物可提供獨特的競爭優勢，並通過其子公司和解除合併的公司滿足市場上未得到滿足的需求。該公司擁有全國領先的專注於眼科的製藥企業ImprimisRx。除了全資擁有ImprimisRx， 該公司還持有伊頓製藥公司(“Eton”)、Surface Ophthalmics，Inc.(“Surface”)、 和Melt PharmPharmticals，Inc.(“Melt”)的股權，這些公司最初都是哈羅公司的子公司。2020年，哈羅創建了Visionology，Inc.(“Visionology”)，該公司將推出一個在線眼睛健康平臺業務。哈羅還擁有Surface and Melt正在開發的各種候選藥物的特許權使用費。
陳述的基礎
本公司根據美國公認的中期財務信息會計原則 (“GAAP”)以及美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，編制了隨附的未經審計的 簡明合併財務報表。因此，它們不包括公認會計準則要求的審計財務報表的所有信息和腳註。在 管理層的意見中，所有被認為是公平陳述所必需的調整(僅包括正常的經常性調整)都已包括在內 。截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的 綜合財務報表及其附註。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資和控股子公司的賬目。所有公司間賬户 和交易已在合併中取消。
Harrow合併其擁有控股權的實體
財務權益。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 以及截至2021年和2020年3月31日的簡明綜合運營報表、股東權益和 現金流包括我們的賬户和我們全資子公司的賬户，以及我們不活躍的多數股權子公司Mayfield PharmPharmticals，Inc.和Stowe PharmPharmticals，Inc.的賬户。
注2。重要會計政策摘要
以下是截至2021年3月31日的三個月對公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的重要會計政策的更新。
風險、不確定性和流動性
本公司 受某些監管標準、指導方針和檢查的約束，這可能會影響本公司製造、分配、 和銷售某些產品的能力。如果本公司因監管指引 或檢查而被要求停止配製和銷售某些產品，這可能會對本公司的財務狀況、流動資金和經營業績產生重大影響。
分段
公司首席運營決策者 是其首席執行官，他根據我們 運營部門的財務信息做出資源分配決策並評估業績。該公司已將兩個運營部門確定為可報告的部門。有關 公司可報告細分市場的更多信息，請參見附註16。
| 7 |
非控制性權益
本公司將任何非控股權益
確認為簡明合併財務報表中單獨的權益項目。非控股權益指非全資附屬公司中非歸屬於本公司的那部分股權
。
公司在簡明合併股東權益表 中提供了總權益賬面金額、母公司應佔權益和非控股權益應佔權益的期初和期末對賬，並分別披露：
| (1) | 淨收益或淨虧損； |
| (2) | 與業主以業主身份行事的交易，分別顯示業主的供款和分配情況；以及 |
| (3) | 其他收入或損失的每個組成部分。 |
每股普通股的基本淨收入(虧損)為 除以當期普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數 。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：將當期普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和等值普通股的加權平均數，如股票期權、 未歸屬限制性股票單位(“RSU”)和認股權證。
每股基本及攤薄淨收益(虧損)按期內已發行普通股加權平均數計算
。來自股票期權、RSU和認股權證的普通股等值股份(使用庫房
股票或“如果轉換”方法)為
| 截至三月三十一號的三個月 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 分子-可歸因於哈羅健康公司的淨收益(虧損)。 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 分母加權平均流通股數，基本 | ||||||||
| 每股基本淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
|
三月三十一號，2021 |
||||
| 與以下內容相關的稀釋股份： | ||||
| 認股權證 | ||||
| 股票期權 | ||||
| 稀釋性普通股等價股 | ||||
| 8 |
| 在這三個月裏 截止到三月三十一號， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 分子-淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 加權平均流通股數，基本 | ||||||||
| 稀釋性普通股等價股 | - | |||||||
| 分母-用於計算稀釋每股收益的股票數量 | ||||||||
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | $ | ( |
) | ||||
投資於伊頓公學制藥公司(Eton PharmPharmticals，Inc.)。
截至2021年3月31日，公司擁有
伊頓公用事業普通股，約佔
在截至2021年3月31日的三個月裏，公司首席執行官Mark L.Baum辭去了伊頓公學董事會成員一職。2021年4月，公司 出售伊頓公學普通股的股票(有關後續活動的更多信息，請參見附註17)。鑑於這些 事件，公司決定伊頓公學不再是關聯方。
投資Melt PharmPharmticals，Inc.-關聯方
公司擁有普通股(大約為
有關Melt的更多信息和相關方披露，請參見注釋4 。
對Surface Ophthalmics，Inc.-相關方的投資
公司擁有普通股(大約為
有關Surface的更多信息和相關方披露，請參見注5 。
| 9 |
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税 税：簡化所得税的核算簡化了所得税的核算。本指導將於2021年1月1日起對本公司生效 。採用此ASU並未對公司的 簡明合併財務報表產生實質性影響。
注3。收入
本公司根據ASC 606對與客户的合同進行核算 ，與客户簽訂合同的收入。該公司有三個主要收入來源：(1)我們在藥房服務範圍內銷售產品所確認的收入 ；(2)與第三方簽訂的佣金協議確認的收入 ；以及(3)知識產權許可和資產購買協議確認的收入。
藥房服務的產品收入
該公司通過 我們的藥房和外包設施網絡直接銷售處方藥。我們藥房服務部門的收入包括：(I)客户直接支付給我們的部分價格，扣除支付給客户的任何與數量相關的折扣或其他折扣，(Ii)個人支付給我們的價格， 和(Iii)直接向藥房網絡支付的客户自付費用。銷售税不包括在收入中。遵循ASC 606的核心原則 ，我們確定了以下內容：
| 1. | 確定與客户的合同：當公司收到處方或訂單時，與客户的合同已經存在。 | |
| 2. | 確定合同中的履約義務：收到的訂單包含要履行的履約義務，幾乎在所有情況下都是客户希望收到的產品。如果我們不能履行履行義務，我們會通知客户。 | |
| 3. | 確定交易價格：交易價格基於出售給客户的產品和任何相關的客户折扣。這些金額是預先確定的，並內置於我們的訂單管理軟件中。 | |
| 4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務：與正在訂購的產品相關聯的交易價格是根據預先確定的金額分配的。 | |
| 5. | 當(或作為)實體履行履約義務時確認收入：在從藥房或外包設施發貨時，履約義務已經履行。 |
已為藥房服務部門 制定了以下收入確認政策：
處方或辦公用藥產生的收入 由我們的藥房和外包機構銷售的藥品在處方發貨時確認。發貨時，藥房 服務部門已基本上履行了其客户合同規定的所有義務，未經歷明顯的 水平的退貨或重新發貨。標準(3)和(4)的確定基於管理層對交付產品銷售價格的固定性質 和這些金額的可收款性的判斷。該公司在初始銷售時記錄了 折扣的收入減少。預計退貨、津貼和其他調整是在記錄相關銷售的同一期間 計提的，並基於實際退貨歷史記錄。每年分析回報率以確定 歷史回報經驗。如果我們用來計算這些估計值的歷史數據不能正確反映未來的回報，則 做出此類決定的期間將更改免税額，該期間的收入可能會受到重大影響 。對於尚未交付或需要退款的產品，公司將推遲收到的任何收入，直到公司和客户共同確定產品已交付且不需要退款的時間 。
佣金收入
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司訂立一項協議，支付的費用基於其從第三方擁有的藥品中產生的銷售額 。從此安排獲得的收入在客户 訂購藥品並從第三方(或其分銷商或附屬公司之一)發貨時確認，在此情況下 公司不需要承擔未來的績效義務，公司也不會因此而繼續參與確認相關收入 。
| 10 |
知識產權許可收入
截至2021年3月31日，我們簽署了四個知識產權許可和資產購買協議，其中我們同意授予許可，並向客户提供訪問本公司知識產權的權利 。許可安排可能包括不可退還的預付許可費、數據傳輸 費用、研究報銷付款、專利或正在申請專利的化合物的獨家許可權、技術訪問費以及各種 性能或銷售里程碑。這些安排可以是多要素安排，其收入在履行履行義務的時間點 確認。
不受公司未來業績影響且不需要公司繼續參與的不可退還費用 在許可證期限開始以及許可數據、技術、複方藥物製劑和/或其他交付件交付時確認為收入。 此類交付件可能包括複方藥物製劑的實物數量、複方藥物製劑的設計和構效關係、概念框架和作用機制，以及對此類產品的專利或專利申請權。 此類交付產品可能包括複方藥物製劑的實物數量、複方藥物製劑的設計和構效關係、概念框架和作用機制，以及對此類產品的專利或專利申請權。 此類產品可能包括實物數量的複方藥物製劑、複方藥物製劑的設計和構效關係 概念框架和作用機制，以及對此類產品的專利或專利申請權如果公司有持續的履約義務，且與不可退還的費用一起傳送的 技術、權利、產品或服務對被許可方沒有任何效用，且這些 技術、權利、產品或服務與公司在本安排其他要素下的表現是分開的且獨立於公司的業績，則公司將推遲承認不可退還的費用。(br}如果沒有履行義務，則與不可退還的費用一起傳送的技術、權利、產品或服務對被許可方沒有任何效用。此外，如果需要公司 繼續參與，通過與其提供的技術的專有技術和專業知識相關的研發服務或只能由公司執行的研發服務，則此類不可退還的費用將在持續參與的 期間遞延並確認。保證的最低年度特許權使用費在適用期限內以直線方式確認。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，按收入來源分類的收入包括：
| 截至三月三十一號的三個月 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 產品銷售，淨額 | $ | $ | ||||||
| 佣金 | ||||||||
| 執照 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
截至2021年3月31日和2020年12月31日的遞延收入和客户存款為$
注 4.投資於梅爾特製藥公司(Melt PharmPharmticals，Inc.)-關聯方交易
於2018年12月，本公司與Melt訂立資產 購買協議(“Melt資產購買協議”)。根據融化資產購買協議的條款，融化獲本公司授予若干知識產權及相關權利，以開發、配製、製造、銷售及轉授許可 本公司意識鎮靜止痛相關配方(統稱為“融化產品”)。根據Melt資產購買協議的條款 ，Melt必須在任何專利權仍未解決的情況下，在Melt 產品淨銷售額的基礎上向公司支付個位數中位數的使用費，以及其他條件。2019年1月和3月，本公司簽訂了Melt Series A優先股協議 。另見副標題下的注2對Melt製藥公司的投資。
2019年2月，本公司與Melt簽訂了
Melt MSA，據此，公司向Melt提供某些行政服務和支持，包括簿記、網絡服務和人力資源相關活動，Melt需要每月向本公司支付$
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司
應支付$
公司首席執行官馬克·L·鮑姆(Mark L.Baum)和首席醫療官拉里·迪拉哈(Larry Dillaha，醫學博士)是Melt董事會成員，公司的幾名員工(包括Baum先生、Dillaha博士和公司首席財務官Andrew R.Boll)簽訂了諮詢協議，並 向Melt提供諮詢服務。
| 11 |
Melt的運營信息 未經審計的濃縮結果摘要如下：
| 截至的三個月 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
Melt未經審計的簡明資產負債表信息 摘要如下：
|
三月三十一號， |
十二月三十一號， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
注5。對Surface Ophthalmics，Inc. 關聯方交易的投資
本公司於2017年與Surface訂立資產購買及許可協議 ，並於2018年4月修訂該協議(“Surface許可協議”)。根據 Surface許可協議的條款，本公司向Surface轉讓和許可了與Surface候選藥物(統稱為“Surface Products”)相關的某些知識產權和相關權利。Surface需要按Surface產品的淨銷售額向公司支付個位數的中位數版税 ，同時任何專利權仍未解決。
截至2021年3月31日，公司擁有
股Surface普通股(大約
Surface的運營信息 未經審計的濃縮結果摘要如下：
| 在截至的三個月內 | ||||||||
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
Surface未經審計的資產負債表信息 彙總如下：
|
三月三十一號， |
十二月三十一號， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
| 12 |
注6。受限現金
2021年3月31日和2020年12月31日的受限現金由貨幣市場賬户中持有的資金組成。在2021年3月31日和2020年12月31日，受限現金以接近公允價值的攤銷成本入賬 。
在2021年3月31日和2020年12月31日，貨幣市場賬户中持有的資金
為$
注7。庫存
庫存包括成品配方、 非處方藥和處方藥零售產品、商業藥品、相關實驗室用品和活性 藥物成分。截至2021年3月31日和2020年12月31日的庫存構成如下：
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
注8。預付費用和其他流動資產
2021年3月31日和2020年12月31日的預付費用和其他流動資產包括：
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 存款和其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
注9.物業、 廠房和設備
截至2021年3月31日和2020年12月31日的物業、廠房和設備包括：
| 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 財產、廠房和設備，淨值： | ||||||||
| 計算機軟硬件 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 實驗室和藥房設備 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與物業、廠房和設備相關的折舊和攤銷為$
| 13 |
注 10.無形資產和商譽
公司截至2021年3月31日的無形資產包括：
攤銷 週期 (以年為單位) | 成本 | 累計攤銷 | 損損 | 賬面淨值 | ||||||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 執照 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 商標 | ||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 商號 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 競業禁止條款 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 國家藥房執照 | ( | ) | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月無形資產攤銷費用 如下：
在截至的三個月內 三月三十一號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 執照 | ||||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 商號 | ||||||||
| 國家藥房執照 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
預計 本公司無形資產於2021年3月31日的未來攤銷費用如下：
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
| 14 |
注 11.應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容：
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付票據應計退場費 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用總額 | ||||||||
| 減：當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非當期應計費用總額 | $ | $ | ||||||
注 12.債務
SWK 高級説明-2017
2017年7月，本公司與幾家全資子公司簽訂了本金為
美元的定期貸款和擔保協議。
在2021年3月31日之後，本公司完成了無擔保優先票據的發售，本金總額為$
與經修訂的SWK貸款協議相關的利息
費用為$
工資支票 保障計劃貸款
於2020年4月，本公司與作為貸款人的Renasant Bank簽訂無擔保本票及相關業務貸款協議
，以獲得本金為#美元的貸款(“購買力平價貸款”)。
| 15 |
截至2021年3月31日，公司債務的未來最低還款額如下：
| 金額 | ||||
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 最低付款總額 | ||||
| 減去：代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 應付票據，毛額 | ||||
| 減去：未攤銷折扣 | ( | ) | ||
| 應付票據 | ||||
| 減去：當前部分，扣除未攤銷折扣後的淨額 | ( | ) | ||
| 應付票據，扣除當期部分和未攤銷債務貼現 | $ | |||
注 13.租契
公司根據下面列出的不可取消的運營租賃租賃辦公和實驗室空間。這些租賃協議的剩餘 期限為一至四年，幷包含可由公司選擇續訂的各種條款。
| ● |
運營租約，適用於 | |
| ● |
運營租約，適用於 | |
| ● |
運營租約，適用於 |
截至2021年3月31日，經營租賃項下的未來 租賃付款如下：
| 經營租約 | ||||
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息支付的金額 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | ||||
| 減去：當期部分、經營租賃負債 | ( | ) | ||
| 營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | $ | |||
於2021年3月31日，
公司持有的經營租賃的加權平均貼現率和加權平均剩餘租期為
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，為包括經營租賃負債在內的金額支付的現金為#美元。
公司也有一項融資租賃，該租賃包括在其租賃會計中，但不被認為是重要的。
| 16 |
截至2021年3月31日，不可取消融資租賃的未來 租賃付款如下：
| 融資租賃 | ||||
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：代表利息支付的金額 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款現值 | ||||
| 減去：當期部分、融資租賃義務 | ( | ) | ||
| 融資租賃債務，扣除當期部分 | $ | |||
於2021年3月31日，本公司持有的融資租賃的加權平均增量借款利率和加權平均剩餘租賃期為
截至2021年3月31日的三個月，與根據融資租賃義務持有的設備相關的折舊費用為#美元
對於
截至2021年3月31日的三個月，支付的現金和確認的與融資租賃義務相關的利息支出為$
普通股 股
在截至2021年3月31日的三個月內，公司發佈了行使購買選擇權時的普通股股份
普通股，行權價格在$至$每股，並收到淨收益$
在截至2021年3月31日的三個月內，公司發佈了向其首席執行官馬克·L·鮑姆(Mark L.Baum)出售其普通股，與 歸屬有關以業績為基礎的限制性股票單位。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司發佈了授予其首席財務官安德魯·R·波爾(Andrew R.Boll)的普通股，與歸屬
以業績為基礎的限制性股票單位。本公司暫緩發行將普通股出售給Boll先生，用於工資
税收目的，價值$
在截至2021年3月31日的三個月內，向董事發行的公司普通股的普通股已歸屬， 但這些股票的發行和交付將推遲到董事辭職。
優先股 股
在2021年3月31日和2020年3月31日，該公司優先股股票，$面值，授權和已發行和已發行的優先股 股票。
此後
至2021年3月31日，公司出售B系列累計優先股，總收益為$
股票 期權計劃
2007年9月17日，公司董事會和股東通過了公司2007年激勵股票和獎勵計劃 ，該計劃隨後於2008年11月5日、2012年2月26日、2012年7月18日、2013年5月2日和2013年9月27日進行了修訂(修訂後為“2007計劃”)。2007計劃已於2017年9月到期，我們不能再根據此 計劃頒發額外獎勵，但是，之前根據2007計劃頒發的期權將保持未完成狀態，直到它們被行使、到期或 以其他方式被取消/沒收。2017年6月13日，公司董事會和股東通過了公司 2017年度激勵股票和獎勵計劃(《2017年度計劃》和《2007年度計劃》、《計劃》)。截至2021年3月31日，2017年計劃規定最多發放公司普通股的股份。 該計劃的目的是吸引和留住服務被認為有價值的董事、高級管理人員、顧問、顧問和員工， 鼓勵所有權意識，並激發這些人對公司發展和財務成功的積極興趣 。根據該計劃，公司有權發行激勵性股票期權，這些股票期權旨在符合內部 税法第422節的規定、非限制性股票期權、限制性股票單位和限制性股票。該計劃由公司董事會薪酬 委員會管理。該公司擁有根據2017年計劃 ，2021年3月31日可供未來發行的股票。
| 17 |
股票 期權
截至2021年3月31日的三個月計劃下的股票期權活動摘要如下：
| 股份數量 | 加權平均行權價格 | 加權平均剩餘合同期限 | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 未償還期權-2021年1月1日 | $ | |||||||||||||||
| 授予的期權 | $ | |||||||||||||||
| 行使的期權 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 期權已取消/被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未償還期權-2021年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬和預期歸屬的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
上表中的 合計內在價值代表收益的税前總金額，扣除行權價格，如果所有期權持有人都已行使，並立即以低於市場價格的行權價 出售所有期權(基於公司普通股的收盤價$)，期權持有人將 收到該收益的税前總額。在那一天。
在截至2021年3月31日的三個月內，公司向某些員工和一名顧問授予了股票期權。股票期權於授予日授予，行使價等於當時普通股上市的證券交易所報告的公司普通股的當前市場價格 ，合同條款為 年.
每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估算。授予員工和董事的期權的預期期限 是根據“簡化方法”確定的，因為公司 擁有有限的、相關的員工行使和授予後僱傭終止行為的歷史數據。預期無風險利率 以美國國債收益率為基礎，期限與授予時生效的期權的預期期限一致 。沒收的財務報表影響在授予時進行評估，如果實際影響與這些估計不同，則在必要時進行修訂。對於授予員工和董事的期權，公司分配10%的沒收係數。這些 因素在未來可能會發生變化，這將影響未來期間基於股票的薪酬費用的確定。利用 這些假設，公允價值在授予之日確定。
| 2021 | ||||
| 已授予期權的加權平均公允價值 | $ | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險利率 | - | % | ||
| 股息率 | ||||
| 18 |
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||
| 行權價格區間 | 數 出類拔萃 | 加權 平均值 剩餘 合同 以年為單位的壽命 | 加權平均行權價 | 可行數 | 加權平均行權價 | |||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ - $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2021年3月31日，大約有$與計劃授予的未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額 。這筆費用預計將在加權平均剩餘歸屬期間確認好幾年了。所有股票期權的股票薪酬 為$及$分別在截至2021年和2020年3月31日的三個月內。
截至2021年3月31日的三個月內行使的期權的內在價值為$.
受限 個庫存單位
RSU 授予受某些歸屬要求和其他限制(包括業績和基於市場的歸屬標準)的約束。 RSU的授予日期公允價值是根據公司普通股在授予日期 的市值確定的，在RSU的歸屬期間支出。
在截至2021年3月31日的三個月內，公平市場價值為$的RSU
| RSU數量 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 未授權的RSU-2021年1月1日 | $ | |||||||
| 已批准的RSU | $ | |||||||
| 歸屬的RSU | ( | ) | $ | |||||
| 取消/沒收的RSU | ||||||||
| 在2021年3月31日未授權的RSU | $ | |||||||
截至2021年3月31日，與未授權RSU相關的未確認補償費用總額約為$，預計將在加權平均期間 內識別年，基於適用RSU的估計和實際歸屬時間表。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，RSU的股票薪酬為 美元及$，分別為。
認股權證
本公司不時向投資者、貸款人、承銷商及其他非僱員發行認股權證，以購買本公司普通股股份，以提供或將於未來提供服務，或根據和解協議提供服務。
| 19 |
截至2021年3月31日的三個月權證活動摘要如下：
| 受未償還認股權證規限的股份數目 | 加權平均行權價格 | |||||||
| 未償還認股權證-2021年1月1日 | $ | |||||||
| 授與 | - | |||||||
| 練習 | - | |||||||
| 過期 | - | |||||||
| 未償還和可行使的認股權證-2021年3月31日 | $ | |||||||
| 未償還認股權證的加權平均剩餘合約期(年)-2021年3月31日 | ||||||||
截至2021年3月31日，已發行和可行使的權證 如下：
| 搜查證系列 | 發行日期 | 認股權證 出類拔萃 | 鍛鍊 價格 | 期滿 日期 | ||||||||
| 出借人認股權證 | $ | |||||||||||
| 和解令 | $ | |||||||||||
| 出借人認股權證 | $ | |||||||||||
| $ | ||||||||||||
子公司 基於股票的交易
公司在截至2021年3月31日的三個月中確認了與子公司股票期權相關的基於股票的薪酬支出57美元。
基於股票的 薪酬彙總
| 截至三月三十一號的三個月 ， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 員工-銷售、一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 董事-銷售、一般和行政 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 15.承諾和或有事項
法務
新穎的 藥物解決方案等。
2018年4月，新奇藥物解決方案有限責任公司和賓夕法尼亞州Eyecare Northwest(統稱為NDS)向美國特拉華州地區法院提起訴訟，提出違約索賠。索賠源於 本公司與NDS於2013年簽訂的資產購買協議。2019年7月，NDS提交了第二份修訂後的申訴，其中增加了一項與其聲稱終止《行政程序法》相關的索賠。2019年10月，NDS自願駁回了所有與違約有關的索賠，只剩下與終止後義務範圍 相關的索賠需要提起訴訟。2020年10月29日，在對提交給它的各種駁回動議 的聽證會上，法院發現存在可審理的事實問題，並出於有限的目的重新啟動了證據開示。NDS正在尋求未指明的 損害賠償、利息、律師費和其他費用。本公司認為這些索賠毫無價值，之前和今後都會繼續 對針對其的所有索賠提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。儘管如此，公司無法 預測這起訴訟的最終結果，這可能會導致大量成本、損失以及管理層 資源和注意力的轉移，這可能會損害公司的業務及其普通股的價值。
| 20 |
產品 和專業責任
產品 和職業責任訴訟是製藥和製藥行業所有公司的固有風險。對於我們的產品和專業責任索賠，我們使用 傳統的第三方保單。任何給定時間的此類保險覆蓋範圍都會反映當前市場狀況，包括開具保單時的成本和可用性。
約翰·埃裏克等人。
2018年1月，Jade Erick的利益繼承人John Erick和Deborah Ferrell(統稱為Erick)在聖地亞哥縣高級法院對Kim Kelly，ND，公共衞生碩士提起訴訟，聲稱與Jade Erick的死亡有關。2018年4月， 埃裏克提交了訴訟修正案，將我們列為共同被告。2018年9月，共同被告凱利博士對本公司和與Spectrum Laboratory Products，Inc.、Spectrum Chemical Manufacturing Corp.和Spectrum Pharmacy Products，Inc.(統稱為Spectrum)的各種實體提出交叉申訴 。交叉投訴要求 公司和Spectrum賠償和貢獻。該公司於2018年10月答覆了凱利博士提出的索賠。此案目前處於發現階段。 埃裏克正在尋求未指明的損害賠償、利息、律師費和其他費用。本公司認為這些索賠是毫無根據的 ，之前並將繼續對所有針對本公司的索賠提出異議，並打算積極抗辯這些指控。 儘管如此，本公司無法預測這起訴訟的最終結果，它可能導致鉅額成本、損失和轉移管理層的資源和注意力 ，這可能會損害本公司的業務及其普通股價值。
一般 和其他
在正常業務過程中，公司可能面臨第三方提出的各種索賠，並可能不時提出索賠 或採取法律行動維護其權利，包括知識產權糾紛、合同糾紛和其他商業糾紛。 這些索賠中的任何一項都可能使公司面臨訴訟。
彌償
除公司管理文件中包含的賠償條款外，公司通常與公司每位董事和高級管理人員簽訂單獨的 賠償協議。這些協議除其他事項外，要求公司賠償董事或高級管理人員因個人身份或擔任公司董事或高級管理人員所引起的任何訴訟、訴訟或法律程序而支付的特定費用和責任，如律師費、判決、罰款和和解，但故意不當行為或明知欺詐或故意不誠實的行為所產生的責任除外，並預支個人因此而發生的費用。 這些協議要求公司賠償董事或高級管理人員因個人身份或擔任公司董事或高級管理人員而產生的任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的特定費用和責任，如律師費、判決費、罰款和和解費用，但故意欺詐或故意不誠實的故意不當行為或行為所產生的責任除外。本公司還就其設施租賃向出租人 賠償因使用設施而產生的某些索賠。這些賠償並不對公司未來有義務支付的最高潛在付款作出 任何限制。從歷史上看，本公司並未就該等債務 產生任何付款，因此，在隨附的簡明綜合資產負債表中並無記錄該等賠償的負債 。
Klarity 許可協議相關方
公司於2017年4月與董事會成員Richard L.Lindstrom醫學博士簽訂許可協議(經2018年4月修訂)(“Klarity許可協議”)。根據Klarity許可協議的條款，公司向Lindstrom博士授予了某些知識產權和相關權利，以開發、配製、製造、銷售和再許可用於保護和修復眼表的眼科外用溶液Klarity(“Klarity產品”)。
| 21 |
可注入 資產購買協議關聯方
2019年12月，公司與董事會成員林德斯特羅姆博士簽訂了資產購買協議(“林德斯特羅姆APA”)。根據Lindstrom APA的條款，公司從Lindstrom博士那裏獲得了某些知識產權和相關權利 ，以開發、配製、製造、銷售和再許可眼科注射產品(“Lindstrom產品”)。
根據林德斯特龍《行政程序法》的條款，
Eyepoint 商業聯盟協議
於2020年8月，本公司透過其全資附屬公司ImprimisRx，LLC與Eyepoint PharmPharmticals，Inc.(“Eyepoint”)訂立商業聯盟協議(“Dexycu 協議”)，根據該協議，Eyepoint授予本公司共同推廣DEXYCU的非排他性 權利®(地塞米松眼內混懸劑)9%用於治療美國眼科手術後的炎症 。 根據 德克西庫協議，Eyepoint將根據DEXYCU向公司在美國的特定客户的季度銷售額 超過預定數量向公司支付費用。Dexycu 協議，公司應盡商業上合理的努力在美國推廣和營銷DEXYCU。
主題
提前終止，德克西庫協議於2025年8月1日到期，受指定的
通知期和指定的限制限制，任何一方均可終止德克西庫協議
如果(I)另一方未治癒的材料違約或(Ii)DEXYCU不再具有“傳遞”付款狀態。
此外，在某些限制的限制下，公司可終止德克西庫協議
(I)為方便起見，需延長指定的通知期，或(Ii)在Eyepoint發生控制權變更的情況下。眼點
可能會終止德克西庫協議，在規定的通知期和規定的限制下，
如果公司未能在規定的期間內達到特定的最低銷售水平。在截至2021年3月31日的三個月內，公司錄得$
銷售 和營銷協議
公司與某些組織簽訂了各種銷售和營銷協議，為哈羅公司在美國選定的地區提供獨家和非獨家銷售以及 市場代理服務，涉及該公司的眼科藥物 複合配方或相關產品。
根據銷售和營銷協議的條款，公司通常需要支付相當於
資產 購買、許可和相關協議
公司通過多項資產購買協議、許可協議、戰略協議和佣金 協議，從某些發明人和相關 方(“發明人”)手中收購和採購了與某些專有創新相關的知識產權。一般而言，這些協議規定發明人將與本公司合作，以獲得獲得的知識產權的專利保護 ，本公司將以商業上合理的努力研究、開發基於獲得的知識產權的產品並將其商業化 。此外，該公司還獲得了對這些發明者提供的額外知識產權和藥物開發機會的優先購買權。
| 22 |
注 16.細分市場信息和集中度
管理層
根據運營部門評估公司業績。ITS的細分市場性能
| ● | 銷售， 共享基礎設施產生的一般和行政費用，包括與法律事務相關的某些費用、 上市公司成本(例如投資者關係)、董事會和主要高管以及其他類似的分擔費用。 | |
| ● | 運營 因公司計劃的影響而產生的銷售、一般和管理費用中的運營費用。公司計劃 主要包括整合、重組、收購和其他分擔成本。 | |
| ● | 其他 選定的收入和運營費用，包括研發費用、攤銷、資產出售和減值，淨額為並非所有 此類信息都在部門級別核算，或者這些信息並未被所有部門使用。 | |
| ● | 包括資本支出在內的總資產 。 |
公司將部門淨收入定義為藥品複合藥品銷售、許可證、佣金和來自相關 協議的其他收入。
分部貢獻內的銷售成本 包括生產配方和銷售產品的直接和間接成本，包括活性 藥物成分、人員成本、包裝、儲存、特許權使用費、運輸和搬運成本、製造設備和 租户改進、折舊、陳舊庫存沖銷和其他相關費用。
銷售方面， 一般和行政費用主要包括人事相關成本、營銷和促銷成本、分銷成本、專業 服務成本、保險、折舊、設施成本、交易成本和專業服務成本，這些成本在本質上是一般的，可歸因於細分市場 。
| 23 |
部門 截至2021年3月31日的三個月的淨收入、部門運營費用和部門貢獻信息包括以下內容：
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 許可Rx | 藥物開發 | 總計 | ||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||
| 細分市場貢獻 | ( | ) | ||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||
| 營業收入 | $ | |||||||||||
| 在截至的三個月內 2020年3月31日 | ||||||||||||
| 許可Rx | 藥物開發 | 總計 | ||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||
| 細分市場貢獻 | ( | ) | ||||||||||
| 公司 | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | |||||||||
公司根據銷售地點按地理區域對收入進行分類。所有業務目前都位於美國；因此， 總收入歸因於美國。截至2021年3月31日和2020年12月31日的所有長期資產均位於美國。
濃度值
公司向大量客户銷售其複合配方。沒有客户的人數超過
本公司的活性藥物成分來自三家主要供應商。這些供應商合計佔了
注 17.後續事件
公司對截至本季度報告提交日期的2021年3月31日之後發生的事件進行了評估。 根據評估，除以下描述的事件外，不需要披露其他事件。
授予 和行使股權獎勵
2021年4月，公司發佈了在其歸屬後，將其普通股出售給其首席執行官馬克·L·鮑姆(Mark L.Baum)
基於績效的限制性股票單位。本公司暫緩發行價值$的普通股
| 24 |
2021年4月，公司發佈了將普通股授予其首席財務官安德魯·R·波爾(Andrew R.Boll)
基於績效的限制性股票單位。本公司暫緩發行價值$的普通股
2021年4月，公司發佈了行使認購權時其普通股的股份普通股股票，行權價為$的
每股，並收到淨收益$
出售伊頓公學股票
2021年4月，本公司完成伊頓公學普通股，公開發行價格為$
每股(“伊頓公學售股”)。伊頓公學出售股票為公司帶來的總收益為$
作為伊頓公學股票銷售的一部分，本公司還同意在180天內不再出售其伊頓公學普通股 股票，或以其他方式直接或間接處置任何伊頓公學普通股(或任何可轉換為或可行使或可交換的伊頓公學普通股)。
8.625% 2026年到期的高級票據
在
2021年4月，我們完成了$
SWK 還貸
2021年4月，該公司支付了$
B系列累計優先股
2021年5月，公司發佈了公司B系列股票
累計優先股，面值$每股和清算優先權
$
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梅菲爾德 製藥公司可能-66執照終止
2021年5月，梅菲爾德終止了與TGV-Health，LLC及其附屬實體(統稱為“TGV”)的許可協議(“TGV許可”)，據此，梅菲爾德獲得了用於婦女健康領域的知識產權，與梅菲爾德的專利候選藥物May-66相關。在終止的同時，TGV返回梅菲爾德。梅菲爾德 普通股，構成TGV持有的全部股權。梅菲爾德在TGV牌照下沒有未履行或剩餘的義務。
梅菲爾德 製藥公司可能-44終止APA
2021年5月，梅菲爾德和哈羅終止了他們於2020年1月簽署的資產購買協議，該協議涉及與梅菲爾德候選藥物May-44與Elle Pharmtics LLC相關的 知識產權(“May-44 APA”)。作為終止的一部分， 梅菲爾德重新獲得從Elle獲得的普通股。梅菲爾德沒有與 May-44 APA相關的未償義務或剩餘義務。
Stowe 許可證終止
2021年5月，Stowe終止了與TGV的許可協議(“Stowe License”)，根據該協議，Stowe獲得了與Stowe的候選專利藥物STE-006相關的用於眼科領域的知識產權 。在終止的同時， TGV返回到StoweStowe的普通股，構成TGV持有的所有股權。根據Stowe許可證，Stowe沒有未償還的 或剩餘義務。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面討論和分析我們的財務狀況和經營結果的 應與我們未經審計的 簡明合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，該報表包含在本季度報告的表格 10-Q(本季度報告)的第I部分第1項中。我們的簡明綜合財務報表已編制完畢，除非另有説明，否則根據美國公認的會計原則 ，本討論和分析中提供的從該報表中得出的信息將按照美國公認會計原則(“GAAP”)列報。
本季度報告中包含的 信息不是對我們的業務或與投資我們普通股相關的風險的完整描述 。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本季度報告和 我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告中所做的各種披露，包括我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以及更詳細地討論我們業務的後續報告。如在本 討論和分析中使用的，除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“Harrow”、“我們”和“我們”是指Harrow Health，Inc.及其合併子公司，包括Park Compching， Inc.，ImprimisRx，LLC，ImprimisRx NJ，LLC dba ImprimisRx，Imprimis NJOF，LLC，Radley PharmPharmticals，Inc.LLC和Imprimis NJOF，LLC統稱為“ImprimisRx.”
除了歷史信息之外，以下討論還包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述 。在某些情況下，您可以通過“將”、“可能”、 “應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或 其他類似術語來識別前瞻性陳述。本季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，僅反映我們對未來事件和未來業績的當前看法、預期和假設 。如果風險或不確定性成為現實或假設被證明是不正確的，實際 結果或事件可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。可能導致 實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同的風險包括但不限於與 有關的風險：新冠肺炎疫情對我們財務狀況、流動性或經營業績的影響；我們有能力成功執行我們的業務計劃，及時或完全開發我們的專有配方並將其商業化，識別和獲得更多的 專有配方，管理我們的藥房運營，償還我們的債務，獲得運營我們業務所需的融資，招聘 並留住合格人員，管理我們可能經歷的任何增長，併成功實現我們之前收購的任何好處，以及我們可能尋求的任何其他收購和合作安排；來自制藥公司的競爭, 這些風險和不確定性包括：外包設施和藥房 ；總體經濟和業務狀況；與我們的藥房業務 以及整體藥房和製藥業務相關的監管和法律風險及不確定性；醫生對我們目前和未來的任何配方 以及複方藥房的興趣和市場接受度；我們有限的經營歷史；以及在本季度報告第二部分第1A項以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中 “風險因素”標題下描述的其他風險和不確定性。您不應過度 依賴前瞻性陳述。前瞻性聲明僅在發佈之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔以任何理由修改或公開更新任何前瞻性聲明的義務。？
概述
我們的 業務專門從事創新藥物的開發、生產和銷售，這些藥物可提供獨特的競爭優勢 ，並通過我們的子公司和分拆公司滿足市場上未得到滿足的需求。我們擁有並運營着全國領先的眼科製藥企業之一ImprimisRx。除了全資擁有ImprimisRx，我們還持有伊頓製藥公司(“Eton”)、Surface Ophthalmics，Inc.(“Surface”)和Melt 製藥公司(“Melt”)的股權，這些公司最初都是哈羅公司的子公司。2020年，哈羅創建了Visionology， Inc.(“Visionology”)，並將在某些地區推出在線眼睛健康平臺業務。我們還擁有Surface and Melt正在開發的各種候選藥物的 特許權使用費。
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許可Rx
ImprimisRx 是我們專注於眼科的處方藥業務。我們向10,000多名醫生客户及其患者提供關鍵 藥物，以滿足他們商業藥物無法滿足的需求。在大多數情況下，我們以低於非定製商業藥物的價格 提供我們的配方。我們目前的眼科處方包括20多種複合配方， 其中許多已獲得專利或正在申請專利，並可根據患者的特定需求進行定製。我們的複合 藥物的一些例子包括配製成一個瓶子的各種藥物組合和許多不含防腐劑的配方。根據 配方、特定州的法規以及最終患者的需求，ImprimisRx產品可能會作為患者特定的 藥物從我們的503A藥房分發，或在我們FDA註冊的新澤西州外包設施(“NJOF”)中根據當前良好的生產實踐(或cGMP)或其他FDA指南文件生產供辦公室使用。
視覺學
Visionology是一個直接面向消費者的在線眼睛健康平臺，它利用了我們在眼科製藥業務方面的經驗以及 我們與美國各地的眼部護理專業人員的關係。我們預計將在美國某個地區推出 Visionology的概念驗證模型，如果成功，將於2021年晚些時候在全國範圍內推廣推出。
製藥 複方業務
藥品 配製
製藥 複合是將FDA批准的不同活性藥物成分(API)(作為成品或原料藥成分)和賦形劑組合在一起，形成專門的藥物製劑的科學。醫生 和醫療機構在市面上銷售的藥物不能以最佳方式治療患者需求時使用複合藥物。在 許多情況下，像我們這樣的複合藥物具有廣泛的市場效用，可能適合於大量患者。 複合製劑的示例包括具有替代劑量強度或獨特劑型的藥物，如外用乳膏 或凝膠、混懸劑或具有更易耐受的藥物輸送載體的溶液。
幾乎 我們的所有銷售收入都來自於我們與最終用户客户之間的現金支付交易 生產、銷售和分發我們的複方處方藥配方。因此，我們的大多數商業交易不涉及分銷商、批發商、 保險公司、藥房福利經理或其他中間方。通過不依賴保險公司處方包含 和藥房福利經理支付退款，我們能夠簡化處方交易流程。我們相信，我們商業模式的結果 是一筆簡單的交易，涉及到有需要的患者、醫生的診斷、公平的價格和優質藥品的優質服務 。我們通過員工和獨立承包商網絡銷售我們的產品，我們在所有50個州、波多黎各和美國以外的選定市場分發我們的配方 。
我們的 複合設備
製藥 複方業務受聯邦食品、藥品和化粧品法(“FDCA”)第503A和503B條管轄。FDCA的第 503A節規定，藥房只能根據患者的處方 為個人身份的患者配藥，並且只有當藥房在配藥和接受藥物的州獲得許可才能在州際之間分銷藥物。
FDCA第503B節規定，從事製備無菌複方藥物製劑的藥房可以自願選擇將 註冊為“外包機構”。允許外包機構在沒有處方的情況下合成大量藥物，並在有一定限制的情況下將其分發到州外，例如出現在FDA藥品短缺清單上的配方或 出現在FDA“臨牀需要”清單上的配方中包含的原料藥物質。自願向FDA註冊為外包設施的實體 必須遵守不適用於複方藥店(根據FDCA第503A條經營)的額外要求，包括遵守當前良好生產規範(CGMP)或其他FDA指導 文件等標準，並接受FDA的定期檢查。
我們 在新澤西州萊奇伍德經營着兩家複合工廠。我們新澤西州的業務由兩個獨立的實體和設施組成，其中一個根據FDCA第503B節在FDA註冊為外包設施(“NJOF”)。 另一個新澤西州的設施(“RxNJ”)是根據FDCA第503A節運營的許可藥房。我們 銷售、生產和分發的所有產品都是在美國製造的。
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我們 相信，憑藉我們目前的複方藥房設施和許可證以及FDA對NJOF的註冊，我們擁有在當前法規環境下適當擴展業務並滿足我們目標的潛在需求增長的基礎設施 。 我們計劃投資於我們的一個或兩個設施，以進一步提高其容量和效率。此外，我們可能會尋求通過收購、合作或其他戰略交易獲得更大的藥房 和與生產相關的裁員和市場。
醫藥 開發業務
我們 擁有伊頓公學、Surface和Melt的所有權權益，並持有Surface和Melt的一些候選藥物的特許權使用費權益。這些 公司正在根據FDCA為他們的候選藥物尋求市場批准，在某些情況下，包括在第505(B)(2)節中描述的簡化路徑 下，該路徑允許提交新藥申請(“NDA”)，其中至少部分批准所需的 信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人尚未獲得 參考權利。
在 2018年和2019年，我們組建並創建了名為Radley PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱Radley)、Mayfield PharmPharmticals， Inc.(簡稱：Mayfield)和Stowe PharmPharmticals，Inc.(簡稱：Stowe)的子公司。2020年，我們暫停了幾乎所有與這些子公司相關的運營活動 ，以便將資源投入到其他領域，並且可能不會重新啟動任何或所有與這些業務相關的活動。
解除合併 業務(非控股股權)
表面 眼科公司
Surface 是一家臨牀階段的製藥公司，專注於眼表疾病創新療法的開發和商業化 。
2021年1月，Surface公司宣佈其候選藥物SURF-201(0.2%倍他米鬆)在Klarity遞送載體中用於治療白內障手術後疼痛和炎症的無防腐劑眼液的第二階段試驗結果呈陽性。 根據Surface的結果，SURF-201每天服用兩次，在第8天 和第15天都達到了無炎症的主要終點，被發現是安全和良好的。 根據Surface的結果，SURF-201每天服用兩次，在第8天 和第15天都達到了無炎症的主要終點，被發現是安全和健康的。 根據Surface的結果，SURF-201每天服用兩次，在第8天 和第15天都達到了無炎症的主要終點此外，次要終點顯示，服用SURF-201的患者中，在第15天幾乎90%的患者沒有疼痛。SURF-201標誌着美國第一個使用倍他米鬆 的眼科療法，也是第一個用於治療術後疼痛和炎症的無防腐劑單位劑量療法。
同樣在2021年1月，Surface宣佈了其候選藥物SURF-100(Klarity Vehicle中的黴酚酸鈉和倍他米鬆)用於治療慢性乾眼病的第二階段面對面試驗中的第一名患者。這項面對面的研究將SURF-100 與市場上領先的競爭對手lifitegrast眼科溶液(市場名稱為XIIDRA®)和環孢素眼用乳劑 0.05%(市場名稱為RestASIS®)進行比較。
2021年2月，Surface宣佈了其候選藥物SURF-200(Klarity 載體中的倍他米鬆)治療陣發性乾眼紅斑的第二階段試驗中的第一名患者。SURF-200的劑量範圍研究將在Klarity車輛中的兩種不同的低濃度倍他米鬆配方中進行。該試驗將招募120至140名主要終點為症狀改善的患者 ，根據北卡羅來納大學乾眼管理量表，在第八天前完成一個單元的症狀改善。
2018年，Surface完成了A系列優先股的發行。當時，我們失去了控股權，並從合併財務報表中解除合併 Surface。截至2021年3月31日，我們擁有Surface的350萬股，約佔股本和 投票權的30%。哈羅公司擁有SURF-100、SURF-200和SURF-201淨銷售額的中位數特許權使用費。我們 預計Surface將在未來六個月內完成新一輪融資。
熔化 製藥公司
Melt 是一家臨牀階段的製藥公司，專注於開發專有的非靜脈、鎮靜 和麻醉療法，用於醫院、門診和辦公室的人類醫療程序，並將其商業化。Melt打算在可能的情況下為其專有技術尋求監管部門 的批准。2018年12月，我們與Melt簽訂了資產購買協議( “Melt資產購買協議”)，Harrow向Melt分配了Melt當前 流水線的基礎知識產權，包括其主要候選藥物Melt-100。Melt擁有的核心知識產權是一系列獲得專利的非阿片類鎮靜類藥物 ，我們估計這些藥物有多種用途。
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Melt-100 是一種新型的舌下給藥，非靜脈注射，不含阿片類藥物，正在開發用於程序性鎮靜。Melt於2020年6月向FDA提交了一份調查性的新藥申請(“IND”)，並開始了Melt-100的臨牀計劃。2021年2月，Melt 宣佈了其第一階段研究的數據併成功完成。Melt預計將在2021年下半年開始其MILL-100的第二階段研究。
2019年1月，Melt完成了A系列優先股的發行。當時，我們失去了控股權，並將 Melt從合併財務報表中解除合併。我們擁有3500,000股Melt普通股，約佔截至2021年3月31日已發行和已發行的股本和投票權的44%。我們預計Melt將在未來六個月內完成新一輪融資。根據Melt資產購買協議的條款，Melt需要向本公司支付淨銷售額為Melt-100的個位數中位數特許權使用費 ，同時任何專利權仍未解決，但須遵守其他條件。熔體可以要求 公司在FDA批准MELET-100時停止合成類似產品。如果獲得批准，我們預計停止合成 類產品不會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。
伊頓公學 製藥公司
伊頓 是一家商業階段的製藥公司，專注於創新藥物產品的開發和商業化。其流水線包括 多種劑型中處於不同開發階段的幾種產品和候選藥物。2017年5月，伊頓公學完成了A系列優先股的發行 ，我們失去了對它的控股權。2018年11月，伊頓公學完成了其普通股的首次公開募股 。當時，我們放棄了控股權，並將伊頓公學從合併財務報表中分離出來。 截至本季度報告日期，在2021年4月出售之後，我們擁有1,982,000股伊頓公學普通股。截至2021年3月31日，我們擁有伊頓公學已發行和未償還的股權和投票權權益的不到20%。
影響我們業績的因素
我們 相信，影響我們業績的主要因素是我們有能力增加我們的專有複方和某些非專有產品的收入，提高我們藥房業務的運營效率，潛在的法規相關限制， 優化定價並獲得我們專有複方的報銷選擇權，以及繼續尋求我們的某些眼科和其他資產的開發和 商業化機會，我們尚未將這些資產作為 複方進行商業銷售。我們相信，我們已經建立了有形和無形的基礎設施，這將使我們能夠在短期和長期內高效地擴展收入 。所有這些活動都需要大量成本和其他資源，我們可能無法或無法 從運營或其他來源獲得這些資源。請參閲下面的“流動性和資本資源”。
報銷 選項
我們的 專有眼科複方配方目前主要以現金支付的方式提供。但是，我們與第三方 保險公司、藥房福利經理和購買集團合作，以合理的價格提供患者特定的可定製複合配方。 我們可能會花費時間和其他資源為這些配方和其他複合配方尋求報銷和患者支付機會 我們已聘請藥房收費員處理某些配方的某些現有報銷機會。但是，我們 可能無法實現這些目標，因為近年來許多第三方付款人對複合 配方的報銷施加了重大限制。此外，包括聯邦醫療保險在內的第三方付款人越來越多地試圖通過限制新藥的承保範圍和報銷水平，以及在某些情況下拒絕為FDA未批准標籤批准的疾病適應症使用經批准的 產品提供承保，來控制醫療成本 。此外，經2010年《醫療和教育負擔能力協調法案》(統稱為《醫療改革法》)修訂的《患者保護和負擔得起的醫療法案》可能會對美國現有的醫療服務提供和融資體系產生相當大的影響， 可以想象會對我們的業務產生實質性影響。因此，從Medicare、Medicaid和其他第三方付款人獲得的報銷可能 永遠無法用於我們的任何產品，或者(如果有)可能不足以讓我們以具有競爭力的 基礎和理想的價位銷售產品。我們正在與政府和第三方付款人溝通，以便將我們的配方 以最優的定價水平提供給更多的患者。然而，, 如果政府和其他第三方付款人沒有為我們的配方提供足夠的承保範圍 和報銷水平，我們配方的市場接受度和機會可能會受到限制。
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新冠肺炎大流行
一種新的冠狀病毒株於2019年12月在中國武漢首次發現。由它引起的疾病新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。2020年3月18日，CMS發佈了指導意見，要求美國醫療保健提供者 限制所有選擇性醫療程序，以保存個人防護設備，並在疫情懸而未決的 期間限制接觸新冠肺炎。除了限制選擇性醫療程序外，許多醫院和其他醫療保健提供者在大流行期間嚴格限制進入其設施。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈和醫療保健提供，導致了社交疏遠建議，並造成了金融市場的大幅波動。 2020年5月和隨後的幾個月，美國各州和地區開始放鬆與新冠肺炎疫情相關的限制，包括 那些與選擇性程序相關的限制。自那以後，隨着與選擇性程序相關的限制和新冠肺炎疫情的持續放鬆，我們看到我們產品的銷售回到了接近歷史的規範和趨勢 。
然而， 鑑於新冠肺炎疫情史無前例的動態性質，我們可能無法合理估計它對我們未來的財務狀況、運營結果或現金流可能產生的影響 ，特別是如果未來的選舉程序有新的限制 ，這將對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生負面影響，這可能是實質性的影響。
最近 發展動態
以下 描述了2021年到目前為止的某些發展情況，這些情況對於瞭解我們的財務狀況和運營結果非常重要。 請參閲本報告中包含的我們精簡合併財務報表的註釋，以瞭解有關每個發展情況的更多信息 。
購買力平價 貸款
於2020年4月，我們根據2020年3月27日頒佈的聯邦冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，與作為貸款人的Renasant Bank簽訂了無擔保本票及相關業務貸款協議， 獲得本金1,967,000美元的貸款(“PPP貸款”)，並獲得了等額的現金收益。 “PPP”是根據聯邦冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案(“CARE法案”)於2020年3月27日頒佈的， 我們與Renasant Bank作為貸款人簽訂了無擔保本票及相關業務貸款協議(“PPP貸款”)，並獲得了等額的現金收益。PPP由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理。 2021年3月30日，公司收到了根據CARE法案的條款和條件免除PPP貸款全額餘額(包括所有應計利息)的通知，因此確認了1,967,000美元的債務減免收益。
伊頓公學 股票銷售
2021年4月，我們完成了1,518,000股伊頓公募普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股7.00 美元(“伊頓公募”)。在扣除承保 折扣和佣金以及公司應付的其他發售費用之前，伊頓公學出售給我們的總收益為10,626,000美元。出售後，我們擁有1,982,000股伊頓普通股 ，約佔截至2021年4月12日伊頓已發行和已發行股權的8.1%。
作為伊頓公學股票銷售的一部分，我們還同意，在180天內，不再進一步出售其伊頓公學普通股 股票，或以其他方式直接或間接處置任何伊頓公學普通股(或可轉換為伊頓公學普通股的任何證券，或可行使或可交換的任何證券)。該公司預計將出售伊頓公學的淨收益用於一般企業用途，包括為未來的戰略性產品收購和相關投資提供資金，進行資本 支出和為營運資金提供資金。
8.625% 2026年到期的高級票據
於2021年4月，吾等完成發行本金總額為50,000,000美元、2026年到期的8.625%優先債券(“債券”) ，並於2021年5月，承銷商行使選擇權，額外購買本金總額5,000,000美元的債券 (合計55,000,000美元)。T票據是本公司的優先無擔保債務 ，與我們現有和未來的所有其他優先無擔保和無從屬債務享有同等的償付權 。在兑付權上，票據實際上從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，並且在結構上從屬於本公司子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付賬款。該批債券的利息為年息8.625釐 。該批債券的利息每季派息一次，分別為每年的一月三十一日、四月三十日、七月三十一日及十月三十一日 ，由二零二一年七月三十一日起生效。該批債券將於二零二六年四月三十日期滿。
在2026年2月1日之前，我們可隨時選擇贖回全部或部分債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計利息和未支付的 利息(不包括贖回日)， 價格相當於將贖回的債券本金的100%，外加應計未支付的 利息(但不包括贖回日期)，在此之前，我們可以選擇全部或部分贖回這些債券，贖回價格相當於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日的應計未付利息 。本公司可於2026年2月1日或之後及到期前按我們的選擇權 隨時全部或部分贖回債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息 。在任何贖回日期及之後，贖回的票據將停止計息 。該公司預計將債券的淨收益用於一般公司用途，包括為未來的戰略性產品收購和相關投資提供資金，進行資本支出和為營運資金提供資金 。
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B系列累計優先股
2021年5月5日，我們發行了44萬股B系列累積優先股(“B系列優先股”)，總收益為11,000美元。B系列優先股不能轉換為我們的普通股，沒有投票權，除了特拉華州法律要求的 ，我們可以隨時贖回。B系列優先股的持有者，在董事會授權的情況下，有權按每年25美元清算優先股的9.50%(相當於每股每年2.375美元)的比率獲得累計現金股息；但是，在2021年5月5日之後的每三十(30)天期間，股息率將以五十(50)個基點為增量增加，自2021年9月30日起，股息率將設定為12%，此後的每三十(30)天期間，股息率將以一百(100)個基點為增量，除非適用法律另有限制。股息將在2021年7月15日左右開始，在1月、4月、7月和10月的15號左右按季度支付欠款。 如果公司發生任何清算、 解散或清盤，B系列優先股的持有者將優先於我們普通股的持有者，每股25.00美元，外加任何應計和未支付的股息(無論是授權的還是宣佈的)。公司預計將B系列優先股的淨收益用於一般企業用途，包括為未來的戰略產品收購和相關投資提供資金、進行資本支出和為營運資金提供資金。
梅菲爾德 製藥公司可能-66執照終止
2021年5月，梅菲爾德終止了與TGV-Health，LLC及其附屬實體(統稱為“TGV”)的許可協議(“TGV許可”)，據此，梅菲爾德獲得了用於婦女健康領域的知識產權，與梅菲爾德的專利候選藥物May-66相關。在終止的同時，TGV向梅菲爾德返還了30萬股梅菲爾德 普通股，構成了TVG持有的全部股權。梅菲爾德在TGV牌照下沒有未履行或剩餘的義務。
梅菲爾德 製藥公司可能-44終止APA
2021年5月，梅菲爾德和哈羅終止了他們於2020年1月簽署的資產購買協議，該協議涉及與梅菲爾德候選藥物May-44與Elle Pharmtics LLC相關的 知識產權(“May-44 APA”)。作為終止協議的一部分，梅菲爾德以350美元的價格從Elle手中重新收購了35萬股普通股。梅菲爾德沒有與5-44APA相關的未償債務或剩餘債務 。
Stowe 許可證終止
2021年5月，Stowe終止了與TGV的許可協議(“Stowe License”)，根據該協議，Stowe獲得了與Stowe的候選專利藥物STE-006相關的用於眼科領域的知識產權 。在終止的同時，TGV向Stowe歸還了1,750,000股Stowe的普通股，構成了TVG持有的全部股權。根據Stowe許可證，Stowe沒有未償還的 或剩餘義務。
運營結果
以下 對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的財務業績進行了逐期比較，不一定 表明本期或任何未來時期的業績。
收入
我們的 收入包括專有複合配方銷售記錄的金額、第三方佣金以及根據非許可協議欠我們的版税收入 。
以下 顯示了我們截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的收入：
在截至的三個月內 三月三十一號， | $ | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||
| 產品銷售，淨額 | $ | 14,948,000 | $ | 11,810,000 | $ | 3,138,000 | ||||||
| 其他收入 | 495,000 | 7,000 | 488,000 | |||||||||
| 總收入 | $ | 15,443,000 | $ | 11,817,000 | $ | 3,626,000 | ||||||
這兩個時期的收入增長 與我們眼科產品的銷售量增加以及銷售Dexycu®帶來的佣金 有關。
銷售成本
我們的 銷售成本包括生產配方和銷售產品的直接和間接成本，包括活性藥物成分、 人員成本、包裝、儲存、版税、運輸和搬運成本、製造設備和租户改進折舊、 註銷陳舊庫存和其他相關費用。
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以下 是我們截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的銷售成本：
|
在截至的三個月內 三月三十一號， |
$ | |||||||||||
| 2021 | 2019 | 方差 | ||||||||||
| 銷售成本 | $ | 3,770,000 | $ | 3,626,000 | $ | 144,000 | ||||||
期間銷售成本的增加在很大程度上歸因於單位銷售量的增加。
毛利和毛利率
截至今年前三個月。 三月三十一號， | $ | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||
| 毛利 | $ | 11,673,000 | $ | 8,191,000 | $ | 3,482,000 | ||||||
| 毛利率 | 75.6 | % | 69.3 | % | 6.3 | % | ||||||
期間毛利率的增長主要歸因於單位銷售量的增加、我們生產流程的效率， 包括批量的增加和產量增加帶來的產能利用率的提高。
銷售、一般和管理費用
我們的 銷售、一般和管理費用包括人員成本，包括工資和基於股票的薪酬、公司設施費用、投資者關係、諮詢、保險、備案、法律和會計費用以及與 我們的營銷活動和銷售我們的專有複方和其他非專有製藥產品和配方相關的成本。
以下 是我們截至2021年3月31日和2020年3月的三個月的銷售、一般和管理費用：
在截至的三個月內 三月三十一號， | $ | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||
| 銷售、一般和行政 | $ | 8,164,000 | $ | 8,416,000 | $ | (252,000 | ) | |||||
期間之間的銷售、一般和管理費用減少 主要是由於與我們的藥房運營相關的銷售和營銷費用略有減少。
研發費用 和開發費用
我們的 研發費用主要包括人員成本，包括工資和基於股票的薪酬、與知識產權開發相關的費用、研究人員發起的研究和評估、配方開發，以及與我們資產的臨牀開發 相關的其他成本。
以下 是我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的研發費用：
在截至的三個月內 三月三十一號， | $ | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 方差 | ||||||||||
| 研發 | $ | 592,000 | $ | 403,000 | $ | 189,000 | ||||||
期間研發費用的增加主要是由於在截至2021年3月31日的三個月內，對與我們的藥物開發部門相關的 新眼科配方和臨牀計劃進行了配方開發研究。 在截至2021年3月31日的三個月內，研發費用的增長主要歸因於對新眼科配方和臨牀項目的配方開發研究。
利息 費用，淨額
利息 截至2021年3月31日的三個月淨額為513,000美元，而去年同期為560,000美元。與2020年同期相比，截至2021年3月31日期間的減少 主要是由於與我們債務義務未償還本金金額減少相關的利息支出確認 。
| 33 |
投資 熔化損失
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們分別錄得淨虧損47萬美元和54.6萬美元，這與我們在Melt中的虧損份額 相關。
投資 地表損失
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們分別錄得849,000美元和339,000美元的虧損，這是基於我們對Surface的所有權 所佔的虧損份額。
伊頓公學投資虧損
我們 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別錄得2,835,000美元和10,850,000美元的未實現虧損，這兩項虧損分別與伊頓公允市值的變化有關。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月。
債務減免收益
在截至2021年3月31日的三個月內，我們記錄了1,967,000美元的債務減免收益，這與我們的PPP貸款減免有關。
淨收益(虧損)
下表顯示了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨收益(虧損)和每股淨收益(虧損)：
在截至的三個月內 三月三十一號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 可歸因於哈羅健康公司的淨收益(虧損) | $ | 217,000 | $ | (12,907,000 | ) | |||
| 每股基本淨收益(虧損) | $ | 0.01 | $ | (0.50 | ) | |||
| 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | 0.01 | $ | (0.50 | ) | |||
財務 有關細分市場和地理區域的信息
管理層 根據運營部門評估公司業績。我們兩個運營部門的部門業績基於部門貢獻 。我們的可報告部門包括(I)我們的商業階段製藥業務ImprimisRx；以及(Ii)與我們的藥品開發業務(藥品開發)相關的初創業務 。部門對部門的貢獻 表示淨收入減去銷售、研發、銷售和營銷費用以及選定的一般和行政費用 。我們不在細分市場級別評估以下項目：
| ● | 由共享基礎設施產生的銷售、一般和行政費用，包括與訴訟和其他法律事務相關的某些費用、上市公司成本(例如投資者關係)、董事會和主要高管，以及其他類似的分擔費用。 | |
| ● | 由於公司計劃的影響而產生的銷售、一般和管理費用中的運營費用。公司計劃主要包括整合、重組、收購和其他分擔成本。 | |
| ● | 其他精選收入和運營費用，包括研發費用、攤銷、資產出售和減值，由於並非所有此類信息都在部門層面進行了會計處理，或者這些信息並未被所有部門使用，因此產生了淨額。 | |
| ● | 包括資本支出在內的總資產。 |
公司將部門淨收入定義為藥物複方藥物銷售、許可證和來自相關協議的其他收入。
分部貢獻內的銷售成本 包括生產配方和銷售產品的直接和間接成本，包括活性 藥物成分、人員成本、包裝、儲存、特許權使用費、運輸和搬運成本、製造設備和 租户改進、折舊、陳舊庫存沖銷和其他相關費用。
| 34 |
銷售方面， 一般和行政費用主要包括人事相關成本、營銷和促銷成本、分銷成本、專業 服務成本、保險、折舊、設施成本、交易成本和專業服務成本，這些成本在本質上是一般的，可歸因於細分市場 。
有關我們的可報告部門的更多信息，請參閲本季度報告中包含的精簡合併財務報表的 附註16。
流動性 與資本資源
流動性
截至2021年3月31日，我們的 手頭現金(包括限制性現金)為6,504,000美元，而截至2020年12月31日為4,301,000美元。
截至本季度報告日期 ，我們相信，截至2021年3月31日，現金和現金等價物為6,304,000美元，限制性投資為200,000美元， 總額約為6,504,000美元，加上伊頓公學出售股票獲得的毛收入為10,626,000美元， 發行債券的毛收入為55,000,000美元，發行B系列累積優先股的收入為11,000,000美元，將足以維持我們的計劃水平 我們在伊頓公學、Surface、Melt和/或我們的任何合併子公司中的所有權權益 。但是，我們這段時間的計劃可能會發生變化，我們對運營費用、資本支出和營運資金需求的估計 可能不準確，我們可能會收購藥店、創收產品、候選藥物或其他涉及鉅額支出的戰略交易，或者 我們可能會經歷比我們預期更快或更大規模的增長，這些都可能導致資本 資源耗盡的速度比預期更快，並可能要求我們比預期更早地尋求額外融資來支持我們的 運營。
我們 希望利用我們目前的現金狀況和運營產生的資金以及任何融資來實現我們的業務計劃，其中 包括開發和商業化複合配方和技術，整合和發展我們的業務，在機會出現時尋求 潛在的未來戰略交易，包括潛在收購更多藥房、外包 設施、製藥公司和製造商、藥品產品、候選藥物和/或資產或技術，並以其他方式為我們的運營提供資金。 我們還可能使用我們的資源在以下方面進行臨牀試驗或其他研究尋求更多的發展計劃或探索其他發展機會。
淨現金流
以下 提供了有關我們淨現金流的詳細信息：
| 截至 三月三十一號的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金淨額由(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | 3,208,000 | $ | (550,000 | ) | |||
| 投資活動 | (224,000 | ) | (273,000 | ) | ||||
| 融資活動 | (781,000 | ) | (2,000 | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨變化 | 2,203,000 | (825,000 | ) | |||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 4,301,000 | 4,949,000 | ||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 6,504,000 | $ | 4,124,000 | ||||
操作 活動
經營活動提供的現金淨額為3,208,000美元，而上年同期經營活動使用的現金淨額為550,000美元 。期內經營活動提供的現金淨額增加，主要歸因於收入增加 。
投資 活動
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額分別為22.4萬美元和27.3萬美元。 2021年和2020年用於投資活動的現金主要用於購買設備和軟件以及對我們知識產權組合的投資 。
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資助 活動
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金分別為781,000美元和2,000美元。截至2021年3月31日的三個月內，融資活動中使用的現金 與我們SWK貸款的本金支付有關。
資金來源
我們的主要現金來源 包括藥物複方業務經營活動提供的現金，以及2021年3月31日之後出售票據、B系列優先股和出售伊頓公學股票所獲得的收益 。我們還可能 出售Surface、Melt或其他子公司的部分或全部所有權權益，以及 伊頓公學普通股的剩餘部分。
新冠肺炎疫情帶來的不斷變化的趨勢和整體經濟前景，包括歷史上的臨時全職訂單 和禁止選擇性手術，給我們的運營前景帶來了不確定性，如果 美國與新冠肺炎相關的案件增加，可能會影響我們未來的運營業績。因此，我們可能需要大量額外資金來支持我們的業務 規劃併為我們提議的業務運營提供資金。我們可能會從行使 當前未償還的股票認購權證中獲得額外收益。我們還可能從各種渠道尋求額外融資，包括其他股權或債務融資、 來自公司合夥企業或許可安排的資金、出售資產或任何其他融資交易。如果我們發行股權 或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會經歷大幅稀釋，而新發行的 股權或債務證券可能擁有比我們現有 股東更優惠的條款或權利、優惠和特權。如果我們通過協作或許可安排或出售資產來籌集額外資金，我們可能會被要求 放棄對我們的候選產品或專有技術或配方具有潛在價值的權利，或者按對我們不利的條款 授予許可。如果我們通過招致額外債務來籌集資金，我們可能需要支付鉅額利息費用 ，我們相對於收益或股本的槓桿率可能會增加。假設商業貸款 可用，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾，並可能對我們的活動施加限制，例如財務 和經營契約。進一步, 我們在進行未來的資本和/或融資交易時可能會產生大量成本，包括 投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金費用，這將對我們的財務業績造成不利的 影響。
我們 可能無法在必要時獲得融資，原因包括我們的業績、一般經濟狀況、製藥和製藥行業的狀況 或我們的運營歷史，包括我們過去的破產程序。此外， 我們盈利能力有限的事實可能會進一步影響我們未來融資的可用性或成本。因此， 在需要任何來源的資金時，可能無法獲得足夠的資金，或者，如果資金可用，我們可能無法接受 可接受的條款。如果我們無法在需要時籌集資金來滿足我們的資本需求，那麼我們可能需要放棄追求潛在的 有價值的開發或收購機會，我們可能無法根據我們的業務計劃繼續運營我們的業務， 這將要求我們修改我們的運營以將支出降低到可持續的水平，其中包括推遲、縮減 或取消我們在公司基礎設施、業務開發、銷售和營銷 和其他活動中的部分或全部持續或計劃投資，或者我們可能被迫
最近 發佈並通過了會計公告
請參閲 本季度報告中包含的精簡合併財務報表附註2。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們 維持披露控制和程序，旨在確保在我們提交的或根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定 。
| 36 |
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，在 監督下，我們的管理層對我們的披露控制和程序進行了 評估，該術語是根據交易所 法案頒佈的規則13a-15(E)定義的，該規則於2021年3月31日存在。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至2021年3月31日，也就是本報告涵蓋的期限結束時，我們的披露控制和程序有效地實現了他們所宣稱的目標。
財務報告內部控制變更
在截至2021年3月31日的 季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，也有可能對其產生重大影響。新冠肺炎疫情未對我們的財務報告內部控制造成任何實質性影響。 我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情對我們內部控制的影響，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
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第 第二部分
其他 信息
第 項1.法律訴訟
有關各種法律訴訟的信息，請參閲本季度報告中包含的我們的簡明合併財務報表附註15。 通過引用將其併入本項目。
第 1A項。風險因素
除了本季度報告中包含的其他信息外，您 還應仔細考慮以下風險因素。我們的業務、 財務狀況、經營業績和股票價格都可能受到這些風險的重大不利影響。在評估我們的業務時，您應考慮 本部分描述的所有因素，以及我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素和其他信息，包括我們經審計的財務報表和相關附註以及 《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景可能會受到實質性和 不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的 業務運營。
與O相關的風險 你的財務狀況，需要額外的資本和高級 備註
我們 已欠下鉅額債務，這將需要大量現金來償還，並使我們受到某些財務要求 和業務限制。
在2021年4月和5月，我們發行了價值5500萬美元、利率為8.625的2026年到期優先債券。我們將來可能會招致更多的債務。我們按計劃償還債務的能力 取決於我們未來的表現和籌集額外資本的能力，這 受經濟、金融、競爭和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們無法產生足夠的現金來償還債務，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或通過股權出售或產生額外債務獲得 額外資本，這些條款可能會對我們的股東造成負擔或高度稀釋。 我們從事任何這些活動的能力將取決於此時的資本市場和我們的財務狀況，而我們 可能無法在需要時以合適的條款或根本無法這樣做，此外， 我們的債務工具包含或可能不時包含各種限制性契諾，其中包括我們提供某些財務和其他信息的義務 ，我們遵守某些通知和保險要求的義務，以及我們 在未經事先同意的情況下無法處置我們的某些資產、招致某些額外債務、進行某些合併、 收購或變更控制權交易、支付某些股息或分派、回購我們的任何股本或產生的在某些允許的例外情況下。如果我們未能遵守任何這些契約， 在一定的治療期內，或在債務工具到期時未能根據債務工具支付所有款項，將導致我們在適用的債務工具 項下違約。在發生任何此類違約的情況下, 貸款人可以取消我們擔保債務的資產的抵押品贖回權，或者 宣佈所有借款資金以及應計和未付利息立即到期和支付，從而可能導致 我們的所有可用現金用於償還債務，或者如果我們當時沒有足夠的 現金可用，我們將被迫破產或清算。任何此類事件或事件都可能嚴重和負面地影響我們的運營和前景。
我們 可能需要額外的資金才能繼續運營我們的業務，而這些額外的資金可能在需要時無法使用， 在可接受的條款下，或者根本無法使用。
我們 最近才開始從運營中產生現金，但我們目前沒有賺取足夠的收入來支持我們的運營。我們 可能需要大量額外資金來執行我們的業務計劃併為我們提議的業務運營提供資金。此外，我們的計劃 可能會改變，或者我們對運營費用和營運資金需求的估計可能不準確，我們可能會收購藥房或其他涉及鉅額支出的戰略交易，或者我們可能會經歷比我們預期更快或更大規模的增長 ，這些都可能導致資本資源耗盡的速度比預期更快，並可能需要我們 比我們預期的更早尋求額外融資來支持我們的運營。
| 38 |
我們 在2021年4月和5月通過股權和債務融資籌集了超過6500萬美元的毛收入。我們可能尋求通過股權或債務融資、來自公司合夥企業或許可安排的資金、出售資產或其他融資交易來 獲得額外資本。如果我們發行額外的股權或債務證券來籌集資金，我們的現有股東 可能會經歷大幅稀釋，而新發行的股權或債務證券可能會擁有比我們現有股東更優惠的條款或權利、優惠 和特權。如果我們通過協作和許可 安排或出售資產來籌集額外資金，我們可能不得不向我們的候選藥物或專有技術放棄潛在的有價值的權利， 或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們通過招致額外債務來籌集資金，我們可能需要 支付鉅額利息費用，我們相對於收益或股本的槓桿率可能會增加。獲得 商業貸款(假設這些貸款可用)將增加我們的負債和未來的現金承諾，並可能 對我們的活動施加限制。此外，我們在進行未來的資本和/或融資交易時可能會產生大量成本， 包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能需要 確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，例如期權、可轉換票據 和認股權證，這將對我們的財務業績產生不利影響。
票據是無擔保的，因此實際上從屬於我們目前擁有或未來可能產生的任何擔保債務 。
票據不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作擔保。因此，債券實際上從屬於我們或我們的子公司目前未償還或未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的任何最初無擔保的債務)。 管理債券的契約並不禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的有擔保(或無擔保)債務 。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務和我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利 ，因此在使用這些資產支付其他債權人(包括票據持有人)之前，可以從這些資產中獲得付款。
發行債券所依據的 契約對債券持有人的保護有限。
發行債券所依據的契約為債券持有人提供有限的保障。契約和票據的條款 不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與各種公司交易的能力， 可能對票據持有人產生不利影響的情況或事件。特別是，契約和 票據的條款不會對我們或我們的子公司的以下能力施加任何限制：
| · | 發行債務證券或以其他方式招致額外的債務或其他義務，包括(1)任何債務或其他義務，而該等債務或其他義務在對債券的付款權方面是相等的；(2)任何債務或其他義務，而該等債務或其他義務是有抵押的，因此實際上在債券的付款權上優先於該等債務的資產的價值；(3)由本公司的一間或多間附屬公司擔保的債務，因此在結構上較債券優先；及(4)證券；及(4)本公司的債務，包括由本公司的一間或多間附屬公司擔保，因此在結構上較債券優先的任何債務或其他義務；及(4)實際上優先於債券的支付權利的任何債務或其他義務。由我們的子公司發行或產生的債務或債務，其優先於我們在我們子公司的股權，因此在結構上優先於我們子公司的資產； | |
| · | 派發股息，或購買或贖回股本或其他附屬於債券的證券，或就該等證券支付任何款項； | |
| · | 出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力的某些有限限制)； | |
| · | 與關聯公司進行交易； | |
| · | 設立留置權(包括對子公司股份的留置權)或進行出售和回租交易； | |
| · | 進行投資；或 | |
| · | 限制子公司向我們支付股息或其他金額。 |
| 39 |
此外，契約不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿資本重組 或“私有化”交易(這可能導致我們的負債水平顯著增加)、重組或 類似交易。此外，如果我們 的財務狀況、經營業績或信用評級發生變化(包括重大不利變化)，則契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們 不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。此外，我們其他債務項下的違約或加速事件不一定會導致附註項下的違約事件 。
我們 進行資本重組、招致額外債務以及採取不受票據條款限制的其他行動的能力可能會 對票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行有關票據的義務 或對票據的交易價值產生負面影響。
我們未來發行或產生的其他 債務可能包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的 契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響債券的市場以及債券的交易水平和價格。
市場利率上升可能導致債券價值下降。
一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降。因此，如果市場利率 上升，債券的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。
活躍的票據交易市場可能無法發展，這可能會限制票據的市場價格或持有人出售票據的能力 。
票據在納斯達克以“HROWL”代碼報價。我們不能保證債券將會形成活躍的交易市場，也不能保證持有人能夠出售債券。如果債券進行交易，它們的交易價格可能低於其 初始發行價，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級、一般經濟 狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。債券的承銷商可以在債券中做市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可自行決定在任何時間終止債券中的任何做市行為。因此，我們不能向持有人保證票據將發展成流動性良好的交易市場，持有人將 能夠在特定時間出售票據，或所收到的價格將是有利的。如果交易活躍的市場得不到發展，債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，持有人可能被要求在無限期內承擔債券投資的財務風險 。
我們 可能會發行額外的票據。
根據管理票據的契約條款，吾等可不時無須通知票據持有人或徵得票據持有人同意而增訂及發行與票據級別相同的票據。
債券的評級 可隨時下調或完全由發行評級機構酌情決定撤回。
我們 已獲得註釋的評級。評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可在任何時候由發行評級機構自行決定下調或撤銷。評級不是購買、出售或持有票據的建議 。評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性， 債券的評級可能不會反映與我們和我們的業務有關的所有風險，或者債券的結構或市值。我們可以 選擇發行將來可能尋求獲得評級的其他證券。如果我們發行其他具有評級的證券，如果評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對債券的市場或 債券的市值產生不利影響。 如果這些評級低於市場預期，或者隨後被下調或撤回，可能會對債券的市場或 債券的市值產生不利影響。
我們 可以進行各種交易，這些交易可能會增加我們的未償債務金額，或者對我們的資本結構或信用評級產生不利影響 。
除某些有限的例外情況外，優先票據的條款並不阻止我們進行各種收購、資產剝離、 再融資、資本重組或其他高槓杆交易。因此，我們可以進行任何此類交易，即使 交易可能增加我們的未償債務總額、對我們的資本結構或信用評級產生不利影響 或以其他方式對票據持有人造成不利影響。
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與B系列優先股相關的風險
我們 有權在未經股東批准的情況下發行優先股。B系列優先股擁有，而且未來發行的任何優先股都可能擁有優於我們普通股的權利、優先和特權。
我們 有權發行5,000,000股“空白支票”優先股，並享有 董事會可能不時決定的權利、優惠和特權。2021年5月5日，我們發行了44萬股B系列累計優先股 。這類股票擁有比我們普通股更高的權利、優惠和特權。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，隨時發行一個或多個系列的額外優先股，並確定可能發行的任何 系列優先股的股息權、解散 或清算優先股、贖回價格、轉換權、投票權和其他權利、優先股和特權。根據優先股的權利、優先股 和特權的不同，發行此類優先股可能會減少我們普通股股東的投票權和權力，以及我們分配給B系列優先股持有人和清算事件中普通股股東的資產部分 ，還可能導致稀釋我們股票的每股賬面價值。在某些 情況下，優先股還可用作籌集額外資本或阻止、推遲或阻止本公司控制權變更的方法。
我們 不能保證B系列優先股的季度股息或任何其他付款將及時或全部 支付。
我們 不能保證，如果我們願意，我們將能夠支付B系列優先股的季度股息或贖回B系列優先股。 我們B系列優先股的季度股息將在董事會宣佈時從合法可用於此目的的資金中支付 。某些因素可能會影響我們對B系列優先股支付 股息或支付其他款項的決定，或對我們的能力產生不利影響，其中包括我們可用 現金或其他流動資產的金額；我們償還和再融資當前和未來債務的能力；我們現有的 或任何未來、信貸安排或其他債務工具施加的限制；以及特拉華州法律對向股東支付現金的限制，包括 要求從盈餘中支付股息的限制，或者在某些限制的情況下，在沒有盈餘的情況下，從當時 或上一年的淨利潤中支付股息。
我們 可能會尋求贖回B系列優先股，因為此類股票有權獲得越來越多的股息。如果我們在何時尋求贖回B系列優先股，我們可能沒有足夠的 資本來贖回該股票。
B系列優先股的 股票沒有到期日或強制贖回日期。然而，此類股票的股息率會隨着時間的推移而增加 ，因此，我們可能會尋求贖回B系列優先股。根據他們的條款，我們可以隨時根據我們的選擇全部或部分贖回B系列優先股 。我們可能在任何時候就是否贖回B系列優先股做出的任何決定都將取決於各種因素，包括我們對我們資本狀況的評估、我們的資本要求 以及當時的一般市場狀況。但是，投資者不應假設我們會在任何特定時間或根本不贖回B系列優先股。
B系列優先股的級別低於本公司的所有債務和其他債務，實際上低於本公司子公司的所有債務和其他債務。 B系列優先股的級別低於本公司的所有債務和其他債務，並且實際上低於 本公司子公司的所有債務和其他債務。
在 公司破產、清算、解散或結束事務的情況下，只有在公司的所有債務和其他債務都已清償 之後，公司的資產才能 用於支付B系列優先股的債務。B系列優先股持有人蔘與公司資產分配的權利將 排在公司當前和未來債權人以及公司可能發行的任何未來系列或類別優先股之前的債權之後。 公司可能發行的優先於B系列優先股的任何系列或類別優先於B系列優先股的優先股。此外，B系列優先股實際上排在公司現有子公司和任何未來子公司 現有和未來的所有債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先股權益)之前 。本公司現有子公司是，未來任何子公司都將是獨立的法人實體，沒有法律義務就B系列優先股的到期股息向本公司支付任何金額 。如果公司被迫清算其資產以償還債權人，公司可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的B系列優先股的到期金額 。本公司及其子公司已經並可能在未來 產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於B系列優先股。公司未來可能會產生額外的債務並變得更高的槓桿率，這可能會損害公司的財務狀況，並可能 限制可用於支付股息的現金。結果, 如果公司產生額外的債務，公司可能沒有足夠的剩餘資金來履行與B系列優先股相關的股息義務 。如果公司決定在未來發行債務證券或優先 股權證券，這些證券可能會受到包含限制公司經營靈活性的 契約或其他文書的約束。
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與監管審批和其他法律合規事項相關的風險
我們的業務受到州和聯邦法律法規的重大影響。
我們的 專有配方由活性藥物成分組成，這些成分是已獲得FDA批准上市的藥物的成分，儘管我們的專有複合配方本身尚未獲得FDA的批准。營銷和銷售我們的複合配方不需要FDA批准 。未來，我們可能會選擇尋求FDA批准將某些潛在候選藥物推向市場並進行銷售。 複方製劑的營銷和銷售必須遵守並必須遵守管理複方藥店的廣泛的州和聯邦法規。這些法規和條例除其他事項外，包括對辦公室使用或在收到患者特定處方之前使用複方的限制 ，或者對於外包設施，關於製劑的 要求，例如FDA的定期檢查和cGMP要求，禁止基本上是FDA批准的藥物的 複製品的複方，對可以跨州銷售的複方的數量限制，以及禁止批發或轉售 。與FDA批准的藥品市場相比，對複方藥店和外包設施活動的這些和其他限制可能會 顯著限制可用於複方製劑的市場。
我們的 藥房業務受到以下聯邦和州法律法規的影響：處方藥和相關服務的購買、分銷、管理、 配藥、配藥、報銷、營銷和標籤，包括：影響製藥和製藥行業的FDA和/或州 法規，包括州藥房執照和註冊或許可標準； 根據HIPAA和其他州和聯邦法律發佈的規則和法規，涉及健康信息的使用、披露和傳輸 ；以及州如果我們不遵守這些法律和法規中的任何一項，可能會嚴重 限制或縮減我們的藥房業務，這將對我們的業務和前景造成實質性損害。此外，我們的業務可能會受到這些或任何新頒佈的法律和法規的變化，以及聯邦和州機構對法規和法規的解釋 的不利影響 。法律或法規變更可能要求我們更改業務模式和運營，和/或可能要求 我們為遵守此類法規而產生顯著增加的成本。
2020年7月30日和2021年3月24日，FDA分別發佈公告，要求將與某些原料藥相關的意見 從503B原料藥清單(或第1類清單)中刪除。這些徵求意見的通知中包括我們目前在一些複合產品中使用的某些原料藥 。如果最終將這些散裝物質中的一種或多種從1類列表中刪除，我們打算使用這些物質的商業版本或類似的活性藥物成分 作為我們無菌產品中所含散裝粉末的替代品。此外，FDA的通知中沒有任何內容影響我們503A藥店散裝含粉劑產品的配發 。然而，如果我們使用的全部或部分原料藥被從503B原料藥清單中刪除 ，這可能會導致我們的運營、收入和現金流中斷。
2020年10月27日，FDA宣佈了一份最終諒解備忘錄，涉及州藥局或其他適當的州機構與食品和藥物管理局(“MOU”)之間的某些複方人類藥物產品的分銷。 該諒解備忘錄描述了州藥局或選擇簽署諒解備忘錄的其他適當的州機構在調查和迴應與在該州合成並在該州以外分銷的藥品有關的投訴方面的責任。 該諒解備忘錄描述了州藥劑局或其他適當的州機構在調查和迴應與在該州合成並在該州以外分銷的藥品有關的投訴方面的責任。 該諒解備忘錄描述了州藥劑局或其他適當的州機構在調查和迴應與在該州合成並在該州以外分銷的藥品有關的投訴方面的責任。 此外，作為諒解備忘錄的一部分，FDA還修訂了“超量”的定義，這是對某些信息識別和共享的門檻， 不會限制位於已進入諒解備忘錄的州的藥房跨州分銷合成人類藥物產品。FDCA的第503A條對藥劑師、藥房 或位於未簽訂諒解備忘錄的州的醫生在州外分銷的複方藥物設定了5%的限制。
在FDA打算在尚未簽署諒解備忘錄的州 實施FDCA第503A節所述的5%限制之前，各州 有365天的時間簽署諒解備忘錄。我們的藥房位於新澤西州，我們相信新澤西州藥房委員會 將簽署諒解備忘錄，因此，我們的運營不會受到諒解備忘錄的實質性影響。如果新澤西州不簽署 諒解備忘錄，我們根據第503A條運營的藥房可能會受到實質性影響，我們將盡可能多地將處方訂單轉移到不受諒解備忘錄約束的外包設施。
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第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
不適用 。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
梅菲爾德 製藥公司可能-66執照終止
2021年5月10日，梅菲爾德終止了與TGV-Health，LLC及其附屬實體 (統稱為“TGV”)的許可協議(“TGV許可”)，根據該協議，梅菲爾德獲得了用於婦女健康領域的知識產權， 與梅菲爾德的專利候選藥物May-66相關。在終止的同時，TGV向梅菲爾德返還了30萬股梅菲爾德的普通股 ，構成了TGV持有的所有股權。梅菲爾德在 TGV許可證下沒有未履行或剩餘的義務。
梅菲爾德 製藥公司可能-44終止APA
2021年5月10日，梅菲爾德和哈羅終止了他們於2020年1月簽署的資產購買協議，該協議涉及與梅菲爾德候選藥物MAY-44與Elle Pharmtics LLC相關的知識產權 (“MAY-44 APA”)。作為終止的一部分，梅菲爾德以350美元的價格從Elle手中重新收購了35萬股普通股。梅菲爾德沒有未償還的 或與5-44APA相關的剩餘義務。
Stowe 許可證終止
2021年5月10日，Stowe終止了與TGV的許可協議(“Stowe License”)，根據該協議，Stowe獲得了與Stowe的候選專利藥物STE-006相關的用於眼科領域的知識產權 。在終止的同時，TGV向Stowe歸還了1,750,000股Stowe的普通股，構成了TGV持有的所有股權。根據Stowe許可證，Stowe沒有未償還的 或剩餘義務。
物品 6.展品
展品 數 |
描述 | |
| 3.1 | 指定本公司B系列累積優先股的指定證書(在此通過參考本公司於2021年5月5日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.1併入本文)。 | |
| 4.1 | 契約，日期為2021年4月20日，由公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，由公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽署，作為受託人(本文通過引用公司於2021年4月20日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)。 | |
| 4.2 | 第一補充契約，日期為2021年4月20日，由公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(在此通過參考公司於2021年4月20日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入)，由該公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人發行。 | |
| 4.3 | 2026年到期的8.625釐優先票據表格(載於附件4.2)。 | |
| 10.1 | 本公司與B.Riley證券公司簽訂的、日期為2021年5月5日的證券購買協議(本文引用本公司於2021年5月5日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條，對首席執行官Mark L.Baum進行認證。 |
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| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條，對首席財務和會計官安德魯·R·波爾(Andrew R.Boll)進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條的認證，由首席執行官Mark L.Baum和首席財務會計官Andrew R.Boll執行。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔-該實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在 內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 公司截至2021年3月31日的季度10-Q季度報告中的 封面已採用內聯 XBRL格式。 |
| * | 隨函存檔 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| 哈羅 健康公司 | ||
| 日期： 2021年5月11日 | 由以下人員提供： | /s/ 馬克·L·鮑姆 |
| 馬克·L·鮑姆(Mark L.Baum) | ||
| 首席執行官兼董事 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 安德魯·R·波爾 | |
| 安德魯·R·波爾 | ||
| 首席財務官 (首席財務和會計官) | ||
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