美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度報告

或

在從日本向日本過渡的過渡期內，日本將從日本過渡到日本，這一過渡期將由美國向日本過渡。

委託檔案第001-37536號

Conifer Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(248) 559-0840

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☑ 沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☑否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☑

截至2021年5月11日，註冊人普通股的流通股數量為9,681,728股，沒有面值。

Conifer Holdings，Inc.和子公司

表格10-Q

索引

2

第1部分-財務信息

項目1--財務報表

Conifer Holdings，Inc.和子公司

合併資產負債表

(千美元)

附註是綜合財務報表的組成部分。

3

Conifer Holdings，Inc.和子公司

合併業務報表(未經審計)

(千美元，每股數據除外)

附註是綜合財務報表的組成部分。

4

Conifer Holdings，Inc.和子公司

綜合全面收益表(虧損)(未經審計)

(千美元)

附註是綜合財務報表的組成部分。

5

Conifer Holdings，Inc.和子公司

合併股東權益變動表(未經審計)

(千美元)

附註是綜合財務報表的組成部分。

6

Conifer Holdings，Inc.和子公司

合併現金流量表(未經審計)

(千美元)

附註是綜合財務報表的組成部分。

7

Conifer Holdings，Inc.和子公司

合併財務報表附註(未經審計)

1.主要會計政策摘要

演示和管理表示的基礎

合併財務報表包括針葉樹控股公司(“本公司”或“針葉樹”)、其全資子公司、針葉樹保險公司(“CIC”)、白松保險公司(“WPIC”)、紅柏保險公司(“RCIC”)和Sycamore保險代理公司(“SIA”)的賬户，這些賬户在公司間賬户和交易消除後，由松柏控股公司(“本公司”或“松柏”)及其全資子公司松柏保險公司(“CIC”)、白松保險公司(“WPIC”)和Sycamore保險代理公司(“SIA”)的賬户組成。中投、WPIC和RCIC統稱為“保險公司子公司”。在獨立的基礎上，Conifer Holdings，Inc.被稱為“母公司”。

隨附的綜合財務報表乃按照美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制，而該等會計原則有別於監管當局為保險公司規定或準許的法定會計做法。該公司已適用美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和規定，因此合併財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有信息和附註。管理層認為，為公平列報綜合中期財務報表所需的由正常經常性項目組成的所有調整均已包括在內。

這些綜合財務報表及其註釋應與公司在提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

截至2021年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的年度預期結果。此外，還存在與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)相關的風險和不確定性，以及它可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生的影響。新冠肺炎大流行對美國和全球經濟產生了負面影響，造成了資本市場的大幅波動和混亂，大幅提高了失業率，並引發了人們對它已導致全球經濟衰退的擔憂。根據疫情的持續時間和嚴重程度，我們預計除其他事項外，(1)銷售業績；(2)保險產品利潤率；(3)淨投資收入；(4)投資資產；(5)監管資本；(6)保險產品的負債；(7)進入資本市場；(8)未來利潤的現值。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況仍不確定。

業務

該公司從事財產和意外傷害保險產品的銷售，並將其主要業務組織為三種類型的保險業務：商業業務、個人業務和代理業務。本公司承保各種特殊保險產品，包括財產險、一般責任險、酒類責任險、汽車險、房主保單和住宅險。該公司通過包括管理總代理在內的獨立代理網絡營銷和銷售其保險產品，從而在美利堅合眾國(“美國”)的所有50個州撰寫保單。公司總部設在密歇根州伯明翰，在佛羅裏達州、密歇根州和賓夕法尼亞州設有辦公設施。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。雖然管理層認為合併財務報表中包含的金額反映了管理層的最佳估計和假設，但實際結果可能與這些估計不同。

現金、現金等價物和短期投資

現金由存放在銀行的現金組成，通常存放在經營賬户中。現金等價物由貨幣市場基金組成，這些基金專門用作與現金存款賬户掛鈎的隔夜投資。短期投資(由貨幣市場基金組成)被歸類為綜合資產負債表中的投資，因為它們與公司的投資活動有關。

8

近期發佈的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，修改了目前確認信貸損失的方法和時間。這項修訂將用基於預期信貸損失的方法取代現行的GAAP信貸損失“已發生損失”方法。新的指導方針還將要求擴大考慮範圍更廣的合理和更多的可支持信息，用於信貸損失估計。本ASU在2022年12月15日之後開始的年度和中期報告期內有效。管理層目前正在評估指導意見的影響。本指導意見的採納預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革：促進參考匯率改革對財務報告的影響。該指導提供了可選的權宜之計和例外，旨在減輕由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止而更新合同以包含新參考利率的負擔。該指導立即可用，並可能在2022年12月31日指導到期之前的任何時期實施。管理層預計新指引不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2.投資

2021年3月31日和2020年12月31日分類為可供出售的證券投資的成本或攤銷成本、未實現收益或虧損總額以及估計公允價值如下(以千美元為單位)：

9

下表彙總了按證券類型劃分的未實現虧損頭寸中可供出售證券的公允價值合計和未實現虧損總額。該表根據單個證券處於連續未實現虧損頭寸的時間長度(以千美元為單位)對持有量進行了分隔：

本公司根據其非暫時性減值(OTTI)審查程序分析其投資組合，並確定本公司不需要在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中在淨收入中記錄與信貸相關的OTTI虧損，也不需要在其他全面收益中確認與信貸相關的OTTI虧損。

本公司的投資淨收益和淨虧損來源如下(單位：千美元)：

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下表彙總了可供出售的債務和股權證券的銷售、催繳和到期日的已實現損益總額(以千美元為單位)：

在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，出售可供出售的債務證券的收益分別為1,420萬美元和2,320萬美元。截至2021年3月31日的三個月，出售可供出售的債務證券的已實現收益和虧損總額分別為2.7萬美元和6000美元。截至2020年3月31日的三個月，出售可供出售的債務證券的已實現收益和虧損總額分別為71.9萬美元和0美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，購買的證券分別有0和650萬美元的應付款項。截至2021年3月31日和2020年3月31日，出售證券的應收賬款分別為3,000美元和7,000美元。

本公司進行其他股權投資，該等股權投資按成本、減值較少或價格變動不明顯而容易釐定的公允價值。我們在每個報告期對這些投資進行減值審查。在2021年期間，沒有記錄到與公司股權證券相關的減值或可觀察到的價格變化，但公允價值很容易確定。這些投資包括在綜合資產負債表的其他資產中，截至2021年3月31日和2020年12月31日分別為130萬美元和120萬美元。

下表彙總了截至2021年3月31日按合同到期日劃分的可供出售債務證券的攤餘成本和公允價值。實際到期日可能與合同到期日不同，因為某些借款人有權催繳或預付債務，無論是否有催繳或預付罰款(以千美元為單位)：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，保險公司子公司在信託賬户中有880萬美元存款，以滿足國家各保險部門的存款要求。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在信託賬户中分別持有6720萬美元和6760萬美元，以滿足與其他第三方保險公司有關的各種前置安排的抵押品要求。這些存款有提款和其他限制，包括可能持有的投資類型，但公司通常可以投資於高等級債券和短期投資，並從資金中賺取利息。

11

3.公允價值計量

本公司的金融工具包括按公允價值列賬的資產和負債，以及按成本或攤銷成本列賬但在這些合併財務報表中按公允價值披露的資產和負債。公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在主要最有利的市場上轉移負債而收取或支付的價格。在確定公允價值時，本公司採用市場法，即根據涉及相同或可比資產和負債的市場交易使用價格和其他相關數據。用於計量公允價值的估值技術的輸入按優先順序劃分為三個層次。該層次對獨立於報告實體的來源的報價給予最高優先權(“可觀察到的投入”)，對由報告實體自己對市場參與者的假設所確定的價格給予最低優先權(“可觀察到的投入”)，這些假設是根據在當時情況下可獲得的最佳信息開發的市場參與者假設(“不可觀察到的投入”)。公允價值層次結構如下：

級別1-基於相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)的估值。

第2級-基於可觀察的投入(第1級價格除外)的估值，例如類似資產或負債在計量日期的報價；非活躍市場的報價；或基本上在資產或負債的整個期限內直接或間接可觀察到的其他投入。二級金融工具還包括我們的信用額度和我們的Paycheck Protection Program貸款。

級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。無法觀察到的投入代表了公司對市場參與者將如何為資產或負債定價的最佳假設。

資產淨值(NAV)-投資公司有限合夥企業投資的公允價值基於投資基金報告的資本賬户餘額，這些餘額須經其管理層審查和調整。這些資本賬户餘額反映了投資基金的公允價值。

下表列出了公司按公允價值經常性計量的資產和負債，按估值層次分類，截至2021年3月31日和2020年12月31日(以千美元為單位)：

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一級投資包括在活躍的交易所市場交易的股權證券。本公司使用相同工具的未調整報價來計量公允價值。一級還包括貨幣市場基金和銀行的其他有息存款，這些被報告為短期投資。基於1級投入的公允價值計量佔截至2021年3月31日總投資組合公允價值的17.5%。

二級投資包括債務證券，其中包括美國政府機構證券、州和地方市政債券(包括作為限制性證券持有的債券)、公司債務證券、抵押貸款支持證券和資產支持證券。第2級類別證券的公允價值是基於從第三方定價服務獲得的市場價值，這些價值是使用定價模型進行評估的，這些定價模型因資產類別而異，並納入了現有的交易、出價和其他可觀察到的市場信息。第三方定價服務監控市場指標，以及行業和經濟事件。基於第2級投入的公允價值計量佔截至2021年3月31日總投資組合公允價值的82.2%。

該公司從獨立定價服務機構、投資經理或顧問處獲得每種證券的定價，以幫助確定其第2級投資的公允價值。為了確認這些報價是對公允價值的合理估計，該公司執行各種定量和定性程序，例如(I)評估基本方法，(Ii)分析最近的銷售活動，(Iii)根據當前市場價格對我們的公允價值進行分析審查，以及(Iv)將定價服務的公允價值與相同投資的其他定價服務的公允價值進行比較。沒有任何投資市場被確定為在期末處於不活躍狀態。根據這些程序，本公司沒有調整獨立定價服務、投資經理或顧問提供的價格或報價。二級金融工具還包括該公司的優先債務。高級循環信貸安排下借款的公允價值接近其賬面價值，因為利息是基於短期、可變的、基於市場的利率。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，三級完全由公司次級債組成。在確定2021年3月31日和2020年12月31日未償還次級債務的公允價值時，證券屬性(發行日期、到期日、息票、催繳等)2018年9月24日(當時重新定價的重述和修訂協議的日期)的市場利率被輸入估值模型。對數正態三項式利率

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在模型中創建了網格，以計算期權調整利差(“OAS”)，即債務協議要求支付的利率相對於無風險美國國債利率的金額(以基點為單位)。然後，美洲國家組織與2021年3月31日和2020年12月31日的美國國債利率一起被反饋到模型中。生成一個新的網格，並根據OAS計算公允價值。自發行之日起，對信用風險的假設沒有變化。

4.遞延保單收購成本

本公司遞延與成功收購新保險或續保業務直接相關的遞增成本，扣除相應金額的放棄再保險佣金。遞延保單收購成本淨額按估計保單期限所賺取保費的比例攤銷並計入費用。該公司預計，其遞延保單收購成本將完全可收回，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月不存在保費不足。扣除再保險交易後的遞延保單購置成本活動如下(以千美元為單位)：