BSY-2021033112/310001031308假象財年2020Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationUs-gaap:PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortization美國公認會計準則:應計負債當前美國公認會計準則:應計負債當前美國-GAAP:其他負債非現行美國-GAAP:其他負債非現行00010313082021-01-012021-03-31Xbrli:共享0001031308美國-GAAP:公共類別成員2021-05-040001031308US-GAAP:CommonClassBMember2021-05-04Iso4217:美元00010313082021-03-3100010313082020-12-31Iso4217:美元Xbrli:共享0001031308美國-GAAP:公共類別成員2021-03-310001031308美國-GAAP:公共類別成員2020-12-310001031308US-GAAP:CommonClassBMember2020-12-310001031308US-GAAP:CommonClassBMember2021-03-310001031308US-GAAP:SubscriptionAndCirculationMember2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:SubscriptionAndCirculationMember2020-01-012020-03-310001031308BSY:永久許可成員2021-01-012021-03-310001031308BSY:永久許可成員2020-01-012020-03-310001031308BSY:訂閲和許可成員2021-01-012021-03-310001031308BSY:訂閲和許可成員2020-01-012020-03-310001031308美國-GAAP:服務成員2021-01-012021-03-310001031308美國-GAAP:服務成員2020-01-012020-03-3100010313082020-01-012020-03-310001031308美國-GAAP:CommonStockMember2020-12-310001031308US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001031308Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001031308美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001031308美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001031308Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001031308美國-GAAP:CommonStockMember2021-01-012021-03-310001031308美國-GAAP:CommonStockMember2021-03-310001031308US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001031308Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001031308美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001031308美國-GAAP:CommonStockMember2019-12-310001031308US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001031308Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001031308美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100010313082019-12-310001031308美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001031308Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001031308美國-GAAP:CommonStockMember2020-01-012020-03-310001031308US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001031308美國-GAAP:CommonStockMember2020-03-310001031308US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001031308Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001031308美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-3100010313082020-03-310001031308US-GAAP:可轉換債務成員BSY:兩千二十六個音符成員2021-01-26Xbrli:純0001031308US-GAAP:可轉換債務成員BSY:兩千二十六個音符成員2021-01-262021-01-260001031308US-GAAP:CommonClassBMemberBsy:PublicStockOfferingSharesFromExistingShareholdersMember2020-09-252020-09-250001031308US-GAAP:CommonClassBMemberBsy:PublicStockOfferingSharesFromExistingShareholdersMember2020-09-250001031308US-GAAP:CommonClassBMemberBSY:FollowOnOfferingMember2020-11-172020-11-170001031308US-GAAP:CommonClassBMemberBSY:FollowOnOfferingMember2020-11-170001031308US-GAAP:CommonClassBMemberBSY:FollowOnOfferingSoldByCompanyMember2020-11-172020-11-170001031308US-GAAP:CommonClassBMemberBsy:FollowOnOfferingExerciseByUnderwritersMember2020-11-172020-11-170001031308US-GAAP:CommonClassBMemberBsy:FollowOnOfferingSharesFromExistingShareholdersMember2020-11-172020-11-170001031308BSY:PortfolioBalancingExchangeRightsMember2021-03-310001031308BSY:PortfolioBalancingExchangeRightsMember2020-12-3100010313082020-01-012020-12-3100010313082021-04-012021-03-310001031308BSY:選擇訂閲成員2021-01-012021-03-310001031308BSY:選擇訂閲成員2020-01-012020-03-310001031308BSY:EnterpriseLicenseSubscriptionsMember2021-01-012021-03-310001031308BSY:EnterpriseLicenseSubscriptionsMember2020-01-012020-03-310001031308BSY:TermLicenseSubscriptionsMember2021-01-012021-03-310001031308BSY:TermLicenseSubscriptionsMember2020-01-012020-03-310001031308BSY:ProfessionalServicesRecurringMember2021-01-012021-03-310001031308BSY:ProfessionalServicesRecurringMember2020-01-012020-03-310001031308BSY:專業服務其他成員2021-01-012021-03-310001031308BSY:專業服務其他成員2020-01-012020-03-310001031308美國-GAAP:許可會員2021-01-012021-03-310001031308美國-GAAP:許可會員2020-01-012020-03-310001031308BSY:Term LicensesMember2021-01-012021-03-310001031308BSY:Term LicensesMember2020-01-012020-03-310001031308US-GAAP:客户集中度風險成員BSY:ChannelPartnersMember美國-GAAP:SalesRevenueNetMember2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:客户集中度風險成員BSY:ChannelPartnersMember美國-GAAP:SalesRevenueNetMember2020-01-012020-03-310001031308BSY:美國加拿大和拉美裔美國成員2021-01-012021-03-310001031308BSY:美國加拿大和拉美裔美國成員2020-01-012020-03-310001031308美國-GAAP:EMEAMER成員2021-01-012021-03-310001031308美國-GAAP:EMEAMER成員2020-01-012020-03-310001031308SRT:亞洲太平洋地區成員2021-01-012021-03-310001031308SRT:亞洲太平洋地區成員2020-01-012020-03-310001031308國家:美國2021-01-012021-03-310001031308國家:美國2020-01-012020-03-310001031308國家:GB2021-01-012021-03-310001031308國家:GB2020-01-012020-03-31BSY:收購0001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2021-01-012021-03-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2020-01-012020-03-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2021-03-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2020-12-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberBsy:AcquiredSupportContractsAdjustmentToRevenueMember2021-01-012021-03-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberBsy:AcquiredSupportContractsAdjustmentToRevenueMember2020-01-012020-03-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2020-01-012020-12-310001031308BSY:順序成員2021-01-012021-03-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberUS-GAAP:客户關係成員SRT:加權平均成員2021-01-012021-03-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberUS-GAAP:客户關係成員SRT:加權平均成員2020-01-012020-03-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberUS-GAAP:客户關係成員2021-03-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberUS-GAAP:客户關係成員2020-12-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberUS-GAAP:計算機軟件無形資產成員SRT:加權平均成員2021-01-012021-03-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberUS-GAAP:計算機軟件無形資產成員2021-03-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberUS-GAAP:計算機軟件無形資產成員2020-12-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberUS-GAAP:非競爭性協議成員2021-01-012021-03-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberUS-GAAP:非競爭性協議成員2021-03-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberUS-GAAP:非競爭性協議成員2020-12-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美國-GAAP:商標會員SRT:加權平均成員2021-01-012021-03-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美國-GAAP:商標會員SRT:加權平均成員2020-01-012020-03-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美國-GAAP:商標會員2021-03-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美國-GAAP:商標會員2020-12-310001031308Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美國-GAAP:次要事件成員2021-04-012021-04-300001031308美國-GAAP:次要事件成員SRT:ScenarioForecastMember2021-05-012021-05-310001031308SRT:ScenarioForecastMemberBSY:順序成員2021-04-012021-06-300001031308US-GAAP:CommonClassBMemberSRT:ScenarioForecastMemberBSY:順序成員2021-04-012021-06-300001031308美國-GAAP:本土成員2021-03-310001031308美國-GAAP:本土成員2020-12-310001031308US-GAAP:構建和構建改進成員2021-03-310001031308US-GAAP:構建和構建改進成員2020-12-310001031308BSY:ComputerEquipmentAndSoftwareMember2021-03-310001031308BSY:ComputerEquipmentAndSoftwareMember2020-12-310001031308美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2021-03-310001031308美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2020-12-310001031308US-GAAP:AirTransportationEquipmentMember2021-03-310001031308US-GAAP:AirTransportationEquipmentMember2020-12-310001031308Us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2021-03-310001031308Us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2020-12-310001031308US-GAAP:計算機軟件無形資產成員2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:計算機軟件無形資產成員2021-03-310001031308US-GAAP:計算機軟件無形資產成員2020-12-310001031308US-GAAP:客户關係成員SRT:最小成員數2021-01-012021-03-310001031308SRT:最大成員數US-GAAP:客户關係成員2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:客户關係成員2021-03-310001031308US-GAAP:客户關係成員2020-12-310001031308美國-GAAP:商標會員SRT:最小成員數2021-01-012021-03-310001031308SRT:最大成員數美國-GAAP:商標會員2021-01-012021-03-310001031308美國-GAAP:商標會員2021-03-310001031308美國-GAAP:商標會員2020-12-310001031308US-GAAP:非競爭性協議成員2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:非競爭性協議成員2021-03-310001031308US-GAAP:非競爭性協議成員2020-12-310001031308BSY:TopconMemberBSY:DigitalConstructionWorksIncMember2021-03-310001031308US-GAAP:EquityMethodInvesteeMemberBSY:DigitalConstructionWorksIncMember2021-03-310001031308US-GAAP:EquityMethodInvesteeMemberBSY:DigitalConstructionWorksIncMember2020-12-310001031308US-GAAP:EquityMethodInvesteeMember2021-01-012021-03-310001031308SRT:最小成員數2021-03-310001031308SRT:最大成員數2021-03-310001031308SRT:最小成員數2021-01-012021-03-310001031308SRT:最大成員數2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:LineOfCreditMember美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMember2021-03-310001031308US-GAAP:LineOfCreditMember美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMember2020-12-310001031308US-GAAP:可轉換債務成員2021-03-310001031308US-GAAP:可轉換債務成員2020-12-310001031308US-GAAP:LineOfCreditMemberBSY:CreditFacilityMember美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMember2017-12-190001031308BSY:NewCreditFacilityMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMember2021-01-250001031308BSY:NewCreditFacilityMemberUS-GAAP:LineOfCreditMember美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMember2021-01-252021-01-250001031308US-GAAP:LineOfCreditMemberUS-GAAP:LetterOfCreditMemberBSY:CreditFacilityMember2017-12-190001031308US-GAAP:LineOfCreditMember美國-GAAP:BridgeLoanMemberBSY:CreditFacilityMember2017-12-190001031308US-GAAP:LineOfCreditMember美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMember2017-12-190001031308BSY:LettersOfCreditAndAssureyBondsMemberBSY:CreditFacilityMember2021-03-310001031308US-GAAP:LineOfCreditMemberBSY:CreditFacilityMember2021-03-310001031308US-GAAP:LineOfCreditMemberBSY:CreditFacilityMember2020-12-310001031308BSY:RevolvingCreditFacilityEuroCurrencyMemberSRT:最小成員數US-GAAP:倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員BSY:CreditFacilityMember2021-01-252021-01-250001031308SRT:最大成員數BSY:RevolvingCreditFacilityEuroCurrencyMemberUS-GAAP:倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員BSY:CreditFacilityMember2021-01-252021-01-250001031308BSY:OvernightBankFundingEffectiveRateMemberBsy:RevolvingCreditFacilityNonEuroCurrencyMemberBSY:CreditFacilityMember2021-01-252021-01-250001031308Bsy:RevolvingCreditFacilityNonEuroCurrencyMemberUS-GAAP:倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員BSY:CreditFacilityMember2021-01-252021-01-250001031308Bsy:RevolvingCreditFacilityNonEuroCurrencyMemberSRT:最小成員數美國-GAAP:BaseRateMemberBSY:CreditFacilityMember2021-01-252021-01-250001031308SRT:最大成員數Bsy:RevolvingCreditFacilityNonEuroCurrencyMember美國-GAAP:BaseRateMemberBSY:CreditFacilityMember2021-01-252021-01-250001031308Bsy:RevolvingCreditFacilityNonEuroCurrencyMemberSRT:最小成員數BSY:CreditFacilityMember2021-01-252021-01-250001031308SRT:最大成員數Bsy:RevolvingCreditFacilityNonEuroCurrencyMemberBSY:CreditFacilityMember2021-01-252021-01-250001031308BSY:CreditFacilityMember美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMember2017-12-190001031308US-GAAP:可轉換債務成員BSY:兩千二十六個音符成員美國-GAAP:AccountsPayableMember2021-01-012021-03-310001031308BSY:應計負債當前成員US-GAAP:可轉換債務成員BSY:兩千二十六個音符成員2021-01-012021-03-31BSY:天0001031308US-GAAP:可轉換債務成員BSY:兩千二十六個音符成員BSY:DebtConversionTermsOneMember2021-01-262021-01-260001031308BSY:DebtConversionTermsTwoMemberUS-GAAP:可轉換債務成員BSY:兩千二十六個音符成員2021-01-262021-01-26BSY:Share_Rate0001031308US-GAAP:可轉換債務成員BSY:兩千二十六個音符成員SRT:最小成員數2021-01-262021-01-260001031308US-GAAP:可轉換債務成員BSY:兩千二十六個音符成員SRT:最大成員數2021-01-262021-01-260001031308US-GAAP:可轉換債務成員BSY:兩千二十六個音符成員2021-01-012021-03-3100010313082021-01-262021-01-260001031308美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMember2021-01-012021-03-310001031308美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMember2020-01-012020-03-310001031308US-GAAP:InterestRateSwapMember2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:InterestRateSwapMember2020-01-012020-03-310001031308US-GAAP:可轉換債務成員2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:可轉換債務成員2020-01-012020-03-310001031308BSY:CreditFacilityMember2021-01-012021-03-310001031308BSY:CreditFacilityMember2020-01-012020-03-310001031308US-GAAP:LineOfCreditMemberBSY:CreditFacilityMember2020-04-020001031308美國-GAAP:非指定成員US-GAAP:InterestRateSwapMember2020-04-020001031308美國-GAAP:非指定成員US-GAAP:InterestRateSwapMember2021-03-310001031308美國-GAAP:非指定成員US-GAAP:InterestRateSwapMember2020-12-310001031308美國-公認會計準則:遞延債券成員2021-03-3100010313082020-09-030001031308美國-公認會計準則:遞延債券成員2021-01-012021-03-310001031308美國-公認會計準則:遞延債券成員2020-01-012020-03-310001031308US-GAAP:非限定計劃成員BSY:2016年1月之前獲獎者成員Us-gaap:DeferredCompensationArrangementWithIndividualByTypeOfCompensationPensionAndOtherPostretirementBenefitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:非限定計劃成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberBSY:2016年1月之前獲獎者成員Us-gaap:DeferredCompensationArrangementWithIndividualByTypeOfCompensationPensionAndOtherPostretirementBenefitsMember2021-01-012021-03-310001031308Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberUS-GAAP:非限定計劃成員BSY:2016年1月之前獲獎者成員Us-gaap:DeferredCompensationArrangementWithIndividualByTypeOfCompensationPensionAndOtherPostretirementBenefitsMember2021-01-012021-03-310001031308Bsy:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMemberUS-GAAP:非限定計劃成員BSY:2016年1月之前獲獎者成員Us-gaap:DeferredCompensationArrangementWithIndividualByTypeOfCompensationPensionAndOtherPostretirementBenefitsMember2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:非限定計劃成員BSY:2016年1月之前獲獎者成員Bsy:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFiveMemberUs-gaap:DeferredCompensationArrangementWithIndividualByTypeOfCompensationPensionAndOtherPostretirementBenefitsMember2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:非限定計劃成員BSY:2016年1月以後獲獎者成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberUs-gaap:DeferredCompensationArrangementWithIndividualByTypeOfCompensationPensionAndOtherPostretirementBenefitsMember2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:非限定計劃成員Us-gaap:DeferredCompensationArrangementWithIndividualByTypeOfCompensationPensionAndOtherPostretirementBenefitsMember2020-01-012020-03-310001031308US-GAAP:非限定計劃成員Us-gaap:DeferredCompensationArrangementWithIndividualByTypeOfCompensationPensionAndOtherPostretirementBenefitsMember2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:非限定計劃成員Us-gaap:DeferredCompensationArrangementWithIndividualByTypeOfCompensationPensionAndOtherPostretirementBenefitsMember2021-03-310001031308US-GAAP:非限定計劃成員Us-gaap:DeferredCompensationArrangementWithIndividualByTypeOfCompensationPensionAndOtherPostretirementBenefitsMember2020-12-310001031308Us-gaap:DeferredCompensationArrangementWithIndividualByTypeOfCompensationPensionAndOtherPostretirementBenefitsMember2021-03-310001031308Us-gaap:DeferredCompensationArrangementWithIndividualByTypeOfCompensationPensionAndOtherPostretirementBenefitsMember2020-12-310001031308US-GAAP:CommonClassBMember2016-12-310001031308US-GAAP:CommonClassBMember2018-04-230001031308US-GAAP:CommonClassBMember美國-GAAP:PrivatePlacementMember2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:CommonClassBMember美國-GAAP:員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:CommonClassBMember美國-GAAP:CommonStockMember2020-01-012020-03-310001031308US-GAAP:CommonClassBMember美國-GAAP:員工股票期權成員2020-01-012020-03-310001031308US-GAAP:CommonClassBMember美國-GAAP:CommonStockMember美國-GAAP:員工股票期權成員2020-01-012020-03-310001031308Bsy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRSUsTwoThousandSixteenMemberBSY:EquityIncentivePlanMember2020-01-012020-03-310001031308US-GAAP:CommonClassBMemberBSY:BonusPlanIncentiveMember2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:CommonClassBMemberUs-gaap:DeferredCompensationArrangementWithIndividualByTypeOfCompensationPensionAndOtherPostretirementBenefitsMember2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:CommonClassBMemberUs-gaap:DeferredCompensationArrangementWithIndividualByTypeOfCompensationPensionAndOtherPostretirementBenefitsMember2020-01-012020-03-310001031308Us-gaap:DeferredCompensationShareBasedPaymentsMember美國-GAAP:遞延利潤共享成員2020-01-012020-03-310001031308美國-GAAP:EmployeeStockMember2020-09-220001031308美國-GAAP:EmployeeStockMember2020-09-222020-09-220001031308美國-GAAP:EmployeeStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2020-09-220001031308美國-GAAP:EmployeeStockMemberUS-GAAP:CommonClassBMember2021-01-012021-03-310001031308Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-310001031308Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2020-12-310001031308Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-03-310001031308Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2021-01-012021-03-310001031308Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-03-310001031308Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2021-03-310001031308Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-310001031308Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2019-12-310001031308Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-01-012020-03-310001031308Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2020-01-012020-03-310001031308Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-03-310001031308Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2020-03-310001031308美國-GAAP:員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001031308美國-GAAP:員工股票期權成員2020-01-012020-03-310001031308Bsy:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2021-01-012021-03-310001031308Bsy:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2020-01-012020-03-310001031308BSY:StockGrantMember2021-01-012021-03-310001031308BSY:StockGrantMember2020-01-012020-03-310001031308BSY:BonusPlanMember2021-01-012021-03-310001031308BSY:BonusPlanMember2020-01-012020-03-310001031308Bsy:BentleySystemsIncorporatedGlobalEmployeeStockPurchasePlanMember2021-01-012021-03-310001031308Bsy:BentleySystemsIncorporatedGlobalEmployeeStockPurchasePlanMember2020-01-012020-03-310001031308美國-GAAP:銷售成本成員BSY:訂閲和許可成員2021-01-012021-03-310001031308美國-GAAP:銷售成本成員BSY:訂閲和許可成員2020-01-012020-03-310001031308美國-GAAP:銷售成本成員2021-01-012021-03-310001031308美國-GAAP:銷售成本成員2020-01-012020-03-310001031308美國-GAAP:研究和開發費用成員2021-01-012021-03-310001031308美國-GAAP:研究和開發費用成員2020-01-012020-03-310001031308美國-GAAP:銷售和營銷費用成員2021-01-012021-03-310001031308美國-GAAP:銷售和營銷費用成員2020-01-012020-03-310001031308美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2021-01-012021-03-310001031308美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2020-01-012020-03-310001031308BSY:兩千二十二獎勵計劃成員美國-GAAP:員工股票期權成員2020-12-310001031308BSY:兩千二十二獎勵計劃成員美國-GAAP:員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001031308BSY:兩千二十二獎勵計劃成員美國-GAAP:員工股票期權成員2021-03-310001031308BSY:兩千二十二獎勵計劃成員美國-GAAP:員工股票期權成員2020-01-012020-03-310001031308美國-GAAP:員工股票期權成員2021-03-310001031308US-GAAP:CommonClassBMemberBSY:EquityIncentivePlanMember美國-GAAP:員工股票期權成員2018-03-310001031308US-GAAP:CommonClassBMemberBSY:EquityIncentivePlanMember美國-GAAP:員工股票期權成員2018-03-012018-03-310001031308US-GAAP:CommonClassBMemberBSY:EquityIncentivePlanMember美國-GAAP:員工股票期權成員2021-03-310001031308BSY:兩千二十二獎勵計劃成員Bsy:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2020-12-310001031308BSY:兩千二十二獎勵計劃成員Bsy:TimeBasedRestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2020-12-310001031308Bsy:PerformanceBasedRestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMemberBSY:兩千二十二獎勵計劃成員2020-12-310001031308BSY:兩千二十二獎勵計劃成員Bsy:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2021-01-012021-03-310001031308BSY:兩千二十二獎勵計劃成員Bsy:TimeBasedRestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2021-01-012021-03-310001031308Bsy:PerformanceBasedRestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMemberBSY:兩千二十二獎勵計劃成員2021-01-012021-03-310001031308BSY:兩千二十二獎勵計劃成員Bsy:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2021-03-310001031308BSY:兩千二十二獎勵計劃成員Bsy:TimeBasedRestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2021-03-310001031308Bsy:PerformanceBasedRestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMemberBSY:兩千二十二獎勵計劃成員2021-03-310001031308BSY:兩千二十二獎勵計劃成員BSY:CashSettledRestrictedStockUnitsRSUsMember2020-10-012020-12-310001031308BSY:兩千二十二獎勵計劃成員美國-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-310001031308BSY:兩千二十二獎勵計劃成員美國-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310001031308BSY:兩千二十二獎勵計劃成員美國-公認會計準則:受限的股票成員2020-01-012020-03-310001031308BSY:兩千二十二獎勵計劃成員美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-01-012021-03-310001031308Bsy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRSUsTwoThousandSixteenMemberBSY:PerformanceBasedVestingMemberBSY:兩千二十二獎勵計劃成員2021-01-012021-03-310001031308Bsy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRSUsTwoThousandSixteenMemberBSY:PerformanceBasedVestingMemberBSY:兩千二十二獎勵計劃成員2020-01-012020-03-310001031308Bsy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRSUsTwoThousandSixteenMemberBSY:PerformanceBasedVestingMember2021-01-012021-03-310001031308Bsy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRSUsTwoThousandSixteenMemberBSY:PerformanceBasedVestingMember2020-01-012020-03-310001031308Bsy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRSUsTwoThousandSixteenMemberBSY:PerformanceBasedVestingMemberBSY:兩千二十二獎勵計劃成員2021-03-310001031308Bsy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRSUsTwoThousandSixteenMemberBSY:PerformanceBasedVestingMemberBSY:兩千二十二獎勵計劃成員2020-12-310001031308BSY:兩千二十二獎勵計劃成員Bsy:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsRSUsMember2020-01-012020-03-310001031308US-GAAP:CommonClassBMemberBSY:兩千二十二獎勵計劃成員2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:CommonClassBMemberBSY:兩千二十二獎勵計劃成員2020-01-012020-03-310001031308Bsy:TimeBasedRestrictedStockUnitsRSUsMemberBSY:兩千二十二獎勵計劃成員2021-01-012021-03-310001031308Bsy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRSUsMemberBSY:兩千二十二獎勵計劃成員2021-01-012021-03-310001031308Bsy:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsRSUsMemberBSY:兩千二十二獎勵計劃成員2021-03-310001031308美國-GAAP:非指定成員US-GAAP:InterestRateSwapMember2020-03-310001031308美國-GAAP:非指定成員US-GAAP:InterestRateSwapMember2020-03-012020-03-310001031308US-GAAP:InterestRateSwapMember美國-GAAP:其他非運營收入支出成員2021-01-012021-03-310001031308美國-GAAP:利息支出成員US-GAAP:InterestRateSwapMember2021-01-012021-03-310001031308US-GAAP:可轉換債務成員BSY:兩千二十六個音符成員US-GAAP:公允價值輸入級別2成員2021-03-310001031308美國-GAAP:MoneyMarketFundsMember美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001031308美國-GAAP:MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別2成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001031308美國-GAAP:MoneyMarketFundsMember美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001031308美國-GAAP:MoneyMarketFundsMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001031308US-GAAP:InterestRateSwapMember美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001031308US-GAAP:公允價值輸入級別2成員US-GAAP:InterestRateSwapMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001031308US-GAAP:InterestRateSwapMember美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001031308US-GAAP:InterestRateSwapMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001031308美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001031308US-GAAP:公允價值輸入級別2成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001031308美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001031308美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001031308美國-GAAP:MoneyMarketFundsMember美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001031308美國-GAAP:MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP:公允價值輸入級別2成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001031308美國-GAAP:MoneyMarketFundsMember美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001031308美國-GAAP:MoneyMarketFundsMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001031308US-GAAP:InterestRateSwapMember美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001031308US-GAAP:公允價值輸入級別2成員US-GAAP:InterestRateSwapMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001031308US-GAAP:InterestRateSwapMember美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001031308US-GAAP:InterestRateSwapMember美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001031308美國-GAAP:公允價值輸入級別1成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001031308US-GAAP:公允價值輸入級別2成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001031308美國-公認會計準則:公允價值輸入級別3成員美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001031308美國-GAAP:公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001031308BSY:HostedSoftwareSolutionsMember2021-01-012021-03-310001031308Bsy:UnitedStatesCanadaLatinAmericaAndCaribbeanMember2021-03-310001031308Bsy:UnitedStatesCanadaLatinAmericaAndCaribbeanMember2020-12-310001031308美國-GAAP:EMEAMER成員2021-03-310001031308美國-GAAP:EMEAMER成員2020-12-310001031308SRT:亞洲太平洋地區成員2021-03-310001031308SRT:亞洲太平洋地區成員2020-12-310001031308Bsy:TwoThousandTwentyStrategicRealignmentProgramMember2021-01-012021-03-310001031308美國-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-310001031308美國-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
___________________________________
表格10-Q
___________________________________
| | | | | |
(標記一) | |
☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
| 在截至本季度末的季度內2021年3月31日 |
或 |
☐ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 在從美國到美國的過渡期內,美國將從美國向美國提供更多的服務,而不是由美國向美國提供服務。 |
委託文件編號:001-39548
___________________________________
賓利系統公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 95-3936623 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
| | |
斯托克頓大道685號 | | |
埃克斯頓, 賓州 | | 19341 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: (610) 458-5000
___________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每節課的標題 | | 商品代號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
B類普通股,每股面值0.01美元 | | BSY | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是,不是。☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☒不是,不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | |
大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ |
非加速文件服務器 ☒ | 規模較小的報告公司☐ |
| 新興成長型公司☒ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是☐不是,不是。☒
截至2021年5月4日,註冊人擁有11,601,757A類股票和A類股票265,119,441發行B類普通股,每股票面價值0.01美元,已發行。
賓利系統公司、公司和子公司
表格10-Q
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分財務信息 | | |
項目1.未經審計的合併財務報表 | | |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | | 3 |
截至2021年和2020年3月31日的三個月綜合經營報表 | | 4 |
截至2021年和2020年3月31日止三個月的綜合全面收益表 | | 5 |
截至2021年和2020年3月31日的三個月股東權益合併報表 | | 6 |
截至2021年和2020年3月31日的三個月合併現金流量表 | | 7 |
合併財務報表附註 | | 9 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | | 38 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | | 64 |
項目4.控制和程序 | | 65 |
| | |
第二部分:其他信息 | | |
項目1.法律訴訟 | | 66 |
第1A項風險因素 | | 66 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | | 66 |
項目6.展品 | | 67 |
| | |
簽名 | | 68 |
第一部分財務信息
項目1.未經審計的合併財務報表
賓利系統公司、公司和子公司
合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
資產 | | | | |
流動資產: | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 569,536 | | | $ | 122,006 | |
應收賬款 | | 189,530 | | | 195,782 | |
壞賬準備 | | (6,370) | | | (5,759) | |
預繳所得税 | | 3,994 | | | 3,535 | |
預付資產和其他流動資產 | | 25,118 | | | 24,694 | |
流動資產總額 | | 781,808 | | | 340,258 | |
財產和設備,淨額 | | 27,767 | | | 28,414 | |
經營性租賃使用權資產 | | 41,691 | | | 46,128 | |
無形資產,淨額 | | 53,697 | | | 45,627 | |
商譽 | | 622,756 | | | 581,174 | |
投資 | | 5,245 | | | 5,691 | |
遞延所得税 | | 42,133 | | | 39,224 | |
其他資產 | | 51,771 | | | 39,519 | |
總資產 | | $ | 1,626,868 | | | $ | 1,126,035 | |
負債與股東權益 | | | | |
流動負債: | | | | |
應付帳款 | | $ | 15,947 | | | $ | 16,492 | |
應計項目和其他流動負債 | | 296,497 | | | 226,793 | |
遞延收入 | | 186,396 | | | 202,294 | |
經營租賃負債 | | 15,894 | | | 16,610 | |
應付所得税 | | 11,721 | | | 3,366 | |
流動負債總額 | | 526,455 | | | 465,555 | |
長期債務 | | 672,599 | | | 246,000 | |
長期經營租賃負債 | | 27,861 | | | 31,767 | |
遞延收入 | | 7,108 | | | 7,020 | |
遞延所得税 | | 14,305 | | | 10,849 | |
應付所得税 | | 7,883 | | | 7,883 | |
其他負債 | | 16,660 | | | 15,362 | |
總負債 | | 1,272,871 | | | 784,436 | |
承付款和或有事項(附註18) | | | | |
股東權益: | | | | |
優先股,$0.01面值,授權100,000,000股票;無截至2021年3月31日和2020年12月31日發行或未償還的債券 | | — | | | — | |
A類普通股,$0.01面值,授權100,000,000普通股;已發行和已發行股票11,601,757截至2021年3月31日和2020年12月31日的股票,以及B類普通股,$0.01面值,授權1,800,000,000普通股;已發行和已發行股票262,120,726和260,552,747分別截至2021年3月31日和2020年12月31日的股票 | | 2,737 | | | 2,722 | |
額外實收資本 | | 732,635 | | | 741,113 | |
累計其他綜合損失 | | (35,394) | | | (26,233) | |
累計赤字 | | (345,981) | | | (376,003) | |
股東權益總額 | | 353,997 | | | 341,599 | |
總負債和股東權益 | | $ | 1,626,868 | | | $ | 1,126,035 | |
請參閲合併財務報表附註。
賓利系統公司、公司和子公司
合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 |
| | 3月31日, |
| | 2021 | | 2020 |
收入: | | | | |
訂費 | | $ | 188,125 | | | $ | 170,182 | |
永久許可證 | | 10,116 | | | 10,814 | |
訂閲和許可證 | | 198,241 | | | 180,996 | |
服務 | | 23,764 | | | 13,694 | |
總收入 | | 222,005 | | | 194,690 | |
收入成本: | | | | |
訂閲費和許可費 | | 28,945 | | | 21,327 | |
服務成本 | | 20,344 | | | 15,932 | |
總收入成本 | | 49,289 | | | 37,259 | |
毛利 | | 172,716 | | | 157,431 | |
運營費用: | | | | |
研發 | | 47,803 | | | 45,135 | |
銷售和營銷 | | 32,440 | | | 36,095 | |
一般和行政 | | 33,388 | | | 26,804 | |
購進無形資產攤銷 | | 3,438 | | | 3,436 | |
總運營費用 | | 117,069 | | | 111,470 | |
營業收入 | | 55,647 | | | 45,961 | |
利息支出,淨額 | | (2,319) | | | (1,388) | |
其他收入(費用),淨額 | | 14,482 | | | (7,390) | |
所得税前收入 | | 67,810 | | | 37,183 | |
所得税撥備 | | (10,358) | | | (7,176) | |
投資損失採用權益法核算,税後淨額 | | (446) | | | (338) | |
淨收入 | | 57,006 | | | 29,669 | |
減去:可歸因於參與證券的淨收入 | | — | | | — | |
A類和B類普通股股東應佔淨收益 | | $ | 57,006 | | | $ | 29,669 | |
每股信息: | | | | |
基本每股淨收益 | | $ | 0.19 | | | $ | 0.10 | |
稀釋後每股淨收益 | | $ | 0.18 | | | $ | 0.10 | |
加權平均股票,基本 | | 302,583,452 | | | 285,486,972 | |
加權平均股份,稀釋後 | | 321,736,649 | | | 292,378,627 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
請參閲合併財務報表附註。
賓利系統公司、公司和子公司
綜合全面收益表
(單位:千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 |
| | 3月31日, |
| | 2021 | | 2020 |
淨收入 | | $ | 57,006 | | | $ | 29,669 | |
其他綜合虧損,税後淨額: | | | | |
外幣折算調整 | | (9,182) | | | (5,085) | |
退休計劃的精算收益,扣除税收影響淨額為$(8)和$(7),分別 | | 21 | | | 9 | |
扣除税金後的其他綜合損失總額 | | (9,161) | | | (5,076) | |
綜合收益 | | $ | 47,845 | | | $ | 24,593 | |
請參閲合併財務報表附註。
賓利系統公司、公司和子公司
股東權益合併報表
(單位為千,共享數據除外)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三個月 |
| | | | | | | 累計 | | | | |
| A級和B級 | | 其他內容 | | 其他 | | | | 總計 |
| 普通股 | | 實繳 | | 全面 | | 累計 | | 股東的 |
| 股票 | | 面值 | | 資本 | | 損失 | | 赤字 | | 權益 |
平衡,2020年12月31日 | 272,154,504 | | | $ | 2,722 | | | $ | 741,113 | | | $ | (26,233) | | | $ | (376,003) | | | $ | 341,599 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 57,006 | | | 57,006 | |
其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (9,161) | | | — | | | (9,161) | |
購買有上限的看漲期權,税後淨額為$6,250 | — | | | — | | | (19,430) | | | — | | | — | | | (19,430) | |
宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,219) | | | (8,219) | |
與遞延薪酬計劃相關發行的股票,淨額 | 339,503 | | | 3 | | | — | | | — | | | (8,862) | | | (8,859) | |
遞延補償計劃自願捐款 | — | | | — | | | 854 | | | — | | | — | | | 854 | |
與高管獎金計劃相關發行的股票,淨額 | 79,961 | | | 1 | | | 5,573 | | | | | (2,037) | | | 3,537 | |
股票期權行權,淨額 | 1,263,121 | | | 12 | | | 1,739 | | | — | | | (7,158) | | | (5,407) | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 2,786 | | | — | | | — | | | 2,786 | |
與限制性股票有關的股份,淨額 | (114,606) | | | (1) | | | — | | | — | | | (708) | | | (709) | |
平衡,2021年3月31日 | 273,722,483 | | | $ | 2,737 | | | $ | 732,635 | | | $ | (35,394) | | | $ | (345,981) | | | $ | 353,997 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 |
| | | | | | | 累計 | | | | |
| A級和B級 | | 其他內容 | | 其他 | | | | 總計 |
| 普通股 | | 實繳 | | 全面 | | 累計 | | 股東的 |
| 股票 | | 面值 | | 資本 | | 損失 | | 赤字 | | 權益 |
餘額,2019年12月31日 | 254,842,949 | | | $ | 2,548 | | | $ | 408,667 | | | $ | (23,927) | | | $ | (52,669) | | | $ | 334,619 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,669 | | | 29,669 | |
其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (5,076) | | | — | | | (5,076) | |
宣佈的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,666) | | | (7,666) | |
利潤分享計劃股份,淨額 | (186,715) | | | (2) | | | — | | | — | | | (1,848) | | | (1,850) | |
與遞延薪酬計劃相關發行的股票,淨額 | 683,072 | | | 7 | | | — | | | — | | | (308) | | | (301) | |
遞延補償計劃自願捐款 | — | | | — | | | 1,003 | | | — | | | — | | | 1,003 | |
支付股東看跌期權 | (37,870) | | | — | | | — | | | — | | | (302) | | | (302) | |
股票期權行權,淨額 | 697,833 | | | 6 | | | 712 | | | — | | | (1,336) | | | (618) | |
為股票授予而發行的股票 | 10,951 | | | — | | | 119 | | | — | | | — | | | 119 | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 1,653 | | | — | | | — | | | 1,653 | |
與限制性股票有關的股份,淨額 | (285,019) | | | (3) | | | (116) | | | — | | | (121) | | | (240) | |
平衡,2020年3月31日 | 255,725,201 | | | $ | 2,556 | | | $ | 412,038 | | | $ | (29,003) | | | $ | (34,581) | | | $ | 351,010 | |
請參閲合併財務報表附註。
賓利系統公司、公司和子公司
合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 |
| | 3月31日, |
| | 2021 | | 2020 |
經營活動的現金流: | | | | |
淨收入 | | $ | 57,006 | | | $ | 29,669 | |
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: | | | | |
折舊及攤銷 | | 8,993 | | | 8,050 | |
壞賬準備(回收) | | 746 | | | (256) | |
遞延所得税 | | 966 | | | 1,742 | |
延期薪酬計劃活動 | | 1,021 | | | 676 | |
基於股票的薪酬費用 | | 8,913 | | | 1,653 | |
遞延債務發行成本的攤銷和註銷 | | 1,229 | | | 138 | |
衍生工具公允價值變動 | | (13,661) | | | — | |
或有對價公允價值變動 | | — | | | (1,390) | |
外幣重新計量(收益)損失 | | (583) | | | 6,985 | |
投資損失用權益法計算,税金淨額 | | 446 | | | 338 | |
扣除收購影響後的資產和負債變化: | | | | |
應收賬款 | | 14,903 | | | 38,273 | |
預付資產和其他資產 | | 8,257 | | | 5,653 | |
應付賬款、應計項目和其他負債 | | 54,977 | | | 6,778 | |
遞延收入 | | (21,889) | | | (28,247) | |
應付所得税 | | 11,474 | | | 2,550 | |
經營活動提供的淨現金 | | 132,798 | | | 72,612 | |
投資活動的現金流: | | | | |
購置財產和設備以及投資資本化軟件 | | (2,655) | | | (4,500) | |
收購,扣除收購的現金淨額$1,326及$1,986,分別 | | (57,975) | | | (39,329) | |
其他投資活動 | | — | | | (1,414) | |
用於投資活動的淨現金 | | (60,630) | | | (45,243) | |
融資活動的現金流: | | | | |
信貸融資收益 | | 16,000 | | | 58,907 | |
支付信貸安排 | | (262,000) | | | (133,625) | |
可轉換優先票據的收益,扣除折扣和佣金後的淨額 | | 672,750 | | | — | |
債券發行成本的支付 | | (3,777) | | | — | |
購買有上限的看漲期權 | | (25,530) | | | — | |
融資租賃的支付 | | (50) | | | (47) | |
購置款債務及其他代價的支付 | | (25) | | | (127) | |
股息的支付 | | (8,219) | | | (7,802) | |
收購股份的付款,包括扣繳税款的股份 | | (18,763) | | | (3,918) | |
行使股票期權所得收益 | | 1,751 | | | 724 | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | | 372,137 | | | (85,888) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | 3,225 | | | (2,293) | |
增加(減少)現金和現金等價物 | | 447,530 | | | (60,812) | |
現金和現金等價物,年初 | | 122,006 | | | 121,101 | |
期末現金和現金等價物 | | $ | 569,536 | | | $ | 60,289 | |
賓利系統公司、公司和子公司
合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 |
| | 3月31日, |
| | 2021 | | 2020 |
補充信息: | | | | |
繳納所得税的現金 | | $ | 4,214 | | | $ | 4,181 | |
所得税退税 | | 4,519 | | | 117 | |
支付的利息 | | 766 | | | 1,842 | |
非現金投融資活動: | | | | |
或有收購對價 | | 549 | | | — | |
遞延、非或有對價、淨額 | | 1,718 | | | — | |
可轉換優先票據支出包括在應付帳款和應計項目和其他流動負債 | | 605 | | | — | |
包括的上限呼叫期權費用應付帳款 | | 150 | | | — | |
股票結算高管獎金計劃獎勵 | | 5,574 | | | — | |
自願遞延補償計劃繳款 | | 855 | | | 1,003 | |
請參閲合併財務報表附註。
賓利系統公司、公司和子公司
合併財務報表附註
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注1:陳述的基礎
陳述的基礎-隨附的未經審計的綜合財務報表包括賓利系統公司(“賓利”或“公司”)及其全資子公司的賬目,並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制。因此,它們不包括美國公認會計準則(GAAP)對年度財務報表所要求的所有信息和附註。這些未經審計的綜合財務報表應與本公司2020年年報表格10第II部分第E8項所載的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。‑K在美國證券交易委員會(SEC)的文件中。管理層認為,公司在本季度進行了所有必要的調整(包括正常的、經常性的和非經常性的調整),這些調整被認為是公司財務狀況和經營業績公允陳述所必需的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。本文所包括的2020年12月31日綜合資產負債表來源於本公司經審計的綜合財務報表。
可轉換票據-2021年1月26日,該公司完成了一次私募,募集資金為美元690,000的0.1252026年到期的%可轉換優先票據(下稱“2026年可轉換優先票據”)。該公司產生了$18,055與2026年債券發行相關的費用,包括支付初始購買者的折扣和佣金、專業費用和其他費用(“交易成本”)。關於2026年中期債券的定價,該公司與某些初始購買者或他們各自的附屬公司和某些其他金融機構簽訂了上限看漲期權。有上限的看漲期權預計將在2026年中期票據的任何轉換時減少對公司B類普通股的潛在攤薄,和/或抵消公司需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視情況而定),此類減少和/或抵消受上限的限制。該公司支付了#美元的保費。25,530與有上限的看漲期權相關(見附註10)。
首次公開發行(IPO)--2020年9月25日,公司完成首次公開發行(IPO)。出售股票的股東出售12,360,991B類普通股,公開發行價為$22.00每股。本公司在首次公開招股中並無出售任何股份,亦未收到出售股東出售B類普通股所得的任何款項。有關更多詳細信息,請參閲提交給證券交易委員會的公司2020年年報第10-K表格第II部分第T8項中包含的經審計的合併財務報表及其附註。
後續公開發行--2020年11月17日,公司完成後續公開發行11,500,000購買B類普通股,公開發行價為1美元。32.00每股(“後續發行”)。該公司出售了9,603,9651股B類普通股(含1,500,000(在承銷商行使購買公司額外B類普通股的選擇權時出售的股票)。出售股票的股東出售1,896,035購買B類普通股。該公司收到淨收益#美元。294,429扣除費用$後12,898。公司沒有收到出售股東出售B類普通股的任何收益。有關更多詳細信息,請參閲提交給證券交易委員會的公司2020年年報第10-K表格第II部分第T8項中包含的經審計的合併財務報表及其附註。
風險和不確定性-新冠肺炎大流行-2020年3月,世界衞生組織宣佈,由新型冠狀病毒SARS-CoV-2引起的快速增長的新冠肺炎疫情引發全球大流行。新冠肺炎疫情以及政府、企業和個人對新冠肺炎採取的某些預防或保護措施導致了全球商業中斷。
為了應對新冠肺炎疫情,公司實施了一系列舉措,以確保同事的安全,使他們能夠無縫地從家裏轉移到工作環境中,並繼續有效地工作。該公司的商業模式使公司向客户交付解決方案的能力受到最小程度的幹擾,公司相信在這一過渡期間,它的生產力沒有任何重大損失。該公司還採取措施減少選定的運營費用,包括與差旅和設施相關的各種成本。
注2:近期會計公告
2020年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號文件,參考匯率改革(話題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”),它提供了可選的權宜之計和例外,用於在滿足某些標準的情況下,將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易。ASU 2020-04年度僅適用於在2020年3月12日至2022年12月31日期間,參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一種預期因參考利率改革而停止的參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。ASU在2020-04年度提供的權宜之計和例外不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和對衝關係,但截至2022年12月31日存在的對衝關係除外,即實體已為對衝關係選擇了某些可選的權宜之計,並保留到對衝關係結束。在截至2021年3月31日的三個月內,公司在2020-04年度沒有受到ASU影響的交易。
最近採用的會計準則
2017年1月,FASB發佈了ASU第2017-04號文件,無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試,這就去掉了商譽減值測試的第二步。商譽減值現在將計算為報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額,但不超過商譽的賬面價值。新指引必須在預期基礎上應用,因此,本公司將在年度第四季度測試中使用簡化測試,或在情況表明可能存在潛在減損時更頻繁地使用簡化測試。該公司認為,這一ASU不會對其綜合經營業績和財務狀況產生實質性影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU第2018-15號文件,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算(“亞利桑那州立大學2018-15年度”),將雲計算安排中的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。該公司預期自2021年1月1日起採用ASU。截至2021年3月31日的三個月與雲計算安排相關的資本化成本,包括在預付資產和其他流動資產在合併資產負債表中,都不是實質性的。
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020-06號文件,債務-有轉換和其他期權的債務(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(小主題815-40):實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“亞利桑那州立大學2020-06年度”),通過減少可轉換債務工具可用會計模式的數量,簡化了可轉換債務工具的會計核算。這份指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法,並要求使用IF-轉換方法。本公司提前採用了ASU,從2021年1月1日起使用修改的追溯採用方法(見附註10和23)。
注3:與客户簽訂合同的收入
該公司確認將承諾的貨物或服務轉讓給客户時的收入,其數額反映了為交換這些貨物或服務而收到的預期對價。
產品和服務的性質
該公司從訂閲、永久許可證和專業服務中獲得收入。
訂費
選擇訂閲-預付費年度經常性訂閲,帳户(基於與公司的不同合同和賬單關係,其中單個母公司的關聯實體可能在公司各有一個獨立帳户)可以選擇添加到新的或以前購買的永久許可證中。Select為客户提供各種優勢,包括升級、全面的技術支持、集中許可優勢、年度產品組合平衡交換權、學習優勢、某些基於Azure的雲協作服務、移動性優勢,以及獲得其他可用優勢。精選訂閲收入確認為履行了不同的績效義務。精選產品中的履約義務在投資組合平衡交換權之外同時交付,並具有相同的確認模式。這些履約義務在整個期限內作為單一履約義務按比例記賬。
企業訂閲-該公司還提供企業認購產品,使其最大的客户能夠在全球範圍內完全和無限制地使用公司的全面解決方案組合。企業許可證訂閲(“ELS”)提供基於賬户上一年的軟件使用情況的預付費訪問權限,以有效地創建基於一定費用的消費安排。ELS包含定期許可證組件、精選維護和支持以及性能諮詢天數。ELS項下的精選維護和支持福利不包括組合平衡績效義務。收入根據各履約義務各自的獨立售價(“SSP”)分配給各履約義務。分配給定期許可證組件的收入在訂閲期限開始時確認,而精選維護和支持以及性能諮詢天數的收入則確認為在訂閲期限內交付。預付賬單記錄為遞延收入在合併資產負債表中。
企業365(“E365”)訂閲提供對公司綜合軟件產品組合的無限制訪問,類似於ELS,但是,這些帳户是根據日常使用情況收費的。每日使用費還包括定期許可部分、精選維護和支持、託管和成功計劃服務,這些服務旨在通過更高效和有效地使用公司軟件來實現業務成果。E365收入根據客户產生的使用量確認。使用率定義為每天不同的用户訪問權限。E365訂閲可以包含季度使用底限或項圈,因為客户過渡到使用模式或公共部門內的帳户。E365訂閲的期限與日曆季度一致,收入根據實際使用情況確認。
定期許可證訂閲-該公司為其軟件產品提供年度、季度和月度定期許可。定期許可訂閲包含定期許可組件,並選擇維護和支持。收入根據其SSP分配給各種績效義務。年度定期許可證(“ATL”)通常每年預付指定用户訪問特定產品的費用。季度定期許可(“QTL”)訂閲允許帳户為超出預付費訂閲的許可使用支付季度欠費。月度定期許可證(“MTL”)訂閲與QTL訂閲相同,只是許可證的期限和它們的貨幣化方式不同。MTL訂閲需要雲服務訂閲(CSS),如下所述。對於ATL,分配給定期許可證組件的收入在訂閲期限開始時確認,而精選維護和支持的收入確認為在訂閲期限內交付。預付賬單記錄為遞延收入在合併資產負債表中。對於基於使用情況的QTL和MTL訂閲,收入是根據帳户發生的使用情況確認的。使用率被定義為各個術語上的峯值使用率。QTL和MTL訂閲條款分別與日曆季度和日曆月份一致,收入根據實際使用情況確認。
簽證和護照是季度或年度許可證,使用户能夠訪問特定的項目或企業信息,並使用户有權使用公司的某些功能ProjectWise和資產智慧系統。公司的標準產品是基於使用的,通過公司的CSS計劃實現貨幣化,如下所述。
CSS是一個旨在簡化採購、管理和支付流程的程序。該計劃需要一個賬户來估計他們每年對符合CSS條件的產品的使用情況,並提前存入資金。實際消耗量以日曆季度為基礎進行監控,並根據存款開具發票。未用於符合條件的產品或服務的CSS餘額可展期至未來期間或可退還。已支付和未使用的CSS餘額記錄在應計項目和其他流動負債在合併資產負債表中。在CSS下消費的軟件和服務根據相應軟件或服務的適用收入確認指南進行確認,並根據其各自的性質分類為訂閲或服務。
永久許可證
永久許可證可以附加或不附加精選訂閲進行銷售。從歷史上看,考慮到SELECT訂閲的好處,SELECT訂閲的附着率和保留率一直很高。永久許可收入在向用户交付許可時確認。
服務
該公司提供專業服務,包括培訓、實施、配置、定製和戰略諮詢服務。該公司按時間、材料和固定費用執行項目。該公司最近優先選擇的提供專業服務的合同結構包括:(I)以訂閲式的打包服務的形式提供服務,這些服務每年都會重複出現;(Ii)以標準服務的形式提供公司不斷增長的成功計劃組合,這些標準服務提供的訂閲服務水平高於作為其選擇或企業協議的一部分向所有賬户提供的標準技術支持。收入在提供服務時確認。
該公司主要利用其直接內部銷售隊伍,並通過獨立渠道合作伙伴安排向最終用户推廣和銷售賓利產品和訂閲。根據渠道合作伙伴協議,渠道合作伙伴有權在授權地區內促銷一套授權的賓利產品和訂用。
重大判斷和估計
公司與客户的合同可能包括向用户轉讓許可證(永久或定期)、維護和服務的承諾。需要判斷承諾是否是單獨的履行義務,如果是,則確定每項履行義務的交易價格分配。當一項安排包括多項同時交付並具有相同轉移給客户模式的履約義務時,本公司將這些履約義務作為單一履約義務進行會計處理。對於有多個履約義務的合同,交易價格在履約義務之間分配的金額描述了每個義務的相對SSP。需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。在不能直接觀察到SSP的情況下,例如當公司沒有單獨銷售產品或服務時,公司使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入的信息來確定SSP。當公司單獨銷售每一種產品和服務時,使用一系列金額來估計SSP,並需要根據各種產品和服務的相對SSP來確定是否應該分配折扣。
該公司的選擇協議為擁有永久許可的用户提供了在續訂時每年將軟件交換為其他符合條件的永久許可的權利。該公司將這一選項稱為投資組合平衡,並得出結論認為,投資組合平衡功能代表了一項導致相關收入延期的重大權利。需要判斷以估計可能選擇投資組合平衡的用户的百分比,並考慮諸如歷史用户選擇等輸入。此功能每學期可用一次,必須在相應的續訂期限之前使用。公司在選擇或投資組合平衡權到期時確認相關收入。這一權利包括在最初和隨後的續訂條款中,公司在續訂期限開始時重新確立材料權利的收入遞延。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司已遞延$18,016及$18,166,分別與包含在中的投資組合平衡兑換權相關。遞延收入在合併資產負債表中。
合同資產和合同負債
| | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
合同資產 | $ | 395 | | | $ | 446 | |
遞延收入 | 193,504 | | | 209,314 | |
截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司的合同資產涉及在開票權之前完成的履約義務,並計入預付資產和其他流動資產在合併資產負債表中。合同資產是不是截至2021年3月31日和2020年12月31日,t減損。
遞延收入包括在確認訂閲和專業服務的收入之前支付的賬單或收到的付款。收入確認的時間可能與向用户計費的時間不同。
截至2021年3月31日的三個月,美元91,125計入2020年12月31日遞延收入餘額的收入已確認。還有#美元的額外延期。78,210,這主要與新的賬單有關。截至2020年3月31日的三個月,美元98,928計入2019年12月31日遞延收入期初餘額的收入已確認。還有#美元的額外延期。73,512,這主要與新的賬單有關。
剩餘履約義務
該公司與客户的合同包括分配給履行義務的金額,這些義務將在晚些時候履行。截至2021年3月31日,分配給這些剩餘履約義務的金額為$193,504,公司希望確認其中的96.3接下來的%12兩個月後,剩餘的金額將在此之後支付。
收入分解
下表詳細説明瞭收入情況:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
收入: | | | |
訂閲: | | | |
選擇訂閲 | $ | 66,140 | | | $ | 67,891 | |
企業訂閲 | 71,015 | | | 58,734 | |
定期許可證訂閲 | 50,970 | | | 43,557 | |
訂費 | 188,125 | | | 170,182 | |
永久許可證: | | | |
永久許可證 | 10,116 | | | 10,814 | |
訂閲和許可證 | 198,241 | | | 180,996 | |
服務: | | | |
專業服務(經常性) | 6,077 | | | 3,780 | |
專業服務(其他) | 17,687 | | | 9,914 | |
服務 | 23,764 | | | 13,694 | |
總收入 | $ | 222,005 | | | $ | 194,690 | |
當許可證交付或訂閲期限開始時,該公司將永久許可證和訂閲的定期許可證部分確認為收入。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,公司確認95,625及$85,417分別為許可證相關收入,其中美元85,509及$74,603,分別歸因於本公司以訂閲為基礎的商業產品的定期許可部分,記錄於訂費在合併經營報表中。
公司派生的8%和7截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,分別佔其通過渠道合作伙伴實現的總收入的3%和3%。
外部客户的收入根據客户所在的位置分配給各個國家/地區。
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
收入: | | | |
美洲(1) | $ | 108,862 | | | $ | 97,900 | |
歐洲、中東和非洲(EMEA)(2) | 73,848 | | | 62,114 | |
亞太地區(“亞太地區”) | 39,295 | | | 34,676 | |
總收入 | $ | 222,005 | | | $ | 194,690 | |
(1)美洲包括美國、加拿大和拉丁美洲(包括加勒比海地區)。可歸因於美國的收入總計為$92,940及$82,420分別為截至2021年和2020年3月31日的三個月。
(2)可歸因於英國(“U.K.”)的收入總計$22,383及$13,680分別為截至2021年和2020年3月31日的三個月。
注4:收購
在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度,公司完成了多項收購,其中沒有一項單獨或總體上對公司的綜合經營報表和財務狀況具有實質性影響。該公司收購活動的詳細情況如下:
| | | | | | | | | | | |
| 收購完成時間: |
| 截至三個月 | | 年終 |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
收購數量 | 3 | | | 6 | |
成交時支付的現金 | $ | 59,301 | | | $ | 98,298 | |
獲得的現金 | (1,326) | | | (5,266) | |
已支付現金淨額 | $ | 57,975 | | | $ | 93,032 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
來自收購的或有對價的公允價值包括在綜合資產負債表中,如下所示:
| | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
應計項目和其他流動負債 | $ | 3,093 | | | $ | 2,884 | |
其他負債 | 1,692 | | | 1,415 | |
收購的或有對價 | $ | 4,785 | | | $ | 4,299 | |
來自收購的非或有對價的公允價值包括在綜合資產負債表中,如下所示:
| | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
應計項目和其他流動負債 | $ | 2,323 | | | $ | 685 | |
其他負債 | 2,635 | | | 1,774 | |
收購的非或有對價 | $ | 4,958 | | | $ | 2,459 | |
自每次收購結束之日起,被收購業務的經營業績包括在公司的綜合財務報表中。每項收購的收購價均已根據有形及無形資產及負債於各自收購日期的估計公允價值分配至淨有形及無形資產及負債。獲得獨立估值,以支持在被認為合適的情況下進行收購價格分配。
關於與公司收購相關的收購價格分配,公司估計了承擔的支持義務相對於收購的遞延收入的公允價值。所承擔的支助債務的估計公允價值是採用成本累積法確定的。成本累積法通過估計與履行義務相關的成本加上正常利潤率來確定公允價值。出於會計目的,成本和營業利潤之和近似於本公司需要向第三方支付的承擔支持義務的金額。這些公允價值調整減少了在公司收購合同的剩餘支持合同期限內可確認的收入。截至2021年和2020年3月31日的三個月,減少收入的公允價值調整為12及$116,分別為。
的採購核算三截至2021年3月31日的三個月完成的收購和二在截至2020年12月31日的年度內完成的收購中,尚未完成。收購的可確認資產和承擔的負債均按各自收購日的估計公允價值臨時入賬。這些業務合併的初始會計處理並不完整,因為評估某些收購淨資產的公允價值所需的評估仍在進行中。暫定數額可能會進行修訂,直到評估完成,以獲得關於截至購置日期存在的事實和情況的更多信息。收購價格的分配可以從收購之日起隨着獲得更多關於收購資產和承擔的負債的公允價值的信息而改變,但該計量期不能超過一年。
購置和整合成本在發生時計入費用,並記錄在一般和行政在合併經營報表中。截至2021年和2020年3月31日的三個月,公司產生的收購和整合成本為6,861及$813分別包括與法律、會計、估價、一般行政和其他諮詢費有關的費用。截至2021年3月31日的三個月,美元6,716與達成收購Seequent Holdings Limited(“Seequent”)的最終協議相關的公司收購和整合成本。請參閲下面標題為“-2021年3月31日之後的收購”的章節。
以下彙總了收購的資產和承擔的負債的公允價值,以及在每次收購(包括或有對價)各自日期分配給收購的無形資產的加權平均使用壽命:
| | | | | | | | | | | | | |
| 收購完成時間: | | |
| 截至三個月 | | 年終 | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 | | |
考慮事項: | | | | | |
成交時支付的現金 | $ | 59,301 | | | $ | 98,298 | | | |
或有對價 | 549 | | | 2,380 | | | |
遞延、非或有對價、淨額 | 1,718 | | | 1,416 | | | |
總對價 | $ | 61,568 | | | $ | 102,094 | | | |
收購的資產和承擔的負債: | | | | | |
現金 | $ | 1,326 | | | $ | 5,266 | | | |
預付資產和其他流動資產 | 5,617 | | | 8,701 | | | |
經營性租賃使用權資產 | 192 | | | 2,529 | | | |
財產和設備 | 550 | | | 499 | | | |
其他資產 | 300 | | | 36 | | | |
客户關係資產(加權平均使用壽命5和6分別為兩年) | 11,326 | | | 11,371 | | | |
軟件和技術(加權平均使用壽命3(五年) | 1,399 | | | 2,207 | | | |
競業禁止協議(有效期為5(五年) | — | | | 200 | | | |
商標(商標的加權平均使用壽命3和7分別為兩年) | 481 | | | 3,953 | | | |
獲得的不包括商譽的可識別資產總額 | 21,191 | | | 34,762 | | | |
應計項目和其他流動負債 | (3,678) | | | (4,991) | | | |
遞延收入 | (1,902) | | | (5,351) | | | |
經營租賃負債 | (192) | | | (2,529) | | | |
遞延所得税 | (3,280) | | | (1,701) | | | |
其他負債 | (178) | | | (86) | | | |
承擔的總負債 | (9,230) | | | (14,658) | | | |
取得的不包括商譽的可確認淨資產 | 11,961 | | | 20,104 | | | |
商譽 | 49,607 | | | 81,990 | | | |
取得的淨資產 | $ | 61,568 | | | $ | 102,094 | | | |
營運資金、其他資產(負債)及物業及設備的公允價值與其於收購日期各自的賬面價值大致相同。
如上所述,遞延收入的公允價值是採用成本累積法確定的。
無形資產的公允價值主要採用收益法確定。在應用收益法時,公允價值指標是通過以市場為基礎的回報率將未來淨現金流量折現至其現值而制定的。現金流基於用於為收購定價的估計,應用的貼現率參考公司定價模型的隱含回報率和加權平均資本成本作為基準。
與收購相關的商譽可歸因於預計成本節約機會以及未來預期現金流將產生的協同效應。在截至2021年3月31日記錄的商譽中,無預計可在税收方面扣除。
2021年3月31日之後的收購
2021年4月,公司建成二收購,並達成了一項最終協議,收購第三家公司,總金額約為美元54,200現金,扣除購入的現金後進行常規調整,包括營運資本。第三筆收購預計將在2021年5月至5月完成。這些收購預計不會對該公司的綜合經營報表和財務狀況產生重大影響。
2021年3月11日,該公司達成了一項最終協議,以大約美元的價格收購Seequent,Seequent是地質和地球物理建模、地質技術穩定性和雲服務領域的領先企業,用於地質和地球物理建模、地質數據管理和協作900,000現金,扣除購入的現金後進行常規調整,包括週轉金,外加3,141,361本公司B類普通股。這筆交易需要遵守慣例的完成條件,包括監管部門的批准,預計將在2021年第二季度完成。該公司預計將使用現成的現金,包括2021年1月至26日發行可轉換債券的部分淨收益(見附註10),以及其銀行信貸安排下的借款(見附註10),為交易的現金部分提供資金。
注5:財產和設備,淨值
財產和設備,淨額包括以下內容:
| | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
土地 | $ | 2,811 | | | $ | 2,811 | |
建築和改善 | 33,243 | | | 33,094 | |
計算機設備和軟件 | 45,161 | | | 44,369 | |
傢俱、固定裝置和設備 | 13,210 | | | 12,849 | |
飛機 | 4,075 | | | 4,075 | |
其他 | 60 | | | 58 | |
財產和設備,按成本價計算 | 98,560 | | | 97,256 | |
減去:累計折舊 | (70,793) | | | (68,842) | |
財產和設備合計(淨額) | $ | 27,767 | | | $ | 28,414 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的折舊費用為2,497及$2,423,分別為。
注6:商譽和其他無形資產
商譽賬面金額變動情況如下:
| | | | | |
平衡,2020年12月31日 | $ | 581,174 | |
收購 | 49,607 | |
外幣折算調整 | (7,861) | |
其他調整 | (164) | |
平衡,2021年3月31日 | $ | 622,756 | |
商譽以外的無形資產詳細情況如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
| 估計數 使用壽命 | | 毛 攜載 金額 | | 累計 攤銷 | | 上網本 價值 | | 毛 攜載 金額 | | 累計 攤銷 | | 上網本 價值 |
應攤銷的無形資產: | | | | | | | | | | | | | |
軟件和技術 | 3五年了 | | $ | 68,501 | | | $ | (63,646) | | | $ | 4,855 | | | $ | 67,691 | | | $ | (63,046) | | | $ | 4,645 | |
客户關係 | 3-10五年了 | | 106,976 | | | (68,043) | | | 38,933 | | | 97,008 | | | (66,030) | | | 30,978 | |
商標 | 3-10五年了 | | 27,002 | | | (17,357) | | | 9,645 | | | 26,610 | | | (16,888) | | | 9,722 | |
競業禁止協議 | 5五年了 | | 350 | | | (86) | | | 264 | | | 350 | | | (68) | | | 282 | |
無形資產總額 | | | $ | 202,829 | | | $ | (149,132) | | | $ | 53,697 | | | $ | 191,659 | | | $ | (146,032) | | | $ | 45,627 | |
購買的有限壽命無形資產的攤銷費用合計反映在公司的綜合經營報表中如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
訂閲費和許可費 | $ | 1,151 | | | $ | 1,013 | |
購進無形資產攤銷 | 3,438 | | | 3,436 | |
攤銷總費用 | $ | 4,589 | | | $ | 4,449 | |
注7:投資
2020年9月,本公司收購了一家平臺即服務技術公司的權益,專注於能源領域的數字孿生整合,本公司採用成本法核算。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司成本法投資的賬面金額為1美元。3,440.
2019年9月,本公司與Topcon Positioning Systems,Inc.(“Topcon”)成立了一家合資企業Digital Construction Works,Inc.(“DCW”),該合資企業是建築業軟件和雲服務的數字集成商,本公司使用權益法對其進行核算。DCW的重點是通過簡化和啟用數字自動化工作流程和流程、技術集成以及基礎設施的數字配對服務,將建築業從傳統的以文檔為中心的模式轉變為建築行業。該公司和Topcon各有一個50DCW的%所有權。截至2021年3月31日和2020年12月31日,本公司對DCW投資的賬面價值為$1,805及$2,251,分別為。
每當情況顯示投資的賬面價值可能無法收回時,公司都會對其投資進行減值測試。該公司的投資是不是截至2021年3月31日,未減值。
關聯方披露-根據會計準則編纂(“ASC”)850-10-20,關聯方披露,本公司已確定DCW為關聯方。截至2021年及2020年3月31日止三個月,本公司與DCW之間的交易對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
注8:租契
公司的經營租賃包括辦公設施、辦公設備和汽車,公司的融資租賃包括計算機設備。融資租賃在列示的期間內不是實質性的。截至2021年3月31日,該公司的租賃剩餘期限不到一年至九年了,其中一些包括一個或多個續訂選項,續訂條款來自一年至十年其中一些條款包括從低於以下的時間終止租約的選項一年至十年.
對於有租賃和非租賃組成部分的合同,本公司選擇不分配合同對價,並將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。本公司租賃安排下的付款主要是固定的,然而,某些租賃協議包含可變付款,這些付款在發生時計入費用,不包括在經營租賃資產和負債中。可變租賃成本可能包括公共區域維護、物業税、水電費以及因指數或費率變化而引起的租金波動。本公司已選擇不確認短期租賃(期限為12個月或以下的租賃)的使用權資產或租賃負債。短期租賃在綜合經營報表中按租賃期內的直線基礎確認。短期租賃費用在本報告所列期間並不重要。
綜合業務表中反映的經營租賃成本構成如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
經營租賃成本(1) | $ | 4,543 | | | $ | 4,345 | |
可變租賃成本 | 968 | | | 1,021 | |
短期租賃成本 | 4 | | | 25 | |
經營租賃總成本 | $ | 5,515 | | | $ | 5,391 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
(1)運營租賃成本包括與辦公設施運營租賃相關的租金成本#美元。4,351及$4,146分別為截至2021年和2020年3月31日的三個月。
其他與租約有關的資料具體情況如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | | | |
營業租賃的營業現金流 | $ | 4,686 | | | $ | 4,482 | |
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 614 | | | $ | 4,467 | |
經營租約的加權平均剩餘租約期為3.5幾年後,3.7分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。加權平均貼現率為2.1截至2021年3月31日和2020年12月31日。
經營租賃負債期限如下:
| | | | | |
| 2021年3月31日 |
2021年剩餘時間 | $ | 12,972 | |
2022 | 13,768 | |
2023 | 8,727 | |
2024 | 4,719 | |
2025 | 3,484 | |
此後 | 1,923 | |
未來租賃付款總額 | 45,593 | |
減去:推定利息 | (1,838) | |
經營租賃負債總額 | $ | 43,755 | |
截至2021年3月31日,公司有額外的經營租賃,最低租金支付為$8,505對於尚未開始的已執行租約,主要是辦公地點的租約。
與融資租賃相關的補充資產負債表信息如下:
| | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
財產和設備 | $ | 576 | | | $ | 572 | |
累計折舊 | (288) | | | (229) | |
財產和設備,淨額 | $ | 288 | | | $ | 343 | |
| | | |
應計項目和其他流動負債 | $ | 199 | | | $ | 197 | |
其他負債 | 50 | | | 99 | |
融資租賃負債總額 | $ | 249 | | | $ | 296 | |
注9:應計項目和其他流動負債
應計項目和其他流動負債包括以下各項:
| | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
CSS存款 | $ | 173,788 | | | $ | 110,291 | |
應計福利 | 34,254 | | | 36,613 | |
應計補償 | 24,047 | | | 22,131 | |
由於客户的原因 | 11,852 | | | 9,869 | |
應計專業費用 | 8,647 | | | 4,210 | |
應計託管成本 | 7,184 | | | 7,988 | |
應計間接税 | 5,652 | | | 6,361 | |
應計收購留任獎金 | 5,209 | | | 5,599 | |
收購的或有對價 | 3,093 | | | 2,884 | |
應計遣散費和調職費用 | 2,574 | | | 7,209 | |
收購的非或有對價 | 2,323 | | | 685 | |
應計設施成本 | 2,129 | | | 2,095 | |
ESPP貢獻(見附註13) | 1,946 | | | — | |
其他應計負債和流動負債 | 13,799 | | | 10,858 | |
應計負債和其他流動負債總額 | $ | 296,497 | | | $ | 226,793 | |
注10:長期債務
長期債務由以下部分組成:
| | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
銀行信貸安排: | | | |
優先擔保循環貸款安排 | $ | — | | | $ | 246,000 | |
2026年備註: | | | |
校長 | 690,000 | | | — | |
未攤銷債務發行成本 | (17,401) | | | — | |
賬面淨值 | 672,599 | | | — | |
長期債務總額 | $ | 672,599 | | | $ | 246,000 | |
銀行信貸安排
2021年1月25日,本公司簽訂了日期為2017年12月19日的修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案,將優先擔保循環貸款安排從1美元增加到1美元。500,000至$850,000並將到期日從2022年12月18日延長至2025年11月15日(“信貸安排”)。與第二修正案相關的是,某些貸款人退出了信貸安排。該公司在逐個貸款人的基礎上進行了停用與修改評估,導致註銷未攤銷債務發行成本#美元。353支付給貸款人和第三方的費用資本化為#美元。3,577。債券發行成本在2025年11月15日到期日之前攤銷為利息支出。
除了優先擔保循環貸款安排外,信貸安排還提供最多$50,000信用證和其他遞增借款,視可獲得性而定,包括$85,000多貨幣擺動線子設施和一個美元200,000遞增的“手風琴”子設施。該公司有$150截至2021年3月31日和2020年12月31日未償還的信用證和擔保債券。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司擁有849,850及$253,850在信貸機制下可用。
根據信貸安排,公司可以選擇歐元貨幣或非歐元貨幣利率。歐元借款的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率加利差125*個基點(“bps”)至225由公司的淨槓桿率確定的基點。根據非歐羅貨幣選舉,信貸安排借款的基本利率為(I)最優惠利率,(Ii)隔夜銀行融資實際利率加中最高者。5015bps,或(Iii)倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1002bps,外加範圍在以下範圍內的利差255bps到125由公司槓桿率確定的基點。此外,未使用的信貸安排的承諾費從205bps到30由公司的淨槓桿率確定的基點。
信貸安排項下的借款由本公司所有一級境內子公司擔保,並以本公司和擔保人幾乎所有美國資產的優先擔保權益為擔保。65佔其直接擁有的外國子公司股票的%。信貸安排既包含肯定的契約,也包含否定的契約,包括最高槓杆率。截至2021年3月31日和2020年12月31日,該公司遵守了其信貸安排債務協議中的所有契約。
管理信貸安排的協議包含常規違約事件,包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、與超過#美元的某些其他債務的交叉違約。50,000,某些破產和無力償債事件,判決違約額超過$10,000、任何支持信貸安排全面生效的擔保文件失效,以及控制權變更。
只要公司按照信貸安排的要求發出通知,任何時候都可以自願預付全部或部分信貸安排下的未償還金額。然而,如果提前還款是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的貸款,並且提前還款的日期不是付息日期,公司必須支付慣常的違約費。
可轉換票據
2021年1月26日,該公司完成了一次非公開募股,募集資金為1美元。690,000的0.1252026年到期的可轉換優先票據的百分比。2026年債券是根據本公司與作為受託人(“受託人”)的全國協會威爾明頓信託公司(“受託人”)之間的一份日期為2021年1月26日的契約發行的。利息將從2021年1月26日開始計息,每半年支付一次,在每年的1月15日和7月15日支付一次現金欠款,第一筆付款將於2021年7月15日到期。2026年發行的債券將於2026年1月15日到期,除非提前轉換、贖回或回購。該公司產生了$18,055與2026年債券發行相關的費用,包括支付交易成本。截至2021年3月31日,美元555及$50的交易成本記錄在應付帳款和應計項目和其他流動負債分別記入合併資產負債表中。該公司使用了$25,530出售2026年債券所得款項淨額,以支付下文進一步描述的有上限看漲期權的溢價,以及約#美元250,500償還信貸貸款項下的未償債務,並支付相關費用和開支。該公司打算將出售2026年債券的剩餘淨收益用於一般企業用途,並用於為收購Seequent提供資金(見附註4)。
在2025年10月15日之前,只有在以下情況下,2026年中期票據才可由持有人選擇轉換:(1)在截至2021年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該季度內),如果公司B類普通股的最後一次報告銷售價格超過每股銷售價格,則2026年發行的債券將在以下情況下可轉換:(1)在截至2021年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該季度內)130至少每一項的轉換價格的%20三個交易日,無論是連續的還是不連續的30截至(包括)上一日曆季度最後一個交易日的連續交易日;(2)五緊接在以下日期之後的連續工作日十連續交易日期間(如十連續交易日(以下簡稱“測算期”),在測算期內的每個交易日,2026年債券本金每1美元的交易價低於98公司B類普通股在該交易日最後報告的每股售價的乘積的%以及該交易日的換算率;(3)如契約所述,公司B類普通股發生某些公司事件或分派;以及(4)公司是否召回2026年發行的票據進行贖回。在2025年10月15日或之後,直到紐約市時間下午5點,在緊接到期日之前的第二個預定交易日,2026年債券將可以隨時根據持有人的選擇權進行轉換。
公司將根據適用的轉換率,根據公司的選擇,通過支付或交付適用的現金、公司B類普通股或公司B類普通股的現金和股票的組合來解決轉換問題。初始轉換率為15.5925公司B類普通股每1美元本金2,026美元債券,相當於初始轉換價格約為1美元64.13每股,並可根據契約中所述進行調整。如果發生“完全根本性的改變”(如本契約所定義),則在某些情況下,本公司將在特定的時間內提高轉換率。
公司將有權在2024年1月20日或之後以及2024年1月20日或之前的任何時間贖回全部或部分2026年債券。40在緊接到期日之前的預定交易日,如果公司B類普通股的最後一次報告銷售價格超過130(1)至少每項(1)的換股價格的%20兩個交易日,無論是否連續,在任何30(1)截至緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日(包括該日在內)的連續兩個交易日;及(2)緊接本公司發出有關贖回通知日期前一個交易日。贖回價格將相當於將贖回的2026年債券的本金,另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。
在發生根本變化(如契約所定義)時,除某些例外情況外,持有人可要求本公司以現金全部或部分購買其2026年債券,價格相當於將購買的2026年債券的本金金額,外加至(但不包括)根本變化回購日期(如契約所界定)的應計和未付利息(如果有的話)。此外,在進行徹底的根本性改變(如契約中所界定的)時,公司將在某些情況下提高選擇轉換其2026年中期票據的持有人的適用轉換率,以進行與這種徹底的根本性改變相關的轉換。如果這種徹底的根本變化中的股票價格低於1美元,將不會對轉換率進行調整。44.23每股收益或超過$210.00每股1美元。本公司不會將轉換率提高到超過22.60902026年發行的債券本金為每股1美元,可予調整。該契約還包含一個慣例的合併契約。
根據契約,2026年債券可能會在發生某些習慣性違約事件時加速發行。如果與公司有關的某些破產和與破產相關的違約事件發生,所有當時未償還的2026年債券的本金以及應計和未付利息將自動到期並支付。如果發生並持續發生任何其他違約事件,受託人向本公司或2026年債券持有人發出通知,至少25可向本公司及受託人發出通知,宣佈所有當時未償還的2026年債券的本金及應計及未付利息均為到期及應付。儘管如上所述,契約規定,在公司選擇的範圍內,對於與公司未能遵守契約中的報告契約有關的違約事件,唯一的補救辦法完全是有權獲得2026年債券的額外利息。
正如附註2中所討論的那樣,截至2021年1月1日,公司提前採用了2020-06年度的ASU,並得出結論,2026年的附註將作為債務入賬,嵌入式轉換功能沒有分叉。交易成本在綜合資產負債表中直接從相關債務負債中扣除,並在2026年中期票據期限內採用實際利息法攤銷為利息支出。截至2021年3月31日止三個月,2026年債券的實際利率為0.658%.
截至2021年3月31日,2026年發行票據提前轉換的所有條件均未滿足。
2026年債券是本公司的優先無擔保債務,其償付權優先於本公司未來的債務,明確從屬於2026年票據,與本公司未來的優先無擔保債務並列,但不是如此從屬,實際上從屬於本公司現有和未來的有擔保債務(包括本公司優先擔保信貸安排下的債務),但以擔保該等債務的抵押品的價值為限。並在結構上從屬於本公司附屬公司的所有現有和未來債務及其他負債(包括貿易應付款項和優先股(在本公司不是其持有人的範圍內))。2026年的紙幣既包含肯定的公約,也包含否定的公約。截至2021年3月31日,本公司遵守了2026年債券中的所有公約。
有上限的呼叫選項
關於2026年中期債券的定價,該公司與某些初始購買者或他們各自的附屬公司和某些其他金融機構簽訂了上限看漲期權。該公司產生了$150與有上限的看漲期權相關的費用,記錄在應付帳款在截至2021年3月31日的綜合資產負債表中。有上限的看漲期權預計將在2026年中期票據的任何轉換時減少對公司B類普通股的潛在攤薄,和/或抵消公司需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視情況而定),此類減少和/或抵消受上限的限制。有上限的看漲期權的上限價格為$。72.9795每股美元,這意味着溢價為65較公司B類普通股於2021年1月21日在納斯達克全球精選市場最後公佈的每股售價高出2%,並須根據上限看漲期權的條款作出慣常調整。
有上限的看漲期權是在發行2026年債券的同時簽訂的,然而,它們是法律上獨立的協議,可以單獨行使,根據上限看漲期權收到的股票對2026年債券沒有影響,並且可以在法律上分離。由於有上限的看漲期權既可在法律上分離,也可從2026年中期票據中單獨行使,因此本公司將有上限的看漲期權與2026年中期票據分開核算。有上限的看漲期權以公司自己的普通股為索引,並按股東權益分類。因此,為有上限的看漲期權支付的保費已計入淨減幅,以額外實收資本在合併資產負債表中。
利息支出
利息支出包括以下費用:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
銀行信貸安排: | | | |
優先擔保循環貸款安排(1) | $ | 729 | | | $ | 1,540 | |
利率互換 | 301 | | | — | |
遞延債務發行成本的攤銷和註銷 | 575 | | | 138 | |
| 1,605 | | | 1,678 | |
2026年備註: | | | |
息票利息 | 154 | | | — | |
遞延債務發行成本攤銷 | 654 | | | — | |
| 808 | | | — | |
其他義務 | (12) | | | 12 | |
利息支出總額 | $ | 2,401 | | | $ | 1,690 | |
(1)加權平均利率為1.90%和2.59截至2021年和2020年3月31日的三個月分別為3%。
與信貸安排相關的利率風險通過本公司於2020年3月31日執行的利率掉期進行管理。互換的生效日期為2020年4月2日,終止日期為2030年4月2日。根據掉期條款,該公司將其LIBOR借款利率定為0.73%,名義金額為$200,000。出於會計目的,利率互換不被指定為對衝工具。本公司將掉期作為資產或負債計入綜合資產負債表,並按公允價值計入衍生工具。公允價值變動的損益確認為其他收入(費用),淨額在合併經營報表中。截至2021年3月31日和2020年12月31日,公司按公允價值記錄了一項掉期相關資產。14,011及$347,分別在其他資產在合併資產負債表中。
注11:高管獎金計劃
本公司的某些主要員工,包括其指定的高管,參加了經修訂和重述的賓利系統公司獎金池計劃,自2020年9月22日起生效(以下簡稱“獎金計劃”)。根據獎金計劃,參與者有資格獲得獎勵獎金,該獎金是根據計劃協議中定義的公司調整後的管理報告營業收入(“MROI”)確定的,並在扣除該等計劃付款之前確定。就獎金計劃而言,該計劃下的獎金池的資金總額最高可達20公司經調整的MROI的%,但須經董事會批准,並根據每個此類參與者在獎金池中分配的權益向計劃參與者支付款項。該計劃允許從計劃池中扣除某些預扣金額,然後可以將這些金額分配給基金項目,包括對非計劃參與者和參與者慈善捐款的股權和/或現金激勵補償。
參與者可以將根據獎金計劃支付的該參與者的獎勵獎金的任何部分或全部推遲到修訂並重述的賓利系統公司非合格遞延補償計劃(以下簡稱DCP)中(見附註12)。在2020年9月22日之前,參與者的非遞延激勵獎金是以現金支付的。從2020年9月22日起,獎金計劃部分規定,參與者可以選擇從2020年第四季度開始,以根據賓利系統公司2020年綜合激勵計劃發行的完全既得利益的B類普通股股票的形式獲得參與者的任何部分或全部非遞延激勵獎金,但須遵守以下描述的限制。在以下限制的限制下,獎金計劃部分規定,參與者可以選擇從2020年第四季度開始獲得該參與者的任何部分或全部非遞延激勵獎金,形式為根據賓利系統公司2020年綜合激勵計劃發行的完全既得利益的B類普通股股票。本公司將以完全歸屬的B類普通股股份形式選擇的非遞延獎勵紅利作為以股票為基礎的薪酬支出記錄在綜合經營報表中(見附註15)。這種選擇必須在將支付獎勵獎金的適用日曆季度開始之前做出,就該選擇的金額而言,應付的B類普通股數量是使用公司B類普通股的成交量加權平均價計算的,該期間從十適用日曆季度結束前的第4個交易日,截止於十適用日曆季度結束後的第8個交易日。儘管參與者選擇就其非遞延獎勵獎金獲得全歸屬B類普通股股票,但如果在任何日曆季度,就非遞延獎勵獎金應付的全歸屬B類普通股股票的美元總價值超過$7,500,每位參與者以完全歸屬的B類普通股股票形式支付的非遞延激勵獎金部分將按比例減少,從而使$7,500不超過限額,對於每個受影響的參與者,減少的金額將以現金支付。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,根據本計劃確認的激勵性薪酬,包括現金支付、從2020年第四季度開始選擇接受完全既得利益的B類普通股股票,以及對計劃參與者的遞延薪酬(扣除所有適用的阻礙)為$。8,875及$8,097,分別為。
注12:退休計劃
公司還有一項不合格的應收賬款計劃,該計劃自2020年9月22日起修訂和重述,根據該計劃,某些高管和關鍵同事可以推遲全部或部分激勵薪酬,公司可以代表這些參與者酌情給予獎勵。選擇性參與者延期和酌情公司獎勵必須以公司B類普通股的幻影股票的形式存在,出於税收和會計目的,這些股票的估值方式與實際的B類普通股相同。公司在2016年1月1日之前作出的酌情獎勵馬甲20批出日期為%,而20在隨後的四個週年紀念日中的每一天都有%。本公司於2016年1月1日或之後作出的酌情獎勵如下100授予時歸屬的%。不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,我們向DCP提供了可自由支配的捐款。截至2021年3月31日和2020年12月31日,DCP可發行的影子股票為30,076,143和30,590,955,分別為。
應收賬款控制計劃中某些非同事參與者的金額以現金結算,並歸類為負債,在每個報告期結束時按市價計價。非同事參加者與應課税品許可證有關的總負債為$。2,757及$2,591分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。
注13:普通股
出售、回購和發行公司普通股
於二零一六年九月,本公司與一名戰略投資者訂立乙類普通股購買協議(“普通股購買協議”),根據該協議,該投資者可於一系列交易中收購最多$200,000本公司將以當時的公平市價出售公司B類普通股,直接來自出售股東(在這種情況下,本公司將擔任直通代理),或通過為本公司回購並隨後向投資者出售本公司從現有公司股東手中收購的股份提供資金。
普通股購買協議授予戰略投資者某些信息和保護權,包括只要公司仍是與投資者的長期戰略合作協議的一方,首次公開募股前對公司任何出售的優先購買權,以及首次公開募股後參與公司可能進行的任何出售過程的權利。戰略投資者的優先購買權於本公司首次公開招股登記聲明生效時終止。
2018年4月23日,本公司簽訂了普通股購買協議修正案,其中(I)將最高購買金額從1美元提高到1美元。200,000至$250,000據此,(Ii)已將協議有效期由2026年延長至2030年,及(Iii)已授予本公司保留部分本應出售予投資者的股份的權利。
在截至2020年3月31日的三個月內,不是根據普通股購買協議購買的股份。截至2020年12月31日,投資者達到了最高購買金額$250,000.
截至2021年3月31日止三個月,本公司發行1,263,121向行使股票期權的同事出售B類普通股,淨額262,210在行使時被扣留的股票,以支付股票期權的成本,以及$7,158適用的所得税扣繳比例。公司收到了$1,751在行使股票期權的收益中。
截至2020年3月31日止三個月,本公司發出697,833將B類普通股股票出售給行使股票期權的同事,淨額為561,667在行使時被扣留的股票,以支付股票期權的成本,以及$1,341適用的所得税扣繳比例。公司收到了$724在行使股票期權的收益中。截至2020年3月31日的三個月,公司支付了$302為37,870在行使其適用股權激勵計劃下的認沽和看漲條款後,向本公司回售股份。本次IPO完成後,本公司修訂重訂的2015年度股權激勵計劃(“2015股權激勵計劃”)的認沽和認繳條款自動終止。
截至2021年3月31日止三個月,本公司發行79,961與2020年第四季度賺取的獎金計劃激勵薪酬相關的B類普通股,扣除被扣留的股份後的淨額。在總數中126,038-授予的股票,46,077這些股票被賣回給公司,以支付適用的所得税預扣#美元。2,037.
截至2021年及2020年3月31日止三個月,本公司發出339,503和683,072向DCP參與者出售B類普通股的股份,與計劃中的分配相關。截至2021年3月31日的三個月的股票分配總額為556,475三股,其中216,972在同一時期,這些股票被回售給公司,以支付適用的所得税預扣#美元。8,859。截至2020年3月31日的三個月,股票分配總額為720,827三股,其中37,755這些股票被賣回給公司,以支付適用的所得税預扣費用#美元。301.
截至2021年3月31日止三個月,本公司並無從其利潤分成計劃中回購股份。公司回購186,715將股票從其利潤分享計劃中剔除,價格為美元。1,850截至2020年3月31日的三個月。
分紅-公司宣佈在下列期間派發現金股息:
| | | | | | | | | | | |
| 分紅 | | |
| 每股 | | 金額 |
2021: | | | |
第一季度 | $ | 0.03 | | | $ | 8,219 | |
2020: | | | |
第一季度 | $ | 0.03 | | | $ | 7,666 | |
全球員工購股計劃-自2020年9月22日起,公司董事會及其股東通過並批准了賓利系統公司(Bentley Systems,InCorporation Global Employee)股票購買計劃(以下簡稱ESPP)。ESPP為符合條件的公司同事提供了一個機會,讓他們貢獻最多15以折扣價購買公司B類普通股的合格補償的%,最高可達$25每年,並受任何其他計劃限制。ESPP有25,000,000預留供發行的B類普通股股。ESPP將以連續發售的方式實施,首個發售期間自2021年1月1日或之後的第一個交易日起至2021年6月30日或之前的最後一個交易日結束。除非董事會另有決定,發售期限為1月1日(或其後第一個交易日)至6月30日(或該日之前的第一個交易日),以及7月1日(或其後的第一個交易日)至12月31日(或該日之前的第一個交易日)。根據特別提款權,在發行期內出售B類普通股的每股收購價將等於以下兩者中的較小者85B類普通股股份公允市值的百分比(I)在要約期的第一個交易日,或(Ii)在申購日(即申購期的最後一個交易日)。截至2021年3月31日,美元1,946通過員工工資扣除扣繳的ESPP的百分比記錄在應計項目和其他流動負債在合併資產負債表中。截至2021年3月31日,不是股票是根據ESPP發行的。
注14:累計其他綜合損失
累計其他綜合損失包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外國 | | 精算(損失) | | |
| 貨幣 | | 繼續前進 | | |
| 翻譯 | | 退休計劃 | | 總計 |
平衡,2020年12月31日 | $ | (25,219) | | | $ | (1,014) | | | $ | (26,233) | |
其他綜合(虧損)税前收益 | (9,182) | | | 29 | | | (9,153) | |
税費 | — | | | (8) | | | (8) | |
其他綜合(虧損)收入,税後淨額 | (9,182) | | | 21 | | | (9,161) | |
平衡,2021年3月31日 | $ | (34,401) | | | $ | (993) | | | $ | (35,394) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外國 | | 精算(損失) | | |
| 貨幣 | | 繼續前進 | | |
| 翻譯 | | 退休計劃 | | 總計 |
餘額,2019年12月31日 | $ | (22,908) | | | $ | (1,019) | | | $ | (23,927) | |
其他綜合(虧損)税前收益 | (5,085) | | | 16 | | | (5,069) | |
税費 | — | | | (7) | | | (7) | |
其他綜合(虧損)收入,税後淨額 | (5,085) | | | 9 | | | (5,076) | |
平衡,2020年3月31日 | $ | (27,993) | | | $ | (1,010) | | | $ | (29,003) | |
注15:股權獎勵和工具
基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬支出總額如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
股票期權費用 | $ | 998 | | | $ | 1,534 | |
限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)費用 | 1,497 | | | — | |
股票贈與費用 | — | | | 119 | |
獎金計劃費用(見附註11) | 6,124 | | | — | |
ESPP費用(見附註13) | 449 | | | — | |
税前費用總額(1) | $ | 9,068 | | | $ | 1,653 | |
(1)截至2021年3月31日和2020年12月31日,美元6,279及$6,835留在應計項目和其他流動負債分別列在合併資產負債表中。
以股票為基礎的薪酬費用總額包括在合併經營報表中,如下所示:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
訂閲費和許可費 | $ | 89 | | | $ | 28 | |
服務成本 | 243 | | | 96 | |
研發 | 3,955 | | | 619 | |
銷售和營銷 | 788 | | | 400 | |
一般和行政 | 3,993 | | | 510 | |
税前費用總額 | $ | 9,068 | | | $ | 1,653 | |
基於股票的補償費用在授予日以獎勵的公允價值計量,並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內按比例確認。當股權獎勵被沒收時,本公司將對這些沒收進行核算。
首次公開募股前普通股的公允價值由董事會在每個授予日根據各種因素確定,包括獨立第三方估值的結果、公司的財務狀況和歷史財務表現。
股票期權
以下是公司適用的股權激勵計劃下的股票期權活動和相關信息摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 加權 | | |
| | | 加權 | | 平均值 | | |
| | | 平均值 | | 剩餘 | | 集料 |
| 股票 | | 行權價格 | | 合同 | | 內在性 |
| 選項 | | 每股 | | 壽命(以年為單位) | | 價值 |
傑出,2020年12月31日 | 12,842,226 | | | $ | 4.87 | | | | | |
練習 | (1,525,331) | | | 4.23 | | | | | |
取消 | (45,250) | | | 5.12 | | | | | |
出色,2021年3月31日 | 11,271,645 | | | $ | 4.96 | | | 1.93 | | $ | 473,067 | |
可行使,2021年3月31日 | 6,859,645 | | | $ | 4.60 | | | 1.52 | | $ | 290,383 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,公司收到現金收益$1,751及$724,分別與股票期權的行使有關。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,行使的股票期權的內在價值總計為美元。61,267及$8,143,分別為。
截至2021年3月31日,5,459與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出,預計將在加權平均期間確認,加權平均期間約為2.7三年了。
收購選項-除根據本公司股權激勵計劃授予的股票期權外,就2018年3月完成的一項收購,本公司向某些出售股東實體發出期權,以收購總額高達900,000購買B類普通股。這些選項有一個五年期期限,可在收購完成四週年時行使,初始行使價格為$6.805每股。這些期權有一個四年制服務條件,該服務條件在IPO完成時自動終止,因此,截至2020年9月30日,與這些期權相關的基於股票的薪酬支出總額已完全確認。期權的行權價格受自動降低(但不低於$)的上限和領子調整機制的約束。0.01)或根據行權日本公司B類普通股行權價格與公允市值之差提高行權價格。截至2021年3月31日,收購的所有期權900,000他們的股票仍然是流通股。截至2021年3月31日,這些期權不可行使,總內在價值為美元。7,992.
限制性股票和RSU
根據股權激勵計劃,公司可以向符合條件的同事授予基於時間和業績的受限B類普通股和RSU的股票。基於時間的獎勵通常在授予日期的前四個週年紀念日按比例授予。績效獎勵的授予取決於某些業務盈利能力和增長目標的實現情況,其中包括年度經常性收入的增長,以及永久許可證和非經常性服務的實際預訂量。績效目標是為年度績效期間設定的。
限制性股票和RSU的公允價值由授予股票數量與公司在授予日的普通股價格(如上所述)的乘積確定。
以下是根據公司適用的股權激勵計劃,未授予的限制性股票和RSU活動以及相關信息的摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 時間- | | 性能- |
| | | | | | | 基座 | | 基座 |
| | | 時間- | | 性能- | | 加權 | | 加權 |
| 總計 | | 基座 | | 基座 | | 平均值 | | 平均值 |
| 受限 | | 受限 | | 受限 | | 授予日期 | | 授予日期 |
| 股票 | | 股票 | | 股票 | | 公允價值 | | 公允價值 |
| 和RSU | | 和RSU | | 和RSU(2) | | 每股 | | 每股 |
未授權,2020年12月31日 | 1,423,715 | | | 1,263,193 | | | 160,522 | | | $ | 16.38 | | | $ | 16.62 | |
授與 | 9,000 | | | 9,000 | | | — | | | 45.32 | | — |
既得 | (40,695) | | | (5,765) | | | (34,930) | | | 19.68 | | | 17.53 | |
取消 | (132,892) | | | (7,300) | | | (125,592) | | | 15.48 | | | 16.36 | |
未授權,2021年3月31日(1) | 1,259,128 | | | 1,259,128 | | | — | | | $ | 16.57 | | | $ | — | |
(1)包括43,000預計將以現金結算的RSU。
(2)與2020年年度業績期間有關。截至2020年12月31日,與這些獎勵相關的股票薪酬支出總額已完全確認。
截至2021年3月31日止三個月,RSU之加權平均授出日期公允價值為$45.32. 不是RSU在截至2020年3月31日的三個月內獲得批准。不是限制性股票是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內授予的。
2016年,本公司根據某些業務增長目標的實現情況,授予RSU以業績為基礎的歸屬。某些同事選擇在歸屬時推遲交付此類股票。在截至2021年和2020年3月31日的三個月內,10,864和9,830他們的股票分別被送到了同事手中,以及14和124作為股息的結果,分別獲得了兩股額外的股份。截至2021年3月31日和2020年12月31日,20,190和31,040這些RSU分別有兩股仍未發行。
截至2021年和2020年3月31日的三個月,限制性股票和RSU淨髮行14,869和26,511兩股分別回售給公司,以了結適用的所得税預扣款項$708及$121,分別為。
截至2021年3月31日,18,560與未歸屬的基於時間的限制性股票和RSU有關的未確認補償費用,預計將在加權平均期間確認,加權平均期間約為3.2三年了。有不是剩餘的未確認的補償費用與未授予的基於業績的限制性股票和RSU有關。
股票贈予
“公司”就是這麼做的。不是T在截至2021年3月31日的三個月內授予B類普通股的全部既得股。截至2020年3月31日止三個月,本公司授予10,951*B類普通股的完全歸屬股份,公允價值為和美元119.
ESPP
根據ASC 718-50中的指導,補償—股票薪酬,能夠以發行期第一天或發行期最後一天(即購買日)的較低價格中的較低者購買本公司B類普通股的85%的股票,這代表了一種期權,因此,ESPP是本指導下的補償計劃。
根據ESPP,每個購買權的公允價值是其組成部分的總和,其中包括折扣、6個月的看漲期權和6個月的看跌期權。看漲期權和看跌期權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的。基於股票的薪酬費用在六個月的發行期內按比例確認。
2021年3月31日之後的股權獎勵
2021年4月,本公司授予493,808基於時間的和99,808基於性能的RSU。基於時間的授予通常在授予日的前四個週年紀念日按比例計算。基於業績的歸屬取決於某些業務盈利能力和增長目標的實現,其中包括年度經常性收入的增長,以及永久許可證和非經常性服務的實際預訂量,以及某些非財務業績目標。業績目標是為截至2021年12月31日的年度業績期間設定的。與這些RSU相關的未確認補償費用約為$30,000,預計將在加權平均時間段內確認,加權平均時間約為3.5三年了。
注16:所得税
本公司根據ASC第270號主題計算其中期所得税撥備。中期報告,和740,所得税。在每個過渡期結束時,該公司都會對美國國內和國外司法管轄區的年度預期有效税率進行估計,並將這些税率應用於各自年初至今的應納税所得額或虧損。在計算每個中期的估計有效税率時,需要一定的估計和假設,包括但不限於本會計年度的預期營業收入、對在美國和外國税收管轄區賺取和納税的收入(或虧損)比例的預測、永久性差異以及遞延納税資產利用的可能性。隨着新事件的發生、獲得更多信息或税務環境的變化,公司的估計和假設可能會發生變化。在一段時間內,如果事實和情況發生變化,導致估計有效所得税率發生重大變化,將計入累計調整。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税撥備是基於對列報期間發生的離散項目調整後的估計年度有效所得税税率。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,公司確認的綜合所得税支出總額為$10,358及$7,176分別適用於美國國內所得税和外國所得税。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月,公司記錄了一項離散的税收優惠,為$7,485及$1,142分別與基於股票的薪酬相關聯。的實際所得税率15.3截至2021年3月31日的三個月的税率低於2021年3月31日的實際所得税税率19.3截至2020年3月31日的三個月,主要是由於與股票薪酬相關的税收優惠,但部分被高管薪酬限制條款的影響所抵消。
注17:金融工具的公允價值
未被指定為對衝工具的衍生工具
2020年3月31日,本公司簽訂名義金額為美元的利率互換協議。200,000以及一個十年期降低與公司信貸安排相關的利率風險的期限。出於會計目的,利率互換不被指定為對衝工具。本公司將掉期作為資產或負債計入綜合資產負債表,並按公允價值計入衍生工具。公允價值變動的損益確認為其他收入(費用),淨額與掉期相關的付款確認為利息支出,淨額在合併經營報表中。截至2021年3月31日的三個月,公司錄得收益$13,661在……裏面其他收入(費用),淨額和確認的總付款利息支出,淨額與掉期相關的是$301.
公允價值
本公司適用ASC選題第820條的規定。公允價值計量金融資產和金融負債的公允價值計量,以及合併財務報表中按公允價值確認或披露的非金融項目的公允價值計量。
該公司的金融工具包括現金等價物、應收賬款、某些其他資產、應付賬款、應計項目、某些其他流動和長期負債以及長期債務。
由於金融工具的短期性質,公司不包括長期債務的金融工具的賬面價值接近其公允價值。此外,截至2020年12月31日,本公司在其信貸安排下借款的公允價值接近其賬面價值,這是根據剩餘條款類似的工具按當前市場利率折現的現金流計算的。本公司認為這些估值投入是公允價值層次中的第二級投入。2026年發行的債券的公允價值估計為$714,557截至2021年3月31日,根據公司工具在非活躍市場的報價市場價格,該工具在公允價值層次中被歸類為二級。對市場數據的解讀和對公允價值的估計都需要相當大的判斷力。因此,提出的估計不一定表明這些工具可以購買、出售或結算的金額。
金融資產或負債分類是根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定的。公允價值層次結構由以下三個層次組成:
一級投入是指相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。
第2級投入是指活躍市場上類似資產和負債的報價,或在金融工具的幾乎整個期限內,直接或間接通過市場佐證可以觀察到的資產或負債的投入。
第三級投入是基於管理層自己用於按公允價值計量資產和負債的假設而無法觀察到的投入。
下表列出了按公允價值經常性計量的金融資產和金融負債:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年3月31日 | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
資產: | | | | | | | |
貨幣市場基金(1) | $ | 34,329 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 34,329 | |
利率互換(2) | — | | | 14,011 | | | — | | | 14,011 | |
總資產 | $ | 34,329 | | | $ | 14,011 | | | $ | — | | | $ | 48,340 | |
負債: | | | | | | | |
收購或有對價(3) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,785 | | | $ | 4,785 | |
延期補償計劃(4) | 2,757 | | | — | | | — | | | 2,757 | |
現金結算股權獎勵(5) | 351 | | | — | | | — | | | 351 | |
總負債 | $ | 3,108 | | | $ | — | | | $ | 4,785 | | | $ | 7,893 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2020年12月31日 | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
資產: | | | | | | | |
貨幣市場基金(1) | $ | 34,696 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 34,696 | |
利率互換(2) | — | | | 347 | | | — | | | 347 | |
總資產 | $ | 34,696 | | | $ | 347 | | | $ | — | | | $ | 35,043 | |
負債: | | | | | | | |
收購或有對價(3) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,299 | | | $ | 4,299 | |
延期補償計劃(4) | 2,591 | | | — | | | — | | | 2,591 | |
現金結算股權獎勵(5) | 195 | | | — | | | — | | | 195 | |
總負債 | $ | 2,786 | | | $ | — | | | $ | 4,299 | | | $ | 7,085 | |
(1)包括在現金和現金等價物在合併資產負債表中。
(2)包括在其他資產在合併資產負債表中。
(3)包括在其他負債,但流動負債#美元除外。3,093及$2,884截至2021年3月31日和2020年12月31日,分別包含在應計項目和其他流動負債在合併資產負債表中。收購或有對價負債按公允價值計量,並基於市場上無法觀察到的重大投入,這代表了公允價值層次中的第三級計量。或有對價的估值採用該公司認為將由市場參與者作出的假設。
(4)包括在其他負債,但流動負債#美元除外。176及$169截至2021年3月31日和2020年12月31日,分別包含在應計項目和其他流動負債在合併資產負債表中。
(5)包括在應計項目和其他流動負債在合併資產負債表中。
下表是本公司金融負債公允價值變動的對賬,這些負債在公允價值層次中被歸類為第三級。
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 | | 年終 |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
年初餘額 | $ | 4,299 | | | $ | 6,599 | |
付款 | (25) | | | (3,425) | |
加法 | 549 | | | 2,380 | |
公允價值變動 | — | | | (1,340) | |
外幣折算調整 | (38) | | | 85 | |
期末餘額 | $ | 4,785 | | | $ | 4,299 | |
本公司在公允價值層次內各層級之間沒有任何轉移。
注18:承諾和或有事項
購買承諾-在正常業務過程中,公司對商品和服務作出各種購買承諾。截至2021年3月31日,與公司託管軟件解決方案配置相關的服務的不可取消未來現金購買承諾為$75,233一直持續到2023年5月。該公司預計在正常運營過程中將其合同承諾全部用完。
經營租約-公司根據經營租賃租賃某些設施、汽車和設備,初始或剩餘不可撤銷期限超過一年(見附註8)。
訴訟-該公司不時涉及在日常業務過程中出現的某些法律行動。管理層認為,根據律師的建議,此類行動的結果預計不會對公司未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
注19:地理數據
按地理區域劃分的收入在附註3中作為討論的一部分列出。下表按地理區域列出了公司扣除折舊和攤銷後的長期資產(見附註5、6和8)。
| | | | | | | | | | | |
| 2021年3月31日 | | 2020年12月31日 |
長期資產: | | | |
美洲 (1) | $ | 59,451 | | | $ | 50,306 | |
歐洲、中東和非洲地區 | 50,056 | | | 56,322 | |
APAC | 13,648 | | | 13,541 | |
長期資產總額 | $ | 123,155 | | | $ | 120,169 | |
(1)美洲包括美國、加拿大和拉丁美洲(包括加勒比海地區)。
注20:利息支出,淨額
利息支出,淨額由以下部分組成:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
利息支出 | $ | (2,401) | | | $ | (1,690) | |
利息收入 | 82 | | | 302 | |
利息支出,淨額 | $ | (2,319) | | | $ | (1,388) | |
注21:其他收入(費用),淨額
其他收入(費用),淨額包括:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
匯兑損益(1) | $ | 792 | | | $ | (8,781) | |
其他收入,淨額(2) | 13,690 | | | 1,391 | |
其他收入(費用)合計(淨額) | $ | 14,482 | | | $ | (7,390) | |
(1)外匯收益(虧損)主要歸因於主要來自美元計價的現金和現金等價物、應收賬款以及外國子公司持有的公司間餘額的外幣換算。以美元計價的公司間金融交易導致未實現匯兑收益(損失)#美元。480和$(6,777)分別為2021年3月31日和2020年3月31日止的三個月。
(2)其他收入,淨額包括公司利率掉期公允價值變動帶來的收益#美元13,661截至2021年3月31日的三個月。截至2020年3月31日止三個月,其他收入(支出),淨額為收購或有對價公允價值變動的收益(見附註17)。
注22:調整成本
在2020年第三季度,公司啟動了一項戰略調整計劃,以更好地服務於公司的用户,並更好地將資源與不斷變化的業務需求相結合(“2020計劃”)。該公司產生的調整費用為#美元。10,046截至2020年12月31日的一年與上述計劃有關,該計劃代表着被取消職位的同事的離職福利。2020計劃活動已經在公司的各種業務中廣泛實施,幾乎所有行動預計都將在2021年年中完成。
應計項目和其他流動負債合併資產負債表中包括與調整活動有關的金額如下:
| | | | | |
平衡,2020年12月31日 | $ | 6,240 | |
付款 | (3,729) | |
調整(1) | (131) | |
平衡,2021年3月31日 | $ | 2,380 | |
(1)調整包括外幣換算。
注23:每股收益
每股收益(EPS)A類普通股和B類普通股金額是計算出來的使用參與證券所需的兩類方法,並使用2026年發行債券的IF轉換方法i根據ASU 2020-06.
公司發行某些被確定為參與證券的限制性股票獎勵,因為在公司宣佈普通股分紅的情況下,這些股票的持有者擁有不可沒收的紅利權利。自.起2021年3月31日和2020年3月31日,這裏有不是參與發行的證券。
在確定普通股股東的基本淨收入時,分配給參與證券的未分配收益從淨收入中減去。基本每股收益的計算方法是將普通股股東的基本淨收入除以加權平均股數。,包括以影子股份形式持有的應課税品公司未分派股份.
對於公司稀釋後的每股收益分子,可歸因於2026年中期票據轉換的扣除税後的利息支出被加回到普通股股東應佔的基本淨收入中。對於公司的稀釋每股收益分母,基本加權平均股數根據稀釋證券的影響進行調整,包括公司股權補償計劃和員工持股計劃下的獎勵,以及稀釋證券的影響。假設轉換2026年債券的影響。普通股股東應佔攤薄後每股收益的計算方法是將普通股股東應佔攤薄淨收入除以完全攤薄普通股的加權平均數。
除投票權和換股外,公司A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。每一類股票都有相同的分紅和分配收益(虧損)的權利,因此,在兩類方法下,每股收益不會有所不同。
基本和稀釋後每股收益詳情如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
分子: | | | |
淨收入 | $ | 57,006 | | | $ | 29,669 | |
減去:可歸因於參與證券的淨收入 | — | | | — | |
可歸因於A類和B類普通股股東的淨收入,基本 | 57,006 | | | 29,669 | |
增加:扣除税後的利息支出,可歸因於假設的2026年債券轉換 | 130 | | | — | |
A類和B類普通股股東應佔淨收益,稀釋後 | $ | 57,136 | | | $ | 29,669 | |
| | | |
分母: | | | |
加權平均股票,基本 | 302,583,452 | | | 285,486,972 | |
證券的稀釋效應 | 11,388,113 | | | 6,891,655 | |
ESPP的稀釋效應 | 114,364 | | | — | |
假設轉換2026年債券的攤薄效應 | 7,650,720 | | | — | |
加權平均股份,稀釋後 | 321,736,649 | | | 292,378,627 | |
| | | |
基本每股淨收益 | $ | 0.19 | | | $ | 0.10 | |
稀釋後每股淨收益 | $ | 0.18 | | | $ | 0.10 | |
以下潛在普通股不包括在普通股股東應佔稀釋後每股淨收入的計算中,因為它們的影響在本報告所述期間將是反稀釋的:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
RSU | 6,714 | | | — | |
總反稀釋證券 | 6,714 | | | — | |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與我們未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀,這些未經審計的合併財務報表及其附註出現在本季度報告的第I部分,即Form 10-Q的第1項,以及我們的經審計的合併財務報表及其附註,包括在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020年年度報告的第II部分,即Form 10-K的第8項。除歷史信息外,本次討論還包含前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設,這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與管理層的預期大不相同。可能造成這種差異的因素載於第二部分,項目11A。本季度報告的風險因素為10-Q表格。
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中提出的所有金額,除股份和每股金額外,均以千元表示。此外,為了便於列報,許多金額和百分比都進行了四捨五入。
概述:
我們是全球領先的基礎設施工程軟件提供商,為土木、結構、巖土和設備工程從業者、他們的項目交付企業以及基礎設施資產的所有者和運營商提供服務。我們由賓利兄弟於1984年創立,2020年9月25日,我們完成了IPO。
我們的持久承諾是開發和支持跨專業學科、項目和資產生命週期、基礎設施部門和地理位置的最全面的集成軟件產品組合。我們的軟件支持跨工程學科、分佈式項目團隊、從辦公室到現場的數字化工作流,以及跨計算外形規格(包括臺式機、內部部署服務器、雲本地服務、移動設備和Web瀏覽器)的數字化工作流。我們通過內部部署、雲和混合環境交付我們的解決方案。我們的用户跨以下基礎設施部門設計、構建和運營項目和資產:
•公共工程(包括公路、鐵路、機場、港口以及供水和廢水網絡)/公用事業(包括電力、天然氣、水和通信)。我們估計,根據2020年版的《華爾街日報》,這一領域佔全球500強基礎設施所有者基礎設施資產淨值的51%。賓利基礎設施500強 業主,我們每年編制的全球最大的基礎設施擁有者(按淨值排名) 有形固定資產折舊價值;
•工業(包括離散和流程化製造、發電和水處理 植物)/資源(包括石油和天然氣、採礦和近海)。我們估計,這一領域佔全球500強基礎設施所有者基礎設施資產淨值的37%;以及
•商業/設施(包括辦公樓、醫院和校園)。我們估計這是 該行業佔全球500強基礎設施所有者基礎設施資產淨值的12%。
我們在整個基礎設施生命週期中為企業和專業人員提供解決方案。我們的項目交付、資產和網絡性能解決方案是通過雲環境和混合環境提供的系統,分別開發用於在項目交付期間擴展企業協作,以及在運營和維護期間管理和利用工程信息。我們的設計集成和數字城市解決方案主要是面向專業從業者和工作組的桌面應用程序和雲配置解決方案。
我們繼續在研究和開發方面進行大量投資,因為我們相信基礎設施工程軟件市場為新技術的應用提供了令人信服的機會,這些新技術推動了我們目前的解決方案。我們的研發路線圖平衡了技術進步和新產品與對現有產品的不斷增強。我們的研發資源分配是由管理層確定的優先順序、產品經理的投入以及用户和銷售人員的反饋來指導的。
我們主要通過直銷渠道將我們的產品推向市場,直銷渠道約佔我們2020年全年收入的92%。
我們收入增長的數量級來源來自現有訂閲收入的重現、使用相同產品的現有賬户帶來的額外收入和增長、使用新產品的現有賬户帶來的額外收入和增長,以及新賬户的增長。在截至2020年12月31日的一年中,訂閲佔我們收入的85%,加上某些具有經常性性質的專業服務收入佔我們收入的2%,使我們經常性收入佔總收入的比例達到87%。其餘13%的收入來自永久許可證的銷售和非經常性專業服務的提供。我們擁有高度多元化的客户基礎,2020年我們最大的客户佔總收入的比例不超過2.5%。我們2020年的收入也因客户類型、規模和地理位置而多樣化。此外,我們相信我們擁有一個忠誠的客户基礎,2020年我們80%的收入來自作為我們客户超過十年的組織。2000至2020年間,我們的收入複合年增長率約為8%。
我們的商業產品:
我們的解決方案通過廣泛的商業產品提供給我們的客户,這些產品旨在滿足我們客户的不同偏好,包括自有和訂閲、短期訂閲和長期年度訂閲,以及特定費用安排和消費測量期限不到一年的可變或基於消費的安排。我們根據單一形式的標準合同簽訂我們的商業產品合同,其中包括對我們有利的責任和其他風險保護,以及主要合同的適當標準附件,這些附件專門針對所提供的商業產品。下表總結了我們的標準商業產品,並在下表中進行了進一步説明:
選擇訂閲。我們的精選訂閲是預付費的年度定期訂閲, 附帶新的或以前購買的永久許可證。我們相信,下面總結的精選優勢支持我們有利的客户保留率和增長率:
•軟件升級;
•綜合技術保障;
•許可證池為賬户提供效率優勢;
•產品組合平衡為客户提供與我們的其他許可產品交換未使用或使用不足的許可的機會;
•學習優勢、基於Azure的雲協作服務和移動性優勢;以及
•訪問我們的整個應用程序組合,使用以前未購買的許可證,按季度按使用量貨幣化。請參閲標題為“—定期許可訂閲“,如下所示。
企業訂閲。我們的企業訂閲產品為我們最大的客户提供 在全球範圍內完全、無限制地訪問我們全面的解決方案組合。
•企業許可證訂用(“ELS”)。我們的ELS產品提供訪問我們的 支付固定年費的全面解決方案組合。隨後的年度續訂基於賬户上一年的軟件使用情況,有效地形成了基於年度消費的安排。我們的ELS服務訂户中的大多數都是歷史上精選的訂户,他們已經成長為能夠充分利用我們的ELS服務的地位。
•企業365(“E365”)訂閲。在我們的E365訂閲下,參與帳户擁有 與ELS類似,可以不受限制地訪問我們的綜合軟件產品組合,但它們是根據日常使用情況收費的。每日使用費還包括定期許可部分、精選維護和支持、託管和成功計劃服務,這些服務旨在通過更高效和有效地使用我們的軟件來實現業務成果。E365訂閲服務於2018年推出。我們正在優先努力將ELS訂户過渡到E365訂用,主要是為了簡化定價,更緊密地將消費與貨幣化聯繫起來,並建立可重複使用的成功計劃服務,以確保我們的用户獲得更好的業務成果。在一定程度上,我們成功地將訂户過渡到E365,我們按季度確認更大比例的收入,而不是大量預付。請參閲標題為“—影響可比性和性能的關鍵因素。“
定期許可證訂閲
年度定期許可證(“ATL”)訂閲。年度定期許可證一般每年預付。 用於指定用户訪問特定產品,幷包括我們新推出的從業者許可證。ATL還被用來從站點或企業範圍內對我們某些用户的訪問中獲利資產智慧在給定使用範圍內的解決方案。
季度定期許可證(“QTL”)訂閲。通過季度定期許可證,客户支付 每季度拖欠他們使用的許可證,代表着超出合同數量的使用量。與我們的企業訂閲計劃非常相似,QTL允許中小型客户將使用情況與正在進行的項目要求相匹配。
每月定期許可證(“MTL”)訂閲。月度期限許可證與QTL相同 訂閲,但許可的條款以及它們的貨幣化方式除外。MTL訂閲需要雲服務訂閲,下面將對此進行討論。
簽證和護照。簽證和護照是每季度或每年一次的許可證,使用户能夠 訪問特定項目或企業信息,並使我們的用户有權使用我們的ProjectWise和資產智慧系統。通常,Passport提供桌面、Web和移動應用程序對項目信息和某些功能的訪問,Visa提供類似的訪問,外加附加功能,具體取決於Visa所對應的產品。
雖然支持某些傳統安排,但我們的標準服務需要通過CSS履行和簽約簽證和護照,這將在下面討論。
雲服務訂閲(“CSS”)。CSS旨在簡化我們和我們的客户的採購、管理和支付流程。CSS需要對MTL、Visa和Passport消費的年度預估,以及來年預期的任何成功計劃服務。預繳年度預計消費量的定金。實際消耗量以日曆季度為基礎進行監控,並根據存款開具發票。賬户只按使用的金額收費,存入的金額永遠不會過期。
永久許可證
我們過去一直出售永久許可證,並繼續將其作為我們大多數應用程序的可用選項提供給我們的帳户。永久許可證可供希望擁有其軟件許可證的帳户使用,並且可以附加或不附加精選訂用進行銷售。從歷史上看,考慮到SELECT訂閲的好處,SELECT訂閲的附着率和保留率一直很高。
專業服務
我們根據客户的要求,為各類項目提供專業服務,包括培訓、實施、配置、定製和戰略諮詢服務。我們按時間、材料和固定費用執行項目。我們還使用合同結構提供我們的服務,其基礎是:(I)以類似訂閲的打包服務的形式提供服務,這些服務在本質上每年重複出現;以及(Ii)以標準服務的形式提供我們不斷增長的成功計劃組合,這些標準服務提供的訂閲服務級別高於作為其精選或企業協議的一部分向所有客户提供的標準技術支持。隨着時間的推移,我們預計使用訂閲和類似訂閲的合同結構的專業服務收入將佔我們專業服務收入的更大比例。
關鍵業務指標:
我們定期檢查以下關鍵指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定業務趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
過去12個月的經常性收入 | $ | 716,902 | | | $ | 647,596 | | |
恆定貨幣: | | | | |
年化經常性收入(“ARR”)增長率 | 10 | % | | 10 | % | |
帳户留存率 | 98 | % | | 98 | % | (1) |
經常性收入以美元為基礎的淨留存率 | 107 | % | | 109 | % | (1) |
(1)2019年1月1日,我們通過了ASU編號:2014-09,與客户簽訂合同的收入和相關修訂(“主題606”),它們取代了會計準則編纂(“ASC”)985-605提供的指導。軟件-收入確認,和主題605-25,收入確認,多要素安排。我們將ASC:985-605和主題:605-25統稱為“主題:605”。在截至2020年12月31日的年度之前,賬户保留率和經常性收入以美元為基礎的淨保留率是使用根據主題605確認的所有期間的收入計算的,以便在我們過渡到主題606期間增強可比性,因為我們沒有根據主題606計算早期期間賬户保留率所需的所有信息。有關截至2019年1月1日採用主題606的影響的更多信息,請參閲我們提交給證券交易委員會的2020年年度報告Form 10-K的第II部分,項目T8中包括的經審計合併財務報表的附註3。有關主題606與主題605下確認的經常性收入可比性的更多信息,請參閲我們提交給證券交易委員會的2020年年度報告Form 10-K中第II部分第7項中標題為“-影響可比性和業績的關鍵因素”一節。
過去12個月的經常性收入。 最近12個月的經常性收入按前12個月期間確認的經常性收入計算。我們將經常性收入定義為具有特定或自動續訂條款的每月、每季度或每年的訂閲收入,以及基礎合同基於固定費用幷包含自動年度續訂條款的專業服務收入。
我們相信,過去12個月的經常性收入是我們在前12個月期間業績的一個重要指標。我們相信,由於我們強勁的賬户留存率和經常性收入(以美元為基礎的淨留存率),以及增加了經常性收入的新賬户,我們將繼續經歷經常性收入的有利增長。截至2021年3月31日的過去12個月的經常性收入與之前12個月的最後12個月相比增加了69306美元。這一增長主要是由於ARR的增長,這主要是我們的賬户留存率和經常性收入以美元計算的淨留存率持續表現的結果,以及新賬户和收購產生的額外經常性收入。在截至2021年3月31日的12個月裏,我們86%的收入是經常性收入。
恆定貨幣指標.在報告期間業績時,我們通過使用前期平均外幣匯率換算本期業績來計算外幣波動和不變貨幣信息的影響。我們對不變貨幣的定義可能與其他報告類似命名指標的公司不同,這些不變貨幣績效指標應被視為根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算的經營業績指標的補充,而不是替代。
ARR增長率。我們的ARR增長率是我們ARR的增長率,按不變貨幣計算。我們的ARR被定義為截至報告期最後一天產生經常性收入的合同組合的年化價值和我們的合同經常性消費軟件訂閲且消費測量期限不到一年的最後三個月確認收入的年化價值之和。我們認為,考慮到我們在此類訂閲下的保留率和使用穩定性一直很高,對於消費測量期持續不到一年的經常性軟件訂閲,過去三個月的確認收入按年率計算是對年度收入的合理估計。截至2021年3月31日和2020年3月31日,消費計量期限不到一年的經常性合同年化產生的ARR佔ARR總額的百分比分別為38%和25%。在我們的消費衡量的ARR中,我們的E365訂閲產品的持續採用引入了每日消費衡量的ARR,截至2021年3月31日佔總ARR的27%。ARR包括被收購公司自被收購之日起的ARR。我們相信ARR和ARR增長是衡量我們業務規模和增長的重要指標。此外,考慮到我們的賬户留存率和經常性收入以美元為基礎的淨留存率,我們認為ARR是收入增長的領先指標。我們截至2021年3月31日的ARR為760,212美元,使用截至2021年3月31日的現貨匯率計算。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的12個月,我們的ARR增長率分別受到收購的1%和2%的有利影響。
帳户保留率。我們在任何給定12個月期間的賬户留存率都是使用上一時期的平均貨幣匯率計算的,如下所示:上一時期所有賬户的經常性收入除以上一時期所有賬户的經常性收入總額,這些賬户的經常性收入在本期和上一期都有經常性收入。我們的客户保留率是一項重要指標,可幫助您洞察我們客户關係的長期價值,以及我們留住客户基礎的能力。我們相信,我們始終如一的高客户留存率表明我們有能力保持和培養與客户的長期關係。
經常性收入以美元為基礎的淨留存率。我們的經常性收入以美元為基礎的淨留存率是使用上一時期的平均匯率計算的,如下所示:本期經常性收入,包括現有賬户的任何增長或減少,但不包括本期增加的任何新賬户的經常性收入除以前期所有賬户的經常性收入總額。期間被定義為任何往後12個月。我們相信,我們的經常性收入以美元為基礎的淨留存率是我們在現有賬户內成功增長收入的一個關鍵指標。鑑於截至2021年3月31日的12個月,經常性收入佔我們總收入的86%,這一指標有助於解釋我們的收入表現主要是現有客户的增長。我們相信,我們始終如一的高經常性收入以美元為基礎的淨留存率表明,我們有能力始終如一地保留並擴大客户。
我們對這些指標的計算可能無法與其他同名指標的公司相比。
非GAAP財務指標:
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外,我們還使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務以及用於內部規劃和預測目的。
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 2021 | | 2020 |
調整後的EBITDA | $ | 82,809 | | | $ | 57,931 | |
調整後淨收益 | $ | 64,004 | | | $ | 43,156 | |
調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為經利息支出、淨額、所得税撥備(利益)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、收購費用、調整費用、其他營業外(收入)和費用、淨額和(收入)投資損失調整後的淨收益(扣除税後)。
調整後淨收益。我們將調整後的淨收入定義為經下列因素調整的淨收入:購入的無形資產和開發技術的攤銷、基於股票的補償、收購費用、調整費用、其他營業外收入和費用、淨額、上述調整對淨收入的税收影響、非經常性所得税費用和福利,以及使用權益法計入的(收入)投資損失,扣除税款。淨收入調整的税收影響基於受此類調整影響的司法管轄區的估計邊際有效税率。
調整後的EBITDA和調整後的淨收入不是根據美國公認會計準則進行的陳述,我們對調整後的EBITDA和調整後的淨收入這一術語的使用可能與業內其他公司使用的類似名稱的衡量標準有所不同,原因是計算方法上可能存在不一致,以及受解釋項目的影響。我們相信,調整後EBITDA和調整後淨收益的公佈為管理層和投資者提供了有關與我們的經營結果相關的財務和業務趨勢的有用信息,當非GAAP財務信息與美國GAAP財務信息一起查看時,投資者對我們正在進行的經營業績有了更有意義的瞭解。我們還使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入來將我們的結果與競爭對手的結果進行比較,並一致地衡量我們在不同時期的表現。
調整後的EBITDA和調整後的淨收入不應被視為淨收益、營業收入或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準作為經營業績衡量標準的替代品。調整後的EBITDA和調整後的淨收入作為分析工具具有重要的侷限性,不應單獨考慮,也不應作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。
淨收入與調整後EBITDA的對賬:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
淨收入 | $ | 57,006 | | | $ | 29,669 | |
利息支出,淨額 | 2,319 | | | 1,388 | |
所得税撥備(福利) | 10,358 | | | 7,176 | |
折舊及攤銷(1) | 8,993 | | | 8,050 | |
基於股票的薪酬(3) | 8,913 | | | 1,653 | |
收購費用(4) | 9,256 | | | 2,275 | |
調整費用(5) | — | | | (8) | |
其他(收入)費用,淨額(6) | (14,482) | | | 7,390 | |
投資損失採用權益法核算,税後淨額 | 446 | | | 338 | |
調整後的EBITDA | $ | 82,809 | | | $ | 57,931 | |
淨收入與調整後淨收入的對賬:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
淨收入 | $ | 57,006 | | | $ | 29,669 | |
所得税前的非GAAP調整: | | | |
購入的無形資產和已開發技術的攤銷(2) | 4,683 | | | 4,539 | |
基於股票的薪酬(3) | 8,913 | | | 1,653 | |
收購費用(4) | 9,256 | | | 2,275 | |
調整費用(5) | — | | | (8) | |
其他(收入)費用,淨額(6) | (14,482) | | | 7,390 | |
所得税前非公認會計準則調整總額 | 8,370 | | | 15,849 | |
非GAAP調整的所得税效應 | (1,818) | | | (2,700) | |
投資損失採用權益法核算,税後淨額 | 446 | | | 338 | |
調整後淨收益 | $ | 64,004 | | | $ | 43,156 | |
關於我們在實現調整後的EBITDA和調整後的淨收入方面的某些調整的進一步解釋如下:
(1)折舊及攤銷。折舊和攤銷包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為1,687美元和964美元的攤銷,與我們加速商業發展計劃(ACDP)下的某些項目相關。
(2)購入的無形資產和已開發技術的攤銷。購買的無形資產的攤銷在金額和頻率上各不相同,並受到我們收購的時機和規模的重大影響。截至2021年和2020年3月31日的三個月,我們ACDP項下收購相關開發技術的攤銷分別為94美元和90美元。管理層發現,將這些非現金費用從我們的運營費用中剔除,有助於預算、計劃和預測未來時期,這是很有用的。無形資產和開發技術的使用為我們在本報告所述期間獲得的收入做出了貢獻,也將為我們未來的收入做出貢獻。購買的無形資產和開發的技術的攤銷將在未來一段時間內重複發生。
(3)基於股票的薪酬。我們將某些基於股票的薪酬費用從我們的非GAAP衡量標準中剔除,主要是因為它們是非現金費用,管理層認為排除某些非現金費用對評估各種運營費用的適當水平以幫助預算、規劃和預測未來時期是有用的。此外,由於各種可用的估值方法、主觀假設和公司可以根據ASC 718使用的獎勵類型的多樣性,薪酬-股票薪酬,我們相信,剔除基於股票的薪酬費用,投資者可以對我們的經常性核心業務運營業績與其他公司的運營業績進行有意義的比較。
(4)收購費用。我們為與業務合併相關的專業服務產生費用,這些費用包括在我們的美國通用會計準則(U.S.GAAP)一般和行政費用報告中。我們的收購費用還包括支付給被收購公司高管的留任獎勵,以及與被收購公司遞延收入相關的調整。我們在評估持續經營業績時不包括這些收購費用,因為否則我們不會在作為持續經營一部分列報的期間發生這些費用。已獲得的遞延收入在期初資產負債表中記錄的金額通常低於歷史賬面價值。對已獲得的遞延收入的調整不會影響我們的業務或現金流,但它確實會減少收購後一段時間內報告的美國公認會計準則(GAAP)收入。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們的收購費用中有6716美元與達成收購Seequent Holdings Limited(“Seequent”)的最終協議有關。見標題為“-2021年3月31日之後的後續事件”的章節。
(5)調整費用。這些費用與重新調整我們的業務戰略以更好地服務於我們的客户以及更好地使資源與不斷變化的業務需求保持一致有關。與這些行動相關的是,我們確認與職位被取消的同事的離職福利相關的成本。我們不計入這些費用,因為它們不能反映我們正在進行的業務和運營結果。我們相信,投資者瞭解這些項目對我們總運營費用的影響是有幫助的。在正常的業務運營過程中,我們產生的遣散費不包括在此次調整中。
(6)其他(收入)費用,淨額。主要包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的外匯(收益)損失分別為792美元和8781美元。外匯(收益)損失主要來自美元計價的現金和現金等價物、應收賬款以及外國子公司持有的公司間餘額。這類翻譯的得失包括在其他收入(費用),淨額在合併經營報表中。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,以美元計價的公司間金融交易分別導致未實現外匯(收益)損失480美元和6777美元。這些以美元計價的餘額正在按資產負債表日的有效匯率轉換為其功能貨幣,並在合併中完全消除。其他(收入)支出,淨額還包括截至2021年3月31日的三個月我們的利率掉期公允價值變化帶來的收益13,661美元。截至2020年3月31日的三個月,其他(收入)支出,淨額還包括收購或有對價公允價值變化帶來的收益1,390美元。我們不計入這些費用,因為它們不能反映正在進行的業務和運營結果。我們相信,投資者瞭解這些項目對我們總運營費用的影響是有幫助的。
影響可比性和性能的關鍵因素:
截至2021年3月31日的三個月的亮點。除了我們之前在“-關鍵業務指標”和“-非GAAP財務措施”中討論的業績外,正如下面在“-經營業績”和“-流動性和資本資源”中進一步討論的那樣,我們截至2021年3月31日的三個月的綜合財務報表還受到以下影響:
•2021年1月25日,我們簽訂了2017年12月19日修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案,將優先擔保循環貸款額度從50萬美元提高到85萬美元,並將到期日從2022年12月18日延長至2025年11月15日(以下簡稱“信貸額度”)。我們在逐個貸款人的基礎上進行了停用與修改評估,結果註銷了353美元的未攤銷債務發行成本,並將支付給貸款人和第三方的費用資本化3577美元。發債成本攤銷至2025年11月15日到期日的利息支出;
•2021年1月26日,我們完成了價值690,000美元的2026年到期的0.125可轉換優先債券的非公開發行(下稱“2026年可轉換債券”)。我們發生了18,055美元與2026年債券發售相關的費用,其中包括支付初始購買者的折扣和佣金、專業費用和其他費用(“交易成本”)。交易成本在綜合資產負債表中直接從相關債務負債中扣除,並在2026年中期票據期限內採用實際利息法攤銷為利息支出;
•關於2026年債券的定價,我們與某些初始購買者或他們各自的附屬公司以及某些其他金融機構簽訂了上限看漲期權。有上限的看漲期權預計將在2026年中期票據的任何轉換時減少對我們B類普通股的潛在稀釋,和/或抵消我們需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款,視情況而定,此類減少和/或抵消受上限的限制。我們為有上限的看漲期權支付了25,530美元的保費。有上限的看漲期權以我們的普通股為索引,並按股東權益分類。因此,為有上限的看漲期權支付的保費已計入淨減幅,以額外實收資本在合併資產負債表中;
•2021年3月11日,我們達成了一項最終協議,以約90萬美元的現金淨額收購Seequent,Seequent是地質和地球物理建模、地質技術穩定性以及用於地理數據管理和協作的雲服務軟件領域的領先者,外加我們B類普通股的3141,361股。這筆交易需要遵守慣例的完成條件,包括監管部門的批准,預計將在2021年第二季度完成。我們預計將使用現成的現金,包括2026年債券淨收益的一部分,以及我們信貸安排下的借款,為交易的現金部分提供資金。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們發生了6716美元的費用,與達成收購Seequent的最終協議有關;
•自2020年第四季度初起生效,經修訂和重述、自2020年9月22日起生效的賓利系統公司紅利池計劃(“紅利計劃”)的參與者可以選擇以完全歸屬的B類普通股股票的形式獲得此類參與者的任何部分或全部非遞延激勵獎金,而不是現金支付,季度合併限額為7500美元。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們記錄了與該計劃相關的基於股票的薪酬支出6124美元;
•自2020年9月22日起,我們的董事會和股東通過並批准了賓利系統公司全球員工股票購買計劃(簡稱ESPP)。ESPP將以連續發售的方式實施,首個發售期間自2021年1月1日或之後的第一個交易日起至2021年6月30日或之前的最後一個交易日結束。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們記錄了與該計劃相關的449美元的基於股票的薪酬支出;
•新冠肺炎疫情對我們的用户使用我們的解決方案的影響不大。在整個2020年和截至2021年3月31日的三個月裏,與前一年可比時期相比,使用率在小幅下降到小幅上升之間波動。使用率下降對我們經常性收入的影響微乎其微,經常性收入主要由長期合同組成,短期使用率下降不會對收入產生不利影響。然而,在我們的經常性收入合同中也出現了使用量的下降,但重置期限較短,就像我們的E365合同一樣,使用量的下降對收入產生了輕微的影響。我們來自永久許可證和專業服務的收入也受到了影響,因為某些客户已將支出轉向訂閲解決方案或推遲了新項目。總體而言,雖然我們的增長率受到了影響,但考慮到我們解決方案的關鍵任務性質,我們的收入仍在繼續增長。作為新冠肺炎環境下的預防措施,我們積極管理我們的支出。行動包括努力減少員工差旅,減少促銷支出,並通過轉向虛擬活動來重新定位促銷支出。儘管2021年的薪酬水平和激勵計劃支出已經恢復正常,但在2020年,我們的行動還包括削減可變薪酬計劃,以適應與新冠肺炎疫情相關的不確定性。這些行動在大流行期間節省了大量成本,而這些成本在未來不太可能完全可持續。
外幣的影響。我們的部分收入和運營費用來自美國以外,因此以各種外幣計價,其中最重要的包括:歐元、英鎊、澳元、加元和人民幣。因此,我們的財務業績受到外幣匯率變化的影響。2020年,我們43%的收入是以各種外幣計價的。相應地,在2020年,我們47%的運營費用是以各種外幣計價的。除了可歸因於相同貨幣的收入和支出相匹配的自然對衝外,我們目前不對衝外幣風險。因此,我們的經營業績已經並將在未來受到匯率變化的影響。
我們確定外幣對我們業務的影響,並呈現持續的貨幣增長率和波動,因為我們相信匯率是瞭解不同時期比較的一個重要因素,並加強對我們結果的理解和對我們業績的評估。在報告期間間業績時,我們通過使用前期平均外幣匯率換算本期業績來計算外幣波動和不變貨幣信息的影響。我們對不變貨幣的定義可能與其他報告類似命名指標的公司不同,這些不變貨幣業績指標應該被視為根據美國公認會計準則計算的經營業績指標的補充,而不是替代。
收購。從歷史上看,我們通過收購業務、軟件 解決方案和技術。展望未來,我們計劃有選擇地收購可以在我們的客户羣中廣泛銷售的相鄰軟件解決方案,以及收購我們可以在現有軟件解決方案組合中利用的新技術。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,我們分別完成了三筆和一筆收購。
新冠肺炎的影響。2020年3月,世界衞生組織宣佈由新型冠狀病毒SARS-CoV-2引起的快速增長的新冠肺炎疫情引發全球大流行。新冠肺炎的爆發以及政府、企業和個人對新冠肺炎採取的某些預防或保護措施導致了全球商業中斷。
為了應對新冠肺炎疫情,我們實施了一系列舉措,以確保同事的安全,使他們能夠無縫地從家裏環境中轉移到工作環境中,並繼續有效地工作。這些措施包括為我們的同事提供必要的設備,確保所有同事都有在線視頻和音頻通信的手段,以及保證我們的網絡帶寬足夠。我們的業務模式是這樣的:我們向客户交付解決方案的能力受到的影響最小,我們相信在此過渡期間我們的工作效率沒有任何重大損失。自2020年3月16日以來,我們幾乎所有的同事都在家中工作,少數同事自願在我們的辦公室環境中工作,並遵守他們所在地區的適當距離和衞生規定。在整個過渡期間,我們定期溝通,並按需向同事提供學習和支持。在2020年期間,我們定期調查了我們的同事,大多數同事表示對賓利領導層在此次疫情期間就員工福祉和安全做出的決定充滿信心,大多數同事認為賓利對新冠肺炎的迴應和溝通是及時和有幫助的。
大流行對我們財務業績的影響不大;考慮到我們解決方案的任務關鍵性,我們的收入繼續增長。與2019年同期相比,我們的賬户對應用程序的使用率在2020年3月和4月略有下降,在2020年5月和6月期間顯示出與過去使用量幾乎相當的改善,在2020年7月至11月期間略有下降,並有所改善,以反映2020年12月期間與上年同期相比的使用量略有增長。最初觀察到,適度使用下降的模式是隨着大流行的地理傳播而出現的,但後來演變為遵循部門內的資本項目。使用量的温和波動對我們的經常性收入影響有限,經常性收入主要由長期合同組成。在一定程度上,我們的經常性收入合同中也出現了使用量的下降,但重置期限較短,就像我們的E365合同一樣,使用量的下降對收入產生了輕微影響,特別是在那些也受到工業和資源部門資本項目影響的賬户中,以及在較小程度上受到商業和設施部門資本項目影響的賬户中。我們來自永久許可證和專業服務的收入增長受到了影響,因為選定的客户已將支出轉向訂閲解決方案或推遲了新項目。與2020年同期相比,截至2021年3月31日的三個月,我們的賬户對應用程序的使用率大致持平,但有上升的趨勢。
在2020年間,我們很快找到了支持我們的賬户和用户的方法,包括髮起了一項名為“賓利支持你”的活動,幫助我們的賬户充分利用他們的賓利軟件。這項活動包括製作50多個自助文檔、20個網絡研討會和幾個指導用户各種主題的信息,包括在有限帶寬下工作時應該如何配置賓利的解決方案,如何使用智能電視作為顯示器,以及如何利用特定的產品,如ProjectWise在遠程工作環境中促進其自身業務中的協作。這一指導和援助得到了客户的好評,我們相信,這有助於在大流行期間最大限度地利用疫苗。
我們亦已採取措施,減少選定的營運開支,包括各項與交通和設施有關的成本。
我們的業務得益於以行業順風和強勁的財務狀況為後盾的彈性商業模式。我們相信,大量公共和私人投資將繼續推動全球基礎設施支出,這將繼續推動對我們解決方案的需求。此外,我們沒有任何重要的客户集中度;在截至2020年12月31日的一年中,沒有一個賬户或附屬賬户組佔我們收入的2.5%以上。截至2021年3月31日,我們有569,536美元的現金和現金等價物,我們的信貸安排下有849,850美元可用。
運營結果的組成部分:
我們在一個運營部門管理我們的全球業務,即計算機軟件和相關服務的開發和營銷,這與我們的首席運營決策者審查和管理我們的業務的方式是一致的。
收入:
我們從訂閲、永久許可和專業服務中獲得收入。
訂費
選擇訂閲:我們提供年度定期訂閲,客户可以選擇添加到新的或以前購買的永久許可證中。Select為客户提供各種優勢,包括升級、全面的技術支持、集中許可優勢、年度產品組合平衡交換權、學習優勢、某些基於Azure的雲協作服務、移動性優勢,以及獲得其他可用優勢。精選訂閲收入確認為履行了不同的績效義務。
企業訂閲:我們提供企業訂閲服務,使我們最大的客户能夠在全球範圍內完全、無限制地訪問我們全面的解決方案組合。ELS提供預付年費的接入服務。我們的E365訂閲是在2018年第四季度推出的,與ELS類似,可無限制地訪問我們的綜合軟件產品組合,但按日使用量收費。E365訂閲可以包含季度使用底限或項圈,因為客户過渡到使用模式或公共部門內的帳户。每日使用費還包括定期許可部分、精選維護和支持、託管和成功計劃服務,這些服務旨在通過更高效和有效地使用我們的軟件來實現業務成果。ELS和E365產品都包含不同的期限許可證組件。ELS收入被確認為履行了不同的績效義務。E365收入根據客户產生的使用量確認。
定期許可證訂閲:我們為我們的客户提供年度、季度和月度定期許可 軟件產品。ATL訂閲通常每年預付指定用户訪問特定產品的費用。QTL訂閲允許客户每季度支付超出其選定合同數量的許可證使用量欠款。MTL訂閲與QTL訂閲完全相同,只是許可證的期限和它們的貨幣化方式不同。MTL訂閲需要CSS,如下所述。
簽證和護照是每季度或每年一次的許可證,使帳户能夠訪問特定的項目或企業信息,並使我們的用户有權使用我們的ProjectWise和資產智慧系統。我們的標準產品是基於使用的,通過我們的CSS計劃實現貨幣化。年度、季度和月度定期許可證收入被確認為每個許可證都滿足的不同績效義務。預付賬單記錄為遞延收入在合併資產負債表中。QTL、MTL、簽證和護照訂閲將根據帳户的使用情況進行識別。
CSS是一個旨在簡化採購、管理和支付流程的程序。該計劃需要對符合CSS條件的產品的年度使用量進行估計,並提前存入資金。實際消耗量以日曆季度為基礎進行監控,並根據存款開具發票。未用於符合條件的產品或服務的CSS餘額可展期至未來期間或可退還。已支付和未使用的CSS餘額記錄在應計項目和其他流動負債在合併資產負債表中。在CSS下消費的軟件和服務根據相應軟件或服務的適用收入確認指南進行確認,並根據其各自的性質分類為訂閲或服務。
永久許可證
永久許可證可以附加或不附加精選訂閲進行銷售。從歷史上看,考慮到上面討論的SELECT訂閲的好處,SELECT訂閲的附着率和保留率一直很高。永久許可證收入在向用户交付許可證時確認。
服務
我們提供專業服務,包括培訓、實施、配置、定製和戰略諮詢服務。我們按時間、材料和固定費用執行項目。我們最近首選的提供專業服務的合同結構包括:(I)以訂閲式打包服務的形式提供服務,這些服務在本質上是每年重複的,以及(Ii)交付我們不斷增長的成功計劃組合。成功計劃是標準服務,其訂閲服務級別高於作為其SELECT或Enterprise協議的一部分向所有客户提供的標準技術支持。收入在提供服務時確認。
與人員編制相關的成本
在截至2020年12月31日的一年中,我們總收入、研發、銷售和營銷成本以及一般和行政成本的80%由我們在這裏所稱的與員工相關的成本表示。這些成本包括我們同事(我們的員工)的工資成本以及相應的獎勵、福利、就業税和與旅行相關的成本。我們與員工人數相關的成本本質上是可變的。我們積極管理這些成本,以便與我們的收入表現趨勢運行率保持一致,目的是提高由此產生的營業利潤率的可見性和可預測性。
訂閲、許可和服務的成本
訂閲和許可證的成本。訂閲費和許可費包括工資和其他費用 其他費用包括與服務軟件訂閲相關的資產和設備的折舊和資本化軟件成本的攤銷、與所購軟件和技術相關的無形資產的攤銷、渠道合作伙伴為用户提供銷售覆蓋而產生的補償,以及使用雲部署的託管解決方案和我們的許可證管理平臺為我們的賬户提供服務而產生的雲相關成本。
服務成本。服務成本包括內部和第三方人員的工資以及為客户提供培訓、實施、配置和定製服務所需的相關管理費用(包括財產和設備折舊)、資本化軟件成本攤銷以及發生的相關自付費用。
運營費用
研究和開發。研發費用,一般按以下方式列支 已產生的費用主要包括研發人員的人事和相關成本,包括工資、福利、獎金、基於股票的薪酬、某些第三方承包商的成本以及分配的管理費用。在達到技術可行性之前,我們會支付軟件開發成本,包括開發軟件產品或要銷售、租賃或營銷給外部客户的產品的軟件組件的成本。技術可行性通常是在這類產品發佈前不久達成的,因此,符合資本化標準的開發成本在本報告所述期間並不重要。
一旦確定了技術可行性,我們就會根據ACDP(內部企業孵化器職能的結構化方法)將與某些項目相關的某些開發成本資本化。當詳細的程序設計已完成並記錄在案時,即可確定技術可行性;我們已確定生產產品所需的技能、硬件和軟件技術可用;並且不存在未解決的高風險開發問題。一旦軟件準備好可供預期使用,就會在軟件的預計使用壽命(通常為三年)內記錄攤銷。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,根據ACDP資本化的總成本分別為1,043美元和2,484美元。此外,與ACDP相關的攤銷總額記錄在訂閲費和訂閲費 執照截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為1687美元和964美元。
銷售和市場營銷。銷售和營銷費用包括銷售和營銷同事的工資、福利、獎金和股票報酬費用,這些人員的差旅、娛樂和培訓費用,網絡營銷、產品營銷和其他品牌建設活動(如廣告、展會和博覽會),各種銷售和促銷計劃,以及銷售和營銷活動中使用的計算機設備和設施的費用。我們預計,我們將繼續對我們的全球業務系統和方法進行戰略投資,以加強主要的客户銷售活動,並支持我們的全球銷售和營銷戰略,以及整個業務。我們將獲得合同的某些增量成本資本化,並在與這些成本相關的受益期內確認這些費用,導致每期推遲某些合同成本。合同成本是根據合同成本所涉及的商品和服務的經濟壽命攤銷的。在攤銷期限為一年或更短的情況下,我們對與客户簽訂合同所發生的費用成本採取實際的權宜之計。這些成本包括我們的內部銷售人員薪酬計劃和某些渠道合作伙伴銷售激勵計劃,其年度薪酬與年度銷售活動相稱。
一般和行政。一般和行政費用包括財務、人力資源和法律同事的工資、獎金、福利和股票補償費用,這些人員的差旅、娛樂和培訓費用,法律和會計服務的專業費用,以及一般和行政活動中使用的計算機設備和設施的費用。IPO完成後,我們預計作為上市公司運營將繼續產生額外費用,包括遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本,以及與根據SEC規則和法規履行合規和報告義務相關的成本。此外,作為一家上市公司,我們預計在保險、投資者關係和專業服務領域的費用將會增加。因此,我們預計在可預見的未來,我們的一般和行政費用的美元數額將會增加。不過,我們預期一般及行政開支在收入中所佔的百分比將會隨時間而減少,不過,這個百分比可能會因收入的波動,以及一般及行政開支的時間及幅度而有所波動。
購進無形資產的攤銷。購入無形資產的攤銷包括 已收購非產品相關無形資產的攤銷,主要是與已完成收購相關的客户關係、商標和競業禁止協議。
利息支出,淨額。利息支出,淨額主要代表與信用證相關的利息 融資、遞延債務發行成本的攤銷,以及我們投資貨幣市場基金的利息收入。
其他收入(費用),淨額。其他收入(費用),淨額主要包括主要來自美元計價的現金和現金等價物、應收賬款以及外國子公司持有的非美元本位幣的公司間餘額的外幣換算結果。
(規定)所得税優惠。(撥備)所得税福利包括美國國內和國外所得税的綜合所得税支出總額。
投資損失採用權益法核算,税後為淨額。用權益法計算的投資損失包括我們在合資企業中按比例分攤的損失。
行動結果:
下表列出了選定的每個所示期間的綜合業務報表數據:
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
收入: | | | |
訂費 | $ | 188,125 | | | $ | 170,182 | |
永久許可證 | 10,116 | | | 10,814 | |
訂閲和許可證 | 198,241 | | | 180,996 | |
服務 | 23,764 | | | 13,694 | |
總收入 | 222,005 | | | 194,690 | |
收入成本: | | | |
訂閲費和許可費 | 28,945 | | | 21,327 | |
服務成本 | 20,344 | | | 15,932 | |
總收入成本 | 49,289 | | | 37,259 | |
毛利 | 172,716 | | | 157,431 | |
運營費用: | | | |
研發 | 47,803 | | | 45,135 | |
銷售和營銷 | 32,440 | | | 36,095 | |
一般和行政 | 33,388 | | | 26,804 | |
購進無形資產攤銷 | 3,438 | | | 3,436 | |
與首次公開募股相關的費用 | — | | | — | |
總運營費用 | 117,069 | | | 111,470 | |
營業收入 | 55,647 | | | 45,961 | |
利息支出,淨額 | (2,319) | | | (1,388) | |
其他收入(費用),淨額 | 14,482 | | | (7,390) | |
所得税前收入 | 67,810 | | | 37,183 | |
所得税撥備 | (10,358) | | | (7,176) | |
投資損失採用權益法核算,税後淨額 | (446) | | | (338) | |
淨收入 | 57,006 | | | 29,669 | |
減去:可歸因於參與證券的淨收入 | — | | | — | |
A類和B類普通股股東應佔淨收益 | $ | 57,006 | | | $ | 29,669 | |
每股信息: | | | |
基本每股淨收益 | $ | 0.19 | | | $ | 0.10 | |
稀釋後每股淨收益 | $ | 0.18 | | | $ | 0.10 | |
加權平均股票,基本 | 302,583,452 | | | 285,486,972 | |
加權平均股份,稀釋後 | 321,736,649 | | | 292,378,627 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
在報告期間業績時,我們通過使用前期平均外幣匯率換算本期業績來計算外幣波動和不變貨幣信息的影響。我們對不變貨幣的定義可能與其他報告類似命名指標的公司不同,這些不變貨幣業績指標應該被視為根據美國公認會計準則計算的經營業績指標的補充,而不是替代。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 比較 |
| 截至三個月 | | | | | | 常量 |
| 3月31日, | | | | | | 貨幣 |
| 2021 | | 2020 | | 金額 | | % | | % |
收入: | | | | | | | | | |
訂費 | $ | 188,125 | | | $ | 170,182 | | | $ | 17,943 | | | 10.5 | % | | 6.1 | % |
永久許可證 | 10,116 | | | 10,814 | | | (698) | | | (6.5) | % | | (11.3) | % |
訂閲和許可證 | 198,241 | | | 180,996 | | | 17,245 | | | 9.5 | % | | 5.1 | % |
服務 | 23,764 | | | 13,694 | | | 10,070 | | | 73.5 | % | | 66.3 | % |
總收入 | $ | 222,005 | | | $ | 194,690 | | | $ | 27,315 | | | 14.0 | % | | 9.4 | % |
截至2021年3月31日的三個月,總收入增加了27,315美元,增幅為14.0%,達到222,005美元。這一增長主要是由於我們訂閲收入的有機表現的改善,服務收入收購的影響,以及由於美元相對於我們的其他功能貨幣走弱而產生的總體積極的外幣影響。在不變貨幣的基礎上,截至2021年3月31日的三個月,我們的收入比截至2020年3月31日的三個月增長了9.4%。
•訂費。與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月,訂閲收入增加了17,943美元,增幅為10.5%。這一增長主要是由於我們有機業績的改善,以及由於美元相對於我們其他功能貨幣的疲軟而產生的積極外幣影響。在不變貨幣的基礎上,截至2021年3月31日的三個月,我們的訂閲收入比截至2020年3月31日的三個月增長了6.1%。
我們訂閲量的增長主要是由於我們現有客户的擴張,以及新客户(最著名的中小型客户)增長了3%。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們的有機業績增長是由我們的ProjectWise、資產和網絡性能、土木工程設計和土工產品。
•永久許可證。截至2021年3月31日的三個月,與截至2020年3月31日的三個月相比,永久許可證收入減少了698美元,降幅為6.5%。這一下降是由我們有機業績的下降推動的,並部分被由於美元相對於我們其他功能貨幣走弱而產生的積極外幣效應的影響所抵消。在不變貨幣的基礎上,截至2021年3月31日的三個月,我們的永久許可證收入與截至2020年3月31日的三個月相比下降了11.3%。
我們觀察到,在截至2021年3月31日的三個月裏,永久許可證的有機表現有所下降,因為某些客户因新冠肺炎而推遲了購買決定,或者將支出轉移到了訂閲解決方案。
•服務。與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月,服務收入增加了10,070美元,增幅為73.5%。這一增長主要是由於收購9868美元的影響,以及美元相對於其他功能貨幣走弱帶來的積極外幣影響。在不變貨幣的基礎上,截至2021年3月31日的三個月,我們的服務收入比截至2020年3月31日的三個月增長了66.3%。
截至2021年3月31日的三個月,收購影響與2020年全年收購的幾項數字集成商業務有關。有機業績繼續受到與新冠肺炎相關的新項目延遲以及我們的服務同事部分調動以支持我們的E365訂閲產品的成功計劃服務的影響。
按地理區域劃分的收入
收入根據用户的位置分配給各個國家。按地理區域劃分的收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 比較 |
| 截至三個月 | | | | | | 常量 |
| 3月31日, | | | | | | 貨幣 |
| 2021 | | 2020 | | 金額 | | % | | % |
按地理區域劃分的收入: | | | | | | | | | |
美洲 | $ | 108,862 | | | $ | 97,900 | | | $ | 10,962 | | | 11.2 | % | | 10.1 | % |
歐洲、中東和非洲地區 | 73,848 | | | 62,114 | | | 11,734 | | | 18.9 | % | | 10.3 | % |
APAC | 39,295 | | | 34,676 | | | 4,619 | | | 13.3 | % | | 5.8 | % |
按地理區域劃分的總收入 | $ | 222,005 | | | $ | 194,690 | | | $ | 27,315 | | | 14.0 | % | | 9.4 | % |
•美洲。與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月,來自美洲的收入增加了10,962美元,增幅為11.2%。這一增長主要是由於我們有機業績的改善、收購的影響以及美元相對於其他功能貨幣走弱而產生的積極外幣影響。在不變貨幣的基礎上,截至2021年3月31日的三個月,我們來自美洲的收入比截至2020年3月31日的三個月增長了10.1%。
美洲貨幣的持續增長主要反映了我們在美國現有賬户的經常性訂閲收入的增長,以及2020年收購美國一家數字集成商業務導致的服務收入的增長。
•歐洲、中東和非洲地區。在截至2021年3月31日的三個月裏,來自EMEA的收入比截至2020年3月31日的三個月增加了11,734美元,或18.9%。在不變貨幣的基礎上,截至2021年3月31日的三個月,我們來自EMEA的收入比截至2020年3月31日的三個月增長了10.3%。積極的外幣影響是由於美元相對於我們的其他功能貨幣疲軟。
持續的貨幣增長包括以俄羅斯為首的訂閲收入的適度有機增長,其中中東地區的顯著減少部分抵消了這一增長。持續的貨幣增長更突出地反映了2020年收購歐洲兩家數字集成商業務帶來的服務收入增長。
•亞太地區。截至2021年3月31日的三個月,亞太地區的收入比截至2020年3月31日的三個月增加了4619美元,增幅為13.3%。這一增長是由我們有機業績的改善以及美元相對於我們其他功能貨幣走弱帶來的積極外幣影響推動的。在不變貨幣的基礎上,截至2021年3月31日的三個月,我們來自亞太地區的收入比截至2020年3月31日的三個月增長了5.8%。
在截至2021年3月31日的三個月裏,貨幣的持續增長主要是由於我們來自中國賬户的經常性訂閲收入的擴大。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 比較 |
| 截至三個月 | | | | | | 常量 |
| 3月31日, | | | | | | 貨幣 |
| 2021 | | 2020 | | 金額 | | % | | % |
訂閲費和許可費 | $ | 28,945 | | | $ | 21,327 | | | $ | 7,618 | | | 35.7 | % | | 31.2 | % |
服務成本 | 20,344 | | | 15,932 | | | 4,412 | | | 27.7 | % | | 21.4 | % |
總收入成本 | $ | 49,289 | | | $ | 37,259 | | | $ | 12,030 | | | 32.3 | % | | 27.0 | % |
在截至2021年3月31日的三個月裏,收入成本增加了12,030美元,增幅為32.3%,達到49,289美元。這一增長是由於訂閲和許可證成本以及與上一時期相比服務成本的增加所推動的。在不變貨幣基礎上,截至2021年3月31日的三個月,收入總成本與截至2020年3月31日的三個月相比增長了27.0%。
與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月,訂閲和許可成本增長了35.7%,按不變貨幣計算增長了31.2%。在不變貨幣基礎上,這一增長主要是由於與員工人數相關的成本增加了約4600美元。
與截至2020年3月31日的三個月相比,截至2021年3月31日的三個月,服務成本增長了27.7%,按不變貨幣計算增長了21.4%。在不變貨幣基礎上,這一增長主要是由於與員工人數相關的成本增加了約3100美元。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 比較 |
| 截至三個月 | | | | | | 常量 |
| 3月31日, | | | | | | 貨幣 |
| 2021 | | 2020 | | 金額 | | % | | % |
研發 | $ | 47,803 | | | $ | 45,135 | | | $ | 2,668 | | | 5.9 | % | | 2.4 | % |
銷售和營銷 | 32,440 | | | 36,095 | | | (3,655) | | | (10.1) | % | | (13.5) | % |
一般和行政 | 33,388 | | | 26,804 | | | 6,584 | | | 24.6 | % | | 23.1 | % |
購進無形資產攤銷 | 3,438 | | | 3,436 | | | 2 | | | 0.1 | % | | (5.3) | % |
總運營費用 | $ | 117,069 | | | $ | 111,470 | | | $ | 5,599 | | | 5.0 | % | | 2.0 | % |
研究和開發。截至2021年3月31日的三個月,研發費用增長5.9%,或2.4% 不變貨幣,與截至2020年3月31日的三個月相比。在不變貨幣基礎上,增加的主要原因是基於股票的薪酬支出增加了約3,300美元,不包括基於股票的薪酬支出的與員工相關的成本增加了約2,600美元,但由於我們的獎金計劃的變化,與獎金計劃相關的現金薪酬減少了約4,400美元,這部分抵消了這一增加(見本季度報告第I部分,表格10-Q的第1項中包含的未經審計的合併財務報表的注11),這使得參與者在一定的限制內可以選擇股票交付,而不是現金在比較期間,根據獎金計劃賺取的非遞延獎勵獎金以現金支付。
銷售和市場營銷。截至2021年3月31日的三個月,銷售和營銷費用下降了10.1%,不變降幅為13.5% 貨幣,與截至2020年3月31日的三個月相比。按不變貨幣計算,這一下降主要是由於新冠肺炎對員工差旅的修改以及可變薪酬支出的減少,導致與員工人數相關的成本減少了約3,500美元。
一般的和行政的。截至2021年3月31日的三個月,一般和行政費用增長24.6%,或23.1% 不變貨幣,與截至2020年3月31日的三個月相比。在不變貨幣基礎上,增加的主要原因是基於股票的薪酬支出增加了約3800美元,收購和整合成本以及其他公司計劃增加了5500美元,這主要是因為與達成收購Seequent的最終協議有關的費用,但被與員工人數相關的成本(不包括基於股票的薪酬支出)減少了約500美元,以及由於我們的獎金計劃如上所述的變化導致與獎金計劃相關的現金薪酬減少了約2300美元而部分抵消了這一增長。
購進無形資產的攤銷。截至2021年3月31日的三個月,與截至2020年3月31日的三個月相比,購買的無形資產攤銷增加了0.1%,但按不變貨幣計算減少了5.3%。在不變貨幣基礎上,減少的主要原因是以前收購的無形資產繼續完全攤銷,部分被最近收購的無形資產的攤銷所抵消。
利息支出,淨額
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
利息支出 | $ | (2,401) | | | $ | (1,690) | |
利息收入 | 82 | | | 302 | |
利息支出,淨額 | $ | (2,319) | | | $ | (1,388) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
銀行信貸安排 | $ | (729) | | | $ | (1,540) | |
利率互換 | (301) | | | — | |
2026年筆記 | (154) | | | — | |
遞延債務發行成本的攤銷和註銷 | (1,229) | | | (138) | |
其他,淨額 | 94 | | | 290 | |
利息支出,淨額 | $ | (2,319) | | | $ | (1,388) | |
截至2021年3月31日的三個月,利息支出淨額比截至2020年3月31日的三個月增加,主要原因是與信貸安排第二修正案相關的遞延債務發行成本的攤銷和註銷增加,其次是與利率互換相關的利息支出,但部分被信貸安排下較低的未償還平均餘額所抵消。
其他收入(費用),淨額
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
匯兑損益 | $ | 792 | | | $ | (8,781) | |
其他收入(費用),淨額 | 13,690 | | | 1,391 | |
其他收入(費用)合計(淨額) | $ | 14,482 | | | $ | (7,390) | |
截至2021年和2020年3月31日的三個月,其他收入(支出),淨額分別包括792美元和8781美元的匯兑收益(虧損)。匯兑收益(損失)主要來自美元計價的現金和現金等價物、應收賬款以及外國子公司持有的公司間餘額。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,以美元計價的公司間金融交易分別導致480美元和6777美元的未實現匯兑收益(虧損)。
截至2021年3月31日的三個月,其他收入(支出),淨額包括我們利率掉期公允價值變化帶來的收益13,661美元。截至2020年3月31日的三個月,其他收入(費用),淨額包括收購或有對價公允價值變化帶來的收益。
(撥備)所得税優惠
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税撥備是基於對列報期間發生的離散項目調整後的估計年度有效所得税税率。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,我們確認了美國國內和外國所得税的合併所得税支出總額分別為10,358美元和7,176美元。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,我們分別錄得與股票薪酬相關的7485美元和1142美元的離散税收優惠。截至2021年3月31日的三個月的實際所得税税率為15.3%,低於截至2020年3月31日的三個月的19.3%的實際所得税税率,這主要是由於與股票薪酬相關的税收優惠,但部分被高管薪酬限制條款的影響所抵消。
淨收入
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
淨收入 | $ | 57,006 | | | $ | 29,669 | |
截至2021年3月31日的三個月,淨收入比截至2020年3月31日的三個月增加了27,337美元,增幅為92.1%。這些變化是由於上述因素造成的。
調整後的EBITDA和調整後的淨收入
| | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
調整後的EBITDA | $ | 82,809 | | | $ | 57,931 | |
調整後淨收益 | $ | 64,004 | | | $ | 43,156 | |
在截至2021年3月31日的三個月裏,調整後的EBITDA比截至2020年3月31日的三個月增加了24,878美元。截至2021年和2020年3月31日的三個月,調整後的EBITDA佔收入的比例分別為37.3%和29.8%。
在截至2021年3月31日的三個月裏,調整後的淨收入比截至2020年3月31日的三個月增加了20,848美元。截至2021年和2020年3月31日的三個月,調整後淨收入佔收入的百分比分別為28.8%和22.2%。
有關其他信息,包括使用非GAAP財務衡量標準的限制,以及非GAAP財務衡量標準與根據美國公認會計原則陳述的最直接可比財務衡量標準的對賬,請參閲標題為“-非GAAP財務衡量標準”的章節。
流動性和資本資源:
我們的主要現金來源來自訂閲、永久許可證和服務的交付。我們現金的主要用途是支付運營成本,主要包括與同事相關的費用,如薪酬和福利,以及營銷、設施和管理費用的一般運營費用。除了運營費用,我們還使用現金為增長計劃提供資金,其中包括收購軟件資產和業務。
我們的現金和現金等價物餘額集中在世界各地的幾個地點,其中相當大一部分持有在美國以外。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們的現金和現金等價物總額分別有25%和94%位於美國以外。根據美國減税和就業法案(“就業法案”),我們被視為匯回某些外國公司持有的現金餘額,需要繳納美國税。我們打算繼續將這些資金永久再投資到美國以外的地方,目前的計劃表明沒有必要將它們匯回國內,為我們的美國業務提供資金。我們預計將通過持續現金流或外部借款(包括下文所述的信貸安排下的可用流動性)來滿足我們在美國的流動性需求。我們定期審查我們的資本結構,並考慮各種潛在的融資選擇和規劃戰略,以確保我們在需要的地方擁有適當的流動性,並用沒有永久再投資於美國以外的現金為我們的運營和增長投資提供資金。
我們相信,現有的現金和現金等價物餘額,加上運營產生的現金,以及信貸安排下的流動資金,將足以滿足我們未來12個月的國內和國際營運資本和資本支出需求。然而,我們未來的資本需求可能與我們目前在預算和預測活動中計劃的資本需求有很大不同,並取決於許多因素,包括我們的收入增長率、研發支出的時機和程度、我們銷售和營銷活動的擴張、推出新產品的時機、匯率波動、市場對我們產品的接受程度、競爭因素以及全球整體經濟狀況。在目前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下,我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外的股權將導致我們的股東的額外稀釋,而債務融資(包括可轉換債務)的發生將導致償債義務。這樣的債務工具還可能引入可能限制我們行動的契約。我們不能保證我們能以優惠條件或根本不能獲得額外的融資。
現金和現金等價物。我們認為所有原始到期日為 自購買之日起三個月或三個月內為現金等價物。我們的現金和現金等價物包括支票賬户中持有的現金和在各金融機構維持的貨幣市場基金。下表列出了我們在國外和國內持有的現金和現金等價物:
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日, |
| 2021 | | 2020 |
現金和現金等價物: | | | |
在國內持有 | $ | 426,853 | | | $ | 7,861 | |
由外國子公司持有 | 142,683 | | | 114,145 | |
現金和現金等價物合計 | $ | 569,536 | | | $ | 122,006 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
外國子公司持有的現金和現金等價物的金額可能會因各自報告期末外幣匯率的變化而進行換算調整,抵銷記錄在累計其他綜合損失在我們的合併資產負債表上。
銀行信貸安排。2021年1月25日,我們簽訂了2017年12月19日修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案,將優先擔保循環貸款安排從50萬美元提高到85萬美元,並將到期日從2022年12月18日延長至2025年11月15日。與第二修正案相關的是,某些貸款人退出了信貸安排。我們在逐個貸款人的基礎上進行了停用與修改評估,結果註銷了353美元的未攤銷債務發行成本,並將支付給貸款人和第三方的費用資本化3577美元。債券發行成本在2025年11月15日到期日之前攤銷為利息支出。
除優先擔保循環貸款安排外,信貸安排還提供高達50000美元的信用證和其他可用增量借款,包括85000美元的多貨幣週轉額子貸款和200000美元的遞增“手風琴”分貸款。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們有150美元的信用證和擔保債券未償還。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們在信貸安排下分別有849,850美元和253,850美元可用。
根據信貸安排,我們可以選擇歐元貨幣或非歐元貨幣利率。歐元借款的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)外加由我們的淨槓桿率決定的125億個基點(Bps)至225億個基點的利差。根據非歐元貨幣選舉,信貸安排借款的基本利率為(I)最優惠利率,(Ii)隔夜銀行融資有效利率加50%基點,或(Iii)倫敦銀行同業拆借利率加100%基點,外加由我們的槓桿率決定的25%至125%基點的利差。此外,根據我們的淨槓桿率確定,未使用的信貸安排的承諾費從20個基點到30個基點不等。
信貸安排下的借款由我們所有的一級國內子公司擔保,並以我們和擔保人幾乎所有美國資產及其直接擁有的外國子公司65%的股票的優先擔保權益為擔保。信貸安排既包含肯定的契約,也包含否定的契約,包括最高槓杆率。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們遵守了信貸安排債務協議中的所有契約。
與信貸融資相關的利率風險通過我們於2020年3月31日執行的利率掉期進行管理。互換的生效日期為2020年4月2日,終止日期為2030年4月2日。根據掉期條款,我們將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定為0.73%,名義金額為20萬美元。出於會計目的,利率互換不被指定為對衝工具。我們將掉期作為資產或負債計入綜合資產負債表,並按公允價值計入衍生品。公允價值變動的損益確認為其他收入(費用),淨額,在合併經營報表中。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們分別在2021年3月31日和2020年12月31日記錄了一項掉期相關資產,公允價值分別為14,011美元和347美元。其他資產在合併資產負債表中。
截至2021年和2020年3月31日止三個月,信貸安排項下的加權平均利率分別為1.90%和2.59%。截至2021年和2020年3月31日的三個月,信貸安排確認的利息支出分別為729美元和1,540美元。此外,在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏,我們記錄了信貸安排的遞延債務發行成本的攤銷利息支出分別為575美元和138美元。
管理信貸安排的協議包含常規違約事件,包括但不限於付款違約、違反陳述和擔保、契約違約、對超過50,000美元的某些其他債務的交叉違約、某些破產和資不抵債事件、超過10,000美元的判決違約、任何支持信貸安排全面生效的擔保文件失效以及控制權變更。
只要我們按照信貸安排的要求發出通知,我們隨時都可以自願預付全部或部分信貸安排下的未償還金額。然而,如果提前還款是基於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的貸款,並且提前還款的日期不是付息日期,我們必須支付慣常的違約費。
可轉換票據。2021年1月26日,我們完成了價值690,000美元的0.125%可轉換優先債券的非公開發行,2026年到期。利息將從2021年1月26日開始計息,每半年支付一次,在每年的1月15日和7月15日支付一次現金欠款,第一筆付款將於2021年7月15日到期。2026年發行的債券將於2026年1月15日到期,除非提前轉換、贖回或回購。我們發生了18,055美元與2026年債券發行相關的費用,其中包括支付交易成本。我們使用出售2026年債券的淨收益中的25,530美元支付下文進一步描述的上限看漲期權的保費,並使用約250,500美元償還信貸安排下的未償債務,並支付相關費用和開支。我們打算將出售2026年債券的剩餘淨收益用於一般公司用途,並用於收購Seequent的資金。見下文標題為“-2021年3月31日之後的後續事件”一節。
在2025年10月15日之前,只有在以下情況下,2026年普通股才可由持有人選擇轉換:(1)在截至2021年6月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該季度內),如果我們的B類普通股在截至(包括)上一個日曆季度的最後一個交易日的30個連續交易日內,在至少20個交易日(無論是否連續)的每個交易日的最後一個交易日內,最後報告的每股銷售價超過轉換價格的130%,則2026年普通股將可轉換。(2)在緊接任何十個連續交易日期間(該連續十個交易日期間,“測算期”)之後的連續五個交易日內,測算期內每個交易日的2026年債券本金每1美元的交易價低於該交易日我B類普通股最近一次報告的每股銷售價和該交易日的轉換率的98%;(3)當本公司B類普通股發生某些公司事件或分配時,如本公司契約所描述的那樣;(3)當我公司B類普通股發生某些公司事件或分派時,如本公司契約所述,在該交易日內,B類普通股的每1美元本金的交易價低於我公司B類普通股最近一次報告的每股銷售價和該交易日的轉換率的98%在2025年10月15日或之後,直到紐約市時間下午5點,在緊接到期日之前的第二個預定交易日,2026年債券將可以隨時根據持有人的選擇權進行轉換。
我們將根據適用的轉換率,根據我們的選擇,通過支付或交付適用的現金、我們B類普通股的股票或我們B類普通股的現金和股票的組合來解決轉換。初始轉換率為我們B類普通股每1美元本金2026年債券15.5925股,相當於初始轉換價約為每股64.13美元,並可如契約中所述進行調整。如果發生了“徹底的根本改變”(根據契約的定義),那麼在某些情況下,我們會在一段特定的時間內提高轉換率。
我們將有權在2024年1月20日或之後以及緊接到期日之前的第40個預定交易日或之前的任何時間全部或部分贖回2026年B類普通股,前提是我們的B類普通股的最後報告每股銷售價在(1)至少20個交易日中的每個交易日超過轉換價格的130%,無論是否連續,在緊接我們發送相關贖回通知的前一個交易日結束的任何30個連續交易日內(包括前一個交易日);以及(2)贖回價格將相當於將贖回的2026年債券的本金,另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。
在發生根本變化(如契約所定義)時,除某些例外情況外,持有人可要求我們以現金全部或部分購買其2026年債券,價格相當於將購買的2026年債券的本金金額,另加至(但不包括)根本變化回購日期(如契約所界定)的應計和未付利息(如果有的話)。此外,在徹底的根本改變(如契約中的定義)後,我們將在某些情況下提高選擇轉換其2026年中期票據的持有人的適用轉換率,以應對這種徹底的根本改變。如果這種徹底的根本性變化中的股價低於每股44.23美元或高於每股210.00美元,則不會對轉換率進行調整。我們不會將換算率提高到2026年債券的每1美元本金超過22.6090股的數額,但可以調整。該契約還包含一個慣例的合併契約。
根據契約,2026年債券可能會在發生某些習慣性違約事件時加速發行。如果與我們有關的某些破產和與破產相關的違約事件發生,所有當時未償還的2026年債券的本金以及應計和未付利息將自動到期並支付。如果發生任何其他違約事件並仍在繼續,受託人可以通知我們,或2026年未償還債券本金金額至少25%的2026年債券持有人向我們和受託人發出通知,可以宣佈所有當時未償還的2026年債券的本金、應計利息和未支付利息都是到期和應付的。儘管如上所述,契約規定,在我們選擇的範圍內,對於與我們未能遵守契約中的報告契約有關的違約事件,唯一的補救辦法完全是有權獲得2026年債券的額外利息。
截至2021年3月31日,2026年發行票據提前轉換的所有條件均未滿足。
2026年債券是我們的優先無抵押債務,在償付權上優先於我們未來的債務,明確從屬於2026年債券,與我們未來的優先無擔保債務並列,但不是如此從屬,實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務(包括我們優先擔保信貸安排下的債務),在擔保此類債務的抵押品的價值範圍內,在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他負債(包括2026年的紙幣既包含肯定的公約,也包含否定的公約。截至2021年3月31日,我們遵守了2026年國際筆記中的所有公約。
有上限的呼叫選項。關於2026年債券的定價,我們與某些初始購買者或他們各自的附屬公司以及某些其他金融機構簽訂了上限看漲期權。我們發生了150美元的與有上限的看漲期權相關的費用。有上限的看漲期權預計將在2026年中期票據的任何轉換時減少對我們B類普通股的潛在稀釋,和/或抵消我們需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款,視情況而定,此類減少和/或抵消受上限的限制。有上限的看漲期權的上限價格為每股72.9795美元,較我們的B類普通股於2021年1月21日在納斯達克全球精選市場上公佈的每股售價溢價65%,並須根據上限看漲期權的條款進行慣例調整。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較
下表彙總了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流活動:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2021 | | 2020 |
淨現金提供方(使用於): | | | |
經營活動 | $ | 132,798 | | | $ | 72,612 | |
投資活動 | (60,630) | | | (45,243) | |
融資活動 | 372,137 | | | (85,888) | |
經營活動
截至2021年3月31日的三個月,經營活動提供的淨現金為132,798美元。與去年同期相比,經營活動的淨現金增加了60186美元,原因是淨收入增加了27337美元,經營資產和負債的變化帶來的淨現金流量增加了42715美元。營業資產和負債變化帶來的現金流量淨增加主要是由於應付帳款、應計項目和主要與CSS存款增加有關的其他負債增加所致。非現金調整淨減少9866美元,部分抵消了經營活動提供的現金淨增,這主要是因為我們的利率掉期的公允價值變化帶來的收益和與外幣重新計量收益相關的增加,但被基於股票的薪酬支出的增加部分抵消了。
在截至2020年3月31日的三個月裏,經營活動提供的淨現金為72,612美元,這是因為29,669美元的淨收入增加了17,936美元的非現金調整,以及25,007美元的運營資產和負債的變化。
投資活動
截至2021年3月31日的三個月,投資活動中使用的淨現金為60,630美元,主要原因是與購買財產和設備以及投資資本化軟件有關的2,655美元,以及與收購相關的付款(扣除收購的現金)57,975美元。
截至2020年3月31日的三個月,用於投資活動的現金淨額為45,243美元,主要原因是與購買物業和設備以及投資資本化軟件有關的4,500美元,以及與收購相關的付款(扣除收購現金)39,329美元。
融資活動
截至2021年3月31日的三個月,融資活動提供的淨現金為372,137美元。與去年同期相比,融資活動提供的現金淨額增加了458,025美元,主要是因為2026年債券淨收益672,750美元,但被信貸安排項下淨借款減少171,282美元,購買上限看漲期權25,530美元,支付債務發行成本3,777美元,以及收購股票的淨支付增加14,845美元所部分抵消。
截至2020年3月31日的三個月,用於融資活動的現金淨額為85,888美元,主要原因是信貸安排項下的淨付款為74,718美元,股息支付為7,802美元,收購股票的淨付款為3,918美元。
2021年3月31日之後的後續事件
收購。2021年4月,我們完成了兩筆收購,並達成了一項最終協議,收購第三家公司的現金總額約為54,200美元,扣除收購的現金後,需要進行常規調整,包括營運資本。第三筆收購預計將在2021年5月至5月完成。這些收購預計不會對我們的綜合業務表和財務狀況產生重大影響。
2021年3月11日,我們達成了一項最終協議,以約90萬美元的現金淨額收購Seequent,Seequent是地質和地球物理建模、地質技術穩定性以及用於地理數據管理和協作的雲服務軟件領域的領先者,外加我們B類普通股的3141,361股。這筆交易需要遵守慣例的完成條件,包括監管部門的批准,預計將在2021年第二季度完成。我們預計將使用現成的現金,包括2026年債券淨收益的一部分,以及我們信貸安排下的借款,為交易的現金部分提供資金。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們發生了6716美元的費用,與達成收購Seequent的最終協議有關。
合同義務和其他承諾:
如上所述,2021年1月26日,我們完成了2026年中期票據的非公開發行。見我們未經審計的綜合財務報表附註10,包括在本季度報告的第I部分,表格10-Q中的項目1。由於長期債務的淨增加,我們對長期債務的利息義務也將增加。
如上所述,在2021年3月31日之後,截至本季度報告(Form 10-Q)的提交日期,我們承諾了約954,200美元的現金,扣除收購的現金淨額,並進行常規調整,包括營運資本,外加3,141,361股我們B類普通股,用於四次收購。見我們未經審計的合併財務報表的附註4,包括在本季度報告的第I部分,Form 10-Q中的第1項。我們預計將使用現成的現金,包括2026年中期票據淨收益的一部分,以及我們信貸安排下的借款,為這些交易的現金部分提供資金。
在我們提交給證券交易委員會的2020年年度報告Form 10-K中,我們的合同義務和其他承諾沒有其他實質性變化,這在第二部分第7項管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中披露。
新興成長型公司:
就業法案第107節規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第107(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,該過渡期經就業法案第102(B)(1)節修訂後,可用於遵守新的或修訂後的會計準則。這使得一家“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則,這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新會計準則或修訂後的會計準則,直至我們(I)不再是“新興成長型公司”或(Ii)肯定並不可撤銷地選擇退出第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此,我們的合併財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表相比。我們預計,自2021年12月31日起,我們將不再有資格成為新興成長型公司。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險敞口沒有出現第二部分第7A項所述的重大變化。在我們提交給SEC的2020年年度報告Form 10-K中,除了以下內容外,還對市場風險進行了定量和定性披露:
利率風險。由於轉換功能,我們2026年債券的公允價值受到利率風險、市場風險和其他因素的影響。與我們的2026年債券發行同時進行的封頂贖回已經完成,以減少2026年債券轉換帶來的潛在稀釋。2026年發行的債券的公允價值一般會隨着利率的下降而增加,隨着利率的上升而減少。此外,2026年債券的公允價值一般會隨着我們的B類普通股價格的上升而增加,隨着普通股價格的下降而一般會減少。利息和市值變化影響2026年債券的公允價值,但不會影響我們的財務狀況、運營結果或現金流,因為債務義務的固定性質。
信貸安排的第二修正案沒有改變我們的利率風險與第II部分第47A項中包括的信貸安排有關的披露。在我們提交給SEC的2020年年度報告Form 10-K中,對市場風險進行了定量和定性的披露。
項目4.控制和程序
信息披露控制程序的有效性評價
我們的管理層維持1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序,旨在提供合理的保證,確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告,並將這些信息累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官(我們的首席執行官和首席財務官),以及我們的首席執行官和首席財務官(我們的首席財務官和首席財務官),這些信息將在SEC規則和表格中指定的時間內進行處理、記錄、彙總和報告,並將這些信息傳遞給我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官(我們的首席執行官和首席財務官以便及時做出關於所需披露的決定。
我們在管理層(包括我們的主要行政人員和主要財務官)的監督下,在管理層的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年3月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內,根據交易法第13a或15d條規則進行的管理層評估中確定的我們對財務報告的內部控制沒有發生變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。儘管我們的員工由於新冠肺炎疫情而遠程工作,但我們在財務報告的內部控制方面沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情對我們內部控制的影響,包括對其設計和運行有效性的改變。
控制措施有效性的固有限制
值得注意的是,任何管制制度,無論其設計和運作如何完善,都只能提供合理而非絕對的保證,確保該制度的目標能達到。此外,任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於這些和其他控制系統固有的侷限性,我們只能合理地保證我們的控制在所有潛在的未來條件下都能成功地實現它們的目標。
第二部分:其他信息
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中,我們會不時受到各種法律訴訟和索賠的影響。雖然這些和其他索賠的結果不能確切地預測,但我們不認為懸而未決的問題的最終解決將對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。我們目前認為,我們沒有任何重大訴訟懸而未決。
見我們未經審計的合併財務報表附註18,包括在本季度報告第I部分,表10-Q的第1項。
第1A項風險因素
除了本報告列出的其他信息外,你還應仔細考慮第一部分第(1A)項所述的風險因素。在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020年年度報告Form 10-K中,風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
近期出售的未註冊股權證券
從2021年1月1日至2021年3月31日,我們根據限制性股票獎勵和限制性股票單位的歸屬,發行了31,401股B類普通股。
從2021年1月1日到2021年3月31日,我們發行了339,503股B類普通股,與我們修訂和重述的賓利系統公司非合格遞延補償計劃的分配有關。
這些證券的要約、銷售和發行根據證券法頒佈的第3701條作為補償福利計劃和合同下的交易,或根據證券法第44(A)(2)條作為發行人不涉及任何公開發行的交易,免除了根據證券法第4701條的規定進行的註冊。上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。這些證券的發行是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。
項目6.展品
| | | | | | | | |
展品 | | |
數 | | 描述 |
10.1*+ | | 附帶信函協議,日期為2021年3月11日,由賓利系統公司、公司、Seequent Holdings Limited和其中指定的賣方簽署 |
|
10.2* | | 對賓利系統公司(Bentley Systems,Inc.)和Accel-KKR Capital Partners VV,LP之間的附帶信函協議的修正案,日期為2021年3月11日 |
31.1* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席執行官 |
31.2* | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證CFO |
32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18章第1350節對首席執行官和首席財務官的認證 |
*101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
*101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構 |
*101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
*101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
*101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
*101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
104 | | 封面格式為內聯XBRL,包含在附件101中 |
| | | | | |
* | 隨函存檔或提供的。隨附於本10-Q表格季度報告附件32.1的認證並不被視為已提交給美國證券交易委員會(SEC),且不得通過引用的方式將其納入賓利系統公司(Bentley Systems,Inc.)根據1933年證券法(以修訂本為準)或1934年證券交易法(以修訂本為準)提交的任何文件中,無論是在本10-Q表格季度報告日期之前或之後提交,無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
+ | 這個展品的某些部分被遺漏了。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | 賓利系統公司 |
| | | |
日期:2021年5月11日 | | 由以下人員提供: | /s/D狂熱J.H.OLLISTER |
| | | 大衞·J·霍利斯特 |
| | | 首席財務官 |