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ePlanMember2021-01-060001804745美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-272021-03-270001804745美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-272021-03-270001804745驅動：PerformanceStockUnitsMember2020-12-272021-03-270001804745驅動器：IPO選項成員2020-12-272021-03-270001804745美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-12-272021-03-270001804745美國-GAAP：員工股票期權成員2020-12-272021-03-270001804745SRT：AffiliatedEntityMember驅動：FacilitiesMaintenanceServicesMember2020-12-272021-03-27

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月27日
或
☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-39898

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1804745/000162828021009812/drvn-20210327_g1.jpg

驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
47-3595252
(國際税務局僱主識別號碼)
南教堂街440號, 套房700
夏洛特, 北卡羅萊納州
(主要行政辦公室地址)
28202
(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(704) 377-8855

每節課的標題
普通股，面值0.01美元
商品代號
DRVN
註冊的每個交易所的名稱
納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 ☐
非加速文件服務器 ☒
加速文件管理器 ☐
小型報告公司 ☐
新興成長型公司 ☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年5月6日，註冊人擁有167,411,840已發行普通股。


驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)
目錄
頁面
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
3
     簡明合併操作報表
3
     簡明綜合全面收益(虧損)表
4
     簡明綜合資產負債表
5
     簡明股東/成員權益綜合報表
6
     現金流量表簡明合併報表
7
     簡明合併財務報表附註
9
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
22
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
35
項目4.控制和程序
35
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
36
第1A項風險因素
36
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
36
項目5.其他信息
36
項目6.展品
37
簽名
38


前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”在每種情況下，他們的否定或其他各種或類似的術語。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，都是前瞻性陳述。具體而言，前瞻性表述包括有關以下方面的表述：(I)我們的戰略、前景和增長前景；(Ii)我們的運營和財務目標以及股息政策；(Iii)行業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及(Iv)我們經營所處的競爭環境。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是代表我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。要預測或識別所有此類風險是不可能的。這些風險包括但不限於, 我們在截至2020年12月26日的財政年度10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件(這些文件可在其網站www.sec.gov上查閲)中標題為“風險因素”一節描述的風險因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅代表我們截至作出這些陳述之日的估計和假設，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因對任何前瞻性陳述進行公開更新或審查，除非法律另有要求。



第一部分-財務信息
項目1.財務報表(未經審計)
驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
簡明合併業務報表(未經審計)
截至三個月
(單位為千，每股除外)三月二十七日
2021		3月28日
2020
收入：
特許經營權使用費和費用$30,414 $29,412 
公司自營門店銷售額183,855 94,891 
自營門店銷售56,163 — 
廣告投稿17,255 14,883 
供應和其他收入41,733 40,921 
總收入329,420 180,107 
運營費用：
公司運營的商店費用112,756 63,292 
自營門店費用31,108 — 
廣告費17,255 14,883 
供應費和其他費用22,489 23,059 
銷售、一般和行政費用69,050 51,065 
採購成本1,646 195 
開店成本289 1,175 
折舊及攤銷23,852 7,799 
資產減值費用1,253 2,912 
總運營費用279,698 164,380 
營業收入49,722 15,727 
其他費用，淨額：
利息支出，淨額18,091 17,516 
外幣交易損失淨額10,511 3,479 
債務清償損失45,498 — 
其他費用合計(淨額)74,100 20,995 
税前虧損(24,378)(5,268)
所得税優惠(4,446)(1,321)
淨損失(19,932)(3,947)
非控股權益應佔淨收益(虧損)7 (99)
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨虧損。$(19,939)$(3,848)
每股虧損(1):
基本的和稀釋的$(0.13)$(0.04)
加權平均流通股(1):
基本的和稀釋的154,827 88,990 
(1) 2020年的股票和每股虧損已進行調整，以反映隱含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。有關更多信息，請參見注釋1。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3


驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)
截至三個月
(單位：千)三月二十七日
2021		3月28日
2020
淨損失$(19,932)$(3,947)
其他全面收益(虧損)：
**外幣折算調整(9,243)(15,767)
*扣除税後的現金流對衝未實現收益30 — 
*固定收益養老金計劃的精算收益，税後淨額128 — 
其他全面收益(虧損)，淨額(9,085)(15,767)
綜合收益(虧損)總額(29,017)(19,714)
非控股權益應佔綜合收益4134 
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的全面收益(虧損)$(29,058)$(19,748)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4

驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)2021年3月27日(未經審計)2020年12月26日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$175,371 $172,611 
受限現金10,133 15,827 
應收賬款和票據淨額104,215 84,805 
庫存42,913 43,039 
預付資產和其他資產45,697 25,070 
應收所得税2,057 3,055 
廣告基金資產，受限31,072 29,276 
流動資產總額411,458 373,683 
應收票據淨額3,845 3,828 
財產和設備，淨額766,511 827,392 
經營性租賃使用權資產910,255 884,927 
遞延佣金9,253 8,661 
無形資產，淨值829,406 829,308 
商譽1,718,249 1,727,351 
總資產$4,648,977 $4,655,150 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$67,229 $67,802 
應計費用和其他負債185,707 190,867 
應付所得税4,388 3,513 
長期債務的當期部分17,142 22,988 
廣告費負債22,906 20,276 
流動負債總額297,372 305,446 
長期債務，淨額1,428,760 2,102,219 
遞延税項負債241,305 249,043 
經營租賃負債846,360 818,001 
應收所得税負債155,970 — 
遞延收入22,350 20,757 
長期應計費用和其他負債31,551 53,324 
總負債3,023,668 3,548,790 
普通股，$0.01面值，900分別於2021年3月27日和2020年12月26日授權發行的300萬股；1671000萬美元，89分別於2021年3月27日和2020年12月26日發行和發行600萬股(1)
1,674 565 
額外實收資本1,602,092 1,055,172 
留存收益12,036 31,975 
累計其他綜合收益7,443 16,528 
Driven Brands Holdings Inc.的股東權益總額。1,623,245 1,104,240 
非控制性權益2,064 2,120 
股東權益總額1,625,309 1,106,360 
總負債和股東權益$4,648,977 $4,655,150 
(1) 2020年12月26日的普通股已進行調整，以反映隱含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。有關更多信息，請參見注釋1。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5

驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
股東/成員權益簡明綜合報表(未經審計)
以千計普通股額外實收資本留存收益累計其他
全面
收益(虧損)		非控制性
利益		股東/會員權益總額
截至2020年12月26日的餘額$565 $1,055,172 $31,975 $16,528 $2,120 $1,106,360 
淨收益(虧損)— — (19,939)— 7 (19,932)
其他綜合收益(虧損)— — — (9,085)— (9,085)
股權薪酬費用— 983 — — — 983 
首次公開發行(IPO)時發行普通股，扣除承銷折扣和佣金後的淨額1,082 660,418 — — — 661,500 
承銷商行使超額配售時發行的普通股48 99,177 — — — 99,225 
普通股回購(21)(42,956)— — — (42,977)
股票期權的行使— 25 — — — 25 
所得税應收負債的確定— (155,970)— — — (155,970)
IPO費用— (14,757)— — — (14,757)
其他— — — — (63)(63)
2021年3月27日的餘額$1,674 $1,602,092 $12,036 $7,443 $2,064 $1,625,309 
截至2019年12月28日的餘額$565 $242,240 $41,983 $3,626 $1,464 $289,878 
淨損失— — (3,848)— (99)(3,947)
其他綜合收益(虧損)— — — (15,767)— (15,767)
股權薪酬費用— (101)— — — (101)
2020年3月28日的餘額$565 $242,139 $38,135 $(12,141)$1,365 $270,063 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)

截至三個月
(單位：千)三月二十七日
2021		3月28日
2020
淨損失$(19,932)$(3,947)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷23,852 7,799 
非現金租賃成本20,028 — 
外幣交易損失13,000 3,479 
外幣衍生品收益(2,489)— 
壞賬支出657 523 
資產減值成本1,253 2,912 
遞延融資成本和債券折價攤銷2,139 1,140 
遞延所得税的利益(8,018)(1,345)
債務清償損失45,498 — 
其他，淨額(749)39 
資產負債變動情況：
應收賬款和票據淨額(19,693)(14,067)
庫存135 (1,851)
預付資產和其他資產(8,184)2,435 
廣告基金資產和負債，受限2,621 4,890 
遞延佣金(573)(428)
遞延收入1,551 (1,173)
應付帳款638 21,404 
應計費用和其他負債(6,451)(15,920)
應收所得税3,061 (7)
經營租賃負債(15,758)— 
經營活動提供的現金32,586 5,883 
投資活動的現金流：
資本支出(23,280)(16,172)
用於企業收購的現金，扣除獲得的現金(26,732)(975)
售後回租交易收益41,023 — 
出售公司經營的物料的收益4,481 — 
用於投資活動的現金(4,508)(17,147)
融資活動的現金流：
支付與收購有關的或有代價— (1,783)
支付發債成本— (104)
償還長期債務(707,384)(3,263)
來自循環信貸額度和短期債務的收益114,800 39,501 
償還循環信用額度和短期債務(132,800)— 
償還融資租賃負債的本金部分(409)— 
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷折扣後的淨額661,500 — 
承銷商行使超額配售選擇權的淨收益99,225 — 
普通股回購(42,977)— 
終止利率互換的付款(21,826)— 
融資活動提供(用於)的現金(29,871)34,351 
匯率變動對現金的影響650 3,850 
現金、現金等價物、限制性現金和包括在廣告基金資產中的現金淨變化，限制性(1,143)26,937 
7

期初現金和現金等價物172,611 34,935 
包括在廣告基金資產中的現金，受限，期初19,369 23,091 
受限現金，期初15,827 — 
現金、現金等價物、限制性現金以及包括在廣告基金資產中的現金，受限，期初207,807 58,026 
期末現金和現金等價物175,371 60,154 
包括在廣告基金資產中的現金，受限，期末21,160 24,809 
受限現金，期末10,133 — 
現金、現金等價物、限制性現金和包括在廣告基金資產中的現金，受限，期末$206,664 $84,963 
補充現金流披露-非現金項目：
應計資本支出$3,804 $4,283 
補充現金流披露-支付的現金：
利息$16,424 $16,020 
所得税1,373 10 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8

驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)
簡明合併財務報表附註



注1-業務説明
業務説明
Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)是特拉華州的一家公司，是Driven Brands，Inc.和Shine Holdco(UK)Limited(統稱為“Driven Brands”)的母公司。Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，其不斷增長和高度特許經營的基礎超過4,200特許經營、獨立運營和公司運營的各個地點49美國各州和14其他國家。該公司擁有一系列知名品牌，包括Take 5 Oil Change®、Meineke Car Care Centers®、MAACO®、CARSTAR®和1-800-Radiator&A/C®，它們都在汽車服務行業中競爭。大致82本公司有%的地點是特許經營或獨立經營的。

首次公開發行(IPO)
2021年1月14日，公司完成首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)規模約為322000萬股普通股，每股面值美元。22每股。2021年2月10日，公司的承銷商行使了超額配售選擇權，購買了大約5增發普通股1.8億股。該公司收到的總收益為#美元。761扣除承銷折扣和佣金後，這些交易的淨收益為100萬美元。

本公司利用首次公開招股所得款項，連同手頭現金，全數償還於2020年收購國際洗車集團(“ICWG”)時承擔的第一筆留置權定期貸款、第二筆留置權定期貸款及循環信貸安排(統稱為“洗車高級信貸安排”)，總額為$。725包括利息和手續費在內的100萬美元。該公司確認了一美元45與此次和解相關的債務清償虧損1000萬歐元，主要與未攤銷折扣的註銷有關。作為和解協議的一部分，該公司取消了與這些債務協議相關的利率和交叉貨幣互換。該公司還使用了$432000萬美元的收益將購買大約2從我們的某些現有股東那裏獲得2000萬股普通股。

應收所得税協議
該公司預計將能夠利用某些税收優惠，這些優惠與公司首次公開募股生效日期之前的時期有關，並歸因於現任和前任股東。本公司先前訂立一項應收所得税協議，使本公司首次公開發售前股東有權收取以下款項85公司將實際實現的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税節省的現金金額(如果有的話)的%。應收所得税協議自公司首次公開募股之日起生效，公司已記錄負債#美元。156截至2021年3月27日的1.5億美元，在濃縮合並資產負債表上記為長期負債項下的應收所得税負債。

股票分割
2021年1月14日，公司股東批准了對公司公司註冊證書的一項修訂(“修訂”)，以實現一項隱含的88,990-以一股換一股方式拆分公司已發行普通股的股票。此外，修正案將公司股票的授權股份數量從10,000共享至11,000億股(9002000萬股普通股和100(3,000萬股優先股)。簡明綜合財務報表和附註中的所有股票和每股數據都已追溯調整，以反映所列所有期間的股票分割情況。該公司沒有任何已發行的優先股。

注2-重要會計政策摘要

財年
該公司在52周或53周的年度內運營和報告財務信息，會計年度截止於12月的最後一個星期六，會計季度截止於每個季度的第13個星期六(如果適用於第四會計季度，則為第14個星期六)。截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月分別由13周組成。


9

2020年8月，本公司收購了ICWG，目前ICWG是根據截至2021年3月31日的日曆月合併的。關於收購ICWG的其他討論見附註3。

陳述的基礎
未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定編制的。管理層認為，所有必要的調整(包括正常的經常性調整)都已反映出來，以便公平地列報列報期間的經營業績、資產負債表、現金流和股東權益。該等調整包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

2020年精簡合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合2021年的列報。在公司的綜合經營報表中，$1平臺服務部門內的1.8億特許經營權使用費和費用已重新分類為供應和其他收入，以符合本年度的陳述。

這些中期簡明綜合財務報表應與截至2020年12月26日的年度綜合財務報表一併閲讀。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略。截至2021年3月27日的三個月的運營結果可能不能表明任何其他中期或截至2021年12月25日的年度的預期結果。

估計數的使用將不會太多。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表和精簡綜合財務報表的相關附註中報告的金額。估計是基於歷史因素、當前情況以及公司管理層的經驗和判斷。管理層持續評估其估計和假設，並可能聘請外部專家協助其評估。基於更準確的未來信息或不同的假設或條件，此類估計的變化可能會影響未來報告的金額。

遞延IPO成本
與IPO直接相關的成本，如法律和會計費、註冊費、印刷費和其他類似的費用和支出，總計$91000萬美元被資本化幷包括在預付費和截至2020年12月26日的其他資產。首次公開募股完成後，公司對這些成本進行了重新分類，並額外增加了$6在截至2021年3月27日的三個月內發生的IPO成本中，有80萬美元用於額外的實收資本。

金融工具的公允價值
金融資產和負債根據估值技術的投入被歸類為三個層次的公允價值等級。公允價值層次結構對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。在進行公允價值計量時，需要使用可觀察到的市場數據。當用於計量公允價值的投入落在層次結構的不同級別時，公允價值計量的分類水平基於對公允價值計量重要的最低水平的投入。

本公司將按公允價值列賬的資產和負債按以下三類之一進行分類和披露：

•第1級：投入是指報告實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；
•第2級：投入是第1級內的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入；或
•第3級：投入是資產或負債的不可觀察的投入。不可觀察的投入用於計量公允價值，以達到無法獲得可觀察的投入的程度，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

10

截至2021年3月27日和2020年12月26日，按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：

2021年3月27日按公允價值計量的項目
(單位：千)1級2級總計
拉比信託基金持有的共同基金投資$941 $— $941 
指定為對衝工具的衍生負債$— $(990)$(990)

2020年12月26日按公允價值計量的項目
(單位：千)1級2級總計
拉比信託基金持有的共同基金投資$704 $— $704 
未被指定為對衝工具的衍生資產— 227 227 
按公允價值經常性計量的總資產$704 $227 $931 
指定為對衝工具的衍生負債$— $(9,561)$(9,561)
未指定為對衝工具的衍生負債— (12,197)(12,197)
衍生負債總額$— $(21,758)$(21,758)

該公司衍生工具的公允價值來自估值模型，這些模型使用可觀察到的輸入，如報價市場價格、利率和遠期收益率曲線。

長期債務總額的賬面價值和估計公允價值如下：

2021年3月27日2020年12月26日
(單位：千)賬面價值估計公允價值賬面價值估計公允價值
長期債務$1,445,902 $1,499,384 $2,125,207 $2,169,597 

累計其他綜合收益(虧損)
下表列出了累計其他綜合收益(虧損)的各個組成部分的税後淨額變化。

截至2021年3月27日的三個月
(單位：千)外幣折算調整現金流對衝固定收益養老金計劃累計其他綜合收益
2020年12月26日的餘額$16,834 $(87)$(219)$16,528 
*淨變化不大。(9,243)30 128 (9,085)
2021年3月27日的餘額
$7,591 $(57)$(91)$7,443 

11

截至2020年3月28日的三個月
(單位：千)外幣折算調整現金流對衝固定收益養老金計劃累計其他綜合收益(虧損)
2019年12月28日的餘額
$3,626 $— $— $3,626 
*淨變化不大。(15,767)— — (15,767)
2020年3月28日的餘額
$(12,141)$— $— $(12,141)

最近採用的會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計，作為降低會計準則複雜性的舉措的一部分。本ASU中的修正案通過刪除第740主題中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計核算，並通過澄清和修改現有指導方針來提高一致性。公司於2020年12月27日採用了ASU，該採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
注3-業務合併
該公司戰略性地收購公司，以擴大其足跡，並提供使其現有產品多樣化的產品和服務。該等收購按採用收購方法的業務合併入賬，即根據收購當日的估計公允價值，將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。

2021年收購

截至2021年3月27日止三個月內，本公司完成收購四洗車地點，每個都是無關緊要的，包括在公司的洗車部門(“2021年洗車收購”)。為這些收購支付的現金對價總額(扣除收購的現金和承擔的負債)為#美元。262000萬。

對2021年洗車行收購所獲得的資產和承擔的負債的初步估計如下：
(單位：千)
資產：
現金$7 
土地及改善工程4,065 
建房13,445 
裝備2,260 
遞延税項資產67 
收購的資產19,844 
負債：
遞延收入46 
承擔的負債46 
取得的淨資產19,798 
總對價25,542 
商譽$5,744 

所有商譽都分配給了洗車部門和$6100萬美元可以在所得税方面扣除。


12

2020年的收購

收購國際洗車集團
2020年8月3日，公司完成了對ICWG控股公司Shine Holdco(UK)Limited的收購，以通過進入洗車業務來擴大其服務提供(“ICWG收購”)。對ICWG的收購導致了公司的收購940位於北京的洗車中心14美國、歐洲和澳大利亞的國家。下表列出了對ICWG收購的採購價格分配的最新初步估計：
(千元，股票除外)8月3日，
2020
資產：
現金$37,011 
應收賬款和票據2,591 
庫存12,761 
固定資產692,486 
經營性租賃使用權資產479,787 
確實存在的無形資產5,972 
無限生存的無形資產165,730 
其他資產7,476 
收購的總資產1,403,814 
負債：
應付帳款13,435 
長期債務656,684 
遞延所得税負債133,776 
經營租賃負債476,216 
衍生負債12,714 
其他負債82,394 
承擔的總負債1,375,219 
取得的淨資產28,595 
收購的非控股權益400 
已支付的總代價(39,169,857普通股)(1)
809,000 
商譽$780,805 
(1) 作為對價發行的普通股已進行調整，以反映隱含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。有關更多信息，請參見注釋1。

股權對價的初步公允價值是根據收購日的估計企業價值，採用市場法和收益法，減去假設借款後確定的。在截至2021年3月27日的三個月內，公司更新了與遞延税項負債相關的採購會計估計，因此，與ICWG收購相關的商譽減少了約美元12000萬。

收購Fix Auto

2020年4月20日，公司收購了100碰撞修復中心的特許經營商和運營商Fix Auto USA(“Fix Auto”)已發行股權的%，價格為$292000萬美元，扣除收到的現金約為$22000萬。此次收購導致該公司收購了150特許經營的地點和10公司運營的地點，並增加了公司的防撞服務足跡。


13

從Fix Auto獲得的資產和承擔的負債如下：

(單位：千)4月20日，
2020
資產：
現金$2,020 
應收賬款和票據淨額2,317 
庫存414 
預付資產和其他資產293 
經營性租賃使用權資產7,520 
固定資產1,023 
確實存在的無形資產15,200 
收購的資產28,787 
負債：
應付帳款1,835 
應計費用和其他負債2,919 
經營租賃負債7,520 
應付所得税673 
遞延所得税負債3,770 
承擔的負債16,717 
取得的淨資產12,070 
總對價31,460 
商譽$19,390 

Fix Auto的總體考慮事項摘要如下：

(單位：千)
現金$28,517 
或有對價的公允價值2,943 
總對價$31,460 

其他收購

於二零二零年期間，本公司完成收購17洗車地點，每個獨立的無關緊要的，包括在公司的洗車部門(“2020洗車收購”)。為這些收購支付的現金對價(扣除收購的現金和承擔的負債)總額約為#美元。1092000萬。
14


2020年洗車行收購所獲得的資產和承擔的負債如下：
(單位：千)
資產：
現金$41 
土地及改善工程18,635 
建房42,570 
裝備12,125 
遞延税項資產5,117 
收購的資產78,488 
負債：
遞延收入368 
承擔的負債368 
取得的淨資產78,120 
總對價108,771 
商譽$30,651 

收購的估值需要大量的估計和假設。這些估計本身就是不確定的，隨着收購的計量期間獲得更多信息，這些估計可能會進行修訂。在截至2021年3月27日的三個月裏，沒有與Fix Auto和2020年洗車收購相關的測算期變化。
注4-與客户簽訂合同的收入

如果公司預計與客户簽訂合同的增量成本將超過一年，並且此類成本是實質性的，則記錄這些成本的合同資產。佣金開支是與特許經營許可證銷售相關的主要成本，在相關特許經營協議的有效期內按比例攤銷為銷售、一般和行政費用。
截至2021年3月27日和2020年12月26日，獲得合同的資本化成本為$9百萬美元和$9分別為2000萬美元，並在壓縮綜合資產負債表的遞延佣金中列報。本公司在截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月內分別確認了一筆無形的成本，這些成本在期初被記錄為合同資產。
合同負債主要包括遞延特許經營費和遞延開發費。該公司的合同債務為#美元。22百萬美元和$21截至2021年3月27日和2020年12月26日分別為3.5億美元，在精簡合併資產負債表的遞延收入中列報。在截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月內，公司分別記錄了一筆無形的收入，這些收入在期初被記錄為合同負債。
注5-段信息
該公司在世界各地的業務包括以下可報告的部門：維修、洗車、油漆、碰撞和玻璃以及平臺服務。洗車業務是在2020年8月收購ICWG後成立的。

除了可報告的部門外，該公司的綜合財務業績還包括“公司和其他”活動。公司和其他與廣告收入相關的成本與財務、信息技術、人力資源、法律、供應鏈和其他支助服務有關的費用和費用以及分擔的服務費用。公司和其他活動包括消除公司間交易所需的調整，即平臺服務部門分別向油漆、碰撞和玻璃部門和維護部門銷售。
15

截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月的分部業績如下：
截至2021年3月27日的三個月
(單位：千)維護洗車畫畫,
衝突&
玻璃杯		站臺
服務		公司
以及其他		總計
特許經營費和特許權使用費$7,927 $— $17,309 $5,178 $— $30,414 
公司自營門店銷售額114,06757,048 11,930 983 (173)183,855 
自營門店銷售— 56,163 — — — 56,163 
廣告— — — — 17,255 17,255 
供應和其他6,157 1,453 14,652 28,435 (8,964)41,733 
總收入$128,151 $114,664 $43,891 $34,596 $8,118 $329,420 
分段調整後的EBITDA$40,440 $34,155 $17,639 $11,008 $(25,019)$78,223 
截至2020年3月28日的三個月
(單位：千)維護畫畫,
衝突&
玻璃杯		站臺
服務		公司
以及其他		總計
特許經營費和特許權使用費$7,333 $17,746 $4,345 $(12)$29,412 
公司自營門店銷售額87,740 5,846 1,978 (673)94,891 
廣告— — — 14,883 14,883 
供應和其他4,624 15,354 25,835 (4,892)40,921 
總收入$99,697 $38,946 $32,158 $9,306 $180,107 
分段調整後的EBITDA$21,466 $15,877 $7,465 $(13,047)$31,761 
截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月，分段調整後EBITDA至税前虧損的對賬如下：
截至三個月
(單位：千)三月二十七日
2021		3月28日
2020
分段調整後的EBITDA$78,223 $31,761 
收購相關成本(a)
1,646 195 
非核心項目和項目成本(淨額)(b)
32 1,256 
開店成本289 1,175 
贊助商管理費(c)
— 539 
直線式租金調整(d)
2,485 850 
股權薪酬費用(e)
983 (101)
外幣交易損失淨額(f)
10,511 3,479 
資產減值和封閉店費用(g)
(786)4,321 
債務清償損失(h)
45,498 — 
折舊及攤銷23,852 7,799 
利息支出，淨額18,091 17,516 
税前虧損$(24,378)$(5,268)

(a)包括簡明合併經營報表中反映的購置成本，包括法律、
與在適用期間內完成的收購相關的諮詢費和其他費用
以及與收購相關的庫存合理化費用。我們預計在以下方面也會產生類似的成本
與未來的其他收購相關，根據公認會計原則，與收購相關的成本計為
已發生但未資本化的。
16

(b)由獨立項目和項目成本組成，包括(I)與以下項目相關的第三方諮詢費和專業費用
戰略轉型舉措和(Ii)其他雜項費用，包括與
公司的首次公開募股和其他戰略交易。
(c)包括支付給Roark Capital Management，LLC的管理費。
(d)包括租金費用的非現金部分，這反映了我們的直線租金費用增加的程度。
根據公認會計原則確認的租金超過或低於我們支付的現金租金。
(e)表示基於股權的非現金薪酬支出。
(f)代表主要與我們公司間貸款的重新計量有關的外幣交易淨虧損。這些
交叉貨幣掉期重新計量的未實現收益略微抵消了損失。
(g)指與某些固定資產減值有關的非現金費用、租賃退出成本和其他成本
與在其各自的租賃終止日期之前關閉的商店相關聯。
(h)代表與償還洗車高級信貸安排相關的未攤銷折扣的註銷。
注6-長期債務
我們的長期債務包括以下內容：
(單位：千)三月二十七日
2021		十二月二十六日
2020
系列2018-1證券化高級票據，A-2類$266,750 $267,438 
2019-1證券化高級票據系列，A-2類293,250 294,000 
2019-2系列證券化高級票據，A-2類270,875 271,563 
2020-1系列證券化高級票據，A-2類173,688 174,125 
2020-2系列證券化高級票據，A-2類448,875 450,000 
洗車第一留置權定期貸款— 528,858 
洗車二次留置權定期貸款— 175,000 
洗車循環信貸安排— 18,000 
其他債務(a)
25,729 26,763 
債務總額1,479,167 2,205,747 
減去：未攤銷折扣— (46,030)
減去：債券發行成本(33,265)(34,510)
減去：長期債務的當前部分(17,142)(22,988)
長期債務總額，淨額$1,428,760 $2,102,219 
(a)金額主要由融資租賃義務組成。

如附註1所述，本公司將首次公開招股所得款項連同手頭現金悉數償還洗車高級信貸安排，總額為$。725包括利息和手續費在內的100萬美元。該公司發生了一筆$45在截至2021年3月27日的三個月裏，主要與註銷未攤銷折扣有關的債務清償虧損，與此和解相關。

該公司的債務協議受某些數量和質量契約的約束。截至2021年3月27日，公司及其子公司遵守了所有公約。
17

注7-租契
下表詳細説明瞭我們在本公司為承租人的運營和融資租賃中的總投資：
(單位：千)
三月二十七日
2021		十二月二十六日
2020
使用權資產
融資租賃(a)
$12,235 $14,211 
經營租約910,255 884,927 
總使用權資產$922,490 $899,138 
 
流動租賃負債
融資租賃(b)
$1,752 $2,149 
經營租約(c)
59,491 60,095 
流動租賃負債總額$61,243 $62,244 
 
長期租賃負債
融資租賃(d)
$16,234 $16,726 
經營租約846,360 818,001 
長期租賃負債總額$862,594 $834,727 
(a)融資租賃使用權資產計入財產和設備，淨額計入簡明合併資產負債表。
(b)流動融資租賃負債計入壓縮綜合資產負債表中長期債務的流動部分。
(c)當期經營租賃負債計入簡明綜合資產負債表的應計費用和其他負債。
(d)長期融資租賃負債計入壓縮綜合資產負債表的長期負債。

截至2021年3月27日止三個月及2020年3月28日止三個月簡明綜合經營報表確認的經營及融資租賃租賃成本如下：
截至三個月
(單位：千)
三月二十七日
2021		3月28日
2020
融資租賃費用：
使用權資產攤銷$614 $138 
租賃負債利息237 105 
經營租賃費用27,748 12,782 
短期租賃費用1,314 66 
可變租賃費用246 144 
租賃總費用(淨額)$30,159 $13,235 
該公司還將某些設施分租給特許經營商，並確認了$2在截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月內，分租收入分別為100萬美元，作為精簡綜合運營報表上供應和其他收入的組成部分。

2021年3月，該公司出售了11全美不同地點的洗車物業，總計$412000萬美元，淨收益為$22000萬。在完成這些銷售的同時，本公司簽訂了各種經營租賃協議，根據這些協議，本公司回租了物業。這些租賃協議的條款從17至20年，併為公司提供延長租約最長時間的選項20額外的幾年。本公司在釐定租賃期時並不包括期權期限，除非續期被視為合理肯定會行使。公司記錄的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債為#美元。40300萬美元和300萬美元37與這些租賃安排相關的金額分別為1.6億美元。
18


截至2021年3月27日的加權平均剩餘租賃期限為11.0融資租賃年限和14.9經營租約的年限。截至2021年3月27日的加權平均貼現率為5.79對於融資租賃和4.82經營租賃的百分比。
與本公司截至2021年3月27日及2020年3月28日止三個月的租賃安排相關的補充現金流資料如下：
截至三個月
(單位：千)三月二十七日
2021		3月28日
2020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
**運營租賃中使用的運營現金流$25,794 $11,390 
減少融資租賃中使用的運營現金流216 102 
**用於融資租賃的融資現金流317 (13)
以租賃義務換取的使用權資產：
*$6,849 $327,349 
*融資租賃。630 5,375 
注8-基於股份的薪酬

2021年1月6日，公司董事會批准了《2021年綜合激勵計劃》(《計劃》)，自2021年1月14日起，公司股東通過並批准了該計劃。該計劃規定向本公司及其聯屬公司的現有和潛在員工和董事以及顧問和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵或上述獎勵的任何組合。根據該計劃，可供發行的普通股最高股數為12,533,984股份。隨着IPO的結束，我們的董事會根據該計劃向我們的某些員工授予了獎勵，總計代表5,582,522普通股。2021年3月27日，6,853,489根據該計劃，普通股被保留用於額外的贈款。

在首次公開募股之前，母公司的股權獎勵包括利潤利息單位。利潤有兩種形式--計息單位和業績單位。時間單位通常歸屬於五分期付款20前兩項中的每一項的百分比五授予日或歸屬日的週年紀念日，前提是員工在每個歸屬日繼續連續服務。所有未完成的時間單位將在緊接完成銷售交易生效日期之前歸屬。單位換取與IPO相關的基於時間的限制性股票獎勵的時間。此外，公司向大多數有利潤利益的員工授予了與IPO相關的基於時間和基於業績的期權(每個期權都是“IPO期權”)。基於時間的限制性股票獎勵不需要修改會計核算。

業績單位將於緊接完成出售交易或合資格公開發售(包括首次公開發售)生效日期前歸屬(“流動資金事項”)。授予的百分比是基於達到一定的績效標準。由於未達到最低業績標準門檻，因此IPO沒有產生歸屬。在IPO方面，業績單位被換成基於業績的限制性股票獎勵。基於業績的限制性股票獎勵的歸屬條件被修改，以在附加業績條件的情況下歸屬。獲得IPO期權的員工對基於業績的IPO期權部分的歸屬條件與基於業績的限制性股票獎勵相同。

公司計算了這些基於業績的限制性股票獎勵在修改日期的公允價值，並確定這些獎勵的公允價值增加到#美元。66作為修改的結果，1000萬美元。此外，基於業績的首次公開發售期權的授出日期公允價值為#美元。262000萬。基於業績的限制性股票獎勵和基於業績的IPO期權的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，並使用了以下假設：(I)預期期限為2.96年，(Ii)預期波動率為40.6%，(Iii)無風險利率為0.48%，以及(Iv)沒有預期股息。


19

大約有一美元7截至2021年3月27日，與基於時間的限制性股票獎勵和基於時間的IPO期權相關的未確認補償支出1.8億美元，預計將在加權平均歸屬期間確認4.34好幾年了。截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月，分別不到美元1在這兩個時期，基於時間的限制性股票獎勵和基於時間的IPO期權都確認了1.5億美元的薪酬支出。

大約有一美元92截至2021年3月27日，與基於業績的限制性股票獎勵和基於業績的IPO期權相關的未確認薪酬支出為1.8億美元。截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月，鑑於所有業績標準均未達到或可能達到，基於業績的限制性股票獎勵和基於業績的IPO期權沒有確認補償成本。一旦認為可能出現履約情況，公司將確認補償成本等於所需服務期已過的部分。IPO後，某些前員工繼續持有基於業績的獎勵。

該公司設立了與IPO相關的其他新獎項，包括限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)。與IPO相關的獎勵只能在員工在每個授予日保持連續服務的情況下才能授予。RSU歸於三分期付款33前兩項中的每一項的百分比三授予日的週年紀念日。PSU可以在三年後授予，並取決於是否達到某些業績目標，一個是市場條件，另一個是業績條件。這些獎勵被認為很可能滿足歸屬要求或在達到市場條件後歸屬，因此已經開始確認費用。PSU的公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬，使用以下假設確定的：(I)預期期限為2.96年，(Ii)預期波動率為41.16%，(Iii)無風險利率為0.23%，及(Iv)不派發預期股息。

在2021年3月27日，大約有$1與未歸屬RSU相關的未確認補償成本總額的1.8億美元，預計將在加權平均歸屬期間確認2.94幾年來，大約有$3與未歸屬PSU相關的未確認補償成本總額的1.8億美元，預計將在2023年12月30日之前確認。

對於公司的所有獎勵(不包括RSU和PSU)，如果受讓人的連續服務因任何原因終止，受讓人將喪失自終止之日起對任何未歸屬單位的所有權利、所有權和權益，除非受讓人的連續服務期被公司在六-流動性事件完成日期前一個月的期間。此外，承授人如辭職、因故被終止、違反任何終止後的契諾，或沒有籤立任何須籤立的一般解除書，則該承授人須喪失對任何歸屬單位的一切權利、所有權及權益。對於RSU和PSU，如果受讓人的連續服務因任何原因終止，受讓人將喪失自終止之日起對任何未歸屬單位的一切權利、所有權和權益。

2021年1月6日，公司董事會批准了員工購股計劃(“ESPP”)，自2021年1月14日起，公司股東通過並批准了ESPP。ESPP為公司員工提供了以折扣價購買公司普通股的機會，但受ESPP規定的某些限制的限制。ESPP授權發行1,790,569公司普通股的股份。首次發售期限為一年。截至2021年3月27日，有不是根據ESPP購買的普通股。

2021年3月22日，公司董事會批准了國際員工股票購買計劃(“國際員工股票購買計劃”)，該計劃為公司某些指定子公司的員工提供以折扣價購買公司普通股的機會，但受國際員工股票購買計劃規定的某些限制的限制。根據國際ESPP提供的股份以ESPP提供的股份為準。

該公司記錄了$1截至2021年3月27日的三個月內，在精簡合併運營報表上的銷售、一般和行政費用中，基於股票的薪酬支出為1.6億美元。截至2020年3月28日的三個月，基於股票的薪酬支出無關緊要。
注9-每股虧損

公司採用兩級法計算每股基本虧損和攤薄虧損。下表列出了普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：

20

截至三個月
(單位為千，每股除外)
三月二十七日
2021		3月28日
2020
每股基本虧損和攤薄虧損：
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨虧損。$(19,939)$(3,848)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股154,827 88,990 
每股基本虧損和稀釋後虧損$(0.13)$(0.04)

每股基本虧損的計算方法是將Driven Brands Holdings Inc.應佔的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。由於該公司報告截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月的淨虧損，用於計算每股稀釋虧損的股份數量與用於計算每股基本虧損的股份數量相同，因為如果計入潛在稀釋股票，如果有的話，將是反稀釋的。此外，公司擁有與向第16條高級職員發行的某些限制性股票獎勵有關的參與證券，其中包括不可沒收的股息權，鑑於第16條高級職員不分擔公司的虧損，這些紅利不包括在基本或稀釋每股虧損計算中。

以下證券不包括在截至2021年3月27日的三個月的稀釋流通股計算中，因為其影響將是反稀釋的(以千計)：

限制性股票獎勵609 
限制性股票單位67 
績效股票單位135 
IPO期權1,514 
員工購股計劃123 
其他選擇48 
總計2,496 
注10-關聯方交易

該公司與Roark Capital Management，LLC(“Roark”)(一家附屬實體)簽訂了管理諮詢服務協議，協議規定公司每年向Roark支付諮詢服務費。公司和羅克公司於2021年1月終止了與公司首次公開募股相關的所有諮詢服務協議。該公司支付了$1在截至2020年3月28日的三個月內，根據這些服務協議支付了2.5億美元。

截至2021年3月27日，公司為設施維護服務支付的總金額約為$0.5700萬美元給Divitions Maintenance Group，這是Roark Capital Management，LLC的附屬公司擁有的一個實體，與公司的主要股東(Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC)有關。該等交易由本公司董事會審計委員會根據本公司的關聯人交易政策進行審查、批准和批准。
注11-承諾和或有事項

本公司在正常業務過程中面臨各種訴訟、行政訴訟、審計和索賠。其中一些訴訟聲稱是集體訴訟和/或尋求實質性賠償。本公司須為可能並可合理估計的或有訴訟損失記錄應計費用。與訴訟辯護有關的律師費和費用在發生時計入費用。

雖然本公司目前並不相信其目前參與的任何法律訴訟最終會產生重大不利影響，但不能保證本公司會在所有訴訟中勝訴，或本公司不會因此而蒙受重大損失。
21

管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
行動結果

以下對Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(“Driven Brands”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)的討論和分析應與本季度報告中其他地方的精簡合併財務報表和精簡合併財務報表的相關注釋一起閲讀。2020年8月3日，公司完成對ICWG的收購(“ICWG收購日”)。該公司截至2021年3月27日的三個月的運營業績包括ICWG的運營。在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，沒有討論ICWG截至2020年3月28日的三個月(即ICWG收購日期之前)的可比信息。我們的運營時間為52/53周，截止日期為12月的最後一個星期六。截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月均為13周。
運營概述
Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，擁有不斷增長和高度特許經營的基礎
在美國49個州和其他14個國家的4200多個地點。我們規模龐大、多元化的平臺滿足了消費者和商用汽車廣泛的核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃、維修、洗車、換油和維護。Driven Brands為廣泛的客户提供廣泛的高質量和高頻服務，這些客户在所有經濟環境中都依賴自己的汽車上班，以及日常生活的許多其他方面。我們的輕資產業務模式在有限的維護資本支出的情況下產生了持續的經常性收入和強勁的運營利潤率，這導致了顯著的現金流產生和資本效率的增長。

我們擁有多元化的知名品牌組合，包括Take 5 Oil Change®、Meineke Car Care Centers®、MAACO®、CARSTAR®和1-800-Radiator&A/C®，這些品牌在大型、成長型、抗衰退和高度分散的汽車護理行業展開競爭。我們的美國汽車行業以超過2.75億輛的龐大且不斷增長的運營人口為基礎，預計將繼續其長期增長軌跡，因為：(I)每年行駛里程的長期增長；(Ii)消費者由於車輛複雜性而更頻繁地外包汽車服務；(Iii)平均維修成本增加；(Iv)汽車在路上的平均車齡變老。在截至2021年3月27日的三個月裏，我們的網絡從10億美元的全系統銷售額中獲得了3.29億美元的收入。我們為多樣化的客户提供服務，銷售來自零售客户和商業客户，如船隊運營商和保險公司。我們的成功在很大程度上得益於我們與2500多家個體特許經營商和獨立運營商的互利關係。

我們的有機增長與一致和可重複的併購戰略相輔相成，完成了更多自2015年以來進行了50筆收購。值得注意的是，2020年8月，我們收購了ICWG，這是世界上按地點計算最大的傳送帶洗車公司我們在14個國家和地區擁有900多個辦事處，這表明我們繼續有能力進行可擴展和高度戰略性的收購。
影響財務業績的重要因素
在2020財年下半年，我們完成了對ICWG和其他幾個獨立擁有的洗車場的收購，這開啟了我們進入洗車市場的序幕，並創造了一個新的運營和可報告的細分市場。在2020財年第二季度，我們完成了對Fix Auto的收購，Fix Auto包括在我們的油漆、碰撞和玻璃部門，我們還完成了對幾家獨立擁有的換油車間的收購，這些商店包括在我們的維修部門。與截至2020年3月28日的三個月相比，這些收購是我們關鍵業績指標和截至2021年3月27日的三個月財務業績增長的核心驅動力。有關我們收購的更多信息，請參閲簡明合併財務報表的附註3。


22

對於截至2021年3月27日的三個月，我們確認淨虧損2000萬美元，或每股稀釋後虧損0.13美元，而同期淨虧損400萬美元，或每股稀釋後虧損0.04美元。截至2020年3月28日的三個月。這一減少主要是由於與提前終止洗車高級信貸安排相關的未攤銷折扣註銷有關的債務清償虧損4500萬美元，與收購有關的折舊和攤銷費用增加1600萬美元，外幣交易淨虧損增加700萬美元。這些額外費用被主要與收購ICWG和Fix Auto有關的1.49億美元收入增長以及有機門店的持續增長所抵消，但與這一增長相關的運營費用的相應增長抵消了這些額外費用。截至2021年3月27日的三個月，調整後的淨收入增加了2300萬美元，達到3000萬美元，而截至2020年3月28日的三個月為700萬美元。調整後淨收入的增長主要是由於門店數量增加和相關的全系統銷售增加，這是有機增長和收購，特別是收購ICWG的共同推動。有關收購的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註3。截至2021年3月27日的三個月，調整後的EBITDA為7800萬美元，比截至2020年3月28日的三個月的調整後EBITDA 3100萬美元增加了4700萬美元。調整後的淨收入和調整後的EBITDA是非GAAP財務業績衡量標準。為關於我們使用這些非GAAP衡量標準的討論，以及從淨虧損到調整後淨收益和調整後EBITDA的對賬，見“非GAAP財務信息的對賬”.

由於被壓抑的需求、經濟刺激計劃和消費者信心的增強，截至2021年3月27日的三個月，全系統總銷售額超過10億美元，比截至2020年3月28日的三個月增長28%。目前的新冠肺炎疫情在2020財年至2021財年對包括美國、加拿大和歐洲在內的全球經濟造成了不利影響。雖然新冠肺炎在截至2021年3月27日的三個月裏沒有對我們的業務運營產生實質性的不利影響，但波動性和不確定性仍然存在，我們正在繼續監測對我們業務的任何潛在影響。
關鍵績效指標

我們在評估業務和細分市場時使用的關鍵指標包括：
全系統銷售。全系統銷售額代表我們的特許經營、獨立經營和公司經營的門店的淨銷售額的總和。這一衡量標準使管理層能夠更好地評估每個細分市場的總規模和健康狀況、我們的整體門店業績以及我們相對於競爭對手的市場地位的實力。特許經營商店的銷售額不包括在我們的經營業績中，而是包括來自特許經營商店銷售的特許經營權使用費和手續費。在截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月裏，特許經營權使用費和手續費收入分別佔我們總收入的9%和16%。在截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月中，特許經營權使用費和手續費收入的約97%和88%分別歸因於特許權使用費，其餘餘額歸因於許可和開發費。截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月，來自公司運營門店的收入分別佔我們總收入的56%和53%。在截至2021年3月27日的三個月裏，來自獨立運營商店的收入佔我們總收入的17%。

商店數量。門店數量反映報告期末開設的特許經營、獨立經營和公司經營的門店數量。管理層審查新的、關閉的、收購的和剝離的門店數量，以評估全系統銷售、特許經營權使用費和手續費收入、公司運營的門店銷售和獨立運營的門店銷售的淨單位增長和趨勢的驅動因素。
同一家商店的銷售額。同一家門店的銷售額反映了同一家門店的銷售額與去年同期相比的巨大變化。我們將相同的門店基數定義為包括本年度和上一年度在給定會計期間內營業時間為可比周的所有特許經營、獨立經營和公司經營的門店。這一指標突出了現有門店的表現，同時排除了新門店開張和關閉以及收購和資產剝離的影響。
分段調整後的EBITDA。我們將分段調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失、外幣交易相關損益、開店成本以及某些非經常性和非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。分部調整後的EBITDA是對我們分部經營業績的補充衡量標準，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準相比較。部門調整後的EBITDA是我們的首席運營決策者用來分配資源和評估部門業績的業績指標。請參閲我們的精簡合併財務報表中的附註5，以對截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月的分段調整後EBITDA與税前收益進行對賬。

23

下表列出了我們截至2021年3月27日和2020年3月28日的三個月的主要業績指標：
截至三個月
(除門店計數或另有説明外，以千為單位)2021年3月27日2020年3月28日
全系統銷售
按細分市場劃分的全系統銷售額：
維護$277,884 $230,500 
洗車113,211 — 
油漆、碰撞和玻璃542,433 495,635 
平臺服務69,356 56,848 
*總計$1,002,884 $782,983 
全系統銷售(按業務模式)：
特許經營商店$762,693 $688,092 
公司經營的倉庫184,028 94,891 
獨立經營的商店56,163 — 
*總計$1,002,884 $782,983 
商店計數
按細分市場劃分的門店數量：
維護1,470 1,431 
洗車954 — 
油漆、碰撞和玻璃1,627 1,463 
平臺服務198 198 
*總計4,249 3,092 
按業務模式劃分的門店數量：
特許經營商店2,766 2,598 
公司經營的倉庫749 494 
獨立經營的商店734 — 
*總計4,249 3,092 
同店銷售額百分比
維護16.5 %(2.8 %)
油漆、碰撞和玻璃(9.4 %)4.6 %
平臺服務22.0 %2.2 %
*總計0.5 %2.2 %
分段調整後的EBITDA
維護$40,440 $21,466 
洗車34,155 — 
油漆、碰撞和玻璃17,639 15,877 
平臺服務11,008 7,465 
非GAAP財務信息的對賬
為了補充我們根據GAAP編制和提交的綜合財務報表，我們在整個季度報告中使用了某些非GAAP財務指標，如下進一步描述的那樣，為投資者提供有關我們財務業績的更多有用信息，以增強對我們過去業績和未來前景的總體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。


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非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，因為它們沒有GAAP規定的標準化含義，也不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。因此，非GAAP財務措施應被視為對我們根據GAAP編制和提交的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。

調整後淨收益/調整後每股收益. 我們將調整後的淨收入定義為根據公認會計準則計算的淨收入，經收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用、與收購的無形資產相關的攤銷以及調整的税收影響進行調整後的淨收入。調整後每股收益的計算方法是調整後淨收益除以加權平均流通股。管理層認為這種非GAAP財務衡量標準是有用的，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵衡量標準。

下表提供了調整後淨收益和調整後每股收益與GAAP定義的淨虧損之間的對賬：

調整後淨收益/調整後每股收益
截至三個月
(單位為千，每股數據除外)2021年3月27日2020年3月28日
淨損失$(19,932)$(3,947)
收購相關成本(a)
1,646 195 
非核心項目和項目成本(淨額)(b)
32 1,256 
贊助商管理費(c)
— 539 
直線式租金調整(d)
2,485 850 
股權薪酬費用(e)
983 (101)
外幣交易損失淨額(f)
10,511 3,479 
資產減值和封閉店費用(g)
(786)4,321 
債務清償損失(h)
45,498 — 
與收購的無形資產相關的攤銷(i)
3,652 3,965 
調整後的税前淨收入對調整的影響44,089 10,557 
調整對税收的影響(j)
(13,641)(3,626)
調整後淨收益30,448 6,931 
非控股權益應佔淨收益(虧損)7 (99)
調整後的淨收入可歸因於Driven Brands Holdings Inc.$30,441 $7,030 
加權平均流通股(k)
基本信息154,827 88,990 
稀釋158,761 88,990 
調整後每股收益(k)
基本信息$0.19 $0.08 
稀釋$0.19 $0.08 

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調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。由於計算方法的不同，調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱指標相媲美。管理層認為這種非GAAP財務衡量標準是有用的，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵衡量標準。

下表提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬：
調整後的EBITDA
截至三個月
2021年3月27日2020年3月28日
淨損失$(19,932)$(3,947)
所得税優惠(4,446)(1,321)
利息支出，淨額18,091 17,516 
折舊及攤銷23,852 7,799 
EBITDA17,565 20,047 
收購相關成本(a)
1,646 195 
非核心項目和項目成本(淨額)(b)
32 1,256 
贊助商管理費(c)
— 539 
直線式租金調整(d)
2,485 850 
股權薪酬費用(e)
983 (101)
外幣交易損失淨額(f)
10,511 3,479 
資產減值和封閉店費用(g)
(786)4,321 
債務清償損失(h)
45,498 — 
調整後的EBITDA$77,934 $30,586 
a.包括簡明綜合經營報表所反映的收購成本，包括與在適用期間完成的收購有關的法律、諮詢及其他費用和開支，以及與收購相關的庫存合理化費用。我們預計未來其他收購將產生類似成本，根據公認會計原則，與收購相關的成本將計入已發生成本，而不計入資本化。
b.由離散項目和項目成本組成，包括(I)與戰略轉型計劃相關的第三方諮詢和專業費用，以及(Ii)其他雜項費用，包括與公司首次公開募股(IPO)和其他戰略交易相關的非資本化費用。
c.包括支付給Roark Capital Management，LLC的管理費。
d.由租金費用中的非現金部分組成，這反映了根據公認會計原則確認的直線租金費用超過或低於現金租金支付的程度。
e.表示基於股權的非現金薪酬支出。
f.代表主要與我們公司間貸款的重新計量有關的外幣交易淨虧損。這些損失被交叉貨幣掉期重新計量的未實現收益略微抵消。
g.涉及與封閉場所相關的某些固定資產和經營租賃使用權資產的減值。還代表租賃退出成本以及與在各自租賃終止日期之前關閉的商店相關的其他成本。
h.代表與提前終止債務相關的未攤銷折扣的核銷。
i.包括與收購的無形資產相關的攤銷，反映在簡明綜合經營報表的折舊和攤銷中。
j.表示與淨收入和調整後淨收入之間的調節項目相關的調整對税收的影響，不包括不確定税收頭寸撥備和某些遞延税項的估值免税額。為了確定可抵扣調節項目的税收影響，我們使用了9%至38%的法定所得税税率，這取決於每次調整的税收屬性和適用的司法管轄區。
k.股票和每股金額已進行調整，以反映2021年1月14日生效的隱含的88,990股對一股的拆分。有關更多信息，請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註1。
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截至2021年3月27日的三個月與截至2020年3月28日的三個月的運營結果
為了便於審查我們的經營業績，下表列出了我們在所指時期的財務業績。所有信息都來自精簡的合併經營報表。獨立經營的門店銷售額和費用來自我們對ICWG的收購，僅反映在2020年8月3日至本期末的運營業績中，因此，與前一時期的業績進行比較沒有意義。
收入
截至三個月
(單位：千)
2021年3月27日2020年3月28日
變化
特許經營權使用費和費用$30,414 $29,412 $1,002 3 %
公司自營門店銷售額183,855 94,891 88,964 94 %
自營門店銷售56,163 — 56,163 N/M
廣告投稿17,255 14,883 2,372 16 %
供應和其他收入41,733 40,921 812 2 %
*總收入*$329,420 $180,107 $149,313 83 %
特許經營權使用費和費用
與截至2020年3月28日的三個月相比，截至2021年3月27日的三個月的特許經營權使用費和手續費增加了100萬美元。這主要是因為與截至2020年3月28日的三個月相比，增加了168家特許門店，全系統特許銷售額相應增加了7500萬美元。特許經營全系統銷售額的增長主要是由於2020年4月收購了Fix Auto，在截至2021年3月27日的三個月裏，Fix Auto貢獻了8400萬美元的全系統銷售額。

公司經營的商店銷售額
與截至2020年3月28日的三個月相比，截至2021年3月27日的三個月，公司運營的門店銷售額增加了8900萬美元。這一增長是由於同一家門店銷售額的增長以及與去年同期相比增加了255家公司運營的門店，包括收購ICWG和額外的插入式收購帶來的220家洗車公司運營的門店，以及2020年第二季度收購Fix Auto帶來的油漆、碰撞和玻璃部門的公司運營的額外門店。在截至2021年3月27日的三個月裏，收購為公司運營的門店銷售額貢獻了6400萬美元的增量，其餘2500萬美元是由於我們維護部門有機增長的影響。

廣告投稿
與截至2020年3月28日的三個月相比，截至2021年3月27日的三個月的廣告收入增加了200萬美元，這主要是由於全系統特許銷售額增加了約7500萬美元。我們的特許經營協議通常要求加盟商根據加盟商總銷售額的一定比例支付持續的廣告費。

供應和其他收入
與截至2020年3月28日的三個月相比，截至2021年3月27日的三個月，供應和其他收入增加了100萬美元。這一增長主要是由於2020年收購了ICWG和Fix Auto。在截至2021年3月27日的三個月裏，這些收購創造了大約200萬美元的增量收入。


27

運營費用
截至三個月
(單位：千)
2021年3月27日2020年3月28日
變化
公司運營的商店費用$112,756 $63,292 $49,464 78 %
自營門店費用31,108 — 31,108 N/M
廣告費17,255 14,883 2,372 16 %
供應費和其他費用22,489 23,059 (570)(2)%
銷售、一般和管理費用
69,050 51,065 17,985 35 %
採購成本1,646 195 1,451 744 %
開店成本289 1,175 (886)(75)%
折舊及攤銷23,852 7,799 16,053 206 %
資產減值費用1,253 2,912 (1,659)(57)%
*總運營費用$279,698 $164,380 $115,318 70 %
公司運營的商店費用
與截至2020年3月28日的三個月相比，截至2021年3月27日的三個月，公司運營的門店支出增加了4900萬美元。這一費用的增加與2020年3月28日以來新增的255家公司運營的門店相稱。由於我們繼續使用更精簡和更高效的人員配備模式，公司運營的商店費用的增長速度繼續低於公司運營的商店銷售額的增長速度.

廣告費
與截至2020年3月28日的三個月相比，截至2021年3月27日的三個月的廣告費用增加了200萬美元，這意味着在此期間廣告基金的貢獻相應增加。廣告費支出的趨勢與廣告費的貢獻大體一致。

供應費和其他費用
與截至2020年3月28日的三個月相比，截至2021年3月27日的三個月的供應和其他費用減少了100萬美元，這是由於汽車培訓學院(ATI)和PH Vitres D‘Autos進行了有效的成本管理。

銷售、一般和行政費用
與截至2020年3月28日的三個月相比，截至2021年3月27日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了1800萬美元。這一增長主要是由於收購ICWG和Fix Auto導致的1700萬美元的支出增加，基於股權的薪酬增加100萬美元，以及租金支出增加100萬美元。這些增加被非核心項目成本減少100萬美元和贊助商管理費減少100萬美元所部分抵消，這些費用因公司首次公開募股而被取消。

採購成本
與截至2020年3月28日的三個月相比，截至2021年3月27日的三個月的收購成本增加了100萬美元，這是因為在截至2021年3月27日的三個月中收購了四個洗車點。在截至2020年3月28日的三個月裏，沒有收購。
開店成本
與截至2020年3月28日的三個月相比，截至2021年3月27日的三個月的開店成本減少了100萬美元，這是因為收購的門店向Take 5品牌的轉換減少，以及新的公司運營的門店開張。在截至2021年3月27日的三個月裏，新開了4家公司運營的門店，相比之下，在截至2020年3月28日的三個月裏，有11家Take 5門店轉換和13家公司運營的門店開張。

28

折舊及攤銷
與截至2020年3月28日的三個月相比，截至2021年3月27日的三個月的折舊和攤銷費用增加了1600萬美元，這是由於在最近的收購中確認了額外的固定資產和固定壽命的無形資產。

資產減值費用
在截至2021年3月27日的三個月中，我們產生了100萬美元的資產減值費用，其中包括與某些固定資產和封閉地點的經營性租賃使用權資產有關的減值。

利息支出，淨額
截至三個月
(單位：千)
2021年3月27日2020年3月28日變化
利息支出，淨額$18,091 $17,516 $575 3 %
利息支出，與截至2020年3月28日的三個月相比，淨增加100萬美元，這是2020年發行的2020-1系列證券化高級債券和2020-2系列證券化高級債券的結果，但被2015-1系列優先債券、2016-1系列優先債券和2019-3系列可變資金優先債券的償還所抵消。長期債務總額的同比增長部分被我們更優惠的利率所抵消。

外幣交易損失，淨額
截至三個月
(單位：千)
2021年3月27日2020年3月28日變化
外幣交易損失淨額$10,511 $3,479 $7,032 202 %
外幣交易的損失是比較小的我們的外國公司間票據的1300萬美元的重新計量虧損被與這些工具相關的交叉貨幣掉期產生的200萬美元的未實現收益部分抵消，這些工具沒有被指定為對衝工具。


債務清償損失
截至三個月
(單位：千)
2021年3月27日3月28日
2020		變化
債務清償損失$45,498 $— $45,498 100 %

截至2021年3月27日的三個月的債務清償虧損4500萬美元是由於與結算洗車高級信貸安排相關的未攤銷折扣的沖銷，這些折扣在截至2021年3月27日的三個月內用首次公開募股所得資金和手頭現金償還。

29

所得税優惠
截至三個月
(單位：千)
2021年3月27日3月28日
2020		變化
所得税優惠$(4,446)$(1,321)$(3,125)237 %
與截至2020年3月28日的三個月相比，截至2021年3月27日的三個月的所得税優惠增加了300萬美元。截至2021年3月27日的三個月的實際所得税税率為18.2%，而截至2020年3月28日的三個月的實際所得税税率為25.1%。税率的下降主要是由於與債務清償的非應税虧損相關的有利的離散税收調整以及與首次公開募股(IPO)相關的可扣税成本，這部分被與基於股票的薪酬相關的不利調整的增加所抵消。
截至2021年3月27日的三個月的業務部門業績與截至2020年3月28日的三個月相比
我們根據部門調整後的EBITDA評估我們部門的業績，EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對與收購相關的成本、開店和關閉成本、直線租金、股權補償、債務清償損失以及某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。此外，共享服務成本不會分配給這些細分市場，而是包括在公司和其他部門。由於計算方法的不同，分部調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。

維護
截至三個月
(單位：千)
2021年3月27日3月28日
2020
變化
特許經營權使用費和費用$7,927 $7,333 $594 8 %
公司自營門店銷售額114,067 87,740 26,327 30 %
供應和其他收入6,157 4,624 1,533 33 %
*總收入*$128,151 $99,697 $28,454 29 %
分段調整後的EBITDA
$40,440 $21,466 $18,974 88 %
全系統銷售
特許經營商店$163,817 $142,760 $21,057 15 %
公司經營的商店114,067 87,740 26,327 30 %
*全系統總銷售額$277,884 $230,500 $47,384 21 %
商店計數
特許經營商店975 963 12 1 %
公司經營的商店495 468 27 6 %
*總門店數量1,470 1,431 39 3 %
同店銷售額百分比16.5 %(2.8)%不適用不適用
在截至2021年3月27日的三個月裏，維護收入比去年同期增加了2800萬美元截至2020年3月28日的三個月, 受新店開發和同店銷售增長帶來的公司運營門店銷售額增長的推動。特許經營權使用費和手續費增加了100萬美元，主要是因為全系統銷售額同比增加了2100萬美元。

與截至2020年3月28日的三個月相比，截至2021年3月27日的三個月，維護部門調整後的EBITDA增加了1900萬美元，這主要是由於門店數量增加和同店銷售額增加帶來的收入增長。我們繼續在公司運營的地點使用更高效的勞動力模式，儘管公司運營的門店費用在增加，但這種模式繼續提供積極的運營結果。
30

洗車
(單位：千)
截至三個月
2021年3月27日
公司自營門店銷售額$57,048 
自營門店銷售56,163 
供應和其他收入1,453 
*總收入*$114,664 
分段調整後的EBITDA
$34,155 
全系統銷售
公司經營的商店$57,048 
獨立經營的商店56,163 
*全系統總銷售額$113,211 
商店計數
公司經營的商店220 
獨立經營的商店734 
*總門店數量954 

洗車業務由我們遍佈美國、歐洲和澳大利亞的洗車點組成。我們在2020年8月通過收購ICWG建立了這一業務部門，這是我們進入洗車市場的切入點。洗車收入和分部調整後的EBITDA分別為1.15億美元和3400萬美元截至2021年3月27日的三個月。有關這些收購的更多信息，請參閲合併財務報表附註3。

油漆、防撞器和玻璃
截至三個月
(單位：千)
2021年3月27日3月28日
2020
變化
特許經營權使用費和費用$17,309 $17,746 $(437)(2)%
公司自營門店銷售額11,930 5,846 6,084 104 %
供應和其他收入14,652 15,354 (702)(5)%
*總收入*$43,891 $38,946 $4,945 13 %
分段調整後的EBITDA
$17,639 $15,877 $1,762 11 %
全系統銷售
特許經營商店$530,503 $489,789 $40,714 8 %
公司經營的商店11,930 5,846 6,084 104 %
*全系統總銷售額$542,433 $495,635 $46,798 9 %
商店計數
特許經營商店1,594 1,438 156 11 %
公司經營的商店33 25 8 32 %
*總門店數量1,627 1,463 164 11 %
同店銷售額百分比(9.4)%4.6 %不適用不適用


31

與截至2020年3月28日的三個月相比，截至2021年3月27日的三個月，油漆、碰撞和玻璃的收入增加了500萬美元。這一增長是由於增加了156家專賣店和全系統特許銷售額增加了4100萬美元。雖然在截至2021年3月27日的三個月裏，收購Fix Auto分別貢獻了9100萬美元的系統銷售額和900萬美元的收入，但總計收入受到同店銷售額下降(9.4%)的不利影響。同店銷售額的下降主要是由於碰撞事件的減少，因為新冠肺炎疫情繼續壓低了車輛行駛里程，特別是在加拿大，那裏已經發布了額外的封鎖要求。

在截至2021年3月27日的三個月裏，油漆、碰撞和玻璃部門調整後的EBITDA比截至2020年3月28日的三個月增加了200萬美元，這是收購Fix Auto帶來的額外部門調整後EBITDA的結果，但部分被新冠肺炎疫情的影響導致的同店銷售額下降所抵消。

平臺服務

截至三個月
(單位：千)
2021年3月27日3月28日
2020
變化
特許經營權使用費和費用$5,178 $4,345 $833 19 %
公司自營門店銷售額983 1,978 (995)(50)%
供應和其他收入28,435 25,835 2,600 10 %
*總收入*$34,596 $32,158 $2,438 8 %
分段調整後的EBITDA
$11,008 $7,465 $3,543 47 %
全系統銷售
特許經營商店$68,373 $54,870 $13,503 25 %
公司經營的商店983 1,978 (995)(50)%
*全系統總銷售額$69,356 $56,848 $12,508 22 %
商店計數
特許經營商店197 197 — — %
公司經營的商店1 1 — — %
*總門店數量198 198 — — %
同店銷售額百分比22.0 %2.2 %不適用不適用
與截至2020年3月28日的三個月相比，截至2021年3月27日的三個月平臺服務收入增加了200萬美元，這是由於1-800散熱器的同店銷售額增長，以及持續維護門店數量增長推動的Spire Supply的分銷量增長。
在截至2021年3月27日的三個月裏，平臺服務部門調整後的EBITDA比截至2020年3月28日的三個月增加了400萬美元，這主要是由於收入增長和與加拿大額外停工相關的高效成本管理的共同推動。
財務狀況、流動性與資本來源
流動性來源和資本來源
運營現金流，加上我們的長期借款，已經足以為我們的運營提供資金，同時使我們能夠進行戰略投資，以發展我們的業務。我們相信，我們目前的流動性和資本資源來源將足以為我們的運營、收購、公司運營的門店開發、其他一般公司需求以及我們預計至少在未來12個月內發生的額外費用提供資金。我們預計將繼續以可接受的條件進入資本市場。然而，這可能會受到許多因素的不利影響，包括我們的信用評級被下調或某些財務比率惡化。

32

2021年1月14日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股22美元的價格發行和出售了約3200萬股普通股。2021年2月10日，我們根據承銷商行使購買額外股份的選擇權，額外出售了500萬股票。扣除承保折扣和佣金後，我們從這些交易中獲得的總收益約為7.61億美元。首次公開發售完成時，吾等已全額償還與ICWG收購所承擔的第一留置權定期貸款、第二留置權定期貸款及循環債務安排有關的7.25億美元，包括相關利息及費用。此外，我們記錄了4500萬美元的債務清償虧損，主要是由於未攤銷折扣的註銷。我們還用4300萬美元的收益從我們的某些現有股東手中購買了大約200萬股普通股。
Driven Brands Funding、LLC(“主發行人”)(本公司的全資附屬公司)及Driven Brands Canada Funding Corporation(連同主發行人(“聯席發行人”))須遵守與證券化高級債券有關的償債範圍及槓桿率的若干量化契約。截至2021年3月27日和2020年12月26日，聯合發行人遵守了其協議下的所有契約。
下表説明瞭我們現金流的主要組成部分：
截至三個月
(單位：千)
2021年3月27日2020年3月28日
經營活動提供的淨現金$32,586 $5,883 
用於投資活動的淨現金(4,508)(17,147)
融資活動提供(用於)的現金淨額(29,871)34,351 
匯率變動對現金的影響650 3,850 
包括在廣告基金資產中的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金的淨變化$(1,143)$26,937 
經營活動
截至2021年3月27日的三個月，經營活動提供的淨現金為3300萬美元，而截至2020年3月28日的三個月為600萬美元，主要原因是營業收入的增加，但淨營運資本需求的增加部分抵消了這一增長。

投資活動
截至2021年3月27日的三個月，投資活動中使用的淨現金為500萬美元，而截至2020年3月28日的三個月為1700萬美元。在截至2021年3月27日的三個月中，該公司從售後回租交易中獲得了4100萬美元的收益，從出售公司經營的門店中獲得了400萬美元的收益。與截至2020年3月28日的三個月相比，截至2021年3月27日的三個月，用於收購和資本支出的現金增加，抵消了銷售回租交易和出售公司運營商店的收益。在截至2021年3月27日的三個月裏，我們在收購中投資了2700萬美元，扣除收購的現金，而截至2020年3月28日的三個月為100萬美元。
在截至2021年3月27日的三個月裏，我們的資本支出為2300萬美元，而截至2020年3月28日的三個月為1600萬美元。這一增長主要是由於我們洗車和維修部門的計劃擴張和增長，以及與維護我們現有門店基地和技術計劃相關的支出。在截至2021年3月27日的三個月中，與維護現有地點有關的資本支出佔總資本支出2300萬美元的400萬美元相比之下，截至2020年3月28日的三個月，資本支出總額為1600萬美元，其中100萬美元。
融資活動
截至2021年3月27日的三個月，融資活動使用的淨現金為3000萬美元，而截至2020年3月28日的三個月，融資活動提供的淨現金為3400萬美元，主要原因是我們償還了洗車高級信貸安排，回購了我們的普通股，以及終止了我們的利率互換。這些被我們首次公開募股(IPO)的收益和承銷商行使超額配售選擇權(扣除承銷折扣)所抵消。有關首次公開募股的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註1。
33

長期債務

我們的長期債務包括以下內容：
(單位：千)
三月二十七日
2021		十二月二十六日
2020
系列2018-1證券化高級票據，A-2類$266,750 $267,438 
2019-1證券化高級票據系列，A-2類293,250 294,000 
2019-2系列證券化高級票據，A-2類270,875 271,563 
2020-1系列證券化高級票據，A-2類173,688 174,125 
2020-2系列證券化高級票據，A-2類448,875 450,000 
洗車第一留置權定期貸款— 528,858 
洗車二次留置權定期貸款— 175,000 
洗車循環信貸安排— 18,000 
其他債務(1)
25,729 26,763 
債務總額1,479,167 2,205,747 
減去：未攤銷折扣— (46,030)
減去：債券發行成本(33,265)(34,510)
減去：長期債務的當前部分(17,142)(22,988)
長期債務總額，淨額$1,428,760 $2,102,219 
(1)金額主要由融資租賃義務組成。
2021年1月14日，我們完成了首次公開募股(IPO)，並將募集資金用於全額償還洗車高級信貸安排。有關我們長期債務的進一步信息，請參閲簡明合併財務報表附註6。
應收所得税協議
我們希望能夠利用與公司首次公開募股(IPO)生效日期之前的時間相關的某些税收優惠，因此我們將這些優惠歸功於我們的現有股東。我們預計這些税收優惠(即首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠)將減少我們和我們的子公司在未來需要繳納的税款。我們簽訂了一項應收所得税協議，使我們的IPO前股東有權收到我們和我們的子公司因利用IPO前和IPO相關税收優惠而實際實現的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税節省金額(如果有的話)的85%的支付。
就應收所得税協議而言，所得税現金節餘將參考利用首次公開募股前和首次公開募股相關税收優惠而減少的所得税負債來計算。應收所得税協議的期限自本公司首次公開發售(IPO)生效之日起生效，並將一直持續到首次公開募股(IPO)前和首次公開募股(IPO)相關的税收優惠被利用、加速或到期為止。
由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收所得税協議支付款項的能力取決於我們子公司向我們進行分配的能力。證券化債務安排可能會限制我們子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收所得税協議支付款項的能力。如果我們因未償債務的限制而無法根據應收所得税協議付款，則此類付款將延期支付，一般將按倫敦銀行同業拆借利率加1.00%的年利率計息，直至支付為止。如果我們因其他原因不能根據所得税應收協議付款，這類付款一般將按LIBOR加5.00%的年利率累加利息，直到支付為止。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策在簡明綜合財務報表附註2中有更全面的説明。請參閲我們截至2020年12月26日的年度報告，全面討論我們的關鍵會計政策。與我們在截至2020年12月26日的10-K報表中披露的會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
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淺談新會計準則的應用
有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲簡明合併財務報表附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關本公司市場風險的完整討論，請參閲本公司截至2020年12月27日的年度報告。除本公司於2021年1月償還洗車高級信貸安排，以及本公司執行與首次公開招股有關的應收所得税協議外，本公司的市場風險與本公司於截至2020年12月27日的年度10-K表格中披露的風險相比，並無重大變化。在本公司披露的截至2020年12月27日的年度報告中，除本公司償還洗車高級信貸安排以及本公司執行與首次公開募股相關的應收所得税協議外，本公司的市場風險沒有發生重大變化。償還債務和所得税應收協議影響了公司的利率風險和外匯風險。詳情見簡明綜合財務報表附註1及附註6。
項目4.控制和程序
A)評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年3月27日，我們的披露控制和程序的設計有效性(根據修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的信息。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對截至2021年3月27日我們的披露控制和程序設計的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序設計有效，將提供合理水平的保證。

B)財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月27日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或者有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分：報告和其他信息
第一項：提起法律訴訟。
我們在正常業務過程中面臨各種訴訟、行政訴訟、審計和索賠。其中一些訴訟聲稱是集體訴訟和/或尋求實質性賠償。我們被要求記錄訴訟損失或有事項的應計費用，這既是可能的，也是可以合理估計的。與我們所有訴訟的辯護相關的律師費和費用是作為此類費用和費用發生的。管理層定期評估我們的保險免賠額，與我們的律師一起分析訴訟信息，並評估我們在未決法律訴訟中的損失經驗。雖然我們目前不相信我們目前所屬的任何法律程序最終會對我們造成重大不利影響，但不能保證我們會在所有訴訟中勝訴，或不會因此而蒙受重大損失。
第1A項風險因素
本公司截至2020年12月26日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素與第一部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第5項其他資料
沒有。
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第六項展品

展品編號展品説明
3.1
修訂和重新簽署了Driven Brands Holdings Inc.的註冊證書(通過引用從附件3.1合併到Driven Brands Holdings Inc.的Form 10-K，提交於2021年3月24日)。
3.2
修訂和重新修訂了Driven Brands Holdings Inc.的章程(通過引用從附件3.2併入Driven Brands Holdings Inc.的Form 10-K，提交於2021年3月24日)。
31.1
根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
31.2
根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條和“美國法典”第18編第1350條頒發的首席執行官證書。
32.2
依據“2002年薩班斯·奧克斯利法案”第906條和“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明.
101.INSXBRL實例文檔
101.SCHXBRL架構文檔
101.CALXBRL計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL定義鏈接庫文檔
101.LABXBRL標籤鏈接庫文檔
101.PREXBRL演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
日期：2021年5月11日

驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)
由以下人員提供：/s/喬納森·菲茨帕特里克
姓名：喬納森·菲茨帕特里克
標題：總裁兼首席執行官
由以下人員提供：/s/蒂芙尼·梅森
姓名：蒂凡尼·梅森
標題：執行副總裁兼首席財務官


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