美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年3月31日的季度報告

或

由_至_的過渡期

委託檔案編號：000-56239

原姓名、前地址和前會計年度 自上次報告以來如有更改：不適用

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是☐ 否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個互動數據文件。 是☐否

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ 否

截至2021年5月4日，註冊人 普通股的流通股數量為90,964,265股。

通過引用合併的文檔- 無

目錄表

第一部分財務信息

有關前瞻性陳述的注意事項

本維基軟件公司(以下簡稱“公司”、“維基軟件”、“我們”、“我們”或“我們的”)本季度報告中包含的一些陳述 討論未來預期，包含對我們運營計劃的預測 或財務狀況或陳述其他前瞻性信息。在本季度報告中，前瞻性陳述通常由諸如“預期”、“計劃”、“相信”、“預期”、“估計”等詞語來標識 。前瞻性陳述涉及未來風險和不確定因素，存在可能導致實際結果或計劃與明示或暗示的結果大不相同的因素 。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性、 和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與陳述中預期的大不相同。前瞻性 信息基於各種因素，並使用大量假設得出。讀者不應過度依賴 這些前瞻性陳述，它們僅適用於本季度報告發布之日。例如，可能導致實際 結果與預測結果不同的重要因素包括：

告誡讀者不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅説明截止到本文發佈之日為止的情況。我們相信 本10-Q表格中包含的信息截至本表格日期是準確的。在該日期之後可能會發生變化。我們不會 在正常的公開披露過程中更新該信息，除非法律要求。此外，有關我們財務狀況和經營結果的討論 應與本10-Q表中包含的財務報表和相關的 註釋一起閲讀。

如本季度報告10-Q表中所用， “我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是內華達州的維基軟件公司(Wikisoft Corp)。

第一項財務報表

WIKISOFT公司

綜合資產負債表

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併 運營報表

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

股東權益合併報表

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

合併現金流量表

附註 是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。

WIKISOFT公司

財務報表附註

1.組織機構和業務性質

組織

WikiSoft Corp.(“我們”、“我們的”、“公司”)於1998年5月作為傳感器 技術公司在內華達州註冊成立。

業務性質

該公司是面向企業的維基門户 。這個名為wikiprofile.com的新門户建立在MediaWiki軟件之上，預計最終將成為維基平臺中最大的門户，它將發佈超過3.28億篇關於公司、頂級品牌和企業影響力人士的文章和簡介。用户 將能夠自由搜索門户，所有內容最終將被實時收集、更新和事實核查。 公司將通過嵌入到與wikiprofile.com關聯的網頁中的付費廣告投放來產生收入。

2.重大政策摘要

陳述依據和合並原則

隨附的 合併財務報表代表本公司的經營結果、財務狀況和現金流量，按權責發生制會計基礎編制，符合美國公認的會計原則。 合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。-2019年3月31日，內華達州公司與特拉華州公司WikiSoft DE和特拉華州公司WikiSoft Acquisition，Inc.簽訂合併協議和計劃。2019年4月30日，隨着向特拉華州國務卿提交合並條款，WikiSoft Acquisition，Inc.與WikiSoft DE合併(“合併”) 。所有重要的公司間交易 和餘額均已取消。

預算的使用

根據美國公認的會計原則編制 合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額，這些估計和假設會對報告的資產和負債的報告金額、 或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和 費用的報告產生影響。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括用於審核公司長期資產減值和估計的估計 、基於合同的收入的收入確認、壞賬撥備以及非現金股本股票發行的估值。本公司的估計 基於歷史經驗和在當時情況下被認為合理的各種其他假設，這些假設的結果 構成了對從其他來源不易顯現的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

由於這些工具的短期性質，現金、應付賬款和應計費用以及債務的賬面價值接近其公允價值。管理層認為，本公司不會因這些金融工具而面臨重大利息或信用風險 。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉讓負債而收到的交換 價格或支付的交換 價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術 最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司採用基於三個投入水平的公允價值等級，其中前兩個水平被認為是可觀察的，最後一個水平被認為是不可觀察的。

收入確認

公司 根據ASC主題606確認收入。關於收入確認的會計政策如下。

服務合同

由於不斷將控制權移交給客户，隨着履行義務的履行，公司會隨着時間的推移確認服務合同收入 。服務合同 通常作為單一會計單位(單一履約義務)入賬，並且不在 服務類型之間細分。該公司確認收入的主要依據是迄今發生的合同成本與預計合同總成本的比較 (一種輸入法)。輸入法是對公司業績最真實的描述，因為它直接 衡量轉移給客户的服務的價值。合同估算總成本或損失(如果有)的變化， 在合同層面評估確定的期間確認。合同前成本在發生時計入費用 ，除非期望從客户那裏收回。當項目動員成本是轉讓給客户的履約義務的組成部分時，項目動員成本通常計入項目成本 。客户對服務 合同的付款通常提前到期，具體取決於合同。

對於公司 有權從客户那裏獲得對價的服務合同，其金額與公司迄今完成的 績效對客户的價值直接對應，收入在提供服務並按合同計費時確認。包含多個履約義務的服務合同 在服務類型之間進行細分。對於具有多個履行義務 的合同，公司使用合同中每個不同服務的獨立銷售 價格的估計值將交易價格分配給每個履行義務。未向客户開單的服務合同上確認的收入將 歸類為合併資產負債表上合同資產項下的流動資產。迄今在服務合同上確認的超出收入 的向客户開出的金額被歸類為合同負債項下的流動負債。客户對 服務合同的付款通常應在開單後30天內到期，具體取決於合同。

現金和現金等價物

就現金流量表而言，本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資和短期債務工具視為現金等價物。 本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資和短期債務工具視為現金等價物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別有11,648美元和19,564美元的現金和沒有現金等價物 。

股票薪酬

公司 遵循FASB編碼主題ASC 718-10“薪酬-股票薪酬，“它要求 公司根據授予日期 獎勵的公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務的成本。基於股票的薪酬費用在必要的服務期內以直線方式確認。 本公司根據FASB ASC 505-50對非員工基於股票的獎勵進行會計處理，根據該規定，獎勵的估值為承諾日期或服務完成時的 ，以權益工具的公允價值為基礎，並在服務期內確認為費用。 本公司根據FASB ASC 505-50對非員工股票獎勵進行會計處理。根據該規定，獎勵的估值為 承諾日期或服務完成後的 ，並確認為服務期間的費用。

每股收益(虧損)

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)報告每股收益(虧損) 260-10“每股收益，其中規定了計算“基本”和“攤薄”每股收益 。基本每股收益不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋後每股收益反映了可能在實體收益中分享的證券的潛在稀釋 。稀釋每股淨虧損的計算對普通股等價物產生影響 ；但是，如果潛在普通股的影響是反稀釋的，則不包括潛在普通股。

長壽資產

根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(ASC)ASC 360-10“財產、廠房和設備”， 將定期審查無形資產和其他長期資產的賬面價值，以確定是否存在可能導致減值的事實或 情況。當預期未貼現的未來現金流量總和小於資產賬面價值時，本公司確認減值。減值損失(如有)以資產賬面金額 超出其估計公允價值計量。

所得税 税

公司根據FASB編碼主題ASC 740-10對其所得税進行會計處理。“所得税“， 由於 現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基和税收抵免結轉之間的差異，需要確認遞延税項資產和負債的未來税務後果。 遞延税項資產和負債採用預期適用於 這些臨時差額預計收回或結算的年度應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包含頒佈日期的期間的收入中確認。

最近 發佈了會計聲明

本公司已評估最近所有其他 會計聲明，並認為這些聲明預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

3.持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則以持續經營為基礎編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的清償情況 。

管理層 評估了截至綜合財務報表發佈之日所有合理已知或合理可知的相關條件和事件，確定公司是否能夠持續經營存在很大的疑問。 ？公司能否繼續經營下去取決於公司 創收和籌集資金的能力。本公司的產品銷售收入不足以提供 足夠的現金流，使本公司能夠在內部為其運營提供資金。截至2021年3月31日，該公司手頭有11,648美元 現金。截至2021年3月31日，該公司的累計赤字為7773335美元。在截至2021年3月31日的三個月中，公司淨虧損189,797美元，運營中使用的現金淨額為127,915美元。這些因素令人對公司是否有能力在提交申請之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。 該公司是否有能力在提交申請之日起一年內繼續經營下去。

在未來12個月內，管理層計劃 利用借款和證券銷售來緩解現金流赤字的影響；然而，不能保證在需要時將提供債務 或股權融資。財務報表不包括在 公司無法繼續生存時可能需要的與記錄資產的可回收性和分類以及負債分類相關的任何調整。

4.關聯方交易

關聯方預付款

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司欠本公司董事會成員共同控制的公司Fastbase Inc.的金額分別為29,626美元和29,626美元。 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司分別收到了1,909美元和0美元的額外預付款，並分別支付了1,909美元和0美元的預付款。

應付貸款-關聯方

2020年6月1日，該公司與Fastbase Inc.簽訂了一項 貸款協議，Fastbase Inc.是一家由公司董事會成員共同控制的公司，金額為30,215美元。這筆 金額不計息，應請求支付。

2020年9月1日，該公司與Fastbase Inc.簽訂了一項金額為15,000美元的貸款協議，Fastbase Inc.是一家由公司董事會成員共同控制的公司。 票據的利率為4.25%，到期日期為2022年9月1日。

2020年10月24日，該公司與Fastbase Inc.簽訂了一項金額為7875美元的貸款協議，Fastbase Inc.是一家由公司董事會成員共同控制的公司。 票據的利率為4.25%，到期日期為2023年1月1日。

2020年12月3日，該公司與Fastbase Inc.簽訂了一項金額為10,000美元的貸款協議，Fastbase Inc.是一家由公司董事會成員共同控制的公司。 票據的利率為4.25%，到期日期為2023年1月1日。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司應付關聯方的貸款分別為63,090美元和63,090美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日，與關聯方貸款相關的利息支出分別為745美元和0美元，其中745美元計入利息，並記錄在截至2021年3月31日的季度的額外 實繳資本中。

授信額度關聯方

2020年12月30日，該公司與其大股東簽訂了1,000,0000美元的循環票據協議。票據的利率為0.01%，到期日期為公司有資金償還票據之日或24個月後的 晚些時候。在截至2021年3月31日的三個月內，公司 借入了12萬美元的循環票據。截至2021年3月31日和2020年12月31日，票據餘額分別為12萬美元和 0美元。

5.股東權益

公司的法定股本 包括2億股普通股和100萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行普通股分別為90,964,265股和104,964,265股。

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 本公司已發行和已發行的優先股分別為0股和0股。

前三個月的普通股發行情況 2020年3月31日

2020年1月3日，根據與投資者的私募協議，本公司從投資者那裏獲得868億美元，以相當於每股普通股1.63萬美元的收購價購買本公司面值0.001美元的普通股中的532股。截至2020年3月31日，股票尚未發行，因此本公司記錄的應付股票為868美元。

前三個月的普通股發行情況 2021年3月31日

2021年2月18日，本公司與由Rasmus Refer擁有和控制的實體Saqoia，Inc.(“SI”)簽訂了 股票贖回協議(“贖回協議”)。根據贖回協議，本公司同意購買，SI同意 向本公司出售SI持有的14,000,000股本公司普通股(“股份”)，以換取 $1.00，該等股份隨後退還給本公司的授權未發行普通股。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司簽訂了一項僱傭協議，授予10萬股普通股。這些股票在發行日期 估值為每股2.75美元，並可於2022年9月30日發行。截至2021年3月31日，這些股票尚未發行，公司已確認與股票歸屬相關的34,375美元。

6.後續活動

根據 ASC主題855-10，公司分析了自2021年3月31日至這些財務報表可供發佈之日的運營情況，並確定在這些財務 報表中沒有任何重大後續事件要披露。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度的經營業績和財務狀況的討論和分析應與本季度報告的其他部分(包括本季度報告中包括的本公司財務報表及其附註)一起閲讀 。本討論的各個部分包含前瞻性陳述，所有這些陳述均基於我們當前的預期，可能會受到我們無法控制的不確定性和其他事項的影響。請參閲 “有關前瞻性陳述的告誡”。我們的實際結果可能大不相同。本公司 不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映本季度報告日期 之後發生的事件或情況。

歷史與組織

Wikisoft Corp.(以下簡稱“公司”、“Wikisoft”、“We”、“Us”或“Our”)於1998年5月4日在內華達州註冊成立，名稱為傳感器技術公司(Sensor Technologies，Inc.)。2006年3月，公司更名為Bixby 能源系統公司。2006年9月，公司更名為Power Play開發公司。2007年4月，公司 更名為全國撲克聯盟公司。2011年10月，公司更名為Power Play Development 公司。2018年3月，公司更名為Bluestar Technologies，Inc.。2018年3月，公司更名為Wikisoft Corp.。

2016年5月，公司董事會終止了所有前任高級管理人員和董事的服務，董事會任命羅伯特·史蒂文斯為董事會 指定的公司接管人。這是一項私人接管，接管人由董事會委任代表本公司 行事，且從未就接管事宜提交任何法庭文件。2019年4月16日，由於以下所述的 合併，羅伯特·史蒂文斯辭去了他在本公司的所有職位，董事會任命的接管 結束。當時，Rasmus Refer被任命為公司首席執行官和董事，他分別於2020年8月和11月辭去了該職位 。Rasmus Refer在2020年8月31日之前一直擔任本公司的首席執行官，在2020年11月30日之前擔任本公司的董事 ，我們的現任首席執行官和唯一董事是在此之後任命的。

2019年4月16日，公司與當時是公司全資子公司的特拉華州 公司WikiSoft Acquisition Corp.和私人控股的特拉華州公司WikiSoft Corp.(“WikiSoft DE”)簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。隨着本次合併交易的完成，Merge Sub於2019年4月30日將 與WikiSoft DE合併(以下簡稱合併)。根據合併，該公司收購了WikiSoft DE ，後者隨後成為其全資子公司。2020年3月19日，本公司與WikiSoft DE簽訂了合併協議和合並計劃(簡稱合併協議)，根據該協議，本公司將與 合併並併入WikiSoft DE，公司繼續存在。此後，2020年3月25日，WikiSoft DE與公司合併並併入公司， 根據提交給特拉華州國務卿的所有權和合並證書 與公司(即Wikisoft Corp.-NV公司)合併，據此當時的全資子公司(WikiSoft DE)與公司合併並併入公司， 公司繼續存在。2020年3月25日，該公司在內華達州提交了轉換條款，當時的子公司(維基軟件(WikiSoft))與該公司合併，並併入該公司，使該公司得以生存。

在合併之前， 公司沒有任何業務，合併結束時，公司的業務變成了目前的 業務。

我們的願景和戰略

隨着 日益全球化，我們認為在全球範圍內訪問可信的公司和員工信息的需求越來越大。 我們的旗艦在線平臺WikiProfile.com旨在成為一個強大的解決方案，為企業和企業專業人士提供工具和資源，讓他們能夠快速、輕鬆地查找有效信息，以便他們能夠做出明智的職業和招聘決策。(前述網站上提供或可通過前述網站訪問的信息 不是本季度報告的一部分，也不包含在此作為參考 )。通過利用人工智能和機器學習技術，Wikisoft尋求處理原始數據元素，並 將其提煉成對企業和業務專業人員有實際價值的見解。我們相信，我們的平臺架構 可提供可擴展性，並支持快速實施新功能。

我們的願景是在全球範圍內為商業專業人士和企業創造 機會，讓他們做出明智的職業和招聘決策。要實現這一願景 需要在關鍵支柱(業務專業人員、業務、工作機會和專業技能)之間擴展具有高數據有效性的信息技術。通過追求這一願景，我們相信Wikisoft能夠讓用户連接到全球範圍內的商機 。

我們的戰略 專注於針對非付費用户和付費用户的關鍵價值主張。我們計劃主要從我們網站平臺上的高級 個人資料和招聘中獲得收入。我們還計劃通過向我們網站平臺的用户收取訪問我們平臺上的某些信息和功能的費用 來創造收入。我們預計我們的平臺將於2021年第二季度重新推出。在我們重新啟動的 平臺上，用户將可以免費 搜索門户和我們的大部分內容。我們相信，這將產生可觀的消費者使用量，我們 相信這將導致用户通過付費產品加入我們的優質業務模式，尋求為企業專業人士和企業提供額外價值 。

最新發展動態

存託信託公司(The Depository Trust Company)

公司於 2020年12月提出申請，1月22日獲得批准^釹2021年，公司普通股將獲得 存託信託公司(“DTC”)的批准，使Wikisoft Corp.的股東能夠在公開市場買賣後以電子方式轉讓其持有的WSFT股票 。

表格10效力

繼表格10於2月12日生效後， 公司現在受SEC的報告要求，特別是修訂後的1934年《交易法》的要求。 這意味着公司將開始向SEC提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告 ，並遵守與委託書、股東行動和股權規則相關的額外報告義務。 這意味着公司將開始向SEC提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和Form 8-K的當前報告，並遵守與委託書、股東行動和股權規則相關的額外報告義務。 公司於3月29日按時提交第一份Form 10-K年度報告截至2020年12月31日的年度。

贖回協議

於2021年2月18日， 本公司與由Rasmus Refer擁有及控制的實體Saqoia，Inc.(“SI”)訂立股票贖回協議(“贖回協議”)。根據贖回協議，本公司同意購買， 及SI同意出售SI持有的14,000,000股本公司普通股(“該等股份”)予本公司 ，以換取1.00美元，該等股份隨後退還予本公司的授權但未發行的股份 。

普通股。 Rasmus Refer曾於2019年4月至2020年8月擔任本公司首席執行官， 於2019年4月至2020年11月擔任本公司董事。在贖回協議前，SI持有86,895,078股本公司普通股， 於贖回協議後，SI持有72,895,078股本公司普通股，而Refer先生擁有投票權 及決定權。Refer先生目前還以個人名義持有3,500,000股本公司普通股，以及 維基軟件控股公司持有的3,500,000股，他對這些股份擁有投票權和決定權。

諮詢協議修正案

2021年2月18日，公司與里程碑管理服務公司(一家根據內華達州法律成立的有限責任公司) 簽訂了諮詢協議第二修正案(“第二修正案”)，以修訂 本公司與里程碑公司之間經修訂的諮詢協議(“原協議”)，該協議自2020年8月1日起生效。根據最初的 協議，邁爾斯頓同意向公司提供戰略諮詢服務。根據於2020年9月21日簽訂的原始 協議的第一修正案，原始協議的開始日期被推遲到2021年3月1日。 根據第二修正案，原始協議的開始日期被推遲到2022年6月1日，但是公司 可以自行決定將原始協議的開始日期提前到更早的日期。除上述規定外， 第二修正案中未對原始協議進行任何其他實質性更改。

新投資者 網站

公司於2月22日開通了新的投資者關係網站 ^釹2021年投資者網站打算提供與我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中披露的信息一致的有關我們公司的 透明度和披露信息。

股權購買協議終止

於2020年8月31日， 本公司與Oscaleta Partners LLC(“投資者”)訂立股權購買協議(“EPA”)。 根據EPA，一旦本公司符合EPA規定的某些標準，本公司可要求投資者收購本公司普通股，最高金額 為5,000,000美元。 本公司與Oscaleta Partners LLC(“投資者”)訂立了股權購買協議(“EPA”)。 根據EPA，一旦公司達到EPA規定的某些標準，本公司可要求投資者收購本公司普通股，最高金額為5,000,000美元。根據環境保護法第10.5條，本公司 獲準通過向投資者發出書面通知，隨時終止環境保護法。2021年4月6日，本公司根據環境保護局第10.5節的規定向 投資者發出書面通知，公司將從2021年4月6日起終止環境保護局 (“終止”)。本公司或投資者並無就終止事宜 招致或應付終止罰款。

行動計劃

我們預計在接下來的12個月內開展以下活動 ，預計這些活動的總成本為500,000美元。

2021年第二季度

在本季度後期， 我們計劃重新設計我們的旗艦網站wikiprofile.com，並開始並測試營銷活動，以期產生 用户並註冊到我們的網站平臺。主要驅動因素將是電子郵件、搜索引擎營銷和搜索引擎優化。 我們計劃進一步開發我們的網站平臺，提供評論、比較公司和電子郵件等新功能。 我們計劃申請OTC Market，尋求將公司的普通股交易納入OTC Markets OTCQB 層。我們預計上述活動的總費用估計為100000美元。

2021年第三季度

在本季度，我們計劃招聘 一名營銷經理。主要職責將是優化和確保KPI驅動的電子郵件和搜索引擎營銷以及 搜索引擎優化，並執行我們的營銷戰略，並吸引用户和註冊我們的網站。此外，預計將聘請客户 服務經理來處理支持並確保客户滿意度。IT開發將利用現有開發人員 ，如果需要，將聘請更多開發人員進行業務邏輯和產品的爬行和前端開發。我們預計 上述活動的總成本預計為100,000美元。

2021年第四季度

在本季度，我們計劃繼續 聘請更多開發人員。我們還希望：(I)聘請更多客户服務和/或營銷經理來支持業務 需求；以及(Ii)進一步開發我們的平臺，提供工作崗位和職位發佈等新功能。我們預計 我們獲取客户的主要來源將是電子郵件營銷、搜索引擎優化和搜索引擎 營銷。我們還預計將聘請一名CFO來簡化財務報告、合規性、 投資者關係以及改善公司治理。我們預計上述活動的總成本 預計為150,000美元。

2022年第一季度

在本季度，我們計劃繼續開發具有新功能的平臺 。通過進一步利用人工智能(“AI”)和機器 學習技術(“ML”)，我們希望能夠處理原始數據，並將其提煉成維基世界中獨特且可操作的 見解。我們預計我們獲取客户的主要來源將是電子郵件營銷、 搜索引擎優化和搜索引擎營銷。我們預計上述活動的總成本將 估計為150,000美元。

如果我們能夠從第三方籌集超過500,000美元的資金 ，我們計劃儘可能加快我們的運營計劃，使其與籌集的資金數量和公司戰略保持一致。

前述運營計劃的實現 將在很大程度上取決於我們的資金和這些資金的可用性，因此不能保證 我們能夠按計劃實施或根本不能實施前述計劃。

截至2021年和2020年3月31日的季度運營業績

收入

截至2021年3月31日的季度，我們的收入為0美元 ，而截至2020年3月31日的季度為0美元。我們希望在2021年剩餘時間內增加我們的收入，但我們需要融資來最大限度地發揮我們的盈利潛力。

運營費用

運營費用 從截至2020年3月31日的季度的21,977美元增加到截至2021年3月31日的季度的188,695美元。增長的主要原因是 在專業費用和股票薪酬方面的額外支出。

我們預計，隨着我們實施運營計劃，我們的運營費用 將會增加。這一增長將歸因於與我們的業務活動相關的行政和運營成本 以及與我們的報告義務相關的專業費用。

其他費用

截至2020年3月31日的季度，我們的其他費用為1,102美元，而截至2021年3月31日的季度其他費用為0美元。我們2021年的其他 支出主要是關聯方債務產生的利息支出的結果。

淨虧損

我們 在截至2020年3月31日的季度淨虧損21,977美元，而截至2021年3月31日的季度淨虧損為189,797美元。

流動性與資本資源

截至2021年3月31日，我們 的流動資產總額為13,425美元，流動負債總額為344,269美元。截至2021年3月31日，我們的營運資本赤字為330,844美元。

截至2021年3月31日的季度，運營活動中使用的淨現金為127,915美元，而截至2020年同期的現金為34,485美元。 我們的淨虧損是導致運營現金流為負的主要因素。

融資活動在截至2021年3月31日的季度提供了119,999美元的現金，而截至2020年同期提供的現金為868美元。

持續經營的企業

我們 已評估了截至合併財務報表發佈之日所有合理已知或合理可知的相關條件和事件，並確定公司是否有能力 繼續經營下去存在重大疑問。公司能否繼續經營下去取決於公司 創收和籌集資金的能力。本公司的產品銷售收入不足以提供 足夠的現金流，使本公司能夠在內部為其運營提供資金。截至2021年3月31日，該公司手頭有11,648美元 現金。截至2021年3月31日，該公司的累計赤字為7773335美元。在截至2021年3月31日的三個月中，公司淨虧損189,797美元，運營中使用的現金淨額為127,915美元。這些因素令人對公司是否有能力在提交申請之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。 該公司是否有能力在提交申請之日起一年內繼續經營下去。

在未來12個月內，管理層計劃 利用借款和證券銷售來緩解現金流赤字的影響；然而，不能保證在需要時將提供債務 或股權融資。財務報表不包括 公司無法繼續存在時可能需要的與記錄資產的可回收性和分類以及負債分類相關的任何調整

未來的融資。

由於我們有限的運營歷史，很難預測我們每月、季度或每年的資本需求。如果我們無法籌集資金或找到替代融資方式，我們將 沒有資金可用，而我們目前除了與Rasmus Refer簽訂的《信貸協議》外還沒有其他融資方式 。根據日期為 2020年12月30日的信貸協議，Refer先生已同意應本公司根據信貸協議提出的 要求，向本公司提供最多1,000,000美元的無抵押貸款和信貸延期，以在我們無法從其他來源籌集足夠的 資金時實施本公司的運營計劃。根據信貸協議向本公司提供的資金到期日為24個月， 將按0.01%的年利率計息。本公司可隨時預付款項，不受處罰。到目前為止，已根據信貸協議 向本公司提供了120,000美元。

不能保證 我們將成功籌集額外資金。如果我們無法獲得額外資金， 我們業務計劃的實施將受到影響。不能保證我們將以可接受的 條款或根本不能獲得此類額外融資。如果我們無法籌集到這筆資金，我們的增長計劃將受挫。不能保證我們的 籌款嘗試會成功。你可能會失去你的全部投資。

關鍵會計政策。

2001年12月，SEC 要求所有註冊者在管理層討論和分析中列出他們最重要的“關鍵會計政策”。 SEC指出，“關鍵會計政策”既對描述公司的財務狀況和業績很重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們的關鍵會計政策已披露 本季度報告10-Q表中包含的未經審計財務報表的註釋2。

表外安排

我們沒有重大的 資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源 具有重大影響，或可能對當前或未來產生影響 。

最近發佈的會計公告

公司已執行 所有生效的新會計聲明。除非另有披露，否則這些聲明不會對財務報表產生任何實質性影響 ，本公司不認為已發佈的任何其他新的會計聲明 可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

第3項.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要 提供本項目要求的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和 表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息 被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官對截至2021年3月31日我們的 披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官得出結論： 截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)無效 。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，如《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。

第二部分其他信息

第1項法律訴訟

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種 訴訟、索賠和其他法律程序的當事人。我們目前不是任何法律訴訟的當事人(作為 原告或被告)，我們認為這些訴訟是實質性的，或者如果確定對我們不利，那麼這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。 如果判決對我們不利，那麼這些法律程序可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。

第1A項風險因素。

作為一家較小的申報公司， 公司不需要提供本項目下的信息。

第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

沒有。

第六項展品

在 下方的展品索引中列出的展品是作為本報告的一部分提供的。

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*現送交存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。