美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至 季度：2021年3月31日

或

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

委託 檔號：000-55269

MOJO 有機食品公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

註冊人的 電話號碼： 929 264 7944

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。

是 [X]不是[]

勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)，以及根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互式 數據文件。

是 [X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的《大型加速申報公司》、《加速申報公司》和《較小申報公司》的定義 ：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是 []不是[X]

截至2021年3月31日，註冊人共有30,904,990股普通股發行，面值0.001美元。

通過引用合併的文檔

沒有。

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表(未經審計)

MOJO 有機食品公司

精簡 資產負債表(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

MOJO 有機食品公司

精簡的 營業報表(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

附註 是這些簡明財務報表的組成部分。

MOJO 有機食品公司

簡明 現金流量表(未經審計)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

非現金投融資活動摘要：在截至2021年3月31日的三個月內，公司共向董事和高級管理人員發行了294,750股 限制性和非交易股票，隱含價值50,175美元，以償還應付債務。

附註 是這些財務報表的組成部分。

MOJO 有機食品公司

簡明 股東權益變動表(未經審計)

截至2021年3月31日的三個月

附註 是這些財務報表的組成部分。

MOJO 有機食品公司

簡明財務報表附註 (未經審計)

2021年3月31日

注 1-業務

概述

MOJO 有機食品公司(“MOJO”或“公司”)是一家特拉華州公司，總部設在新澤西州澤西城。公司 從事非轉基因項目認證的飲料品牌的新產品開發、生產、營銷、分銷和銷售。

公司的旗艦產品是魔力純椰子水。除了純椰子水，該公司還生產起泡椰子水、椰子水+芒果汁、椰子水+菠蘿汁和純有機椰子水。我們尋求在2021年通過管理層和第三方合作伙伴的關係和努力、改進的經紀人網絡以及新產品和包裝來擴大我們的混合分銷網絡，以擴大我們產品的市場份額 。該公司主要將其飲料包裝在100%可回收的環保包裝中，這種包裝可以回收無限次，而且不是由碳油基包裝製成的。包裝 對環境的影響非常小，不會造成垃圾填埋和水體污染。

當前 操作

銷售 和分銷

公司的旗艦產品是魔力純椰子水。除了純椰子水，該公司還生產起泡椰子水、椰子水+芒果汁、椰子水+菠蘿汁和純有機椰子水。我們尋求通過我們管理層和第三方合作伙伴的關係和努力，在2021年擴大我們的混合分銷網絡、改進的經紀人網絡以及新產品和包裝，從而擴大我們產品的市場份額 。該公司將其飲料包裝在100%可回收、環保的包裝中，這種包裝可以無限回收，而且不是由碳油基包裝製成的。包裝對環境的影響非常小，不會造成垃圾填埋和水體污染。

生產

公司有多個生產來源。本公司的果源質量上乘。水果是我們產品整體 口味和質量的一部分。目前，該公司有多個生產設施可供其採購產品，每個設施 都可以滿足我們對2021年的預測需求。

競爭

飲料行業競爭激烈。我們市場上的競爭對手在品牌認知度、配料採購、產品貨架空間、 和電子商務頁面排名方面展開競爭。我們的競爭對手有類似的分銷渠道和零售商來交付和銷售他們的產品。

政府 法規

在美國，飲料受美國食品和藥物管理局(FDA)監管。因此，公司有必要 建立、維護和提供檢查記錄，並開發符合FDA要求的標籤(包括營養信息) 。該公司的生產設施受FDA監管。

僱員

截至2021年3月31日 ，公司有兩名員工。該公司還使用承包商、顧問和其他第三方的服務。 我們與食品經紀人簽訂合同，將我們的產品代理到特定的專業銷售渠道。我們利用向客户交付和銷售我們的產品的直銷 和分銷公司的服務。我們與製造設施簽訂合同來生產我們的產品，並將我們產品的儲存和運輸外包出去。

企業歷史和發展

公司成立於2007年，並於2016年開始生產MOJO品牌產品。Mojo Organics Inc.總部位於澤西城 ，我們的網站是www.MojoOrganicsInc.com。MOJO的股票在場外交易市場交易，代碼是MOJO。

中期財務報表

隨附的未經審核中期簡明財務報表 乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的表格10-Q及S-X規則第10條的報告規則及規則及相關規則及規則而編制。因此，美國公認會計原則(“GAAP”)對完整財務報表所要求的某些信息和披露 已根據該等規則和規定予以精簡或省略。然而，本公司相信 這些財務報表中包含的披露足以使所提供的信息不具誤導性。本文件中包含的未經審計的中期簡明財務報表 的編制基準與年度已審計財務報表相同，並在本公司的 意見中反映了根據中期財務報表的GAAP和SEC規定進行公允列報所需的所有調整 。截至2021年3月31日的三個月的業績不一定代表本公司隨後任何時期的業績。這些未經審計的簡明財務報表應與已審計的財務 報表以及公司年報 10-K表格中包含的截至2020年12月31日的該等報表的附註一併閲讀。

注2-重要會計政策摘要

預算的使用

財務報表是按照公認會計準則編制的。管理層必須做出影響財務報表日期報告的 資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金等價物包括投資工具 和購買的期限在三個月或以下的定期存款。截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司沒有 任何現金等價物。

應收帳款

應收賬款按管理部門 預計從未償餘額中收取的金額列示。本公司根據其對個別應收賬款當前狀況的評估，並在採取合理的催收努力後，計提可能無法收回的金額。截至2021年3月31日和2020年3月31日，壞賬撥備為零。

盤存

僅由產成品組成的存貨 按成本(先進先出法)或可變現淨值(NRV)中較低者列報。如有必要，本公司提供 津貼，以便在NRV低於成本時將其存貨的賬面價值調整為NRV。2021年或2020年沒有這樣的調整。

收入確認

產品銷售收入在 履行相關履約義務時確認。本公司的履約義務在產品發貨或交付給客户時即已履行 。該公司的產品以現金和信用方式銷售，這些條款是根據標準化的 行業慣例制定的，通常要求在交貨後30天內付款。銷售獎勵和折扣產生的成本作為收入減少計入 。

從收入中扣除

銷售獎勵和折扣產生的成本 計入收入減少。這些成本包括為代表我們 執行銷售活動而向客户支付的費用，包括在商店陳列、新產品促銷和獲得最佳貨架空間。

運費和搬運費

將成品 從我們的銷售配送中心運往客户地點所產生的運輸和搬運成本包括在我們的運營報表中的銷售、一般和管理費用 行中。

每股普通股淨收益/(虧損)

本公司根據 財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題260計算每股金額。“每股收益 ”。ASC主題260要求介紹基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的虧損 除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益是根據期內已發行普通股和普通股等價物的加權 平均股數計算的。

以下可能稀釋的證券 已從加權平均流通股計算中剔除，因為它們會對 公司的每股普通股淨收入/(虧損)產生反稀釋影響：

所得税

截至2021年3月31日，聯邦 税結轉的淨運營虧損為3872,658美元，新澤西州為3872,658美元。截至2021年3月31日，聯邦税收的遞延税收資產為813,250美元 ，新澤西州為348,539美元。截至2021年3月31日，遞延税收資產總額為1,161,797美元。遞延 税項資產已由估值免税額全額保留，超出預計可抵銷當期税項的部分。截至2021年3月31日，如果未被遞延税項資產抵消，公司按21%的公司税率應付的聯邦所得税將為13,192美元，按9%的税率應付的州所得税將為5,654美元。

本公司在所得税會計中使用 資產負債法來計提所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異 以及預期這些差異被沖銷時的有效税率 來記錄的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值津貼。本公司在2021年3月31日和2020年3月31日沒有遞延納税義務。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司 沒有應計利息或罰款，因為沒有。該公司過去沒有進行過聯邦或州税務檢查， 目前也沒有進行過任何檢查。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC主題718的規定對基於股權的交易進行會計處理 “以股票為基礎的薪酬會計“。ASC規定了基於股票的薪酬計劃的會計和 報告標準，包括員工股票期權、限制性股票、員工股票購買計劃 和股票增值權。ASC主題718要求使用公允價值方法記錄員工薪酬費用。

基於股份的支付獎勵按實體有義務在提供服務且獲得從該工具獲益的權利所需的任何其他條件已 提供時發行的權益工具的 月末成交量加權平均價格(VWAP)計量。

金融工具的公允價值

金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用)的賬面價值因其短期性質而接近其公允價值 。

近期會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2019-12號，“所得税(主題740)：簡化所得税的核算 ”。會計準則委員會旨在確定、評估和改進公認會計原則(GAAP) 中可以降低成本和複雜性的領域，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性 。該公司仍在評估這一聲明對財務報表的影響。

附註3--承付款和或有事項

全球冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已 導致供應鏈中斷，影響了一系列行業的生產和銷售。雖然目前 預計此中斷是暫時的，但持續時間仍存在相當大的不確定性。

新冠肺炎對我們的運營 和財務業績的影響程度將取決於對我們的客户和供應商的影響-所有這些都是不確定的，無法預測。 目前無法合理估計相關的財務影響。

僱傭協議

根據日期為二零一七年四月六日的修訂及重訂僱傭 協議(“該協議”)，辛普森先生的月薪為5,000美元現金，本公司 有責任每月授予67,000股非交易限制性普通股。此外，辛普森先生有權獲得由現金和非交易限制性普通股組成的年度獎金，該獎金基於公司董事會 確定並在協議中規定的業績目標的實現情況。 根據業績目標的實現情況，辛普森先生有權獲得由現金和非交易、限制性普通股組成的年度獎金。現金獎金確定為每年44400美元。截至2025年3月31日，股票紅利設定為每年20萬股非交易受限普通股。

協議有效期至2025年4月1日 。如果協議因正當理由終止，公司應向辛普森先生支付截至終止之日為止提供的服務的任何應計但未支付的工資 ，以及相當於終止時工資的金額，在當前期限的剩餘時間內支付 。截至2021年3月31日，該協議還有48個月的期限。本公司對協議其餘 部分的負債為240,000美元，用於辛普森先生工資的現金部分，以及3216,000股非交易的限制性普通股 。

在截至2021年3月31日的三個月內，根據關於辛普森先生薪酬股票部分的協議條款，向辛普森先生發行了201,000股限制性和非交易普通股 。請參閲附註4-限制性股票發行。

租賃承諾額

該公司在新澤西州澤西市設有辦公場所。最初的租賃協議期限為2020年3月1日至2021年2月28日。2020年4月，本公司獲得2020年4月和5月租金50%的折扣 ，並根據相同條款可選擇延長租約三個月。本協議的基本租金為每月2343美元，2021年5月31日到期。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，租賃費用分別為7,029美元和7,029美元。租賃協議的保證金為4,518美元，租約將於2021年5月31日到期。

附註4-股東權益

公司已批准發行面值為0.001美元的1.9億股普通股 。

有限制的股票發行

在截至2021年3月31日的三個月內，向本公司董事和高級管理人員發行了294,750股限制性和非交易普通股。這些股票擁有完整的 投票權，但僅限於出售或轉讓。首席執行官行使了以每股0.16美元的價格購買93,750股票的期權，總行權價為15,000美元，這使得支付給首席執行官的應計工資減少了同樣的金額。

這位首席執行官還獲得了201,000股限制性和非交易普通股，作為他年薪的股票部分。

諮詢服務

2013年10月3日，本公司與北愛爾蘭斯特拉班市Carricklee House的Ian Thompson簽訂了戰略業務諮詢服務、公關服務和投資者關係服務 協議。

與本協議相關，公司 在2013年發行了167,204股限制性普通股，並記錄了501,612美元的諮詢費，這是股票在發行之日的公平市值 。這隻股票是既得的，但它的交易受到限制。除了提供上述服務外，伊恩·湯普森還獲得了20萬股 股限制性普通股，這些股票將根據公司達到一定市值和收入目標按季度授予，最後一批歸屬於2014年6月30日。2014年和2013年分別記錄了與20萬股普通股相關的諮詢費，金額分別為105,000美元 和280,000美元。在整個 協議期限內，公司要求Ian Thompson根據協議履行義務並提供證據。伊恩·湯普森(Ian Thompson) 未能根據協議條款在所有實質性方面履行職責，並拒絕提供證據。

2014年6月27日，公司終止了協議。 帝國股票轉讓公司，公司的轉讓代理被指示處理有關以下列出的證書的取消請求 。董事會批准了本公司不可撤銷的協議，以賠償轉讓代理在執行一致書面同意終止湯普森協議的條款中所包含的權力和指示時的一切損失、責任或費用 。轉讓代理人有權在偽造的情況下維持轉讓。

為註銷而購買的股票

截至2021年3月31日的三個月內，沒有購買要註銷的股票 。

附註5-股票期權

股票期權活動

2021年3月24日，辛普森先生行使期權 ，以每股0.16美元的價格購買了93,750股限制性股票和非交易股票。總行使價值為15,000美元，這使得支付給CEO的應計工資 減少了同樣的金額。

下表彙總了計劃下的股票期權活動 ：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度中，與股票期權相關的薪酬支出為0美元。截至2021年3月31日，不存在與非既得性股票期權相關的未確認薪酬成本 。

附註6-關聯方交易

2021年3月24日，公司首席執行官行使了93,750份股票期權，行權價為0.16美元。該公司發行了93,750股限制性和非交易普通股， 欠他的應計工資減少了15,000美元。

截至2021年3月31日，拖欠員工的累計工資總額為8,886美元 。

注7-SBA貸款“關愛法案”

2020年5月5日，公司根據Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得了35,508美元的貸款收益 。2020年12月18日，公司根據Paycheck保護計劃申請了 貸款減免，貸款金額為35508美元。本公司於2021年1月收到SBA的貸款豁免決定 。貸款款項全數達三萬五千五百零八元已獲豁免。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除了隨附的財務報表和註釋外，還提供了我們管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析 ，以幫助讀者瞭解我們的經營結果、財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下 ：

本報告包括一些前瞻性的 陳述，反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法。前瞻性陳述通常 通過以下詞語來標識：相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似的表達，或者從本質上來説， 指的是未來事件的詞語。您不應對這些前瞻性陳述給予不適當的確定性，因為這些前瞻性陳述僅適用於本年度報告的日期 。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。

重大會計政策

我們的財務報表是按照美國公認的會計原則 編制的，該原則要求管理層作出重大判斷和估計 ，這些判斷和估計會影響財務 報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。我們根據歷史 經驗和基於現有信息我們認為合理的其他適用假設做出這些重要判斷和估計。隨着新事件的發生、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化，這些估計值可能會 發生變化。從歷史上看，這些變化都是次要的，一公佈就包括在財務報表中。在不同的假設、判斷或條件下，實際結果可能與我們的估計大不相同。

我們所有的重要會計政策都在本年度報告其他部分的財務報表附註2《重要會計政策摘要》中進行了 討論。 我們已經確定了以下關鍵會計政策和估計，它們被定義為反映 重大判斷和不確定性的那些政策和估計，對於我們的財務狀況和運營結果 是最普遍和最重要的，在不同的假設、判斷或條件下可能會導致重大不同的結果。

我們認為以下關鍵會計政策 反映了我們在編制財務報表時使用的更重要的估計和假設：

預算的使用-財務 報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。管理層 需要做出影響財務 報表日期報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和費用金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值 -我們的短期金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和其他負債，主要由未延長到期日的工具 組成。我們認為，我們流動資產和流動負債的公允價值接近其報告的賬面價值 。

近期會計公告

新會計公告

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新第2019-12號，“所得税(主題740)：簡化所得税的核算 ”。會計準則委員會旨在確定、評估和改進公認會計原則(GAAP) 中可以降低成本和複雜性的領域，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性 。該公司仍在評估這一聲明對財務報表的影響。

公司概述

Mojo Organics，Inc.(“MOJO”或 “公司”)是一家特拉華州公司，總部設在新澤西州澤西城。該公司從事天然、非轉基因項目認證和美國農業部有機飲料品牌的新產品開發、生產、營銷、分銷和銷售。該公司的 旗艦產品是魔力純椰子水。除了純椰子水，該公司還生產汽水椰子水、椰子水+芒果汁、椰子水+菠蘿汁和純有機椰子水。我們尋求擴大我們產品的市場份額 通過我們管理層和第三方合作伙伴的關係和努力，擴大我們的混合分銷網絡，並改進 經紀人網絡，並在2021年推出新產品和包裝。該公司的飲料主要採用100%可回收、環保的包裝 ，這種包裝可以無限回收，而且不是由碳油基包裝製成的。包裝對環境的影響非常小，不會造成垃圾填埋和水體污染。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月

收入

在截至2021年3月31日的三個月中， 公司報告的收入為403,766美元，比截至2020年3月31日的三個月的收入440,090美元減少了36,324美元。收入下降 是由於新冠肺炎疫情，導致我們的幾個渠道關閉。

收入成本

收入成本包括產成品採購成本、生產成本、原材料成本和運費成本。收入成本中還包括對庫存 賬面金額進行的調整，包括按市價減價。

截至2021年3月31日的三個月，收入成本 為208,401美元，佔收入的52%。在截至2020年3月31日的三個月中，收入成本為237,050美元，佔收入的54%。 收入成本下降2%是由於產品成本降低。

運營費用

截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為218,230美元，比截至2020年3月31日的三個月259,653美元減少了41,423美元。

運營費用的減少主要是 由於薪酬費用降低以及銷售費用降低。薪酬費用比去年同期減少了兩萬三千六百七十二美元。截至2021年3月31日的三個月的銷售費用為98,653美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售費用為114,141美元。這15,488美元的減少是由於亞馬遜銷售費的下降被運費和佣金的增加所抵消。

淨收入

截至2021年3月31日的三個月，淨收益為12,643美元，較截至2020年3月31日的三個月的淨虧損(56,513美元)改善了69,256美元。

流動性與資本資源

流動性

截至2021年3月31日，公司營運資金為303,845美元。截至2021年3月31日的三個月，運營活動使用的淨現金為18,586美元，而截至2020年3月31日的三個月，運營活動提供的淨現金 為335美元。截至2021年3月31日的三個月，融資活動中使用的淨現金為0美元，而截至2020年3月31日的三個月，用於以0.21美元的平均股價回購25,000股MOJO受限普通股的融資活動中使用的現金淨值為5,250美元。

營運資金需求

我們的營運資金需求隨着產品需求的增長而增加 。在2021年至2020年期間，該公司不需要額外資金。如果公司在未來12個月內需要額外的營運資金 ，它可能會尋求籌集額外的資金。融資交易可能包括髮行股權、 債務證券和獲得信貸安排。

表外安排

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)歸檔或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人的 管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序 ，以便及時做出有關要求披露的決定 。需要注意的是，任何控制系統的設計都基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現 其聲明的目標，無論多麼遙遠。

在公司高級管理層(包括公司主要高管和財務官以及公司主要會計官)的監督和參與下，公司根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義對截至本報告所涵蓋期間(“評估日期”)的披露 控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據這項評估，公司主要高管和財務官得出結論， 截至評估日期，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

MOJO Organics，Inc.的管理層負責 根據《交易法》建立和維護完善的財務報告內部控制系統(如規則13a-15(F)所定義)。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證 ，並根據美國公認的會計原則為外部目的編制財務報表 。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。

因此，即使那些被確定為 有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。在評估我們對財務報告的內部控制的有效性時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)內部控制-綜合框架中的贊助組織委員會制定的標準。根據這一評估，我們的官員得出結論，在本年度報告所涵蓋的 期間，我們對財務報告的內部控制沒有有效運作。

如前所述，公司沒有 審計委員會，目前也沒有義務設立審計委員會。管理層不認為缺乏審計委員會是一個重大弱點 。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。 我們對財務報告的內部控制。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們不參與任何法律或行政程序 ，也不知道在所有重要方面針對本公司的任何未決或威脅的法律或行政程序。 我們可能會不時成為業務過程中出現的各種法律或行政程序的一方。

第 1A項。危險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應考慮以下因素，這些因素可能會對我們未來的業務、財務狀況或運營結果產生重大影響 。下面描述的風險不是我們公司面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們未來的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果 我們無法在市場上擴大我們的業務，我們的增長率可能會受到負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們發展業務的能力。我們已經通過並實施了一項戰略計劃，以提高人們對我們產品的認識，確保更多的分銷渠道，並培育和加強我們的供應、製造和分銷關係。 我們的戰略計劃包括應對市場變化。不能保證我們將實現實現 目標所需的增長。

我們 未來可能需要額外的資金來擴展我們的業務並執行我們的業務目標。

如果 我們需要額外資本來擴大業務，融資交易可能包括髮行股票、債務證券和 信貸工具。

與其他飲料公司競爭的挑戰可能會導致我們的收入和運營利潤率下降。

飲料行業的非酒精飲料領域競爭激烈。我們與眾多飲料公司競爭，包括營銷 類似產品的公司。所有飲料公司每天都在爭奪大約64盎司的胃部份額。每人每 天的液體攝入量。我們的成功取決於我們確保產品分銷渠道的能力，我們讓消費者瞭解我們產品的能力，以及我們產品對消費者的吸引力。

供應中斷 、成本增加或原料短缺可能會影響我們的運營結果。

供應的可用性 以及我們產品中使用的生產投入品生產商收取的價格可能受到多種因素的影響， 包括其他買家對我們產品中使用的相同水果的一般需求，以及我們水果種植地區的國家政治和國家經濟 。

我們尋求的水果質量是在協商的基礎上進行交易的，具體取決於購買時的供求情況。如果我們無法提高銷售價格，我們產品中使用的任何水果的價格上漲 都會對我們的利潤率產生負面影響。 更高的能源成本可能會增加我們供應的運輸成本。海事船舶排放規則的更改可能會增加我們產品的運輸成本 。相反，較低的水果價格和較低的能源價格將對運輸和包裝成本產生積極影響 。

於2021年4月1日，本公司與中遠航運公司(“中遠”)就亞洲與美國之間的航運服務訂立合約。這份合同是每年200個集裝箱。截至2021年5月11日，中國遠洋已經提供了4個低於合同水平的集裝箱。除非中國遠洋提供額外的集裝箱以糾正短缺並滿足目前的合同要求，否則該公司不可能維持其業務。我們 目前無法確定中國遠洋是否能夠達到合同中列出的性能水平

我們 使用獨立的灌裝機來灌裝我們的產品，因此，必須接受灌裝商的生產和質量控制。

我們 使用獨立的灌裝機來生產我們的產品。因此，我們依賴灌裝商及其滿足 生產需求和實現產品質量的能力。我們在飲料生產中發揮積極作用，包括但不限於 開發我們的配方、保持對飲料標籤和包裝的控制、獨立保險商 對我們產品的安全性、包裝和功能以及正確的FDA標籤進行實驗室測試。我們還審查 並監控工廠的安全認證，包括它們在美國食品和藥物管理局(FDA)的狀態。我們 還檢查存儲我們產品的倉庫，並監控運送我們貨物的卡車運輸公司。

有關食品質量、健康聲明和其他問題的訴訟和宣傳可能會讓我們承擔重大責任。

包裝食品行業可能會受到因產品質量、健康聲明、過敏原、疾病和傷害而引起的客户和政府部門的訴訟和投訴的不利影響。有關這些指控的負面宣傳可能會對公司產生負面影響， 無論這些指控是否屬實。此外，食品行業一直受到基於其銷售的食品的營養成分、披露和廣告做法的多項索賠。由於訴訟和監管程序的固有不確定性，我們無法預測任何此類程序的最終結果。不利的結果將對我們的 業務產生不利影響。此外，任何訴訟或監管程序都可能導致鉅額費用。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第 項3.高級證券違約

沒有。

第 項4.礦井安全信息披露

不適用 。

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

公司的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為MOJO。

在2020年1月1日至2021年3月31日期間，下表基於從經銷商間報價(無零售加價、降價或佣金)獲得的 信息，按季度列出最高和最低收盤價，不一定代表實際 交易：

持票人

截至2021年3月31日，共有30,904,990股已發行和流通股。登記在冊的股東有955名。

分紅

公司尚未宣佈其普通股的現金股息。未來的股息支付由 董事會自行決定，並將取決於收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。

最近出售未註冊證券，使用註冊證券收益

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，沒有出售未註冊證券。

發行人 購買股票證券

在截至2021年3月31日的三個月內沒有回購股票。

2020年1月23日，本公司從股東手中回購了25,000股MOJO限制性普通股，成本為5,250美元， 平均收購價為0.21美元。股票被註銷了。

本公司於2020年12月10日以9,800美元向股東回購100,000股MOJO限制性普通股，平均收購價為0.098美元。股票被註銷了。

第 項6.選定的財務數據

不適用 。

第 第三部分

項目 7.董事、高管和公司治理

執行 高級管理人員和董事

以下 是我們現任高管和董事的姓名和某些信息：

董事 的任期將持續到下一次年度股東大會，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。每名現任高級管理人員和董事的簡歷 如下所示。

格倫·辛普森是公司董事會主席兼首席執行官。辛普森先生於2011年10月加入本公司 。他在飲料行業有豐富的經驗。辛普森先生於1995年至2000年擔任烏茲別克斯坦可口可樂瓶裝公司副總裁兼首席財務官。他的主要職責包括公司戰略、監督裝瓶和分銷業務以及設施建設。他的成就包括年收入從400萬美元增長到1.6億美元 。在他的領導下，該公司連續兩年被可口可樂公司授予“年度裝瓶商”稱號 ，以產品質量和收入增長為基礎。從2009年到2011年，辛普森先生在俄羅斯和阿富汗從事飲料項目的諮詢工作 。辛普森先生是註冊會計師，擁有哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位。

Jeffrey Devlin自2012年1月以來一直擔任公司董事會成員。德夫林先生擁有超過35年的廣告和商業發展經驗 。Devlin先生目前在德勤諮詢有限責任公司擔任政府、廣告和商務首席營銷官。在他的廣告生涯中，他還擔任過其他各種高管和創意職位，包括為可口可樂公司推出健怡可樂。Devlin先生目前在多傢俬營組織的董事會以及上市公司Location Based Technologies，Inc.的董事會任職。德夫林先生獲得了伯特利大學的學士學位。

董事會 委員會

公司未設立董事會委員會。我們的董事會未來可能會從成員中指定一個 執行委員會和一個或多個其他委員會。我們沒有提名委員會或提名委員會章程。 此外，對於證券持有人推薦的任何董事候選人的考慮，我們也沒有政策。到目前為止， 沒有證券持有人提出任何此類建議。我們的兩名董事履行原本由 委員會執行的所有職能。考慮到我們董事會目前的規模，我們設立委員會是不切實際的。如果我們能夠增長我們的業務並 增加我們的業務，我們打算擴大我們董事會的規模並相應地分配職責。

股東 通信

目前， 對於證券持有人推薦的任何董事候選人的考慮，我們沒有相關政策。到目前為止，沒有任何證券持有人 提出任何此類建議。

道德準則

我們 通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長以及執行類似職能的人員的書面道德準則(“道德準則”)。我們相信，道德準則的設計合理，旨在阻止不當行為，促進誠實和道德行為；在公共報告中提供全面、公平、準確、及時和易於理解的披露 ；遵守適用法律；確保及時內部報告違反規範的行為；併為遵守準則提供責任 。如欲索取道德守則副本，請向本公司提出書面要求，地址為新澤西州澤西市哈德遜街185號25層，郵編：07302。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

根據交易法第16(A)條，所有高管、董事以及根據1934年交易法第12條提交報告的公司普通股的實益擁有人 必須向證券交易委員會報告該普通股、期權和股票增值權(某些純現金權利除外)的所有權 以及該所有權的任何變更 。據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查以及 不需要其他報告的書面陳述，在截至2021年3月31日的三個月內，我們遵守了適用於我們的 高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求。

第 項8.高管薪酬

下表列出了有關我們指定的每位高管支付或賺取的總薪酬的信息(根據SEC規則的定義 )。

薪酬彙總表省略了期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬、非限定遞延薪酬 收益和所有其他薪酬列，因為在截至 31、2021或2020年3個月的三個月內沒有向指定高管支付此類金額。

(1) 根據辛普森先生的僱傭協議(“辛普森協議”)，辛普森先生的月薪為5,000美元現金， 本公司有義務每月向辛普森先生授予67,000股非交易的限制性普通股。根據本協議， 辛普森先生還有權根據公司董事會確定的業績目標 獲得由現金和非交易限制性普通股組成的年度紅利。現金獎金確定為每年44400美元。到2025年3月31日，股票紅利設定為每年20萬股非交易的限制性普通股。

在截至2021年3月31日的三個月內，向首席執行官發行了201,000股非交易限制性普通股，作為其薪酬的股票部分 。在2021年第一季度，辛普森先生行使了股票期權，以每股0.16美元的價格購買了93,750股非交易的限制性 股票，15,000美元的總行權價減少了欠他的應計工資。

在截至2020年3月31日的三個月內，向首席執行官發行了201,000股非交易限制性普通股，作為其薪酬的股票部分 。在2020年第一季度，辛普森先生行使了股票期權，以每股0.16美元的價格購買了156,250股非交易的限制性 股票，25,000美元的總行權價減少了欠他的應計工資。

3月31日未償還的 期權獎

下表列出了有關高管在3月31日持有的股票期權的信息。

選項 2021年和2020年的演練

2021年3月24日，辛普森先生行使期權，以每股0.16美元的價格購買了93,750股限制性股票和非交易股票。總行使 價值為15,000美元，這使得支付給CEO的應計工資降至0美元。

2020年3月6日，辛普森先生行使期權，以每股0.16美元的價格購買了62,500股限制性股票和非交易股票。總行使 價值為10,000美元，這使得支付給CEO的應計工資降至0美元。

2020年1月14日，辛普森先生行使期權，以每股0.16美元的價格購買了93,750股限制性股票和非交易股票。總行使 價值為15,000美元，這使得支付給首席執行官的應計工資減少了同樣的金額。

董事 薪酬

非僱員董事未因擔任此類職務、在董事會委員會(如果有)任職或執行特殊任務而獲得現金報酬 。董事會成員不會報銷與出席會議有關的費用。在截至2021年3月31日的 三個月內，沒有任何安排導致我們向我們的任何非僱員董事 支付他們作為董事向我們提供的任何服務。

第 項9.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2021年3月31日我們已知的普通股受益所有權的相關信息 ，具體如下：

除 另有説明外，以下所列人士對其擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權 ，除非該等權力可與配偶分享。

第四部分

物品 10.展品

財務 報表明細表

MOJO Organics，Inc.的 財務報表列在本季度報告的財務報表索引中，表格10-Q從F-1頁的 開始。

本季度報告以Form 10-Q的形式提供了以下證據：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的 簽名人代表其簽署本報告。