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招股説明書補充
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根據規則第424(B)(5)條提交
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(至招股説明書，日期為2021年3月22日)
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註冊號333-253953
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15,454,546股普通股
NATURALSHRIMP公司
根據本招股説明書附錄和隨附的
招股説明書，我們將以每股0.55美元的價格發行15,454,546股普通股。普通股股票由
買入GHS Investments LLC
(“GHS”)是一家經認可的投資者，Lake Street
Capital Markets，LLC或Lake Street擔任我們此次發行的財務顧問
。Lake Street有權
收取相當於此次發行總收益3%的費用，或
總計255,000美元。
我們的
普通股，每股票面價值$0.0001(“普通股
股票”)，目前在場外交易市場
由場外市場集團公司(“場外市場”)運營，交易代碼為“shmp”。2021年5月5日，OTCQB上報告的我們普通股的最後
銷售價格為每股0.55美元
。
投資我們的證券風險很高。在
購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀
本招股説明書附錄第S-4頁開始的關於投資我們證券的重大風險的
討論，
本招股説明書的第S-4頁開始，以及
在此引用的文件和隨附的
招股説明書的第4頁。
我們
未聘請與此
產品相關的安置代理。
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向我們公開發售
未扣除費用的價格和收益
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$0.55
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$8,500,000.00
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美國證券交易委員會和任何州
證券委員會都沒有批准或不批准這些
證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述
都是刑事犯罪。
普通股預計於2021年5月11日或大約在2021年5月11日交割，符合慣例成交條件
。
本招股説明書附錄的
日期為2021年5月5日。
目錄
招股説明書副刊
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關於
本招股説明書附錄
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S-1
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招股説明書
補充摘要
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S-1
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產品
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S-10
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風險
因素
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S-10
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有關前瞻性陳述的特別
説明
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S-11
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使用
收益
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S-12
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大寫
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S-12
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稀釋
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S-13
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我們提供的證券説明
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S-13
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配送計劃
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S-15
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法律事務
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S-15
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專家
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S-15
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其中
您可以找到更多信息；通過
參考合併
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S-16
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招股説明書
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關於
本招股説明書
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1
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其中
您可以找到更多信息；通過
參考合併
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1
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公司
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3
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風險
因素
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11
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有關前瞻性陳述的特別
説明
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11
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使用
收益
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12
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股本説明
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12
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債務證券説明
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14
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戰爭描述
咆哮
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20
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權限説明
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21
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單位説明
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21
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分銷計劃
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22
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法律事務
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23
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專家
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23
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任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何
信息或代表本
招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含的任何內容。您不得
依賴任何未經授權的信息或陳述。本
招股説明書附錄和隨附的招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約
，但僅限於在
情況下且在合法的司法管轄區內。本招股説明書附錄和隨附的
招股説明書中包含的
信息僅在其各自的
日期有效。
關於本招股説明書附錄
本
招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的
註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程
。本文檔分為兩部分。第一部分
是本招股説明書附錄，它描述了此產品的具體條款
，還添加和更新了附帶的招股説明書和通過
引用併入的文檔中包含的
信息。第二部分是隨附的招股説明書，
提供了更多的一般信息。一般來説，當我們提到這份
招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和
。如果本招股説明書附錄中包含的信息
與隨附的招股説明書中包含的信息
或在本
招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件
中包含的信息存在衝突，您應以本
招股説明書附錄中的信息為準；如果其中一個
文檔中的任何語句與另一個日期較晚的
文檔中的語句不一致-例如，在附帶的招股説明書中引用併入
的文檔-日期較晚的
文檔中的語句將修改或取代較早的
語句。
我們
進一步注意到，我們在作為任何
文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契約
完全是為了該協議各方的利益而作出的，在
某些情況下，包括在
此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、
保證或契約。此外，此類聲明、
保修或契諾只有在
作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約
來準確反映我們當前的事務
狀態。
您
應僅依賴本招股説明書
附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過
參考併入本招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供
不同的信息，安置代理
也沒有授權。本招股説明書附錄
或隨附的招股説明書中包含的信息，或通過引用方式併入本招股説明書
或其中的信息僅在其各自的日期準確。
無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間
或本公司普通股的任何出售時間如何。
您必須閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的
招股説明書中包含的所有信息
，包括通過引用併入本招股説明書的文件
。
請務必閲讀並考慮本招股説明書附錄和附帶的
招股説明書中包含的所有信息，包括此處通過引用併入的文件
您還應
閲讀並考慮我們
在本招股説明書附錄的標題為
查找更多信息的位置和通過引用併入某些
信息的章節中向您推薦的文檔中的信息，以及隨附的招股説明書中的
。
我們
僅在允許要約和銷售的司法管轄區
出售和尋求購買本招股説明書附錄提供的證券
。本招股説明書
附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄提供的
證券在某些
司法管轄區的發行可能受到法律限制。擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國以外的人員
必須告知自己，並
遵守與發行普通股以及在美國境外分發本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書
附錄和隨附的招股説明書不構成或
不得用於在任何司法管轄區
任何人
出售或
徵求購買本
招股説明書和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，
該人提出此類要約或要約是違法的。
招股説明書補充摘要
本摘要重點介紹了
本招股説明書附錄中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的
公司之前應考慮的所有
信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括
本文引用的所有文檔。尤其是，在做出投資決策之前，應特別注意我們的“風險因素”和
“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及本文中包含的財務
報表和相關注釋，或通過引用併入此處的
財務報表和相關注釋，然後再做出投資決策
。
在本招股説明書中，當我們
提到“NaturalShrimp”、“We”、“Our”、“us”和“Company”
時，我們指的是NaturalShrimp Inc.，除非
另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是
適用證券系列的持有者。
公司歷史
我們
於2008年7月3日在內華達州註冊成立，名稱為
“Multiplayer Online Dragon，Inc.”。自2010年11月5日起，我們實施了1取8的遠期股票拆分，
將我們普通股的已發行和已發行股票
從12,000,000股增加到96,000,000股。2014年10月29日，
我們實施了10股1股的反向股票拆分，將我們普通股的已發行
和流通股從97,000,000股減少到
9,700,000股。
2014年11月26日，我們與美國特拉華州NaturalShrimp Holdings，Inc.(“NSH”)簽訂了資產購買協議(
“協議”)，據此，我們
同意收購NSH的幾乎全部資產，其中
資產主要包括NaturalShrimp USA Corporation
(“NSC”)的所有已發行和已發行的
股票。德克薩斯州(“資產”)。
2015年1月30日，我們根據協議完成了對資產的收購
。根據
協議的條款，我們向NSH
發行了75,520,240股普通股作為資產的對價。作為這筆交易的結果，
NSH收購了我們普通股已發行和流通股的88.62%，NSC和NS Global成為我們的全資子公司，
我們將主營業務改為全球對蝦養殖
公司。
鑑於我們收到了金融業監管機構(FINRA)的批准，自2015年3月3日起
我們修改了公司章程，將我們的名稱
改為“NaturalShrimp InCorporation”。
業務概述
我們
是一家生物技術公司，我們開發了專有平臺
技術，使我們能夠在
生態受控、高密度、低成本的環境中，在完全封閉和獨立的生產設施中養殖太平洋白蝦
(南美白對蝦，原南美白對蝦)。我們的系統
使用允許我們每週生產自然生長的蝦
“作物”的技術，並且無需使用
抗生素或有毒化學物質即可實現這一點。我們已經開發了幾項
專有技術資產，包括一個知識庫，該知識庫
允許我們在封閉的
系統中生產商業數量的對蝦，該系統具有計算機監控系統，可自動化、監控、
並保持適當的氧氣、鹽度和温度
以實現最佳對蝦生產。我們最初的生產設施位於德克薩斯州聖安東尼奧郊外。
NS
我們的全資子公司之一NS Global擁有
挪威海鮮公司(前身為NaturalShrimp International A.S.)不到1%的股份在
歐洲。我們最初的歐洲合作伙伴，挪威奧斯陸的NaturalShrimp
International A.S.負責其設施的
建設成本和運營
資本。
為NaturalShrimp International A.S.
在西班牙建造的第一個設施是西班牙西班牙GambaNatural de España。第一個
設施的土地是在西班牙麥地那德爾坎波購買的，並建造了75,000平方米的土地。英國“金融時報”該設施於2016年完工。麥地那德爾坎波位於西班牙馬德里西北約75英里處。
2015年10月16日，我們成立了Natural Aquatic Systems，Inc.
(簡稱NAS)。NAS的目的是正式確定我們公司與F&T Water
Solutions LLC之間的
業務關係，共同開發某些Water
技術。這些技術應包括但不限於
任何和所有涉及全球封閉式水產生產系統的發明、專利、知識產權和技術訣竅
。這包括建設、運營和管理除蝦以外的
封閉式水產生產設施
全球各地的設施
，由雙方在我們位於德克薩斯州拉科斯特外的設施
共同開發。2018年12月25日，我們獲得了
項美國專利《循環水產養殖系統和水生物種處理方法》，該專利涵蓋了所有采用專有技術的室內
水生物種。
公司擁有NSC和NS Global兩家全資子公司，
擁有NAS 51%的股份。
技術的演變
從歷史上看，
通過“BioFloc技術”在商業層面的高密度封閉系統中養殖對蝦的努力要麼取得了些許成功，要麼徹底失敗。
寄生蟲、細菌和病毒等傳染病是
最具破壞性和最難控制的
。細菌感染
在某些情況下可以通過使用抗生素
來抗擊(但並非總是如此)，通常情況下，使用抗生素被認為是不可取的，與“綠色”培養實踐背道而馳
。病毒可能更糟，因為它們對抗生素具有免疫力。病毒一旦傳入對蝦種羣，就可以消滅整個養殖場和對蝦種羣，即使在大量使用益生菌的情況下也是如此。
我們針對感染源的主要解決方案是我們的“弧菌抑制技術”。我們相信，在不使用抗生素、益生菌或不健康的抗微生物化學品的情況下，該系統可創造
更高的可持續密度、穩定的生產、更高的生長和存活率以及更高的食品轉化率。弧菌抑制技術有助於排除和
抑制通常會破壞
“BioFloc”和其他封閉
技術的有害生物。
二零零一年，我們開始研發高密度、天然的養殖系統，不依賴海水提供優質的、一年五十二週、每週一次的鮮蝦。我們的
初始系統是成功的，但我們確定它在經濟上是不可行的
，因為運營成本很高。在接下來的
幾年中，利用我們從開發第一個系統中獲得的知識，我們開發了一個蝦生產系統，
消除了與前一個系統相關的高成本。我們
一直在改進這項技術，消除細菌和
其他影響封閉系統的問題，現在已經有了
成功的對蝦生長過程。在過去的幾年裏，我們生產了數千磅的蝦，以便開發出一種
設計，能夠以特定的生長速度持續生產出高質量的蝦，並長到
大尺寸。這包括
在選擇最合適的營養和
可靠的組合之前，嘗試各種天然的、活的和合成的飼料供應
。它還包括利用監測和控制自動化設備，以最大限度地降低勞動力成本，並提供必要的監督，以便對蝦類環境進行適當的監管
。然而，我們的
工藝和技術還需要進一步改進，以便開始在
商業上可行的規模生產對蝦，並創造收入。
我們目前的系統由一個接收池組成，蝦在這裏馴化，然後移到一個更大的生長池中度過
24周的剩餘時間。2016年，我們與第三方進行了額外的
工程項目，以進一步提升我們的
室內生產能力。例如，通過我們與英格索爾-蘭德公司(Ingersoll-Rand Plc
)的分公司Trane，Inc.的
關係，Trane提供了詳細的審核，以使用數據
在我們位於得克薩斯州La Coste的工廠構建和驗證Trane提議的三箱系統的初始階段1
原型的能力。本公司與F&T Water Solutions
簽訂了RGA Labs，Inc.(簡稱RGA Labs)的合同，建造
首次NaturalShrimp專利電凝系統，用於培育、收穫和加工完全成熟的、不含抗生素的太平洋白腿蝦
。該設計提供了一條可行的途徑，開始創造收入，並以商業上可行的規模生產蝦。該設備於2018年6月初由RGA實驗室安裝，該系統的最終融資
由公司的一名機構投資者提供。
第一尾幼蝦(PL)於2018年7月3日從孵化場運抵。
該公司將蝦用於向主要潛在客户進行採樣
以及德克薩斯餐廳協會貿易
展示等特殊活動。本公司還分別於2019年3月21日和2019年4月17日和2019年8月7日收到了Global
Blue Technologies和
American Penaeid，Inc.的兩個生產PL批次。因為蝦
的生長速度比正常情況慢, 該公司有一批
由亞利桑那大學的獨立實驗室檢測。
蝦被檢測出感染性皮下和
造血壞死(“IHHNV”)呈陽性，得克薩斯公園和野生動物部接到通知，該設施處於
隔離狀態。2019年8月26日，由於感染，本公司被迫終止所有批次
。2019年8月30日，公司
收到通知稱，公司再次合規，檢疫
已解除，公司開始在
翻新設施區段重新進貨蝦。在前述
隔離期間，該公司決定開始一項耗資約200萬美元的設施改造，拆除內部16個木質結構襯裏的儲罐(72萬加侖)。該公司開始
用40個新的玻璃纖維儲罐(600,000
加侖)替換以前的儲罐，成本約為400,000美元，使
更小的儲罐具有完整的生產靈活性。
2020年3月18日，我們位於得克薩斯州拉科斯特的研發工廠被一場大火燒燬。該公司認為這是由天然氣泄漏引起的
，但火災範圍太廣，
原因不明。沒有人在火災中受傷。損失最大的是我們的試生產工廠，
該工廠約佔La Coste地點所有設施總面積約53,000
平方英尺的35,000平方英尺，但火災沒有影響單獨的温室、
水庫或公用事業建築。我們已收到總額為917,210美元的保險
，這是我們索賠的全部金額。
這些資金將用於重建La Coste工廠的40,000平方英尺
生產設施，並回購在火災中損失的設備所需的
設備。如果沒有發生這起
設施火災，該公司原本預計第一個
蝦池的收穫目標日期應該是2020年4月
。
管理層
勤奮地分析了所有可能的選項，以最終確定重建我們的蝦生產設施的強有力的
財務前進戰略
。這些戰略包括上市時間、專利
技術、運營系統、環境影響、員工
安全、分銷等。如先前報告所述，公司
承諾審查所有選項，包括收購和/或
租賃現有區域生產倉庫或任何可迅速適應我們技術的現有
海鮮設施
流程和程序。我們在
第一財季新建建築、海鮮生產設施以及選擇在La Coste重建期間完成了評估。
評估過程提供了兩個最佳選擇：第一，收購
一個現有的海鮮生長設施，第二，在我們的La Coste地產上建立一個新的
試點工廠。我們在財年
第一季度確定了VeroBlue，這是一家現有的Barramundi水產養殖場，但我們未能按照使收購在財務上可行的條款和條件
完成交易
。在此過程中，管理層同時制定了重建La Coste工廠的詳細計劃
。我們已
承諾250萬美元用於La Coste的重建，並計劃利用其現有基礎設施
。
行業概覽
蝦
是一種眾所周知的全球消費商品，構成了
最重要的海產品類型之一，也是世界大部分地區的主要蛋白質來源
。根據美國農業部對外農業部的數據，全世界每年消耗大約90億磅的蝦，其中僅美國就消耗了17億磅。全球大約65%的蝦供應是由遠洋拖網漁船捕獲的，另外35%是由露天養蝦場生產的，主要是在發展中國家。
蝦
船隻通過使用大型的船拖網捕蝦。這些
網對海底環境有很大的毒性，因為它們擾亂了
，破壞了海底生態系統；這些網還捕獲了
種非蝦類海洋生物，它們通常會被殺死，
作為捕蝦過程的一部分被丟棄。此外，
全球海洋每年只能供應有限數量的蝦
，事實上，單船蝦產量自2010年以來下降了約20%，而且還在繼續減少。捕蝦業對這一問題的答案是部署更多(更大)的船隻，部署越來越大的漁網，
在短期內成功地維持了全球蝦的產量
。然而，這一好處不可能永遠持續下去，因為全球需求最終有可能超過
海洋維持自然生態系統
平衡的能力，從而導致產量的永久性下降。考慮到全球人口增長和對蝦等營養豐富食品不斷增長的需求，這顯然是一種不可持續的生產模式。
對蝦養殖在業內被稱為“水產養殖”，表面上是為了填補這種需求/供應失衡。對蝦養殖通常在露天瀉湖和連接到開闊海洋的人造蝦池中進行。由於這些池塘不斷地與鄰近海域進行水交換，養殖户能夠
保持讓蝦類繁衍生息的水化學。
然而，這種養蝦方式也帶來了嚴重的
生態危機。首先，大多數養蝦主要是在發展中國家進行的，那裏貧窮的養蝦户幾乎不關心全球生態系統。正因為如此，這些
農民大量使用抗生素和其他化學品
使每個農場生產作物的機會最大化，從而使整個系統處於危險之中。例如，一個農場裏出現的病毒感染可能會蔓延到附近的所有農場，幾乎完全摧毀了整個地區的生產。1999年，白斑病毒入侵了至少五個拉美國家的養蝦場：洪都拉斯、尼加拉瓜、危地馬拉、巴拿馬和厄瓜多爾，2013-14年EMS(早期死亡綜合症)導致亞太地區和墨西哥的大部分地區死亡。其次，還有
有限的海岸線可用於對蝦生產
--依賴開闊海洋的養蝦場最終將無處可擴展
。再説一次，這是一個破壞生態的、最終不可持續的蝦生產系統。
在這兩種情況下，目前的對蝦生產方法都是不可持續的。隨着全球人口的增加和對蝦需求的持續增長，目前的捕蝦系統勢必會供不應求。
在不完全耗盡海洋中的天然對蝦數量的情況下，拖網捕蝦無法繼續提高產量。
單船產量的趨勢證實，該行業已經超過了過度捕撈的門檻，導致全球遠洋對蝦數量下降。雖然露天對蝦養殖似乎解決了這個問題，但它也是一個不可持續的系統
，它破壞了海岸生態系統，生產的對蝦化學污染水平非常高。封閉式對蝦養殖顯然是一種更好的替代方案，但其獨特的
挑戰使其無法成為廣泛可用的
替代方案。
在美國每年消費的17億磅蝦中，有超過15億磅是進口的，其中很大一部分是從發展中國家的養蝦場進口的。這些農場
通常位於發展中國家，使用美國農業部
規定不允許使用的高濃度抗生素和殺蟲劑。因此，這些養蝦場以一種生態上不可持續的方式生產富含化學物質的蝦。
不幸的是，
這裏的大多數美國消費者不知道他們商店購買的蝦的
原產地，也不知道他們在
餐廳消費的蝦的產地。這要歸功於美國農業部的一項規定，即只有
散裝蝦必須説明蝦的原產地；任何“準備好的”蝦，包括在雜貨店和海鮮市場出售的
安排，以及
在餐館供應的所有蝦，都可以簡單地“按原樣”出售。從本質上説，這意味着大多數美國消費者可能正在食用富含化學物質和抗生素的蝦。我們的產品
不含殺蟲劑和抗生素，我們相信這一事實對於我們最終的
營銷成功具有極大的吸引力和益處。
技術
集約化、室內、封閉式對蝦生產技術
從歷史上看，
通過“BioFloc技術”在商業層面的高密度封閉系統中養殖對蝦的努力要麼取得了一定的成功，要麼徹底失敗了。
寄生蟲、細菌和病毒等傳染病是最具破壞性和最難控制的
。細菌感染
在某些情況下可以通過使用抗生素
來抗擊(但並非總是如此)，通常情況下，使用抗生素被認為是不可取的，與“綠色”培養實踐背道而馳
。病毒可能更糟，因為它們對抗生素具有免疫力。病毒一旦傳入對蝦種羣，就可以消滅整個養殖場和對蝦種羣，即使在大量使用益生菌的情況下也是如此。
我們
針對感染源的主要解決方案是我們的“弧菌抑制技術”。我們相信，在不使用抗生素、益生菌或不健康的抗微生物化學品的情況下，該系統可創造
更高的可持續密度、穩定的生產、更高的生長和存活率以及更高的食品轉化率。弧菌抑制技術有助於排除和
抑制通常破壞
“BioFloc”和其他封閉技術的有害生物。
自動監控系統
公司的“自動監控系統
使用單獨的儲罐監視器自動
控制每個
設施儲罐的進料、充氧和温度。
公司的”自動監控系統“使用單獨的儲罐監視器來自動
控制每個設施儲罐的進料、充氧和温度。此外，運行自定義軟件的設施計算機
與每個控制器
進行通信，並執行附加的數據採集功能，可從世界任何地方向監控計算機報告
。這些
計算機自動水控制優化了蝦成熟到收穫大小時的生長條件
，提供了
抗病生產環境。
該公司系統背後的主要理論
描述如下：
高密度對蝦生產
每週產量
自然生態系統
區域生產
地區分佈
這些
原則構成了本公司和我們潛在的
分銷商的基礎，使消費者能夠以具有競爭力的
價格獲得連續的
量的活蝦和鮮蝦。
目標市場和銷售價格
我們的
目標是在美國的
大都市地區建立生產系統和配送中心，並通過合資夥伴關係在全球
建立國際
分銷網絡。這將使該公司能夠以極具競爭力的批發價提供當地種植的、環保的、自然生長的新鮮蝦，從而在全球蝦銷售中佔據相當大的
份額。
美國人口約為三億三千萬人，每年的蝦消費量為十七億磅，其中不到四億磅是國內生產的。根據
IndexMundi.com的數據，從2006年1月到2021年1月，冷凍商品級蝦(無殼
頭，26-30個；與我們的目標增長
大小相當)的批發價上漲了18%。隨着世界對蝦問題的出現，預計這一價格將在未來幾年內進一步上漲。
我們
致力於打造一家盈利的全球對蝦生產公司。我們
相信我們的基本優勢在於，我們可以每年52周向主要市場地區的零售和批發買家提供新鮮的、有機種植的美食級蝦，價格極具競爭力。通過將區域生產和配送中心設在離消費者需求很近的地方，我們可以
在收穫後24小時內向客户提供新鮮產品，
這在蝦行業是獨一無二的。我們可以成為“第一個進入市場的
鮮蝦供應商”，甚至是“每週唯一的供應商”
鮮蝦，並奪取儘可能多的市場份額
產能所能支持的。
對於
那些想要冷凍產品的客户，我們可能會在不久的將來
提供該產品，並且該產品仍將被
區分為“天然生長的、可持續的
海鮮”，以滿足具有社會意識的
消費者日益增長的需求。
我們的
專利技術和生態友好、生物安全的生產
工藝能夠提供不含化學物質和抗生素的本地種植的產品，符合公司的口號：
“永遠新鮮，永遠天然”，從而解決了
進口海鮮“不安全”的問題。
產品説明
今天消費的蝦幾乎都是冷凍運輸的。蝦通常在食用前冷凍6到24個月。
我們的系統設計為每週收穫一個不同的水箱，
提供全年新鮮的蝦。我們努力打造一個“永遠新鮮，永遠天然”的利基市場
蝦。與許多國外養蝦場不同的是，我們也可以
聲稱我們的產品100%不含抗生素。我們能夠常年在當地種植蝦，這使得我們能夠向世界各地的專業雜貨店和高檔餐廳提供這種高端的
產品
。我們每週輪流存儲和收穫我們的
水箱，這樣就可以每週收穫蝦。我們的
產品不含所有污染物，僅採用純天然
飼料餵養。
海鮮行業缺乏一致的“來源
驗證”方法來跟蹤海產品通過國家/地區和海關手續的情況
。隨着全球
過度捕撈導致蝦新鮮度下降和全球可持續發展，蝦類供應商
必須能夠真實地識別其產品的來源。
我們擁有管理良好的可持續設施，能夠使用環保的
方法跟蹤
蝦從孵化場到盤子。
對蝦生長期
我們的
生產系統設計為在
24周內生產每磅21至25只蝦。該公司目前購買大約10天大的仔蝦(PL 10)。未來，
我們計劃建造自己的孵化場，以控制我們每個設施的蝦供應
。我們的全規模生產系統
包括養殖池和苗圃，預計每年生產52周的新鮮蝦。
分銷和營銷
我們
計劃在美國主要大都市附近建立環境“綠色”生產系統
。今天，
我們在德克薩斯州拉科斯特(聖安東尼奧附近)有一個生產設施，在愛荷華州有三個生產設施。我們已與Ecoponex簽署了
合資協議，並簽署了
在加利福尼亞州羅斯維爾、佐治亞州亞特蘭大和波多黎各
建立生產設施的意向書。我們還與
Hydrenesis簽署了一項合資協議，在佛羅裏達州建立一個生產設施。未來
五年，我們的計劃是每年增加新設施的建設
。在第五年，我們計劃每個月完成一個新的系統
，首先擴展到美國最大的蝦
消費市場。
因為我們的系統是封閉的，也是在室內的，所以它不受
天氣或氣候的影響，也不依賴於海洋附近。因此，
我們相信我們將能夠每週向主要市場客户提供自然生長的
優質鮮蝦。
這將使分銷公司能夠通過不間斷地提供高質量、新鮮和本地種植的蝦來利用他們現有的
客户關係。
我們相信，我們將能夠每週向主要市場客户提供自然生長的優質鮮蝦。
這將使分銷公司能夠利用他們現有的
客户關係，不間斷地提供優質、新鮮和本地種植的蝦。我們計劃通過
分銷商銷售和分銷我們的絕大多數蝦產品，這些分銷商已經建立了客户，並且有足夠的
能力在收穫後數小時內交付新鮮產品。
我們相信我們還有一個額外的優勢，那就是我們能夠將我們的
蝦作為新鮮的、天然的、當地種植的蝦進行營銷，使用可持續的、
環保技術，這是與所有現有的
蝦生產商的關鍵區別。此外，我們相信，我們能夠
以這種方式宣傳我們的產品，再加上它是
本地生產的產品，這為我們提供了相對於競爭對手的營銷優勢
。我們希望利用
目前為高檔餐廳、鄉村俱樂部、專業超市和零售店提供新鮮海鮮的分銷商，這些分銷商的客户
期待並欣賞新鮮的天然產品。
收割、包裝和運輸
每個
地點預計包括生產、收穫/加工
和一般運輸和接收區域，此外還有
倉庫空間，用於儲存種植、收穫、包裝和以其他方式準備
交付所需的必需品和產品
，在
收穫後24小時內每週向
每個市場區域的消費者交付新鮮蝦類作物。
海鮮行業缺乏一致的來源驗證方法來
跟蹤海產品在通過國家和海關手續時的情況
。隨着全球過度捕撈導致全球蝦的新鮮度和可持續性下降
蝦供應商能夠真實地確定其產品的來源
至關重要。我們未來的設施預計將設計為使用對環境負責的方法
跟蹤蝦從孵化場到盤子。
國際
我們
擁有NaturalShrimp Global，Inc.100%的股份，該公司是
為建立國際合作夥伴關係而成立的。預計每個國際合作夥伴關係都將使用該公司的專有
技術，利用現有的食品服務分銷渠道打入世界各地的蝦市場。
NaturalShrimp Global，Inc.擁有挪威海鮮公司(原NaturalShrimp International A.S.)不到1%的股份。在挪威的奧斯陸。NaturalShrimp International A.S.負責其設施的
建設成本和運營
資本。
為NaturalShrimp International A.S.在西班牙建造的第一個設施是位於麥地那德爾坎波的GambaNatural de España，S.L.，位於西班牙馬德里西北約75英里處。建築面積為75,000平方米。英國“金融時報”設施於2016年竣工
，諮詢NaturalShrimp工程和設計
。
轉到市場戰略和執行
我們的
戰略是收購或發展區域生產和
配送中心或位於全美和國際主要大都市
區域附近的合資企業。除了
我們重建La Coste設施(包括一個8000平方英尺的水處理廠和一個40000平方英尺的生產設施)，以及我們從VeroBlue
Farm USA，Inc.購買資產的同時，我們目前的計劃包括一個NaturalShrimp Iowa
擴建，一個La Coste，TX擴建，Ecoponex和Hydrenesis合資企業
，同時在主要市場附近發展地區生產和分銷中心
我們
以每磅12.00美元的價格向餐廳銷售限量產品，以每磅16.50美元至21.00美元的價格向零售消費者銷售產品，
這有助於驗證我們的定價策略。
此外，從2011到2013年，我們有兩個成功的北得克薩斯州
測試市場，在收穫後24小時內向客户分發數千磅的新鮮產品
。新鮮產品
的價格為每磅批發8.40美元至12.00美元，直接以淨價
賣給公司。
當前系統和擴展
在德克薩斯州拉科斯特重建的
蝦生產設施將使用該公司通過
Trane的工程審計、F&T Water Solutions和
Hydrenesis開發的
正在申請專利的新技術。該設施利用上述平臺
技術，預計每週可生產約3000磅的
蝦。通過將庫存和收穫從水箱
轉移到水箱，它使我們能夠每週生產，因此每週交付
新鮮蝦。
通過
我們對愛荷華州NaturalShrimp(前身為VeroBlue Farm USA，
Inc.)的收購，該公司將利用上述平臺
技術對現有愛荷華州344,000平方英尺的設施進行改造，我們預計這些設施每週可生產9000磅蝦。到2021年末，拉科斯特、德克薩斯州和愛荷華州的總產量應該會達到每週12000磅的蝦產量。
這些
地點的目標是在2022財年(從2021年4月1日開始)開始建設新的生產設施，這些計劃的
資金預計將來自此次產品和與戰略合作伙伴的
合資協議，以及
額外的內部融資。這些城市周圍沒有商業蝦生產，我們相信所有這些地方對新鮮蝦的需求都會很高。此外，
公司將繼續使用其在拉科斯特和愛荷華州擁有的土地
建造與德克薩斯州和愛荷華州市場需求一樣多的系統
。
競爭
有多家公司
正在進行研發
項目，試圖在美國
開發封閉式系統技術，其中一些公司報告了生產和銷售情況。大多數北美蝦場都在使用Bio-Floc系統來強化蝦的生長。由於這些都是民營企業，
無法確切瞭解它們的技術發展狀況、生產能力、換水需求、選址要求、財務狀況等情況。據我們所知，與當地市場相比，沒有一家生產大量的蝦
，這樣的鮮蝦銷售
可能僅限於生產設施附近的區域。
此外，
任何新的競爭對手都將面臨進入市場的巨大障礙
可能需要多年的研發
才能開發出在商業上可行的水平生產類似
蝦所需的專有技術。我們相信，我們的技術
和商業模式使我們有別於當前的任何競爭對手。
未來可能會出現更多的競爭對手，
但隨着全球蝦市場的規模和增長，許多
競爭對手可能會在鮮蝦行業共存並蓬勃發展
。
知識產權
我們
打算採取適當措施保護我們的知識產權
。我們已經註冊了商標
“NATURALSHRIMP”，該商標已獲得批准，並於2012年6月5日在政府公報上公佈。
2018年12月25日，我們獲得了美國專利10,163,199“循環水產養殖系統和水生物種處理方法”
，該專利涵蓋了所有采用專有技術的室內水生物種。
本公司可能
可以為一些潛在的技術流程申請專利。但是，不能保證
如果提交了此類申請，就會發出申請，也不會授予專利申請強制執行權
。因此，
公司已向美國專利局
提交了臨時專利申請，並計劃使用多種其他方法來保護其
知識產權組合，包括適當的版權
註冊、商業祕密保護以及
保密和競業禁止協議。
原材料來源和供應情況
從已建立的
供應商及時收到原材料
。目前，我們從齊格勒購買飼料，齊格勒是水產飼料的領先生產商。後幼體(“PL”)蝦可從佛羅裏達州的本土蝦(美國)和美國Penaeid，Inc.(API)和德克薩斯州的Global Blue Technologies
購買。
我們的
原材料供應方面沒有任何問題。如果無法獲得當前的
供應商，我們與其他主要蝦飼料生產商有良好的聯繫和過去的業務
交易。
政府
審批和法規
我們
受政府監管，需要某些許可證。
以下列表包括我們必須遵守的法規
和/或我們目前持有的許可證和許可證：
得克薩斯州公園和野生動植物管理局(TPWD)--“外來物種(br}許可”)飼養外來蝦(非德克薩斯州土生土長的對蝦)。(=La
Coste設施位於沿海蝦隔離區的北部(東部
和H-35以南，在那裏它與21號高速公路相交，一直延伸到拉雷多)和
因此不在TPWD主要關注外來蝦的區域
之外。此許可證當前處於活動狀態，將於2021年12月31日過期。
德克薩斯州農業部(TDA)-水產養殖生產設施的“水產養殖許可證”。獲得
“經營養魚場或養殖魚類加工廠的許可證
”。此許可證當前處於活動狀態，將於2022年6月30日到期。
德克薩斯環境質量委員會(TCEQ)-監管設施廢水排放。根據TCEQ許可證
分類系統，我們被評為1級-無排放循環
系統。此許可證當前處於活動狀態，未設置
到期日期。
我們
遵守有關現場
員工需要認證的某些規定。我們嚴格遵守這些規定。
認證費用是費用中可接受的一部分。
規定可能會發生變化併成為成本負擔，但合規性和
安全是我們主要關心的問題。
市場優勢和企業驅動因素
以下是我們認為我們在
市場中的優勢：
先行者優勢：在巨大的、不斷增長的
市場中實現商業化技術，但尚未確定重大競爭對手。大多數是
早期初創企業或早期公司，生產和分銷有限
。
農場到市場：這具有顯著優勢，包括降低了
運輸成本，並且產品對當地
消費者更具吸引力。
生物安全建築：我們的流程是在受室內監管的
環境中採用循環、高度過濾的水技術。排除了外部病原體。
環保“綠色”技術：我們的閉環、
再循環系統沒有海水交換要求，
不使用化學品或抗生素，因此是可持續的，
環保，無害環境，生產出優質的完全天然的
蝦。
每週鮮蝦供應：向消費者保證產品的最佳新鮮度、口感和質地，價格將會更高
。
可持續性：我們自然生長的產品不會耗盡野生
供應，沒有副漁獲物對海洋生物的捕殺，不會破壞
敏感的生態環境，避免了
進口海鮮的潛在風險。
家子公司
本公司擁有兩家全資子公司，NaturalShrimp USA
Corporation和NaturalShrimp Global，Inc.，並擁有Natural
Aquatic Systems，Inc.51%的股份。
名員工
截至2021年5月5日，我們有14名全職員工。我們打算增聘
名員工，並根據需要聘請一般管理方面的顧問
。我們還可以聘請
一般業務方面的專家以各種身份向我們提供建議。我們的
員工均不受集體談判協議的約束，我們
相信我們與員工的關係
良好。
最近的發展
2021年2月23日，本公司發佈新聞稿
宣佈，已
簽署意向書，以12,500,000美元收購Hydrenesis Aquaculture，LLC的水產養殖資產，其中包括
5,500,000美元現金和到期的普通股餘額
。
2021年2月17日，該公司發佈新聞稿，宣佈
已任命Peter Najarian為其顧問
董事會成員。
2020年7月29日，公司發佈新聞稿
宣佈已簽署意向書(F&T意向書)，收購位於佛羅裏達州拉戈市的F&T Water
Solutions LLC(“F&T”)的資產。餐飲意向書包含截至2020年9月15日的排他性條款。在2020年10月、2021年1月、3月和4月，公司和餐飲執行了餐飲意向書的排他性條款和預期截止日期
條款的延期。專營期已
延長至2021年5月15日，預計截止日期為
同一日期。
於2020年12月18日，本公司與GHS、
白金點資本有限責任公司及必和必拓資本NY(統稱為“投資者”)訂立證券購買
協議(“購買協議”)，據此，投資者
於成交時同意向本公司購買合共5,000股
本公司D系列可轉換優先股，每股票面價值
$0.0001(“D系列”)
D系列優先股的收購價為每股1,000美元。
D系列優先股的總收購價為
$5,000,000。關於D系列優先股的出售，投資者獲得了600萬股
公司普通股，票面價值0.0001美元。
2020年12月15日，本公司與VeroBlue Farm USA，Inc.、
內華達公司(“VBF”)、VBF Transport，Inc.(
特拉華州公司(“Transport”))和愛荷華州的
First，Inc.(愛荷華州的First，Inc.)(“愛荷華州的第一家”)
(各為“賣方”)簽訂了資產購買
協議運輸和愛荷華州的First是VBF的全資子公司。該協議要求
公司首先購買VBF的所有有形資產、運輸的機動
車輛和愛荷華州
的不動產(以及位於此類不動產上的所有
廠房、建築物、結構、固定裝置、配件、系統和
其他改進)。對價為10,000,000美元，其中包括5,000,000美元
現金，於2020年12月17日結算時支付；(Ii)3,000,000美元
，36個月內支付，利息為
年利率5%，利息僅在
季度第一天按季度支付，剩餘餘額將在到期日以氣球
付款方式支付給VBF，以及(Iii)2,000,000美元，48個月內應付
，年利率為5%，利息僅在
季度的第一天支付，剩餘款項將在到期日以氣球
形式支付給VBF，以及(Iii)2,000,000美元應在48個月內支付
剩餘的
餘額將在
到期日作為氣球付款支付給VBF。該公司還同意發行500,000股
普通股作為發起人費用，公允價值為135,000美元
，這是基於收購截止
日普通股的市值計算的。
該
設施最初是作為農業設施設計的，
公司從未開始生產。該公司的計劃是
開始改裝過程，將工廠改造成生產
蝦，這將使他們能夠更快地擴大規模，而不必
建造新的設施。愛荷華州的三個設施包含水箱
和基礎設施，這些水箱和基礎設施將用於支持
蝦的生產，並採用該公司獲得專利的EC
平臺技術。
2021年4月14日，本公司與GHS簽訂了一項證券購買
協議，提供(I)價值500萬美元的本公司普通股
，每股收購價為0.55美元
(Ii)普通股認購權證，可購買最多
總計1000萬股普通股，這些認股權證在首次發行後可在五年內行使
(三)100萬股普通股
股。根據證券購買協議，GHS以
總購買價5,000,000美元購買了
股票、附隨認股權證和承諾股。該公司利用發行所得資金淨額贖回了2,450股D系列
優先股，總金額為3,658,800美元，用於營運
資本和一般企業用途。
2021年4月14日，
公司與GHS簽訂換股協議，在發行結束時，GHS作為D系列優先股的持有者同意將總計3,600股公司D系列優先股換成約3,739.63股公司E系列可轉換優先股
。關於交換協議，
公司向
內華達州提交了
E系列可轉換優先股的指定優先股證書。E系列
優先股的聲明價值為每股1,200美元，
可在
系列優先股持有人選擇的任何時間以每股0.35美元的價格轉換為普通股，
可進行調整。E系列優先股
的每位持有人有權就該持有人當時發行並持有的E系列優先股的每股股票獲得
股息，股息年利率為12%(12%)，按季度支付
。
產品
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我們在本次發行中提供的普通股
股
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我們將
發行15,454,546股普通股，每股價格為
$0.55。
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出價
每股價格
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$0.55
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緊接本次發行前已發行的普通股
股
股
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576,237,909
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本次發行後立即發行的普通股
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591,692,455
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使用
收益
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我們
估計，扣除我們應支付的預計發售費用
後，本次發售的淨收益約為
8,200,000美元。
我們計劃
將此次發行的淨收益用於營運資金和
一般企業用途。請參閲“使用
收益”。
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參與權
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在2022年4月14日之前，本次發行的投資者有權
參與我們通過出售我們的普通股或普通股等價物以現金對價、
債務或現金或債務的組合獲得的任何融資，金額最高可達此類融資的100%。
|
本次發行後的已發行普通股數量
基於截至2021年5月5日的已發行普通股576,237,909股
，不包括截至此
日期的已發行普通股：
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●
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截至2021年5月5日，根據A系列、B系列、
和E系列發行的任何普通股
，其中
包括：(A)根據A系列優先股轉換而發行的323,762,091股普通股
；(B)
4,140,000股根據B系列優先股轉換而發行的普通股；以及(C)12,821,591股
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●
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認股權證
以每股0.75美元的行權價購買1000萬股我們的普通股；以及
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●
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截至該日期未償還的任何可轉換債務。
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風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。
在決定是否投資我們的證券之前，您應
仔細考慮以下所述的風險，並在
截至2020年3月31日的年度報告10-K表格中的“風險因素”一節中進行討論，
本招股説明書副刊和隨附的招股説明書全文以及其他
信息以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書全文，以及其他
信息。
本招股説明書副刊和隨附的招股説明書全文以及其他
信息以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及其他
信息以及在我們
授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中。如果
這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、
經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這
可能導致我們普通股的交易價格下跌，
導致您的全部或部分投資損失。
與此產品相關的風險
管理層
將對此次
發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。
我們的
管理層將在應用此次發行的淨收益
方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的
方式
。我們未能有效運用這些資金
可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格
下跌。
您
將立即感受到您
購買的普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。
由於我們提供的普通股的每股價格
大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值
，您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋
。根據每股0.55美元的公開發行價，如果您在此次
發行中購買普通股股票，您將立即遭受相對於
普通股有形賬面淨值的每股0.52美元的立即大幅攤薄。有關
如果您在此產品中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的小節
。
您可能會
因為未來的股票發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋
。此外，本次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他
發行可能會對我們的普通股價格產生不利的
影響。
在
為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供
可轉換為或可交換為我們普通股的額外普通股或其他證券
，價格可能與本次發行的每股價格不同。
我們可能無法以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他
發行的股票或其他證券，
。
我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售
普通股或其他證券。
我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他
發行的股票或其他證券。未來購買股票或其他證券的投資者
可能擁有高於現有股東的
權利。我們在未來交易中以
價格出售額外普通股或可轉換為普通股的證券
的每股價格可能高於
或低於本次發行的每股價格。此外，此次發售的股票和未來在公開市場上出售大量普通股的
股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會
對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測
這些普通股的市場銷售或可供出售的普通股
將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)
。
有關前瞻性陳述的特別通知
本
招股説明書包含前瞻性陳述，涉及風險
和不確定性，主要在題為“風險
因素”的章節中。本招股説明書中除有關歷史
事實的陳述外，包括有關
未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略
以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過以下術語來識別
前瞻性陳述：
“預期”、“相信”、“
”可以、“繼續”、“可能”、“
”估計、“預計”、“
”打算、“可能”、“計劃”、“
”“潛在”、“預測”、“
”應該“或”將“”或
這些術語或其他類似術語的否定。雖然我們不會
做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。
這些陳述只是預測，涉及已知和未知的
風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”項下或本
招股説明書中其他部分概述的風險
，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際
結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中表述或暗示
。
前瞻性
陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證
，也不一定是實現該業績或結果的
次或通過什麼時間實現的準確指示。前瞻性陳述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的良好
信念，
會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際
業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的
大不相同。
前瞻性
聲明僅説明截止日期。您不應
過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔
更新前瞻性陳述以反映實際
結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化的義務
，除非適用證券法要求的範圍
。如果我們確實更新了一個或多個
前瞻性聲明，則不應推斷我們
將對這些或其他
前瞻性聲明進行其他更新。
使用
收益
根據普通股每股0.55美元的發行價，我們
估計，出售本招股説明書附錄項下發售的
普通股股票的淨收益，扣除我們應支付的預計發售費用後，將
約為820萬美元。(=
我們
打算將此次發行的淨收益用於營運
資本和一般公司用途。此次
發售的收益預計足以讓我們在未來十二(12)個月內繼續
運營。
投資者
請注意，這些用途的支出可能會有很大差異
。投資者將依賴我們
管理層的判斷，他們將對此次發行收益的
應用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和
時間將取決於眾多
因素，包括我們的運營產生的現金數量、
我們面臨的競爭數量以及其他運營因素。我們
可能會發現有必要或建議將此次發行的部分收益
用於其他目的。
大寫
下表列出了我們截至2020年12月31日的合併現金和資本
。此類信息在以下
基礎上列出：
實際基礎；以及
按形式出售本次發行的
15,454,546股普通股，在扣除發售費用後以每股0.55美元的發行價公開出售
和(Ii)於2021年4月15日贖回兩名持有人持有的2,450股D系列優先股，並於同日
由一名持有人持有的D系列可轉換優先股3,600股
，換取公司E系列可轉換優先股3,739.63股
。完成這兩筆交易後，D系列優先股不再有
任何流通股
。
閲讀此
表時，應與“使用
收益”以及我們已審核和未審核的財務
報表一起閲讀。
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現金和現金等價物
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$311,848
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$8,556,848
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A系列
可轉換優先股，面值0.0001美元，授權500萬股
，於2020年12月31日發行和發行500萬股
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500
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500
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B系列
可轉換優先股，面值0.0001美元，授權5,000股
，於2020年12月31日發行和發行1,920股
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-
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-
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D系列可贖回優先股
可轉換優先股，面值0.0001美元，授權發行20,000股
，於2020年12月31日發行和發行5,000股
|
208,333
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-
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普通股，面值0.0001美元，授權股份900,000,000股，已發行和已發行股票544,989,181股
截至2020年12月31日實際發行和發行股票544,989,181股
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54,500
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56,044
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額外實收資本
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55,437,431
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63,626,387
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應付庫存
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135,000
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135,000
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累計赤字
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(49,961,843)
|
(49,961,843)
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NAS中的非控制性
權益
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(86,756)
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(86,756)
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股東權益合計
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$6,099,013
|
$13,768,832
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稀釋
如果您
投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們的
普通股每股有形賬面淨值之間的差額
。截至2020年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值
約為5,787,000美元，按當時已發行的544,989,181股計算，每股普通股約為0.01美元。“有形淨值
賬面價值”是總資產減去負債和
無形資產之和。“每股有形賬面淨值”
等於有形賬面淨值除以已發行股票總數
。
在
本次發行中以每股0.55美元的公開發行價出售15,454,546股普通股，並扣除
我們應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為14,032,000美元，或每股普通股約0.03
。
在此發行中，我們以每股0.55美元的公開發行價出售了15,454,546股普通股，扣除
我們應支付的發售費用後，我們的調整後有形賬面淨值約為14,032,000美元，或每股普通股約0.03
美元。這意味着我們現有的
股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.02美元，對於參與此次發行的新投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了約0.52美元，如下表所示：
|
公開發行價格
每股價格
|
|
$0.55
|
|
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值
|
$0.01
|
|
|
可歸因於此次發售的每股有形賬面淨值
增加
|
$0.02
|
|
|
本次發售後，調整後的每股有形賬面淨值
截至2020年12月31日
|
|
$0.03
|
|
對新投資者的每股攤薄
|
|
$0.52
|
有關攤薄的
討論和量化表格假設
出售本招股説明書附錄涵蓋的所有股票，且不
行使任何流通權證或其他潛在攤薄的
證券。行使行權價低於發行價的潛在攤薄證券將增加對新投資者的
攤薄效應。
具體地説，以上資本化和攤薄表格不包括截至2020年12月31日的
以下證券：
●
根據
A系列、B系列和D系列優先股發行的任何股份
截至該日已發行的544,989,181股普通股
根據A系列優先股轉換髮行的普通股
，根據B系列優先股轉換髮行的23,040,000股
普通股和根據D系列優先股轉換髮行的60,000,000股普通股
；
和
●
截至該日期
的任何未償還可轉換債務，或截至2020年12月31日沒有未償還的可轉換債務。
在
任何優先股或
可轉換債券的流通股被轉換或我們未來增發
普通股的範圍內，參與此次發行的新的
投資者將被進一步稀釋。
我們提供的證券説明
普通股
我們普通股的每股
股票使其股東有權在每位董事的
選舉中投一票，並對我們的股東通常投票表決的所有其他事項
投一票。我們的普通股沒有任何股份提供
任何累積投票權。這意味着在董事選舉
中擁有
多數投票權的股東可以選擇
選舉所有要當選的董事。
我們普通股的持有者
將有權獲得股息，股息金額為
，並在我們董事會自行決定的時間
宣佈從合法可用於支付股息的資金中撥出
。我們目前預計在可預見的將來不會對普通股支付任何現金股息
。未來的任何股息
將由我們的董事會在
考慮到各種因素後酌情支付，包括：
瞭解一般業務情況
；
遵循行業慣例
；
瞭解我們的財務狀況和業績
；
預測我們的未來前景
；
滿足我們的現金需求和資本投資計劃；
取消
我們對我們可能發行的任何優先股持有人的義務
；
承擔所得税後果
；以及
禁止
內華達州和其他適用法律以及我們的信貸安排可能不時施加的限制
。
如果我們
清算或解散我們的業務，我們普通股
的持有者將按比例分享我們所有可供
分配給我們股東的資產，在我們的債權人得到全額償付
並且我們所有系列未償還優先股
的持有者(如果有)收到他們的清算優先權
後，我們的普通股
的持有者將按比例分享我們可供
分配給我們的股東的所有資產。
我們的
普通股沒有優先購買權，並且不能轉換或
可贖回或有權享受任何償債或回購基金的利益
。
NEvada
反收購法規
內華達州
法律規定，獲得公司控股
權益的收購人只有在公司的無利害關係的股東在應收購人的要求召開的
特別會議上以多數
票授予這些投票權的情況下，才能行使
控制權股份的投票權。如果
收購人獲得完全投票權，並收購了至少佔全部投票權多數的
控制權股份，
則沒有投票贊成授予這些控制權股份投票權
的股東有權獲得支付此類股東股份的
公允價值。“控股
權益”是指足以使
收購人在董事選舉中行使至少五分之一的公司投票權
的權益。“控制權
股份”是指收購方
個人或相關人員在
收購中收購或要約收購的已發行有表決權股份，以及在相關人員成為收購方之前的90天內收購的股份。
內華達州法律的這些
條款僅適用於其中定義的“發行
公司”。“發行
公司”是指內華達州的一家公司，該公司(A)擁有200名或更多
名股東，其中至少100名股東同時是
名登記在冊的股東和內華達州居民，(B)直接或通過附屬公司在內華達州開展業務。
截至本招股説明書附錄的日期，我們沒有100名
名登記在冊的內華達州居民。因此，
內華達州法律的這些條款不適用於收購我們的
股票，並且在滿足上述
兩個條件之前不適用。在內華達州法律的這些
條款可能適用於我們的時候，它們可能會阻止
公司或個人有意收購我們公司的重大權益
或控制我們的公司，無論此類
收購是否符合我們的
股東的利益。
內華達州
法律還限制公司在
收購導致
股東成為利益股東的股份後三年內與利益股東進行任何
合併的能力，除非
股東在成為
利益股東之前
董事會批准了
合併或購買股份。如果合併之前未獲
批准，則僅當股東獲得
多數無利害關係股份的批准或要約
滿足一定的公允價格標準時，感興趣的股東才可在三年期限後實施
合併。
“感興趣的股東”是指
是：
直接或間接向
實益所有人提供公司已發行有表決權股份10%或以上的投票權；
或
是公司的附屬公司或聯營公司，並且在緊接相關日期前三年內的任何時間
都是
實益所有者，直接或間接擁有
公司當時已發行股票的10%或更多投票權。
我們的
修訂後的公司章程和章程修訂後，
不會將我們排除在這些限制之外。
這些
條款旨在提高董事會組成和董事會制定的
政策的連續性和
穩定性的可能性，並阻止
某些類型的交易，這些交易可能涉及我們公司實際或
威脅的控制權變更。這些規定
旨在降低我們對
可能重組或出售我們全部或部分
公司的主動提議的脆弱性。但是，這些規定可能會阻礙潛在的
收購提議，並可能延遲或阻止
更改對我們公司的控制權。它們還可能起到防止
更改我們管理層的效果。
傳輸代理
我們普通股的
轉讓代理和登記商是Transhare
Corporation(“Transhare”)。Transhare的主要辦事處是佛羅裏達州克利爾沃特市，郵編：17755 North US Highway 19 Suite140，郵編：33764，電話號碼是(30362621112)。
配送計劃
根據本招股説明書
附錄及隨附的招股説明書發行的
普通股股票由GHS購買，
GHS是一家經認可的投資者，Lake Street擔任我們與此次發行相關的財務
顧問。Lake Street
有權獲得相當於
發行所得毛收入3%的費用，或總計255,000美元。2021年4月14日，我們與GHS直接簽訂了
證券購買協議，
與之前的500萬美元發售和此次
發售有關。
此產品的
條款取決於市場條件和我們與GHS之間的
談判。
我們
預計於2021年5月11日左右交付根據本招股説明書附錄
發行的普通股股票。
我們
估計，除了欠Lake Street的費用外，我們應支付的此次發行的總費用約為
$45,000。
本招股説明書副刊及隨附的招股説明書可在本公司網站以電子格式
獲取。
除本招股説明書副刊及隨附的
招股説明書外，公司網站上的信息不是本招股説明書副刊及隨附的招股説明書
或註冊説明書的一部分，投資者不應
依賴本招股説明書副刊及隨附的招股説明書
。
上述
並不是證券購買協議條款
的完整陳述。與買方簽訂的
證券購買協議副本作為我們當前8-K表格報告的
附件，將提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊
説明書中，本招股説明書附錄和隨附的
招股説明書是其中的一部分。請參閲“由
引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多
信息”。
任何司法管轄區(
美國除外)都沒有也不會採取任何
行動，允許公開發行本招股説明書附錄和隨附的
招股説明書提供的
證券，或在需要採取行動的任何
司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書副刊和隨附的招股説明書或與我們或在此提供的證券有關的任何其他
材料。
因此，特此提供的證券可以在任何
司法管轄區內公開發行。
相應地，特此提供的證券可在任何
司法管轄區內持有、流通或分發與我們或在此提供的證券有關的
材料。
除非遵守任何適用的
規則和法規，否則不得在任何
國家或司法管轄區內或從任何
國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書
附錄和隨附的招股説明書，以及與本招股説明書
提供的證券
相關的任何其他發售材料或廣告。
配售代理可以安排在美國以外的某些
司法管轄區直接或通過
附屬公司出售本
招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券，並允許他們這樣做。
法律事務
本招股説明書提供的普通股股份的
有效期
已由Lucosky Brookman LLP為我們傳遞。
Pryor Cashman LLP擔任GHS與本招股説明書
提供的普通股股份相關的法律顧問。
專家
截至2020年3月31日和2019年3月31日的
綜合資產負債表和截至2020年3月31日的兩個年度的
相關綜合經營報表、股東權益和現金流量已由我們的獨立註冊會計師事務所Turner，Stone
&Company，L.L.P.在其報告中所述，包括在截至2020年3月31日的年度的
Form 10-K年報和
作為參考的
年報中。其中的報告包含一個説明性段落
，該段落描述了令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件
。此類
財務報表是根據該公司作為
會計和審計專家的權威提供的
報告合併而成的。
您可以在這裏找到更多信息；通過
參考合併
可用信息
我們向SEC提交
報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和
信息聲明以及有關發行人的其他信息，例如以電子方式向證券交易委員會提交文件的
我們。
網站地址為Http://www.sec.gov.
我們的
網站地址是Https://naturalshrimp.com.但是，我們網站上的
信息不是、也不應該
視為本招股説明書的一部分。
本
招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊
聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有
信息。完整的註冊
聲明可以從SEC或我們那裏獲得，如下所述。
確定所提供證券的條款的文件表格將作為或可能作為證據提交到註冊
聲明中。本招股説明書或任何招股説明書
中有關這些文檔的陳述均為摘要，每條陳述
均參照其所指的文檔進行各方面的限定。有關相關事項的更多
完整説明，請參閲實際文檔。您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本
，如上文提供的
。
參照註冊成立
證券交易委員會的規則允許我們將信息通過
引用合併到此招股説明書中，這意味着
我們可以通過讓您參考
另一份單獨提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息
被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將
自動更新並取代該信息。為本
招股説明書的目的，以前提交的通過引用合併的文件中包含的任何陳述
將被視為修改或取代，前提是本
招股説明書中包含的陳述修改或替換了該陳述。
我們
在本招股説明書發佈之日至本招股説明書中所述證券的
發行終止期間，將以下所列文件和我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或
15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件
併入本招股説明書，
我們在本招股説明書中將其稱為《證券交易法》。
本招股説明書自本招股説明書發佈之日起至
招股説明書所述的證券發行終止期間，我們
將其併入本招股説明書
。但是，我們
不會通過引用將以下具體列出或將來存檔的任何文件或其部分
併入SEC，
包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何
信息，或根據Form
8-K第9.01項提供的
相關證物。
不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何
信息或根據Form
8-K第9.01項提供的
相關證物。
本
招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄
通過引用合併了之前已提交給證券交易委員會的以下文件
：
我們於2020年6月26日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告。
我們分別於2020年8月13日、2020年11月16日和2021年2月16日向SEC提交的截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的Form 10-Q季度報告
。
我們當前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年4月14日、2020年6月4日、2020年6月17日、2020年8月12日、8月20日、
2020年9月16日、2020年9月28日、2020年10月5日、
2020年10月7日、2020年12月22日、2021年1月11日、2月18日、
2021年2月25日、2021年3月8日、2021年3月11日和4月
●
我們於2010年7月13日向證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的普通股説明
，以及為更新此類説明而向
證券交易委員會提交的任何修訂或報告
。
在本次發行終止前，我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有
報告和其他文件，包括我們可以在初始註冊
聲明日期之後、註冊
聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息。也將通過引用併入
本招股説明書，並自提交該等報告和文件的
日起視為本招股説明書的一部分。
您可以
寫信或通過以下地址致電我們，要求免費提供本招股説明書中
引用的任何文件的副本(除證物外，除非這些文件通過引用明確包含在文件中)：
NaturalShrimp
公司
15150
普雷斯頓路300號套房
德克薩斯州達拉斯，
75248
(888)
791-9474
但是，不會將
展品
發送至備案文件，除非這些展品
已通過引用明確併入本招股説明書
和任何隨附的招股説明書附錄中。
招股説明書
NATURALSHRIMP公司
$100,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股權證
權限
個單位
我們可能會不時在一個或多個
產品中提供和銷售上述
證券合計高達1億美元的產品。本招股説明書為您提供證券的一般説明
。
每次我們發售和出售證券時，我們都會為
本招股説明書提供補充資料，其中包含有關
發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。
本附錄還可能添加、更新或更改
本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細
閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄
。
我們可以
將本招股説明書和任何
招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、
交易商和代理，或直接向購買者，或通過這些方法的組合
。如果任何承銷商、交易商或
代理人蔘與任何證券的銷售，他們的
名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或
折扣安排將在
適用的招股説明書附錄中列出，或者
將根據所列信息進行計算。有關詳細信息，請參閲此
招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和
“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述
此類證券發行方法和條款的
適用招股説明書附錄的情況下，
不得出售任何證券。
投資我們的證券有風險。請參閲
“本招股説明書第12頁上的風險
因素“以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似的
部分
有關您在投資我們的
證券之前應考慮的因素。
我們已
向納斯達克提交了首次上市申請，將我們的
普通股在納斯達克資本市場上市。納斯達克必須批准
公司的申請，然後該公司的普通股才能上市
。我們的普通股目前在場外交易市場(OTCQB)
報價，代碼為“SHMP”。2021年3月4日，場外交易市場(OTCQB)報告的我們普通股的收盤價
為每股0.66美元
。
美國證券交易委員會和任何州
證券委員會都沒有批准或不批准這些
證券，也沒有對本
招股説明書的充分性或準確性進行評判。任何相反的陳述都是刑事犯罪
。
本招股説明書日期為2021年3月22日。
目錄
|
關於
本招股説明書
|
1
|
|
其中
您可以找到更多信息；通過
參考合併
|
1
|
|
公司
|
3
|
|
風險
因素
|
11
|
|
有關前瞻性陳述的特別
説明
|
11
|
|
使用
收益
|
12
|
|
股本説明
|
12
|
|
債務證券説明
|
14
|
|
認股權證説明
|
20
|
|
權限説明
|
21
|
|
單位説明
|
21
|
|
分銷計劃
|
22
|
|
法律事務
|
23
|
|
專家
|
23
|
關於本招股説明書
本
招股説明書是我們向
美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用
“擱置”註冊流程。通過使用擱置
註冊聲明，我們可以不定期
出售證券，並按照本招股説明書中的描述，在一項或多項產品中銷售總金額高達1億
萬美元的證券。每次我們提供
和出售證券時，我們都會為
本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及
發售的具體條款。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的
信息。如果
本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您
應以招股説明書附錄為準。在購買任何
證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和
適用的招股説明書附錄，以及標題“可找到
更多信息；通過引用合併”標題下描述的其他
信息。
我們
未授權任何其他人向您提供不同的
信息。如果任何人向您提供不同或不一致的
信息，您不應依賴它。我們不會
在任何不允許要約或
銷售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書和適用的招股説明書
附錄中顯示的信息截至其各自封面上的日期是準確的，而通過
引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔
的日期準確。自這些日期以來，我們的
業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化
。
在本招股説明書中，當我們
提到“NaturalShrimp”、“We”、“Our”、“us”和“Company”
時，我們指的是NaturalShrimp Inc.，除非
另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是
適用證券系列的持有者。
在這裏您可以找到更多
信息；通過引用合併
可用信息
我們向SEC提交
報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和
信息聲明以及有關發行人的其他信息，例如以電子方式向證券交易委員會提交文件的
我們。
網站地址為Http://www.sec.gov.
我們的
網站地址是Https://naturalshrimp.com.但是，我們網站上的
信息不是、也不應該
視為本招股説明書的一部分。
本
招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊
聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有
信息。完整的註冊
聲明可以從SEC或我們那裏獲得，如下所述。
確定所提供證券的條款的文件表格將作為或可能作為證據提交到註冊
聲明中。本招股説明書或任何招股説明書
中有關這些文檔的陳述均為摘要，每條陳述
均參照其所指的文檔進行各方面的限定。有關相關事項的更多
完整説明，請參閲實際文檔。您可以通過SEC網站查看註冊聲明的副本
，如上文提供的
。
參照註冊成立
證券交易委員會的規則允許我們將信息通過
引用合併到此招股説明書中，這意味着
我們可以通過讓您參考
另一份單獨提交給證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息
被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將
自動更新並取代該信息。為本
招股説明書的目的，以前提交的通過引用合併的文件中包含的任何陳述
將被視為修改或取代，前提是本
招股説明書中包含的陳述修改或替換了該陳述。
我們
在本招股説明書發佈之日至本招股説明書中所述證券的
發行終止期間，將以下所列文件和我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或
15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件
併入本招股説明書，
我們在本招股説明書中將其稱為《證券交易法》。
本招股説明書自本招股説明書發佈之日起至
招股説明書所述的證券發行終止期間，我們
將其併入本招股説明書
。但是，我們
不會通過引用將以下具體列出或將來存檔的任何文件或其部分
併入SEC，
包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何
信息，或根據Form
8-K第9.01項提供的
相關證物。
不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何
信息或根據Form
8-K第9.01項提供的
相關證物。
本
招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄
通過引用合併了之前已提交給證券交易委員會的以下文件
：
我們於2020年6月26日向證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告。
我們分別於2020年8月13日、2020年11月16日和2021年2月16日向SEC提交的截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的Form 10-Q季度報告
。
我們當前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年4月14日、2020年6月4日、2020年6月17日、2020年8月12日、2020年8月20日、2020年9月16日、2020年9月28日、2020年10月5日、
2020年10月7日、2020年12月22日、2021年1月11日、2021年2月18日、
2021年2月25日提交。
我們在2010年7月13日提交給SEC的表格8-A中的註冊
聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而向SEC提交的任何
修訂或報告。
在本次發行終止前，我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有
報告和其他文件，包括我們可以在初始註冊
聲明日期之後、註冊
聲明生效之前向SEC提交的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息。也將通過引用併入
本招股説明書，並自提交該等報告和文件的
日起視為本招股説明書的一部分。
您可以
寫信或通過以下地址致電我們，要求免費提供本招股説明書中
引用的任何文件的副本(除證物外，除非這些文件通過引用明確包含在文件中)：
NaturalShrimp
公司
15150
普雷斯頓路300號套房
德克薩斯州達拉斯，
75248
(888)
791-9474
但是，不會將
展品
發送至備案文件，除非這些展品
已通過引用明確併入本招股説明書
和任何隨附的招股説明書附錄中。
公司
公司歷史
我們
於2008年7月3日在內華達州註冊成立，名稱為
“Multiplayer Online Dragon，Inc.”。自2010年11月5日起，我們實施了1股換8股的遠期股票拆分，
將我們普通股的已發行和已發行股票
從12,000,000股增加到96,000,000股。2014年10月29日，
我們實施了10股1股的反向股票拆分，將我們普通股的已發行
和流通股從97,000,000股減少到
9,700,000股。
2014年11月26日，我們與美國特拉華州的NaturalShrimp Holdings，Inc.簽訂了一份資產購買協議(
《協議》)，根據該協議，我們
同意收購NSH的幾乎全部資產，這些資產主要包括NaturalShrimp Corporation
和NaturalShrimp Corporation
和NaturalShrimp Corporation
的所有已發行和已發行的
股本德克薩斯州(“資產”)。
2015年1月30日，我們根據協議完成了對資產的收購
。根據
協議的條款，我們向NSH
發行了75,520,240股普通股作為資產的對價。作為這筆交易的結果，NSH收購了我們88.62%的普通股已發行和流通股
；NSC和NS Global成為我們的全資子公司，
我們將主營業務改為全球對蝦養殖
公司。
鑑於我們收到了金融業監管機構(FINRA)的批准，自2015年3月3日起
我們修改了公司章程，將我們的名稱
改為“NaturalShrimp InCorporation”。
業務概述
我們
是一家生物技術公司，我們開發了專有平臺
技術，使我們能夠在
生態受控、高密度、低成本的環境中，在完全封閉和獨立的生產設施中養殖太平洋白蝦
(南美白對蝦，原南美白對蝦)。我們的系統
使用允許我們每週生產自然生長的蝦
“作物”的技術，並且無需使用
抗生素或有毒化學物質即可實現這一點。我們已經開發了幾項
專有技術資產，包括一個知識庫，該知識庫
允許我們在封閉的
系統中生產商業數量的對蝦，該系統具有計算機監控系統，可自動化、監控、
並保持適當的氧氣、鹽度和温度
以實現最佳對蝦生產。我們最初的生產設施位於德克薩斯州聖安東尼奧郊外。
NS
我們的全資子公司之一NS Global在歐洲擁有不到1%的
NaturalShrimp International A.S.股份。我們在歐洲的
合作伙伴挪威奧斯陸的NaturalShrimp International A.S.負責其設施的建設成本和初始
運營資本。
為NaturalShrimp International A.S.
在西班牙建造的第一個設施是西班牙西班牙GambaNatural de España。第一個
設施的土地是在西班牙麥地那德爾坎波購買的，並建造了75,000平方米的土地。英國“金融時報”該設施於2016年完工。麥地那德爾坎波位於西班牙馬德里西北約75英里處。
2015年10月16日，我們成立了Natural Aquatic Systems，Inc.
(簡稱NAS)。NAS的目的是正式確定我們公司與F&T Water
Solutions LLC之間的
業務關係，共同開發某些Water
技術。這些技術應包括但不限於
任何和所有涉及全球封閉式水產生產系統的發明、專利、知識產權和技術訣竅
。這包括建設、運營和管理除蝦以外的
封閉式水產生產設施
全球各地的設施
，由雙方在我們位於德克薩斯州拉科斯特外的設施
共同開發。2018年12月25日，我們獲得了
項美國專利《循環水產養殖系統和水生物種處理方法》，該專利涵蓋了所有采用專有技術的室內
水生物種。
公司擁有NSC和NS Global兩家全資子公司，
擁有NAS 51%的股份。
技術的演變
從歷史上看，
通過“BioFloc技術”在商業層面的高密度封閉系統中養殖對蝦的努力要麼取得了些許成功，要麼徹底失敗。
寄生蟲、細菌和病毒等傳染病是
最具破壞性和最難控制的
。細菌感染
在某些情況下可以通過使用抗生素
來抗擊(但並非總是如此)，通常情況下，使用抗生素被認為是不可取的，與“綠色”培養實踐背道而馳
。病毒可能更糟，因為它們對抗生素具有免疫力。病毒一旦傳入對蝦種羣，就可以消滅整個養殖場和對蝦種羣，即使在大量使用益生菌的情況下也是如此。
我們
針對感染源的主要解決方案是我們的“弧菌抑制技術”。我們相信，在不使用抗生素、益生菌或不健康的抗微生物化學品的情況下，該系統可創造
更高的可持續密度、穩定的生產、更高的生長和存活率以及更高的食品轉化率。弧菌抑制技術有助於排除和
抑制通常破壞
“BioFloc”和其他封閉技術的有害生物。
二零零一年，我們開始研發高密度、天然的養殖系統，不依賴海水提供優質的、一年五十二週、每週一次的鮮蝦。我們的
初始系統是成功的，但我們確定它在經濟上是不可行的
，因為運營成本很高。在接下來的
幾年中，利用我們從開發第一個系統中獲得的知識，我們開發了一個蝦生產系統，
消除了與前一個系統相關的高成本。我們
一直在改進這項技術，消除細菌和
其他影響封閉系統的問題，現在已經有了
成功的對蝦生長過程。在過去的幾年裏，我們生產了數千磅的蝦，以便開發出一種
設計，能夠以特定的生長速度持續生產出高質量的蝦，並長到
大尺寸。這包括
在選擇最合適的營養和
可靠的組合之前，嘗試各種天然的、活的和合成的飼料供應
。它還包括利用監測和控制自動化設備，以最大限度地降低勞動力成本，並提供必要的監督，以便對蝦類環境進行適當的監管
。然而，我們的
工藝和技術還需要進一步改進，以便開始在
商業上可行的規模生產對蝦，並創造收入。
我們目前的系統由一個接收池組成，蝦在這裏馴化，然後移到一個更大的生長池中度過
24周的剩餘時間。2016年，我們與第三方進行了額外的
工程項目，以進一步提升我們的
室內生產能力。例如，通過我們與英格索爾-蘭德公司(Ingersoll-Rand Plc
)的分公司Trane，Inc.的
關係，Trane提供了詳細的審核，以使用數據
在我們位於得克薩斯州La Coste的工廠構建和驗證Trane提議的三箱系統的初始階段1
原型的能力。本公司與F&T Water Solutions
簽訂了RGA Labs，Inc.(簡稱RGA Labs)的合同，建造
首次NaturalShrimp專利電凝系統，用於培育、收穫和加工完全成熟的、不含抗生素的太平洋白腿蝦
。該設計提供了一條可行的途徑，開始創造收入，並以商業上可行的規模生產蝦。該設備於2018年6月初由RGA實驗室安裝，該系統的最終融資
由公司的一名機構投資者提供。
第一尾幼蝦(PL)於2018年7月3日從孵化場運抵。
該公司將蝦用於向主要潛在客户進行採樣
以及德克薩斯餐廳協會貿易
展示等特殊活動。本公司還分別於2019年3月21日和2019年4月17日和2019年8月7日收到了Global
Blue Technologies和
American Penaeid，Inc.的兩個生產PL批次。因為蝦
的生長速度比正常情況慢, 該公司有一批
由亞利桑那大學的獨立實驗室檢測。
蝦被檢測出感染性皮下和
造血壞死(“IHHNV”)呈陽性，得克薩斯公園和野生動物部接到通知，該設施處於
隔離狀態。2019年8月26日，由於感染，本公司被迫終止所有批次
。2019年8月30日，公司
收到通知稱，公司再次合規，檢疫
已解除，公司開始在
翻新設施區段重新進貨蝦。在前述
隔離期間，該公司決定開始一項耗資約200萬美元的設施改造，拆除內部16個木質結構襯裏的儲罐(72萬加侖)。該公司開始
用40個新的玻璃纖維儲罐(600,000
加侖)替換以前的儲罐，成本約為400,000美元，使
更小的儲罐具有完整的生產靈活性。
2020年3月18日，我們位於得克薩斯州拉科斯特的研發工廠被一場大火燒燬。該公司認為這是由天然氣泄漏引起的
，但火災範圍太廣，
原因不明。沒有人在火災中受傷。損失最大的是我們的試生產工廠，
該工廠約佔La Coste地點所有設施總面積約53,000
平方英尺的35,000平方英尺，但火災沒有影響單獨的温室、
水庫或公用事業建築。我們已收到總額為917,210美元的保險
，這是我們索賠的全部金額。
這些資金將用於重建La Coste工廠的40,000平方英尺
生產設施，並回購在火災中損失的設備所需的
設備。如果沒有發生這起
設施火災，該公司原本預計第一個
蝦池的收穫目標日期應該是2020年4月
。
行業概覽
蝦
是一種眾所周知的全球消費商品，構成了
最重要的海產品類型之一，也是世界大部分地區的主要蛋白質來源
。根據美國農業部對外農業部的數據，全世界每年消耗大約90億磅的蝦，其中僅美國就消耗了17億磅。全球大約65%的蝦供應是由遠洋拖網漁船捕獲的，另外35%是由露天養蝦場生產的，主要是在發展中國家。
蝦
船隻通過使用大型的船拖網捕蝦。這些
網對海底環境有很大的毒性，因為它們擾亂了
，破壞了海底生態系統；這些網還捕獲了
種非蝦類海洋生物，它們通常會被殺死，
作為捕蝦過程的一部分被丟棄。此外，
全球海洋每年只能供應有限數量的蝦
，事實上，單船蝦產量自2010年以來下降了約20%，而且還在繼續減少。捕蝦業對這一問題的答案是部署更多(更大)的船隻，部署越來越大的漁網，
在短期內成功地維持了全球蝦的產量
。然而，這一好處不可能永遠持續下去，因為全球需求最終有可能超過
海洋維持自然生態系統
平衡的能力，從而導致產量的永久性下降。考慮到全球人口增長和對蝦等營養豐富食品不斷增長的需求，這顯然是一種不可持續的生產模式。
對蝦養殖在業內被稱為“水產養殖”，表面上是為了填補這種需求/供應失衡。對蝦養殖通常在露天瀉湖和連接到開闊海洋的人造蝦池中進行。由於這些池塘不斷地與鄰近海域進行水交換，養殖户能夠
保持讓蝦類繁衍生息的水化學。
然而，這種養蝦方式也帶來了嚴重的
生態危機。首先，大多數養蝦主要是在發展中國家進行的，那裏貧窮的養蝦户幾乎不關心全球生態系統。正因為如此，這些
農民大量使用抗生素和其他化學品
使每個農場生產作物的機會最大化，從而使整個系統處於危險之中。例如，一個農場裏出現的病毒感染可能會蔓延到附近的所有農場，幾乎完全摧毀了整個地區的生產。1999年，白斑病毒入侵了至少五個拉美國家的養蝦場：洪都拉斯、尼加拉瓜、危地馬拉、巴拿馬和厄瓜多爾，2013-14年EMS(早期死亡綜合症)導致亞太地區和墨西哥的大部分地區死亡。其次，還有
有限的海岸線可用於對蝦生產
--依賴開闊海洋的養蝦場最終將無處可擴展
。再説一次，這是一個破壞生態的、最終不可持續的蝦生產系統。
在這兩種情況下，目前的對蝦生產方法都是不可持續的。隨着全球人口的增加和對蝦需求的持續增長，目前的捕蝦系統勢必會供不應求。
在不完全耗盡海洋中的天然對蝦數量的情況下，拖網捕蝦無法繼續提高產量。
單船產量的趨勢證實，該行業已經超過了過度捕撈的門檻，導致全球遠洋對蝦數量下降。雖然露天對蝦養殖似乎解決了這個問題，但它也是一個不可持續的系統
，它破壞了海岸生態系統，生產的對蝦化學污染水平非常高。封閉式對蝦養殖顯然是一種更好的替代方案，但其獨特的
挑戰使其無法成為廣泛可用的
替代方案。
在美國每年消費的17億磅蝦中，有超過15億磅是進口的，其中很大一部分是從發展中國家的養蝦場進口的。這些農場
通常位於發展中國家，使用美國農業部
規定不允許使用的高濃度抗生素和殺蟲劑。因此，這些養蝦場以一種生態上不可持續的方式生產富含化學物質的蝦。
不幸的是，
這裏的大多數美國消費者不知道他們商店購買的蝦的
原產地，也不知道他們在
餐廳消費的蝦的產地。這要歸功於美國農業部的一項規定，即只有
散裝蝦必須説明蝦的原產地；任何“準備好的”蝦，包括在雜貨店和海鮮市場出售的
安排，以及
在餐館供應的所有蝦，都可以簡單地“按原樣”出售。從本質上説，這意味着大多數美國消費者可能正在食用富含化學物質和抗生素的蝦。我們的產品
不含殺蟲劑和抗生素，我們相信這一事實對於我們最終的
營銷成功具有極大的吸引力和益處。
技術
集約化、室內、封閉式對蝦生產技術
從歷史上看，通過“BioFloc
技術”在商業層面的高密度、封閉式
系統中養殖對蝦的努力要麼取得了一定的成功，要麼徹底失敗了。寄生蟲、細菌
和病毒等傳染病是最具破壞性和最難控制的。
在某些情況下，可以通過使用
抗生素來對抗細菌感染(但並非總是如此)，一般情況下，使用
抗生素被認為是不可取的，與
“綠色”培養做法背道而馳。病毒甚至可能更糟，因為它們對抗生素具有免疫力。一旦被引入蝦羣，病毒就可以消滅整個養殖場和蝦羣，即使是在大量使用益生菌的情況下也是如此。
我們針對感染源的主要解決方案是我們的“弧菌抑制技術”。我們相信，在不使用抗生素、益生菌或不健康的抗微生物化學品的情況下，該系統可創造
更高的可持續密度、穩定的生產、更高的生長和存活率以及更高的食品轉化率。弧菌抑制技術有助於排除和
抑制通常破壞
“BioFloc”和其他封閉技術的有害生物。
自動監控系統
公司的“自動監控系統”使用單獨的儲罐監視器來自動
控制每個
設施儲罐的進料、充氧和温度。此外，運行自定義軟件的設施計算機
與每個控制器
進行通信，並執行附加的數據採集功能，可從世界任何地方向監控計算機報告
。這些
計算機自動水控制優化了蝦成熟到收穫大小時的生長條件
，提供了
抗病生產環境。
該公司系統背後的主要理論
描述如下：
高密度對蝦生產
每週產量
自然生態系統
區域生產
地區分佈
這些原則構成了本公司和我們的
潛在分銷商的基礎，從而使消費者能夠以具有競爭力的
價格獲得連續的活蝦和鮮蝦
量。
研發
2001年，我們開始研發(R&D)高密度的天然水產養殖系統，該系統不依賴於海洋
水，每週提供優質的新鮮蝦，每年52周
。我們最初的系統是成功的，但公司
確定由於運營成本較高，這在經濟上是不可行的。在接下來的幾年裏，利用我們從第一個研發系統獲得的知識
，我們開發了一個蝦
生產系統，它消除了與
前一個系統相關的高成本。我們繼續改進這項技術，
消除了影響封閉
系統的細菌和其他問題，現在已經有了成功的對蝦生長
流程。
我們在過去的幾年裏生產了數千磅的蝦，以開發一種設計，以持續生產
質量好的蝦，並以特定的速度
生長到較大的尺寸。這包括試驗各種類型的天然、活體和合成飼料，然後再選擇最合適、最有營養和最可靠的組合。它還包括
利用監測和控制自動化設備將勞動力成本降至最低，併為對蝦環境的適當
監管提供必要的監督。
2016年9月7日，我們與英格索爾-蘭德公司(Ingersoll-Rand
Plc)旗下的
Trane，Inc.(“Trane”)簽訂了一份承諾書，根據該協議，Trane繼續進行詳細審核，以使用數據
驗證我們德克薩斯州La Coste工廠
Trane提議的三箱系統的初始第一階段原型的性能。
原型由改進的電凝聚(EC)
組成Trane
被授權繼續進行這種詳細審核，以利用數據驗證EC系統的能力，包括
氨和氯捕獲、隔離和病原體殺滅。
目的是驗證EC系統的能力，包括捕獲氨和氯，以及隔離和殺死病原體。詳細審核提供了(I)檢查現有基礎設施的報告，以確定是否可以實現適當的安裝、足夠的安全性、可接受的公用事業服務、環境保護和
設備尺寸；(Ii)為EC系統、電極選擇和供應、廢物清除、設備放氣的通風
提供確定的固定定價
；(I)提供一份關於檢查現有基礎設施的報告，以確定是否可以實現適當的安裝、足夠的安全性、可接受的公用服務、環境保護和
設備大小調整；以及(Iii)
硬件設計調試和現場調查的正式計劃，以簡化第二階段和未來階段的擴建。
RGA實驗室利用F&T Water解決方案和NaturalShrimp提供的詳細Trane審核和工程，於2018年6月的第一週在德克薩斯州的La Coste試點工廠構建和
安裝初始系統。
在EC系統測試成功後，我們於2019年開始翻新La Coste設施，包括4個苗圃水箱和40個
增長期水箱。2020年3月18日，這個試點工廠被一場大火燒燬了
。該公司認為這是由天然氣泄漏
引起的，但火災範圍太廣，原因
無法確定。這場火災發生時，我們正開始在新裝修的大樓裏進貨
一百五十萬件。當時，我們對這些pls的所有
增長指標都好於
預期。
管理層勤奮地分析了所有可能的選項，以最終確定重建我們蝦類生產設施的強有力的財務前進戰略
。這些戰略包括上市時間、
專利技術、運營系統、環境影響、
員工安全、分銷等。如之前所述，
公司承諾審查所有選項，包括
收購和/或租賃現有區域生產
倉庫或任何可迅速
適應我們的技術流程和程序的現有海鮮設施。我們在第一財季完成了
新建築、
海鮮生產設施的評估，並選擇在La
Coste重建。評估過程提供了兩個最佳選擇：第一，
收購現有的海鮮種植設施，第二，
在我們的La Coste地產上建立一個新的試點工廠。我們在第一財季確定了
VeroBlue，這是一家現有的Barramundi水產養殖場
，但我們未能按照使
收購在財務上可行的條款和條件完成
交易。在此過程中，管理層
同時制定了詳細的計劃，以重建位於拉科斯特的設施
。我們已承諾提供250萬美元用於La Coste
的重建，並計劃利用其現有基礎設施。
目標市場和銷售價格
我們的目標是在美國大都市地區建立生產系統和配送中心，並通過合資企業在世界各地建立
合作伙伴關係
國際分銷網絡。這將使該公司能夠以極具競爭力的批發價提供
當地種植的、環保的、自然生長的新鮮蝦，從而
佔據全球蝦銷售的很大一部分。
美國人口約為三億三千萬人，每年的蝦消費量為十七億磅，其中國內生產的蝦不到四億磅。根據
IndexMundi.com的數據，從2006年1月到2021年1月，冷凍商品級蝦(無殼
頭，26-30個；與我們的目標增長
大小相當)的批發價上漲了18%。隨着世界對蝦問題的出現，預計這一價格將在未來幾年內進一步上漲。
我們致力於打造一家盈利的全球蝦生產公司。
我們相信，我們的基礎優勢在於，我們能夠以極具競爭力且溢價的價格向主要市場地區的零售和批發買家提供新鮮的、
有機種植的美食級蝦，每年52周。通過將區域生產和配送中心設在離消費者需求很近的地方，我們可以
在收穫後24小時內向客户提供新鮮產品，
這在蝦行業是獨一無二的。我們可以成為“第一個進入市場的
鮮蝦供應商”，甚至是“每週唯一的供應商”
鮮蝦，並奪取儘可能多的市場份額
產能所能支持的。
對於那些想要冷凍產品的客户，我們可能會在不久的將來
提供該產品，該產品仍將被
區分為“天然生長的、可持續的
海鮮”，以滿足具有社會意識的
消費者日益增長的需求。
我們的專利技術和生態友好、生物安全的生產
流程能夠提供不含化學物質和抗生素的本地種植產品，符合公司的口號：
“永遠新鮮，永遠天然”，從而解決了
進口海鮮“不安全”的問題。
產品説明
今天消費的蝦幾乎都是冷凍運輸的。蝦通常在食用前冷凍6到24個月。
我們的系統設計為每週收穫一個不同的水箱，
提供全年新鮮的蝦。我們努力打造一個“永遠新鮮，永遠天然”的利基市場
蝦。與許多國外養蝦場不同的是，我們也可以
聲稱我們的產品100%不含抗生素。我們能夠常年在當地種植蝦，這使得我們能夠向世界各地的專業雜貨店和高檔餐廳提供這種高端的
產品
。我們每週輪流存儲和收穫我們的
水箱，這樣就可以每週收穫蝦。我們的
產品不含所有污染物，僅採用純天然
飼料餵養。
海鮮行業缺乏一致的“來源
驗證”方法來跟蹤海產品通過國家/地區和海關手續的情況
。隨着全球
過度捕撈導致蝦新鮮度下降和全球可持續發展，蝦類供應商
必須能夠真實地識別其產品的來源。
我們擁有管理良好的可持續設施，能夠使用環保的
方法跟蹤
蝦從孵化場到盤子。
對蝦生長期
我們的
生產系統設計為在
24周內生產每磅21至25只蝦。該公司目前購買大約10天大的仔蝦(PL 10)。未來，
我們計劃建造自己的孵化場，以控制我們每個設施的蝦供應
。我們的全規模生產系統
包括養殖池和苗圃，預計每年生產52周的新鮮蝦。
分銷和營銷
我們
計劃在美國主要大都市附近建立環境“綠色”生產系統
。今天，
我們在德克薩斯州拉科斯特(聖安東尼奧附近)有一個生產設施，在愛荷華州有三個生產設施。我們已與Ecoponex簽署了
合資協議，並簽署了
在加利福尼亞州羅斯維爾、佐治亞州亞特蘭大和波多黎各
建立生產設施的意向書。我們還與
Hydrenesis簽署了一項合資協議，在佛羅裏達州建立一個生產設施。未來
五年，我們的計劃是每年增加新設施的建設
。在第五年，我們計劃每個月完成一個新的系統
，首先擴展到美國最大的蝦
消費市場。
因為我們的系統是封閉的，也是在室內的，所以它不受
天氣或氣候的影響，也不依賴於海洋附近。因此，
我們相信我們將能夠每週向主要市場客户提供自然生長的
優質鮮蝦。
這將使分銷公司能夠通過不間斷地提供高質量、新鮮和本地種植的蝦來利用他們現有的
客户關係。
我們相信，我們將能夠每週向主要市場客户提供自然生長的優質鮮蝦。
這將使分銷公司能夠利用他們現有的
客户關係，不間斷地提供優質、新鮮和本地種植的蝦。我們計劃通過
分銷商銷售和分銷我們的絕大多數蝦產品，這些分銷商已經建立了客户，並且有足夠的
能力在收穫後數小時內交付新鮮產品。
我們相信我們還有一個額外的優勢，那就是我們能夠將我們的
蝦作為新鮮的、天然的、當地種植的蝦進行營銷，使用可持續的、
環保技術，這是與所有現有的
蝦生產商的關鍵區別。此外，我們相信，我們能夠
以這種方式宣傳我們的產品，再加上它是
本地生產的產品，這為我們提供了相對於競爭對手的營銷優勢
。我們希望利用
目前為高檔餐廳、鄉村俱樂部、專業超市和零售店提供新鮮海鮮的分銷商，這些分銷商的客户
期待並欣賞新鮮的天然產品。
收割、包裝和運輸
每個
地點預計包括生產、收穫/加工
和一般運輸和接收區域，此外還有
倉庫空間，用於儲存種植、收穫、包裝和以其他方式準備
交付所需的必需品和產品
，在
收穫後24小時內每週向
每個市場區域的消費者交付新鮮蝦類作物。
海鮮行業缺乏一致的來源驗證方法來
跟蹤海產品在通過國家和海關手續時的情況
。隨着全球過度捕撈導致全球蝦的新鮮度和可持續性下降
蝦供應商能夠真實地確定其產品的來源
至關重要。我們未來的設施預計將設計為使用對環境負責的方法
跟蹤蝦從孵化場到盤子。
國際
我們擁有NaturalShrimp Global，Inc.100%的股份，該公司成立的目的是建立國際合作夥伴關係。每個國際
合作伙伴預計將使用該公司的專有
技術，利用現有的食品服務分銷渠道打入世界各地的蝦市場。
NaturalShrimp Global，Inc.擁有Noray
海鮮公司(前身為NaturalShrimp International A.S.)不到1%的股份。在挪威的奧斯陸。NaturalShrimp International A.S.負責其設施的
建設成本和初始運營
資本。
為NaturalShrimp International
A.S.在西班牙建造的第一個設施是位於麥地那德爾坎波的GambaNatural de España，S.L.，
位於西班牙馬德里西北約75英里處。建築面積為75,000平方米。英國“金融時報”設施於2016年竣工
，諮詢NaturalShrimp工程和設計
。
轉到市場戰略和執行
我們的
戰略是收購或發展區域生產和
配送中心或位於全美和國際主要大都市
區域附近的合資企業。除了
我們重建La Coste設施(包括一個8000平方英尺的水處理廠和一個40000平方英尺的生產設施)，以及我們從VeroBlue
Farm USA，Inc.購買資產的同時，我們目前的計劃包括一個NaturalShrimp Iowa
擴建，一個La Coste，TX擴建，Ecoponex和Hydrenesis合資企業
，同時在主要市場附近發展地區生產和分銷中心
我們
以每磅12.00美元的價格向餐廳銷售限量產品，以每磅16.50美元至21.00美元的價格向零售消費者銷售產品，
這有助於驗證我們的定價策略。
此外，從2011到2013年，我們有兩個成功的北得克薩斯州
測試市場，在收穫後24小時內向客户分發數千磅的新鮮產品
。新鮮產品
的價格為每磅批發8.40美元至12.00美元，直接以淨價
賣給公司。
當前系統和擴展
在德克薩斯州拉科斯特重建的
蝦生產設施將使用該公司通過
Trane的工程審計、F&T Water Solutions和
Hydrenesis開發的
正在申請專利的新技術。該設施利用上述平臺
技術，預計每週可生產約3000磅的
蝦。通過將庫存和收穫從水箱
轉移到水箱，它使我們能夠每週生產，因此每週交付
新鮮蝦。
通過
我們對愛荷華州NaturalShrimp(前身為VeroBlue Farm USA，
Inc.)的收購，該公司將利用上述平臺
技術對現有愛荷華州344,000平方英尺的設施進行改造，我們預計這些設施每週可生產9000磅蝦。到2021年末，拉科斯特、德克薩斯州和愛荷華州的總產量應該會達到每週12000磅的蝦產量。
這些
地點計劃於2022財年開始建設(
從2021年4月1日開始)，這些計劃的資金
預計將來自此次產品和與戰略合作伙伴的合資協議
，以及額外的內部
融資。這些城市周圍沒有商業蝦生產，我們相信所有這些地方對新鮮蝦的需求都會很高。此外，該公司將
繼續使用其在拉科斯特和愛荷華州擁有的土地，根據德克薩斯州和愛荷華州市場的需求
建造儘可能多的系統。
競爭
有多家公司
正在進行研發
項目，試圖在美國
開發封閉式系統技術，其中一些公司報告了生產和銷售情況。大多數北美蝦場都在使用Bio-Floc系統來強化蝦的生長。由於這些都是民營企業，
無法確切瞭解它們的技術發展狀況、生產能力、換水需求、選址要求、財務狀況等情況。據我們所知，與當地市場相比，沒有一家生產大量的蝦
，這樣的鮮蝦銷售
可能僅限於生產設施附近的區域。
此外，
任何新的競爭對手都將面臨進入市場的巨大障礙
可能需要多年的研發
才能開發出在商業上可行的水平生產類似
蝦所需的專有技術。我們相信，我們的技術
和商業模式使我們有別於當前的任何競爭對手。
未來可能會出現更多的競爭對手，
但隨着全球蝦市場的規模和增長，許多
競爭對手可能會在鮮蝦行業共存並蓬勃發展
。
知識產權
我們打算採取適當措施保護我們的知識產權
。我們已經註冊了商標
“NATURALSHRIMP”，該商標已獲得批准，並於2012年6月5日在政府公報上公佈。
2018年12月25日，我們獲得了美國專利10,163,199“循環水產養殖系統和水生物種處理方法”
，該專利涵蓋了所有采用專有技術的室內水生物種。
本公司可能
可以為一些潛在的技術流程申請專利。但是，不能保證
如果提交了此類申請，就會發出申請，也不會授予專利申請強制執行權
。因此，
公司已向美國專利局
提交了臨時專利申請，並計劃使用多種其他方法來保護其
知識產權組合，包括適當的版權
註冊、商業祕密保護以及
保密和競業禁止協議。
原材料來源和供應情況
從已建立的供應商處及時收到原材料
。目前，我們從齊格勒購買飼料，齊格勒是水產飼料的領先生產商。後幼體(“PL”)蝦可從佛羅裏達州的American Penaeid，Inc.(API)和德克薩斯州的Global Blue Technologies
購買。
我們的
原材料供應方面沒有任何問題。如果無法獲得當前的
供應商，我們與其他主要蝦飼料生產商有良好的聯繫和過去的業務
交易。
政府審批和法規
我們受政府監管，需要某些
許可證。以下列表包括我們
必須遵守的法規和/或我們目前
持有的許可證和執照：
得克薩斯州公園和野生動植物管理局(TPWD)--“外來物種(br}許可”)飼養外來蝦(非德克薩斯州土生土長的對蝦)。(=La
Coste設施位於沿海蝦隔離區的北部(東部
和H-35以南，在那裏它與21號高速公路相交，一直延伸到拉雷多)和
因此不在TPWD主要關注外來蝦的區域
之外。此許可證當前處於活動狀態，將於2021年12月31日過期。
德克薩斯州農業部(TDA)-水產養殖生產設施的“水產養殖許可證”。獲得
“經營養魚場或養殖魚類加工廠的許可證
”。此許可證當前處於活動狀態，將於2022年6月30日到期。
德克薩斯環境質量委員會(TCEQ)-監管設施廢水排放。根據TCEQ許可證
分類系統，我們被評為1級-無排放循環
系統。此許可證當前處於活動狀態，未設置
到期日期。
我們遵守有關現場
員工需要認證的某些規定。我們嚴格遵守這些規定。
認證費用是費用中可接受的一部分。
規定可能會發生變化併成為成本負擔，但合規性和
安全是我們主要關心的問題。
市場優勢和企業驅動因素
以下是我們認為我們在
市場中的優勢：
先行者優勢：在巨大的、不斷增長的
市場中實現商業化技術，但尚未確定重大競爭對手。大多數是
早期初創企業或早期公司，生產和分銷有限
。
農場到市場：這具有顯著優勢，包括降低了
運輸成本，並且產品對當地
消費者更具吸引力。
生物安全建築：我們的流程是在受室內監管的
環境中採用循環、高度過濾的水技術。排除了外部病原體。
環保“綠色”技術：我們的閉環、
再循環系統沒有海水交換要求，
不使用化學品或抗生素，因此是可持續的，
環保，無害環境，生產出優質的完全天然的
蝦。
每週鮮蝦供應：向消費者保證產品的最佳新鮮度、口感和質地，價格將會更高
。
可持續性：我們自然生長的產品不會耗盡野生
供應，沒有副漁獲物對海洋生物的捕殺，不會破壞
敏感的生態環境，避免了
進口海鮮的潛在風險。
家子公司
本公司擁有兩家全資子公司，NaturalShrimp
Corporation和NaturalShrimp Global，Inc.，並擁有Natural
Aquatic Systems，Inc.51%的股份。
名員工
截至2021年2月26日，我們有
12名全職員工。我們打算招聘更多員工，並根據需要
聘請一般管理方面的顧問。
我們還可能聘請一般業務方面的專家以各種身份向我們提供建議。我們的所有員工都不受
集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的
關係良好。
最近的發展
2021年2月17日，該公司發佈新聞稿，宣佈
已任命Peter Najarian為其顧問
董事會成員。
2020年7月29日，本公司發佈新聞稿，宣佈
已簽署意向書(F&T意向書)
收購位於佛羅裏達州拉戈市的F&T Water Solutions LLC的資產
(F&T)。餐飲意向書包含一項截止到2020年9月15日的排他性條款
。2020年10月2日、2021年1月8日和2021年3月4日，本公司和F&T執行了F&T意向書的排他性條款和預期截止日期條款的
延期
。專營期已延長至2021年4月15日
，預計截止日期與
日期相同。
於2020年12月18日，本公司與GHS
Investments LLC、Platinum Point Capital LLC及BHP Capital NY
(統稱為“投資者”)訂立證券購買
協議(“購買協議”)，據此，於
成交時，投資者同意向本公司購買合共5,000股本公司D系列可轉換優先股
，每股票面價值0.0001美元D系列優先股的收購價為每股1,000美元。D系列優先股的總收購價
為5,000,000美元。在
出售D系列優先股方面，
投資者將獲得600萬股公司
普通股，票面價值0.0001美元(以下簡稱承諾
股)。
2020年12月15日，本公司與VeroBlue Farm USA，Inc.、
內華達公司(“VBF”)、VBF Transport，Inc.(
特拉華州公司(“Transport”))和愛荷華州的
First，Inc.(愛荷華州的First，Inc.)(“愛荷華州的第一家”)
(各為“賣方”)簽訂了資產購買
協議運輸和愛荷華州的First是VBF的全資子公司。該協議要求
公司首先購買VBF的所有有形資產、運輸的機動
車輛和愛荷華州
的不動產(以及位於此類不動產上的所有
廠房、建築物、結構、固定裝置、配件、系統和
其他改進)。對價為10,000,000美元，其中包括5,000,000美元
現金，於2020年12月17日結算時支付；(Ii)3,000,000美元
，36個月內支付，利息為
年利率5%，利息僅在
季度第一天按季度支付，剩餘餘額將在到期日以氣球
付款方式支付給VBF，以及(Iii)2,000,000美元，48個月內應付
，年利率為5%，利息僅在
季度的第一天支付，剩餘款項將在到期日以氣球
形式支付給VBF，以及(Iii)2,000,000美元應在48個月內支付
剩餘的
餘額將在
到期日作為氣球付款支付給VBF。該公司還同意發行500,000股
普通股作為搜尋費用，公允價值為135,000美元
，這是基於收購截止
日普通股的市值計算的。
該
設施最初是作為農業設施設計的，
公司從未開始生產。該公司的計劃是
開始改裝過程，將工廠改造成生產
蝦，這將使他們能夠更快地擴大規模，而不必
建造新的設施。愛荷華州的三個設施包含水箱
和基礎設施，這些水箱和基礎設施將用於支持
蝦的生產，並採用該公司獲得專利的EC
平臺技術。
2020年8月11日，公司發佈新聞稿，宣佈
已簽署意向書，收購愛荷華州韋伯斯特城的Alder Aqua(前身為VeroBlue Farm)的資產
(簡稱VeroBlue)，包括但不限於真實的
財產、設備、坦克、車輛、庫存、許可證、
合同、客户名單和合同以及使用的其他此類資產{br根據意向書的
條款，此次收購將由本公司進行成功的盡職
調查，預計將於2020年第四季度完成。意向書還包含至2020年9月15日的排他性條款
。2020年10月1日，本公司與
VeroBlue簽署了一份延長意向書的獨家協議
，將獨家期限延長至2020年10月31日或
截止日期，以先發生者為準。
風險因素
投資
根據本招股説明書和
適用的招股説明書附錄發行的任何證券涉及風險。您應
仔細考慮通過參考本招股説明書日期後提交的
我們最新的10-K年度報告和任何後續的
Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用方式包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息
(由我們根據交易法提交的後續文件更新的
)，以及適用的招股説明書中包含的
風險因素和其他信息，
我們在本招股説明書日期之後提交的最新年度報告和任何後續的
季度報告或當前的8-K表季報，以及適用的招股説明書中包含的
風險因素和其他信息
任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或
部分投資損失。
有關
前瞻性陳述的特別通知
本
招股説明書包含前瞻性陳述，涉及風險
和不確定性，主要在題為“風險
因素”的章節中。本招股説明書中除有關歷史
事實的陳述外，包括有關
未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略
以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過以下術語來識別
前瞻性陳述：
“預期”、“相信”、“
”可以、“繼續”、“可能”、“
”估計、“預計”、“
”打算、“可能”、“計劃”、“
”“潛在”、“預測”、“
”應該“或”將“”或
這些術語或其他類似術語的否定。雖然我們不會
做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。
這些陳述只是預測，涉及已知和未知的
風險、不確定性和其他因素，包括本
招股説明書中“風險因素”項下或其他地方概述的風險
，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際
結果、活動水平、業績或成就在這些前瞻性陳述中表述或暗示
前瞻性
陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證
，也不一定是實現該業績或結果的
次或通過什麼時間實現的準確指示。前瞻性陳述基於作出時可獲得的信息和/或管理層對未來事件的良好
信念，
會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際
業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的
大不相同。
前瞻性
聲明僅説明截止日期。您不應
過度依賴任何前瞻性陳述。我們不承擔
更新前瞻性陳述以反映實際
結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化的義務
，除非適用證券法要求的範圍
。如果我們確實更新了一個或多個
前瞻性聲明，則不應推斷我們
將對這些或其他
前瞻性聲明進行其他更新。
使用
收益
我們
打算使用適用的招股説明書附錄中所述的證券出售淨收益。
股本説明
股票
以下有關我們股本的
説明不完整，
可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明是從我們已向SEC公開備案的《公司章程》條款
中總結出來的，並通過參考全文加以限定。
這些條款已提交給證券交易委員會
。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；
通過引用合併。”
我們的
法定股本包括900,000,000股普通股
，每股票面價值0.0001美元，以及200,000,000股
優先股，每股票面價值0.0001美元。截至3月
截至2021年1月1日，我們發行和發行的普通股共有554,457,181股
約85名記錄持有者。
普通股
我們普通股的每股
股票使其股東有權在每位董事的
選舉中投一票，並對我們的股東通常投票表決的所有其他事項
投一票。我們的普通股沒有任何股份提供
任何累積投票權。這意味着在董事選舉
中擁有
多數投票權的股東可以選擇
選舉所有要當選的董事。
我們普通股的持有者
將有權獲得股息，股息金額為
，並在我們董事會自行決定的時間
宣佈從合法可用於支付股息的資金中撥出
。我們目前預計在可預見的將來不會對普通股支付任何現金股息
。未來的任何股息
將由我們的董事會在
考慮到各種因素後酌情支付，包括：
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●
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一般
業務情況；
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●
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行業
實踐；
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●
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我們的
財務狀況和業績；
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●
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我們的
未來前景；
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●
|
我們的
現金需求和資本投資計劃；
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●
|
我們對我們可能
發行的任何優先股持有人的
義務；
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●
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所得税
税收後果；以及
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●
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內華達州和其他適用法律以及我們的信用安排可能不時施加的
限制
。
|
如果我們
清算或解散我們的業務，我們普通股
的持有者將按比例分享我們所有可供
分配給我們股東的資產，在我們的債權人得到全額償付
並且我們所有系列未償還優先股
的持有者(如果有)收到他們的清算優先權
後，我們的普通股
的持有者將按比例分享我們可供
分配給我們的股東的所有資產。
我們的
普通股不提供優先認購權、認購權或
轉換權，也不提供贖回或償債基金
條款或權利。我們的普通股股東無權
累計投票選舉董事會。
優先股
公司擁有200,000,000股優先股的授權股份，每股面值0.0001美元。截至2021年3月1日，已授權發行500萬股A系列優先股，已發行5,000,000股B系列優先股，已發行1,394股
，已發行D系列優先股20,000股
，已發行5,000股。
我們的
董事會有權在
公司章程的限制和約束範圍內，發行一個或多個系列的優先股
股票，並確定其權利、優先權、
特權和限制，包括股息權、
股息率、轉換權、投票權、
贖回條款、贖回價格、清算優先權和構成任何系列或任何
系列名稱的
股份數量
優先股的發行可能會
延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，而無需股東
採取進一步行動。發行具有投票權和轉換權的
優先股股票可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利的
影響。在某些
情況下，此次發行可能會降低我們普通股的市場價格
。
未指定的
優先股可能使我們的董事會更加困難或
阻止試圖通過投標要約、委託書競爭、合併或其他方式獲得對本公司的控制權，從而
保護我們管理層的連續性。發行
優先股可能會對我們普通股
股東的權利產生不利影響。例如，任何發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能
高於普通股
，可能擁有全部或有限投票權，並且
可以轉換為普通股。因此，
優先股股票的發行或
優先股購買權的發放可能會阻止對我們普通股的主動收購提議或出價，否則可能
對我們普通股或任何現有優先股的市場價格產生不利影響。
期權和認股權證
截至2021年3月1日，沒有未完成的期權可以購買我們的
證券。
公司授予與各種可轉換債券相關的認股權證
。剩餘的未清償認股權證已於2020年4月9日因與Vista Capital
Investments，LLC的法律和解而被取消。相關認股權證負債
在2020年4月9日註銷時重新估值，導致認股權證負債的公允價值沒有
變化，而90,000美元
公允價值被重新分類為股權。
截至2021年3月1日，沒有未到期的認股權證。
內華達州反收購法
我們可能
受內華達州與利益相關的
股東法規(內華達州公司法第
78.411-78.444條)的約束，該法規禁止“利益相關的
股東”與公司達成“合併”
，除非滿足某些條件。
“利益股東”是指與
關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在之前
兩年內確實實益擁有)10%或更多有投票權的
公司股本的人。
傳輸代理
我們普通股的
轉讓代理和登記商是Transhare
Corporation(“Transhare”)。Transhare的主要辦事處是佛羅裏達州克利爾沃特市羅斯福大道15500號，302Suite302，電話號碼是(30362621112)。
債務説明
證券
常規
本招股説明書可能提供的
債務證券包括
票據、債券或其他負債證據。債務
證券可以構成優先債務或次級債務
證券，在任何一種情況下都可以是有擔保的或無擔保的。
我們提供和出售的任何債務證券都將是我們的直接
義務。債務證券可以按一個或多個系列發行。
任何一個系列的所有債務證券都不需要同時發行，除非另有規定，否則經未償還債務證券持有人
同意，可以重新發行一系列債務證券，以發行該系列的額外
債務證券，或為該系列債務證券設立附加條款(此類附加條款
僅適用於該系列的未發行或額外債務證券契約表格已作為
註冊説明書(本招股説明書的一部分)的證物提交，並受我們可能與受託人簽訂的
任何修訂或補充的
限制，但是，我們可以發行不受該契約約束的債務證券，前提是此類債務證券的條款
不需要在該契約中列明。以下彙總了契約的
材料術語，我們建議您
參閲契約以獲取這些材料術語的詳細説明
。適用於
特定系列債務證券的附加或不同條款(如果重要)將在與該系列債務證券發行相關的招股説明書附錄中
進行説明。這些規定可能包括
其他內容，並在適用範圍內包括
以下內容：
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●
|
債務證券的
名稱，如適用，包括
債務證券將作為優先債務證券、優先
次級債務證券還是次級債務證券發行，以及該系列債務證券的任何
從屬條款
；
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●
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債務本金總額的任何
限制
證券；
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●
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債務證券是優先債務證券還是次級債務證券
證券和適用的從屬條款(如果有)；
|
|
|
●
|
債務證券是有擔保還是無擔保；
|
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●
|
如果
不是本金總額的100%，我們將出售債券的本金總額的百分比
，如原始發行折扣；
|
|
|
●
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支付債務證券本金的
個或多個日期，無論是固定的還是可延長的；
|
|
|
●
|
債務
證券將產生利息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，
任何此類利息的產生日期，
我們將支付任何此類利息的付息日期，如果不是由
12個30天月組成的360天一年，
計算利息的基準，以及對於註冊證券，
記錄
|
|
|
●
|
將支付債務證券本金和任何溢價或利息的
一個或多個地方，以及債務
證券可以交出以進行轉換或
交換的地方；
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●
|
我們是否可以根據我們的選擇贖回債務證券，如果可以，我們可以贖回債務證券的一個或多個價格，期限，以及我們可以根據任何償債基金或
其他方式贖回債務的條款和條件
證券的全部或部分贖回，
我們是否可以選擇贖回債務證券，如果可以，
價格或價格，期限，以及
我們可以根據任何償債基金或
其他方式全部或部分贖回債務證券的條款和條件；
|
|
|
●
|
如果
不是債務證券本金總額的100%，債務證券本金的
部分將在宣佈加速到期日
時支付或在破產中可證明，或在適用的情況下，
可轉換或可交換的債務證券本金的
部分；
|
|
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●
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根據任何償債基金或類似條款或根據債務證券持有人的選擇，我們可能必須贖回、購買或償還債務的任何義務
證券，以及價格或
價格，債務將全部或部分贖回、購買或償還的貨幣和期限，以及贖回、購買或償還債務
證券的條款和條件
|
|
|
●
|
將債務證券作為註冊證券或
非註冊證券發行，或兩者兼而有之；
債務證券持有人將未註冊證券交換為
註冊證券或反之亦然的權利，以及在何種情況下可以進行此類交換(如果允許)；
|
|
|
●
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發行債務證券的
面額，可以是美元或任何
外幣，如果
面額不是1,000美元及其任何整數倍
；
|
|
|
●
|
債務證券是否將以有證明的債務證券的形式發行
，如果是，債務證券的形式(或如果未註冊和已註冊證券可在
該系列中發行，則為
形式)，包括法律要求或我們認為
必要或適當的圖例，可能發行的任何優惠券或臨時
全球證券的形式，以及根據該系列可能需要的任何其他
證書的形式債務證券的交割或者交換；
|
|
|
●
|
如果
除美元外，債務證券的本金、利息和其他應付款項將以其計價、應付、可贖回或可贖回的貨幣
；
|
|
|
●
|
債務證券是否可以分批發行；
|
|
|
●
|
義務(如果有)，我們可能必須允許將債務證券轉換或
交換為普通股、優先股
或其他股本或財產，或兩者的組合，以及
進行此類轉換或交換的條款和條件(包括轉換價格或兑換率)、
以及對債務證券
轉換或轉換為的
證券或財產的所有權或可轉讓性的任何限制
|
|
|
●
|
如果
除契約下的受託人外，任何受託人、
認證或支付代理、轉讓代理或註冊人或
與債務證券有關的任何其他代理；
|
|
|
●
|
與債務證券有關的
違約事件的任何
刪除、修改或增加，或與
違約事件相關的
受託人或債務證券持有人的權利；
|
|
|
●
|
對債務證券與
的契諾進行的任何
刪除、修改或增加；
|
|
|
●
|
如果債務證券的本金和全額(如果有的話)的付款額和利息可以通過
參考指數來確定，那麼確定該金額的方式將是
；
|
|
|
●
|
債務證券是否將全部或部分以一種或多種債務證券的
全球形式發行，如果是，該債務證券的
託管人，在什麼情況下可以用
任何此類債務證券交換以其名義登記的債務證券
，在何種情況下債務
證券的任何轉讓可以登記在
該託管人或其代名人以外的任何人的名下，以及任何其他規定
|
|
|
●
|
在何種情況下，
我們是否會向任何非美國人的債務證券持有人支付
額外的債務證券金額，
評估或政府收費，如果是，我們是否有
贖回此類債務證券的選擇權，而不是支付此類
額外金額，以及任何此類選擇權的條款；
我們是否會在何種情況下向債務證券持有人支付
額外的債務證券金額
，以及任何此類選項的條款，如果是，我們是否會有
贖回此類債務證券的選擇權，而不是支付此類
額外金額，以及任何此類選擇權的條款；
|
|
|
●
|
債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，則
抵押品的一般描述以及任何相關擔保、質押或其他協議的條款；
|
|
|
●
|
債務證券的任何利息將
支付給的
人，如果不是在債務證券的定期記錄日期
登記的持有人；以及
|
|
|
●
|
發行債務證券所依據的任何
其他重大條款或條件
。
|
除非
在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們
將以完全註冊的形式發行債務證券，不含息票
，面額為1,000美元，且為1,000美元的整數倍，
將按360天的年限
12個30天的月計算利息。如果任何付息日期或到期日
不是工作日，則付款
將在下一個工作日支付，不會產生額外利息
，其效果與最初的
計劃日期相同。“營業日”是指受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日
不是紐約的星期六、星期日或法定假日
。
除非
我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務同等享有償付權
。次級債務
證券的償付權將排在次要位置，
從屬於我們所有的非次級債務。
除非
在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則
受託人將擔任該契約項下債務
證券的付款代理和登記員。我們可以在
契約項下擔任付款代理。
招股説明書附錄將在適用範圍內説明與債務證券相關的美國
聯邦所得税後果。
契約
適用的招股説明書附錄將描述任何契約，如
限制性契約，限制我們或我們的子公司(如果有)招致、發行、承擔或擔保任何
債務，或限制我們或我們的子公司(如果有)
支付股息或收購我們或其任何股本
股票。
資產合併、合併、轉讓
契約允許我們與其他
實體合併或合併，和/或我們出售、轉讓或租賃我們的所有或
幾乎所有財產和資產，條件是
：
|
|
●
|
產生或獲得的實體(如果不是我們)是根據美國司法管轄區的法律組織和存在的，並承擔
我們在契約項下的所有責任和責任，
包括支付債務證券的所有到期金額和
履行契約中的契約；
|
|
|
●
|
交易後立即
，交易生效後，不存在該契約項下違約的
事件；以及
|
|
|
●
|
我們已
向受託人提交了一份高級人員證書，聲明
該交易，如果交易需要補充契約
，則補充契約
符合該契約，並且該契約中包含的
交易之前的所有條件均已滿足
。
我們已向受託人提交了一份高級人員證書，聲明
該交易需要附加契約
，補充契約
符合該契約，且該契約中包含的
交易之前的所有條件均已滿足。
|
如果我們
與任何其他實體合併或合併到任何其他實體，或者按照契約的
條款和條件出售或
租賃我們的全部或幾乎所有資產，則產生或獲得的
實體將取代我們在契約和債務證券中
，其效力與其是契約和債務證券的原始方
的效力相同。因此，該
後續實體可以我們的名義行使我們在
契約和債務證券項下的權利和權力，並且，除
租賃的情況外，我們將免除在契約和債務證券項下的所有責任和
義務。
儘管有上述規定，如果在轉讓生效後，
另一實體是我們的全資子公司，我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給
該實體。術語“全資子公司”是指我們和/或我們的
其他全資子公司(如果有)擁有全部已發行
股本的任何子公司。
修改和豁免
根據該契約，經受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於
的持有人同意，我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分
權利可被修改或
修改。但是，未經
持有者同意，以下
修改和修改將對任何
持有者無效：
|
|
●
|
任何本金或利息付款的規定到期日更改
；
|
|
|
●
|
任何債務的本金或利息減少
證券
；
|
|
|
●
|
按照契約規定的匯率或
條款更改或減損任何轉換權利；
|
|
|
●
|
債務證券支付貨幣的變化
；
|
|
|
●
|
持有人就強制執行債務證券到期付款起訴我們的權利受到
損害；或
|
|
|
●
|
降低
同意修改或修訂契約所需的未償還債務證券的百分比，或同意放棄遵守契約的某些
條款或
契約下的某些違約所需的
。
|
根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可以
代表所有債務證券持有人：
|
|
●
|
我們放棄遵守
契約的某些限制性條款；以及
|
|
|
●
|
根據該契約的適用條款，放棄
過去在該契約項下的任何違約，但任何系列債務的本金或利息的
支付違約除外
證券。
|
違約事件
除非
我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本契約項下的
“違約事件”指的是
與任何系列債務證券有關的下列任何
：
|
|
●
|
到期後30天內未支付債務擔保利息的
；
|
|
|
●
|
到期
到期、贖回、申報或以其他方式支付任何債務證券本金的情況下，
未支付；
|
|
|
●
|
我方在收到書面通知後90天內
未能遵守或履行適用於債務證券的任何其他契諾或協議
，未能按契約中規定的方式履行
；以及(C)
未遵守或履行適用於債務證券的任何其他契約或協議
在收到書面通知後90天內未能遵守或履行契約中規定的任何其他約定或協議；以及
|
|
|
●
|
某些
破產、資不抵債或重組事件。
|
違約事件時的補救措施
如果發生並持續發生違約事件，受託人或該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的
持有人可以宣佈所有債務證券的全部
本金立即到期並支付
，但如果違約事件是由破產、資不抵債或重組中的某些事件引起的，該系列所有債務證券的
全部本金將
立即到期並支付，而不需要
債務證券的受託人或持有人採取任何行動。如果發生這樣的
聲明，持有該系列未償還債務證券本金總額
的多數的持有人可以在有條件的情況下撤銷聲明。
契約要求我們每年不少於
次向受託人提供一份由我們的首席執行官、
首席財務官或主要會計官(視具體情況而定)出具的證明，證明該高級管理人員瞭解我們遵守該契約下的所有條件和契諾的情況
。受託人
可以不向債務證券持有人發出任何
違約(任何債務證券本金或利息違約除外)的通知，前提是受託人善意地確定
不發出通知符合持有人的最佳利益。
就本款而言，“違約”是指任何
事件，該事件或在通知或時間流逝後，或同時發生這兩種情況時，
將成為該契約項下的違約事件。
(見下圖1)(A)
受託人沒有義務應任何
債務證券持有人的請求、命令或指示行使其在契約項下的任何權利或權力
，除非持有人向受託人
提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保或
賠償，則在符合
受託人的其他權利的情況下，未償還債務證券本金總額為
的多數持有人可指定時間、方法和
地點：
禁止
為受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟；
或
授權
行使授予
受託人的任何信託或權力。
在以下情況下，債務擔保的
持有人將有權啟動與契約有關的任何
訴訟或僅獲得任何補救
：
|
|
●
|
持有人之前已向受託人發出書面通知，通知
持續違約事件；
|
|
|
●
|
未償還債務證券本金總額不低於多數的
持有人已向受託人提出書面請求，
並向受託人提供合理的賠償，以啟動該
程序；
|
|
|
●
|
受託人在收到請求後60天內未提起訴訟；
|
|
|
●
|
未向契約項下的受託人發出與該書面請求不一致的
指示。
|
但是，
任何債務擔保的持有人都有絕對權利在到期時
收取債務擔保的本金和利息
並提起訴訟強制執行此
付款。
滿意和解脱；失敗
義齒的滿意和解除。除非
在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在
任何時候，
|
|
●
|
我們已
支付了
任何系列的所有債務證券的本金和利息，但已銷燬、
丟失或被盜且已根據契約更換或支付的債務證券除外，當這些債務證券到期並
應支付時，或
|
|
|
●
|
我們已將
交付受託人註銷
之前已認證的任何系列的所有債務證券，但
此類系列的債務證券已被銷燬、丟失或被盜，且
已按照契約的規定進行更換或支付，
或
|
|
|
●
|
目前尚未交付給
受託人註銷的所有
系列債務證券均已到期應付，或其期限將在一年內到期應付，或
將在一年內被要求贖回，我們已以信託形式向受託人交存了足夠的資金或政府
債務，或兩者的組合，以支付本金、任何
利息和任何其他到期款項。
我們已以信託形式向受託人交存了足夠的資金或政府
債務，或其組合，以支付本金、任何
利息和應支付的任何其他款項。在契約和債務證券條款規定的
到期日或到期日，
|
然後
該契約將不再對該系列的債務證券具有進一步效力，但以下情況除外：
|
|
●
|
轉讓交換登記權
，我司自主贖回權
；
|
|
|
●
|
替換損壞、污損、銷燬、丟失或被盜的債務
證券；
|
|
|
●
|
持有人在原定到期日(但不是在
提早到期日)收到本金和利息付款的權利
，以及持有人收到
強制性償債基金付款(如果有)的剩餘權利；
|
|
|
●
|
受託人在
契約項下的
權利、義務和豁免；以及
|
|
|
●
|
該系列債務證券的持有者作為該系列債務證券的受益人對如此存放於受託人的財產的
權利
應支付給他們中的所有人或任何人。
|
失敗和公約失敗。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以就任何系列的任何債務證券選擇
：
|
|
●
|
至
解除我們對此類債務證券
的所有義務(“失敗”)，但以下所述的某些
例外情況除外；或
|
|
|
●
|
根據適用的
招股説明書附錄中指定的契約，
解除我們對此類債務證券的義務
，任何未履行這些
義務的行為都不會構成此類債務證券的違約或違約事件
(“契約
失敗”)。
|
我們必須
遵守以下條件，才能使失敗或
公約失敗生效：
|
|
●
|
我們必須
根據不可撤銷的信託協議條款，將信託資金
存入契約受託人或其他符合資格的
受託人，該信託基金僅為此類債務證券的持有人的利益，
足夠的資金或政府債務，或其組合
，以在
到期日支付本金、利息和任何其他款項；以及(br}受託人滿意的實質內容)，
我們必須
將信託資金存入契約受託人或其他符合資格的
受託人，信託基金僅為此類債務持有人的利益，
足夠的資金或政府債務，或其組合
，以支付本金、利息和
到期日期的任何其他款項；以及
|
|
|
●
|
我們必須
向受託人提交一份律師意見，大意是，此類債務證券的
持有者將不會確認由於此類債務證券的失敗或
契約失敗(視具體情況而定)而產生的聯邦所得税收入、收益或
損失，並將按相同的金額、相同的方式和相同的
倍繳納聯邦
所得税。
我們必須
向受託人提交一份律師意見，大意是，此類債務證券的持有者將不會因此類債務證券的失敗或
契約失敗(視具體情況而定)而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按相同的金額、相同的方式和相同的
倍繳納聯邦所得税。
|
與失效有關的
本契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議，除其他事項外，必須包括
以下條款：
|
|
●
|
到期時(通過贖回、償債基金支付
或其他方式)支付該等債務證券(如有)的本金和利息
|
|
|
●
|
受託人因執行該信託規定而發生或將發生的費用的支付
，
|
|
|
●
|
根據契約中規定的條款登記、轉讓、替代和交換此類債務證券的權利
和
|
|
|
●
|
繼續
受託人的權利、義務和豁免權
對債券持有人的權利、義務和豁免權，如
契約所述。
|
隨附的
招股説明書附錄可能進一步説明允許或限制特定
系列債務證券的失敗或契約失敗的任何
條款。
環球證券
除非
在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的每個
債務證券將以
一種或多種全球債務證券的形式發行，這些債務證券代表該系列債務證券的全部或部分
。這意味着我們不會向持有者頒發該系列債務證券的
證書。
相反，代表該系列的全球債務證券將
存放在證券託管人或代表證券託管人，並
以託管人或
託管人的名義註冊。任何此類託管機構必須是根據《交易法》註冊的結算機構
。我們將在
適用的招股説明書附錄中介紹有關將由全球證券代表的一系列
債務證券的具體
存託安排條款。
通知
我們將
通過郵寄方式向債務證券持有人發出通知，地址在安全登記冊中列出的
地址。如果是
關於未註冊證券或息票證券的通知，我們可以
在紐約的一家流通報紙上發佈通知
。
治法
一系列債務證券的
特定條款將在與該系列債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明
。任何契約均受修訂後的《1939年信託契約法》的約束和管轄，並可在簽署後不時予以補充或
修訂。除非
在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將不會
限制我們可以發行的債務證券的金額，
優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產作為擔保。因此，
通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一
。
關於受託人
在正常業務過程中，我們可能會不時地與根據
契約指定的受託人或其關聯公司開立存款賬户並進行其他
銀行交易。
認股權證説明
我們可能會
不定期出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書
附錄中
描述認股權證的具體條款。特別是，我們可能會發行認股權證
購買一個或
個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行權證
，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開
。
我們將
通過我們
將根據單獨協議頒發的認股權證證明每個系列的認股權證。我們將與授權代理簽訂
授權協議。我們將在與特定系列
認股權證相關的適用招股説明書
附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。
我們將
在適用的招股説明書補充説明
系列認股權證的條款，包括：
|
|
●
|
發行價格和認股權證發行總數
；
|
|
|
●
|
可購買認股權證的
貨幣；
|
|
|
●
|
如果
適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每個
該等證券或該
證券的每個本金金額一起發行的權證的數量；
|
|
|
●
|
如果
適用，權證和
相關證券可分別轉讓的日期及之後；
|
|
|
●
|
在購買債務證券的
權證的情況下，行使一份認股權證可購買的債務證券本金金額
和行使該債務本金證券可購買的
債券的價格和幣種(br})(br}、
。
|
|
|
●
|
在購買普通股或優先股的
認股權證的情況下，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視具體情況而定)的
股票數量，以及行使該等認股權證後可購買這些股票的價格
；
|
|
|
●
|
我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和
認股權證的
影響；
|
|
|
●
|
贖回或贖回認股權證的任何權利的
條款；
|
|
|
●
|
行權證行權價格或可發行證券數量變更或調整的任何
撥備
；
|
|
|
●
|
權證行使權開始和
期滿的
日期；
|
|
|
●
|
修改認股權證協議和認股權證的
方式；
|
|
|
●
|
持有或行使認股權證的某些
美國聯邦所得税後果；
|
|
|
●
|
認股權證行使時可發行證券的
條款；
和
|
|
|
●
|
認股權證的任何
其他具體條款、偏好、權利或限制
或對其的限制。
|
持股人
可以按照
適用招股説明書附錄的規定，通過提交代表要行使的認股權證的權證證書
以及其他
要求的信息，並向
權證代理人立即支付所需金額，來行使權證。我們將在
適用的招股説明書中補充説明
認股權證持有人需要向認股權證代理人提交的信息。
收到所需付款和認股權證後，我們將在認股權證代理人的辦公室或適用招股説明書
附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和簽署認股權證
，我們將在行使時發行和交付可購買的證券
。如果持有者行使的認股權證少於該認股權證證書所代表的所有
個認股權證，我們將為剩餘的
個認股權證頒發
個新的認股權證證書。
持有者
在您行使認股權證後才擁有可購買證券
持有人的任何權利。
因此，持有者除其他事項外，無權對您在行使認股權證時可購買的
證券進行
投票或接受股息支付或類似的分派。
持有者在行使認股權證時可購買的證券的任何權利。
因此，持有者無權對您在行使認股權證時可購買的
證券進行
投票或收取股息或類似分配。
以上提供的
信息僅是我們可能提供出售認股權證的條款摘要
。因此，投資者在投資我們之前，必須
仔細查看適用的認股權證協議，以瞭解有關這些
認股權證的具體條款和條件的更多
信息。此外，請仔細
查看適用的招股説明書
附錄中提供的信息，其中包含您在評估投資我們的
證券時需要考慮的其他重要信息。
權限説明
我們可能會
向我們的股東發行權利，以購買本招股説明書中描述的普通股或優先股
股票。如適用的
招股説明書附錄中所述，我們可以單獨或與一項或多項附加權利、
優先股、普通股、認股權證或這些
證券的任意組合一起提供
權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行
或信託公司簽訂的
單獨權利協議頒發。我們提供的任何權利的權利代理
將在適用的招股説明書附錄中列出。
權利代理將僅作為我們與
證書系列權利相關的證書的代理，不會為任何權利證書持有人或
受益所有人承擔
代理或信託的任何義務或關係。以下説明闡述了
任何招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和條款。任何招股説明書附錄可能涉及的
權利的特定條款以及一般條款適用於如此提供的
權利的
範圍(如果有)將在適用的招股説明書
附錄中説明。如果招股説明書
附錄中描述的權利、
權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的
條款將被該招股説明書附錄
取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何
版權之前，先閲讀適用的
版權協議和版權證書以瞭解更多信息
。
與我們提供的任何權利相關的
招股説明書附錄將
包含與此次發行相關的具體條款，其中包括
其他事項：
|
|
●
|
確定有權獲得權利的股東的
日期
；
|
|
|
●
|
行使
權利後可購買的
普通股、優先股或
其他證券的股份總數；
|
|
|
●
|
行權價
；
|
|
|
●
|
已發行權利的總數
；
|
|
|
●
|
權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有)
；
|
|
|
●
|
開始行使權利的
日期，
行使權利的截止日期
；
|
|
|
●
|
權利持有人有權
行使的
方法；
|
|
|
●
|
完成發行的
個條件；
|
|
|
●
|
撤銷權、解約權、撤銷權；
|
|
|
●
|
是否有後備或備用採購商及其承諾的
條款；
|
|
|
●
|
股東是否享有超額認購權；
|
|
|
●
|
任何
美國聯邦所得税考慮因素；以及
|
|
|
●
|
任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和
限制
。
|
如果行使的權利少於在任何配股發行中發行的全部權利，
我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的其他
人、向或通過代理、承銷商或交易商
或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書
附錄中所述的
備用安排。對於任何配股發行，我們可以讓
與一個或多個
承銷商或其他人士簽訂備用承銷或其他安排，根據這些安排，承銷商
或其他人士將購買此類配股發行後剩餘的
未認購的任何已發行證券。
單位説明
我們可以
發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的一個或多個系列的單位。我們
可以通過我們將
根據單獨的協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議
。我們將在與
特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明
單位代理的名稱和地址。
下面的
説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息
彙總了我們在此
招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費
招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。
具體單位協議將包含其他重要條款
和條款，我們將作為註冊
説明書(本招股説明書的一部分)的附件提交，或者將通過引用我們提交給證監會的另一份報告
來合併
如果我們
提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中
進行説明，包括(但不限於)以下條款(視適用情況而定)：
該系列單位的標題；
構成這些單位的獨立成分證券的標識和説明
；
將發行單位的一個或多個價格；
組成這些單位的成分證券
將可單獨轉讓的日期(如果有)；
討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税
考慮事項；以及
單位及其構成證券的任何其他條款
。
配送計劃
我們可能會根據承銷的
公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或者通過承銷商或交易商、
通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。
證券可能會不時在一個或多個
交易中分發：
一個或多個固定價格，可更改；
以銷售時的市價計算；
與當前市場價格相關的價格；或
協商價格。
我們每次
出售本招股説明書涵蓋的證券時，我們將
提供一份招股説明書補充或補充材料，説明
分銷方法，並闡明此類證券的發售條款和條件
，包括
證券的發行價和向我們提供的收益(如果適用)。
購買此招股説明書提供的證券的要約
可以直接徵集
。還可以指定代理不時徵求購買證券的報價
。參與
提供或銷售我們證券的任何代理將在
招股説明書附錄中列出。
如果
交易商被用於銷售
本招股説明書提供的證券，該證券將作為
本金出售給該交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾
，價格由交易商在轉售時確定
。
如果使用
承銷商銷售本招股説明書提供的證券
，將在銷售時與承銷商
簽署承銷協議，承銷商將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名
，承銷商
將使用該承銷商向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或承銷商可以代理的證券購買人
可以承銷折扣或
佣金的形式對承銷商進行
補償。承銷商可以將證券出售給或通過
交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得
折扣、優惠或佣金的補償，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得
佣金。
除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理
將盡最大努力行事，交易商將以委託人的身份購買
證券，然後可以
不同的價格轉售證券。
與證券發行相關的向承銷商、交易商或代理人支付的任何
賠償，以及承銷商允許給參與交易商的任何折扣、優惠
或佣金
將在適用的招股説明書附錄中提供。
參與證券分銷
的承銷商、交易商和代理人可能被視為經修訂的證券法
含義範圍內的承銷商。而他們獲得的任何折扣和佣金，以及他們在轉售證券
時實現的任何利潤，都可能被視為承銷折扣
和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償
承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或者支付他們可能被要求為此支付的
款項，並
報銷這些人的某些費用。
任何
普通股都將在OTCQB或國家證券交易所上市(如果獲準上市)，但任何其他證券可能或
不會在市場或國家證券交易所上市。
為方便證券發行，參與發行的某些人
可以進行
穩定、維持或以其他方式影響
證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空
證券，這涉及參與
發售的人員出售的證券數量超過其所售出的證券。在這些
情況下，這些人將通過在公開市場購買或
行使其超額配售選擇權(如果有)來回補此類超額配售或
空頭頭寸。此外，這些
人員可以通過
在公開市場競標或購買證券或
實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果
他們出售的證券與
穩定交易相關而回購，則可以收回允許
交易商參與發售的出售特許權。這些交易的效果可能是
將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的
水平。
這些交易可以隨時停止。
根據證券法
下的規則415(A)(4)，我們可以
在現有交易市場中進行市場發行
。
此外，我們還可以與第三方
進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方
。如果適用的
招股説明書附錄指明，對於這些
衍生品，第三方可以出售本
招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在
賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或從我們或其他人借入的證券
來結算這些銷售
或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的
證券來結算這些衍生品
來平倉任何相關的未平倉股票借款。
此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，如果本招股説明書中未指明
，則將在適用的
招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，
我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書
附錄賣空
證券。此類金融機構或其他第三方可以
將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者
或與同時發行其他證券
相關的投資者。
我們
不會就上述交易可能對證券價格產生的任何影響
的方向或
大小做出任何表述或預測。此外，我們不會
作出任何聲明，表示承銷商將參與此類
交易，或者此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下
停止。
有關任何給定
產品的任何鎖定條款的
具體條款將在適用的招股説明書
附錄中説明。
至
遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或
交易商在此類
轄區內銷售。此外，證券可能不會在某些州銷售
，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者可以免除註冊或
資格要求並符合
。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與
我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得補償。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或者為我們提供服務。
承銷商、經銷商和代理商可以獲得補償。
法律事務
Lucosky
Brookman LLP將傳遞與
代表NaturalShrimp Inc.發行和銷售此處提供的證券有關的某些法律事宜。其他法律事項可由律師
為我們或任何承銷商、經銷商或代理進行
，我們將在適用的招股説明書
附錄中註明該律師的姓名。
專家
截至2020年3月31日和2019年3月31日的
綜合資產負債表以及截至2020年3月31日的兩個年度的
相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，包括在本公司截至2020年3月31日的年度10-K表格中的
年報和通過引用併入本文的
已由我們的獨立註冊公共會計師事務所Turner，Stone
&Company，L.L.P.審計。其中的報告包含一個説明性段落，該段落
描述了令人對
公司繼續經營的能力產生重大懷疑的條件
。
15,454,546股普通股
NATURALSHRIMP公司
招股説明書補充
2021年5月5日