展品99.2
財務報表索引
| 頁面 | ||||
| 簡明綜合資產負債表 |
F-2 | |||
| 簡明合併經營報表與全面虧損 |
F-3 | |||
| 簡明股東權益綜合報表 |
F-4 | |||
| 現金流量表簡明合併報表 |
F-5 | |||
| 簡明合併財務報表附註 |
F-6 | |||
F-1
阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(除非另有説明，否則以美元表示)
| 三月三十一號， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 159,262 | $ | 177,849 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 |
14,058 | 9,948 | ||||||
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| 流動資產總額 |
173,320 | 187,797 | ||||||
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| 非流動資產： |
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| 財產和設備，淨額 |
15,479 | 13,369 | ||||||
| 經營性租賃使用權資產 |
14,155 | 14,740 | ||||||
| 遞延税項資產 |
4 | 4 | ||||||
| 其他資產 |
3,145 | 3,008 | ||||||
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| 非流動資產總額 |
32,783 | 31,121 | ||||||
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| 總資產 |
$ | 206,103 | $ | 218,918 | ||||
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| 負債和股東權益 |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | 1,787 | $ | 6,314 | ||||
| 應付所得税 |
19 | 7 | ||||||
| 應計費用和其他負債 |
8,646 | 6,590 | ||||||
| 經營租賃負債-流動 |
4,610 | 3,712 | ||||||
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| 流動負債總額 |
15,062 | 16,623 | ||||||
| 非流動負債： |
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| 經營租賃 負債--非流動 |
11,329 | 12,271 | ||||||
| 其他長期負債 |
659 | 652 | ||||||
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| 非流動負債總額 |
11,988 | 12,923 | ||||||
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| 總負債 |
27,050 | 29,546 | ||||||
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| 承付款和或有事項(附註11) |
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| 股東權益： |
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| 普通股，票面價值0.001 GB；分別於2021年3月31日和2020年12月31日授權發行和發行的4,371,658股和4,389,920股 |
6 | 6 | ||||||
| 遞延股份，面值0.001 GB；截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和已發行股票分別為109,058股和30,521股 |
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| 可轉換優先股，面值0.001 GB；截至2021年3月31日沒有授權、發行和發行的股份 ；截至2020年12月31日的104,854,673股授權、發行和發行的股份 |
134 | 134 | ||||||
| 額外實收資本 |
236,305 | 234,922 | ||||||
| 累計其他綜合收益 |
14,385 | 12,322 | ||||||
| 累計赤字 |
(71,777 | ) | (58,012 | ) | ||||
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| 股東權益總額 |
179,053 | 189,372 | ||||||
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| 總負債和股東權益 |
$ | 206,103 | $ | 218,918 | ||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-2
阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)
簡明合併經營報表與全面虧損
(未經審計)
(以千為單位， 不包括每股和每股金額)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 運營費用： |
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| 研發 |
$ | 8,876 | $ | 3,830 | ||||
| 一般和行政 |
4,832 | 1,736 | ||||||
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| 總運營費用 |
13,708 | 5,566 | ||||||
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| 運營虧損 |
(13,708 | ) | (5,566 | ) | ||||
| 其他收入(費用)，淨額： |
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| 其他收入(費用) |
(45 | ) | 352 | |||||
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| 其他收入(費用)合計(淨額) |
(45 | ) | 352 | |||||
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| 所得税撥備前虧損 |
(13,753 | ) | (5,214 | ) | ||||
| 所得税撥備 |
(12 | ) | | |||||
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| 淨損失 |
(13,765 | ) | (5,214 | ) | ||||
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| 其他全面收入： |
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| 外匯換算調整 |
2,063 | (6,510 | ) | |||||
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| 綜合損失 |
$ | (11,702 | ) | $ | (11,724 | ) | ||
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| 普通股股東應佔每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (8.38 | ) | $ | (6.13 | ) | ||
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| 加權平均已發行普通股基本和稀釋 |
1,641,938 | 850,377 | ||||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)
簡明股東權益綜合報表
(未經審計)
(單位為千， 股份金額除外)
| 可轉換優先股 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列A面值0.001美元 | B系列面值0.001美元 | C系列面值0.001美元 | 普通$0.001面值 | 遞延股份面值0.001美元 | 其他內容 實繳 |
其他 全面 |
累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益(虧損) | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 |
28,250,000 | $ | 36 | 52,192,070 | $ | 66 | 24,412,603 | $ | 32 | 4,389,920 | $ | 6 | 30,521 | $ | | $ | 234,922 | $ | 12,322 | $ | (58,012 | ) | $ | 189,372 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將普通股轉換為遞延股份 |
| | | | | | (18,262 | ) | | 78,537 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
| | | | | | | | | | 1,383 | | | 1,383 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算未實現收益 |
| | | | | | | | | | | 2,063 | | 2,063 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | | | | | | | | (13,765 | ) | (13,765 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2021年3月31日的餘額 |
28,250,000 | $ | 36 | 52,192,070 | $ | 66 | 24,412,603 | $ | 32 | 4,371,658 | $ | 6 | 109,058 | $ | | $ | 236,305 | $ | 14,385 | $ | (71,777 | ) | $ | 179,053 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2019年12月31日的餘額 |
28,250,000 | $ | 36 | 34,794,714 | $ | 43 | | $ | | 2,534,207 | $ | 3 | 991,865 | $ | 1 | $ | 117,969 | $ | 8,109 | $ | (24,813 | ) | $ | 101,348 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 |
| | | | | | 10,363 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將普通股轉換為遞延股份 |
| | | | | | (7,976 | ) | | 31,568 | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 |
| | | | | | | | | | 338 | | | 338 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算未實現收益 |
| | | | | | | | | | | (6,510 | ) | | (6,510 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
| | | | | | | | | | | | (5,214 | ) | (5,214 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2020年3月31日的餘額 |
28,250,000 | $ | 36 | 34,794,714 | $ | 43 | | $ | | 2,536,594 | $ | 3 | 1,023,433 | $ | 1 | $ | 118,307 | $ | 1,599 | $ | (30,027 | ) | $ | 89,962 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： |
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| 淨損失 |
$ | (13,765 | ) | $ | (5,214 | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 |
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| 折舊及攤銷 |
789 | 97 | ||||||
| 使用權資產和經營租賃負債變動淨額 |
527 | 128 | ||||||
| 非現金股份薪酬 |
1,383 | 338 | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 |
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| 預付費用和其他流動資產 |
(2,429 | ) | (731 | ) | ||||
| 應付帳款 |
(4,593 | ) | 173 | |||||
| 應付所得税 |
12 | | ||||||
| 應計費用和其他負債 |
957 | 442 | ||||||
| 其他資產 |
(104 | ) | (1,800 | ) | ||||
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| 用於經營活動的現金淨額 |
(17,223 | ) | (6,567 | ) | ||||
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| 投資活動的現金流： |
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| 購置物業和設備 |
(2,376 | ) | (619 | ) | ||||
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| 用於投資活動的淨現金 |
(2,376 | ) | (619 | ) | ||||
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| 融資活動的現金流： |
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| 支付首次公開發行(IPO)費用 |
(914 | ) | | |||||
| 支付可轉換優先股的發行成本 |
| (196 | ) | |||||
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| 融資活動提供的現金淨額 |
(914 | ) | (196 | ) | ||||
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| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
1,926 | (6,181 | ) | |||||
| 現金淨減少額 |
(18,587 | ) | (13,563 | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 |
177,849 | 97,594 | ||||||
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| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 159,262 | $ | 84,031 | ||||
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| 補充披露現金流信息： |
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| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
$ | 239 | $ | 8,761 | ||||
| 應計費用中的財產和設備購置 |
$ | 679 | $ | 241 | ||||
| 應計費用中包括的遞延發行成本 |
$ | 1,539 | $ | | ||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)
簡明合併財務報表附註
1.業務性質
阿喀琉斯治療公司(Achilles Treeutics Plc ，前身為阿喀琉斯TX有限公司)是一家生物製藥公司，開發用於治療多種實體腫瘤的變革性精密T細胞療法。該公司致力於通過利用其在腫瘤進化和克隆新抗原領域的開創性工作來推進免疫腫瘤學治療。
本公司是一家公眾有限公司，最初於2020年11月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立為名為Achilles TX Limited的私人有限公司，具有名義資產和負債，目的是成為Achilles Treeutics UK Limited(前身為Achilles Treeutics Limited)的最終控股公司 ，並完成下文所述的公司重組。Achilles Treateutics UK Limited於2016年5月根據英國法律註冊成立，其註冊辦事處和主要營業地點 目前位於倫敦W6 8PW Hammersmith Road 245號。Achilles TX Limited和Achilles Treateutics Holdings Limited(Achilles TX Limited成立於2020年11月的全資直接子公司，目的是成為Achilles Treeutics UK Limited和Achilles Treateutics US，Inc.的直接控股公司 )除與公司重組有關的其他活動外，在公司重組前未從事任何經營活動。
公司重組分幾個步驟進行，其中以下步驟截至2021年3月31日完成。
| | Achilles Treeutics UK Limited股票與Achilles TX Limited股票的交換： Achilles Treeutics UK Limited的所有股東(遞延股票除外)將其持有的每股股票換成Achilles TX Limited的股票，結果他們持有相同數量和類別的新發行股票，面值為 Achilles TX Limited，因此，Achilles TX Limited成為Achilles Treeutics的唯一股東 |
| | 阿喀琉斯得克薩斯有限公司股本減少：阿喀琉斯得克薩斯有限公司通過將阿喀琉斯得克薩斯有限公司股本中每股股票的面值從GB1.20降至GB 0.001的方式，將其股本削減 ，以滿足2006年公司法第92條關於重新註冊為上市有限公司的淨資產測試要求，並建立可分配儲備。 |
| | Achilles TX Limited重新註冊為Achilles Treeutics plc： 2021年2月，Achilles TX Limited根據英國《2006年公司法》第92條重新註冊為上市有限公司，並更名為Achilles Treeutics plc。公司通過了適用於上市有限公司的新的 公司章程。 |
由於上述原因，Achilles TX Limited是 Achilles Treateutics UK Limited(前身)的繼任者，Achilles TX Limited成立之前的財務信息代表前身的財務信息。
繼2021年3月31日、2021年4月6日，公司完成IPO。在首次公開募股中，該公司總共出售了9,750,000股美國存託憑證 ，相當於同等數量的普通股，公開發行價為每股ADS 18美元。扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，淨收益約為1.605億美元。
2021年4月6日，本公司實施了一項One-for-0.2526反向股份 拆分其已發行和已發行普通股，但N股普通股除外，並按比例調整本公司每類可轉換優先股的現有換股比率，以及a One-for-0.1792反向拆分其已發行和已發行的N股普通股。因此， 簡明綜合財務報表及其附註所列所有期間的所有股份及每股金額已追溯調整(如適用)，以反映這項反向股份分拆及優先股換股比率的調整。
公司自成立以來，一直致力於研發工作。本公司尚未完成任何產品的開發、提交 文件或獲得監管部門的批准，也未核實此類產品的市場接受度和需求。因此，該公司面臨生物技術行業新興公司常見的風險。這些 風險主要包括產品發現和開發過程的不確定性、對關鍵個人的依賴、公司競爭對手開發相同或類似技術創新、專有技術保護、 遵守政府法規和審批要求、公司獲得資本的能力以及市場對產品接受度的不確定性。
F-6
持續經營的企業
該公司歷史上一直處於虧損狀態，預計在可預見的未來將繼續虧損，截至2021年3月31日累計虧損7180萬美元 。該公司主要通過發行優先股來彌補這些虧損。該公司預計將繼續出現營業虧損和負現金流出，直到它 產生足以支持其成本結構的收入水平。
新冠肺炎的傳播影響了全球經濟，影響了公司的運營，包括臨牀前和臨牀試驗活動中斷以及供應鏈可能中斷。到2021年為止，該公司在其GMP 生產基地和研發基地都保持着運營。該公司繼續評估新冠肺炎可能對其推進候選藥物開發或籌集資金以支持候選藥物開發的能力的影響，但不能保證此分析將使其能夠避免新冠肺炎傳播或其後果的部分或全部影響， 包括總體或特定行業的商業情緒低迷。
截至2021年3月31日，該公司擁有1.593億美元的現金和現金等價物 。董事已審閲本公司於該等財務報表日期後12個月的財務預測，包括考慮在該期間可能影響本公司的嚴重但看似合理的情況 。這些數字表明，該公司將有能力償還(或以其他方式清償)緊隨本資產負債表簽署之日到期的債務以及預測所考慮的期間內的債務。
因此，財務報表的編制是基於假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中 變現資產以及清償負債和承諾。
2.重要會計政策摘要
在2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明中，公司的重要會計政策在截至2020年12月31日的年度財務報表的附註2，重要會計政策摘要 中進行了説明。在截至2021年3月31日的三個月內，除下文所述外，重大會計政策沒有發生重大變化。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。
未經審計的簡明綜合中期財務報表與截至2020年12月31日止年度的經審計年度綜合財務報表相同編制，管理層認為反映了 公司截至2021年3月31日的財務狀況以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的公允報表所必需的所有調整，包括正常經常性調整、運營業績和全面虧損，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的現金流。在截至2021年3月31日和截至2020年3月31日的三個月中，未經審計的簡明綜合中期財務報表與經審計的年度綜合財務報表相同，反映了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的公允報表所需的所有調整，包括正常經常性調整和現金流量。
截至2021年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2021年12月31日的年度、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期結果。截至2020年12月31日的資產負債表信息來自公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的註冊報表中包括的經審計的財務報表。這些中期財務報表應與截至2020年12月31日和截至12月31日的年度的經審計財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包括在公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的 公司註冊説明書中的其他部分。
最近的會計聲明
最近採用的會計準則
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12所得税，簡化了所得税會計(主題740)(ASU 2019-12)，簡化了所得税會計 。新的指導意見刪除了ASC 740中一般原則的某些例外情況，例如確認股權投資的遞延税金、執行期間內税收分配的遞增方法以及計算中期所得税。該準則還通過澄清和修訂現有指導，簡化了美國公認會計原則下所得税的會計處理，包括商譽遞延税金的確認、向合併集團的 成員分配税款，以及要求實體在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率頒佈變化的影響。本指南在2020年12月15日之後的年度期間和之後的過渡期有效，但允許提前採用。新指引於2021年1月1日採納，對本公司未經審計的 簡明綜合財務報表和相關披露沒有實質性影響。
F-7
3.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| 三月三十一號， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 英國研發税收抵免 |
$ | 8,463 | $ | 6,214 | ||||
| 遞延發售成本 |
2,586 | 1,007 | ||||||
| 預付費研發 |
1,138 | 751 | ||||||
| 增值税可退税 |
593 | 1,125 | ||||||
| 預付保險 |
195 | 21 | ||||||
| 其他流動資產 |
1,083 | 830 | ||||||
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| $ | 14,058 | $ | 9,948 | |||||
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4.財產和設備，淨值
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| 三月三十一號， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 實驗室設備 |
$ | 5,996 | $ | 4,644 | ||||
| 租賃權的改進 |
7,036 | 6,960 | ||||||
| 辦公設備和計算機 |
1,223 | 1,168 | ||||||
| 固定裝置和配件 |
733 | 706 | ||||||
| 在建資產 |
2,681 | 1,275 | ||||||
|
|
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|
|||||
| 17,669 | 14,753 | |||||||
| 減去：累計折舊 |
(2,190 | ) | (1,384 | ) | ||||
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| $ | 15,479 | $ | 13,369 | |||||
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，折舊費用分別為80萬美元和10萬美元 。
5.應累算開支及其他負債
應計費用和其他負債包括以下內容(以千計)：
| 三月三十一號， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 薪酬和福利 |
$ | 895 | $ | 1,494 | ||||
| 外部研發費用 |
1,916 | 2,201 | ||||||
| 專業服務 |
2,633 | 1,222 | ||||||
| 財產和設備 |
680 | 303 | ||||||
| 設施成本 |
1,273 | 868 | ||||||
| 其他負債 |
1,249 | 502 | ||||||
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| $ | 8,646 | $ | 6,590 | |||||
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F-8
6.股東權益
普通股
截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司發行和發行了以下數量的普通股，面值為0.001 GB(相當於0.001美元)：
| 三月三十一號， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| B股普通股 |
505,108 | 505,108 | ||||||
| D股普通股 |
155,487 | 155,669 | ||||||
| E普通股 |
79,964 | 80,007 | ||||||
| F普通股 |
326,822 | 327,084 | ||||||
| G普通股 |
194,109 | 194,261 | ||||||
| H股普通股 |
88,757 | 88,871 | ||||||
| I普通股 |
48,325 | 48,391 | ||||||
| J普通股 |
261,818 | 262,478 | ||||||
| L普通股 |
1,199,747 | 1,207,670 | ||||||
| M股普通股 |
806,438 | 811,436 | ||||||
| N股普通股 |
705,083 | 708,945 | ||||||
| 遞延股份 |
109,058 | 30,521 | ||||||
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| 普通股和遞延股合計 |
4,480,716 | 4,420,441 | ||||||
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自成立以來，本公司發行各類普通股作為員工股(見附註7)。B 普通股的每位持有人有權每B股普通股享有一票投票權，並可收取在投資者多數同意下宣派的股息以及經投資者董事同意行事的本公司董事會決定的任何股息， 前提是，在符合2019年細則的情況下，就宣派或支付的任何股息而言，優先股和B普通股在各方面享有同等地位。所有其他類別的普通股都沒有投票權。 包括B股在內的所有普通股都有優先於優先股的清算優先權。截至2021年3月31日，公司尚未宣佈任何股息。
延期股票
遞延股份是 本公司的權益單位。對於登記在任何持有人名下的所有遞延股份，公司可以隨時以1.00英鎊的價格回購遞延股份。遞延股票實際上沒有投票權或經濟權利 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司分別有109,058股和30,521股已轉換為遞延股份，但尚未被本公司回購。
可轉換優先股
公司發行了 A系列可轉換優先股、A-1系列可轉換優先股、B系列優先股和C系列優先股(統稱為C系列可轉換優先股)。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，可轉換優先股包括以下內容(千股，股票數據除外)：
| 股票 | 清算 | 攜載 | ||||||||||||||
| 授權 | 出類拔萃 | 偏好 | 價值 | |||||||||||||
| A系列優先股 |
28,250,000 | 28,250,000 | $ | 36,725 | $ | 36,725 | ||||||||||
| B系列優先股(注) |
52,192,070 | 52,192,070 | 124,615 | 124,312 | ||||||||||||
| C系列優先股 |
24,412,603 | 24,412,603 | 70,081 | 69,894 | ||||||||||||
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| 104,854,673 | 104,854,673 | $ | 231,421 | $ | 230,931 | |||||||||||
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注：上表所示B系列優先股截至2020年3月31日和2020年12月31日的清算優先金額 為首次公開發行(IPO)項下的清算金額。B系列優先股的清算優先金額在其他情況下會有所不同。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 可轉換優先股的權利、優先和特權如下：
F-9
轉換
在持有人的選擇下，可轉換優先股可隨時按1：1 的轉換比例轉換為等值數量的B股普通股(在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組時須進行適當調整)。所有可換股優先股將於 (I)60%可換股優先股股東通知須進行該等換股或(Ii)緊隨首次公開發售(其中每股淨公開發售最少為1.15倍GB 2.1589 (如有任何股份股息、股份拆分、合併或其他類似資本重組，則須作出適當調整)且發售所得款項淨額至少為7,500萬GB的首次公開發售時，自動轉換為同等數目的B股普通股。
如果本公司以等於或低於每股1.916 GB的價格增發新證券，本公司將根據公司章程中的反稀釋保護條款，向B系列優先股和C系列優先股的每位持有人發行若干新的B系列優先股和C系列優先股，除非並在 80%的B系列優先股和C系列優先股持有人豁免的範圍內。
如果公司以等於或低於每股2.1589 GB但高於每股1.916 GB的價格發行額外的新證券，公司將根據公司章程中的反稀釋保護，向每位C系列優先股持有人發行數量 新的C系列優先股，除非並在80%的C系列優先股持有人豁免的範圍內。
分紅
經60%優先股持有人同意，可向本公司董事會決定的可轉換優先股持有人和B類普通股持有人支付股息 。截至2021年3月31日，沒有宣佈或支付任何股息。
投票權
可換股優先股持有人連同B股普通股持有人有權在本公司所有股東大會上投票，並有權收取本公司建議的書面決議案並就該決議案投票。每持有一股可轉換優先股，可轉換優先股有一票表決權。
清算
如果本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，當時尚未發行的可轉換優先股的每位持有人將有權分別獲得相當於持有的A系列優先股 、B系列優先股和C系列優先股認購價的100%、106%和100%的金額。如果首次公開發行(IPO)導致股票出售，每位可轉換優先股持有人將有權獲得相當於所持可轉換優先股認購價的100%(非 106%)的金額。在可轉換優先股之後，遞延股票的持有者就整個遞延股票類別總共獲得1.00 GB的支付。清算後的任何剩餘盈餘 優先於可換股優先股和遞延股份的持有人隨後將按所持既有普通股的數量按比例分配給既有普通股持有人(猶如他們構成同一類別) 。
如果每個可轉換優先股持有人以轉換後普通股持有人的身份參與清算活動(無論該持有人是否將其可轉換優先股轉換為B股)的金額大於該持有人作為可轉換優先股持有人有權獲得的金額 ，則可轉換優先股持有人的權利應以轉換後普通股為基礎計算，並與普通股股東的權利等同。 如果每個可轉換優先股持有人以轉換後普通股持有人的身份參與清算活動(無論該持有人是否將其可轉換優先股轉換為B股普通股)，則可轉換優先股持有人的權利應按轉換後普通股計算，並等同於普通股股東的權利。
倘於任何該等清盤、解散或清盤時，可供分派予股東的資產 不足以向可換股優先股持有人支付彼等有權獲得的全部金額，則可換股優先股持有人應按比例按比例分享任何可供分派的資產，若有關股份或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數支付，則可供分派的可換股優先股於分派時應支付的相應金額為 。
7.以股份為基礎的薪酬
2020綜合計劃
根據本公司股東及認購協議，本公司獲授權以D、E、F、G、H、I、J、K、L、M及N股普通股(統稱為員工股) 及購股權的形式，向個人授予股權獎勵，包括 董事及/或受僱於本公司或直接或間接向本公司提供顧問服務的人士。所有員工股票在一年內轉換為普通股一對一基數(見注1)。購股權根據2020年綜合計劃或2020年計劃的條款授予。
F-10
截至2021年3月31日，本公司根據股東協議獲授權發行共4,841,009股普通股，包括根據2020年計劃授出的相關期權股份。截至2021年3月31日，共有1,055,624股股票可供發行，作為對公司員工、非員工和 董事的激勵，其中包括根據2020年計劃條款可能在2021年3月31日之後不時授予的基本期權的股票。IPO結束後，將不會根據2020計劃授予進一步的股權獎勵。至 根據2020年計劃授出的未行使購股權未行使而被取消、沒收或以其他方式終止，否則本應根據2020年計劃退還股份儲備的情況下，該等 獎勵的股份數目將可供本公司的2021年綜合計劃(見下文)未來授出。
2021年股票期權計劃
於2021年3月，本公司董事會通過並獲本公司股東批准2021年綜合計劃或2021年計劃，該計劃 於本公司有關首次公開招股的F-1表格註冊説明書生效後生效。2021年計劃允許薪酬委員會對我們的高級管理人員、員工、董事和其他關鍵人員(包括顧問)進行基於股權和基於現金的 獎勵。
本公司最初 預留2,572,558股普通股，用於根據2021年計劃發行獎勵。2021年計劃規定，從2022年1月1日起，根據該計劃保留和可供發行的股票數量將自動增加，即從2022年1月1日起，增加之前12月31日已發行普通股數量的4%，或我們的薪酬和領導力發展委員會確定的較少數量的股票。此 數字可能會在我們的資本發生拆分、合併、股票分紅或其他變化時進行調整。截至2021年3月31日，根據2021年計劃 可能發行的普通股總數為2,572,558股，其中2,572,558股仍可供未來發行。
2021年員工 購股計劃
根據本公司的2021年員工購股計劃，員工持股計劃於2021年3月獲董事會通過，並於2021年3月經 股東批准，並於本公司F-1表格的註冊説明書生效後生效。ESPP最初保留並授權向參與計劃的員工發行總計最多 467,738股普通股。ESPP規定，從2022年1月1日開始，保留和可供發行的股票數量將自動增加，從2022年1月1日起至2022年1月1日為止的每個1月1日，至少增加(I)緊隨其後的12月31日的已發行普通股數量的1%；(Ii)467,738股普通股或(Iii)由ESPP 管理人確定的股票數量。根據ESPP保留的股票數量以股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化為準。
截至2021年3月31日，根據ESPP可能發行的普通股總數為467,738股，其中467,738股仍可供未來授予。截至2021年3月31日，ESPP的初步購買期尚未開始。
員工股份
本公司通常授予獎勵股票，獎勵股票在四年服務期內歸屬，25%的獎勵在歸屬開始日期的一週年歸屬，餘額在其餘三年定期歸屬。
根據本公司章程和2020計劃，未授予的員工股份在 終止僱傭或服務關係時被沒收。沒收的股份將轉換為遞延股份，並有權以名義金額回購，回購金額以本公司為受益人。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司向每位持有人回購了1,509,384股遞延股份，代價為0.01英磅，以換取該持有人持有的所有遞延股份。
本公司使用授予日的公允價值計量所有基於股票的獎勵，並確認該等獎勵在必要的 服務期(通常是相應獎勵的歸屬期間)內的補償費用。公司以服務為基礎的條件向員工和非員工授予員工股份，並使用直線法記錄這些 獎勵的費用。
F-11
本公司自2020年12月31日至2021年3月31日期間未歸屬普通股的變動摘要如下：
| 數量 | 加權 | |||||||
| 未歸屬的 | 平均值 | |||||||
| 普普通通 | 授予日期 | |||||||
| 股票 | 公允價值 | |||||||
| 截至2020年12月31日的未歸屬普通股 |
2,837,492 | $ | 6.38 | |||||
| 授與 |
| | ||||||
| 既得 |
(171,517 | ) | 4.12 | |||||
| 沒收 |
(18,262 | ) | 6.82 | |||||
|
|
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|||||||
| 截至2021年3月31日的未歸屬普通股 |
2,647,713 | $ | 6.59 | |||||
|
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|||||||
截至2021年3月31日，與未歸屬員工股票相關的未確認薪酬成本為1620萬美元 ，預計將在3.3年加權平均期間確認。
股票期權
下表彙總了該公司截至2021年3月31日的三個月的股票期權活動：
| 數量 選項 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) |
集料 內在性 值(in 數千人) |
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| 截至2020年12月31日的未償還款項 |
240,584 | $ | 6.75 | 4.84 | $ | 313 | ||||||||||
| 授與 |
127,487 | $ | 11.57 | |||||||||||||
| 練習 |
| | ||||||||||||||
| 沒收 |
(3,789 | ) | $ | 11.57 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的未償還款項 |
364,282 | $ | 8.43 | 6.37 | $ | 2,954 | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 自2021年3月31日起可行使 |
105,241 | $ | 7.18 | 5.14 | $ | 986 | ||||||||||
| 截至2021年3月31日未授權 |
259,041 | $ | 8.95 | 6.88 | $ | 1,968 | ||||||||||
截至2021年3月31日的三個月內授予的購股權的加權平均授予日公允價值為每股7.25美元。在截至2020年3月31日的三個月內，沒有授予任何購股權。
截至2021年3月31日，與未償還股票期權相關的未確認補償成本為 150萬美元，預計將在3.6年的加權平均期內確認。
股票期權估值
Black-Scholes期權定價模型中用於確定截至2021年3月31日的三個月內授予員工的股票期權公允價值的加權平均 假設如下：
| 三個月 截止到3月31日， |
||||
| 2021 | ||||
| 預期期限(以年為單位) |
6.07年 | |||
| 預期波動率 |
71.14 | % | ||
| 預期股息收益率 |
0.00 | % | ||
| 無風險利率 |
0.62 | % | ||
| 相關普通股的公允價值 |
$ | 11.57 | ||
F-12
基於股份的薪酬費用
以股份為基礎的薪酬費用記錄為研發費用和一般管理費用，具體如下(單位：千)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 研發 |
$ | 746 | $ | 147 | ||||
| 一般和行政 |
637 | 191 | ||||||
|
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|
|
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| $ | 1,383 | $ | 338 | |||||
|
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8.租契
截至2021年3月31日，公司共簽訂了6份辦公和實驗室用不動產經營性租約，並對這些租約進行了記錄使用權截至ASU 2016-02生效日期或租賃開始日期(如果較晚)的資產和租賃負債 。此外，本公司的兩份租約符合短期例外情況，租期為12個月或以下，因此 沒有計入本公司的資產負債表。該公司的租約不包括購買選擇權。如果本公司的租約包含延長租賃期的選項，則只有在合理確定租期超過不可撤銷期限時，延長的租賃期才包括在 租約的衡量範圍內。本公司的租賃包含可變租賃成本，這些成本與公共區域維護和其他運營 費用有關，這些費用在發生時計入費用。
經營租約
2016年7月8日，該公司與皇家自由倫敦NHS基金會信託基金簽訂了主服務協議，其中包括倫敦龐德街皇家自由醫院的實驗室 空間的訪問權，期限為5年。主服務協議原定於2020年8月31日到期。2020年6月1日，主服務協議已續訂 ，將於2023年8月31日到期。
2019年2月1日，本公司與Stevenage Bioscience Catalyst簽訂了六項協議，租賃位於Stevenage Hertfordshire Gunnels Wood Road的 套辦公套房，該套房將於2021年1月31日到期。2021年2月，該公司續簽了6份協議，這些協議將於2022年7月31日到期。
2020年1月10日，本公司就位於史蒂夫尼奇赫特福德郡Gunnels Wood Road的寫字樓簽訂了一份不可撤銷的運營租約，租期為2年。與本租約相關的未來最低租賃付款減去任何房東激勵措施，最高可達20萬GB或 20萬美元。
於2020年2月21日，本公司與位於倫敦哈默史密斯路的寫字樓簽訂了一份不可撤銷的經營租約，租期為10年，終止條款為5年。與本租約相關的未來最低租賃付款減去任何房東獎勵措施，直至破產期 總計540萬GB或700萬美元。
2020年2月28日，公司簽訂了一份為期4年的 製造服務協作協議，允許進入史蒂夫尼奇·赫特福德郡Gunnels Wood Road的實驗室空間，如果公司無故終止，取消罰款最高可達220萬GB或270萬美元。
2020年12月，本公司與英國倫敦西部的一個倉庫簽訂了為期10年的新租約，其中有5年的中斷條款。 本公司將建造靈活的GMP模塊化設施，以擴大其生產規模。截至終止日期，與本租賃相關的未來最低租賃付款為380萬GB或490萬美元。
F-13
ASU 2016-02年度確認的租賃成本彙總表
下表包含截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月根據ASU 2016-02確認的租賃成本和與公司運營租賃相關的其他 信息的摘要：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 租賃費 |
||||||||
| 經營租賃成本 |
$ | 1,179 | $ | 381 | ||||
| 可變租賃成本 |
1,271 | 344 | ||||||
| 短期租賃成本 |
9 | 25 | ||||||
|
|
|
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|
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| $ | 2,459 | $ | 750 | |||||
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| 其他信息： |
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| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： 經營性租賃中使用的經營性現金流 |
$ | 652 | $ | 330 | ||||
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
$ | 239 | $ | 8,761 | ||||
| 加權平均剩餘租期(年) |
3.7年 | 4.4年 | ||||||
| 加權平均貼現率 |
4.85 | % | 4.70 | % | ||||
根據本公司於2021年3月31日生效的不可撤銷租賃協議的條款 ，下表彙總了本公司截至2020年3月31日和2020年12月31日的經營租賃負債到期日：
| 三月三十一號， | ||||
| 2021 | ||||
| 經營租賃負債支付 |
||||
| 2021 |
4,009 | |||
| 2022 |
5,005 | |||
| 2023 |
4,411 | |||
| 2024 |
3,115 | |||
| 此後 |
834 | |||
|
|
|
|||
| 租賃付款總額 |
$ | 17,374 | ||
|
|
|
|||
| 減去：推定利息 |
(1,435 | ) | ||
|
|
|
|||
| 租賃負債現值 |
$ | 15,939 | ||
|
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9.許可協議
CRT許可證
2016年5月，本公司與CRT簽訂了 許可協議，根據該協議，本公司從整個TRACERx研究中獲得了知識產權和專有技術的使用權。根據許可協議， 公司被授予TRACERx專利和生物信息數據的獨家、可再許可許可，用於：(I)用於研究的新抗原細胞療法和過繼細胞轉移新抗原診斷領域，以及用於商業化產品的潛在 開發；(Ii)用於研究和開發的新抗原治療性疫苗領域，但不用於商業銷售產品的開發。(I)TRACERx專利和生物信息學數據用於：(I)用於研究的新抗原細胞療法和過繼細胞轉移新抗原診斷；(Ii)用於研究和開發但不用於商業銷售的新抗原治療性疫苗領域。該公司還獲得了TRACERx生物信息管道、患者測序和醫療數據、技術訣竅和材料的非獨家許可。
CRT還向公司授予了創始機構在2023年2月之前就TRACERx研究產生的發明提交的新專利申請的某些權利，包括與TRACERx原有專利所涵蓋的技術的不可分割改進相關的專利權的自動獨家許可，以及可分割改進的非獨佔權利。CRT授予公司在TRACERx研究之外由公司創始人產生的某些專利權的優先談判權，這些專利權 與許可的技術相關。
2017年7月，本公司根據許可協議獲得LOHHLA 專利的非獨家許可。2018年10月，公司根據許可協議附錄獲得LOHHLA專利的獨家許可。
F-14
2018年5月，本公司對許可協議進行了修訂，增加了 個樣本期至2020年7月，並指定了受與免疫學副研究相關的許可協議約束的額外患者腫瘤和血液材料。許可協議隨後分別於2020年7月、2020年11月和2021年3月進行了修訂。
於簽署許可協議後，本公司授予CRT 1,568,420股B股普通股及268,420股C股普通股。公司 在2016年記錄了30萬美元的知識產權研發費用。該公司有義務為治療性產品支付高達650萬GB的CRT里程碑成功付款，對於非治療性產品支付高達 總計80萬GB的里程碑成功付款，以及對使用許可知識產權的產品的淨銷售額支付次個位數到低個位數的版税 ，但須遵守某些慣例的減免。版税義務在 上繼續逐個產品和逐個國家/地區有效期至(I)該產品在銷售所在國家/地區的有效專利權主張終止之日 ，或(Ii)對於貢獻使用費產品而言，自該產品首次商業銷售之日起十年，對於專利使用費 產品而言，自該產品首次商業銷售之日起計五年，兩者中以較晚者為準。vt.在.上逐個產品在此基礎上，公司也可選擇按公允 市價提供其他現金對價，並放棄里程碑或特許權使用費支付。
除非提前終止，否則協議期限將一直持續到每個國家/地區的特許權使用費期限 晚些時候以及沒有其他里程碑付款到期之時，並且在終止後，所授予的許可將成為全額支付、免版税、不可撤銷和永久的。為方便起見，本公司有權在90天通知後終止 全部許可協議。如果另一方有重大違約行為，任何一方都可以終止協議，但有90天的補救期限。在下列情況下，本公司將有權獲得TRACERx專利的所有權：(I)用於治療領域的特許權使用費產品的發生，(Ii)CRT股東停止持有本公司的任何普通股，(Iii)本公司進行首次公開募股， 或(Iv)本公司被第三方以超過2500萬GB的價格收購。
截至 3月31日、2021年和2020年的三個月未記錄與CRT許可協議相關的費用。
10.每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(不包括股票和每股金額，單位為千)：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 分子 |
||||||||
| 淨損失 |
$ | (13,765 | ) | $ | (5,214 | ) | ||
|
|
|
|
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|||||
| 普通股股東應佔淨虧損？基本虧損和攤薄虧損 |
$ | (13,765 | ) | $ | (5,214 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
| 分母 |
||||||||
| 加權-每股淨虧損中使用的普通股平均數？基本虧損和 稀釋後的普通股 |
1,641,938 | 850,377 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 每股淨虧損？基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (8.38 | ) | $ | (6.13 | ) | ||
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|
|||||
本公司的潛在攤薄證券，包括購買普通股的認股權證、未歸屬員工 股份及可換股優先股，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為此舉將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。在計算截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的普通股股東應佔稀釋淨虧損時，公司不包括以下根據每個期末已發行金額列報的潛在普通股，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| A系列優先股(已轉換為普通股) |
7,134,644 | 7,134,644 | ||||||
| B系列優先股(已轉換為普通股) |
13,181,515 | 8,787,851 | ||||||
| C系列優先股(已轉換為普通股) |
6,165,672 | | ||||||
| 未歸屬普通股 |
2,647,713 | 6,426,356 | ||||||
| 股票期權 |
364,282 | | ||||||
|
|
|
|
|
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| 總計 |
29,493,826 | 22,348,851 | ||||||
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F-15
11.承擔及或有事項
與供應商的承諾
本公司與供應商簽訂了 多項協議，其中包含不可取消的軟件安排以及用於研發活動和臨牀開發的實驗室材料和消耗品的最低採購承諾。 截至2021年3月31日和2020年12月31日的未使用購買承諾分別為420萬美元和430萬美元。
法律程序
本公司 可能會不時成為訴訟當事人或在正常業務過程中受到索賠的約束。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司不是任何訴訟的當事人，也沒有為任何負債建立應急準備金 。
賠償協議
在正常業務過程中，公司簽訂包含各種陳述和保證並提供一般賠償的合同和協議。本公司在這些協議下的風險敞口未知，因為它 涉及未來可能對本公司提出的索賠。到目前為止，該公司還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。但是，由於這些賠償義務，公司未來可能會記錄費用 。
根據2020條款，本公司在高級管理人員和 董事以本公司要求的身份服務期間，對其高級管理人員和 董事負有某些事件或事件的賠償義務，但有一定的限制。到目前為止還沒有任何索賠，該公司有董事和高級管理人員保險，這可能使其 能夠收回為未來可能的索賠支付的任何金額的一部分。
12.員工福利計劃
在英國，公司代表其員工向私人固定繳款養老金計劃供款。對此 方案的貢獻在到期時計入運營報表。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，該公司分別支付了40萬美元和20萬美元的捐款。
在美國，該公司根據美國國税法第401(K)條建立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃涵蓋幾乎所有符合最低年齡和服務要求的美國員工，並允許參與者在税前基礎上延期支付部分年度薪酬。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司支付了不到 10萬美元的捐款。
13.隨後發生的事件
公司已完成對截至2021年5月11日(財務報表發佈之日)的所有後續事件的評估，以確保這些財務報表包括對截至2021年3月31日在這些財務報表中確認的事件以及隨後發生但未在這些財務報表中確認的事件的適當披露。 截至本資產負債表發佈之日，除以下披露外，未發生後續事件：
2021年4月6日，公司完成了 首次公開募股。在首次公開募股中，該公司出售了總計9,750,000股美國存託憑證，相當於同等數量的普通股，公開發行價為每股ADS 18美元。
2021年4月6日，本公司實施了一項One-for-0.2526反向股份 拆分其已發行和已發行普通股，但N股普通股除外，並按比例調整本公司每類可轉換優先股的現有換股比率，以及a One-for-0.1792反向拆分其已發行和已發行的N股普通股。因此， 簡明綜合財務報表及其附註所列所有期間的所有股份及每股金額已追溯調整(如適用)，以反映這項反向股份分拆及優先股換股比率的調整。截至2021年3月31日已發行的104,854,673股可轉換優先股 於2021年4月6日以1：0.2526的轉換比例轉換為26,481,831股普通股。
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