美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

或

佣金 檔號：001-34951

XTANT 醫療控股公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(406) 388-0480

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

截至2021年5月4日已發行的登記人普通股數量 ，面值0.000001美元：86,707,286股。

XTANT 醫療控股公司
表格10-Q

2021年3月31日

目錄表

本 表格10-Q季度報告包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(修訂)第21E節含義的某些前瞻性陳述，並受這些 節所創造的安全港的約束。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

正如本報告中使用的 ，除非上下文另有含義，否則術語“我們”、“Xant”、 “Xant Medical”和“公司”是指Xant Medical Holdings，Inc.及其全資子公司Xant Medical，Inc.、Bacterin International，Inc.和X-Spin Systems，Inc.，所有這些都合併在Xant的簡明合併財務報表 中。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

我們 擁有各種未註冊的商標和服務標記，包括我們的公司徽標。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號 沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為此類商標和商號的所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示 。 我們無意使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或背書 或由任何其他公司贊助。 我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係，或背書 或由任何其他公司贊助。 我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號，以暗示與任何其他公司的關係或背書 或我們的贊助。

我們 在整個報告中包含我們的網站地址，僅供參考。我們網站上包含或連接到我們網站的信息未 通過引用併入本報告。

有關前瞻性陳述的警告性 聲明

本季度報告(Form 10-Q)中包含的並非純粹歷史性的 陳述是符合1995年私人證券訴訟改革法案 含義的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關 我們對未來的“期望”、“希望”、“信念”、“意圖”或“戰略”的陳述。此外，任何提及未來事件或環境(包括任何潛在假設)的預測、預測或其他特徵的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”和“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明 不具有前瞻性。例如，本表格10-Q中的前瞻性陳述可能包括關於以下主題的陳述， 會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於以下描述：

本10-Q表格中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會與我們預期的一樣。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或假設，其中許多風險、不確定性或假設是我們無法控制的。 這些風險和不確定性可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。 這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素“我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和本Form 10-Q的第 節。

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券 法律可能要求這樣做。

XTANT 醫療控股公司

壓縮 合併資產負債表

(單位： 千，不包括股數和麪值)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

XTANT 醫療控股公司

精簡 合併業務報表

(未經審計， 千股，不包括股數和每股金額)

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

XTANT 醫療控股公司

精簡 合併權益報表

(未經審計， 以千為單位，股數除外)

股東權益 截至3月31日的三個月

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

XTANT 醫療控股公司

壓縮 現金流量表合併表

(未經審計，以千為單位 )

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

未經審計的簡明合併財務報表附註

業務 陳述説明和依據

隨附的簡明合併財務報表包括Xant Medical Holdings，Inc.(“Xant”)， 一家特拉華州公司及其全資子公司，Xant Medical，Inc.(“Xant Medical”)，特拉華州公司， Bacterin International，Inc.(“Bacterin”)，一家內華達州公司，以及X-Spin Systems，Inc.(“X-Spin”)，一家俄亥俄州 公司(“Xant，Xant”)， 一家俄亥俄州 公司(Xant，Xant “我們的”或“我們”)。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

Xant 是一家全球性醫療技術公司，專注於設計、開發和商業化整形生物製劑 和脊柱植入系統的綜合產品組合，以促進複雜脊柱、畸形和退行性手術中的脊柱融合。

自2020年3月以來，新冠肺炎疫情已導致企業關閉、嚴格的旅行限制和社會疏遠措施的實施。 在新冠肺炎疫情爆發時，醫院和其他醫療機構取消或推遲了選擇性程序，將資源 轉移到感染患者身上，並限制了非患者(包括我們的直接和間接銷售代表)的准入。由於 新冠肺炎大流行，外科醫生和他們的患者已經，並可能繼續被要求或正在選擇推遲本應使用我們產品的程序 ，而許多專門從事本應使用我們產品的程序的機構已經經歷了臨時關閉或工作時間減少的情況。 如果不這樣做，外科醫生和他們的患者將繼續選擇推遲我們的產品使用的程序 ，而許多專門從事本應使用我們產品的程序的機構已經經歷了臨時關閉或工作時間減少的情況。這些情況已經並可能繼續對我們的員工、獨立銷售代表和分銷商有效地營銷和銷售我們的產品的能力產生負面影響 ，這已經並可能繼續對我們的收入產生實質性的不利影響。

隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據經審核財務報表而編制的 ，而未經審核的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的。它們並不包括公認會計原則對 年度合併財務報表所要求的所有披露，但管理層認為，它們包括公平列報所需的所有調整，僅包括正常經常性項目 。

中期 業績不一定代表截至2021年12月31日的全年未來可能取得的業績。

這些 簡明合併財務報表應與Xant截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註 一併閲讀。該等年度合併財務報表所載的會計政策 與編制該等精簡 綜合財務報表所採用的會計政策相同，但為適當的中期合併財務報表呈列而作出的修訂除外。

私人配售

2021年2月24日，我們以私募方式(“私募”)向一家專注於醫療保健的機構 認可投資者(“投資者”)發行了8,888,890股我們的普通股，收購價為每股2.25美元，並以認股權證 購買最多6,666,668股我們的普通股(“投資者認股權證”)。在扣除費用和其他預計發售費用後，我們從私募中獲得了大約 $1840萬的現金淨收益。

投資者認股權證，詳情請參見附註10，“搜查令”，行權價為每股2.25美元， 須遵守慣例的反稀釋，但不受價格保護和調整，將立即可行使，並於發行之日起五年 到期。

關於私募，我們與配售代理(“配售代理”) 簽訂了配售代理協議(“配售代理協議”)，根據該協議，配售代理將作為我們與私募相關的獨家配售代理(“配售 代理協議”)。根據配售代理協議，吾等同意向配售代理支付相當於私募總收益的某個百分比 的費用。除現金費用外，我們還同意向配售代理髮行 認股權證，購買私募中出售給投資者的最多5.0%的股份，或444,444股我們的普通股( “配售代理認股權證”)。安置代理授權書，詳細説明請參見附註10，“認股權證”， 行權價為每股2.8125美元，須遵守慣例的反稀釋，但不受價格保護和調整，並將 立即可行使，並於發行之日起五年內到期。

使用預估的

為編制簡明綜合財務報表，本公司管理層須就截至 簡明綜合財務報表日期的資產負債額及或有資產及負債的披露，以及期間的收入及開支作出多項估計及假設。 本公司管理層須作出多項估計及假設 與截至 簡明綜合財務報表日期的資產負債額及或有資產及負債的披露及期內收入及開支的呈報金額有關。重大估計 包括財產和設備、商譽以及無形資產和負債的賬面價值；貿易應收賬款、存貨和遞延所得税資產和負債的估值津貼；流動和長期租賃義務以及相應的使用權 資產；以及公司確定基於股票的薪酬支出所依據的長期債務、股票期權授予和其他股權獎勵的公允價值估計 。實際結果可能與這些估計不同。

長壽資產

當事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回時， 公司審查其長期資產的減值。本公司在評估長期資產是否可收回時，主要考慮估計的未貼現未來現金流。由於新冠肺炎疫情導致收入下降，本公司評估了長期資產的賬面價值是否可以收回。 基於這些評估，該公司確定長期資產仍可回收 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，沒有記錄到長期資產的減值。

商譽

商譽 表示收購企業資產的成本超出公允價值。在購買 業務合併中獲得的商譽和無形資產以及確定具有無限期使用壽命的資產不攤銷。相反，它們每年至少 進行減值測試，只要事件或情況表明，資產的賬面價值可能無法收回。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月沒有商譽減值 。

每股淨虧損

基本 每股淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均股數。 在此期間發行的股票和在此期間重新收購的股票在其流通期部分進行加權。 每股稀釋後淨收益(虧損)的計算方式與每股基本收益一致，同時將期內所有潛在稀釋的已發行普通股股份計算在內，其中包括假定的股票期權的行使和發行。 每股稀釋後的淨收益(虧損)的計算方式與基本每股收益的計算方式一致，同時考慮到期內所有潛在稀釋的普通股流通股，其中包括假定的股票期權的行使和在此期間重新收購的普通股。 每股稀釋後的淨收益(虧損)的計算方法為：每股攤薄淨虧損與截至 3月31日、2021年和2020年三個月的每股基本淨虧損相同，這是因為行使股票期權和認股權證時可發行的股票是反攤薄的，因為這些期間發生了淨虧損 。我們的稀釋後每股收益與基本每股收益相同，因為分別包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的11,982,139 和4,363,089份未償還股票期權、限制性股票單位和認股權證的影響 是反攤薄的。

重新分類

某些 上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

金融工具的公允價值

金融工具(包括貿易應收賬款、應付賬款、應計負債和長期債務)的賬面價值 根據條款和相關利率近似其公允價值。

在 美國，我們的大部分收入來自獨立委託銷售代理。我們將我們的整形生物產品 委託給醫院，並將我們的脊柱植入設備委託或出借給獨立的銷售代理。脊柱植入物組合通常包含完成手術所需的 器械、一次性用品和脊柱植入物。寄售套裝由銷售代理管理，為多個程序的大批量用户 醫院提供服務。

我們 將更換庫存運送給獨立的銷售代理，以更換手術中使用的寄售庫存。借出的套裝將 退還給公司的配送中心，進行補充，並提供給銷售代理用於下一次手術。

對於 每個手術過程，銷售代理都會報告醫院使用該產品的情況，然後在可行的情況下儘快確保 醫院向公司提供採購訂單。收到醫院採購訂單後，公司向醫院開具發票， 並在適當的時間內確認收入。此外，公司還直接向國內和國際庫存經銷商和自有品牌經銷商銷售產品。收到並接受庫存經銷商的採購訂單後，公司發貨產品 並向經銷商開具發票。公司在下列情況下確認收入承諾貨物的控制權將 轉移給客户，金額反映了我們希望用來交換這些貨物或服務的對價。 通常不會有客户接受或其他條件阻止公司根據這些銷售交易的 交貨條款確認收入。

公司在一個可報告的細分市場運營，我們的淨收入主要來自北美、歐洲、亞太地區和拉丁美洲的整形生物製劑和脊柱植入物 產品的銷售。報告的銷售額是扣除退貨後的淨額。下表顯示了截至2021年3月31日和2020年3月的三個月這些產品線的 收入(單位：千)：

公司的當期預期信貸損失撥備(“CECL”)是根據歷史收款經驗確定的 根據影響可收款性的當前經濟狀況進行了調整。實際的客户集合可能與估計的不同。賬户餘額 在用盡所有收集手段後計入津貼，收回的可能性被認為微乎其微。信貸損失準備金 計入費用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，信貸損失撥備內的活動情況如下(以千為單位)：

庫存 由以下內容組成(以千為單位)：

房產 和設備、淨值如下(單位：千)：

2021年和2020年前三個月與財產和設備(包括融資租賃下的財產)相關的折舊 分別為40萬美元 和70萬美元。

下表列出了有關無形資產的信息(以千為單位)：

以下是截至2021年3月31日的無形資產預計未來攤銷費用摘要(單位：千)：

應計負債 包括以下內容(以千計)：

公司與OrbiMed Royalty Opportunities II，LP(“Royalty Opportunities”)(“第二A&R 信用協議”)有一項信貸安排，將於2021年12月31日到期。自2021年3月31日起，根據版税機會的酌情決定權，公司可向 版税機會申請總額高達500萬美元的額外定期貸款。作為我們對第二個A&R信貸協議的最新修訂的結果，根據第二個A&R信貸協議 未償還貸款的賬面價值等於與第二個修正案相關的未貼現未來現金付款以及與其下的貸款相關的本金 。與第二個應收賬款信貸協議相關的現金利息支付將減少 相關貸款的賬面價值；因此，在第二個 應收賬款信貸協議期間，不會記錄與現金利息支付相關的利息支出。

長期 債務由以下內容組成(以千為單位)：

股票 期權活動，包括根據修訂後的Xant Medical Holdings，Inc.2018年股權激勵計劃(“2018 計劃”)授予的期權，以及修訂和重新修訂的Xant Medical股權激勵計劃，以及授予新員工在任何股東批准的計劃之外購買 我們普通股股票的期權，截至2021年和2020年3月31日的三個月如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，根據2018年計劃授予的獎勵的限制性股票單位活動如下：

正如 在註釋1中指出的那樣，“主要會計政策的業務説明、呈報依據和摘要，“於2021年2月22日，本公司發行投資者認股權證及配售代理權證。投資者和配售代理權證符合根據會計準則編纂(“ASC”)第815-40號歸類為股權獎勵的所有要求。 在行使投資者認股權證和配售代理權證時可發行的公司普通股數量 受針對股票拆分、股票分紅或類似交易的標準和慣例反稀釋條款的約束。此外，投資者認股權證 包括買斷權，在 購買、投標或交換要約被50%或以上的本公司普通股持有人接受且未經本公司董事會批准的情況下，該等認股權證持有人可將認股權證交回本公司或其繼任者。 如果購買、投標或交換要約被本公司50%或以上的普通股持有人接受且未獲本公司董事會批准 ，則該等認股權證持有人可將認股權證交回本公司或其繼任者。收購金額等於根據投資者認股權證協議中定義的某些投入完成觸發 交易之日的認股權證的Black-Scholes值。如果觸發 收購條款，應支付的對價為以與觸發交易相關的 向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式的對價。

雖然投資者權證被歸類為股本的一部分，但我們需要根據普通股和投資者權證的相對公允價值在 普通股和投資者權證之間分配私募收益。我們利用點陣估值模型來 確定投資者權證的公允價值。配售代理權證的公允價值是使用Black Scholes模型確定的，該認股權證與私募相關 。這兩個模型中的重要假設包括合同期限(5年)和 基於同行公司公佈的可比Beta加權平均值的估計波動率(61%)。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們的 授權活動如下：

運營 租約

截至2021年3月31日，我們 根據不可取消的運營租賃協議租賃了蒙大拿州貝爾格萊德的三個辦公設施， 的到期日為2023至2025年。我們可以選擇將某些租約延長到五年或十年，並且我們有權優先 拒絕任何銷售。

長期租賃現值

截至2021年3月31日 ，加權平均剩餘租期為3.7年。

根據這些長期運營租約，未來五年及之後截至2021年3月31日的最低付款如下(以 千為單位)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，租金 費用為10萬美元。我們沒有或有租金協議。

融資 租賃

未來 融資租賃項下的最低付款如下(以千為單位)，截止日期為2021年3月31日：

訴訟

在 2020年11月，我們收到第三方法律顧問的信函，聲稱我們的一些產品，包括Butrex 電鍍系統、蜘蛛電鍍系統、Aranax電鍍系統和Irix Fusion系統侵犯了第三方持有的一項專利，並提出 討論和解條款。由於這件事還處於早期階段，而且索賠的複雜性，我們無法估計與其解決方案相關的 可能的損失或損失範圍(如果有的話)。但是，不能保證此問題的最終解決 不會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。

此外，根據政府法規，我們還面臨潛在的責任，以及各種未決或可能不時被主張的索賠和法律行動 。

這些 事項發生在我們的正常業務過程和行為中，例如可能包括商業、產品責任、知識產權 和僱傭事項。我們打算在此類問題上繼續為公司辯護，並在必要時對其他公司採取法律 行動。此外，我們定期評估或有事項，以確定我們財務報表中潛在應計項目的可能性和可能損失的範圍 。如果很可能發生了負債，並且可以合理估計損失金額，則在我們的財務報表中應計估計損失或有事項。根據我們的評估，我們已經為當前存在的或有負債計提了足夠的金額 。我們不會為我們認為 不可能或我們認為對我們的整體財務狀況無關緊要的負債累計金額。訴訟本質上是不可預測的，可能會出現不利的 解決方案。因此，評估突發事件是高度主觀的，需要對未來事件做出判斷。最終虧損金額 可能超過本公司當前的應計項目，其現金流或經營業績可能在任何特定時期因上述一個或多個或有事項的不利解決而受到重大影響。

彌償

我們的 賠償安排通常包括有限保修和某些條款，用於在我們的產品或服務侵犯第三方知識產權時賠償客户的責任 。截至目前，吾等並無因該等保證或賠償條款而招致任何重大成本 ，亦未在隨附的簡明綜合財務報表 中產生任何與該等責任相關的負債。

我們 還同意賠償我們的董事和高級管理人員在任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和 和解金額，而這些人中的任何一個由於擔任董事或高級管理人員的服務，或由於該人作為我們的董事或高級管理人員的服務，或該人在以下時間向任何其他公司或企業提供的服務而成為或可能成為其中一方的 一方，我們 還同意賠償該人在任何訴訟或訴訟中招致的任何費用、開支、判決、罰款和 和解金額，包括我們因該人作為我們的董事或高級管理人員的服務或該人向任何其他公司或企業提供的服務而引起的任何訴訟的任何費用、開支、判決、罰款和 和解金額

在評估遞延税項淨資產的變現能力時，我們考慮了一系列因素，主要與產生應納税所得額的能力有關。如果確定我們很可能無法實現遞延税項資產，則針對遞延税項資產部分建立估值 撥備。由於無法準確確定我們何時或是否會 實現盈利，因此針對整個遞延所得税資產餘額提供了估值津貼。

公司未確認截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月與所得税相關的任何利息或罰款。

補充 現金流信息如下(以千為單位)：

擁有本公司約20%已發行普通股的特許權使用費 Opportunities是我們未償還長期 債務的唯一持有人，也是第二份修訂和重新簽署的信貸協議的當事人，該協議因我們在附註16中所述的債務再融資而終止。此外，如附註1中更詳細的 所述，“主要會計政策的業務説明和彙總在公司截至2020年12月31日的年度10-K報表中，我們是投資者權利協議、註冊權協議以及與Royalty Opportunities和ROS Acquisition Offshore LP(“ROS”)的某些其他協議的締約方，這些協議都是OrbiMed Advisors LLC(“OrbiMed”)的附屬基金。OrbiMed公司實益擁有該公司84%的普通股。

所有 關聯方交易均由審計委員會或董事會全體公正成員審核和批准。

公司管理層審核財務結果，並對業務進行彙總管理。因此，財務結果在單個運營部門 中報告：骨科醫療產品和設備的開發、製造和營銷。

公司根據客户的位置將收入歸類到地理區域。截至2021年3月31日和2020年3月31日的9個月，分別約98%和96%的銷售額來自美國。按主要地理區域劃分的總收入如下(單位： 千)：

(16) 後續事件

於2021年5月6日(“截止日期”)，本公司作為擔保人，其附屬公司作為借款人(統稱“借款人”)， 與MidCap Financial 信託(以代理人(“代理人”)、貸款人及不時增加的貸款人訂立)訂立(I)信貸、擔保及擔保協議(定期貸款)(“定期信貸協議”)及 (Ii)信貸連同 定期授信協議(以下簡稱“授信協議”)與代理人和貸款人不時簽訂的授信協議(以下簡稱“授信協議”)。

定期信貸協議提供本金總額為 12,000,000美元(“定期貸款承諾”)的有擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)，於截止日期向借款人提供資金，以及完全由代理與貸款人酌情決定的額外5,000,000美元 部分，用於本公司、借款人 及貸款人在根據該額外部分發放貸款之前商定的用途。循環信貸協議規定了有擔保的 循環信貸安排(“循環貸款”，連同期限安排“貸款”) 借款人可隨時借入最多8,000,000美元(該金額為“循環貸款承諾”)，其可獲得性是根據循環信貸協議中規定的公式根據借款基數確定的，借款基數等於借款人的某些應收賬款和庫存的百分比。 借款人的庫存與循環信貸協議中規定的公式相一致。 循環信貸協議規定了一個有擔保的循環信貸安排(“循環貸款”)，借款人可隨時借入最多800萬美元(該金額為“循環貸款承諾”)，借款基數等於借款人的某些應收賬款和存貨的百分比。 循環貸款項下的所有借款均須 滿足慣例條件，包括無違約、所有重要方面的陳述和擔保的準確性，以及交付更新的借款基礎證書。

設施的到期日為2026年5月1日。信貸協議項下的貸款和其他債務將按信貸協議中定義的LIBOR利率之和計息 ，在定期信貸協議的情況下，加上7.00%的適用保證金 ，在循環信貸協議的情況下，利息為4.50%，每種情況下的LIBOR下限均為1.00%。定期融資所得款項用於支付與融資相關的交易費，並全額支付本公司第二份經修訂及重新簽署的信貸協議項下的所有未償債務及應計利息 。循環融資的 所得款項可用於支付與融資相關的交易費用、全額償還本公司先前信貸融資項下所有未償還的 債務和應計利息，以及用於營運資金和一般企業用途。

信貸協議取代了本公司第二次修訂及恢復信貸協議，而本公司及其附屬公司根據第二次修訂及恢復信貸協議所欠的債務及所有其他 債務已用根據信貸協議收取的貸款所得款項悉數償還及 終止。

本 管理層討論和分析提供重要的歷史和前瞻性披露，旨在使投資者和 其他用户能夠評估我們的財務狀況和運營結果。閲讀以下討論時應結合 本Form 10-Q季度報告中包含的簡明合併財務報表和附註，以及截至2020年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告中包含的經審核的合併財務報表和附註，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。除了歷史 財務信息之外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。為便於顯示，本文中包含的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括上文在 “關於前瞻性陳述的告誡聲明”以及本10-Q表格的其他部分中討論的那些因素。

業務 概述

我們 為國內外市場開發、製造和營銷再生醫學產品和醫療器械。我們的產品 服務於整形外科和神經外科醫生的專業需求，包括用於促進骨癒合的骨生物學、植入物 和用於治療脊柱疾病的器械。我們通過獨立分銷商 和庫存代理在直接員工的支持下在美國推廣我們的產品。

我們 在美國擁有廣泛的銷售渠道，由獨立委託代理商和庫存分銷商代理我們的部分或全部產品。我們還維護一個國民賬户計劃，使我們的代理商能夠訪問綜合配送網絡 醫院(“IDN”)和通過團購組織(“GPO”)。我們與主要的 個GPO簽訂了生物製品合同，並廣泛訪問美國各地的IDN，用於生物製品和脊柱硬件系統。雖然我們的重點是 美國市場，但我們通過加拿大、墨西哥、南美、澳大利亞和某些太平洋地區國家的庫存分銷合作伙伴在國際上推廣和銷售我們的產品。

最近的 私募

2021年2月24日，我們以私募方式向一家專注於醫療保健的機構認可投資者發行了8,888,890股我們的普通股 ，收購價為每股2.25美元，並以認股權證的方式購買了最多6,666,668股我們的普通股。這些 認股權證的行使價為每股2.25美元，受慣例的反稀釋，但不受價格保護和調整， 可立即行使，並於發行之日起五年內到期。在扣除費用和其他預計發售費用後，我們從私募中獲得了大約 $1840萬的現金淨收益。我們預計將這些淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途。

新冠肺炎大流行的潛在影響

自2020年3月以來，新冠肺炎疫情已導致企業關閉、嚴格的旅行限制和社會疏遠措施的實施。 在新冠肺炎疫情爆發時，醫院和其他醫療機構取消或推遲了選擇性程序，將資源 轉移到感染患者身上，並限制了非患者(包括我們的直接和間接銷售代表)的准入。由於 新冠肺炎大流行，外科醫生和他們的患者已經，並可能繼續被要求或正在選擇推遲本應使用我們產品的程序 ，而許多專門從事本應使用我們產品的程序的機構已經經歷了臨時關閉或工作時間減少的情況。 如果不這樣做，外科醫生和他們的患者將繼續選擇推遲我們的產品使用的程序 ，而許多專門從事本應使用我們產品的程序的機構已經經歷了臨時關閉或工作時間減少的情況。這些情況已經並可能繼續對我們的員工、獨立銷售代表和分銷商有效地營銷和銷售我們的產品的能力產生負面影響 ，這已經並可能繼續對我們的收入產生實質性的不利影響。此外，即使在政府命令不再禁止或建議不再執行此類程序的限制 放鬆之後，患者仍可 出於對暴露於冠狀病毒或其他原因的擔憂而繼續推遲此類程序。我們的收入是否會 恢復到新冠肺炎之前的水平還不確定。

新冠肺炎疫情還對一般商業活動和全球經濟造成不利影響，導致經濟 衰退，並可能引發其他不可預測的事件，任何事件都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響 。大流行對更廣泛的經濟的不利影響也可能在短期和長期內對使用我們 產品的程序的需求產生負面影響。這可能會導致我們的一個或多個分銷商、獨立銷售代表、客户、 合同製造商和供應商遭遇財務困境，取消、推遲或延遲訂單，無法履行 合同，申請破產保護，停業或業務中斷。這可能會影響我們 生產和提供產品以及以其他方式運營業務的能力，並增加我們的成本和支出。

我們收入的下降和對我們其他經營業績的不利影響可能會影響我們在信貸安排下的債務契約，以及 我們根據該契約獲得資金或對債務進行再融資或延長其到期日的能力。我們可能需要從其他 來源借入資金，例如其他貸款機構和機構或政府機構。不能保證此類借款將可用 或以優惠條款或無限制使用，否則可能會損害我們的運營靈活性。新冠肺炎大流行 還導致並可能繼續導致全球資本市場的中斷和波動，這可能會增加我們未來的資本成本 ，並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。

新冠肺炎 已經並可能在短期內繼續對我們的業務、經營業績、財務狀況、 前景和我們普通股的交易價格造成實質性的不利影響。新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續影響我們的業務 將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息 ，遏制它或治療其影響的行動，以及疫苗的可用性和有效性。

運營結果

截至2021年3月31日的三個月與2020年3月31日的比較

收入

截至2021年3月31日的三個月的總收入為1,250萬美元，與去年同期的1,480萬美元相比下降了15.1%。收入減少主要是由於新冠肺炎對選擇性程序的影響 。

銷售成本

銷售成本 主要包括製造和產品採購成本以及手術託盤的折舊。銷售成本 還包括估計過剩庫存的儲備、可能丟失且無法退回的寄售庫存，以及估計丟失和損壞的寄售手術器械的儲備 。截至2021年3月31日的三個月，銷售成本下降了13.8%，即70萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的520萬美元降至450萬美元。銷售成本降低的主要原因是 如上所述，2021年第一季度的收入低於2020年第一季度。

截至2021年3月31日的三個月，毛利潤佔收入的百分比降至64.5%，而2020年同期為65.0% 。在截至2021年3月31日的三個月中，與上年同期相比減少的主要原因是 規模經濟減弱，但部分被折舊費用減少所抵消。

常規 和管理

一般 和管理費用主要包括公司員工的人事成本、現金和股票薪酬相關的 成本、法律、會計和專業費用以及佔用成本的公司費用。截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用下降了29.9%，即130萬美元，降至300萬美元，而2020年同期為430萬美元。 這主要是由於去年同期與遣散費相關的費用總計70萬美元，與企業資源規劃系統升級相關的成本為30萬美元，以及2021年第一季度與許可 和費用相關的費用減少了30萬美元。

銷售 和市場營銷

銷售 和營銷費用主要包括銷售佣金、銷售和營銷員工的人事成本、貿易展會成本、 銷售會議、差旅費用、廣告以及其他與銷售和營銷相關的成本。截至2021年3月31日的三個月，銷售和營銷費用 下降24.3%，即160萬美元，降至490萬美元，而2020年同期為640萬美元 。這一減少的主要原因是由於收入同比下降，銷售佣金減少了90萬美元。由於裁員，ND 減薪40萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用佔收入的百分比 從上年同期的43.4%降至38.8%，這主要是由於裁員 。

研究和開發

研究和開發費用主要包括開發新技術和流程的內部成本。截至2021年3月31日的三個月，研發費用為20萬美元，與2020年同期相當。

利息 費用

利息 費用與我們的債務工具和融資租賃產生的利息有關。本公司不再產生與第二個A&R信貸協議相關的利息支出 ，因為在我們對第二個A&R信貸協議進行最新修訂後支付的現金利息被視為貸款賬面價值的減少。與截至2020年3月31日的三個月相比，取消了與最新 修正案相關的利息支出，導致截至2021年3月31日的三個月的利息支出減少了110萬美元。我們預計，由於我們下面討論的新信貸安排，2020年10月1日之後的未來期間的利息支出將比之前增加。

流動性 與資本資源

流動資金

自 我們成立以來，我們主要通過運營現金流、私募股權證券和 可轉換債券、股權信貸安排、債務安排、普通股發行和其他債務交易為我們的運營提供資金。以下 表彙總了我們截至2021年3月31日和2020年12月31日的營運資金(單位：千)：

我們的現金和現金等價物增加 主要是由於2021年2月完成了普通股和認股權證的私募 。2021年2月24日，我們以私募方式向一家專注於醫療保健的機構認可投資者 發行了8,888,890股我們的普通股，收購價為每股2.25美元，並以認股權證的方式購買了最多6,666,668股我們的普通股 。這些認股權證的行使價為每股2.25美元，須遵守慣例的反稀釋，但不包括價格保護和調整 ，可立即行使，並於發行之日起五年內到期。在扣除費用和其他預計發行費用後，我們從私募中獲得了大約 $1850萬的淨收益。我們預計將這些淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途。

現金流

2021年前三個月在經營活動中使用的現金淨額為130萬美元，歸因於應計負債減少了90萬美元，應付賬款減少了50萬美元。與2020年同期相比，運營活動中使用的淨現金為180萬美元。

2021年前三個月和2020年前三個月用於投資活動的現金淨值分別為50萬美元和20萬美元，主要用於購買房產和設備。

2021年前三個月融資活動提供的現金淨額為1,810萬美元，主要包括我們私募的現金淨收益 1,840萬美元，部分被30萬美元的長期債務支付所抵消。在2020年的可比時期 ，用於融資活動的現金淨額為3.4萬美元。

當前 和之前的信貸安排

於2021年5月6日(“截止日期”)，本公司作為擔保人，其附屬公司作為借款人(統稱為“借款人”)， 與MidCap Financial 信託以代理人(“代理”)、貸款人和不時增加的貸款人的身份與MidCap Financial 簽訂了(I)信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)(“定期信貸協議”)和 (Ii)信貸。連同信貸協議條款(br}信貸協議，簡稱“信貸協議”)，與代理人和貸款方不時簽訂的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)中的“信貸協議”(以下簡稱“信貸協議”)。

定期信貸協議提供本金總額為 12,000,000美元(“定期貸款承諾”)的有擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)，於截止日期向借款人提供資金，以及完全由代理與貸款人酌情決定的額外5,000,000美元 部分，用於本公司、借款人 及貸款人在根據該額外部分發放貸款之前商定的用途。循環信貸協議提供有擔保的 循環信貸安排(“循環信貸”，連同“貸款”) 借款人可隨時借入最多8,000,000美元(該金額為“循環貸款承諾”)，其可獲得性 是根據循環信貸協議所載公式確定的，借款基數等於借款人的某些應收賬款和存貨的百分比。循環貸款項下的所有借款均須 滿足慣例條件，包括無違約、所有重要方面的陳述和擔保的準確性，以及交付更新的借款基礎證書。

設施的到期日為2026年5月1日。每一借款人和本公司作為擔保人，對信貸協議條款規定的貸款項下的所有義務負有連帶責任 。借款人的義務以及本公司作為擔保人根據信貸協議承擔的義務以其幾乎所有資產(包括但不限於本公司和借款人的所有庫存、設備、賬户、知識產權和其他資產)的優先留置權作為擔保。

定期融資的 所得款項用於支付與融資相關的交易費，並全額支付本公司先前信貸融資項下所有未償還的 債務和應計利息，詳情如下。循環融資的收益可用於支付與融資相關的交易費、全額償還本公司先前信貸融資項下的所有未償債務和應計 利息，以及用於營運資金和一般企業用途。

信貸協議項下的貸款和其他義務將按信貸協議中定義的LIBOR利率之和計息 ，在定期信貸協議的情況下，加上7.00%的適用保證金，在循環信貸協議的情況下，利息為4.50% ，每種情況下的LIBOR下限均為1.00%。

信貸協議包含通常適用於高級擔保信貸安排的肯定和否定契約，包括契約 ，這些契約除其他事項外，限制或限制借款人產生額外債務的能力，以及對其資產的額外留置權，從事合併或收購或處置資產，支付股息或進行其他分配， 自願提前償還其他債務，與關聯人進行交易，進行投資，以及改變性質此外，信貸協議要求借款人和本公司將產品淨收入維持在或高於最低 水平，並維持最低調整後EBITDA和最低流動資金，每種情況下均保持信貸協議規定的水平。

於2021年5月6日，在簽署及交付信貸協議的同時，本公司、借款人、OrbiMed Royalty Opportunities II，LP(“特許權使用費機會”) 及其後經修訂的ROS Acquisition Offshore LP之間於2019年3月29日修訂並重新簽署的信貸 協議(“第二A&R信貸協議”)根據以下規定終止(“第二A&R信貸協議”)，該協議原定於2021年12月31日到期。第二份應收賬款信貸協議下的未償還借款利息 應以現金支付第二個A&R信貸協議的期限，年利率等於(I)7.00%加(Ii)Libo利率(該術語在第二個A&R信貸協議中定義) 和(Y)1.00%的總和，其中較高者為(X)Libo利率(該術語在第二個A&R信貸協議中定義) 和(Y)1.00%的總和。截至2021年3月31日，我們遵守了第二個A&R信用協議 下的所有條款。

現金需求

我們 相信，截至2021年3月31日，我們的1860萬美元現金和現金等價物，加上設施下的可用金額， 將足以滿足我們至少到2022年5月的預期現金需求。但是，我們可能需要或尋求額外資金 ，以便在2022年5月之前為我們未來的運營和業務戰略提供資金。因此，不能保證我們在此之前不需要或不尋求 額外融資。

如果市場條件有利於籌集額外資金，我們 甚至可以在需要之前就選擇籌集額外資金。我們 可能尋求通過各種渠道籌集更多資金，例如股權和債務融資、額外債務重組或 再融資，或者通過戰略合作和許可協議。我們不能保證我們能夠獲得額外的 資金來源來支持我們的運營，或者如果這些資金可供我們使用，我們不能保證這些額外資金足以 滿足我們的需求或按我們可以接受的條款提供。如果經濟和市場狀況惡化，情況尤其如此。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券或債務的重組或再融資來籌集額外資本的程度，我們現有股東的利益可能會被稀釋，條款可能包括股權購買折扣價、認股權證 覆蓋範圍、清算或其他會對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠。如果我們發行普通股， 我們可能會以低於交易價格的收購價發行，和/或我們可能會向購買者發行認股權證，這 可能會稀釋我們現有的股東。如果我們發行優先股，可能會對我們股東的權利產生不利影響，或者使我們普通股的價值縮水 。特別是，授予未來優先股持有人的特定權利可能包括投票權、股息和清算、轉換和贖回權、償債基金條款，以及對我們與第三方合併或將資產出售給第三方的能力 的限制。額外債務融資(如果可用)可能涉及包括契約的協議 限制或限制我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈 股息。在籌集額外股權或債務融資之前，我們可能需要根據我們與他們簽訂的投資者權利協議，獲得ROS Acquisition Offshore LP(“ROS”)和特許權使用費機會的同意，並且不能保證 他們會提供此類同意，這可能會限制我們籌集額外融資的能力及其條款。

資產負債表外安排

我們 沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性或資本支出或資本 資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對我們普通股的投資者來説是重要的。

關鍵會計估算

管理層 討論和分析我們的財務狀況和運營結果是基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計準則 編制的。編制這些財務報表需要我們對報告的 資產、負債、收入、費用和相關披露金額做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和 我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎 這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。

與我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述的關鍵會計估計值相比，我們截至2021年3月31日的三個月的關鍵會計估計值 沒有變化。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

控制和程序有效性方面的限制

在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用 判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了 截至2021年3月31日我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)所定義)的有效性。基於該評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的 。

財務報告內部控制變更

在截至2021年3月31日的三個月內，公司對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化 。

我們的 法律程序在本表格10-Q的精簡合併財務報表的附註中的附註11-承付款和或有事項中進行了討論。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

我們 在截至2021年3月31日的季度內沒有出售我們公司的任何未註冊股權證券，除了發行與我們的私募相關的普通股和認股權證 ，這在2021年2月22日提交給證券交易委員會的8-K表格中的最新報告中有所報告。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

本季度報告以表格10-Q的形式歸檔或提供以下展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。