美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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(郵政編碼) ( |
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(主要行政辦公室地址) |
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(註冊人電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器☐ |
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非加速文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。.☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。
截至2021年5月6日，註冊人有未完成的
目錄
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頁 |
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常用定義術語 |
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i |
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第一部分-財務信息 |
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項目1.財務報表 |
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1 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
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1 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合營業報表 |
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2 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表 |
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3 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合權益和全面收益表 |
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4 |
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合併財務報表的簡明附註 |
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5 |
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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項目4.控制和程序 |
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第二部分-其他資料 |
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項目1.法律訴訟 |
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第1A項風險因素 |
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項目6.展品 |
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簽名 |
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常用定義術語
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以下是行業內和整個文檔中普遍使用的某些縮略語和術語的列表： |
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CrossAmerica Partners LP及其子公司： |
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CrossAmerica Partners LP |
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橫跨美國，夥伴關係，我們 |
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LGW |
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利哈伊天然氣批發有限責任公司 |
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LGPR |
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LGP房地產控股有限公司 |
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LGWS |
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利哈伊天然氣批發服務公司及其子公司 |
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在2020或2021年期間的任何時候，CrossAmerica Partners LP相關方： |
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DMI |
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鄧恩·曼寧公司(前身為利哈伊天然氣公司)，隸屬於Topper集團的一家實體 |
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DMP |
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鄧恩·曼寧合夥公司(Dunne Manning Partners LLC)是Topper Group的附屬實體，由小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)控制。自2019年11月19日起，DMP擁有普通合夥人唯一會員100%的會員權益。 |
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DMS
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Dunne Manning Stores LLC(前身為Lehigh Gas-Ohio，LLC)是Topper Group的附屬實體。到2020年4月14日，DMS一直是零售汽車加油站的運營商。DMS根據總租賃協議向我們租賃零售場地，並以機架加定價從我們那裏批發購買這些場地的相當大一部分機動車燃料。DMS的財務結果與我們的不一致。 |
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普通合夥人 |
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CrossAmerica GP LLC是特拉華州有限責任公司CrossAmerica的普通合夥人，由Topper Group間接擁有。 |
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TOPER組 |
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小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)及其附屬公司和在合夥企業中擁有所有權權益的家族信託基金。小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)是合夥企業的創始人和董事會成員。Topper集團是我們共同單位的關聯方和大股東 |
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TOPSTAR |
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Topstar Inc.是一家附屬於Joseph V.Topper，Jr.家族成員的實體。Topstar是一家便利店運營商，從我們那裏租賃零售用地，自2020年4月14日起，也從我們那裏購買燃料。 |
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其他定義的術語： |
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2020獎金計劃 |
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2020年度績效獎金補償政策是“有風險”薪酬的關鍵組成部分之一。2020年獎金計劃用於獎勵短期業績成就，並激勵和獎勵為實現財務和戰略目標做出貢獻的員工。 |
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ASC |
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會計準則編碼 |
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ASU |
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會計準則更新 |
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板子 |
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我們的普通合夥人董事會 |
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英國石油公司 |
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英國石油公司(BP P.L.C.) |
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疾控中心 |
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疾病控制和預防中心 |
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圓K |
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Circle K Stores Inc.是一家德克薩斯州公司，也是Alimentation Couche-Tard Inc.(多倫多證券交易所代碼：ATD.A ATD.B)的全資子公司。 |
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K圈綜合協議 |
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修訂和重新簽署的綜合協議，日期為2014年10月1日，由CrossAmerica、普通合夥人DMI、DMS、CST Services和小Joseph V.Topper，Jr.修訂，於2016年1月1日、2018年2月1日和2019年4月29日生效，修訂並重申了2012年10月30日與CrossAmerica IPO相關的原始綜合協議。K圈綜合協議的條款得到了董事會獨立衝突委員會的批准。根據“K圈綜合協議”，CST Services同意(除其他事項外)向該合夥企業提供或安排提供某些管理服務。 |
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新冠肺炎大流行 |
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2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。2020年3月，世界衞生組織(World Health Organization)宣佈疫情為大流行。 |
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科委 |
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CST Brands LLC，合併為Circle K Stores。Inc.，以及Circle K間接擁有的子公司。 |
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CST燃料供應 |
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CST Fuel Supply LP由Circle K間接所有，是CST Marketing and Supply，LLC的母公司，CST Marketing and Supply是CST的汽車燃料批發供應業務，以每加侖固定的加價向CST在美國的大多數傳統零售便利店提供批發燃料分銷。從2015年7月1日至2020年3月25日，我們擁有CST燃料供應17.5%的有限合作伙伴權益。 |
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CST燃料供應交易所 |
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2019年11月19日，合夥企業與K圈之間的交換協議，該協議於2020年3月25日結束。根據交換協議，K圈將若干擁有和租賃的便利店物業和相關資產(包括燃料供應協議)和涵蓋額外場地的批發燃料供應合同轉讓給K圈，作為交換，K圈將其在CST燃料供應中持有的有限合夥單位100%轉讓給K圈。 |
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CST服務 |
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CST Services LLC，Circle K的全資子公司 |
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DTW |
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經銷商油罐車合同，這是可變的每加侖計價的批發汽車燃料分銷或供應合同。DTW也指此類合同下的定價方法 |
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EBITDA |
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扣除利息、税項、折舊、攤銷和增值前的收益，這是一項非GAAP財務指標 |
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EMV |
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基於智能支付卡(也稱為芯片卡)技術標準的支付方法 |
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股權重組協議 |
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2020年1月15日，合夥企業與普通合夥人和DMP的全資子公司Dunne Manning CAP Holdings II LLC(“DM CAP Holdings”)簽訂了股權重組協議。根據股權重組協議，合夥企業所有未償還IDR(全部由DM CAP Holdings持有)已註銷，並轉換為2,528,673個新發行的普通股，代表合夥企業的有限合夥人權益，價值為4500萬美元，並採用股權重組協議執行前五個工作日止我們普通股的20個營業日成交量加權平均交易價計算。這筆交易於2020年2月6日完成。 |
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《交易所法案》 |
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經修訂的1934年證券交易法 |
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埃克森美孚 |
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埃克森美孚公司 |
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FASB |
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財務會計準則委員會 |
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表格10-K |
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截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告 |
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全科醫生購買 |
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DMP從K圈的子公司購買：1)普通合夥人唯一成員的100%會員權益；2)合夥企業發行的獎勵分配權的100%；以及3)合夥企業共有的7,486,131個普通單位。這些交易於2019年11月19日完成。 |
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IDR |
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獎勵分配權代表在達到目標分配水平後獲得更高百分比的季度分配的權利。作為GP收購的結果，DMP從2019年11月19日到2020年2月6日擁有100%的未償還IDR。 |
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國內税收代碼 |
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1986年國税法(經修訂) |
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首次公開募股 |
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CrossAmerica Partners LP於2012年10月30日首次公開募股 |
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倫敦銀行間同業拆借利率 |
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倫敦銀行間同業拆借利率 |
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MD&A |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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i
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M馬拉鬆 |
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馬拉鬆石油公司 |
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運動 |
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Motiva Enterprise LLC |
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合夥協議 |
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第二次修訂和重新簽署的CrossAmerica Partners LP有限合夥協議，日期為2020年2月6日 |
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前置實體 |
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批發分銷合同以及不動產和租賃權益為合夥企業提供了與IPO相關的資金 |
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證交會 |
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美國證券交易委員會 |
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條款折扣 |
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對於我們購買的大部分汽車燃料，及時付款的折扣以及供應商提供的其他回扣和獎勵都記錄在銷售成本中。即時付款折扣是根據車用燃料購買價格的一個百分比計算的。 |
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Topper Group Omnibus 協議書 |
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Topper集團綜合協議，2020年1月1日生效，合夥企業、普通合夥人和DMI。Topper Group綜合協議的條款得到了獨立委員會的批准衝突董事會委員會，由董事會的獨立董事組成。根據Topper Group綜合協議，DMI同意(其中包括)按成本向合夥企業提供或安排提供某些管理服務，而無需加價。 |
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美國公認會計原則 |
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美國公認會計原則 |
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瓦萊羅 |
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瓦萊羅能源公司(Valero Energy Corporation)，以及在適當的情況下，其一個或多個子公司，或所有子公司作為一個整體 |
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WTI |
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西德克薩斯中質原油 |
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II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
CROSSAMERICA Partner LP
綜合資產負債表
(單位數據除外，以千美元計)
(未經審計)
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除備用金淨額#美元 |
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關聯方應收賬款 |
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庫存 |
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持有待售資產 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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債務和融資租賃義務的當期部分 |
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經營租賃義務的當期部分 |
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應付帳款 |
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應付關聯方賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應繳汽車燃油税和銷售税 |
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流動負債總額 |
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債務和融資租賃義務，減去流動部分 |
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經營租賃義務，較少的流動部分 |
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遞延税項負債，淨額 |
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資產報廢義務 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股本： |
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普通單位- 未償還金額分別為2021年3月31日和2020年12月31日 |
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累計其他綜合損失 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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請參閲合併財務報表的簡明附註。
三、
CROSSAMERICA Partner LP
合併業務報表
(千美元，不包括單位和每單位金額)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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營業收入(a) |
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銷售成本(b) |
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毛利 |
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CST燃料供應股權收入 |
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運營費用： |
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運營費用(c) |
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一般和行政費用 |
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折舊、攤銷和增值費用 |
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總運營費用 |
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(虧損)處置和租賃終止收益，淨額 |
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營業(虧損)收入 |
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其他收入，淨額 |
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利息支出 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税優惠 |
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( |
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淨(虧損)收入 |
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IDR分佈 |
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有限合夥人可獲得的淨(虧損)收入 |
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普通單位基本收益和攤薄收益 |
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加權平均有限合夥人單位： |
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基本公共單位 |
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稀釋公用度單位(d) |
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補充信息： |
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(A)包括以下各項的消費税： |
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(A)包括以下租金收入： |
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(B)不包括折舊、攤銷和增值 |
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(B)包括以下各項的租金開支： |
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(C)包括以下各項的租金開支： |
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(D)在計算截至三個月的攤薄每股普通股收益時，未使用攤薄普通股 他們選擇了2021年3月31日，因為這樣做會起到反稀釋作用。 |
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請參閲合併財務報表的簡明附註。
1
CROSSAMERICA Partner LP
合併現金流量表
(幾千美元)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨(虧損)收入 |
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對淨(虧損)收入與由以下公司提供的現金淨額進行調整 其他經營活動： |
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折舊、攤銷和增值費用 |
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遞延融資成本攤銷 |
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信用損失費用 |
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遞延所得税優惠 |
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( |
) |
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基於股權的員工和董事薪酬費用 |
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處置和租賃終止損失(收益)淨額 |
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) |
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經營性資產和負債(扣除收購後的淨額)的變化 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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應收票據本金收款 |
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與CST燃料供應交換有關的K圈收益 |
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— |
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出售資產所得收益 |
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資本支出 |
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( |
) |
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( |
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投資活動提供的淨現金(用於) |
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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循環信貸安排下的借款 |
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循環信貸安排的償還 |
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( |
) |
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( |
) |
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支付長期債務和融資租賃義務 |
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( |
) |
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( |
) |
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按分配等價權支付的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
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支付給IDR持有人的分配 |
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— |
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( |
) |
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按共同單位支付的分配 |
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( |
) |
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( |
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用於融資活動的淨現金 |
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( |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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請參閲合併財務報表的簡明附註。
2
CROSSAMERICA Partner LP
合併權益和全面收益表
(單位金額除外，以千美元計)
(未經審計)
|
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|
有限責任合夥人的權益 |
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激勵 |
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累計其他 |
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普普通通 單位持有人 |
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分佈 權利 |
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綜合損失 |
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總股本 |
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單位 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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淨損失 |
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其他綜合收益 |
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*利率掉期合約的未實現收益 |
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— |
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— |
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*利率掉期合約的已實現虧損 **債務從美國保險公司(AOCI)重新分類為利息支出 |
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— |
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— |
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— |
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其他綜合收益合計 |
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— |
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綜合(虧損)收益 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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發放2020年獎金計劃相關單位 |
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— |
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— |
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實體內資產轉移的税收效應 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
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已支付的分配 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
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淨收入 |
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其他綜合損失 |
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*利率掉期合約的未實現虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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*利率掉期合約的已實現收益 **債務從美國保險公司(AOCI)重新分類為利息支出 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合損失合計 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合收益(虧損) |
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— |
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( |
) |
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向TOPPER集團發放相關單位 與股權重組協議有關的協議 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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已支付的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
請參閲合併財務報表的簡明附註。
3
注1。業務説明及其他披露
我們的業務包括：
|
|
• |
汽車燃料的批發配送； |
|
|
• |
擁有或租賃用於零售汽車燃料分銷的零售用地，進而從零售用地的租賃或分租中獲得租金收入； |
|
|
• |
在佣金經紀經營的零售點，或自2020年4月14日起，向最終客户零售汽車燃料；以及 |
|
|
• |
自2020年4月14日起，經營零售網站，包括向終端客户銷售便民商品。從2019年9月30日到2020年4月14日，我們沒有公司運營的網站。 |
財務報表反映了合夥企業及其全資子公司的綜合結果。我們的主要業務由以下合併的全資子公司進行：
|
|
• |
LGW，批發銷售機動車燃料，並根據《國內税法》第7704(D)條產生合格收入； |
|
|
• |
LGPR，作為我們的房地產控股公司，持有根據國內税法第7704(D)條產生合格租金收入的資產；以及 |
|
|
• |
LGWS擁有和租賃(或租賃和分租)用於汽車燃料零售的房地產和個人財產，併為其客户提供維護和其他服務。此外，LGWS在佣金代理商經營的地點以零售方式出售車用燃料。自我們於2020年4月14日完成對零售和批發資產的收購以來，LGWS還以零售方式銷售車用燃料，並在公司運營的零售地點向最終客户銷售便利商品。根據美國國税法第7704(D)條，來自LGW的收入一般不屬於合格收入。 |
中期財務報表
這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)的中期財務信息準則以及形成10-Q財務報表的指示和《交易法》(Exchange Act)編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和註釋。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內。除非另有披露，否則所有這些調整都是正常的經常性性質。管理層相信，所披露的信息足以防止所提供的信息具有誤導性。此處包含的財務報表應與我們的10-K表格中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。綜合財務報表中包括的截至2021年3月31日的財務信息以及截至2021年和2020年3月31日的三個月的財務信息來自我們未經審計的財務報表。截至2020年12月31日的財務信息來自我們截至該日的經審計的財務報表和附註。
截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。我們的業務表現出季節性，因為我們的批發和零售地點位於某些地理區域，這些地理區域受到季節性天氣和温度趨勢以及零售客户活動在不同季節的相關變化的影響。從歷史上看，銷售量在第二季度和第三季度(在夏季活動月份)最高，在第一季度和第四季度的冬季月份最低。新冠肺炎疫情影響了我們的業務，這些季節性趨勢在我們的業務中很常見。請參閲下面的“新冠肺炎大流行”部分。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果和結果可能與這些估計和假設不同。管理層根據當前可獲得的信息不斷審查其估計數。事實和環境的變化可能會導致修正的估計和假設。
4
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
重大會計政策
某些新的會計聲明已在2021年期間對我們的財務報表生效，但這些聲明的採用並未對我們的財務狀況、運營結果或披露產生實質性影響。
集中風險
大致
截至2021年3月31日的三個月，我們的批發業務購買了大約
大致
前一年的收購
我們於2019年5月21日、2019年9月5日、2020年2月25日、2020年4月7日、2020年5月5日、2020年9月15日完成了與K圈的6期資產置換。隨着第六批交易的結束，吾等於2018年12月17日與Circle K訂立的資產交換協議(“資產交換協議”)項下擬進行的交易已完成。通過這些交易，我們獲得了
自2020年3月25日起，我們在CST燃料供應交易所收盤。通過這筆交易，我們獲得了
2020年4月14日，我們完成了對零售和批發資產的收購。通過這些交易，我們擴大了合夥企業的零售業務
新冠肺炎大流行
2020年第一季度，一種新型冠狀病毒的爆發在全球範圍內蔓延，包括美國，造成的公共衞生風險已經達到大流行的程度。
我們在2020年3月中下旬經歷了燃料量的急劇下降。儘管燃料量在2020年下半年和2021年第一季度基本恢復，但我們無法預測新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流的影響範圍和嚴重程度。燃料量的持續減少或利潤率的下降可能會對我們的運營結果、現金流、財務狀況以及最終我們的支付分配能力產生實質性的不利影響。
5
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
注2.持有待售資產
我們有機密文件
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|
3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建築物和工地改善 |
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裝備 |
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總計 |
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減去累計折舊 |
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) |
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持有待售資產 |
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$ |
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$ |
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合夥企業重新優先考慮剝離表現較差的資產。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們銷售了
注3.庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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零售網站商品 |
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$ |
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機動車燃料 |
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盤存 |
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$ |
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$ |
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注4. 財產和設備
財產和設備，淨值如下(以千計)：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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|
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建築物和工地改善 |
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租賃權的改進 |
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裝備 |
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在建 |
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財產和設備，按成本價計算 |
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累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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|
|
$ |
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我們記錄的減損費用為#美元。
6
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
注5。 無形資產
無形資產包括以下內容(以千計)：
|
|
|
2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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||||||||||||||||||
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|
毛 金額 |
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累計 攤銷 |
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網 攜載 金額 |
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|
毛 金額 |
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累計 攤銷 |
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網 攜載 金額 |
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||||||
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批發燃料供應合同/權利 |
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$ |
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商標/許可證 |
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不參加競爭的契約 |
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無形資產總額 |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
注6.債務
我們的長期債務和融資租賃債務餘額如下(以千計)：
|
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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循環信貸安排 |
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$ |
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|
|
$ |
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融資租賃義務 |
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債務總額和融資租賃義務 |
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當前部分 |
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非流動部分 |
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遞延融資成本，淨額 |
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扣除遞延融資成本後的非流動部分 |
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$ |
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|
|
$ |
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我們的循環信貸安排基本上是由我們所有的資產擔保的。截至2021年3月31日和2020年12月31日的未償信用證總額為美元。
金融契約和利率
信貸安排包含某些金融契約。我們被要求在最近完成的四個財政季度保持綜合槓桿率
我們在循環信貸安排下的借款加權平均利率為
有關我們利率掉期合約的資料，請參閲附註7。
注7.利率掉期合約
我們信貸安排的利息支付根據一個月倫敦銀行同業拆借利率的每月變化和適用保證金的變化(如果有)而變化，適用保證金基於我們的槓桿率(如附註6進一步討論)。為了對衝信貸安排下我們可變利率借款的利率波動，我們於2020年3月26日簽訂了利率掉期合同。利率互換合約名義金額為美元。
7
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
這些利率掉期合約的公允價值包括在應計費用和其他流動負債以及其他長期負債中，總額為#美元。
我們將被指定為高效現金流對衝的利率掉期合約的未實現損益報告為其他全面收益的組成部分，並將該等損益重新分類為記錄對衝利息支出的同期收益。我們確認了利率掉期合約結算產生的淨已實現虧損#美元。
我們目前估計損失$
注8.關聯方交易
汽車燃料批發銷售和房地產租賃
截至2020年3月31日的三個月，DMS的車用燃料銷售收入和租金收入如下(單位：千)：
|
向DMS銷售機動車燃料的收入 |
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$ |
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|
DMS的租金收入 |
|
|
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|
作為收購零售和批發資產的結果，截至2020年4月14日，我們
Topstar是一家附屬於小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)的實體，其收入為$
CrossAmerica從Topper Group租賃房地產。這些租賃協議下的租金支出，包括根據與收購零售和批發資產有關的租約支付的租金為#美元。
Topper Group綜合協議
根據Topper Group綜合協議，我們發生了費用，包括自2020年4月收購零售和批發資產以來，我們公司運營地點的商店級別人員的費用，總額為$
IDR和公共單位分佈
我們分發了$
維護和環境成本
經董事會獨立衝突委員會批准，某些維護和環境補救活動由董事會成員小約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)下屬的一個實體執行。我們向這一關聯方支付的費用為#美元。
8
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
環境合規性和庫存管理成本
我們使用董事會獨立衝突委員會批准的Topper集團附屬實體提供的某些環境監測和庫存管理設備和服務。我們與該關聯方發生的費用為#美元。
便利店產品
我們從董事會成員約翰·B·賴利(John B.Reilly，III)和約瑟夫·V·託珀(Joseph V.Topper，Jr.)的附屬公司購買某些便利店產品，這些產品經董事會獨立衝突委員會批准，與2020年4月收購零售和批發資產有關。商品成本總計為$
車輛租賃
關於根據Topper Group綜合協議提供的服務，經董事會獨立衝突委員會批准，我們從董事會成員Joseph V.Topper，Jr.的關聯實體租賃若干車輛。租賃費是
主要執行辦公室
我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州的艾倫敦。經董事會獨立衝突委員會批准，我們向Topper Group轉租了Topper Group從董事會成員John B.Reilly，III和Joseph V.Topper，Jr.的關聯公司租賃的辦公場所。房租費用總計為$。
公共關係和網站諮詢服務
我們聘請了一家附屬於董事會成員的公司，提供公共關係和網站諮詢服務。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，這些服務的成本微不足道。
附註9.承付款和或有事項
購買承諾
根據我們的某些燃料供應協議，我們有最低採購量要求，以現行市場價格購買批發分銷。如果我們未能購買給定合同年所需的最低數量，則基礎第三方的排他性補救措施(取決於故障的嚴重程度)是終止供應協議和/或根據給定年份的數量短缺對每加侖進行罰款。在截至2021年或2020年3月31日的三個月裏，我們沒有受到任何重大處罰。
訴訟事宜
我們不時參與在日常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。除其他事項外，這些訴訟通常要求賠償被指控的人身傷害、違約、財產損害、環境損害、與僱傭有關的索賠和損害、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失，或禁令或宣告性救濟。對於所有這類訴訟、索賠和法律程序，如果很可能發生了債務，並且損失金額可以合理估計，我們就會記錄應計費用。此外，我們還披露管理層認為至少在合理範圍內可能出現重大損失的事項。所有這些訴訟，無論是單獨進行的，還是總體上進行的，預計都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。在所有情況下，管理層都已根據目前的信息對此事進行評估，並就其潛在結果做出判斷，並適當考慮了索賠的性質、所尋求的損害賠償的數額和性質以及勝訴的可能性。管理層的判斷可能會被證明是實質性的不準確，這樣的判斷會受到已知的訴訟不確定性的影響。
9
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
環境問題
我們目前擁有或租賃正在或已經處理成品油的零售點。這些零售場所和在其上處理的成品油可能受到聯邦和州環境法律法規的約束。根據這些法律和法規，我們可能被要求移走或補救集裝箱化的危險液體或相關產生的廢物(包括以前的所有者或經營者處置或丟棄的廢物)，補救因向環境排放液體或廢物而產生的受污染財產，包括受污染的地下水，或實施最佳管理做法，以防止未來受到污染。
我們維持各種類型的保險，承保範圍各不相同，在這種情況下，這些保險被認為足以覆蓋業務和財產。保險單的免賠額被認為是合理的，而不是過度的。此外，我們還與不同的賣家簽訂了賠償和第三方託管協議，同時還分別收購了幾家賣家，如下所述。環境補救的財務責任是根據每筆收購交易進行談判的。在每種情況下，都會根據現有信息對潛在的環境責任風險進行評估。根據這一評估以及相關的經濟和風險因素，我們將決定是否承擔現有環境狀況的責任，以及我們將在多大程度上承擔責任。
資產負債表中記入應計費用和其他流動負債及其他長期負債的環境負債總額為#美元。
這些儲備中使用的估計數是基於當時所有已知事實和對最終補救行動結果的評估。我們將在獲得更多信息或情況發生變化時調整應計損失。在影響估計的許多不確定因素中，包括對補救計劃的必要監管批准和可能的修改、對土壤或水污染影響的初步評估可獲得的數據量、與環境補救服務和設備相關的成本變化以及現有法律索賠引發額外索賠的可能性。
與合夥企業在我們首次公開募股相關的場地相關的環境責任尚未分配給我們，仍然是前身實體的責任。前身實體就我們因環境責任及第三方索賠而招致的任何成本或開支(不論何時提出索賠)向吾等作出賠償，而該等成本或開支乃基於出資網站首次公開發售(IPO)結束前存在的環境狀況而定。因此，這些環境負債和賠償資產不計入合夥企業的資產負債表。
同樣地，我們一般都會就從第三者取得的地盤上已知的污染情況獲得賠償。因此，這些環境負債和賠償資產也沒有記錄在合夥企業的資產負債表上。
附註10.公允價值計量
我們按公允價值計量和報告某些金融和非金融資產和負債。公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格(退出價格)。美國GAAP規定了一個三級層次結構，用於計量和披露公允價值。公允價值層次對活躍市場上可獲得的報價給予最高優先級(即可觀察到的投入)，對缺乏透明度的數據(即不可觀察到的投入)給予最低優先級。一種工具在公允價值層次中的分類是基於對其估值的重要投入的最低水平。
轉入或流出任何層次結構級別的轉賬都會在發生轉賬的報告期結束時確認。2021年或2020年，任何級別之間都沒有轉移。
如附註7所進一步討論，我們於2020年訂立利率掉期合約，並於每個資產負債表日按經常性基準重新計量該等合約的公允價值。我們使用收益法來衡量這些合同的公允價值，利用與未來利率互換結算同期的遠期LIBOR收益率曲線。這些公允價值計量被歸類為第二級。
如附註11所進一步討論，我們已將未歸屬虛擬單位及虛擬表現單位計為負債，並在每個資產負債表日根據我們共同單位的市價按經常性基準調整該負債。這些公允價值計量被歸類為第一級。
10
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
我們的應收賬款、應收票據和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。三月 31, 2021和12月31日、20日20由於這些工具的到期日較短。循環信貸安排的公允價值接近它的賬面價值截至三月三十一日, 2021和12月31日，20日20由於利率重置的頻率和市場利差的一致性。
注11.基於股權的薪酬
基於股權的薪酬支出為$
幻影單位
2021年2月，合作伙伴關係批准
注12.所得税
作為有限合夥企業，我們不需要繳納聯邦和州所得税。然而，我們的公司子公司要繳納所得税。我們的應税收入(包括來自公司子公司的任何股息收入)的所得税可能與財務報表中的收入有很大差異，按個人有限合夥人單位持有人水平評估。我們受到一項法律要求的約束，即根據國內收入法的定義，不符合條件的收入不能超過
某些產生非合格收入的活動是通過我們全資擁有的應税公司子公司LGWS進行的。當期所得税和遞延所得税在LGWS的收益上確認。遞延所得税資產和負債被確認為可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的臨時差異的未來税收後果，並使用制定的税率進行計量。
我們記錄的所得税優惠為#美元。
注13.每個有限合夥人單位的淨收入
我們使用兩級法計算單位收入，在這種方法下，任何超過淨收入的分配應根據合夥協議中規定的合夥人各自的收入份額分配給合夥人。適用於有限合夥人的單位淨收入的計算方法是，在扣除IDR後，有限合夥人在淨收入中的利益除以未償還公有單位的加權平均數。
自2020年2月6日起，我們的共同單位是唯一參與的證券。2020年2月6日，我們完成了取消IDR的股權重組協議。
11
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
下表提供了以下期間計算每個有限合夥人單位的基本淨收入和稀釋淨收入時使用的淨收入和加權平均單位的對賬(單位和單位金額除外，以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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分子： |
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已支付的分配 |
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$ |
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分配超過淨收入的分配 |
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( |
) |
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有限合夥人在淨收入中的權益-基本權益和稀釋權益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母： |
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加權平均未償還有限合夥單位-基本單位 |
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虛體和虛體表演單位的調整(A) |
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— |
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加權平均未清償有限合夥單位-攤薄 |
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每個有限合夥單位的淨收入-基本收益和攤薄收益 |
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( |
) |
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$ |
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按普通單位支付的分配 |
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$ |
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$ |
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每公用事業單位所申報的分佈(就每一段期間而言) |
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$ |
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$ |
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(a) |
分配
2021年的分配活動如下：
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截至的季度 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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現金 分佈 (每單位) |
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現金 分佈 (單位：千) |
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2020年12月31日 |
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$ |
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$ |
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2021年3月31日 |
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任何分配的金額取決於董事會的酌情權，董事會可以隨時修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的合作伙伴協議不要求我們支付任何分銷費用。因此，不能保證我們未來將繼續支付薪酬分配。
注14.細分市場報告
我們在中國經營業務。
未分配項目主要包括一般和行政費用、折舊、攤銷和增值費用、處置和租賃終止的收益、淨額以及零售部門的機動車燃料銷售收入與批發部門的機動車燃料銷售收入的部門間成本的抵消。部門間車用燃料銷售產生的期末庫存利潤也被抵消。由於管理層目前沒有根據這些數據評估業績或分配資源，因此沒有按部門列報總資產。
12
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
下表反映了與我們的可報告部門相關的活動(以千為單位)：
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批發 |
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零售 |
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未分配 |
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整合 |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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向外部客户銷售燃油的收入 |
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— |
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部門間燃油銷售收入 |
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) |
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食品和商品銷售收入 |
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租金收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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( |
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2020年3月31日的三個月 |
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向外部客户銷售燃油的收入 |
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$ |
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— |
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$ |
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部門間燃油銷售收入 |
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— |
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( |
) |
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— |
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租金收入 |
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— |
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其他收入 |
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— |
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— |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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CST燃料供應股權收入 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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營業收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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從
與上述收入流相關的應收賬款如下(以千計)：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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燃油和商品銷售應收賬款 |
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$ |
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租金和其他租賃相關費用的應收賬款 |
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應收賬款總額 |
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$ |
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$ |
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當燃料交付給客户和商品銷售給消費者時，履行義務就會得到滿足。我們與客户簽訂的許多燃料合同都包括按月衡量的最低購買量，儘管這樣的收入並不是實質性的。燃料應收賬款按每加侖計價確認，一般在交貨後10天內收取。
為與客户簽訂某些合同而產生的未攤銷成本餘額為#美元。
租金和其他租賃相關費用的應收賬款一般在月初收取。
13
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
附註15.補充現金流信息
為了確定經營活動提供的淨現金，除其他外，淨收入根據經營資產和負債的變化進行調整，具體如下(以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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減少(增加)： |
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應收賬款 |
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( |
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關聯方應收賬款 |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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增加(減少)： |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應付關聯方賬款 |
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應繳汽車燃油税和銷售税 |
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( |
) |
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應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
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其他長期負債 |
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( |
) |
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經營性資產和負債(扣除收購後的淨額)的變化 |
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$ |
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$ |
( |
) |
上述營業資產和負債的變化可能不同於因收購而在適用資產負債表中反映的金額變化。
補充披露現金流信息(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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繳納所得税的現金，扣除收到的退款後的淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
非現金投融資活動補充日程表(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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取得使用權資產所產生的租賃負債 |
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$ |
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$ |
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與資產交換相關而獲得的淨資產 第一批為K圈 |
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— |
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( |
) |
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與CST燃料相關而獲得的淨資產 與K圈的供貨互換 |
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— |
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( |
) |
附註16.後續事項--7-11年度資產購置
2021年4月28日，我們與7-Eleven，Inc.(“7-Eleven”)簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)，根據該協議，我們同意購買與7-Eleven，Inc.(“7-Eleven”)的所有權和運營相關的若干資產
CrossAmerica將購買的資產包括房地產和物業的租賃權，以及位於物業的所有庫存和其他資產(特定除外資產除外)，例如知識產權或與“7-Eleven”或“Speedway”品牌有關的權利。目前，絕大多數網站以Speedway品牌運營，所有網站將根據資產購買協議的規定，在關閉該網站時重新命名。我們還將承擔與資產相關的某些特定負債。我們預計將通過我們現有循環信貸安排下的未提取能力、手頭現金和/或來自其他來源的額外債務融資來為交易融資。
14
CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
我們預計將完成對On Rolling Properties的收購逐個站點基數和t初步成交須視乎丙方是否滿意或放棄。某件事關閉條件，包括完成MPC與7-Eleven之間於2020年8月2日簽訂的購銷協議(“馬拉鬆PSA”)所設想的交易，美國聯邦貿易委員會(“FTC”)根據適用的FTC規則接受包含同意訂單和擬議訂單的協議徵求公眾意見，以及完成交易的某些其他習慣條件.
資產購買協議載有訂約方的慣常陳述、保證、協議及義務，包括有關在該等物業適用關閉前在該等物業進行業務的契諾。
在某些情況下，資產購買協議也會被終止，包括如果聯邦貿易委員會不接受資產購買協議、通知各方其不會提交資產購買協議供佣金批准，或正式確定資產購買協議無助於解決與馬拉鬆PSA擬進行的交易相關的反壟斷擔憂。
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CROSSAMERICA Partner LP
合併財務報表的簡明附註
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性表述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、信用評級、分銷增長、潛在增長機會、潛在經營業績改善、所使用資本回報的潛在改善、競爭的影響以及未來法律或法規的影響的信息。您可以通過“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”、“將會”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“指導”、“展望”等詞彙來識別我們的前瞻性陳述。“努力”、“目標”和類似的表達方式。此類陳述基於我們目前的計劃和預期，涉及可能影響實際結果的風險和不確定因素。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
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|
• |
未來零售和批發毛利，包括汽油、柴油和便利店商品毛利； |
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• |
我們預期的資本投資水平，主要是通過收購，以及這些資本投資對我們經營業績的影響； |
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• |
在我們運營的地區，汽油和柴油的需求和銷售量的預期趨勢； |
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• |
股票和信貸市場的波動限制了進入資本市場的機會； |
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• |
我們整合被收購企業的能力； |
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• |
對環境、税收和其他監管舉措的期望；以及 |
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• |
一般經濟和其他條件對我們業務的影響。 |
總體而言，本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對公司和我們所處行業的預期、估計和預測。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的風險和不確定因素。我們預計隨後發生的事件和市場發展將導致我們的估計發生變化。此外，我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設，而這些假設可能被證明是不準確的。因此，我們的實際結果和結果可能與我們在前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。任何差異都可能由多種因素造成，包括以下因素：
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• |
Topper Group的業務戰略和運營以及Topper Group與我們的利益衝突； |
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• |
現金流是否可用於支付我們共同單位當前的季度分配； |
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與之競爭的汽車燃料的可獲得性和成本； |
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車用燃料價格波動或車用燃料需求減少，包括新冠肺炎疫情； |
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• |
我們經營的行業和地理區域的競爭； |
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• |
融資、收購、處置交易的完善及其對我公司業務的影響； |
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環境合規和補救費用； |
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• |
我們現有或未來的債務和相關利息支出，以及我們遵守債務契約的能力； |
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我們的流動資金、經營業績和財務狀況； |
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• |
不遵守適用的税收和其他法規或政府政策； |
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未來的立法和法規、政府政策、移民法的變化以及執行或解釋上的限制或變化； |
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• |
根據公平勞動標準法案，未來可能擴大僱員非豁免地位的法規和行動； |
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• |
未來所得税立法； |
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• |
能源政策的變化； |
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加大節能力度； |
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技術進步； |
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世界經濟和政治環境的影響； |
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• |
戰爭和恐怖主義行為的影響； |
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天氣狀況或與天氣有關的災難性損害； |
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• |
地震和其他自然災害； |
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• |
與運輸和儲存機動車燃料相關的危險和風險； |
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意外環境責任； |
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未決或未來訴訟的結果；以及 |
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• |
我們有能力遵守聯邦和州的法律和法規，包括與環境問題、酒精、香煙和新鮮食品的銷售、就業和健康福利(包括平價醫療法案)、移民和國際貿易相關的法律和法規。 |
在考慮我們和我們的業務總體上可能做出的任何前瞻性陳述時，您應該考慮上述和本報告其他地方描述的風險和不確定性，以及我們的10-K報表中題為“風險因素”一節中列出的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的預期結果或事件將會實現或將會發生。本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告日期作出的。除法律要求外，我們沒有義務在本報告發布之日之後公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告事件或報告意外事件的發生。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
下面的MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。本節是對我們的合併財務報表和本報告其他地方包含的這些財務報表的附註，以及我們的10-K表格中的MD&A部分和合並財務報表以及這些財務報表的附註的補充，應與之一併閲讀。我們的表格10-K包含對本文未包括的其他事項的討論，例如關於關鍵會計政策和估計以及合同義務的披露。
MD&A的組織方式如下：
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最新發展動態-本節介紹最近的重大發展，包括我們即將從7-Eleven，Inc.收購某些資產。 |
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影響我們盈利能力的重要因素-本節介紹原油大宗商品價格波動、季節性以及收購和融資活動對我們運營結果的重大影響。 |
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經營成果-本節提供對我們的運營結果的分析，包括我們業務部門在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果以及非GAAP財務指標。 |
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流動性與資本資源-本節討論我們的財務狀況和現金流。它還包括對我們的債務、資本要求、影響我們流動性和資本資源的其他事項的討論，以及對我們業務的展望。 |
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新會計政策-本節介紹我們已經採用的新會計聲明、將來需要採用的新會計聲明以及因新情況而在本年度開始適用的新會計聲明。 |
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涉及關鍵會計估計的關鍵會計政策-本節介紹我們認為對我們的業務最重要、需要重大判斷的會計政策和估計。 |
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最新發展動態
後續活動-從7-Eleven收購資產
2021年4月28日，我們與7-Eleven，Inc.(“7-Eleven”)簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)，根據該協議，我們同意購買與106個公司運營場地的所有權和運營有關的某些資產(90個費用；16個租賃)。 該等物業位於大西洋中部及美國東北部地區(統稱“物業”)，總購買價為2.63億美元，須根據資產購買協議的條款作出調整。這些資產將由7-Eleven出售，這是其之前宣佈從馬拉鬆石油公司(MPC)手中收購Speedway業務的剝離過程的一部分。
CrossAmerica將購買的資產包括房地產和物業的租賃權，以及位於物業的所有庫存和其他資產(特定除外資產除外)，例如知識產權或與“7-Eleven”或“Speedway”品牌有關的權利。目前，絕大多數網站以Speedway品牌運營，所有網站將根據資產購買協議的規定，在關閉該網站時重新命名。我們還將承擔與資產相關的某些特定負債。我們預計將通過我們現有循環信貸安排下的未提取能力、手頭現金和/或來自其他來源的額外債務融資來為交易融資。
我們預計將逐個地點滾動完成對物業的收購，最初的完成取決於某些成交條件的滿足或豁免，包括完成MPC與7-Eleven之間於2020年8月2日簽訂的買賣協議(以下簡稱“馬拉鬆PSA”)所設想的交易、美國聯邦貿易委員會(“FTC”)接受包含同意訂單和根據適用的FTC規則提議的訂單的協議徵求公眾意見，以及根據適用的FTC規則接受包含同意訂單和建議訂單的協議的某些其他習慣條件
資產購買協議載有訂約方的慣常陳述、保證、協議及義務，包括有關在該等物業適用關閉前在該等物業進行業務的契諾。
在某些情況下，資產購買協議也會被終止，包括如果聯邦貿易委員會不接受資產購買協議、通知各方其不會提交資產購買協議供佣金批准，或正式確定資產購買協議無助於解決與馬拉鬆PSA擬進行的交易相關的反壟斷擔憂。
新冠肺炎大流行
2020年第一季度，一種新型冠狀病毒的爆發在全球範圍內蔓延，包括美國，造成的公共衞生風險已經達到大流行的程度。我們在2020年3月中下旬經歷了燃料量的急劇下降。儘管燃料量在2020年下半年和2021年第一季度基本恢復，但我們無法預測新冠肺炎對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流的影響範圍和嚴重程度。燃料量的持續減少或利潤率的下降可能會對我們的運營結果、現金流、財務狀況以及最終我們的支付分配能力產生實質性的不利影響。
影響我們盈利能力的重要因素
原油和汽車燃料批發價格對我們收入、銷售成本和毛利的意義
批發細分市場
向我們的汽車燃料供應商支付的汽車燃料批發價格(這會影響我們的銷售成本)與原油價格高度相關。原油商品市場波動性很大，原油市場價格和相應的車用燃料批發市場價格都經歷了大幅而快速的波動。我們在出售給客户的大約71%的加侖汽油上獲得了固定的每加侖加價。剩餘的加侖主要是DTW定價的合同，包括對零售部門的部門間銷售。這些合約提供基於市場的可變定價，從而產生與零售車用燃料毛利類似的車用燃料毛利影響(隨着原油價格下降，車用燃料毛利一般會增加，如我們下面的零售部分所討論的)。戴德樑行毛利增加的原因是，與零售車用燃料價格下降的速度相比，批發車用燃料成本下降的速度更快。相反，當批發車用燃料的成本增幅較零售車用燃料價格的增幅為快時，我們的戴德樑行車用燃料毛利一般會下降。
18
關於我們與供應商的關係，我們購買的大部分加侖汽油都有條件折扣。這些折扣的美元價值隨着機動車燃料價格的上升和下降而增加和減少。因此，在汽車燃料批發價格較低的時期，我們的毛利受到負面影響，而在汽車燃料批發價格較高的時期，我們的毛利潤受到積極影響(因為它與這些折扣有關)。
零售細分市場
我們試圖通過“按零售價”的零售價格變化將汽車燃料批發價格的變化轉嫁給我們的零售客户；然而，市場狀況並不總是允許我們立即這樣做。在加油站零售價格的任何相關的增加或減少的時間受我們經營的每個地理市場的競爭條件的影響。因此，我們向客户收取的車用燃料價格和我們從車用燃料銷售中獲得的毛利可能會在短期內大幅增加或減少。
我們每加侖平均車用燃料銷售價格和毛利率的變化與原油和批發車用燃料價格的變化直接相關。因此，我們報告的收入和銷售成本的變化主要與原油價格和汽車燃料批發價格有關，通常不是汽車燃料銷售量變化的結果，除非另有説明並在下文討論。
我們通常會在汽車燃料批發成本上升時，零售汽車燃料毛利較低，而在汽車燃料批發成本下降時，零售汽車燃料毛利則較高。由於批發部門向零售部門提供所有燃料需求，其中一部分波動由批發部門吸收。
正如之前報道的那樣，我們在2019年第三季度將46個公司運營的網站轉換為經銷商運營的網站。由於這一過渡，從2019年9月30日到2020年4月14日零售和批發收購結束為止，我們沒有任何公司運營的網站，自那以來我們再次運營公司運營的網站。
季節性對材積的影響
由於我們的批發和零售地點位於某些地理區域，受季節性天氣和温度趨勢以及零售客户活動在不同季節的相關變化的影響，我們的業務受到季節性因素的影響。從歷史上看，銷售量在第二和第三季度(夏季)最高，在第一和第四季度的冬季最低。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹會增加我們的某些運營費用和銷售商品的成本，從而影響我們的財務業績。運營費用包括人工成本、租賃以及一般和管理費用。雖然我們的批發部門受益於燃料成本上升導致的更高的條款折扣，但通脹可能會對我們的運營費用產生負面影響。雖然從歷史上看，我們可以通過漲價來轉嫁增加的成本，但不能保證我們將來也能做到這一點。
收購和融資活動
我們的經營業績和財務狀況也受到我們的收購和融資活動的影響，如下所述。
|
|
• |
2020年2月6日，我們完成了取消IDR的股權重組協議。 |
|
|
• |
我們於2020年2月25日、2020年4月7日、2020年5月5日和2020年9月15日完成了與K圈的最後四期資產置換。隨着第六批交易的結束，資產交易所項下擬進行的交易已完成。 |
|
|
• |
自2020年3月25日起，我們在CST燃料供應交易所收盤。 |
|
|
• |
2020年4月14日，我們完成了對零售和批發資產的收購。 |
19
經營成果
合併損益表分析
以下是對我們的綜合經營報表的分析，並提供了各期間損益表行項目大幅增加和減少的主要原因。我們的綜合業務報表如下(以千計)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
營業收入 |
|
$ |
657,284 |
|
|
$ |
391,695 |
|
|
銷售成本 |
|
|
602,416 |
|
|
|
355,966 |
|
|
毛利 |
|
|
54,868 |
|
|
|
35,729 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CST燃料供應股權收入 |
|
|
— |
|
|
|
3,202 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
29,403 |
|
|
|
10,723 |
|
|
一般和行政費用 |
|
|
7,650 |
|
|
|
4,480 |
|
|
折舊、攤銷和增值費用 |
|
|
18,031 |
|
|
|
17,227 |
|
|
總運營費用 |
|
|
55,084 |
|
|
|
32,430 |
|
|
(虧損)處置和租賃終止收益，淨額 |
|
|
(648 |
) |
|
|
70,931 |
|
|
營業(虧損)收入 |
|
|
(864 |
) |
|
|
77,432 |
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
88 |
|
|
|
137 |
|
|
利息支出 |
|
|
(3,497 |
) |
|
|
(5,540 |
) |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
(4,273 |
) |
|
|
72,029 |
|
|
所得税優惠 |
|
|
(306 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
淨(虧損)收入 |
|
|
(3,967 |
) |
|
|
72,061 |
|
|
IDR分佈 |
|
|
— |
|
|
|
(133 |
) |
|
有限合夥人可獲得的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(3,967 |
) |
|
$ |
71,928 |
|
截至3月31日的三個月， 2021年與截至3月31日的三個月相比， 2020
合併結果
營業收入增加了2.66億美元(68%)，毛利潤增加了1900萬美元(54%)。
營業收入
在消除公司間收入之前，影響這些業績的重要項目有：
|
|
• |
批發業務收入增加1.9億美元(51%)，主要是由於與Circle K的資產交易所、科斯特燃料供應交易所以及收購零售和批發資產產生的業務量增長了32%(從2020年第一季度到2021年第一季度，擁有燃料批發分銷的站點平均數量增加了30%)，但被新冠肺炎疫情的影響部分抵消了這一增長。此外，2021年第一季度WTI原油日均現貨價格上漲28%，至每桶58.09美元，而2020年第一季度為每桶45.34美元。車用燃料批發價與原油價格高度相關。見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車批發燃料價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性。” |
|
|
• |
我們零售部門的收入增加了1.72億美元(253%)，這主要是由於2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所增加了公司運營和佣金站點(從2020年第一季度到2021年第一季度，系統站點的平均總數增加了109%)。與2020年第一季度相比，2021年第一季度的銷量增長了171%。在同一時期內，平均燃油零售價格上漲了11%，主要原因是如上所述汽車燃料批發價格的上漲。此外，2021年第一季度的商品收入為3780萬美元，而2020年第一季度我們沒有公司運營的網站。 |
20
部門間收入
我們以與管理層對業務的看法一致的方式公佈各部門的運營結果。因此，我們的部門是在部門間淘汰(由我們的批發部門銷售給我們的零售部門的機動車燃料組成)之前列示的。因此，為了與我們綜合營業收入的變化相協調，我們的綜合MD&A討論中包括了部門間收入變化的討論。
我們的部門間收入增加了9700萬美元(202%)，主要歸因於公司在2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所收購的運營和佣金地點產生的部門間收入增加。
銷售成本
銷售成本增加2.46億美元(69%)，這是由於在與Circle K的資產交易所(CST Fuel Supply Exchange)收購的用地增加、收購零售和批發資產以及上文討論的汽車燃料批發價格上漲的影響。有關更多毛利分析，請參閲“運營結果-部門結果”。
毛利
毛利增加的主要原因是：1)CST燃料供應交易所(CST Fuel Supply Exchange)增加了車用燃料和商品毛利，這主要導致燃料利潤率增加，而來自CST燃料供應權益的收入減少；以及2)收購零售和批發資產，主要是導致燃料利潤率和商品利潤率增加，以及租賃利潤率下降。有關更多毛利分析，請參閲“運營結果-部門結果”。
Cst燃料供應權益和運營費用收入
有關分析，請參閲“運營結果-細分結果”。
一般和行政費用
一般和行政費用增加320萬美元(71%)，主要是由於與員工人數增加相關的管理費增加90萬美元，以及2020年4月收購零售和批發資產導致的總體更高的一般和行政費用。此外，由於與潛在收購相關的法律費用增加，與收購相關的成本增加了90萬美元。
折舊、攤銷和增值費用
折舊、攤銷和增值費用增加了80萬美元(5%)，主要來自與Circle K的資產交換、CST燃料供應交易所以及零售和批發資產的收購所獲得的財產和設備以及無形資產。部分抵消了這一增長，我們在2021年第一季度記錄了230萬美元的減值費用，而2020年同期的減值費用為520萬美元。這些減值費用主要與我們正在進行的房地產合理化努力以及由此導致的將這些土地重新分類為持有待售資產有關。
處置和租賃終止的淨收益(虧損)
在截至2020年3月31日的三個月中，我們通過出售我們在CST燃料供應的17.5%投資獲得了6760萬美元的收益。此外，作為與Circle K的第三次資產交換的一部分，我們還記錄了與出售五個Capl物業有關的180萬美元的收益。
利息支出
利息支出減少200萬美元(37%)，主要是由於平均利率從3.7%降至2.0%，導致我們的信貸安排下借款的利息支出減少。
所得税優惠
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們分別記錄了30萬美元的所得税優惠和微不足道的數額。收益主要是由我們的應税子公司發生的虧損推動的。
21
細分結果
我們公佈各部門的運營結果，與管理層對業務的看法一致。因此，我們的部門是在部門間淘汰(由我們的批發部門銷售給我們的零售部門的機動車燃料組成)之前列示的。這些比較並不一定預示着未來的結果。
批發
下表重點介紹了我們批發部門的運營結果和某些運營指標。以下表格提供了對該部分業務結果的分析(數千美元，不包括配送地點的數量和每加侖的數量)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
機動車燃料-第三方 |
|
$ |
15,523 |
|
|
$ |
13,040 |
|
|
機動車燃料.部門間和關聯方 |
|
|
5,729 |
|
|
|
6,853 |
|
|
車用燃料毛利 |
|
|
21,252 |
|
|
|
19,893 |
|
|
租金毛利 |
|
|
12,493 |
|
|
|
14,129 |
|
|
其他收入 |
|
|
1,134 |
|
|
|
1,115 |
|
|
毛利總額 |
|
|
34,879 |
|
|
|
35,137 |
|
|
CST燃料供應股權收入(a) |
|
|
— |
|
|
|
3,202 |
|
|
運營費用 |
|
|
(9,974 |
) |
|
|
(9,074 |
) |
|
營業收入 |
|
$ |
24,905 |
|
|
$ |
29,265 |
|
|
機動車燃料分配地點(期末)：(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
機動車燃料-第三方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
獨立經銷商(c) |
|
|
683 |
|
|
|
660 |
|
|
承租人交易商(d) |
|
|
648 |
|
|
|
708 |
|
|
機動車總燃料分配-第三方站點 |
|
|
1,331 |
|
|
|
1,368 |
|
|
機動車燃料.部門間和關聯方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
DMS(關聯方)(e) |
|
|
— |
|
|
|
55 |
|
|
佣金代理(零售部分) |
|
|
205 |
|
|
|
202 |
|
|
公司運營的零售站點(零售部分)(f) |
|
|
151 |
|
|
|
— |
|
|
機動車總燃料分配-部門間和相關方地點 |
|
|
356 |
|
|
|
257 |
|
|
機動車燃料分配地點(期間平均)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
機動車燃料.第三方配送 |
|
|
1,338 |
|
|
|
1,074 |
|
|
機動車燃料.部門間和關聯方分配 |
|
|
356 |
|
|
|
232 |
|
|
機動車燃料總配送點 |
|
|
1,694 |
|
|
|
1,306 |
|
|
分發的加侖數量(以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方 |
|
|
213,708 |
|
|
|
177,497 |
|
|
部門間和關聯方 |
|
|
78,072 |
|
|
|
43,148 |
|
|
分配的總加侖體積 |
|
|
291,780 |
|
|
|
220,645 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每加侖批發利潤率 |
|
$ |
0.073 |
|
|
$ |
0.090 |
|
|
(a) |
代表我們在cst燃料供應中的股權收入。CST燃料油供應交易所於2020年3月25日收盤。 |
|
(b) |
此外，截至2021年3月31日和2020年3月31日，我們向13家分批發商配送車用燃料，這些分批商向更多地點配送。 |
|
(c) |
獨立交易商網點數量的增加主要歸因於資產剝離導致23個網點被轉換為獨立經銷商網點，這主要是由我們的房地產合理化努力推動的。 |
|
(d) |
承租人交易商地點數量減少的主要原因是零售和批發收購導致48個承租人交易商地點終止以及房地產合理化努力的影響，但因與Circle K的資產交換淨增加49個地點而被部分抵消。 |
|
(e) |
DMS網站數量減少的主要原因是收購了零售和批發資產，導致與DMS終止了54份租約。 |
|
(f) |
公司運營網站數量的增加主要歸因於收購零售和批發資產帶來的154個公司運營網站。 |
22
截至三個月三月三十一日, 2021與截至3月底的3個月相比三月三十一日, 2020
毛利潤減少了30萬美元(1%)，營業收入減少了440萬美元(15%)。這一結果是由以下因素推動的：
車用燃料毛利
機動車燃料毛利增加140萬美元(7%)，主要是由於與K圈的資產交換、科斯塔燃料供應交易所以及零售和批發資產的收購導致銷量增加了32%，但被新冠肺炎疫情的影響部分抵消了這一增長。此外，我們還受益於原油價格上漲帶來的更高的條款折扣。與2020年第一季度相比，2021年第一季度原油價格的變動導致DTW利潤率下降，部分抵消了這些增長。2021年第一季度，WTI原油的每日現貨價格從季度初的每桶48美元上漲到2021年3月31日的每桶59美元，漲幅為22%，這對我們本季度可變價格加侖的燃料利潤率產生了不利影響。2020年第一季度，WTI原油的每日現貨價格從季度初的每桶61美元降至2020年3月31日的每桶21美元，降幅為66%，這對燃料利潤率產生了積極影響。見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車批發燃料價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性。”
租金毛利
租金毛利減少160萬美元(12%)，主要是由於終止了與收購零售和批發資產有關的租約，但被CST燃料供應交易所部分抵消。
CST燃料供應股權收入
由於2020年3月的CST燃料供應交易所，CST燃料供應股權的收入不再產生。
運營費用
運營費用增加90萬美元(10%)，主要原因是與補救儲備增加以及合規測試和監測成本增加相關的環境成本增加20萬美元，以及由於收購導致受控地點增加而導致保險成本增加70萬美元。此外，我們產生了與員工人數增加相關的管理費增加，這主要是由於2020年4月收購零售和批發資產，以及運營費用普遍增加，這是由於與Circle K和CST燃料供應交易所的資產交換增加了受控地點的數量。
23
零售
下表重點介紹了我們零售部門的運營結果和某些運營指標。2020年第一季度，由於我們對零售和批發資產的收購已於2020年4月14日完成，零售部門僅由我們的佣金網站組成。以下表格提供了對該部門經營結果的分析(數千美元，不包括零售點的數量、每天售出的加侖和每加侖的數量)：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
機動車燃料 |
|
$ |
5,433 |
|
|
$ |
405 |
|
|
商品 |
|
|
10,364 |
|
|
|
— |
|
|
租金 |
|
|
2,066 |
|
|
|
1,639 |
|
|
其他收入 |
|
|
1,859 |
|
|
|
— |
|
|
毛利總額 |
|
|
19,722 |
|
|
|
2,044 |
|
|
運營費用 |
|
|
(19,429 |
) |
|
|
(1,649 |
) |
|
營業收入 |
|
$ |
293 |
|
|
$ |
395 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售網站(期末)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金代理商 |
|
|
205 |
|
|
|
202 |
|
|
公司經營零售點(a) |
|
|
151 |
|
|
|
— |
|
|
期末系統站點總數 |
|
|
356 |
|
|
|
202 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總系統運行統計數據： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內平均零售燃油地點 |
|
|
356 |
|
|
|
170 |
|
|
機動車燃料銷售量(每個站點每天加侖) |
|
|
2,440 |
|
|
|
1,865 |
|
|
每加侖機動車燃料毛利，扣除信用卡手續費和佣金 |
|
$ |
0.069 |
|
|
$ |
0.014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
佣金代理統計： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內平均零售燃油地點 |
|
|
205 |
|
|
|
170 |
|
|
每加侖機動車燃料毛利，扣除信用卡手續費和佣金 |
|
$ |
0.015 |
|
|
$ |
0.014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司經營零售點統計： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期內平均零售燃油地點 |
|
|
151 |
|
|
|
— |
|
|
每加侖機動車燃料毛利(扣除信用卡費用) |
|
$ |
0.128 |
|
|
$ |
— |
|
|
商品毛利百分比，扣除信用卡手續費 |
|
|
27.4 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
(a) |
公司運營網站數量的增加主要歸因於2020年4月收購零售和批發資產後公司運營的154個網站。 |
截至3月31日的三個月， 2021年與截至3月31日的三個月相比， 2020
毛利潤增加了1800萬美元，營業收入與上年基本持平。這些結果受到以下因素的影響：
毛利
|
|
• |
我們的車用燃料毛利增加了500萬美元，這要歸功於實現了更高的每加侖平均利潤率，因為與2020年相比，我們公司運營地點2021年更高的零售燃料利潤率佔我們整體零售燃料利潤率的更大比例。此外，由於2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所導致公司運營和佣金地點增加，交易量增長了171%，但被新冠肺炎疫情的影響部分抵消。 |
|
|
• |
我們的商品毛利和其他收入分別增加了1,040萬美元和190萬美元，這是2020年4月收購零售和批發資產推動公司運營地點增加的結果。 |
|
|
• |
租金毛利增加40萬美元(26%)，主要是由於2020年4月收購零售和批發資產以及2020年3月CST燃料供應交易所收購的佣金用地。 |
24
運營費用
運營費用增加了1800萬美元，主要是由於2020年4月收購零售和批發資產以及CST燃料供應交易所增加了公司運營和佣金地點。
非GAAP財務指標
我們使用非GAAP財務指標EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率。EBITDA代表扣除利息支出、所得税和折舊、攤銷和增值(包括某些減值費用)前可供我們使用的淨收入。經調整的EBITDA為經進一步調整的EBITDA，不包括基於股權的員工和董事薪酬支出、處置和租賃終止的收益或虧損、淨額、某些與離散收購相關的成本，如法律和其他專業費用和離職福利成本，以及某些產生於採購會計的其他離散非現金項目。可分配現金流是指調整後的EBITDA減去現金利息支出、持續資本支出和當期所得税優惠或支出。分配覆蓋率的計算方法是將可分配現金流除以加權平均稀釋公共單位，然後再除以每個有限合夥人單位支付的分配。
EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率被管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者和貸款人)用作補充財務指標。EBITDA和調整後的EBITDA用於評估我們的財務業績，而不考慮融資方式、資本結構或所得税以及產生和償還債務以及為資本支出提供資金的能力。此外，調整後的EBITDA用於一致地評估我們業務的經營業績，剔除不直接來自機動車燃料批發分銷、不動產租賃或我們零售場所活動的日常運營的項目的影響。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率也被用來評估產生足夠現金向我們的單位持有人進行分配的能力。
我們相信，EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率的列報為投資者評估財務狀況和經營結果提供了有用的信息。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率不應被視為淨收益或根據美國公認會計原則提出的財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代方案。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率作為分析工具有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響淨收入的項目。此外，由於EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率可能由我們行業內的其他公司不同地定義，我們的定義可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，從而降低了它們的實用性。
下表列出了EBITDA、調整後的EBITDA和可分配現金流量與淨收入的對賬，這是美國公認會計準則財務指標中最直接的可比性指標(單位金額除外，以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
|
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2020 |
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有限合夥人可獲得的淨收入 |
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$ |
(3,967 |
) |
|
$ |
71,928 |
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|
利息支出 |
|
|
3,497 |
|
|
|
5,540 |
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|
所得税優惠 |
|
|
(306 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
折舊、攤銷和增值費用 |
|
|
18,031 |
|
|
|
17,227 |
|
|
EBITDA |
|
|
17,255 |
|
|
|
94,663 |
|
|
基於股權的員工和董事薪酬費用 |
|
|
368 |
|
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31 |
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|
處置和租賃終止損失(收益)淨額(a) |
|
|
648 |
|
|
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(70,931 |
) |
|
收購相關成本(b) |
|
|
2,394 |
|
|
|
1,521 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
|
20,665 |
|
|
|
25,284 |
|
|
現金利息支出 |
|
|
(3,236 |
) |
|
|
(5,279 |
) |
|
可持續資本支出(c) |
|
|
(1,392 |
) |
|
|
(640 |
) |
|
當期所得税(費用)福利(d) |
|
|
(284 |
) |
|
|
1,074 |
|
|
可分配現金流 |
|
$ |
15,753 |
|
|
$ |
20,439 |
|
|
加權平均稀釋公用單位 |
|
|
37,891 |
|
|
|
35,996 |
|
|
按有限合夥人單位支付的分配(e) |
|
$ |
0.5250 |
|
|
$ |
0.5250 |
|
|
配電覆蓋率(f) |
|
0.79x |
|
|
1.08x |
|
||
|
(a) |
在截至2020年3月31日的三個月中，我們通過出售我們在CST燃料供應的17.5%投資獲得了6760萬美元的收益。同樣在截至2020年3月31日的三個月內，作為第三次資產交換的一部分，我們記錄了與出售五個Capl物業相關的180萬美元的收益。 |
25
|
(b) |
涉及某些與收購相關的獨立成本，如法律和其他專業費用，例如分離效益成本和某些與最近收購的業務相關的採購會計調整。 |
|
(c) |
根據合夥協議，持續資本支出是指為維持我們的長期運營收入或運營能力而進行的資本支出。維持資本支出的例子是那些為維持現有合同量而進行的支出，包括支付續簽現有分銷合同，或將我們的場地維護在適合租賃的條件下，如停車場或屋頂更換/翻新，或更換運營現有業務所需的設備。 |
|
(d) |
與之前的資產剝離一致，目前的所得税優惠不包括出售土地所產生的所得税。 |
|
(e) |
2021年4月22日，董事會批准了可歸因於2021年第一季度的每單位0.5250美元的季度分配。是次派發將於2021年5月11日派發給2021年5月4日登記的所有單位持有人。 |
|
(f) |
分配覆蓋率的計算方法是將可分配現金流除以加權平均稀釋公共單位，然後再除以每個有限合夥人單位支付的分配。 |
流動性與資本資源
流動性
我們的主要流動性要求是為我們的運營提供資金，為收購提供資金，償還我們的債務，並向我們的單位持有人支付分配。我們預計我們持續的流動資金來源將包括我們的業務產生的現金和循環信貸安排下的借款，如果我們可以接受的條件，還包括髮行股權和債務證券。我們定期評估替代資金來源，包括與第三方的不動產售後回租融資，以支持我們的流動性要求。
我們履行償債義務和其他資本要求的能力，包括資本支出、收購和合夥企業分配，將取決於我們未來的經營業績，而這些業績又將受到一般經濟、財務、商業、競爭、立法、監管和其他條件的影響，其中許多條件是我們無法控制的。作為我們正常業務的一部分，我們會根據市場情況，不時考慮償還、贖回、回購或再融資的機會。我們經營計劃的變化、低於預期的銷售額、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來尋求額外的債務或股權融資。
我們相信，我們將有足夠的運營現金流、循環信貸安排下的借款能力以及進入資本市場的機會和替代資金來源，以履行我們的財務承諾、償債義務、或有事項、預期資本支出和夥伴關係分配。然而，我們受到業務和運營風險的影響，這些風險可能會對我們的現金流產生不利影響。我們現金流的大幅下降可能會對我們的借款能力以及我們發行額外股本和/或債務證券和/或維持或增加對單位持有人的分配的能力產生不利影響。
有關新冠肺炎大流行對我們流動性的影響和潛在影響，以及我們已經採取或可能採取的行動的討論，請參見“最近的事態發展-新冠肺炎大流行”。
現金流
下表彙總現金流活動(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
|
|
2020 |
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|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
17,668 |
|
|
$ |
17,794 |
|
|
投資活動提供的淨現金(用於) |
|
|
(9,643 |
) |
|
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15,672 |
|
|
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(7,584 |
) |
|
|
(26,339 |
) |
經營活動
經營活動提供的淨現金總體上與上年持平。2021年較弱的DTW利潤率抵消了2020年收購的積極影響。
正如我們行業中的典型情況，我們的流動負債超過我們的流動資產，這是因為與較短的燃料和租金應收賬款結算相比，較長的房地產和機動車燃油税以及經營租賃義務的結算時間較長。
26
投資活動
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的資本支出分別為1060萬美元和540萬美元。這一增長在很大程度上是由EMV升級推動的。在2020年第一季度，我們從Circle K收到了與CST燃料供應交易所相關的1590萬美元，以及與剝離業績較差資產相關的500萬美元。
融資活動
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們支付了1990萬美元的分配，並通過我們的信貸安排淨借款1300萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們支付了1820萬美元的分配，並淨償還了750萬美元的信貸安排。
分配
2021年的分配活動如下：
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截至的季度 |
|
記錄日期 |
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付款日期 |
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現金分配 (每單位) |
|
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現金分配 (單位：千) |
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2020年12月31日 |
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2021年2月2日 |
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2021年2月9日 |
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$ |
0.5250 |
|
|
$ |
19,912 |
|
|
2021年3月31日 |
|
2021年5月4日 |
|
2021年5月11日 |
|
|
0.5250 |
|
|
|
19,915 |
|
任何分配的金額取決於董事會的酌情權，董事會可以隨時修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的合作伙伴協議不要求我們支付任何分銷費用。因此，不能保證我們未來將繼續支付薪酬分配。
債務
截至2021年3月31日，我們的債務和融資租賃義務包括以下內容(以千計)：
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循環信貸安排 |
|
$ |
526,141 |
|
|
融資租賃義務 |
|
|
19,374 |
|
|
債務總額和融資租賃義務 |
|
|
545,515 |
|
|
當前部分 |
|
|
2,677 |
|
|
非流動部分 |
|
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542,838 |
|
|
遞延融資成本，淨額 |
|
|
2,997 |
|
|
扣除遞延融資成本後的非流動部分 |
|
$ |
539,841 |
|
考慮到利率互換合約，我們在2021年3月31日的有效利率為2.3%(截至2021年3月31日，我們的適用保證金為2.0%)。截至2021年3月31日，未償還信用證總額為400萬美元。
在考慮到債務契約限制後，截至2021年5月6日，我們信貸安排下的可用金額為1.226億美元。
資本支出
我們進行投資，以擴大、升級和增強現有資產。我們將資本需求分為持續性資本支出、增長性資本支出或收購資本支出。持續性資本支出是指維持我們的長期運營收入或運營能力所需的資本支出。收購和增長資本支出是指我們預計將在長期內增加我們的運營收入或運營能力的資本支出。我們有能力通過循環信貸安排下的額外借款來為我們的資本支出提供資金，或者在我們可以接受的條件下，進入資本市場併發行額外的股本、債務證券或其他選擇，如出售資產。我們進入資本市場的能力可能會影響我們為收購提供資金的能力。我們可能無法按照我們可以接受的條款完成任何證券或其他期權的發售(如果有的話)。
27
下表所示輪廓我們的資本支出項目(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
|
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2020 |
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持續資本 |
|
$ |
1,392 |
|
|
$ |
640 |
|
|
生長 |
|
|
9,229 |
|
|
|
4,742 |
|
|
資本支出和收購總額 |
|
$ |
10,621 |
|
|
$ |
5,382 |
|
增長資本支出增加的主要原因是EMV升級和某些網站的品牌重塑。
影響流動性和資本資源的其他事項
客户集中度
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們大約12%的租金收入來自一家多網站運營商。
展望
如前所述，向我們的汽車燃料供應商支付的汽車燃料批發價格(這會影響我們的銷售成本)與原油價格高度相關。原油商品市場波動性很大，原油市場價格以及相應的車用燃料批發市場價格都經歷了大幅而快速的波動，這影響了我們的車用燃料毛利。有關更多信息，請參閲“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車批發燃料價格對我們收入、銷售成本和毛利的重要性”。
與2020年相比，我們2021年的業績預計將受到以下影響：
|
|
• |
根據與Circle K訂立的資產交換協議進行的交易預計將增加機動車燃料量和機動車燃料毛利。 |
|
|
• |
預計CST燃料供應交易所將增加車用燃料量和車用燃料毛利。 |
|
|
• |
從Topper集團和某些其他方面收購零售和批發合同預計將增加批發和零售部門的毛利潤。 |
|
|
• |
我們從2020年3月中旬開始的銷量受到新冠肺炎疫情的負面影響。儘管燃料量在2020年下半年和2021年第一季度基本恢復，但我們無法預測新冠肺炎對我們業績的影響範圍和嚴重程度。有關更多信息，請參見“最新事態發展-新冠肺炎大流行”。 |
我們將繼續在機會主義的基礎上評估收購。此外，我們將追求符合我們戰略的收購目標。我們是否能夠進行收購將取決於市場狀況、以有吸引力的條款獲得合適的收購目標、與收購相關的符合慣例監管要求的情況，以及我們是否有能力以優惠的條款和遵守我們的債務契約限制為此類收購提供資金。
新會計政策
沒有任何新的有效或即將採用的會計準則已經或預計會對我們的財務報表產生實質性影響。
涉及關鍵會計估計的關鍵會計政策
我們的10-K表格中描述的關鍵會計政策沒有實質性變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
自2020年12月31日以來，我們的市場風險沒有發生重大變化。有關影響我們的市場風險的討論，請參閲我們的表格10-K中包含的第II部分，項目7A-“關於市場風險的定量和定性披露”。
28
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所定義)的有效性。根據這項評估，首席執行官和首席會計官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年3月31日起有效。
(B)財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們特此將本報告第I部分第1項中披露的信息納入本財務報表附註9中，以供參考。
第1A項。危險因素
在本報告所涵蓋的期間，我們的10-K表格中題為“風險因素”一節中披露的風險因素沒有實質性變化。
項目6.展品
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證物編號： |
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描述 |
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2.1 * |
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資產購買協議，日期為2021年4月28日，由7-Eleven Inc.、Speedway子公司Sellers和CrossAmerica Partners LP簽署 |
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31.1 * |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條的規定，對CrossAmerica GP LLC的首席執行官進行認證 |
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31.2 * |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條的要求，對CrossAmerica GP LLC首席財務官進行認證 |
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32.1*† |
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根據“美國法典”第18編第1350節對CrossAmerica GP LLC首席執行官的認證 |
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32.2*† |
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根據“美國法典”第18編第1350節對CrossAmerica GP LLC首席財務官的認證 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF* |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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104* |
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封面交互數據文件，格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
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* |
在此提交 |
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† |
根據1934年“證券交易法”第18節的規定，不被視為“存檔”，或受該節的責任約束。 |
29
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
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CROSSAMERICA Partner LP |
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由以下人員提供： |
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CROSSAMERICA GP LLC，其普通合夥人 |
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由以下人員提供： |
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/s/喬納森·E·本菲爾德 |
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喬納森·E·本菲爾德 |
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首席會計官 |
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(正式授權人員兼首席財務官) |
日期：2021年5月10日
30