osw-10q_20210331.htm

規模較小的新聞報道公司

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)，已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。**是，*☐。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。*☐：是，不是。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。如果是，則為☐；如果為否，則為否。

截至2021年3月31日，註冊人擁有73,281,792股有表決權的普通股和17,185,500股已發行和已發行的無表決權普通股。


	自.起
	三月三十一號， 2021			十二月三十一日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	50,823		$	41,552
受限現金		1,896			1,896
應收賬款淨額		3,251			2,994
盤存		26,873			27,200
預付費用		5,598			6,950
其他流動資產		1,863			1,590
流動資產總額		90,304			82,182
財產和設備，淨額		15,557			17,056
無形資產，淨額		594,908			599,114
其他資產：
遞延税項資產		98			98
其他非流動資產		3,849			3,829
其他資產總額		3,947			3,927
總資產	$	704,716		$	702,279
負債和股東權益
負債：
應付帳款	$	8,382		$	8,601
應計費用		28,389			25,761
其他流動負債		2,601			2,713
流動負債總額		39,372			37,075
遞延租金		309			283
所得税或有事項		4,217			4,392
認股權證負債		128,000			104,700
其他長期負債		4,258			5,568
長期債務，淨額		229,690			229,433
總負債		405,846			381,451
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
普通股：
有投票權的普通股，面值0.0001美元；授權股份2.25億股，2021年3月31日發行和發行在外73,281,792股，2020年12月31日發行和發行在外69,292,596股		7			7
無投票權普通股，面值0.0001美元；授權股票25,000,000股，已發行和已發行股票17,185,500股，均為2021年3月31日和2020年12月31日		2			2
額外實收資本		671,646			649,540
累計赤字		(368,814	)		(323,246	)
累計其他綜合損失		(3,971	)		(5,475	)
股東權益總額		298,870			320,828
總負債和股東權益	$	704,716		$	702,279

	截至3月31日的三個月，
	2021			2020年(重申)
收入：
服務收入	$	4,604		$	89,573
產品收入		986			24,734
總收入		5,590			114,307
收入成本和運營費用：
服務成本		7,484			80,579
產品成本		1,295			22,136
行政性		3,844			4,583
工資税和工資税		7,652			5,172
無形資產攤銷		4,206			4,206
商譽和商號無形資產減值		—			190,777
收入和營業費用的總成本		24,481			307,453
運營虧損		(18,891	)		(193,146	)
其他費用，淨額：
利息支出		(3,351	)		(3,743	)
認股權證負債的公允價值變動		(23,300	)		50,300
其他費用合計(淨額)		(26,651	)		46,557
所得税費用前虧損		(45,542	)		(146,589	)
所得税費用		26			1,773
淨虧損	$	(45,568	)	$	(148,362	)
有表決權和無表決權股票每股淨虧損
基本信息	$	(0.52	)	$	(2.43	)
稀釋	$	(0.52	)	$	(3.23	)
加權平均流通股
基本信息		87,121			61,169
稀釋		87,121			61,522

					截至2021年3月31日的三個月
	已發行普通股投票權股份		已發行非投票權普通股		有表決權和無表決權的普通股			額外實收資本			累計其他綜合損失			累計赤字			股東權益總額
平衡，2020年12月31日		69,292		17,186	$	9		$	649,540		$	(5,475	)	$	(323,246	)	$	320,828
淨損失		—		—		—			—			—			(45,568	)		(45,568	)
基於股票的薪酬		—		—		—			3,631			—			—			3,631
外幣折算調整		—		—		—			—			112						112
衍生工具的未確認收益		—		—		—			—			1,392			—			1,392
AT-扣除發行成本後的市場股票發行		1,712		—		—			18,475			—			—			18,475
根據股權激勵計劃發行的普通股		673		—		—			—			—			—			—
將遞延股份轉換為普通股		1,600		—		—			—			—			—			—
將公有權證轉換為普通股		5		—		—			—			—			—			—
平衡，2021年3月31日		73,282		17,186	$	9		$	671,646		$	(3,971	)	$	(368,814	)	$	298,870



					截至2020年3月31日的三個月(重述)
	已發行普通股投票權股份		投票表決普通股		額外實收資本			累計其他綜合損失			累計赤字			OneSpaWorld股東權益總額			非控股權益			股東權益總額
餘額，2019年12月31日		61,119	$	6	$	616,888		$	719		$	(35,269	)	$	582,344		$	8,124		$	590,468
淨損失		—		—		—			—			(148,362	)		(148,362	)		0			(148,362	)
基於股票的薪酬		—		—		426			—			—			426			—			426
外幣折算調整		—		—		—			(493	)		—			(493	)		—			(493	)
衍生工具的未確認虧損		—		—		—			(5,993	)		—			(5,993	)		—			(5,993	)
分紅		—		—		(2,449	)		—			—			(2,449	)		—			(2,449	)
對非控股權益的分配		—		—		—			—			—			—			(4,011	)		(4,011	)
購買非控股權益		—		—		(6,697	)		—			—			(6,697	)		(4,113	)		(10,810	)
購買公有權證		—		—		(879	)		—			—			(879	)		—			(879	)
平衡，2020年3月31日		61,119	$	6	$	607,289		$	(5,767	)	$	(183,631	)	$	417,897		$	—		$	417,897

	截至3月31日的三個月，
	2021			2020年(重申)
經營活動的現金流：
淨損失	$	(45,568	)	$	(148,362	)
調整以調節淨虧損與由提供的淨現金(用於)之間的關係經營活動：
折舊及攤銷		5,882			6,212
商譽和商號無形資產減值		—			190,777
遞延融資成本攤銷		257			256
認股權證負債的公允價值變動		23,300			(50,300	)
基於股票的薪酬		3,631			426
壞賬撥備		10			—
財產和設備核銷損失		156			—
遞延所得税		—			1,749
以下方面的更改：
應收賬款淨額		(267	)		14,385
盤存		327			1,803
預付費用		1,352			(1,574	)
其他流動資產		(273	)		68
其他非流動資產		(20	)		(218	)
應付帳款		(294	)		(9,000	)
應計費用		2,627			701
其他流動負債		(29	)		(2,705	)
應付所得税		(175	)		52
遞延租金		26			33
經營活動提供的現金淨額(用於)		(9,058	)		4,303
投資活動的現金流：
資本支出		(367	)		(1,464	)
用於投資活動的淨現金		(367	)		(1,464	)
融資活動的現金流：
在市場上股票發行的收益，扣除已支付的發行成本		18,550			—
定期貸款融資的收益		—			20,000
購買公有權證		—			(879	)
為獲得非控股權益而支付的現金		—			(10,810	)
對非控股權益的分配		—			(4,011	)
融資活動提供的現金淨額		18,550			4,300
匯率變動對現金的影響		146			(485	)
現金及現金等價物和限制性現金淨增加		9,271			6,654
期初現金和現金等價物及限制性現金		43,448			13,863
期末現金和現金等價物及限制性現金	$	52,719		$	20,517

OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”，“公司”、“我們”)是一家根據巴哈馬聯邦法律註冊成立的國際商業公司。OneSpaWorld是健康和健康、健身和美容領域的全球供應商和創新者。在遊輪和陸上度假村的設施中，該公司努力創造一個放鬆和治療的環境，讓客人可以獲得最高質量的健康和健康、健身和美容服務和體驗。該公司的服務包括傳統和另類按摩、身體和皮膚治療、健身、鍼灸和Medisa治療。此外，該公司還在其設施和時間表內銷售優質的健康和健康、健身和美容產品首先是在遊輪和陸上度假村銷售服務和產品，然後是通過timetospa.com網站銷售產品。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)為“國際關注的突發公共衞生事件”，3月10日，宣佈新冠肺炎為大流行。新冠肺炎在地區和全球的爆發已經並將繼續對公司的運營產生實質性的負面影響。2020年3月14日，美國疾病控制和預防中心(CDC)發佈了禁航令。禁航令分別於2020年4月9日、2020年7月16日和2020年9月30日延長，直至(1)衞生與公共服務部部長宣佈新冠肺炎構成突發公共衞生事件的聲明到期，(2)疾控中心主任基於特定公共衞生或其他考慮因素撤銷或修改該命令，或(3)2020年10月31日。由於禁航令，我們的大多數郵輪合作伙伴自願暫停運營。

2020年10月30日，疾控中心發佈了有條件啟航令框架，該令將一直有效，直至(1)衞生與公共服務部部長宣佈新冠肺炎構成突發公共衞生事件的聲明到期，(2)疾控中心主任基於特定公共衞生或其他考慮撤銷或修改該命令，或(3)2021年11月1日。根據“有條件航行令框架”，“禁航令”已撤銷，郵輪業界將與疾控中心合作，分三個階段恢復服務：(I)測試及實施額外的船員保障措施；(Ii)進行模擬航程以測試郵輪營運商減低“新冠肺炎”風險的能力；及(Iii)為符合指定要求的船舶頒發證書，以便分階段恢復郵輪客運航程。2021年4月2日，疾控中心宣佈了針對在美國水域運營或尋求運營的郵輪的有條件航行訂單框架的新階段，並指示郵輪運營商在打算運營的港口建立協議，對船員實施例行檢測，並制定疫苗接種計劃，以降低新冠肺炎在船員和乘客中傳播的風險。2021年5月5日，疾控中心宣佈了有條件航行訂單框架的下兩個階段, 其中包括對在美國水域運營或尋求運營的郵輪的説明，一旦獲得有條件的航行證書，在恢復受限制的乘客航程之前，要準備進行模擬航程。我們正繼續檢討CDC有關有條件航行令框架的指引，以及監察我們的郵輪合作伙伴就自願暫停郵輪航行的情況所採取的行動。我們還認為，在有效新冠肺炎疫苗的可獲得性和廣泛分發方面取得了積極的進展，我們認為這對於達到我們郵輪公司和度假村合作伙伴的歷史入住率水平將是重要的。

2020年9月，我們開始與我們的郵輪公司合作伙伴之一恢復有限的水療業務。同樣，在2020年第三季度和第四季度，我們開始在有限的目的地度假村恢復水療服務，作為我們分階段恢復服務的一部分。截至2021年3月31日，47個目的地度假水療中心正在運營，其中一些受到容量限制，我們的郵輪合作伙伴只有兩艘船在減少容量的情況下與客人一起運營。從2020年第一季度開始，一直持續到2021年第一季度，與新冠肺炎相關的關閉對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了重大負面影響。我們相信，新冠肺炎對我們業務的持續影響將繼續對我們的財務業績和流動性產生重大負面影響，這種負面影響可能會持續很久，遠遠超出疫情的遏制範圍。無法預測大流行的最終影響，這將取決於許多因素，包括大流行的持續時間和範圍、旅行限制和建議、我們的郵輪合作伙伴可能無法使用港口和/或目的地，以及對消費者旅行情緒的總體影響。目前還不能量化疫情對我們財務業績的全部影響，影響的全面程度將取決於我們逐漸恢復服務以及新冠肺炎影響旅行決定的時間長度，但我們預計至少在截至2021年6月30日的第二個季度以及可能在截至2021年12月31日的一年報告淨虧損。

2020年6月12日，該公司結束了向施泰納休閒公司及其附屬公司和其他投資者(包括由Neuberger Berman Investment Advisers LLC和OSW管理層及其董事會的某些成員提供諮詢的某些基金)7500萬美元的普通股和認股權證的私募(“2020私募”)。

於2020年12月7日，本公司與Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“銷售代理”)訂立按市價出售股票發售協議，根據該協議，本公司可不時透過銷售代理髮售其普通股，每股票面價值0.0001美元，總髮行價最高可達5,000,000,000美元。(三)本公司於二零一零年十二月七日與Stifel，Nicolaus Corp，Inc.(“銷售代理”)訂立按市價發售普通股的協議，總髮行價最高可達5,000萬美元，並可不時透過銷售代理髮售其普通股，每股面值0.0001美元。在2020年12月和2021年3月，我們根據自動取款機銷售協議分別出售了1,259,195股和1,711,003股，淨收益總額為2,960萬美元。截至2021年3月31日，根據自動取款機銷售協議，尚有約2000萬美元可用。

該公司還採取措施減輕大流行的不利影響，其中包括但不限於以下內容：

對我們未來流動性需求的估計包括許多假設，這些假設受到各種風險和不確定性的影響。我們不能保證，我們用於估計流動性需求的假設不會因為我們正經歷的前所未有的非運營環境而因新冠肺炎而改變。我們已經在我們的財務報表中對新冠肺炎的影響做出了合理的估計和判斷，這些估計在未來可能會有實質性的變化。

根據會計準則更新(“ASU”)第2014-15號，關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露(子主題205-40)，本公司已評估是否存在總體考慮的條件和事件，使人對本公司在簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。根據本公司如上所述採取的行動及由此產生的現有資源，我們得出結論，我們將有足夠的流動資金在未來12個月內履行我們的義務，並遵守我們的債務協議所要求的所有債務契約。管理層無法預測新冠肺炎疫情負面影響的程度和持續時間；管理層無法控制的新事件可能會逐漸對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及規定編制。根據證券交易委員會的規則和條例，通常包括在按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的季度財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略或濃縮。然而，管理層認為，本文中包含的披露足以使所提供的信息不具誤導性。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映所有必要的調整(屬正常經常性)，以公平地反映我們未經審核的財務狀況、經營業績和現金流量。我們中期未經審計的經營業績和現金流並不一定代表整個會計年度可能預期的經營業績或現金流。如本公司於截至2020年12月31日止年度之10-K/A表格年報(“2020 10-K/A”)所述，本公司因應美國證券交易委員會於4月12日之聲明而重新評估其認股權證之會計處理，而重述其於2020年12月31日及2019年12月31日止年度、截至2020年12月31日之年度及2019年3月20日至2019年12月31日期間之各季度之綜合財務報表2021年，題為“關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明”(“重述”)。有關重述以及與之相關的財務報告內部控制存在重大缺陷的更多信息, 見2020年10-K/A中的“説明性説明”和2020年10-K/A中包含的合併合併財務報表附註2。未經審計的簡明合併財務報表應與2020 10-K/A中包含的合併合併財務報表及其相關附註一起閲讀。我們在此重述截至2020年3月31日的季度及截至2020年3月31日的季度的簡明合併財務報表。我們亦已在簡明綜合財務報表附註內重述相關金額。對截至2020年3月31日的季度的影響是淨虧損減少到5030萬美元，擔保負債增加了560萬美元，累計赤字增加了560萬美元。

按照美國公認會計原則編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括OneSpaWorld的簡明綜合資產負債表和業務表、全面虧損、股本變化和現金流量。所有重要的公司間項目和交易都已在合併中取消。

這些餘額包括託管賬户中的金額，這是與納税評估相關的法律程序的結果。下表將截至2021年3月31日在我們的綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與我們截至2021年3月31日的三個月的綜合現金流量表中顯示的總金額進行了核對(以千為單位)：

每股基本(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法是淨收入除以按庫存股方法計算的稀釋股票的加權平均數，其中包括稀釋普通股等價物的潛在影響，如購買普通股的期權和認股權證，以及或有發行的股票。如果實體報告當期淨虧損，而不是淨收益，每股稀釋虧損的計算不包括稀釋普通股等價物的影響，因為它們的影響將是反稀釋的。

如附註5-“股權”所述，公司有兩類普通股，有表決權和無表決權。除無表決權外，非表決權普通股與表決權普通股在各方面均相同，並與表決權普通股一視同仁。每股基本(虧損)收入的計算方法是將淨(虧損)收入除以當期已發行的有投票權和無投票權普通股的加權平均數。每股稀釋(虧損)收入的計算方法是淨收入除以按庫存股方法計算的稀釋投票權和無投票權普通股的加權平均數，其中包括稀釋普通股等價物的潛在影響，如購買投票權和無投票權普通股的期權和認股權證。如果實體報告當期淨虧損，而不是淨收益，每股稀釋虧損的計算不包括稀釋普通股等價物的影響，因為它們的影響將是反稀釋的。由於有表決權和無表決權普通股的每股(虧損)收益是相同的，因此本公司沒有按兩類法列報每股虧損收益，因為它們有權獲得相同的清算和股息權。

下表提供了OneSpaWorld基本和稀釋後每股虧損計算的詳細信息(單位為千，每股數據除外)：

(A)庫存股法和IF轉換法下的潛在普通股是反攤薄的，因為本公司在此期間報告了淨虧損，而認股權證公允價值變化的影響是反攤薄的。因此，該公司在此期間與股票期權、限制性股票單位和認股權證相關的每股基本虧損和攤薄虧損之間沒有任何調整。

下表列出了在計算每股稀釋虧損時不考慮的反稀釋潛在普通股的加權平均數(單位：千)：

下表列出了在計算稀釋虧損時不考慮的反稀釋潛在普通股的加權平均數(千股)(重述)：

除下文討論的以外，近期沒有對本公司有重大或潛在意義的會計聲明或會計聲明的變化。以下對最近會計聲明的摘要並不是對各自聲明的詳盡描述。

2016年2月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02“租賃(專題842)”(“ASU 2016-02”)，通過在資產負債表上將租賃產生的權利和義務確認為租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，以提高組織之間的透明度和可比性。更新要求承租人在開始日期確認所有租期為12個月或以上的租約：(A)租賃負債或承租人支付租賃款項的義務，以貼現方式衡量；(B)使用權資產或承租人在租賃期內使用或控制指定資產使用的權利。根據更新，出租人會計基本保持不變。本次更新要求對財務報表中列報的最早比較期間開始時存在或之後簽訂的租約採用修訂的追溯過渡方法，而不要求對在列報最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。2020年6月，FASB發佈了指導意見(ASU 2020-05)，對於尚未發佈採用該標準的財務報表的實體，推遲了租賃標準(ASU 2016-02)的生效日期。更新追溯到2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的過渡期，並允許提前採用。我們打算選擇可選的過渡方法, 該準則允許實體在採納之日初步適用該標準，並確認在採納期間對留存收益期初餘額的累計影響調整。該公司繼續評估這一更新對公司合併財務報表的影響。本公司正在展開初步範圍審查，以確定將作為租賃義務和使用權資產記錄在綜合資產負債表上的全部租賃。該公司預計，此次更新將對我們的綜合資產負債表產生實質性影響，因為確認了主要與目的地度假村協議和辦公空間相關的經營租賃資產和經營租賃負債，這將導致資產負債表的列報不能與採用第一年的上一期相媲美。該公司目前正在評估採用本指南的影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度報告，題為“金融工具--信貸損失(話題326)”。這項ASU修訂了FASB關於金融工具減值的指引。ASU在美國GAAP中增加了一個減值模型(稱為當前預期信貸損失模型)，該模型基於預期損失模型，而不是已發生損失模型。在新的指導方針下，一個實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。ASU還旨在通過減少實體用於核算債務工具的減值模型數量來降低美國GAAP的複雜性。2019年11月，FASB發佈了指導意見(ASU 2019-10)，推遲了金融工具-信貸損失標準的生效日期，適用於尚未發佈財務報表的實體採用該標準。更新適用於2022年12月15日之後開始的年度期間，以及2022年12月15日之後開始的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用本指南的影響。

由於新冠肺炎對我們預期未來經營現金流的影響，在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認了與海運和目的地度假村分部報告單位賬面價值全額減值相關的減值費用約1.9億美元，商譽和商號無形資產確認減值費用約為0.7億美元，並計入商譽和商號無形資產

所附簡明綜合經營報表中的減值(見“附註10”)。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有無形減值費用。

無形資產包括有限的和不確定的壽險資產。以下為公司截至2021年3月31日的無形資產摘要(單位：千，不含攤銷期間)：

以下為公司截至2020年12月31日的無形資產摘要(單位：千，不含攤銷期間)：

本公司按預計使用年限直線攤銷具有確定使用年限的無形資產。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的攤銷費用分別為每年420萬美元。從2021年開始的未來五年，攤銷費用估計每年為1680萬美元。



	截止日期利率			自.起
	三月三十一號， 2021	十二月三十一日， 2020	到期日至	三月三十一號， 2021			十二月三十一日， 2020
第一留置權定期貸款安排	4.0%	4.0%	2026	$	202,457		$	202,457
第二留置權定期貸款安排	7.7%	7.7%	2027		25,000			25,000
第一留置權週轉設施	4.0%	4.0%	2024		7,000			7,000
債務總額				$	234,457		$	234,457
減去：未攤銷債務發行成本					(4,767	)		(5,024	)
債務總額，扣除未攤銷債務發行成本				$	229,690		$	229,433

以下是截至2021年3月31日，未來五年每年的長期本金償還計劃(單位：千)：

於2019年3月19日，本公司與作為行政代理的Goldman Sachs Lending Partners LLC及若干貸款人訂立(I)優先擔保第一留置權信貸安排(“第一留置權信貸安排”)，包括(X)208.5,000,000美元的定期貸款安排(其中2,000萬美元由本公司的一間附屬公司借款)(“第一留置權定期貸款安排”)，(Y)最多2,000萬美元的循環貸款安排(“第一留置權循環貸款安排”)。以及(Ii)以科特蘭資本市場服務有限責任公司(Cortland Capital Market Services LLC)為行政代理，Neuberger Berman另類基金Neuberger Berman Long Short Fund為貸款人的2500萬美元高級擔保第二留置權定期貸款安排。(“第二留置權定期貸款安排”及與第一留置權定期貸款安排一起稱為“定期貸款安排”；新定期貸款安排與第一留置權循環貸款安排及第一留置權延遲提取貸款安排一起稱為“新信貸安排”)。第一筆留置權循環貸款包括可用於最高500萬美元信用證的借款能力。任何信用證的簽發都會減少新的第一留置權循環安排下的可用金額。第一筆留置權定期貸款工具在2019年3月19日後到期7年，第一筆留置權循環貸款工具在2019年3月19日後5年到期，第二筆留置權定期貸款工具在2019年3月19日後8年到期。

第一留置權信貸安排下的未提取貸款將按相當於倫敦銀行同業拆息加4.00%的保證金的年利率計息，達到某一槓杆率後將遞減一級至3.75%，而第一留置權循環安排下的未支取金額將按其下承諾的平均每日未支取部分按0.50%的年利率累算承諾費，並在達到某一槓杆率後遞減至0.325%。根據第二項留置權定期貸款安排，未償還貸款將按相當於倫敦銀行同業拆息加7.50釐的年利率計算利息。

新信貸融資項下的責任由本公司及其根據美國及巴哈馬聯邦法律組織的各直接或間接全資附屬公司擔保，但若干被排除的附屬公司除外，包括但不限於非重大附屬公司、非牟利附屬公司及任何其他附屬公司，而鑑於貸款人將從中獲得的利益，就該等附屬公司提供擔保的負擔或成本過高的情況下，本公司及該等附屬公司的擔保責任均由本公司及各直接或間接全資附屬公司擔保，但不包括若干被排除的附屬公司，包括但不限於非重大附屬公司、非牟利附屬公司及任何其他附屬公司，而就該等附屬公司而言，提供擔保的負擔或成本過高。此外，根據新信貸安排，我們的若干直接及間接附屬公司已向貸款人授予幾乎所有資產的抵押權益。

定期貸款安排要求本公司支付某些強制性預付款，包括(I)所有非正常過程資產出售或其他財產處置的現金收益淨額的100%，但須受該等收益的再投資能力和某些其他例外的限制，並在符合某些槓桿率的情況下予以降級，以及(Ii)任何債務產生的現金收益淨額的100%，最終協議允許的債務除外(但不包括為為新信貸融資而產生的債務進行再融資的債務)，以及(Ii)任何債務產生的現金收益淨額的100%(但不包括為為新信貸安排再融資而產生的債務)，以及(Ii)任何債務產生的現金收益淨額(最終協議允許的債務除外)。本公司還須支付相當於第一筆留置權定期貸款的原始本金0.25%的季度攤銷款項，該貸款在新信貸安排結束日期後的第一個完整會計季度開始(受可選擇和強制預付貸款減少的限制)。本公司可隨時預付(I)第一留置權信貸安排，但須支付慣常違約成本及慣常的“軟催繳”費用；及(Ii)本公司可於任何時間預付第二留置權定期貸款安排，而無須支付溢價或罰款，但須在新信貸安排結束日期(“可贖回日期”)後30個月前就任何自願預付款項支付慣常全額溢價，其後於催繳日期一週年當日或之前收取(X)4.00%的贖回溢價。(I)本公司可隨時預付(I)第一留置權信貸安排，但須支付慣常違約費及慣常“軟催繳”；及(Ii)第二留置權定期貸款安排可隨時預付(X)4.00%的贖回溢價。(Y)可贖回日期一週年後但於可贖回日期兩週年或之前的2.50%，及(Z)可贖回日期兩週年後但可贖回日期的三週年或之前的1.50%。2019年第四季度，我們預付了500萬美元的第一筆留置權信貸安排本金。

新信貸安排包含一項與維持槓桿率有關的財務契約，以及一些慣常的負面契約，包括與以下主題有關的契約：合併、合併及出售資產；對某些留置權的產生的限制；對某些債務的限制；對支付股息能力的限制；以及某些關聯交易。截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司遵守了新信貸安排中包含的所有契約。

如果我們不遵守這些公約，我們便須要求貸款人修訂這些公約，或評估信貸協議所載的補救方案。不過，我們不能保證這些修訂會獲得我們的貸款人批准。如果發生違約事件，新信貸安排下的貸款人有權採取各種行動，包括加快新信貸安排項下的到期金額以及有擔保債權人允許採取的所有行動，但須遵守第一和第二留置權擔保各方之間的慣常債權人間條款，這將對我們的運營和流動性產生重大不利影響。

截至2021年3月31日，我們在第一留置權循環安排下的可用借款能力為1300萬美元。借款能力的利用率如下(以千為單位)：

截至2021年3月31日，OneSpaWorld已發行和流通的有表決權的普通股有73,281,792股，無表決權的普通股有17,185,500股。截至2020年12月31日，OneSpaWorld已發行和流通的有表決權的普通股有69,292,596股，無表決權的普通股有17,185,500股。

2021年3月，在支付了60萬美元的發售相關費用後，我們根據自動取款機銷售協議出售了1,711,003股股票，淨收益為1,850萬美元。截至2021年3月31日，根據自動取款機銷售協議，尚有約2000萬美元可用。根據自動櫃員機銷售協議，本公司沒有義務出售任何股份。在協議條款及條件的規限下，銷售代理將根據本公司的指示(包括將發行的股份數目、要求進行銷售的期限及不得低於銷售的任何最低價格)不時以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力出售股份。

作為2019年3月19日企業合併中轉讓的股權對價的一部分，施泰納和Hayaker保薦人LLC(以下簡稱Hayaker保薦人)收到了遞延股票，其中提供了獲得160萬股OneSpaWorld普通股的權利。為了使某些董事會成員的激勵一致，各方同意修改創始人遞延股份(根據BCA的定義)的條款，以便自2020年私募結束時起，此類股票將可以在發生以下任何情況時發行：(A)普通股達到等於或大於10.50美元的5日成交量加權平均價的第一天(該股價可調整，即“價格目標”)；(B)就本公司控制權變更而言，如與控制權變更相關而支付或應付的每股普通股價格等於或大於目標價格；或(C)2020年定向增髮結束兩週年。

2021年3月，我們在實現上述價格目標後，發行和交付了總計160萬股有投票權的普通股。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和未償還保薦權證800萬份。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，分別發行了16,150,379份和16,145,379份公募認股權證，未償還權證分別為16,150,379份和16,145,379份。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，已發行和未償還的2020年管道權證為500萬份。

在截至2021年3月31日的三個月內，由於我們的前首席執行官退休，941,512個期權、18,985個RSU和28,478個PSU被沒收。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，基於股票的薪酬支出分別為360萬美元和40萬美元，作為工資和工資税的組成部分包括在隨附的簡明綜合和運營報表中。

服務收入主要來自健康、健康和美容服務的銷售，包括為郵輪乘客和目的地度假村客人提供全方位的按摩治療、面部護理、營養/體重管理諮詢、牙齒美白、正念服務和Medi-Spa服務。每項服務或諮詢都代表一項單獨的履行義務，收入通常在我們的服務完成後立即確認。鑑於我們的履約義務期限較短，雖然一些服務會隨着時間的推移而得到認可，但在認可的時間上沒有區別。

產品收入主要來自向遊輪乘客、目的地度假村客人和Timeospa.com客户銷售健康和保健產品，如面部護膚、身體護理、頭髮護理、矯形器和營養補充劑。我們的Shop&Ship計劃為客人提供了在船上購買零售產品並將產品直接運往家中的能力。每個產品單元代表一個單獨的績效義務。我們履行了履約義務，並在客户獲得產品控制權時確認收入，這發生在零售銷售的銷售點以及Shop&Ship和timetospa.com產品銷售的發貨時間。本公司對售出的產品不提供任何保修。向客户收取的運費和手續費計入淨銷售額。

該公司只向客户提供免費、不過期的禮品卡。在銷售禮品卡時，沒有確認任何收入；相反，公司記錄了對客户的合同責任。債務被免除，收入被確認為等於禮品卡兑換產品或服務時贖回的金額。本公司在禮品卡兑換期間按比例將未兑換禮品卡(破損)的收入記錄在淨銷售額中。至少三年的歷史數據每年更新一次，用於確定實際的贖回模式。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未兑付禮品卡的負債計入公司壓縮綜合資產負債表的“其他流動負債”，為70萬美元。

該公司在2019年10月啟動了一項客户忠誠度計劃，客户根據他們在timospa.com上的支出獲得積分。該公司確認將賺取和贖回的獎勵的估計淨額在初始交易時減少到淨銷售額，並在積分隨後被客户兑換時確認為投標。截至2021年3月31日和2020年12月31日，客户忠誠度計劃的責任並不重大。

公司與客户簽訂的合同中的應收賬款包括在應收賬款淨額中。這些金額通常由我們的郵輪公司或目的地度假村合作伙伴匯給我們，但在線銷售除外，而且是扣除他們扣留的佣金後的淨額。雖然由我們的郵輪合作伙伴支付，但客户通常需要使用主要信用卡支付，從而降低了我們對個人客户的信用風險。我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴通常會在30天內將款項匯給我們。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們與客户簽訂的合同應收賬款分別為330萬美元和300萬美元。我們在禮品卡和客户忠誠度計劃方面的合同責任如上所述。

該公司在遊輪和目的地度假村運營設施，在那裏我們提供健康和健康、健身和美容服務，並銷售相關產品。該公司的海運和目的地度假村經營部門根據相似的經濟特徵、產品、服務、客户和交付方式被合併為一個可報告的部門。此外，公司的運營部門代表公司的組成部分，可獲得單獨的財務信息，首席執行官作為公司的首席運營決策者(CODM)定期利用這些信息來確定如何分配公司的資源和評估業績。下表按收入來源和經營部門對公司的收入進行了分類(以千為單位)：

該公司在遊輪上和目的地度假村健康中心運營設施，提供健康和健康服務，並在遊輪上和目的地度假村健康中心銷售美容產品。該公司的海運和目的地度假村經營部門根據相似的經濟特徵、產品、服務、客户和交付方式被合併為一個可報告的部門。此外，公司的運營部門代表公司的組成部分，可獲得單獨的財務信息，首席執行官作為公司的首席運營決策者(CODM)定期利用這些信息來確定如何分配公司的資源和評估業績。

以下地理信息的確定依據是該公司所在的國家/地區。*該公司無法確定與郵輪運營收入相關的客户的來源國。*地理信息如下(以千為單位)：

下表分別列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月按組成部分劃分的累計其他綜合收益(虧損)變動情況(單位：千)：


	截至2021年3月31日的三個月累計其他全面收益(虧損)									截至2020年3月31日的三個月累計其他全面收益(虧損)
	外幣折算調整			與現金流衍生工具套期保值相關的變化⁽¹⁾			累計其他綜合損失				外幣折算調整			與現金流衍生工具套期保值相關的變化⁽¹⁾			累計其他綜合損失
期初累計其他綜合(虧損)收入	$	(560	)	$	(4,915	)	$	(5,475	)		$	(183	)	$	902		$	719
改敍前的其他綜合(虧損)收入		112			899			1,011				(493	)		(5,955	)		(6,448	)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		-			493			493				-			(38	)		(38	)
本期淨其他綜合虧損		112			1,392			1,504				(493	)		(5,993	)		(6,486	)
期末餘額	$	(448	)	$	(3,523	)	$	(3,971	)		$	(676	)	$	(5,091	)	$	(5,767	)

截至2021年3月31日和2020年12月31日的未償還長期債務的公允價值是使用貼現現金流分析估計的，該分析基於剩餘年限相似的債券發行的當前市場利率，並根據信用風險進行了調整，這代表了公允價值層次中的3級衡量標準。該公司長期債務的賬面價值和估計公允價值如下(以千計)：

按公允價值記錄的資產和負債已根據公允價值層次進行分類。下表列出了該公司按公允價值經常性記錄的金融工具的信息(以千計)：

		2021年3月31日的公允價值計量								2020年12月31日的公允價值計量
描述	資產負債表位置	總計		1級		2級		3級		總計		1級		2級		3級
負債：
衍生金融工具⁽¹⁾	其他流動負債	$	1,713	$	-	$	1,713	$	-	$	1,796	$	-	$	1,796	$	-
認股權證	認股權證負債		128,000				128,000				104,700				104,700		-
衍生金融工具⁽¹⁾	其他長期負債		1,810		-		1,810		-		3,119		-		3,119		-
總負債		$	131,523	$	-	$	131,523	$	-	$	109,615	$	-	$	109,615	$	-

公共和2020管道認股權證的公允價值被視為二級估值，並使用蒙特卡洛模型確定。該公司在模型中使用的重要假設是：

保薦權證的公允價值被認為是二級估值，並使用布萊克-霍爾斯模型確定。該公司在模型中使用的重要假設是：

與該公司的長期浮動利率債務相關的市場風險是利率上升帶來的利息支出的潛在增加。該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。

該公司評估在套期交易中使用的衍生品在抵消其套期預測交易的現金流變化方面是否“非常有效”。本公司對這一套期保值關係進行迴歸分析，當統計上有效的關係反映出衍生產品的公允價值與被套期保值的預測交易之間存在高度的抵銷和相關性時，該套期保值關係就達到了很高的有效性。衍生工具的現金流與標的對衝交易的現金流被歸類為同一類別。這些協議涉及收取浮動利率金額，以換取各自協議有效期內的固定利率利息支付，而不交換基本名義金額。由於被套期保值項目的性質，本公司將基準利率套期保值衍生工具現金流歸類為經營活動。如果確定被套期保值的預測交易不再可能發生，則在累計其他綜合收益(虧損)中確認的金額計入收益。

本公司監測與本公司有重大業務往來的金融機構和其他機構相關的信用風險集中情況。信用風險，包括但不限於衍生品項下的交易對手不履行義務，並不被認為是重大的，因為本公司主要與與本公司建立了關係並具有本公司可接受的信用風險的成熟的大型金融機構開展業務。該公司預計其交易對手不會出現不履行義務的情況。當任何衍生品處於淨收益頭寸時，本公司的信用風險敞口金額等於衍生品的公允價值。

於2019年9月，本公司訂立浮動至固定利率掉期協議，以固定利率1.457%支付一系列款項，並根據1個月美元倫敦銀行同業拆息或罷工利率較大者收取一系列款項，以對衝本公司對與其浮動利率定期貸款安排相關的現金流變動的風險，並已將該衍生工具指定為現金流對衝。固定和浮動支付流都是基於合同開始時174.7美元的名義金額。

利率互換協議到期日為2024年9月19日。截至2021年3月31日和2020年12月31日，名義金額分別為1.473億美元和151.4美元。利率互換沒有無效之處。衍生工具的收益或虧損被記錄為累計其他全面收益(虧損)的組成部分，隨後重新分類為對衝交易影響收益的同一期間的利息支出。該公司預計在未來12個月內將積累的其他全面收益(虧損)中的180萬美元收入重新歸類為利息支出。

利率互換合約的公允價值以經常性方式計量，方法是將貼現的未來固定現金支付和貼現的預期可變現金收入進行淨額計算，而可變現金收入是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。利率互換合約在公允價值層次中被歸類為二級。本公司不需要提供與該衍生工具相關的現金抵押品。

被指定為現金流對衝工具的利率互換合約對簡明合併財務報表的影響如下(單位：千)：

截至2020年3月31日止三個月，我們確認兩個分部報告單位的商譽減值費用為1.9億美元，商號的減值費用為0.7,000美元(見“附註3”)。我們報告單位商譽和商號公允價值的確定包括許多假設，這些假設受到各種風險和不確定性的影響。我們相信我們作出了合理的估計和判斷。影響我們商號公允價值確定的主要假設發生變化，可能會導致需要確認額外的減值費用。

主要假設，所有這些都被認為是3級投入，在截至2020年3月31日的三個月中使用的估值技術包括：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，該公司分別記錄了大約30萬美元和180萬美元的所得税支出。使用21%的美國聯邦所得税税率的預期所得税撥備與公司的實際撥備之間的差異主要是由於估值津貼、包括在不繳納所得税的司法管轄區賺取的收入的外國税率差異以及在不同司法管轄區應繳的預扣税的變化。在截至2021年3月31日的三個月中，公司記錄了一筆50萬美元的税項支出，這與在公司得出結論認為遞延税項資產更有可能無法變現的司法管轄區設立估值撥備有關。

我們經常參與在我們的正常業務過程中發生的法律訴訟、糾紛、監管事項以及已經或正在對我們提起的各種索賠和訴訟，包括如下所述。這些索賠和訴訟大多由保險公司承保，因此，我們責任的最高限額通常限於我們的免賠額。儘管如此，目前還不能確定那些不在保險範圍內的索賠和訴訟的最終結果。我們已經就我們所有的法律訴訟、威脅和未決訴訟評估了我們的總體風險，並在必要的程度上評估了與我們被視為風險相關的所有可估計的可能損失的應計金額。我們目前無法估計除應計損失之外的任何其他潛在或有損失，因為發現並不完整，也沒有足夠的信息來估計這樣的損失範圍或潛在的追回。然而，根據我們目前的瞭解，我們認為與這些事項有關的合理可能虧損的總額或範圍不會對我們的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。我們打算在所有索賠中大力捍衞我們的法律立場，並在必要的程度上尋求賠償。

2020年2月，本公司收到外國税務機關190萬美元的正式評估，評估增值税(“增值税”)法律在2019年3月因業務合併而改變我們的一家子公司的最終實益所有權的適用情況。該公司對這一評估提出異議，並在2021年3月31日和2020年12月31日就此事記錄了120萬美元的應計費用，並計入了公司簡明綜合資產負債表的“應計費用”。本公司相信此事的最終結果不會對綜合財務報表產生重大不利影響。

除歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，如有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素，以及在截至2020年12月31日的財政年度的10-K/A表格中標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”部分以及“風險因素”中描述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。

由於新冠肺炎的全球影響，我們從2020年第一季度開始幾乎停止運營。我們無法完全預測新冠肺炎爆發對該行業或我們業務的持續影響。儘管存在這種不確定性，但我們相信，我們擁有一定的優勢，這些優勢使我們成為以酒店為基礎的健康和健康行業的領導者，並參與郵輪行業和酒店業的復甦。

OneSpaWorld Holdings Limited(“OneSpaWorld”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”和其他類似術語指的是OneSpaWorld Holdings Limited及其合併子公司)是卓越的全球郵輪健康中心運營商，也是全球領先的目的地度假村健康中心運營商。在我們因新冠肺炎而幾乎停止運營之前，我們訓練有素和經驗豐富的員工在遊輪上和全球目的地度假村為客人提供一整套優質的健康、健身、美容和健康服務和產品。我們是市場領先者，其規模是我們最接近的海運競爭對手的10倍以上。在過去的50年裏，我們憑藉深厚的員工專業知識、廣泛而創新的服務和產品、廣泛的全球招聘、培訓和物流平臺，以及與郵輪公司和目的地度假村合作伙伴長達數十年的合作關係，建立了我們的領先市場地位。縱觀我們的歷史，我們的使命一直很簡單：幫助客人在入住期間和之後看起來和感覺最好。

在我們的核心，我們是一家全球性的服務公司。我們為我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴發揮着關鍵作用，在我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的整體客人體驗中，我們運營着一個複雜且日益重要的方面。數十年的投資和技術訣竅使我們能夠構建無與倫比的全球基礎設施，以管理我們業務的複雜性。我們通過創新和尖端的服務和產品介紹不斷擴展我們的入職服務，並開發了強大的後端招聘、培訓和物流平臺，以管理我們的運營複雜性，保持我們行業領先的質量標準，並最大限度地提高每個中心的收入和盈利能力。我們著名的招聘和培訓平臺、深厚的專有勞動力池、全球物流和供應鏈基礎設施以及成熟的健康和健康中心以及收入管理能力的結合，代表着重大的競爭優勢，我們認為這種優勢在經濟上是不可行的。

我們很大一部分收入來自我們的遊輪業務。從歷史上看，我們幾乎能夠續簽所有到期或計劃到期的郵輪協議。2019年，我們與名人郵輪簽署了一項協議，成為名人郵輪整個船隊健康和健康中心的獨家運營商，將我們在2020年運營的名人郵輪增加了9艘，將我們目前與挪威郵輪公司的協議延長至2024年，與新的生活方式品牌維珍旅行(Virgin Voyages)贏得了在維珍郵輪上運營水療和健康服務的合同，並與P&O郵輪簽訂了修訂後的協議，將我們在P&O郵輪上的運營延長到未來五年。

2019年12月，新冠肺炎在中國武漢率先見諸報端。此後不久，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，在全球範圍內影響世界各地。2020年3月8日，美國國務院警告美國公民不要乘坐遊輪旅行，隨後不久，美國和亞洲、歐洲和南美的許多其他國家對國際旅行和移民施加了嚴格的限制。2020年3月14日，美國疾病控制和預防中心(“疾控中心”)發佈了一項禁航令，並多次延長至2020年10月30日，疾控中心發佈了有條件啟航令框架，該禁令將一直有效，直到(1)衞生與公眾服務部部長宣佈新冠肺炎構成公共衞生緊急狀態的聲明到期，(2)疾控中心主任基於特定公共衞生或其他考慮因素撤銷或修改該命令，或(3)2021年11月1日之前(3)美國疾病控制與預防中心(“CDC”)主任基於特定的公共衞生或其他考慮因素撤銷或修改了該命令，或(3)2021年11月1日之前，美國疾病控制和預防中心(“CDC”)發佈了一項禁航令，該命令將持續有效。根據“有條件航行令框架”，“禁航令”已被取消，郵輪行業將與CDC合作，分三個階段恢復服務：(I)測試和實施針對船員;的額外保障措施；(Ii)進行模擬航程以測試郵輪運營商緩解新冠肺炎風險;的能力；(Iii)為符合指定要求的船舶提供認證，從而分階段恢復郵輪客運航程。2021年4月2日，美國疾病控制與預防中心(CDC)宣佈了針對在美國水域運營或尋求運營的郵輪的有條件航行令框架的新階段，並指示郵輪運營商在其打算運營的港口建立協議, 對機組人員進行常規檢測，並制定疫苗接種計劃，以降低新冠肺炎在機組人員和乘客中傳播的風險。2021年5月5日，疾控中心宣佈了有條件航行令框架的下兩個階段，其中包括指示在美國水域運營或尋求作業的遊輪在獲得有條件航行證書後，在恢復受限乘客航程之前準備進行模擬航程。我們正繼續檢討CDC有關有條件航行令框架的指引，以及監察我們的郵輪合作伙伴就自願暫停郵輪航行的情況所採取的行動。我們還相信，圍繞可獲得性和

廣泛分發有效的新冠肺炎疫苗，我們相信這對於達到我們郵輪公司和度假村合作伙伴的歷史入住率水平將是重要的。

美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准了某些疫苗用於緊急用途授權。這些新冠肺炎疫苗在臨牀試驗中被證明是高效的，目前正在美國和世界各地的人羣中分發。雖然這些疫苗是遏制和消除新冠肺炎的全球努力中一個充滿希望的里程碑，但仍然存在不確定性，包括其他疫苗是否會獲得監管部門的批准，科學界在同行評審/發表過程中做出不同解釋和評估的風險，消費者對這些疫苗的廣泛採用，生產疫苗所需數量的原材料的可用性，定價和准入挑戰，儲存、分銷和管理要求，以及物流。最近，新的新冠肺炎變體在巴西、南非和英國被識別出來。這些變異有可能增加新冠肺炎的致命性和傳播，降低疫苗效力，並可能延長大流行。

新冠肺炎大流行的全球傳播是複雜和迅速演變的，各國政府、公共機構和其他組織以及企業和個人實施或建議限制各種活動或其他行動，以抗擊其傳播，例如限制和禁止旅行或交通，限制集會規模，關閉工作設施、學校、公共建築和企業，取消包括體育賽事、會議、隔離和封鎖在內的活動。新冠肺炎大流行目前正在影響全球旅遊和酒店業的運營，導致目的地度假村、旅遊和酒店服務關閉，並大大減少了全球對旅遊和酒店服務的需求。我們無法預測新冠肺炎的走向，但它已經並將繼續對我們2021年的業務表現產生負面影響。

在評估業務績效時，我們會考慮管理層使用的幾個關鍵績效指標。這些關鍵指標包括：

由於新冠肺炎對其業務的影響，本公司沒有報告上述財務指標，因為對截至2021年3月31日的三個月的這些關鍵業績指標的比較沒有意義。

收入。收入主要包括向遊輪乘客和目的地度假村客人銷售服務和產品。以下是我們收入構成的簡要説明：

服務成本。服務成本主要包括支付給郵輪公司的可分配部分(以服務收入的百分比或最低年租金計算，或兩者兼而有之)，支付給船上員工的工資的可分配部分，與員工相關的船上費用的可分配部分，與招募和培訓船上員工有關的成本，直接支付給目的地度假村員工的工資，向目的地度假村場館所有者支付的費用，提供服務和健康中心折舊所消耗的產品的可分配成本。服務成本歷來變化很大；服務成本的增減主要歸因於服務收入的相應增減。服務成本在服務收入中所佔的百分比一直保持不變。

產品成本。產品成本主要包括通過我們的各種分銷方式銷售的產品成本，支付給船上員工的工資的可分配部分，以及支付給郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的可分配部分(這是以產品收入的百分比或最低年租金或兩者的組合得出的)。產品成本歷來是高度多變的，產品成本的增減主要歸因於產品收入的相應增減。產品成本在產品收入中所佔的百分比一直保持不變。

行政管理。行政費用包括與支持我們業務的公司和行政職能相關的費用，包括專業服務費、保險費、總部租金和其他一般公司費用。

工資税和工資税。工資和工資税包括與支持我們業務的公司和行政職能相關的員工費用，包括員工工資、獎金、工資税、養老金/401(K)和其他員工成本費用。

無形資產攤銷。無形資產攤銷包括具有確定使用年限的無形資產攤銷(如零售特許權協議、目的地度假協議、許可協議)和與先前交易相關的攤銷費用。

其他收入(費用)，淨額。其他收入(費用)包括特許權使用費收入、利息收入、利息費用、權證負債公允價值變動和非控制性利息費用。

所得税撥備。所得税撥備包括當期和遞延的聯邦所得税費用，以及州和地方所得税。請參閲我們的2020 10-K/A中包含的“-關鍵會計政策-所得税”。

淨收入。淨收入包括營業收入減去其他收入(費用)和所得税撥備。

我們的收入和財務業績受到多種因素的影響，包括但不限於：

這些因素對我們收入和財務業績的影響在不同時期有所不同，但我們預計新冠肺炎疫情將在2021年剩餘時間及以後繼續對我們的收入和財務業績產生負面影響。

有關近期會計聲明的討論，請參閲本報告中的簡明合併財務報表附註2。

如上所述，截至2021年3月31日的三個月，我們的運營業績受到了新冠肺炎的重大影響。因此，我們認為，將這些結果與截至2020年3月31日的三個月進行比較在很大程度上沒有意義。

	三個月告一段落 2021年3月31日			佔總數的百分比收入			三個月告一段落 2020年3月31日(重申)			佔總數的百分比收入
(千美元，每股除外)
收入：
服務收入	$	4,604			82	%	$	89,573			78	%
產品收入		986			18	%		24,734			22	%
總收入		5,590			100	%		114,307			100	%
收入和運營成本費用：
服務成本		7,484			134	%		80,579			70	%
產品成本		1,295			23	%		22,136			19	%
行政性		3,844			69	%		4,583			4	%
工資税和工資税		7,652			137	%		5,172			5	%
無形資產攤銷		4,206			75	%		4,206			4	%
商譽和商號無形資產減值		—			0	%		190,777			167	%
收入和營業費用的總成本		24,481			438	%		307,453			269	%
運營虧損		(18,891	)		-338	%		(193,146	)		-169	%
其他費用，淨額：
利息支出		(3,351	)		-60	%		(3,743	)		-3	%
認股權證負債的公允價值變動		(23,300	)		-417	%		50,300			44	%
其他費用合計(淨額)		(26,651	)		-477	%		46,557			41	%
税前虧損費用		(45,542	)		-815	%		(146,589	)		-128	%
所得税費用		26			0	%		1,773			2	%
淨虧損	$	(45,568	)		-815	%	$	(148,362	)		-130	%
每股有表決權和無表決權股票淨虧損：
基本信息	$	(0.52	)				$	(2.43	)
稀釋	$	(0.52	)				$	(3.23	)
加權平均流通股：
基本信息		87,121						61,169
稀釋		87,121						61,522

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的結果比較

收入。截至2021年和2020年3月31日的三個月，營收分別為560萬美元和114.3美元。2021年的減少是由新冠肺炎大流行的影響推動的，主要是由於取消的航班。截至2021年3月31日的三個月收入主要來自我們的目的地度假村健康和財富中心。截至2020年3月31日的三個月，由於與2020年3月14日的禁航訂單相關的新冠肺炎大流行，收入受到了約3,500萬美元的負面影響。

服務成本。截至2021年3月31日的三個月的服務成本為750萬美元，減少了7310萬美元，降幅為91%，而截至2020年3月31日的三個月的服務成本為8060萬美元。這一下降主要是由於在這兩個時期之間服務收入下降了95%。

產品成本。截至2021年3月31日的三個月，產品成本為130萬美元，與截至2020年3月31日的三個月的2210萬美元相比，減少了2080萬美元，降幅為94%。這一下降主要是由於在這兩個時期之間產品收入下降了96%。

行政管理。截至2021年3月31日的三個月的行政費用為380萬美元，減少了80萬美元或17%，而截至2020年3月31日的三個月的行政費用為460萬美元。減少的主要原因是，在截至2021年3月31日的三個月裏，由於取消了郵輪，船上員工的招聘和培訓成本減少了。

工資税和工資税。截至2021年3月31日的三個月的工資和工資税為760萬美元，增加了240萬美元或46%，而截至2020年3月31日的三個月為520萬美元。這一增長主要是由於基於股票的非現金薪酬支出部分被新冠肺炎疫情導致的減薪和裁員導致的企業工資下降所抵消。截至2021年3月31日的三個月，非現金股票薪酬支出為360萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為40萬美元。

無形資產攤銷。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，無形資產攤銷均為420萬美元。

商譽和商號減值費用。截至2020年3月31日的三個月，商譽和商號減值費用為1.908億美元。這包括分別為1.901億美元和70萬美元的商譽和商號減值費用。

其他收入(費用)，淨額。其他收入(費用)費用，淨額包括利息支出和權證負債的公允價值變動。截至2021年3月31日的三個月的利息支出為(340萬美元)，減少了30萬美元，降幅為3%，而截至2020年3月31日的三個月的利息支出為(370萬美元)。減少的主要原因是，與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的利率和循環貸款餘額較低。在截至2021年3月31日的三個月中，未清償認股權證的公允價值變化為虧損2330萬美元，而截至2020年3月31日的三個月則為收益5030萬美元。認股權證公允價值的變動是衍生金融工具價值的市場價格變動的結果。

所得税撥備。截至2021年3月31日的三個月所得税撥備為0.02萬美元，減少180萬美元或99%，而截至2020年3月31日的三個月為180萬美元。這一減少的主要原因是，在截至2020年3月31日的三個月中，與公司2020年年初遞延税項資產相關的估值津貼增加，這些資產無法變現。

淨虧損。截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為4460萬美元，減少1.028億美元或69%，而截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為1.484億美元。這一減少是由於權證公允價值的變化以及截至2020年3月31日的三個月確認的1.908億美元商譽和商號減值費用，被截至2021年3月31日的三個月的新冠肺炎疫情的影響所抵消。在截至2021年3月31日的三個月中，未清償認股權證的公允價值變化為虧損2330萬美元，而截至2020年3月31日的三個月則為收益5030萬美元。認股權證公允價值的變動是衍生金融工具價值的市場價格變動的結果。

由於新冠肺炎的影響，我們已經採取了謹慎的積極行動來增加我們的財務靈活性，包括關閉所有被取消航班的郵輪上的水療中心，以及關閉所有美國、加勒比海和亞洲的目的地度假村水療中心，其中一些在2021年第一季度和2020年第三和第四季度重新開放。此外，我們通過確保和重新分配資本資源提高了財務靈活性，包括：(I)取消所有非必要的運營和資本支出，(Ii)撤回公司股息計劃，直到另行通知，(Iii)推遲支付2020年2月26日宣佈的股息，直到董事會批准，(Iv)2020年6月12日完成定向增發；(V)從我們的循環信貸安排中淨借入700萬美元，剩餘1300萬美元可用和未提取；(Vi)解僱美國和加勒比海地區96%的目的地度假水療中心員工，隨後終止僱用其中66%的員工；以及(Vii)達成協議，允許公司經營其自動取款機計劃，允許公司不時出售普通股，總髮行價最高可達5000萬美元。從歷史上看，我們的運營資金來自運營現金流。

上述自動取款機計劃是與Stifel Nicolaus&Company於2020年12月7日簽訂的市場產品銷售協議。根據自動櫃員機計劃，我們可以不時提供和出售總髮行價高達5,000萬美元的普通股(“自動櫃員機股票”)。根據自動櫃員機計劃出售的任何自動取款機股票將根據公司於2020年7月22日宣佈生效的S-3表格註冊説明書(第333-239628號文件)、作為註冊説明書一部分提交的基本招股説明書以及公司於2020年12月7日提交給證券交易委員會的招股説明書附錄發行。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們以每股11.18美元的平均價格發行和出售了總計170萬股普通股，總淨收益為1850萬美元，扣除股票發行成本60萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們以每股9.18美元的平均價格發行和出售了總計130萬股普通股，總淨收益為1110萬美元，扣除股票發行成本60萬美元后的淨收益。

我們流動性的主要用途一直是償債和營運資本。我們預計，隨着我們的郵輪合作伙伴恢復運營，我們將增加與將員工重新部署到航行地點相關的成本，以及與恢復運營相關的其他成本。

考慮到上述成本和我們目前的資源，我們得出的結論是，我們將有足夠的流動資金在未來12個月內履行我們的義務，並遵守我們的債務協議所要求的所有債務契約。

下表顯示了截至2021年3月31日的三個月和截至2020年3月31日的三個月的現金流摘要信息。


(單位：千)	三個月告一段落 2021年3月31日			三個月告一段落 2020年3月31日

淨損失	$	(45,568	)	$	(148,362	)
折舊及攤銷		5,882			6,212
遞延融資成本攤銷		257			256
認股權證負債的公允價值變動		23,300			(50,300	)
商譽和商號無形資產減值		—			190,777
基於股票的薪酬		3,631			426
壞賬撥備		10			—
財產和設備核銷損失		156			—
營運資金變動		3,274			5,294
經營活動的現金流(用於)		(9,058	)		4,303
資本支出		(367	)		(1,464	)
用於投資活動的現金流		(367	)		(1,464	)
在市場上股票發行的收益，扣除已支付的發行成本		18,550			—
定期貸款融資的收益		—			20,000
重新取得公有權證		—			(879	)
為獲得非控股權益而支付的現金		—			(10,810	)
分配給非控股權益		—			(4,011	)
融資活動的現金流		18,550			4,300
匯率的影響		146			(485	)
現金及現金等價物淨增加情況	$	9,271		$	6,654

經營活動。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們由經營活動提供(用於)的淨現金分別為910萬美元和430萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司出現了現金赤字，因為由於新冠肺炎疫情，該公司在郵輪上沒有產生有意義的收入，同時仍產生運營費用。

投資活動。截至2021年和2020年3月31日止三個月，我們在投資活動中使用的淨現金分別為(40萬)美元和(150萬)美元。

融資活動。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的融資活動提供的淨現金分別為1860萬美元和430萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司根據自動取款機計劃出售了170萬股普通股，淨收益為1850萬美元。於2020年2月14日，本公司以1,230萬美元以1,080萬美元現金及98,753股本公司普通股購入美迪帕有限公司40%的非控股權益，股價為15.26美元。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，本公司借入了第一留置權循環貸款項下到期的2,000萬美元。

我們很大一部分收入來自遊輪。由於北半球夏季月份和假日期間對郵輪的需求更為旺盛，因此，我們經歷了不同程度的季節性變化。因此，第三季度和假期通常會為我們帶來最高的收入收益。此外，遊輪和目的地度假村受到颶風頻率和強度的負面影響。北半球颶風的負面影響在8月至10月的颶風高峯期最高。然而，由於新冠肺炎疫情，我們在2021年第一季度經歷了低收入。

截至2021年3月31日，我們未來的合同義務與我們2020年10-K/A中包含的金額沒有太大變化。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併未經審計財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制該等財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明綜合未經審核財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的收入及開支。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。至少每季度，管理層都會重新評估其判斷和估計，這些判斷和估計是基於歷史經驗、當前趨勢和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。

我們的關鍵會計政策包含在我們的2020 10-K/A報告中。我們認為，在截至2021年3月31日的三個月內，我們在2020 10-K/A報告中披露的關鍵會計政策沒有發生重大變化。

除了我們在2020年10-K/A中描述的經營租賃安排外，我們沒有或合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生當前或未來重大影響的表外安排。

我們不認為通脹對我們的收入或經營業績有重大不利影響。然而，公眾對活動(包括郵輪)的需求受到一般經濟狀況的影響，包括通貨膨脹、全球衞生流行病/流行病和顧客偏好。經濟疲軟時期可能會對我們所依賴的郵輪行業和酒店業產生實質性的不利影響。這樣的放緩可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們2020年和2021年的業務、運營、運營業績和財務狀況產生了負面影響。近期不利經濟狀況的更嚴重方面再次出現，包括新冠肺炎疫情的進一步升級，以及燃料價格的持續上漲，可能會對我們在此類復發期間的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。美元相對於英鎊、英鎊和歐元的疲軟也可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會不時發佈“前瞻性”聲明，包括在本報告和其他披露中，符合修訂後的1933年“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條(“交易法”)的含義。這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。只要有可能，我們就試圖通過使用諸如“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“相信”、“預期”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“估計”以及類似的未來意圖或這些術語的否定表達來識別這些陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些風險和其他風險在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2020年10-K/A文件中有詳細説明。該報告包含重要的警告性陳述，並討論了許多可能對我們的前瞻性陳述的準確性產生重大影響和/或對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響的因素。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或業績可能與這些風險明示或暗示的結果或表現大不相同。有關我們的業務和投資我們的普通股所涉及的風險的討論，請參閲我們的2020 10-K/A中題為“風險因素”的章節。

這些風險基於截至本報告日期的現有信息以及當前的預期、預測和假設，涉及多項判斷、風險和不確定性。因此，不應將這些前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。除非適用證券法可能要求，否則我們不承擔任何義務更新前瞻性聲明，以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

有關我們的市場風險的討論，請參閲第二部分第7A項。-在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中，對市場風險進行定量和定性披露。

我們在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在交易所法案第13a-15(E)和15(D)-15(E)條中定義)的有效性進行了評估。

如第II部分第9A項所披露。-在我們2020年10-K/A年度報告的控制和程序中，我們的管理層得出結論，僅僅由於我們的財務報表重述了我們的財務報表，按照我們2020年10-K/A表中“解釋性説明”中的描述對我們的權證進行了重新分類，我們的披露控制和程序截至2020年12月31日沒有生效，而且上述情況是由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點所致。重大弱點導致錯誤陳述，並在我們的2020 10-K/A中得到糾正。如下文更全面地描述的那樣，截至2021年3月31日，重大弱點已得到糾正。

在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們的管理層已經完成了在第II部分第9A項下更全面地描述的補救計劃。-我們的10-K/A表格年度報告中的控制和程序，以解決其中所述的重大弱點。補救計劃包括實施額外的審查程序，包括加強與權益和負債工具(包括有權證的工具)會計有關的會計政策，以根據公認會計原則確定適當的會計。補救計劃在本報告發布前不久完成。因此，管理層確定，截至2021年3月31日，重大弱點已得到補救。雖然管理層認為補救措施已經解決了2020 10-K/A中描述的重大弱點，但不能保證這種補救措施最終會產生預期的效果，也不能保證不需要採取額外的補救行動。

本公司2020年10-K/A第二部分第1A項中此前披露的風險因素沒有實質性變化。“風險因素”。然而，我們面臨的風險和不確定性不僅限於2020年10-K/A報告中提出的風險和不確定性。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務和證券的交易價格產生不利影響，特別是考慮到與新冠肺炎大流行相關的不確定性、遏制措施、未來爆發的可能性以及對我們的業務、運營結果和財務狀況(包括流動性)的相關影響。

提供以下風險因素是為了更新本公司之前在本公司2020年10-K/A第二部分第1A項中披露的風險因素。“風險因素”。然而，我們面臨的風險和不確定性並不侷限於本文補充和更新的2020年10-K/A中提出的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和我們證券的交易價格產生不利影響。

實際或威脅到的流行病或流行病可能會對我們的業務、運營、運營結果和財務狀況(包括流動性)產生不利影響

2019年12月，新冠肺炎在中國武漢見諸報端。世界衞生組織宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”。各國已採取措施，建議公民避免非必要的旅行，關閉非必要的行動，並實施隔離和封鎖，以遏制病毒的傳播。2020年3月8日，美國國務院警告美國公民不要乘坐遊輪旅行，緊隨其後的是美國和亞洲、歐洲和南美許多其他國家對國際旅行和移民的嚴格限制。新冠肺炎大流行的全球傳播是複雜和快速演變的，各國政府、公共機構和其他組織以及企業和個人實施或建議對各種活動實施限制，以抗擊其傳播，例如限制旅行交通，限制集會規模，關閉工作設施、學校、公共建築和企業，以及取消活動。許多國家已經批准了幾種疫苗的緊急使用授權，並且正在根據公民的優先需要向他們推出疫苗。這些新冠肺炎疫苗在臨牀試驗中被證明是高效的，目前正在美國和世界各地向某些人羣分發。

雖然這些疫苗是遏制和消除新冠肺炎的全球努力中一個充滿希望的里程碑，但仍然存在一些不確定因素，包括其他疫苗是否會獲得監管部門的批准、科學界在同行審查/發表過程中存在不同解釋和評估的風險、消費者對這些疫苗的廣泛採用、生產疫苗所需數量的原材料的可用性、定價和准入挑戰、儲存、分銷和管理要求以及物流。不能保證何時會有足夠數量的人接種疫苗，從而允許取消旅行限制。最近，新的新冠肺炎變體在巴西、南非和英國被識別出來。這些變異有可能增加新冠肺炎的致命性和/或傳播，降低疫苗效力，並可能延長大流行的持續時間，對我們的業務業績產生負面影響。

為了應對新冠肺炎疫情，疾控中心於2020年3月14日發佈了禁航令，該禁令曾多次延長，直到2020年10月30日，疾控中心發佈了有條件帆船令框架，該禁令將一直有效，直到(1)衞生與公共服務部部長宣佈新冠肺炎構成公共衞生緊急狀態的聲明到期，(2)疾控中心主任基於特定公共衞生或其他考慮撤銷或修改該命令，或(3)2021年11月1日。根據“有條件航行令框架”，“禁航令”已撤銷，郵輪業界將與疾控中心合作，分三個階段恢復服務：(I)測試及實施額外的船員保障措施；(Ii)進行模擬航程以測試郵輪營運商減低“新冠肺炎”風險的能力；及(Iii)為符合指定要求的船舶頒發證書，以便分階段恢復郵輪客運航程。2021年4月2日，疾控中心宣佈了針對在美國水域運營或尋求運營的郵輪的有條件航行訂單框架的新階段，並指示郵輪運營商在打算運營的港口建立協議，對船員實施例行檢測，並制定疫苗接種計劃，以降低新冠肺炎在船員和乘客中傳播的風險。2021年5月5日，疾控中心宣佈了有條件航行訂單框架的下兩個階段, 其中包括對在美國水域運營或尋求運營的郵輪的説明，一旦獲得有條件的航行證書，在恢復受限制的乘客航程之前，要準備進行模擬航程。我們正繼續檢討CDC有關有條件航行令框架的指引，以及監察我們的郵輪合作伙伴就自願暫停郵輪航行的情況所採取的行動。截至2021年3月31日，我們服務的兩艘船已經開航，我們的目的地度假水療中心有47個正在運營，其中一些受到容量限制。

新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、運營結果和財務狀況(包括流動性)產生了實質性的不利影響，預計在第二季度和2021年財年以及以後可能會繼續對我們的業務、運營、運營結果和財務狀況(包括流動性)產生重大負面影響。我們目前還不能估計會有多大程度的

這將取決於一系列因素，例如大流行的持續時間和範圍；它對全球和區域經濟和經濟活動的負面影響，包括它對失業率和消費者可自由支配支出的影響的持續時間和規模；它對旅行需求、暫時性和團體業務的短期和長期影響，以及消費者信心水平；我們成功駕馭大流行影響的能力；政府、企業和個人為應對大流行而採取的行動，包括限制或禁止。以及在大流行消退後，經濟、旅遊和郵輪活動以及對我們服務的需求恢復得有多快。

到目前為止，我們已經並預計將繼續遭受新冠肺炎大流行帶來的巨大代價。鑑於郵輪航程持續暫停，公司已採取措施減少開支，包括(I)遣返所有船上員工，(Ii)讓96%的美國和加勒比海目的地度假村人員休假，隨後終止僱用66%的此類人員，(Iii)對所有公司人員實施休假、終止僱傭或減薪，(Iv)取消所有非必要的運營和資本支出，以及(V)推遲支付董事會在第一季度宣佈的股息。這些步驟，以及我們未來可能為降低成本而做出的進一步改變，可能會對客户忠誠度、客户偏好或我們吸引和留住員工的能力、與郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的關係、與主要供應商的關係以及我們的聲譽和市場份額造成負面影響。儘管我們已經採取了緩解措施，但該公司繼續產生鉅額持續費用。我們預計還會產生與我們服務中更多與衞生相關的協議相關的額外新冠肺炎成本，我們預計這些協議將由政府當局或其他國際當局強制執行，或應我們的郵輪公司和目的地度假村合作伙伴的要求。此外，我們預計整個旅遊和酒店業將受到更嚴格的健康和衞生要求，以試圖抵消或減輕未來疫情的影響，這些要求可能代價高昂，需要大量時間才能實施。

新冠肺炎導致全球信貸和金融市場波動性和擾亂加劇，這可能會對我們的借貸能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們遵守管理我們債務的協議中要求我們保持最低流動性水平的限制以及我們在這些協議下運營業務的靈活性產生實質性的不利影響，包括因為很大一部分資產是這些協議下的抵押品。

由於新冠肺炎的原因，未來可能會有一些信用機構下調我們的信用評級。如果未來我們的信用評級被下調，或者如果一般市場狀況將更高的風險歸因於我們的信用評級水平、我們的行業或我們的公司，我們獲得資金的渠道和債務融資成本將受到進一步的負面影響。我們為現有債務工具支付的利率受到我們信用評級的影響。因此，評級下調可能會導致我們的借貸成本進一步上升。

我們被要求支付最低付款，根據我們與郵輪公司和目的地度假村健康和健康中心所有者的協議，我們可能面臨越來越多的付款

無論我們從客户那裏獲得多少收入，我們都有義務每年向某些郵輪公司和我們陸上場館的所有者支付最低年費。根據我們未來簽訂的任何協議，我們也可能被要求支付這樣的最低年度付款。因此，我們可能有義務支付比我們從客户那裏收取的金額更多的最低還款額。

為了減輕新冠肺炎疫情的影響，我們遣返了所有郵輪員工，其中一些人員已於2021年3月31日重返啟航的兩艘郵輪工作，讓96%的美國和加勒比海目的地度假勝地水療中心員工休假，隨後終止了66%此類人員的聘用，並對所有公司員工實施了休假、終止僱傭或減薪。

我們減輕新冠肺炎影響的能力和我們的持續成功在很大程度上將取決於我們的高級管理人員，包括我們的執行主席、總裁兼首席執行官倫納德·弗盧斯曼和我們的首席財務官兼首席運營官斯蒂芬·拉扎魯斯。這些人員或其他主要管理人員因生病、辭職或其他原因而意外失去服務，可能會對我們的業務產生重大不利影響。正如之前宣佈的那樣，福斯菲爾德先生從2021年3月31日起辭去公司總裁兼首席執行官的職務。關於Fusfield先生的退休，本公司與Fusfield先生於2020年9月15日訂立過渡及退休協議，根據該協議，Fusfield先生將繼續擔任本公司非僱員董事，直至2022年股東周年大會為止。Fusfield先生修訂後的僱傭協議的副本作為我們2020 10-K/A的展品包括在內。

新冠肺炎疫情消退後，我們未來的成功取決於我們是否有能力招聘和留住合格的人員來履行我們的服務。船上僱員通常根據為期9個月的協議受僱。我們的陸上保健和保健員工一般是在沒有合同的情況下隨意聘用的。其他船上健康和保健服務提供商與我們爭奪船上人員。我們還與目的地度假健康中心和其他僱主爭奪我們船上和陸上的健康和健康人員。在新冠肺炎的影響得到控制後，在我們恢復運營後，我們可能無法召集足夠數量的員工，他們擁有開展業務所需的培訓和技能。

我們無法在未來吸引足夠數量的合格人員來提供我們的服務和產品，這可能會對我們的業務、運營、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，由於新冠肺炎的影響，美國的移民審批流程嚴重積壓，未來可能會比以前慢一些。由於我們的許多船上員工不是美國公民，新冠肺炎導致的移民限制趨勢加劇可能會對我們及時滿足船上人員需求的能力產生不利影響。

我們幾乎所有的船上人員都來自美國以外的司法管轄區。由於新冠肺炎對國際旅行和移民的限制，我們未來獲得非美國船上員工的能力將受到某些國家的法規的約束，我們從這些國家招聘我們的許多員工，如果是一個國家，則由代表該國員工和潛在員工的僱傭公司控制。此外，在那個國家，我們需要與當地的就業公司打交道，以方便招聘員工。我們以我們可以接受的經濟條件從這些國家獲得船上僱員的能力可能會因為我們無法與適用的當地僱傭公司達成可接受的協議而受到阻礙。

此外，我們運營健康和健康中心的各個司法管轄區都有自己的許可或適用於我們員工的類似要求，這可能會影響我們及時開設新的健康和健康中心或為現有的健康和健康中心配備足夠的員工的能力。我們服務的這艘以美國為基地的船隻也受到美國勞動法的要求，這可能會導致延遲獲得足夠的人員配備。

我們的負債可能會對我們的財務狀況和經營能力產生不利影響，我們可能會招致額外的債務

截至2021年3月31日，我們的第一筆留置權定期貸款工具和第二筆留置權定期貸款工具，以及我們的第一筆留置權循環貸款工具(統稱為“信貸工具”)下，我們有234.5美元的有擔保債務。我們的債務水平和融資安排的條款可能會對我們的業務、運營、運營結果和財務狀況產生不利影響，並限制我們成功實施增長戰略的能力。此外，根據信貸安排，我們的若干直接和間接附屬公司已向貸款人授予幾乎所有資產的擔保權益。我們履行償債義務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到本文描述的其他風險因素的影響。如果我們沒有產生足夠的現金流來支付我們的償債義務，我們可能需要對現有債務的全部或部分進行再融資，出售我們的資產，產生增量額外債務，或籌集股本。我們可能無法以令我們滿意的條件及時採取任何行動，或者根本無法採取任何行動。

信貸安排按浮動利率計息。如果市場利率上升，可變利率債務將產生更高的償債要求，這可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的第一和第二留置期貸款與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎。

倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)是倫敦銀行間市場上銀行間拆借所使用的基本利率，被廣泛用作制定全球貸款利率的參考。我們目前的債務和金融工具組合目前與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，包括公司的第一和第二留置期貸款。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在，或者是否會制定替代慣例。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)(一個由美國大型金融機構組成的指導委員會)正在考慮用一個新的指數取代美元LIBOR，該指數由短期回購協議計算，由美國國債支持(SOFR)。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)形成了鮮明對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。鑑於SOFR是由政府證券支持的有擔保利率，它將是一個不考慮銀行信用風險的利率(就像LIBOR的情況一樣)。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代工具是否會獲得市場吸引力仍是個問題。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)目前的前景並不明朗。目前，由於對於什麼利率可能成為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的可接受替代利率缺乏共識，因此無法預測任何此類替代利率對我們流動性的影響。然而，如果LIBOR不復存在, 我們可能需要重新談判我們的某些融資協議，這些協議利用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為確定利率的一個因素，以建立新的標準來取代LIBOR。截至2021年3月31日，我們與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的未償債務為2.345億美元。

由於甲型H1N1流感和新冠肺炎疫情引發的地區和全球經濟狀況的波動，以及對未來疫情或新冠肺炎死灰復燃的反應，也可能導致或加劇我們在此以及在提交給美國證券交易委員會的2020年10-K/A年度報告中確定的其他風險因素，進而可能對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果(包括收入和盈利能力)和/或股票價格產生重大不利影響。此外，新冠肺炎還可能以我們目前未知或我們目前認為不會對我們的運營構成重大風險的方式影響我們的運營和財務業績。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

巴哈馬聯邦		不適用
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

雪莉·豪斯(Shirley House) 雪利街253號郵政信箱N-624 巴哈馬羣島拿騷		不適用
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

		頁面
第一部分-財務信息		1

第一項。	未經審計的財務報表	1

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	21

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	28

第四項。	管制和程序	28

第二部分-其他資料		30

第一項。	法律程序	30

項目1A。	風險因素	30

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	32

第四項。	礦場安全資料披露	33

第五項。	其他資料	33

第6項。	陳列品	33

	截至3月31日的三個月，
	2021		2020年(重申)
保薦權證		8,000		—
公開認股權證		16,149		16,408
2020年管道認股權證		5,000		—
遞延股份		1,565		6,600
員工股票期權		4,376		4,376
限制性股票單位		1,851		201
績效股票單位		881		—
		37,822		27,585



	成本		累計攤銷和減值			淨餘額		加權平均攤銷期限(年)
零售特許權協議	$	604,700	$	(31,557	)	$	573,143	39
目的地度假協議		17,900		(2,393	)		15,507	15
商號		6,200		(700	)		5,500	無限生命
許可協議		1,000		(242	)		758	8
	$	629,800	$	(34,892	)	$	594,908

	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
現金流量信息的補充披露：
期內支付的現金用於：
所得税	$	9	$	37
利息	$	3,299	$	3,484
非現金交易：
未支付的已宣佈股息	$	—	$	2,449
為購買非控股權益而發行的普通股	$	—	$	1,507

	截至3月31日的三個月，
	2021 (a)			2020年(重申)
淨損失	$	(45,568	)	$	(148,362	)
認股權證公允價值變動較少		—			(50,300	)
淨虧損，經稀釋每股收益權證公允價值變動調整	$	(45,568	)	$	(198,662	)
加權平均流通股-基本		87,121			61,169
加權平均流通股-稀釋		87,121			61,522
每股虧損：
基本信息	$	(0.52	)	$	(2.43	)
稀釋	$	(0.52	)	$	(3.23	)

	成本		累計攤銷			淨餘額		加權平均攤銷期限(年)
零售特許權協議	$	604,700	$	(27,680	)	$	577,020	39
目的地度假協議		17,900		(2,095	)		15,805	15
商號		6,200		(700	)		5,500	無限生命
許可協議		1,000		(211	)		789	8
	$	629,800	$	(30,686	)	$	599,114

年	金額
2021	$	-
2022		1,776
2023		2,085
2024		9,085
2025		2,085
此後合計		219,426
	$	234,457

		借款能力				借款金額
第一留置權週轉設施		$	20,000			$	7,000

股票期權活動	選項數量			加權平均行權價		加權平均授予日期公允價值

在2020年12月31日未償還		4,375,891		$	12.99	$	4.48
授與		-			-		-
練習		-			-		-
沒收		(941,512	)		12.99		4.48
截至2021年3月31日未償還		3,434,379		$	12.99	$	4.48
歸屬於2021年3月31日		3,434,379		$	12.99	$	4.48

限售股單位活動	獲獎人數			加權平均授予日期公允價值

在2020年12月31日未償還		1,831,115		$	7.32
授與		-			-
既得		(54,596	)		15.67
沒收		(18,985	)		15.67
截至2021年3月31日的非既得股單位		1,757,534		$	6.97

績效共享單位活動	以市場為基礎的獎項數量			加權平均授予日期公允價值		基於績效的獎勵數量			加權平均授予日期公允價值

在2020年12月31日未償還		981,416		$	4.83		129,920		$	15.67
授與		-			-					-
既得		(543,167	)		4.65		(5,906	)		15.67
沒收		-			-		(28,478	)		15.67
截至2021年3月31日的非既得股單位		438,249		$	5.04		95,536		$	15.67

	2021年3月31日				2020年12月31日
	賬面價值		估計公允價值		賬面價值		估計公允價值
第一留置權定期貸款安排	$	202,457	$	196,910	$	202,457	$	188,560
第二留置權定期貸款安排		25,000		23,930		25,000		20,950
定期信貸協議		7,000		6,830		7,000		6,680
債務總額	$	234,457	$	227,670	$	234,457	$	216,190

	2021年3月31日			2020年12月31日
股票價格	$	10.65		$	10.14
執行價	$	11.50		$	11.50
剩餘壽命(以年為單位)		2.97			3.22
波動率		67.0	%		54.0	%
利率，利率		0.3	%		0.2	%
股息率		0.0	%		0.0	%


	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
服務收入：
海事	$	155	$	80,814
目的地度假村		4,449		8,759
服務總收入		4,604		89,573
產品收入：
海事		97		23,387
目的地度假村		418		613
Timetospa.com		471		734
產品總收入		986		24,734

總收入	$	5,590	$	114,307

	截至3月31日的三個月，
	2021		2020
收入：
美國	$	2,821	$	7,336
未連接到某個國家/地區		252		101,672
其他		2,517		5,299
總計	$	5,590	$	114,307

	自.起
	三月三十一號， 2021		十二月三十一日， 2020
財產和設備，淨額：
美國	$	6,660	$	7,145
未連接到某個國家/地區		5,669		6,242
其他		3,228		3,669
總計	$	15,557	$	17,056

導數	衍生工具累計其他綜合收益(虧損)中確認的損益金額					從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類為收益的損益地點	從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類為收益的損益金額

	截至2021年3月31日的三個月		截至2020年3月31日的三個月				截至2021年3月31日的三個月		截至2020年3月31日的三個月

利率互換	$	899	$	(5,955	)	利息支出	$	493	$	(38	)
總計	$	899	$	(5,955	)		$	493	$	(38	)

展品不是的。


10.1†		OneSpaWorld Holdings Limited和Leonard Flosman之間的僱傭和離職協議修正案1，日期為2021年3月31日。

31.1		規則13a-14(A)/15d-14(A)根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節頒發首席執行官證書。

31.2		細則13a-14(A)/15d-14(A)根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節對首席財務官進行認證。

32.1		第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的首席執行官證書。

32.2		第1350節根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節對首席財務官進行認證。

101.INS*		XBRL實例文檔。

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

ONESPAWORLD控股有限公司

由以下人員提供：		/s/倫納德·弗洛克斯曼
		倫納德·弗洛克斯曼
		執行主席、總裁、首席執行官兼董事
		首席執行官

由以下人員提供：		/s/斯蒂芬·B·拉撒路(Stephen B.Lazarus)
		斯蒂芬·B·拉撒路
		首席運營官和首席財務官
		首席財務會計官