展品99.2

ANTIBE控股 Inc.

股東特別大會通知

特此通知 安泰控股有限公司股東特別大會(以下簡稱“股東大會”)。(“公司” 或“控股”)，出於對新型冠狀病毒爆發(新冠肺炎)的擔憂，併為了幫助保護我們股東的健康和福祉，將以虛擬形式持有，以向所有股東提供一致的體驗， 無論位於美國東部時間2021年5月28日上午11：00，出於以下目的：

股東參會的 會議鏈接為：www.zoom.us/j/4163460000。訪問會議的密碼是Meetingahi。

本通知隨附委託書 副本一份。擬於 大會上呈交股東的事項之具體詳情載於通函。請股東在評估大會審議事項時仔細閲讀本通函 。

為了 減輕全球新冠肺炎(冠狀病毒)突發公共衞生事件對公司股東和其他利益相關者的風險，並根據政府避免大型集會的建議，會議將以虛擬的形式進行， 將通過視頻會議進行。視頻會議將允許股東有平等的機會 參加會議，而不管他們的地理位置或他們可能因新冠肺炎而面臨的特殊情況。股東 將不能親自出席會議，任何虛擬出席者將被視為親自出席。 通函中提供了股東在線出席會議所需信息的摘要。

截至2021年4月30日登記在冊的所有 股東有權親自(虛擬)或委託代表在大會或其任何續會 上投票表決其持有的公司股份，但是，為了促進有序的會議，董事會要求 所有股東在會議前通過代表投票表決所持股份。(br}=

希望 委派代表出席大會或其任何續會的股東必須在使用委託書的大會或其任何續會前 不遲於48小時內，通過電子郵件 將其正式簽署的委託書提交至公司的郵箱dan.legault@antibethera.com，但不包括週六、週日和節假日。

委託書 應當採用書面形式，並由股東或書面授權的股東代表 簽署，如果股東是公司，則由其正式授權的高級職員或代理人簽署。

隨附的委託書中指定的 人為本公司的董事和/或高級管理人員。本公司的每一股東均有 有權指定不一定是股東的該等人士以外的代表持有人出席及代表該股東出席會議 並代表該股東出席會議。為行使此項權利，股東委派人的姓名應在委託書中提供的空白處 清楚地印出。

登記股東 有權就繼續持有的股份發出異議通知，並根據 第191條的規定獲得其股份的公允價值。商業公司法(艾伯塔省)如果延續生效。此外，已登記的 股東將有權就合併發出異議通知，並根據《公司條例》第185條的規定獲得其股份的公允價值。 商業公司法(安大略省)合併是否生效。

通函中介紹了 持不同政見者的各項權利。希望對繼續和/或合併持異議的公司股票持有人必須在會議之前或會議上通過電子郵件向公司發送書面異議，電子郵件地址為dan.legault@antibethera.com， 才能生效。未嚴格遵守隨附通知中規定的異議程序可能導致 任何異議權利的喪失或不可用。希望持異議的以經紀人、託管人、代名人或 其他中介名義登記的股票的實益所有人應意識到，只有註冊股東才有權行使異議權利。

安提貝 控股公司 管理信息通告

截至2021年5月7日

本 管理資料通函(“本通函”)乃就安提貝控股有限公司(“本公司”)管理層 徵集代表委任而提供，以供本公司(“股東”)於指定時間、地點舉行的 本公司(“股東”)股東特別大會(“股東大會”)上使用，目的載於隨附的 大會通告(“會議通告”)。本通函中提及的會議包括其任何休會。 預計委託書的徵集將主要通過電子郵件進行，但也可由公司的正式 員工以象徵性費用親自徵集委託書。管理層的徵集費用將由公司承擔。除非另有説明，此處包含的信息 截止日期為2021年5月7日。

參加會議

為了 減輕全球新冠肺炎(冠狀病毒)突發公共衞生事件對公司股東、管理層和其他利益相關者的風險，並根據政府避免大型集會的建議，會議將以虛擬的 形式召開，並將通過視頻會議進行。視頻會議將允許股東有平等的機會 參加會議，而不管他們的地理位置或因新冠肺炎而可能面臨的特殊情況。 股東將不能親自出席會議，任何以虛擬方式出席的人都將被視為 本人。下面提供了股東在線參加會議所需的信息摘要。

會議將以視頻會議的方式在線主持，並將於美國東部時間上午11：00 開始2021年5月28日。會議鏈接為：Www.zoom.us/j/4163460000。 訪問會議的密碼是Meetingahi。股東將無法親自出席 會議。要在線參與，股東必須在其計算機或移動設備上安裝視頻會議軟件Zoom，該軟件可從以下網址免費下載：http://www.zoom.us

為使會議井然有序，董事會要求所有股東在會議前通過代理投票。

任命 和撤銷委託書

隨附的委託書中指定的 人是公司的董事和/或高級管理人員，將代表公司管理層出席會議 。股東如欲委任不一定是股東的其他人士代表其出席 大會，可將該人士的姓名填入隨附的委託書表格所提供的空白處，或填寫另一份適當的委託書表格，在上述任何一種情況下，均須在登記 其委託書持有人 前提交其委託書或投票指示表格(如適用)。委託書應由書面正式授權的股東或其代理人籤立，如果股東 是公司，則應由其正式授權的高級職員或代理人籤立。

可通過電子郵件向公司提交 委託書，電子郵件地址為dan.legault@antibethera.com。委託書必須在上午11：00之前交存公司 。美國東部時間2021年5月26日，或如果會議延期或延期，在該延期或延期會議開始之前，不少於48小時(不包括週六、 週日和法定節假日)。如果已提交 委託書的股東通過網絡直播出席會議，並在在線參加會議時接受了條款和條件，則該股東在投票中所投的任何 票都將被計算在內，提交的委託書將被忽略。

轉發隨附委託書的 股東可以通過勾選適當的空白處，指明被委任者就任何特定項目進行投票的方式 。如果委託書的股東希望對任何 業務項目授予自由裁量權，則項目對面的空白處必須留空。股東提交的委託書 所代表的股份(在此定義)將根據委託書中的指示(如果有)進行投票。

已委派委託書的 股東有權根據該委託書授予的 授權，對尚未表決的任何事項撤銷委託書，並可以這樣做：

只有 公司的註冊股東有權撤銷委託書。撤銷委託書不影響在撤銷之前已 表決的任何事項。

代理人行使自由裁量權

由代表代表管理層提名人的 股份將根據股東的指示 在任何可能要求進行的投票中投票或不予投票，如果股東在大會上就將採取行動的任何事項指定了選擇 ，則由該代表代表的股份將相應地進行投票。(br}股東代表的股份將根據股東的指示在任何可能要求的投票中投票或不投票。如果股東指定在大會上就將採取行動的任何事項作出選擇 ，則應相應地投票表決由該代表代表的股份。如無指定選擇，委託書表格 將授予酌情決定權，並將投票贊成延續和合並，如本通函其他部分所述。隨附的代表委任表格 亦賦予其中所指名的人士酌情決定權，就會議通知所指事項的任何修訂或 更改，以及按該代名人在其本人或她或其判斷中所決定的方式，就會議通知確定的其他事項進行表決。 在印製本通函時， 公司管理層並不知悉該等修訂、變更或其他事項將提交大會審議。

投票 個代理

在隨附的委託書中被點名的 人將根據委任他們的股東的指示 就他們被委任的股份投票。如無該等指示，該等股份將投票贊成本資料通函所載之所有事項 。

隨附的委託書 授權其中所列人員對會議通知中確定的事項以及可能提交會議的其他事項進行任何修改或變更 。截至本協議 日期，公司管理層不知道對會議通知中確定的事項 或將提交會議採取行動的其他事項有任何修訂或變更。如果任何該等修訂、更改或其他事項在會議前適當提出 ，委託書表格將根據投票委託書的人士的最佳判斷就該等事項進行表決。

本公司的 章程規定，會議的法定人數為兩名出席、持有或委託代表至少 有權在會議上投票的股份的 兩人。

投票 證券及其主要持有人

本公司的法定資本包括無限數量的“A”類普通股和“B”類普通股(統稱為“股份”)。截至2021年5月7日，已發行5,210,124股“A”類普通股 (“A類股”)和17,346,650股“B”類普通股(“B類股”)。每股A類股份的持有人有權投一票，而每股B類股份的持有人有權就將於股東大會表決的每項事項投三票 票。

公司將2021年4月30日定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權收到會議通知並在大會上投票的股東 。根據《公約》的規定商業公司法 法案(艾伯塔省)(下稱“ABCA”)，本公司將在記錄日營業結束時編制一份股份持有人名單 。名單上被點名的股票持有人將有權在 會議上投票表決名單上其姓名對面顯示的股票。

為使會議井然有序，董事會要求所有股東在會議前通過代理投票。

A類股份約佔9.1%，B類股份約佔本公司有權在會上表決的 證券所附投票權的90.9%。

如 截至本協議日期，據本公司董事和高管所知，只有下列股東 實益擁有、直接或間接控制或直接或間接擁有本公司任何類別未償還有表決權證券附帶的10%或以上投票權 ：

B類股轉換

在 事件中，董事會(“本公司董事會(“董事會”)以書面決議案決定公開發售本公司股份 ，本公司所有已發行及已發行B類股份將按股份基準轉換為同等 數量的A類股份。

某些人士或公司在須採取行動的事項上的權益

自本公司上一個完整財政年度開始以來，概無 任何人士擔任本公司董事或高級管理人員 ，除本通函所披露者外，概無任何董事及高級管理人員及任何前述人士的聯繫人或聯營公司於會議上以實益擁有權或其他方式直接或間接擁有任何重大 權益。 除本通函所披露者外，本公司董事及高級管理人員及任何前述人士的聯繫人或聯營公司概無直接或間接以實益擁有證券或其他方式於大會上處理的任何事項擁有任何重大 權益 。

應採取行動的事項詳情

背景

Antibe Treateutics Inc.(“Treateutics”)是一家在多倫多證券交易所上市的報告發行商，根據安大略省的法律成立，是一家處於後期階段的生物技術 公司，致力於開發更安全的止痛和炎症藥物。Treeutics的技術包括將釋放硫化氫的分子與現有藥物聯繫起來，以生產一種專利的、改進的藥物。Treeutics的主導藥物tenaproxesul(以前稱為ATB-346)針對的是全球對治療慢性疼痛和炎症的更安全藥物的需求。ATB-346的專利目前由該公司全資擁有，並由該公司授權給Treeutics公司。該公司打算完成與Treeutics的三角合併 ，目的是將目前授權給Treeutics的ATB-346專利的所有權益和其他相關資產統一為一家公司(“合併”)。合併將根據治療公司、安大略省2831094公司(“Subco”)、治療公司新成立的子公司 和該公司之間的業務合併協議(“合併協議”)完成。

在談判合併之前，公司持有治療公司資本中的1,227,900股普通股(“治療公司股份”)。 為準備合併，公司故意減少對治療公司股票的持股，包括通過 股東於2021年1月5日批准的資本返還(“資本返還”)的方式，目的是 簡化合並的法律考慮。資本返還為股東提供了公平的投資回報 。

由於John L. Wallace和Daniel Legault都是治療公司和公司的高級管理人員和董事，董事會於2020年9月21日成立了一個獨立委員會，由兩名董事George Jackowski(主席)和Andre Britt組成，以考慮交易的可能性 在交易中，治療公司將統一許可給公司的技術的所有知識產權，以換取公司資本的持有者將其股份交換為治療公司的股票

經過仔細的 評估，業務合併被認為是合適的，董事會聘請Paradigm Capital Inc.作為其財務 顧問，與獨立委員會合作，以便對任何擬議的交易提供公平意見。在就提交給股東的 提案達成一致之前，獨立 委員會經常開會，並與一個獨立的治療委員會交換提案。範式資本公司已就提案財務條款的公正性提供了意見 ，治療公司獨立委員會聘請的財務顧問也提供了意見。Paradigm Capital Inc.向本公司提供的公平意見 已作為附表“G”附於本文件。

公司 和治療公司就董事會批准的合併協議條款進行了談判。根據合併 協議的條款，在股東批准本通函擬進行的活動後，股東將獲得治療 股票，以換取該股東持有的每股公司股份，其中治療 股票將四捨五入至最接近的整數股。如果向本公司提出書面 請求，可查閲合併協議的PDF副本。

以下列出了計劃中的合併和需要完成的流程的具體內容。

有關治療的更多信息 請參考通過引用併入本通告的文件，這些文件可在www.sedar.com上以電子方式 獲取。請參閲“有關安提貝治療公司的信息。“下面。

要合併 公司，它們必須在同一司法管轄區內存在。該公司是根據商業公司法(艾伯塔省) (“abca”)。Treateutics成立於商業公司法(安大略省)(下稱“OBCA”)。 本公司希望實現本公司從艾伯塔省到安大略省的延續(“延續”)，以促進合併。作為延續的結果，本公司將不再受ABCA管轄，而將改為受OBCA管轄。

如果批准延續的特別 決議(“延續決議”)在會議上獲得通過，將授權 董事會實施延續。儘管股東批准建議的延續， 董事會仍可全權決定撤銷特別決議案並放棄延續，而無需股東進一步批准或 採取行動或事先通知股東。

要實現 繼續，必須採取以下步驟：

在終止證書上顯示的 日期，本公司根據安大略省的法律成為一家公司，如同其已根據OBCA註冊成立 一樣。

關於 公司的延續，公司的現有條款和章程將被廢除，公司將採用適用於安大略省公司的條款和章程 ，但這些條款和細則在所有實質性方面都與公司目前的持續文件相似。 公司將採用適用於安大略省公司的條款和細則 ，但這些條款和細則在所有實質性方面都與公司當前的常備文件相似。建議的地鐵公司附例已附於本附例，即附表“B”。

持續經營 不會導致公司的業務或其資產、負債或淨值發生任何變化，也不會導致公司董事會和管理層的組成人員發生任何變化。 繼續經營不是重組，不是合併，也不是合併。

通過 OBCA的運作，截至持續生效日期，緊接繼續之前的公司的所有資產、財產、權利、債務和義務 將繼續是公司的資產、財產、權利、債務和義務，正如 在OBCA下繼續的那樣，公司的所有資產、財產、權利、債務和義務將繼續作為公司的資產、財產、權利、債務和義務。在繼續生效之日，公司的財產將繼續是公司的財產 ；公司將繼續對公司的義務負責；公司現有的訴訟因由、索賠 或起訴法律責任將不受影響；由 未決或針對公司的民事、刑事或行政訴訟或法律程序可繼續由公司提起或針對公司提起訴訟；對公司勝訴或敗訴的定罪、裁決、命令或 判決可通過以下方式強制執行

OBCA和ABCA之間的某些公司治理差異

一般而言，OBCA向股東提供與ABCA下股東可享有的實質相同的權利，包括 異議和評價權以及提起派生訴訟和壓制訴訟的權利。

以下是ABCA和OBCA中與股東權利相關的某些條款的摘要比較。在批准延續時，股東將批准採納延續申請及其附帶的所有事項，包括 延續條款和延續證書，並將同意在受 OBCA管轄的公司持有證券。

此 摘要並非詳盡無遺，股東應就 延續的所有影響諮詢其法律顧問。

根據OBCA，章程文件由“公司章程”和管理公司業務和事務的“章程”(統稱為“章程文件”)組成，“章程”列明瞭公司的名稱、公司被授權發行的股份數量和類型。 公司的業務和事務由章程文件和章程文件組成，這些章程文件規定了公司的名稱、公司被授權發行的股票數量和類型，以及規範公司業務和事務的“章程”(統稱為“章程文件”)。公司章程提交給董事，章程 保存在公司的註冊和記錄辦公室。根據ABCA，公司有“條款” ，其中規定了公司的名稱、法定資本的數額和類型，以及管理公司管理的“章程”。這些條款已提交給艾伯塔省註冊處，而章程則由公司的註冊和記錄辦公室負責維護。

如果股東 批准延續，公司將繼續擁有不限數量的“A”類普通股 普通股和“B”類普通股組成的法定資本。

根據OBCA，公司可以通過特別決議修改其章程，這需要不少於有權投票的股東投票的三分之二的批准。公司章程的根本變更，如變更對公司經營業務的限制 ，更改公司名稱或增加或減少公司的法定資本，均需經特別決議批准。其他根本性變化，如更改特別權利 和對已發行股票附加的限制，或公司在司法管轄區以外的合併或繼續，也需要 有權就此投票的每類股票的持有者通過特別決議批准。ABCA有基本相同的要求。

根據OBCA，出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產，而不是在公司的正常業務過程中進行，需要獲得不少於三分之二有權就此投票的股東的批准。(br}根據OBCA，出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產，除在公司的正常業務過程中進行外，還需獲得不少於三分之二有權投票的股東的批准。股東大會通知應發送給每位有權在會議上投票的股東，其中應包括會議時間和地點、出售、租賃或交換協議摘要，並聲明持不同意見的股東有權獲得 按其股份公允價值支付的費用，儘管未作出此聲明不會使出售、租賃或交換無效。公司的每一股 股票都有投票權，無論它是否有投票權，如果某類或 系列股票的出售、租賃或交換以不同於另一類或系列的方式受到影響，則該 類或系列股票的持有者有權作為一個類或系列單獨投票。ABCA有基本相同的要求。

根據OBCA第185條，任何類別股票的股東都有權對公司正在採取的某些行動提出異議 ，並有權獲得股東對其持異議的股份的公允價值。持不同政見權適用於公司 提議：

根據ABCA第191條 ，任何類別股票的股東都有權對公司正在採取的某些行動提出異議 ，並有權獲得股東對其持異議的股份的公允價值。持不同政見權適用於公司 提議：

根據ABCA行使異議權利的程序摘要 在標題‘異議 權利’下有更詳細的描述。對持不同意見的權利的描述不是對持異議的 股東應遵循的程序的全面説明，該股東要求支付該股東股份的公允價值，並通過引用ABCA第191條的 全文進行了全部限定。

雖然OBCA下的異議程序與ABCA不同，但持股人擁有類似的異議權利。如果股東對 事項提出異議且事項生效，則每個 股東均有權持不同意見，並獲得該股東股份的公允價值。股東只能就股東代表任何一位實益所有人持有並登記在持不同意見股東名下的所有股份持異議。股東若要提出異議，必須在大會日期或之前 向公司發出書面反對(“反對通知書”)，反對事項 股東擬提出異議的事項 。

對該事項投反對票或棄權並不構成該反對通知，但 遞交反對通知的股東無需出席會議並投票反對該事項，即可就 事項提出異議。同樣，撤銷授權代表持有人投票贊成該事項的委託書並不構成反對通知，但遞交反對通知的股東授予的任何該等委託書應有效 撤銷。在大會日期後10天內，公司必須向每位已就適用大會上通過的決議提交 反對通知的股東(投票贊成該事項或已 撤回其反對通知的股東除外)，按反對通知中指定的地址向每位股東遞交通知，説明授權該事項的 決議已獲通過。

根據《反海外腐敗法》第248條，公司或其任何關聯公司的股東、前股東、董事、前董事、高級管理人員或前高級管理人員，以及法院酌情認為是尋求壓迫補救的適當人選的任何其他人，或者在發行股份的公司的情況下，證監會可向法院申請命令，糾正就公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為而被投訴的事項。(br}關於某一公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為。)公司或其任何關聯公司的業務或 事務以公司或其關聯公司的董事正在或曾經以壓迫或不公平損害或不公平地無視任何擔保持有人、債權人、董事或高級管理人員的利益的方式進行或處理。 公司或其關聯公司的董事或其關聯公司的董事正在或曾經以壓迫或不公平損害或不公平地無視任何擔保持有人、債權人、董事或高級管理人員的利益的方式進行或處理公司或其任何關聯公司的業務或事務。ABCA下的壓迫救濟與OBCA中的救濟類似，不同之處在於債權人被明確授權尋求壓迫補救，如果法院酌情決定債權人是提出申請的適當人選 。

根據 公司或其任何關聯公司的股東、前股東、董事、前董事、高級人員、前高級管理人員、 或法院酌情認為是尋求許可提起派生訴訟的任何其他人，如果公司或其附屬公司的董事不提起、努力起訴、抗辯或中止訴訟，則可向法院申請命令給予許可。 如果公司或其附屬公司的董事不提起、努力起訴、抗辯或中止訴訟，則可向法院申請命令給予許可。 如果公司或其附屬公司的董事不提起、努力起訴、抗辯或中止訴訟，則可向法院申請命令給予許可。 如果公司或其附屬公司的董事不提起、努力起訴、抗辯或中止訴訟，則可向法院申請批准該許可投訴人必須向公司或其子公司的董事發出合理的通知，説明投訴人有意向法院申請許可進行衍生訴訟，並且必須本着善意行事， 條件是，如果公司或其子公司的所有董事都是訴訟的被告，投訴人無需發出此類通知 。

ABCA與ABCA基本相似，但根據ABCA提起衍生品訴訟的權利延伸至債權人，債權人可代表公司或其任何子公司以 名義提起訴訟，或介入公司或其任何子公司為當事人的訴訟，以便代表公司或子公司提起訴訟、辯護或終止訴訟。

OBCA規定，持有公司5%以上已發行表決權股份的公司的一名或多名股東可以通知董事，要求他們召集和召開股東大會。申請書應説明將在會議上處理的業務 ，並應發送給每位董事和公司的註冊辦事處。董事收到 申請書後，應當召開股東大會處理申請書所述事項，除非已確定備案日期併發出通知，或者董事已召開股東大會併發出通知，或者 請求書中所述會議事項包括本機構豁免的事項。 董事收到申請書後，應當召開股東大會處理申請書中規定的事項，除非已確定備案日期併發出通知，或者董事已召開股東大會併發出通知，或者請求書中規定的會議事項包括本機構豁免的事項。如果董事在收到申請後21天內沒有召開會議 ，簽署申請的任何登記股東或實益所有人都可以召開會議 。ABCA有基本相同的要求。

根據OBCA，根據章程和任何一致的股東協議，股東大會可以根據董事的決定在安大略省或安大略省以外的地方舉行。 根據章程和任何一致的股東協議，股東大會可以在安大略省或安大略省以外舉行。

根據 ，ABCA股東大會必須在章程規定的艾伯塔省範圍內的地點舉行，如果沒有 這樣的規定，則必須在董事決定的艾伯塔省範圍內的地點舉行。然而，如果所有有權在該會議上投票的股東同意，或者如果章程細則有此規定，股東大會可以在章程規定的一個或多個地點在艾伯塔省以外的 舉行。

根據OBCA，非上市公司必須在股東大會召開前不少於10天但 不超過50天發出召開股東大會的時間和地點的通知。根據OBCA，非發行公司的股東大會不需要管理信息通告 。

根據OBCA，發售公司必須在股東大會召開前不少於21天發送股東大會時間和地點的通知， 任何其他公司必須在會議之前不少於10天，但在任何情況下都不超過50天。該通知必須 附上委託書和載有有關將在 處理的事項的規定信息的信息通函，而股東大會的舉行目前受證券法規管轄，不受ABCA管轄。

OBCA規定，非發行公司的公司應至少有一名董事。自2021年4月30日起 OBCA對董事不再有加拿大居留要求。

ABCA規定，非分派公司應當有一名或多名董事。與OBCA一樣，ABCA\對董事不再有加拿大 居留要求。

OBCA允許公司賠償應公司要求以董事或高級管理人員身份行事或以董事或高級管理人員身份行事的另一名個人，或以另一實體類似身份行事的個人的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行個人在任何民事、刑事或行政調查或其他訴訟中合理招致的 判決而支付的金額 ， 原因如下 應公司要求行事或以董事或高管身份行事的另一名個人，或以另一實體類似身份行事的個人 ，可向其賠償所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行個人在任何民事、刑事或行政調查或其他訴訟中合理招致的判決而支付的金額 ， 只要他誠實和真誠地行事，以期達到公司的最佳 利益，並且根據他作為董事或高級管理人員為 訴訟辯護或對他提起訴訟的是非曲直，該訴訟是或基本上成功的。ABCA也提供了類似的權利。

持不同政見者權利

根據ABCA第191條，註冊股東 (定義見下文)有權對延續決議案提出異議。本摘要明確 受ABCA第191條的約束，全文轉載於本摘要所附的附表“C”中。 本公司不需要也不會通知股東為完善其異議權利而必須採取行動的期限 。建議任何希望利用自己或她的異議權利的股東尋求法律諮詢，因為未能嚴格遵守ABCA第191條的規定 可能會損害任何此類權利。

“登記股東”是指其股票在股東名冊上以其名義登記的股東。如果股東 通過投資交易商、經紀人或市場中介機構持有他或她的股票，他或她將不會成為註冊股東，因為 此類股票將以該投資交易商、經紀人或市場中介機構的名義登記。任何股份持有人如希望 援引其異議權利，應將其股份登記在其名下或安排註冊股東 持異議。任何希望援引其異議權利的股份持有人請諮詢其法律或投資顧問，以確定他們是否為註冊股東，並被告知遵守ABCA第191條的嚴格規定。 任何希望以其個人名義登記其股份的股東應諮詢其法律或投資顧問公司 。

如果 持續決議案獲得通過並生效，任何股東如在遵守ABCA第191條的情況下 就持續決議案提出異議(“異議股東”)，公司將有權 向其支付相當於其股份公允價值的一筆款項。

持不同意見的股東 必須在大會上或之前向公司發送書面反對 ，最好是通過電子郵件發送至dan.legault@antibethera.com(“異議通知”)。投票反對延期決議不構成異議通知 。ABCA沒有規定部分異議，因此，股東只能對其持有的全部 股份或其股份登記在其名下的任何一位實益所有人的代表持異議。本公司或股東(如其已發出上述異議通知)的申請 可在持續決議案獲通過以釐定持不同意見股東所持股份的 公允價值後，以原訴通知方式向艾伯塔省皇后法院(“法院”)提出。(B)本公司或股東如已發出上述異議通知，可在持續決議案通過後，以原訴通知方式向艾伯塔省皇后法院(“法院”)提出申請，以釐定持不同意見股東所持股份的 公允價值。公允價值將於持續決議案通過之日前最後 個營業日收盤時確定。如果向法院提出申請，除非法院另有命令，否則公司 應至少在申請可退還之日 之前十天(如果公司是申請人)或在公司收到原訴通知副本後十天內(如果異議股東是申請人)向每位持不同意見的股東發出書面要約，要求支付董事會認為是股票公允價值的金額 。每項此類要約均應按相同條款提出，並應包含或附帶一份説明公允價值是如何確定的聲明 。

當下列情況中最早的一項發生 時：(I)持續生效日期，(Ii)公司與持不同意見的股東就公司將為持不同意見的股份支付款項達成協議，或(Iii)法院宣佈確定股份的公允價值，持不同意見的股東不再擁有作為公司股東的任何權利，但獲得支付其股份公允價值的權利 不在此限 ， 最早的一項發生在 公司與持不同意見的股東之間就公司就持不同意見的股份所支付的款項達成協議時，或(Iii)法院宣佈確定股份的公允價值時，持不同意見的股東不再擁有作為公司股東的任何權利，但獲得支付其股份公允價值的權利除外視情況而定。在上述事件發生之前，異議股東可撤回其異議通知 或公司可撤銷繼續決議案，在任何一種情況下，就該異議股東 的異議和評估程序將中止。

持不同意見的股東 除了根據ABCA授予的那些股東外，將沒有任何權利對其股票進行評估或獲得其公允價值。

股東 審批

若要生效， 繼續決議必須在大會上以不少於三分之二的票數通過，由各類別股份 分別投票通過。收到的支持管理層的委託書將進行投票為這個繼續 決議案，除非股東在委託書中指定其股票將被投票反對 決議案。

董事會的建議

董事會一致 建議股東投票“贊成”附表“A”所列的延續決議案。

大會上， 股東將被要求投票批准合併決議案，主要形式見本文件所附附表“A” ，授權本公司根據合併協議與Subco合併。公司 將與Subco簽訂合併協議，以實現合併(“合併協議”)。 公司與Subco將簽訂的合併協議條款摘要作為附表 “E”附在本合同附件中。

如果獲得批准， 公司將提交合並章程以實施合併。本公司打算在提交合並條款以實現合併之前完成 公司從艾伯塔省到安大略省的延續。因此，合併 將根據OBCA完成。

公司 打算與Treeutics公司就一項擬議的收購達成合並協議，根據該協議，Treeutics公司將以“三角”合併的方式收購公司所有已發行和已發行的股票，根據該合併協議，公司和Treeutics的業務將合併為一個實體，命名為“Antibe Treateutics Inc.”。( “事務”)。

根據 交易，並根據合併協議的條款，治療公司將收購公司所有已發行和已發行的股票 ，交換比例為每股已發行和已發行的A類普通股和B類控股普通股 和B類普通股(統稱為“控股股”)，交換比例為0.2581。 由於目前有22,556,774股控股股已發行，因此總計約5,821,907股治療公司。 由於目前有22,556,774股控股公司的流通股，因此治療公司的總金額約為5,821,907股。 公司還與AVAC有限公司(“AVAC”)簽訂了一項協議， 2008年向公司提供了30萬美元的資金，以換取公司未來收入的特許權使用費支付，最高可達90萬美元，終止雙方2008年的投資協議，以換取向AVAC支付28.4萬美元的現金，併發行價值21.6萬美元的公司B類普通股。

交易 取決於公司和治療公司收到與交易相關的所有必要的董事會、股東和監管機構批准 或合意的批准。交易的完成取決於以下條件：

合併必須在會議上獲得批准，這是完成交易的條件 。董事會建議股東批准擬議的合併 。

持股交換程序

除 合併協議條款另有規定外，合併完成後，治療公司將向前控股股份持有人發行治療公司股票 。這些控股股東將有權收到代表他們根據合併有權獲得的治療 股票的證書。

為方便 上述工作，控股公司股票的更換將通過“推出”的方式完成。 更具體地説，控股公司的股東不需要退還其持有的代表控股公司股票的證書。 控股公司的股東應按照緊接合並前控股公司的 賬簿和記錄中指定的控股公司股東的地址收到治療公司的股票。緊隨合併後，所有根據合併交換的代表 控股股份的證書(由持不同意見的股東(定義見下文)持有且已就合併有效行使異議權利的證書除外)將僅代表根據合併協議前控股股東有權獲得的治療公司股票 。

合併後，已就合併有效行使其 異議權利的持不同意見股東持有的代表前控股股票的證書將僅代表該等持不同意見股東根據OBCA有權獲得的此類證券價值付款的權利。 請參閲“持不同政見者權利“下面。

零碎股份

不會發行 部分治療公司的股票。如果控股股份持有人根據合併以其他方式有權獲得零碎的 治療公司股票，如果零碎權利等於或大於0.5，則向該控股股份持有人發行的治療公司股票數量將被向上舍入 至下一個較大的治療公司股票整數，並且如果零碎權利小於0.5，則將在沒有 任何額外補償的情況下將向下舍入為下一個較小的治療公司股票整數數量。在計算對治療公司股票的這種權利時，以控股公司股東或其指定人的名義登記或實益持有的所有控股公司股票應合計在內。

持不同政見者權利

根據OBCA第185條，註冊股東 (如上所述)有權對合並決議提出異議。本摘要明確受制於OBCA第185節，其全文轉載於本文件所附的附表D“。 公司不需要也不會通知股東必須在多長時間內採取行動 股東才能完善其異議權利。建議任何希望利用自己的異議權利 的股東尋求法律諮詢，因為未能嚴格遵守OBCA第185條的規定可能會損害 任何此類權利。

如 合併決議案獲採納並生效，任何股東如根據OBCA第185條就合併決議案 提出異議(“合併異議股東”)，本公司將有權向 本公司支付相當於其股份公允價值的一筆款項。

合併 持不同意見的股東必須在大會上或之前向本公司發送書面反對合並決議案(“合併異議通知”)，最好是通過電子郵件發送至dan.legault@antibethera.com。投票反對合並 決議不構成合並異議通知。OBCA沒有規定部分異議，因此，股東 只能對他或她持有的所有股份或其股份登記在其名下的任何一位實益所有人的代表持異議 。

根據OBCA行使 異議權利並不剝奪註冊股東在會議上的投票權。然而，如股東投票贊成合併決議案，則該股東無權就合併決議案行使異議權利 該持有人實益持有的任何股份 投票贊成合併決議案。就OBCA第185條規定的異議而言，針對合併決議 簽署或行使委託書並不構成書面反對。

合併 持不同意見的股東必須在會議前向本公司發送合併異議通知。合併決議經股東批准後十天內，本公司必須向每位合併異議股東發出合併決議已獲通過的 通知，列明合併異議股東的權利以及行使該等權利時應遵循的程序 。然後要求合併異議股東在收到該通知後20天內(如果該股東沒有收到該通知，則在獲悉通過合併決議後20天內)， 向本公司發出書面通知，其中載有合併異議股東的名稱和地址、合併異議股東就其持異議的 股的數量以及支付該等股份的公允價值的要求 向本公司或其轉讓代理送交適當的股票 或代表合併異議股東已行使異議權利的股份的證書。 合併異議股東如未能在規定期限內向本公司發送所需通知或 代表合併異議股東所持股份的證書，可能會喪失其根據《海外股東權利法案》第185條規定的異議權利。 合併異議股東未能在規定期限內向本公司發送所需通知或代表合併異議股東持有異議的股份的證書 可喪失其根據《海外股東權利法案》第185條的異議權利 。

如果合併決議案中規定的事項生效，本公司將被要求在不遲於(I)合併生效日期(“生效日期”)和(Ii)收到付款要求的 日之後的 第七天，向已收到付款要求的每一位合併異議股東發送。 以公司董事認為的公允價值支付該合併異議股東股份的書面要約 ，並附上説明公允價值是如何確定的聲明，除非 有合理理由相信公司是這樣做的，或者在支付之後，由於債務 到期而無法償付，或者公司資產的可變現價值將因此低於其負債總和。 公司必須在合併異議股東接受上述要約後十天內支付合並異議股東的股份，但如果公司在提出要約後30天內未收到 接受要約，則任何此類要約均告失效。

如果該要約在生效日期後50天內未被提出或接受，本公司可向有管轄權的法院申請確定該等股份的 公允價值。該公司並無義務向法院提出申請。如本公司未能提出上述 申請，合併異議股東有權在未來20天內提出申請。

合併持不同意見的 股東除了根據OBCA被授予的權利外，將沒有任何權利對其股票進行評估或獲得其公允價值 。

股東 審批

要生效， 合併決議必須在大會上以不少於三分之二的票數通過，由各類別股份 分別投票通過。收到的支持管理層的委託書將進行投票為這個合併 決議，除非股東在委託書中指定將投票反對合並 決議。

董事會的建議

董事會一致 建議股東投票支持附表A所列的合併決議。

有關ANTIBE控股公司的信息 。

業務和三年曆史説明

公司 於2004年3月8日根據ABCA註冊成立。該公司的業務辦事處位於安大略省多倫多亞瑟王子大道15號，郵編：m5R 1b2。該公司的註冊辦事處位於阿爾伯塔省卡爾加里300號套房2912 Memorial Drive S.E.，郵編：T2A 6R1。

在過去三年中，該公司的主要業務一直是作為其主要資產的控股公司，這是它與Treeutics簽訂的許可協議 ，根據該協議，Treeutics已將Holdings開發的非甾體抗炎藥授權給人類使用。該許可證使控股公司 有權獲得治療公司收到的任何版税的15%，前提是治療公司的合作伙伴擁有/轉授給另一實體的許可證。直到最近，公司還持有治療公司的一些股份，但在2021年第一季度通過向市場出售股份和公司最近的資本回報交易出售了這些股份，這些交易得到了2021年1月5日持有的股東的批准。

董事和 高管

截至本文日期 ，公司董事為John L.Wallace、Daniel Legault、Andre G.Britt、Louis J.Ignarro、Daniel K.Podolsky和George Jackowski。該公司的執行官員包括首席執行官丹尼爾·萊戈特、總裁約翰·L·華萊士、首席財務官阿蘭·威爾遜、副總裁安德烈·布瑞特和祕書兼財務主管斯科特·柯蒂斯。有關公司董事和高級管理人員的其他信息 彙總在下表中。

¹20,000股B類股票由Schmed Enterprise Inc.持有，該公司由Legault先生全資擁有並擔任董事。

²在2021年4月26日之前，Michael Bumby擔任祕書兼財務主管。

企業 停止交易訂單

除以下披露的 外，本公司的所有董事和高級管理人員 截至本協議日期，或在本協議日期前十年內，任何公司(包括本公司)的董事、首席執行官或首席財務官 在以該身份行事時，受：

George Jackowski先生是Pivotal治療公司的董事，該公司在2016年連續30多天受到有效的停止貿易令的約束。

處罰 或制裁

任何董事或高級管理人員或董事或高級管理人員的個人控股公司都不會或曾經受到以下限制：

破產案

除下列規定外，任何董事或高級管理人員或董事或高級管理人員的個人控股公司(如適用)：

董事會的委員會

控股委員會 目前沒有任何委員會，除了與交易相關的獨立委員會。獨立委員會 由喬治·傑克夫斯基(主席)和安德烈·布瑞特兩名董事組成。

董事和高管的負債情況

截至本協議日期 或本協議日期前30天內的任何時間，本公司的任何高管、董事、僱員或前高管 高管、董事或員工均不欠本公司或本公司提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似安排或諒解所針對的公司 或任何其他實體關於購買證券或其他方面的債務。 本公司的任何高管、董事、僱員或前高管 高管、董事或前高管 不欠本公司或本公司提供的任何其他類似 安排或諒解所欠的任何債務。

知情人士在重大交易中的利益

除本文所述 外，本公司管理層並不知悉本公司的任何知情人士或本公司的任何董事，或任何該等人士的任何聯繫人或聯營公司，自本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易中，或在任何擬議的交易中，有任何直接或間接的重大利益，而該等交易已對本公司或其任何附屬公司產生重大影響或將產生重大影響 。

Treateutics 的內部人士持有已發行控股股票約43.42%的投票權。

管理合同

除本文所述的公司高管外，公司沒有任何實質性的管理職能 。

材料 合同

以下是本公司參與簽訂的所有重要合同的列表：

財務報表

於截至2020年3月31日、2019年及2018年3月31日及截至2018年3月31日止年度的經審核綜合控股財務報表，附註連同核數師的報告 載於附表“F”。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表 列出了截至2020年3月31日本公司的股權補償計劃的信息，根據該計劃，本公司的股權證券 被授權發行。

備註：

(1) 公司的股票期權計劃規定授予股票期權，以購買最多30%的已發行和已發行股票 。

(2)截至本協議日期 ，根據股權補償計劃，已沒有剩餘證券可供未來發行。

有關ANTIBE治療公司的信息 。

合併完成後，公司將成為治療公司的全資子公司，公司的所有股東將 成為治療公司的股東。治療公司將繼續開展目前的業務。與合併相關的現有 治療公司董事和高級管理人員不會發生變化。有關Treeutics的更多信息，請參考 由Treeutics向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省和安大略省各省的證券委員會或類似監管機構提交的以下文件，這些文件通過引用具體併入本通告，並構成本通告的組成部分：

通過引用併入本文的文件的副本 可免費從安提貝控股公司首席財務官處獲得，地址為多倫多亞瑟王子大道15號，電話：(416)922-3460，電話：(416)922-3460，也可在www.sedar.com上以電子方式獲得。

本信息通函中以引用方式合併的截至2020年12月1日的治療公司財務報表 中對治療公司股份數量、每股虧損和其他每股治療公司股份金額的所有引用應根據2020年12月1日生效的十股換一股治療公司股份合併(下稱“合併”)進行追溯 調整。

就本通函而言，本通函或以引用方式併入或視為併入本通函或其中的任何文件中所載 的任何陳述，在本通函或任何其他隨後提交的文件 中所載的陳述修改或取代該先前陳述的情況下，應被視為修改或取代。 本通函也通過引用併入或被視為通過引用併入本通函或隨後提交的任何其他文件 中包含的任何陳述修改或取代該先前陳述的情況下，本通函中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代。修改或取代 聲明不需要説明它已修改或取代先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔 中規定的任何其他信息。在任何情況下，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述必須陳述的或為防止陳述是虛假或誤導性的陳述所必需的重要事實 。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本通函的一部分 。

任何 上述類型的文件或類似材料以及National Instrument 44-101要求的任何文件-簡明招股説明書 分佈通過引用方式併入簡明招股説明書(包括任何年度信息表格)的所有重大 變更報告(不包括機密報告，如果有)、所有年度和中期財務報表以及管理層與其相關的討論和分析，或治療公司在本通知日期之後和股東大會日期之前向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的信息通告或對其進行的修訂，將被視為 通過引用方式併入本通告中，將自動更新和取代信息。 在本通告日期之後，股東大會日期之前，所有重大的 變更報告(不包括機密報告)、所有年度和中期財務報表以及管理層的討論和分析，或由Treeutics向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的信息通告或修訂，將被視為通過引用方式併入本通告中以引用方式併入或被視為併入本文的文件包含與治療相關的有意義的重要信息 ，讀者應審閲本通告中包含的所有信息，以及通過引用併入或被視為在此處和其中併入的文件 。

在以引用方式併入本通知的任何文件中引用Treateutics的 網站。

治療公司 未提供或以其他方式授權任何其他人士向股東提供本通函所載或納入的信息以外的信息 作為參考。如果向股東提供了不同或不一致的信息，他/她不應依賴這些信息 。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下 是截至本協議之日的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要，一般適用於合併控股股份的實益所有人 為所得税法(加拿大)( “税法”)，並在任何相關時間：(I)持有其控股股份，並將持有其治療公司股票作為 資本財產，(Ii)與控股和治療公司保持距離交易，以及(Iii)與控股公司或 治療公司沒有關聯。符合上述所有要求的持有人在本摘要中稱為“持有人”， 本摘要僅針對此類持有人。就税法而言，持有的股票和治療公司的股票一般將被視為持有者的資本財產 ，除非持有者在開展買賣證券的業務過程中持有該等證券，或者持有者在一項或多項交易中收購了該等證券，該交易被視為 交易性質的冒險或企業。

本摘要 不適用於以下持有者：(I)就《税法》中所載按市值計價規則而言的“金融機構”；(Ii)《税法》所界定的“特定金融機構”；(Iii)其權益是《税法》所界定的 “避税投資”；(Iv)就税法 而言，其“功能貨幣”是加拿大以外國家貨幣的納税人。(I)根據“税法”(税法的定義)或作為“股息租賃安排”(如税法的定義)，或(Vii) 在行使股票期權時獲得控股股份的 ，(Vi)將根據或作為“股息租賃安排”(税法中的定義)從治療公司股票獲得股息的人，或(Vii)根據税法對控股公司股票或治療公司股票的定義訂立的“衍生 遠期協議”。這些持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要 基於税法的現行規定、税法下的條例(下稱“條例”)以及我們對國税局現行行政政策和評估做法的理解 。本摘要還考慮了財政部長 (加拿大)或其代表在本摘要日期之前宣佈的修訂税法和法規的所有具體建議 (“建議的修訂”)，並假設所有建議的修訂都將以建議的形式頒佈，但不能提供這方面的保證 。本摘要不考慮或預期法律或行政政策或評估實踐中的任何其他變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮省、 地區或外國所得税考慮因素，這些因素可能與下面討論的加拿大聯邦所得税考慮因素不同。

此摘要 僅具有一般性，並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素。本摘要不打算 也不應解釋為向任何控股股份持有人(包括上述定義的持有人)提供法律或税務建議。因此， 所有此類持有人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解合併和持有Treeutics股票在其特定情況下對其產生的所得税後果。

持有者在加拿大居留

本摘要的以下部分 適用於根據《税法》 規定，在任何相關時間都是或被視為居住在加拿大的持有人(在此稱為居民持有人)。某些可能不會被視為擁有控股 股票或治療公司股票作為資本財產的居民持有人，可能有權通過做出税法第39(4)款允許的不可撤銷選擇，獲得税法中定義的此類股票和所有其他“加拿大證券” 被視為資本財產。 居民持有人應就此選擇諮詢其自己的税務顧問。

用 控股股份交換治療公司的股票

持有控股股份的居民持有人 在合併時收到治療公司的股票作為持有人控股股份的對價，將被視為 已出售持有人控股股份的處置收益，處置收益相當於居民持有人在緊接生效時間(定義見業務合併協議)之前對該等股份的調整後的 成本基數。因此，居民 持有人既不會因合併而獲得資本收益，也不會出現資本損失。居民持有人將被視為已 收購治療公司股票，總成本等於出售居民持有人控股股份的收益。 如果居民持有人在生效時間擁有任何其他治療公司股票，居民 股東在緊接生效時間後擁有的每股治療公司股票的成本將通過將合併後收購的治療公司股票的成本與其他治療公司股票的調整成本基數平均來確定。 如果居民持有人在有效時間擁有任何其他治療公司股票，則居民持有人在有效時間之後擁有的每股治療公司股票的成本將通過將合併後收購的治療公司股票的成本與其他治療公司股票的調整成本基數平均來確定。

股息徵税

如果 居民持有人為個人，則從治療公司股票收到或視為收到的股息(如果有)將計入該個人的收入，並受適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息 的毛利和股息税收抵免規則的約束，包括適用於根據税法將 指定為“合格股息”的任何股息的增額毛利和股息税收抵免。

如果 居民持有者是一家公司，治療公司股票收到或被視為收到的股息將包括在計算公司的收入中，並且通常在計算其應納税所得額時可扣除，但受 税法的限制。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有者收到的應税股息視為處置收益或資本利得。居民持有者如屬公司，請根據自己的情況諮詢自己的税務顧問。 税法 中定義的“私人公司”或“主體公司”可能有責任根據税法第四部分(根據税法中的詳細規則 ，通常可以退還)就治療公司股票收到或被視為收到的股息繳納税款，條件是此類股息在計算公司的應納税所得額時可以扣除 。

處置治療公司股票

通常，居民 持有者處置或被視為處置治療公司股票的資本收益(或資本損失)將等於處置收益超過(或低於)居民持有人在緊接其處置前的 證券的調整成本基數和處置的任何合理成本之和的金額 。請參閲“資本利得和虧損的徵税 “以下是根據税法對資本收益和損失的税收處理的一般描述。

資本損益徵税

一般來説，居民持有人在一個納税年度實現的任何資本收益(“應税資本利得”)的一半 將計入居民持有人當年的收入。居民持有者在一年內實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半，必須從當年實現的應税資本利得中扣除。在一個納税年度，任何超過應税資本收益的允許資本損失 都可以結轉到三個納税年度或無限期結轉，並在税法規定的範圍和情況下，從其他年度的應税資本收益淨額中扣除 。

作為公司的居民持有人處置或當作處置任何治療公司股票而產生的任何 資本損失金額，可在税法規定的範圍和情況下 減去其從該等股票收到或視為已收到的某些股息的金額。類似的規則適用於以下情況：公司是擁有此類股份的合夥企業的成員或信託的受益人，或者公司是受益人的信託或合夥企業或成員是合夥企業的成員，或者 是擁有任何此類股份的信託的受益人。受影響的居民持有人應在這方面諮詢他們自己的税務顧問。

可退還的額外税款

居民持有者 是“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義)，可能有責任為某些投資收入繳納附加税(在某些情況下可退還 )，包括應納税資本利得、利息和股息淨額 或在計算應納税所得額時視為不可扣除的股息。

個人最低税額

已實現的資本收益 以及個人和某些信託基金收到或視為收到的股息可能會產生税法規定的最低税額。

投資資格

治療公司的股票， 將是受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊 教育儲蓄計劃、註冊殘疾儲蓄計劃、免税儲蓄賬户管轄的信託的合格投資，這些術語在税法(統稱為“註冊計劃”)或遞延利潤分享計劃(如税法定義)中定義，前提是這些 股票隨後在税法(目前包括多倫多證券交易所)定義的“指定證券交易所”上市。

儘管 如上所述，註冊計劃的持有人或認購人或註冊計劃下的年金人(視情況而定)將就註冊計劃中持有的治療公司股票繳納懲罰性税，如果此類證券 是特定註冊計劃的“禁止投資”(定義見税法)

計劃。如果控制個人沒有按照税法的規定與治療公司保持一定距離，或者控制個人在治療公司中擁有“重大利益”(如税法207.01(4)款中定義的 )，則治療公司的股份通常將被視為註冊計劃的“禁止投資”。(br}如果控制個人沒有按照税法的規定與治療公司保持距離，或者控制個人擁有治療公司的“重大利益”(如税法207.01(4)款中定義的 )，則該股份通常屬於註冊計劃的“禁止投資”。控股個人應諮詢其自己的税務顧問，以確定 治療公司的股票在其特定情況下是否為禁止投資。

持不同意見的居民 持有人

持有控股股份的居民股東 如果因行使異議權利而將控股股份出售給Treeutics，並從治療公司獲得現金支付 ，以換取居民持有者的控股股份，將被視為以相當於該現金支付(不包括利息)的處置收益出售了持有的 股票。如果該等處置收益(扣除任何合理處置成本)超過(或超過)該持不同意見的居民持有人所持 股份的調整成本基礎，則該居民持有人將實現相當於該差額的資本收益(或資本虧損)。請參閲“資本損益徵税 “以上是根據税法處理資本收益和損失的一般説明。 在計算持不同意見的居民持有人的收入時，必須將支付給或應付給持不同意見的居民持有人的利息計算在內。

持有者不是加拿大居民

本摘要的以下部分 適用於就税法而言和在任何相關時間都適用於以下情況的持有人：(I)就税法而言，不是也不被視為 在加拿大居住；以及(Ii)不使用或不會使用或持有，也不會也不會被視為 使用或持有在加拿大經營業務的控股股份或治療公司股票(在此，稱為“非居民 持有人”)。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方承保 業務的非居民持有人。

用 控股股份交換治療公司的股票

以上討論 ，標題為“居住在加拿大的持股人-用控股股份交換治療公司的股票“， 也適用於非居民持有人。如果非居民持有者根據税法 的目的將控股公司的股票作為“加拿大應税財產”持有(見下文標題下的討論)治療公司股份的處置“)，作為對價收到的治療公司股票 在生效後60個月內的任何時間(即 )將被視為非居民持有人的”加拿大應税財產“。

治療公司股票的股息

根據税法，向非居民股東支付、視為支付或貸記治療公司股票的股息，將按股息總額的25%繳納非居民預扣税，除非適用的所得税條約或公約降低了税率。 根據税法，非居民預扣税將按股息總額的25%徵收。 根據適用的所得税條約或公約，税率將降低。 根據税法，非居民預扣税將按股息總額的25%徵收。 加拿大-美國税收公約(1980)根據修訂後的“加拿大-美國税收條約”(“加拿大-美國税收條約”)，根據“加拿大-美國税收條約”，非居民持有人實益擁有的任何此類股息的預扣税率一般降至15%(如果公司實益擁有Treeutics至少10%的有表決權股份，則預扣税率一般降至15%)。 非居民持有人是美國居民，並有權享受該條約的全部好處，則該非居民持有人實益擁有的任何該等股息的預扣税率一般降至15%(如果公司實益擁有治療公司至少10%的有表決權股份，則預扣税率為5%)。

處置治療公司股票

非居民持有人在處置或當作處置治療公司股票時實現的任何資本收益 將不會根據 税法納税，由此產生的資本損失也不會根據税法得到確認，除非：(A)此類股票在處置時是或被視為非居民持有人的“應納税 加拿大財產”；以及(B)非居民持有人無權 在加拿大因處置股份而免税。

如果 治療公司的股票隨後為税法(目前包括多倫多證券交易所)的目的而在“指定證券交易所”上市，則此類證券在特定時間通常不構成非居民持有人的“加拿大應税財產” ，除非在緊接處置前的60個月期間內的任何時候同時滿足以下兩個條件：(A)非居民持有人，即與非居民持有人在一起的人。非居民持有人或非居民 持有人未與之保持一定距離交易的一個或多個合夥企業(直接或間接通過一個或多個 合夥企業)持有會員權益的一個或多個合夥企業，或非居民持有人與所有此類人士共同擁有任何類別或系列 已發行股份的25%或以上；及(B)該等股份的公平市價超過50%直接或間接來源於位於加拿大的不動產或不動產的任何 組合、“加拿大資源財產”、“木材資源 財產”(各財產定義見税法)，或任何 該等財產的選擇權，或任何 財產的權益或民法權利，不論該等財產是否存在。

儘管有 上述規定，但在税法規定的某些情況下，股票可能被視為非居民持有者的加拿大應税財產 。如上所述，在“不在加拿大居住的持有者-用控股股份交換治療公司的股票， 如果非居民持有人在生效時間 將持有的控股股份作為税法規定的“加拿大應税財產”持有，則在生效時間後60個月內的任何時間，所收到的對價治療股票將被視為非居民 持有人的“加拿大應税財產”。

即使股份 在特定時間屬於非居民持有人的應税加拿大財產，根據加拿大簽署的適用所得税條約或公約，該非居民持有人在處置該股份時獲得的任何資本 收益也可以免税。 非居民持有人應就此向其自己的税務顧問諮詢。

非居民股東對治療公司股票的處置或 視為處置，其治療公司股票是加拿大應税財產，且根據適用的所得税條約或公約一般無權獲得豁免，將受到上述標題下討論的相同加拿大税收後果 的影響。在加拿大居住的持有者“-”處置治療公司的股份“ 和”資本損益的課税”.

非居民持有人 處置屬於或被視為“加拿大應税財產”(定義見税法)的治療公司股票，應 諮詢其自己的税務顧問，瞭解處置的加拿大所得税後果，以及根據其具體情況提交加拿大所得税申報單的潛在要求 。

持不同意見的非居民 持有人

非居民 控股股份持有人因行使異議權利而將控股股份處置給Treeutics，並從治療公司獲得現金 作為對非居民持有人控股股份的對價，將被視為以等於收到的金額(減去法院判給的任何利息)的處置收益 處置了控股股份，通常 將按照上述“不在加拿大居住的持有者-處置治療公司的股份“。 持不同意見的非居民持有人將不會根據税法對收到的任何金額的利息繳納非居民預扣税。

其他 業務

管理層 除了會議通知中提到的事項外，不知道會議之前要處理的事項。然而，如果管理層目前不知道的任何其他事項 應在會議之前正式提出，特此徵求的委託書將根據投票委託書的人員的最佳判斷進行表決 。

其他 信息

股東 可聯繫公司總裁Daniel Legault獲取更多信息，地址：安大略省多倫多亞瑟王子大道15號，郵編：m5R 1b2，電話：(416)473 4095，電子郵件：dan.legault@antibethera.com。

信賴

本通知中包含的有關治療藥物的信息 已由治療公司提供。儘管公司不知道 會表明任何此類信息不真實或不完整，但公司不對此類信息的準確性 或完整性承擔任何責任，也不對治療公司未能披露可能已經發生或可能影響此類信息的完整性或準確性但公司不知道的事件承擔任何責任。

董事批准

本通函的 內容及其向本公司股東的交付已獲董事會批准。

多倫多，2021年5月7日

附表“A”

股東的特別決議

ANTIBE控股 Inc.(“公司”)

連續性

作為股東的特別決議 解決IT問題，即：

合併

作為股東的特別決議 解決IT問題，即：

附表“B”

附例 第1號

本附例一般與本附例有關

的業務及事務的處理

ANTIBE 控股公司

(“公司”)

內容

將IT制定為公司的章程 如下：

文章 1 解釋

1.1 定義。在本條中，除文意另有所指外：

文章 2個 導演

2.1 次。在股東一致同意的情況下，董事會應管理或監督公司事務和業務的管理 。只要仍有法定人數的董事在任，董事會中的一個或多個空缺不得影響 繼續留任董事的行事權力。

2.2 編號和法定人數。在細則的規限下，董事會應由不時由特別決議案或(如特別決議案授權董事會釐定人數)董事會決議案不時釐定的人數 組成。

如果董事人數為 一人或兩人，則董事會會議的法定人數為全體董事。如果董事人數為三名、四名或五名，則董事會會議的法定人數為過半數。否則，該法定人數由不少於董事人數的五分之二(2/5)的下一個整數 組成。在本段中，“董事人數”為：

在受到法案 限制的情況下，董事會可以更改前述法定人數要求。

2.3 資格和常駐加拿大人。符合以下條件的任何人均無資格當選為董事：(I)不滿 歲；(Ii)根據替代決定法案, 1992(安大略省)或在心理健康法案 (安大略省)無能力管理財產或被加拿大法院或其他地方認定無能力； (Iii)不是個人；(Iv)具有破產人身份或(V)不符合該法規定的資格。董事不需要 是股東。根據該法案，至少25%(25%)的董事應為加拿大居民，但如果 董事人數少於四(4)人，則至少一(1)名董事應為加拿大居民。

2.4 選舉和任期。除章程或任何一致股東協議另有規定外，董事 應在年度股東大會上選舉產生，任期至下一次年度會議為止。整個 董事會應在每次年會上選舉產生，當時在任的所有董事均應卸任，但如果符合條件，則有資格 連任。選舉可以舉手錶決或股東決議進行，除非任何股東要求投票。 如果提名後沒有競爭選舉，被提名的人可以通過宣佈主席的方式當選。 如果沒有在適當的時間舉行董事選舉，當時在任的董事應繼續任職，直到選出或任命其繼任者 。

2.5個 個空缺。在公司法的規限下，董事會的法定人數可填補董事會的空缺，但因增加董事人數或增加最高董事人數或股東未能選出任何股東大會所需選出的 名董事而產生的空缺則不在此限。在公司法的規限下，董事會的法定人數可填補董事會空缺，但因增加董事人數或增加最高董事人數或股東未能選出須在任何股東大會上選出的 名董事而出現的空缺除外。如董事會人數不足法定人數，或空缺 因股東未能選出章程細則所規定的董事人數，或因增加董事人數或董事最高人數而導致，董事會應立即召開股東特別大會 填補空缺。如果董事會沒有召開這樣的會議，或者如果沒有這樣的董事，那麼在任的任何股東都可以 召開這樣的會議。被任命或當選填補空缺的董事的任期為其前任的剩餘任期。

2.6 辦公室休假。在下列情況下，董事停止任職：(I)董事去世；(Ii)董事被股東免職 ；(Iii)董事不再有資格當選為董事；或(Iv)公司收到董事的書面辭呈 ，但書面辭呈中註明在公司收到該辭呈的日期之後的時間 ，該辭呈將於指定的時間生效。在第一次股東大會之前，細則 所列任何董事不得辭去職務，除非在辭職生效時選舉或任命了繼任者。

2.7 移除導向器。在公司法條文及任何一致股東協議的規限下，股東可 於股東周年大會或特別大會上通過決議案，在董事任期屆滿前罷免任何董事，而因罷免而產生的 空缺可在同一會議上填補，否則可根據本附例 2.5節由董事填補。

2.8 會議地點。董事會會議可在安大略省境內或境外的任何地點舉行。董事會無需在加拿大境內召開任何 會議。

2.9 召集會議。在任何股東一致同意的情況下，如果所有董事都出席，或者如果出席的董事達到法定人數，且缺席的董事表示他們 同意在他們缺席的情況下召開會議，董事會會議可以在任何時間舉行，而不需要 正式通知。在該等會議上通過的任何決議案、議事程序或採取的任何行動應 與在正式召開和組成的會議上通過或採取的行動一樣有效和有效。

在公司法的規限下，倘董事會會議為緊接選出董事會的 股東大會後舉行的首次董事會會議，或董事會會議為緊接委任董事填補董事會空缺的股東大會之後召開的會議，則無須發出董事會會議通知 ，惟任何該等董事會會議均有法定人數出席。

2.10 會議通知。董事長、總裁或身為董事的副總裁或任何兩名董事可隨時以 通知召開董事會會議。該通知應按第9.1條規定的方式在會議召開前不少於四十八 (48)小時發給每位董事。董事會議通知不需要具體説明會議的目的或要在會議上處理的業務 ，除非法律要求具體説明該等目的或業務。董事可以任何方式和 隨時放棄召開董事會會議的通知或以其他方式同意。董事出席此類會議是對 會議通知的放棄，除非出席會議的明確目的是以會議不合法為由反對任何事務的處理 。

2.11 休會。如果在最初的會議上宣佈了延期的時間和地點 ，或者在適用的延期會議之前宣佈了延期的會議 ，如果最初的會議被延期超過一次 ，則不需要發出董事會延期的通知 ，如果在適用的延期會議之前宣佈了延期的時間和地點 ，則不需要發出董事會延期的通知 。

2.12 定期會議。董事會可在任何一個月或多個月中指定一個或多個日期在指定的地點和時間召開董事會例會。確定該等例會的地點及時間的任何董事會決議案的副本須於通過後立即送交各董事 ，但除公司法規定指定召開例會的目的或須於會上處理的事務 外，任何該等例會毋須發出其他通知。

2.13 椅子。在符合本章程第4.2節的規定下，任何董事會會議的主席應為總裁，如果總裁缺席，則由出席會議的副董事長一名董事擔任。如果沒有這樣的官員出席，出席的董事應從他們當中選出一人擔任主席。

2.14 會議投票。在董事會任何會議上提出的問題，應以過半數票決定。在票數相等的情況下，會議主席除原來的一票外，不得投第二票或決定性一票。

2.15 書寫分辨率。書面決議由所有有權在董事會會議或董事會委員會上表決的董事簽署，其效力與在董事會會議或董事會委員會上通過的決議相同。

2.16 電子方式會議。如果所有出席或參與會議的董事同意，董事會或董事會委員會的會議可以電話、電子或其他通訊設施舉行，允許所有參與會議的 人員同時和即時地相互溝通，以這種方式參加 會議的董事被視為出席了會議。任何該等同意，不論是在與其有關的會議 之前或之後給予，並可就董事任職期間舉行的所有董事會及董事會委員會會議 給予。

2.17 董事和高級職員在合同中的利益。但適用的董事或高級管理人員應已遵守該法關於披露利益和其他方面的適用要求。任何董事或高級職員不得因其職位而喪失與本公司訂立合約的資格，由本公司或代表本公司與任何董事或高級職員訂立的任何合約或安排，或任何董事或高級職員以任何方式有利害關係的合約或安排，均不會因該董事或高級職員擔任該職位或以任何方式與本公司有利害關係而喪失與本公司訂立合約或安排的資格，亦毋須因該董事或高級職員擔任該職位或與本公司的受託關係而就任何該等合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代 任何該等合約或安排所實現的任何利潤。 任何董事或高級職員亦毋須就該等合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代。

文章 3
委員會

3.1 董事總經理和董事會。董事會可酌情委任一名董事總經理和其認為適當的董事會委員會 ，並將董事會的任何權力轉授給該等董事總經理和委員會，但法案禁止董事會轉授的權力 除外。

3.2 業務往來。董事委員會的權力可以通過出席法定人數的會議行使 ，也可以通過有權在委員會會議上就該決議投票的該委員會全體成員簽署的書面決議來行使 。該委員會的會議可在安大略省境內或境外的任何地點舉行。

3.3 程序。除非董事會另有決定，否則每個委員會有權確定其法定人數為不少於 成員的多數，選舉其主席並規範其程序。

文章 4
名軍官

4.1 預約。除法令、本附例、公司任何其他附例及任何一致股東協議另有規定外：

4.2 董事會主席。董事可不時委任一名董事局主席為董事。如獲委任， 董事會可將本附例任何條文賦予主席的任何權力及職責分配予主席， 主席應在符合公司法規定的情況下，擁有董事會指定的其他權力及職責。董事會主席 應擔任主席出席的所有董事和股東大會的主席。在董事會主席缺席或殘疾期間，董事長的職責和權力應由董事總經理(如有)或總裁行使。

4.3 總統。總裁是公司的首席執行官，在董事會授權的情況下，負責對公司的業務和事務進行全面監督。總裁當然是所有常設委員會的成員，如果沒有任命董事會主席，或如果沒有任命，則擔任公司所有股東會議和所有董事會議的主席 (如果是董事)。總裁應履行 該職位附帶的所有職責，並擁有董事會可能不時分配的其他權力和職責。

4.4 副總裁。在總裁缺席或殘疾期間，總裁的職責及總裁的 權力可由副總裁按資歷順序(由董事會決定 )行使，或如有超過一位副總裁，則可由副總裁行使，惟任何副總裁不得主持董事會會議或不符合 以董事或股東身份出席會議的股東大會(視乎情況而定)。如果副總統行使任何此類職責或權力，應根據此推定主席缺席或喪失行為能力。副總裁還應履行總裁不時轉授給副總裁或董事會規定的職責和行使 該等權力。

4.5 祕書。祕書應向股東、董事、 核數師和委員會成員發出或安排發出所有規定的通知，但任何通知的有效性不得僅因其由祕書以外的其他人發出而受到影響。祕書須出席所有董事會會議及股東會議，並須將該等會議的所有議事程序記錄 或安排記入為此目的而備存的簿冊。祕書應履行董事會不時規定的其他 職責。

4.6 司庫。司庫應保存或安排保存關於公司所有財務和其他交易的適當賬簿和會計記錄，並在董事會的指導下控制公司資金的存放、證券的保管和資金的支付。司庫應在董事會會議上或在董事會要求司庫時 向董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目 ，司庫應履行董事會不時規定的其他職責。

4.7 助理祕書兼助理財務主管。助理祕書及助理司庫，或如超過一人，則助理祕書及助理司庫須在祕書或司庫(視屬何情況而定)缺席或無行為能力(視屬何情況而定)的情況下，分別執行祕書及司庫的所有職責。助理祕書和助理司庫還應擁有董事會不時分配給他們的 權力和職責。

4.8 其他高級人員的權力和職責。所有其他高級職員的權力和職責應按照他們的聘用條款 要求或由董事會指定。除非委員會另有指示，否則獲委任助理的人員的任何權力及職責均可由該助理行使及執行。

4.9 可以委派職責。如總裁、副總裁或本公司任何其他高級人員缺席或不能行事，或董事會認為足夠的任何其他原因，董事會可將該 高級人員的全部或任何權力轉授給當時的任何其他高級人員或任何董事。

4.10 薪酬和免職。董事會可以決定支付給公司董事、高級管理人員、代理人和員工的薪酬 。公司的任何高級管理人員、代理人或僱員，即使他或她是公司的董事或股東，仍可獲得確定的報酬 。董事會可以向為公司承擔任何特殊工作或服務或代表公司承擔任何特殊任務的 公司高級管理人員支付特別報酬，但該職位通常需要進行的日常 工作除外。如果本公司的任何董事或高級管理人員受僱於本公司，或將為本公司提供非董事或高級管理人員的服務 ，或將是受僱於本公司或為本公司提供服務的 公司的成員或股東、董事或高級管理人員，則該董事或高級管理人員或該公司或公司(視屬何情況而定)不會因他或她是本公司的董事或高級管理人員而喪失就 該等服務收取適當酬金的資格。在沒有相反書面協議的情況下，董事會應隨時將所有高級人員免職 ，不論是否有理由。在免職之前，每名官員的任期直至選出或任命其繼任者或其提前辭職為止。

4.11 代理和律師。董事會有權不時委任公司在加拿大或加拿大以外的代理人或律師，並擁有其認為合適的管理權或其他權力(包括轉授權力)。

4.12 富達債券。董事會可要求董事會認為合適的本公司高級職員、僱員及代理人以董事會不時指定的形式及擔保提供保證金，以忠實履行其職責。 但任何董事均不會對未能要求任何保證金或任何保證金不足或因本公司未能收取所提供的任何彌償而蒙受的任何損失負上法律責任。

文章 5
對董事、高級職員和其他人的保護

5.1 對董事和高級職員的保護。除該法另有明確規定外， 公司的任何董事或高級管理人員均不對任何其他董事、高級管理人員或員工的行為、收款、疏忽或違約負責，也不對 參與任何收據或其他合規行為或任何損失負責。因董事會命令為公司或代表公司取得的任何財產的所有權不足或所有權不足，或因公司的任何資金應投資於其中或其上的任何擔保不足或 不足，或因應向其存放公司任何款項、證券或財物的任何人的破產、無力償債或侵權行為而造成的任何損失或損害， 或因任何損失、轉換、錯誤應用或挪用而對公司造成的損害或支出， 或任何損失、轉換、錯誤應用或挪用的損失或損害。 公司的任何資金、證券或財物應存放在該公司的任何人的破產、無力償債或侵權行為， 或任何損失、轉換、錯誤應用或挪用。屬於公司的證券或 其他資產，或因其本身的任何判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失，或因其執行職責過程中或與此有關的任何其他損失、損壞或不幸而造成的損失， 除非此類損失是由於未能誠實真誠地行使權力和履行其職責，以期達到公司的最大利益，並與此相關地謹慎行事， 否則，應承擔全部責任， 不承擔任何責任， 在履行職責過程中或與此相關的任何其他損失、損害或不幸，除非此類損失、損害或不幸發生在履行職責的過程中或與此相關的情況下，

在符合上述規定的情況下，董事可依賴本公司核數師或會計師編制的任何報表或報告的準確性，對因支付任何股息或以其他方式按照該報表或報告行事而造成的任何損失或損害，不負責任 。

董事會特此授權 促使公司向代表公司承擔或即將承擔任何責任的任何董事或其他人士提供賠償 ，並保證該董事或其他人不會因抵押而蒙受損失，並以公司全部或任何部分不動產和個人財產為抵押 。董事會根據本段不時採取的任何行動 無需股東批准或確認。

5.2 賠償。在符合該法所載限制的情況下，公司應賠償公司過去、現在和將來的每一位 董事和高級管理人員，以及應公司 要求作為董事或高級管理人員或以另一實體的類似身份行事或以類似身份行事的每一位現在或今後可能以公司要求行事的個人及其繼承人和法定代表人(每個人都是受賠償 人“)因與公司或實體的關聯而合理地 因其參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟而招致的所有費用、收費和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的任何金額， 如果：

在符合該法規定的限制 的前提下，本公司可向每位受保障人墊付上述訴訟的費用、收費和開支 ，但如果受保障人未滿足上述 (A)段的條件，則該人應償還這筆錢。(br}(A)段：如果不符合上述 (A)段的條件)，本公司可向每位受保障人墊付上述訴訟的費用、收費和開支 ，前提是受保障人應償還這筆錢。

5.3 其他情況。在法案 或法律允許或要求的其他情況下，公司還應對受補償人進行賠償。除本條條文外，本條並不限制任何有權獲得彌償的人申索彌償的權利。

5.4 保險。在公司法所載限制的規限下，本公司可為 每名受保障人士購買及維持該等保險，以保障受保障人士因其身為本公司董事或 高級職員，或以任何其他實體董事或高級職員或類似身分(如董事會可能決定應本公司要求行事或行事)而招致的任何責任。

第 條 第六條 股東大會

6.1 年會。在本章程及任何一致股東協議的規限下，股東年會應於董事會決定的日期和時間在安大略省境內或以外的任何地方舉行，目的是聽取 並接收法案要求在年會上向股東宣讀並提交的報告和報表，選舉 董事，任命審計師，確定或授權董事會確定審計師的薪酬，以及處理可能發生的 其他事務。

6.2 特別會議。在細則及任何一致股東協議的規限下，董事會有權在任何 時間召開股東特別大會，召開時間及地點由董事會決定 在安大略省境內或以外的任何地點。本附例中任何地方出現的“股東特別大會”一詞應包括任何類別的股東大會 ，而本附例中任何地方出現的“股東大會” 應指幷包括年度股東大會和股東特別大會。

6.3 會議通知。每次股東大會的時間和地點的通知應按照 第9.1節規定的方式進行，並且

在任何情況下，不得超過大會召開日期前五十(50)天 向本公司的核數師、本公司的董事以及在發出通知當日營業結束時登記在冊的每位 持有一股或多股有權在會上投票的股份的 公司的股東發出通知。為審議財務報表及核數師報告、選舉董事及重新委任 以外的任何目的而召開名為 的股東大會的通知，現任核數師應充分詳細説明該等業務的性質，以便股東就此作出合理的判斷 ，並須説明將提交大會的任何特別決議案的文本。

6.4 有權獲得通知的股東名單。對於每一次股東大會，公司應準備一份有權收到會議通知的股東名單 ，按字母順序排列，並顯示每位股東持有的股份數量。如果 根據第6.5條確定了會議的記錄日期，則所列股東應為在該記錄日期後不遲於十(10)天交易結束時登記的股東 。如果未確定記錄日期，則所列股東應為緊接會議通知日的前一天收盤時登記的股東 ，或如未發出該通知 ，則為會議召開日的當日登記的股東。該名單應在正常營業時間內在本公司的註冊辦事處或證券登記冊保存地點和開會地點供任何股東查閲 。

6.5 通知的記錄日期。董事會可於任何股東大會日期前 提前不超過五十(50)天及不少於二十一(21)天提前 確定有權獲發大會通知的股東，惟有關任何該等記錄日期的通知須於該記錄日期前不少於七(7)日以報章 按公司法規定的方式刊登廣告發出。如果沒有如此確定的記錄日期，確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期 應為緊接通知發出之日的前一天的營業時間結束。

6.6 放棄通知。股東及任何其他有權出席股東大會的人士可隨時以任何方式及在 放棄股東大會的通知，而任何該等人士出席股東大會即為放棄會議通知 ，但如該等人士以會議並非合法召開為明確目的出席會議以反對任何業務的處理，則屬例外。(br}請注意：股東及任何其他有權出席股東大會的人士可隨時以任何方式及在 任何時間放棄股東大會的通知，而任何此等人士出席股東大會即為放棄會議通知 ，但如該等人士以會議並非合法召開為理由而出席會議，則屬例外。

6.7 有資格出席的人員。唯一有權出席股東大會的人士應為有權在會上投票的 、本公司董事及核數師，以及根據公司法、細則或章程任何條文規定有權或 有權或 出席會議的其他人士。只有在 會議主席邀請或會議同意的情況下，才能接納任何其他人。

6.8 法定人數一名或多名有權在股東大會上投票的人士合計持有或代表超過 50%在大會上有表決權的股份即構成法定人數。如本公司只有一名股東或任何類別或系列股份的持有人 ，則親自或委派代表出席的股東構成會議。

6.9 投票權。在公司法、細則及本章程第6.5條的規限下，於任何股東大會日期登記為本公司股東的每位人士 每持有一股股份有權投一票。

6.10 名代表。遺囑執行人、遺產管理人、精神上無行為能力的人、監護人或受託人，如法人團體為該等遺囑執行人、管理人、委員會、監護人或受託人，則由該法人團體的受委代表妥為委任的任何人，在向會議祕書提交充分的委任證明後，須代表立遺囑人、無遺囑者、 精神上無行為能力的人、受監護人或受託人的股份。彩排在本公司所有股東大會上信任其本人 ，並可作為股東以與登記在冊股東相同的方式和程度進行相應投票。如果遺囑執行人、管理人、委員會、監護人或受託人超過 一人，則適用第6.12條的規定。

6.11 個代理。每名有權在股東大會上表決的股東，包括法人團體的股東 均可透過委託書委任一名不一定是股東的人士作為其代名人，在委託書所賦予的範圍內，以委託書所賦予的方式出席會議並在會上行事。

在公司法的規限下，委託書 須由股東或書面授權的股東代表籤立，如股東為法人團體，則須由其正式授權的高級人員或受權人 籤立。

委託書可以是董事會規定的或會議主席認為足夠的任何形式 ，只要該形式符合公司法的規定 。

委託書應在會議祕書授權投票前或按 董事會根據公司法規定的較早時間和方式向會議祕書交存。傳真傳輸形式的委託書也可以這樣存放。

6.12 共同股東。若兩名或以上人士共同持有同一股或多股股份，出席 股東大會的任何一名該等人士均有權在其他人士缺席的情況下就該等股份或該等股份投票，但如超過 名該等人士出席或由受委代表出席並投票，他們應作為一個整體就其共同持有的一股或多股股份投票 。

6.13 審查員。在每次股東大會上，可通過會議決議或經會議同意由 主席任命一名或多名監票人出席會議。該等審核人不一定是該公司的股東。

6.14 票決定執政。除非公司法、細則、章程或任何一致股東協議另有規定，否則在所有股東大會上，所有問題均應以就該問題正式投票的過半數票決定。

6.15 舉手錶決。在所有股東大會上，所有問題均須舉手錶決，除非主席要求進行表決 ，或親自出席或由受委代表出席並有權投票的股東要求，或公司法條文規定須進行投票 。舉手錶決時，每名親自出席或由受委代表出席並有權 投票的股東均有一票投票權。在主席可能要求的任何問題舉手錶決後，任何親自出席或由代表出席並有權投票的股東均可要求就此進行投票。每當就 一項議題進行舉手錶決時，除非要求就該議題進行投票，否則會議主席宣佈就該議題進行的表決已獲得 或以特定多數通過或未獲得通過，並在會議議事記錄中記入有關事項，即為該事實的表面證據，而無須證明就該問題所記錄的贊成或反對任何決議或其他議事程序的票數或得票率 。而如此表決的結果，即為公司在 週年大會或股東大會(視屬何情況而定)就該議題所作的決定。投票要求可在投票前的任何時間撤回 。

6.16 張選票。如會議主席或根據公司法條文要求投票，或任何親身出席或由受委代表出席並有權投票的股東 要求投票，而該要求並未撤回，則應按會議主席指示的方式就該問題進行投票 。於投票時，除細則另有規定外，親身出席或由受委代表出席的每名股東均有權就股東有權於大會上表決的每股股份投一票 ，投票結果為本公司於股東周年大會或股東大會(視屬何情況而定)就議題所作的決定 。

6.17 投決定票。如果在任何股東大會上舉手錶決或投票表決票數相等，會議主席無權投第二票或決定票。

6.18 椅子。在符合第4.2節的規定下，總裁或在總裁缺席的情況下，擔任董事的副總裁應作為股東大會主席 主持股東大會。如無主席或該等副總裁，或在大會指定舉行時間後15分鐘內無人出席 ，則出席的股東應從其 號中推選一人擔任會議主席。

6.19 休會。任何股東大會主席經大會同意並受會議可能決定的 條件所規限，可不時及在不同地點將會議延期，除非公司法另有規定，否則無須向股東發出有關延期的通知 。任何事務均可提交或在延會上處理，而 可能已根據召集該等原會議的通知提交至原會議或在原會議上處理。

6.20 書寫分辨率。在公司法及任何一致股東協議的規限下，由所有有權在股東大會上就該決議案投票的 股東簽署的書面決議案，與在股東大會 上通過的決議案一樣有效，除非董事或 核數師根據公司法提交有關決議案主題的書面聲明。

6.21 電子方式會議。股東大會可以通過電話或電子方式召開，通過這些方式在會議上投票或與會議建立通信聯繫的股東 應被視為出席了 會議。

6.22 流程。在所有股東大會上，議事程序問題應參考會議主席可以接受的與公司會議進行有關的出版物來解決。

文章 7
證券

7.1 寄存器。公司應保存或安排保存該法要求的證券持有人和轉讓登記簿 。

7.2 分配。在章程細則條文(如有)或任何一致股東協議的規限下，董事會可不時 向董事會決定的一名或多名人士或多名人士或類別人士配發或授出購入本公司股本中全部或任何部分授權及未發行股份的選擇權，惟在按公司法規定繳足股款 前不得發行股份。

7.3 佣金。董事會可授權本公司向任何人士支付合理佣金，作為該 人士向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份，或促致 或同意促致買家購買任何該等股份的代價。

7.4 股票證書。持有本公司一股或多股股份的每名股東均有權根據該股東的選擇權 獲得一張股票，或獲得一份不可轉讓的書面確認，確認股東有權獲得股票，並註明 證券登記冊上所示股東持有的股票的數量和類別或系列。股票和股東獲得股票權利的確認書 分別應採用董事會不時批准的格式。任何 股票均須根據本章程第11.4節簽署，但除非董事會另有決定，否則代表已獲委任轉讓代理人或登記員的股份的股票 除非由該轉讓代理人或登記員加簽或 代表，否則無效。股票應至少由 公司的一名董事或高級管理人員手動簽署，或由轉讓代理或登記員(如果有)或其代表簽署。所需的任何附加簽名均可打印或 以其他方式機械複製。如上所述簽署的股票，即使其上出現傳真簽名的一名董事 或高級職員於股票發行之日不再任職，該股票仍有效。

7.5 更換安全證書。董事會或董事會指定的任何人士應指示簽發新的擔保證書 ，以代替或在取消已損壞或聲稱已遺失、表面銷燬或錯誤領取的擔保證書時 按照董事會可能規定的關於賠償、補償費用、損失和所有權證據的條款 在一般或特定情況下 發出新的擔保 證書。在支付費用後，董事會或董事會指定的任何人士應指示簽發新的擔保證書，以取代已損壞或聲稱已遺失、表面銷燬或錯誤領取的擔保證書 。

7.6 轉讓代理和註冊表。董事會可為本公司的證券委任或免任一名轉讓代理人和一名登記員(他們可以，但不必是同一人)以及一名或多名分行轉讓代理人和登記員(他們可以，但不必相同) ，並可規定在一個或多個地點轉讓證券，並可規定證券可互換轉讓 或以其他方式轉讓。

7.7 證券轉讓。本公司股本中的證券只能在轉讓登記簿上 或由本公司或為本公司保存的其中一個轉讓登記分冊(如有)上轉讓， 該等證券的登記持有人本人或在交出時獲正式書面授權的代表該等證券的證書可轉讓，以註銷代表該等證券的證書或附有妥善籤立的轉讓，但須受公司法條文及章程細則所載有關轉讓(如有)的 限制所規限。

7.8 公司的股份留置權。本公司對登記在各股東名下的所有股份(無論單獨或與其他人共同或單獨或與任何其他人共同 )對本公司或與本公司共同承擔的債務、責任和承諾擁有首要留置權，無論支付、履行或解除這些債務、責任和承諾的期限是否實際已到 。任何該等留置權應延伸至不時就該等股份宣派的所有股息。除非董事會另有決定 ，否則股份轉讓登記不得作為放棄本公司對該等股份的留置權(如有)； 然而，本公司無權對實際並不知情的股份受讓人執行該留置權，除非該留置權在該股票上顯眼地註明。

為執行 該留置權，董事會可按其認為合適的方式出售受其規限的股份；但在向該股東或股東的遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人送達意向的書面通知 ，且 其中任何一人違約之前，不得出售該等股份，以支付、履行或解除該等債務、責任或承諾，時間為根據第9.1條發出通知後的次日 。

任何此類 出售的淨收益應用於償還債務、債務或約定，以及支付給該股東或股東的遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人的剩餘款項(如有)。

在聲稱 行使上述權力的情況下進行任何此類出售時，董事會可就出售的股份安排將購買者的姓名列入登記冊 ，購買者不應受監督訴訟程序的規律性或購買款的運用的義務，並且 在其姓名被登記在關於該等股份的登記冊後， 任何人不得彈劾出售的有效性，並不得對因出售而感到受屈的任何人進行補救。 任何人都不應彈劾出售的有效性，也不應對因出售而感到受屈的任何人進行補救。 任何人都不應彈劾出售的有效性，也不應對因出售而感到受屈的任何人進行補救。

7.9 拒絕註冊轉移。除在安大略省證券委員會認可的證券交易所上市的股票外，董事會可拒絕登記公司資本中有留置權的股份轉讓，直到該留置權所代表的所有債務均已支付給公司為止。

7.10 共同股東。如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，其中任何一名人士均可就就該股份發出的股票及就該股份應付的任何股息、紅利、退還資本或其他款項或可發行的認股權證開出 張有效收據，惟一股股份的所有聯名持有人須各自及共同承擔支付有關該股份的所有催繳款項的 責任。

文章 8
股息和權利

8.1 股息。在公司法條文的規限下，董事會可根據股東於本公司各自的權益，不時宣佈應支付予股東的股息 。股息可以現金或財產支付，也可以通過發行公司全額繳足股款 股票的方式支付。

8.2 股息支票。以現金支付的股息應以支票的形式支付給公司的銀行或其中一人，支付給已宣佈股息所涉及的類別或系列股票的每位登記持有人的訂單，並以預付普通 郵寄至該登記持有人最後記錄的地址的方式支付，除非該持有人另有指示。如屬聯名持有人 ，除非該等聯名持有人另有指示，否則支票須按所有該等聯名持有人的指示付款，並按其記錄的地址郵寄給 他們，如本公司簿冊上出現有關該聯名持有人的多個地址，則應將 支票郵寄至郵寄該支票的人所選擇的地址。郵寄上述支票， 除非該支票在正式出示時未予支付，否則應清償和解除股息的所有責任，金額為所代表的金額 加上公司需要繳納和預扣的任何税額。

8.3 未收到支票。如果收到股息支票的人沒有收到上述股息支票，公司在證明沒有收到股息支票並得到滿意的賠償後，應向該人開出一張金額相同的補發 支票。 如果收到股息支票的人沒有收到股息支票，則公司在證明該未收到股息支票並給予其滿意的賠償後，應向該人開出一張金額相同的補發 支票。

8.4 記錄日期。董事會可提前不超過50天確定任何股息支付日期 或任何認股權證或其他有權認購公司股本或證券的證據的發行日期 ，作為確定有權收取股息或行使認購權的人的記錄日期 ，視具體情況而定。(#**$##*_)在任何該等情況下，即使任何證券在前述指定的記錄日期後轉讓 ，只有在如此指定的日期交易結束時登記的證券持有人才有權收取股息或行使認購證券的權利 ，並有權收取與該權利有關的認股權證或其他證據(視屬何情況而定)。 在上述任何指定的記錄日期後，即使有任何證券轉讓， 仍有權收取股息或行使認購證券的權利 ，以及收取與該權利有關的認股權證或其他證據(視屬何情況而定)。如上所述沒有預先確定記錄日期的，確定 有權收取股息或行使認購公司證券權利的人的記錄日期為 董事會通過與該股息或認購權有關的決議當日營業時間結束之日 董事會通過有關該股息或認購權的決議之日為營業時間結束之日 董事會通過有關該股息或認購權的決議之日為營業時間結束之日 董事會通過與該股息或認購權有關的決議之日為營業時間結束之日。

8.5 無人認領的股息。任何股息自宣佈支付之日起六(6)年後仍無人認領，應予以沒收並歸還公司。

文章 9
通知

9.1 贈送方法。在符合該法的情況下，公司向股東、 董事、高級管理人員、審計師或董事會委員會成員發出的任何通知、通信或其他文件應在以下情況下充分發出：

祕書或獲局長授權的任何人士可根據 更改任何股東在本公司簿冊上的地址或傳真號碼，以及他或她認為可靠的任何資料。如此投遞的通知、通信或文件，當面投遞至上述地址時，視為 收件人已收到；如此郵寄的通知、通信或文件 ，應視為收件人已在郵寄後第五天收到；以任何傳輸或記錄方式發送的通知，投遞至相應的通信公司或機構或其代表發送時，應視為收件人已收到 ；傳真發送的通知，應視為收件人已收到。 但儘管有上述規定，在任何董事會會議上，口頭通知應足以 通知。

9.2 時間計算。在計算根據細則或附例任何條文規定須就任何會議或其他活動發出指定日數通知的日期時，該期間應被視為由發出通知的 日的翌日開始，並應被視為於該期間最後一天的午夜終止，惟如 期間的最後一天適逢星期日或假期，則該期間應於並非星期日或假期的翌日午夜終止。

9.3 疏忽和錯誤。意外遺漏向任何股東、董事、高級職員或核數師發出任何通知，或任何股東、董事、高級職員或核數師 未收到任何通知，或任何通知有任何錯誤而不影響其實質 ，均不會令根據該通知或以其他方式根據該通知舉行的任何大會上採取的任何行動失效。

9.4 聯合股東注意事項。有關以一個以上名稱登記的任何股份的所有通知，如在本公司賬簿上就該聯名持股出現超過 個地址，則可按發出通知的人士所選擇的地址 發給該等聯名股東，而如此發出的通知即為向該等 股份的所有持有人發出的足夠通知。

9.5 因死亡或法律實施而享有權利的人。凡因法律的實施、證券持有人的轉讓、死亡或任何其他方式而有權獲得任何證券的人，應受有關證券的每份通知的約束， 在持有人的姓名和地址載入公司賬簿之前，該通知已正式發給該 持有人取得該證券權利的人。

任何證券持有人(不是證券的多個聯名持有人之一)去世時，該已故證券持有人的遺囑執行人或管理人應是公司承認的唯一擁有該證券所有權的 人。

任何因任何股東的死亡、破產或無力償債而有權 獲得證券的人士(此處稱為透過傳轉而有權獲得證券的人士) 須向本公司出示董事會可能合理需要的證據，以證明該人士的所有權，並以 書面聲明其選擇就該證券登記為證券持有人，或選擇 作出該已故或破產人士本可作出的轉讓。

在通過傳輸而有權獲得任何擔保的任何人遵守前述條款之前，公司可以保留根據該擔保而宣佈或支付的任何股息或其他付款 ，並且不受約束承認根據該傳輸提出索賠的人的所有權。

9.6 服務證明。公司祕書或其他正式授權的公司高級職員在製作證書時 或公司任何代理人關於向任何股東、董事、高級職員或核數師郵寄或交付或發送 任何通知的事實的證書應為確鑿證據，並對公司的每一位股東、 董事、高級職員或核數師(視情況而定)具有約束力。

9.7 放棄通知。任何股東(或股東正式委任的受委代表)、董事、高級職員或核數師均可放棄根據本公司細則、細則、任何一致股東協議或公司法的任何條文鬚髮出的任何 通知，而不論是在大會之前或之後或鬚髮出通知的其他情況下作出的放棄，將糾正 任何未能發出通知的情況。任何股東(或其正式指定的代理人)均可在任何股東大會上放棄任何違規行為。

文章 10
董事的借款權力

10.1 借款能力。在不限制公司法規定的公司借款權力的情況下，但在公司法條款和任何一致的股東協議的約束下，董事會可代表公司在未經股東授權的情況下：

這句話“債務義務“ 本條所稱債務是指債券、債權證、票據或此類義務的其他類似義務或擔保，無論是有擔保的還是無擔保的 。

10.2 委派。董事會可不時授權本公司的任何董事、高級職員或僱員或其他人(不論是否與本公司有關連)：

第 條 11 本公司的業務

11.1 註冊辦事處。本公司的註冊辦事處應位於其章程規定的安大略省 範圍內的市政府或地理鄉鎮，或股東特別決議確定的其他市政府或地理鄉鎮，以及董事會可能決定的 地點。

11.2 公司印章。公司的法團印章(如有的話)須為董事局可採用的印章。

11.3 銀行安排。公司或其任何部分的銀行業務應與董事會決定的特許銀行、信託公司或其他金融機構進行交易。

銀行賬户上的支票、公司開出或承兑的匯票、公司開出的承付票、承兑匯票、匯票、付款指示 以及其他類似性質的票據可由董事會為此目的指定的一名或多名高級職員 開具、簽署、出具、承兑或背書(視屬何情況而定)。

支票、承付票、匯票、付款匯票和其他可轉讓票據可由董事會為此目的指定的一名或多名高級職員背書存入公司的 銀行賬户，也可用印有公司名稱的印章背書以存入公司的 銀行賬户。(br}支票、本票、匯票、匯票、付款匯票和其他可轉讓票據可由董事會指定的一名或多名高級職員背書存入公司的銀行賬户，或用印有公司名稱的印章背書以存入公司的銀行賬户。

11.4 儀器的執行。任何書面文件均可由兩名 人以公司名義或代表公司簽署，其中一人擔任董事會主席、總裁或副總裁職位，另一人擔任上述職位之一 或祕書或財務主管職位，如此簽署的任何書面文件均對公司具有約束力，無需任何進一步的 授權或手續。如果公司只有一名高級管理人員和董事，該人可單獨以公司名義和代表公司簽署任何書面文書 。董事會有權任命任何其他高級職員或代表公司簽署一般書面文書或特定書面文書的任何一人或多人。 如有公司印章，可經本條所列任何人授權，在任何書面文書上加蓋公司印章。

術語“書面文書 在不限制其一般性的情況下，應包括合同、文件、契據、按揭、質權、 押記、擔保權益、不動產或動產(不動產或動產)的轉易、轉讓和轉讓、協議、 用於支付金錢或其他義務的招標、解除、委託書、收據和解除、股票、股票、債券、債權證或其他證券的轉讓 以及所有紙質文字

11.5 投資。特別是，在不限制前述一般性的情況下，本協議第11.4節規定的執行應足以出售、轉讓、轉讓、交換、轉換或轉讓任何證券、權利和認股權證。

11.6 其他公司的投票證券。本公司不時持有的在任何其他法人團體具有投票權的所有證券，均可在該等證券持有人的所有會議上，以董事會決定的方式及由董事會決定的一名或多名人士表決。在董事會未採取行動的情況下，公司的正式簽署人員也可不時籤立 並代表公司交付委託書，並安排頒發投票權證書和其他證明投票權的 證據，其名稱由公司決定。

11.7 證券託管。董事會可就公司證券的存放及保管事宜作出規定。屬於公司的所有股票、債券、債券、債權股證、票據或其他義務或證券可 以公司一名或多名代名人的名義發行或持有(如果以一名或多名代名人的名義發行或持有，則應 與生存權一起以代名人的名義持有)，並可在空白背書上背書，並保證背書，以便 完成轉讓和進行登記

11.8 本章程任何規定無效。本附例任何條文的無效或不可強制執行，不得 影響本附例其餘條文的有效性或可執行性。

11.9 財政年度。公司的財政年度應在董事會不時確定的每年的某一天結束 。

第十二條一致同意的股東協議

12.1 與一致股東協議衝突。儘管本公司章程有任何規定，且 受該法的約束，本公司章程的全部內容受任何一致同意股東協議的條款約束。 如果一致股東協議的條款與本公司章程的條款發生衝突，則以一致股東協議的條款為準。 如果一致股東協議的條款與本公司章程的條款有衝突，則以一致股東協議的條款為準。 如果一致股東協議的條款與本公司章程的條款發生衝突，則以一致股東協議的條款為準。

附表“C”

持不同政見者權利 ABCA第191條

191.股東持不同意見的權利

191(1)除第192及242條另有規定外，任何類別法團的股份持有人如議決

191(2)根據第176條(第176(1)(A)條除外)有權投票的任何類別或系列股份的 股東，如果 公司決議以該條所述方式修改其章程，則可提出異議。

191(3)在除第(20)款另有規定外，除股東可能享有的任何其他權利外，根據本條有權持不同意見並遵從本條規定的股東，有權獲法團支付該股東持有的 股份的公平價值，而該公平價值是在該股東提出異議的決議通過之日的前一個營業日的最後一個營業日收市時釐定的，而該等股份的公平價值是該股東就該股份持有的 股份的公允價值，而除第(20)款另有規定外，該公允價值是該股東根據本條有權持不同意見的股東 所持有的股份的公允價值。

191(4)持不同意見的股東只能根據本條就該股東或代表任何一名實益擁有人持有並登記在持不同意見的股東名下的某一類別的所有股份提出申索。

191(5)持不同意見的股東須向法團送交書面反對第(1)或(2)款所指的決議

191(6)第(1)或(2)款所提述的決議獲通過後，可 向法院提出申請，

191(7)如根據第(6)款提出申請，則除非法院另有命令，否則法團須向每名持不同意見的股東送交一份書面要約，向該股東支付董事認為是股份公平價值的一筆款項。

191(8)除非法院另有命令，否則第(7)款所指的要約須送交每名持不同意見的股東

191(9)根據第(7)款作出的每項 要約均須

191(10)持不同意見的股東可以在法院宣佈確定股份公允價值的命令之前的任何時間，與公司達成協議，由公司購買股東股份，金額為公司根據第(7)款提出的要約金額或其他金額。

191(11)A 持不同意見的股東

191(12)在與根據第(6)款提出的申請有關的 方面，法院可就

191(13)應根據第(6)款提出的申請，法院須作出命令

191(14)on

無論 首先發生什麼情況，股東不再擁有任何股東權利，但獲得按公司與股東商定的金額或判決金額(視屬何情況而定)支付股東 股份公允價值的權利除外。

191(15)第(Br)(14)(A)款不適用於第(5)(B)款所提述的股東。

191(16)直到第(14)款中提到的事件之一發生為止，

在任何一種情況下，根據本條進行的法律程序均應中止。

191(17) 法院可酌情準許就每名持不同意見的股東須支付的款額收取合理的利率，由該股東因第(14)款而不再擁有任何股東權利的日期起至付款日期止。(br}由 該股東因第(14)款而不再享有任何股東權利的日期起至付款日期止。

191(18)如果第(20)款適用，公司應在10天內

通知 每位持不同意見的股東，它無法合法地向持不同意見的股東支付他們的股份。

191(19)儘管 已根據第(13)(B)款作出有利於持不同意見的股東的判決，但如第(20)款適用，持不同意見的股東可在收到第(18)款所指的通知後30天內，藉向法團送交書面通知而撤回該股東的反對通知書，在此情況下，該法團被當作同意撤回，而該股東則恢復該股東的全部股東權利。 在公司合法能夠這樣做時立即支付，或者在清算中，排在公司債權人權利之後但優先於其股東的權利。 。？

191(20)如有合理理由相信，公司不得根據本條向持不同意見的股東付款

附表“D”

持不同政見者權利 “三合會條例”第185條

持不同意見的股東的權利

185(1) 除第(3)款及第186及248條另有規定外，如法團決意：

注：在以副總督公告命名的日期 ，法令第185(1)款現予修訂，刪去第(D)條末尾的“或”，並加入以下條文：(見：2017年c.20，附表。第6條、第24條)

(d.1) 繼續在合作社公司法根據181.1條；

(d.2) 繼續在2010年非營利公司法根據181.2條；或

有權對決議進行表決的任何類別或系列股票的 持有者可以持不同意見。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(1)條。

同上

(2) 如法團議決以第170(1)款所提述的方式修訂其章程細則，則根據第168或170條有權就修訂投票的任何類別或任何系列股份的持有人，可提出異議，但下列修訂除外：

一類 股票

(2.1) 即使只有一類股份，第(2)款所述的異議權利仍然適用。2006年，c.34年，Sch.B，第35條。

例外

(3)在1983年7月29日前成立為法團的法團的股東，無權根據本條就該法團章程細則的修訂提出異議。

股東獲得公允價值的權利

(4) 除該股東可能享有的任何其他權利外，除第(30)款另有規定外，遵從本條的股東 有權在該股東對其持不同意見的決議所批准的訴訟生效時，由法團支付該股東所持有的該股東就其持有的股份的公平價值，該價值是在該決議通過前一天的交易結束時釐定的 。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(4)條。

無 部分異議

(5) 持不同意見的股東只可根據本條就該持不同意見股東代表任何一名實益擁有人持有並登記在該持不同意見股東名下的某類別股份提出申索 。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(5)條。

我反對

(6) 持不同意見的股東須在將就第(1)或(2)款所提述的決議進行表決的任何股東大會上或之前，向法團送交反對該決議的書面反對書，但如法團沒有就會議的目的或股東的異議權利向該股東 發出通知，則屬例外。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(6)條。

同上

(7) 就第(6)款而言，委託書的籤立或行使並不構成書面反對。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(7)條。

決議通過通知

(8) 公司須在股東通過決議後十天內，向每一名已提交第(6)款所指反對意見的股東 發送該決議已獲通過的通知，但該通知不一定要發送給投票贊成該決議或撤回該反對意見的股東 。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(8)條。

同上

(9) 根據第(8)款發出的通知須列明持不同意見的股東的權利，以及行使該等權利所須遵循的程序。 1990年R.S.O.，c.B.16，第185(9)條。

要求 支付公允價值

(10) 根據第(8)款有權收到通知的持不同意見的股東，須在收到該通知後20天內，或如該股東沒有收到該通知，則在得悉決議已獲通過後20天內，向法團送交載有以下內容的書面通知 ：

要發送的證書

(11) 持不同意見的股東須在根據第(10)款送交通知後的第30天內，將代表該股東就其持不同意見的股份的證明書(如有的話)送交法團或其轉讓代理人。R.S.O.1990年， c.B.16，第185(11)條；2011年c.1，附表。2、第1(9)條。

同上

(12) 持不同意見的股東如不遵守第(6)、(10)及(11)款，無權根據本條提出申索。(br}1990年R.S.O.，c.B.16，第185(12)條)。

證書背書

(13) 法團或其轉讓代理人須在根據第(11)款收到的任何股票上批註一份通知，説明持有人是本條所指的異議股東，並須隨即將該等股票交還該異議股東。“R.S.O. 1990”，c.B.16，第185(13)條。

持異議股東的權利

(14) 持不同意見的股東在根據第(10)款送交通知後，除獲支付根據本條釐定的股份公允價值的權利外，即不再擁有作為股東的任何權利，但在以下情況除外，

在 這種情況下，異議股東的權利自異議股東發送第(10)款提到的通知之日起恢復。R.S.O.1990，c.B.16，第185(14)條；2011年c.1，附表。2、第1(10)條。

相同的

(14.1) 根據第(14)款恢復權利的持不同意見股東有權在向法團或其轉讓代理人提交併交出按照第(13)款批註的任何股票後，

(I) 發行與如此交回的股票所代表的數目、類別和系列相同的無證書股份，以及

(Ii) 送交第54(3)款所提述的通知。2011年，c.1，Sch.2、第1(11)條。

相同的

(14.2) 持不同意見的股東如其權利已根據第(14)款恢復，並在根據第(10)款向法團送交通知時持有無證書股份，則有權，

提供 付款

(15) 任何法團須在該決議所批准的行動生效之日或該法團接獲第(10)款所指通知之日後7天內，向每名已發出該通知的持不同意見的股東送交該通知， 該日以較後的日期為準 或不遲於該法團接獲第(10)款所指的通知之日起計的7天。

同上

(16) 根據第(15)款就同一類別或同一系列股份提出的每項要約，均須以相同條款提出。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(16)條。

同上

(17) 除第(30)款另有規定外，法團須在根據第(15)款作出的要約獲接納後10天內，支付持不同意見股東的股份，但如法團在要約作出後30 天內仍未收到接納，則該等要約即告失效。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(17)條。

向法院申請確定公允價值

(18) 如果公司沒有根據第(15)款提出要約，或者持不同意見的股東沒有接受要約，公司可以在決議批准的訴訟生效後50天內，或在法院允許的較長期限內，向法院申請為任何持不同意見的股東的股份確定公允價值。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(18)條。

同上

(19) 如法團沒有根據第(18)款向法院提出申請，持不同意見的股東可在20天的延長期限內或法院所容許的延長期限內，為同一目的向法院提出申請 。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(19)條。

同上

(20) 持不同意見的股東在根據第(18)或(19)款提出的申請中，無須就訟費提供保證。(br}1990年R.S.O.，c.B.16，第185(20)條)。

費用

(21) 如任何法團沒有遵從第(15)款，則除非法院另有命令，否則根據第(19)款提出股東申請的訟費須由該法團承擔 。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(21)條。

致股東的通知

(22) 法團在根據第(18)款向法院提出申請前，或在接獲根據第(19)款向法院提出申請的通知後7天內(視屬何情況而定)，須向每名持不同意見的股東發出通知，該等股東在發出通知的日期 ，

(br}申請及異議股東親自出席及陳詞的權利的日期、地點及後果 或由律師代表陳述的日期、地點及後果)，而每名異議股東於首述通知日期 之後及申請啟動的法律程序終止前，如在異議股東符合(A)及(B)項所載條件的 後三天內符合(A)及(B)項所載條件，須向每名異議股東發出類似的通知。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(22)條。

參與方 加入

(23) 所有符合第(22) (A)及(B)條所載條件的持不同意見股東應被視為於根據第(18)或(19)款提出申請的日期及 他們符合條件之日較後的日期加入為申請的當事人 ，並須受法院在申請所展開的法律程序中作出的裁決所約束。(br}1990年R.S.O.，c.B.16，第185(23)條)。

同上

(24) 法院在接獲根據第(18)或(19)款向法院提出的申請後，可裁定是否有任何其他人是應加入為一方的持不同意見股東 ，而法院須為所有持不同意見股東的股份釐定公平價值。R.S.O.1990年， c.B.16，第185(24)條。

評估師

(25) 法院可酌情指定一名或多名評估師，協助法院為持不同意見的股東的股份確定公允價值。 1990年R.S.O.，c.B.16，第185(25)條。

最終 訂單

(26) 在根據第(18)或(19)款提出的申請所展開的法律程序中，法院的最終命令須針對該法團作出，並須惠及每名持不同意見的股東，不論該股東是在該命令的日期之前或之後遵從第(22)(A)及(B)條所列的條件 。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(26)條。

利息

(27) 法院可酌情決定，自決議批准的訴訟生效之日起至付款之日起，支付給每位持不同意見的股東的金額的合理利率。 1990年R.S.O.，c.B.16，第185(27)條。

在 公司無法付款的地方

(28) 在第(30)款適用的情況下，法團須在根據第(26)款宣佈命令後10天內通知 每名持不同意見的股東，表示其不能合法地向持不同意見的股東支付股份。1990年R.S.O.，c.B.16，第185(28)條。

同上

(29) 在第(30)款適用的情況下，持不同意見的股東在收到第(28)款所指的通知後30天內，藉向法團送交書面通知，可

同上

(30) 如有合理理由相信，任何法團不得根據本條向持不同意見的股東付款，

法院 命令

(31) 應擬採取第(1)或(2)款所述任何行動的法團的申請，如法院信納擬採取的行動並非在所有情況下均應產生第(4)款所指的權利，則法院可藉命令 宣佈在採取擬採取的行動時不會產生該等權利，而該命令可受法院認為適當的 條款及條件所規限，而如該法團是要約法團，則法院可發出命令 宣佈該等權利不會在採取該建議的行動時產生，而該命令可受法院認為適當的 條款及條件所規限。任何該等申請的通知書及法院應該等申請而作出的任何命令的副本，均須送達監察委員會。1994年c.27號第71(24)條。

佣金 可能會出現

(32) 如法團是發售法團，則監察委員會可委任大律師在聆訊根據第(31)款提出的申請時協助法院。1994年c.27號第71(24)條。

附表“E”

合併協議摘要

合併協議的以下摘要 由合併協議文本完整限定，合併協議的PDF副本可在向公司提出書面請求時查閲 。此處未另行定義的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義 。

合併條款

治療公司、Subco、 和公司應根據OBCA提交合並章程，以實現合併。在生效時間合併 ：

合併的效果

零碎股份

不得向控股普通股的持有者發行零碎治療股 ；如果 控股普通股的前持有人有權獲得相當於0.5股或更多治療股的零碎股份， 或在前持有者有權向下舍入到最近的治療股整體的情況下，向每位前控股普通股持有人發行的治療股數量 應向上舍入至最接近的整股治療股，以代替任何零碎權利。 如果前控股普通股的前持有人有權獲得相當於0.5股或更多的治療股的零碎股份， 則將其向下舍入至最接近的治療股整體。

授權資本

Amalco的法定資本 由不限數量的普通股組成，沒有面值或面值。

董事人數

Amalco董事會 應由不少於1名但不超過10名董事組成，具體人數由董事 不時決定。

活動

Amalco的活動將不受 限制。Amalco的董事應被授權以Amalco的信用借款。

治國理政法

合併協議 應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄，並根據安大略省法律和加拿大聯邦法律進行解釋 。

附表“F”

控股‘ 財務報表

請參閲附件。

附表“G”

公平意見 由範式資本公司提供。

請參閲附件。