424B7

本招股説明書增刊涉及本公司A類普通股20,421,669股的發售，每股票面價值0.0001美元，此處點名的出售股東。出售股東(這裏使用的術語包括他們各自的受讓人、質押人、分配者、受贈人和繼承人)根據我們、Ardbeg Merge Sub，Inc.，Auth0，Inc.和富通顧問有限責任公司(Fortis Advisors LLC)作為證券持有人代表，根據日期為2021年3月3日的合併協議和計劃，以非公開交易的方式從我們手中收購了這些股份。

出售股東可以不定期以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，通過公開或私下交易，發售或以其他方式處置本招股説明書附錄所述的A類普通股股票。出售股票的股東將承擔因出售股票而產生的所有承銷費、佣金、和折扣(如果有)以及任何轉讓税。我們將承擔與股票登記有關的所有其他費用、費用和費用。有關出售股東如何出售或處置其持有的A類普通股的更多信息，請參閲題為《分銷計劃》的小節。

我們不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為DEKTA。2021年5月7日，我們A類普通股的最新銷售價格為每股237.27美元。

投資我們的A類普通股風險很高。您應仔細審閲本招股説明書附錄S-3頁風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或與之相關的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2021年5月10日。


	頁面
關於本招股説明書		1
有關前瞻性陳述的注意事項		1
“公司”(The Company)		2
風險因素		3
收益的使用		4
股本説明		5
高級債務證券説明		8
其他證券説明		13
環球證券		14
出售證券持有人		16
配送計劃		17
法律事項		18
專家		18
在那裏您可以找到更多信息		18
以引用方式將某些文件成立為法團		18

S-1

我們分兩部分向您提供有關此產品的信息。第一部分是此招股説明書附錄，提供了有關此次發行的具體細節。第二部分是隨附的基本招股説明書，提供一般信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。基本招股説明書中的某些信息可能不適用於此產品。如果招股説明書附錄中的信息與隨附的基礎招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄為準。

在做出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的S-12頁和隨附的招股説明書第18頁中向您推薦的文檔中的信息，您可以在該部分找到更多信息。

本招股説明書附錄不構成要約出售或要約購買本文所述證券以外的任何證券，或在此類要約或要約非法的任何情況下出售或要約購買此類證券。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書附錄中的術語？Okta、？公司、？我們、？我們、？和？？我們指的是Okta，Inc.及其合併子公司。

S-2

投資我們的A類普通股風險很高。在決定是否購買我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮標題為？？的章節中討論的風險和不確定性風險因素我們最新的Form 10-K年度報告中包含的信息，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的後續的Form 10-Q季度報告和其他文件(通過引用併入本招股説明書附錄的全文，以及本招股説明書附錄中的其他信息和以引用方式併入的文件中)進行更新的後續季度報告和提交給證券交易委員會(SEC)的其他文件進行了更新。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是那些我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀標題為關於遠期的特別説明-看起來像是報表.

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄以及我們提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書附錄 )包含符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過以下詞語來標識：？預期、？相信、？繼續、？可能、？設計、？估計、？預期、？意向、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？應該、？將會、這些術語的否定或其他類似的表達方式。在某些情況下，可以通過以下詞語來標識前瞻性陳述：？預期、？相信、？繼續、？可能、？設計、？估計、？預期、？預期、？意圖、？可能、？計劃、？潛在、？預測、？項目、？應該、？

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括標題為的章節中描述的風險風險因素在本招股説明書附錄和我們最新的Form 10-K年度報告(由我們隨後提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和其他文件更新)中，通過引用將其全文併入本招股説明書附錄中，以及本招股説明書和通過引用併入的文件中的其他信息。這些因素包括：

我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本、毛利潤、利潤率和運營費用；

全球新冠肺炎疫情對我們的業務和運營的影響；

我們關鍵業務指標的趨勢；

我們的增長戰略和競爭能力；

我們的現金和現金等價物、投資和通過銷售我們的產品和服務提供的現金是否充足，以滿足我們的流動性需求；

企業合併帶來的市場機會或其他機會；

我們維護內部網絡和平臺的安全性和可用性的能力；

我們有能力增加我們的客户數量；

S-3

這些風險並不是包羅萬象的。本招股説明書的其他部分附隨的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件可能包含其他可能損害我們的業務和財務業績的因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素時有出現，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

我們打算繼續評估和考慮潛在的戰略交易，包括收購規模與Auth0相似或更大的公司，此類收購可能包括髮行我們的A類普通股作為對價，導致對現有股東的稀釋。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況會實現或發生。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書附錄發佈之日後因任何原因公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

S-4

此外，我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書附錄之日我們掌握的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審核。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書附錄以及我們在本招股説明書中引用的文檔，並已將其作為註冊説明書的附件提交，但您應瞭解我們未來的實際結果、活動水平、績效和成就可能與我們預期的不同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

特此發行的所有A類普通股均由本招股説明書附錄中指定的出售股東出售。我們不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。我們將承擔自掏腰包成本、費用和與出售股東將出售的股份登記相關的費用，包括登記、上市費、打印機和會計費用，以及律師的費用和支出(統稱為登記費用)。除註冊費外，出售股票的股東將承擔承銷折扣、佣金、配售代理費或其他與出售股票有關的類似費用。

S-5

我們準備了這份招股説明書增刊，允許出售股東不時提供和出售最多20,421,669股我們的A類普通股，用於自有賬户。我們正在登記出售股東實益擁有的股份的要約和出售，以履行與我們收購Auth0( 合併)相關的某些登記義務。根據日期為2021年3月3日的協議和合並計劃(合併協議)，吾等同意保留本招股説明書補充部分的註冊説明書，直至(I)2022年5月3日，(Ii)根據註冊説明書或其他方式出售所有股份的日期，(Iii)根據證券法第144條或證券法下的另一類似豁免可以轉讓所有股票的日期，而不受數量限制，或(br})之前的。

下表列出了(I)每個出售股東的名稱，(Ii)每個出售股東實益擁有的股份數量，包括出售股東擁有獨家或共享投票權或投資權的股份，以及出售股東有權在該日期起60天內通過行使任何期權或其他權利收購的任何股份，(Iii)本招股説明書附錄項下可能提供的股份數量。以及(Iv)假設本協議涵蓋的所有股份均已售出的出售股東實益擁有的A類普通股的股數。我們不知道出售股票的股東在出售股份之前會持有多長時間，我們目前也沒有與出售股東就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。除下表腳註中披露的情況外，據我們所知，下表中列出的銷售股東，或在本招股説明書附錄日期日期之前的三年內，均未與我們或我們的任何附屬公司有任何職位、職位或其他重大關係。

下表中列出的信息基於從銷售股東處獲得的信息。出售股東的實益所有權根據《交易法》下的規則13d-3(D)確定。在發行之前和之後實益擁有的股份百分比是基於截至2021年4月30日已發行的125,056,408股A類普通股，其中包括在2021年5月3日合併完成時發行20,469,195股A類普通股。

如本招股説明書附錄中所用，銷售股東一詞包括下表所列的銷售股東及其任何受讓人、質權人、分銷商、受贈人和繼任者。


	受益所有權先於此產品								在此之後的實益所有權此產品
出售股東名稱	甲類股票		B類股票	A類的百分比出類拔萃在此之前供奉			數量甲類股票		甲類股票	B類股票	A類的百分比出類拔萃在這之後供奉
與Bessemer Venture合作伙伴有關聯的實體 ⁽¹⁾		4,929,497			3.4	%		4,929,497				*
與藍寶石風險投資公司有關聯的實體 ⁽²⁾		2,348,789			1.6	%		2,348,789				*
與利邦風險投資公司有關聯的實體 ⁽³⁾		2,097,742			1.4	%		2,097,742				*
代幣風險投資有限公司(TOKENS Ventures Ltd.)⁽⁴⁾		1,912,702			1.3	%		1,912,702				*
卡洛斯·佩斯		1,370,051			*			1,370,051				*
附屬於Meritech資本的實體 ⁽⁵⁾		1,196,125			*			1,196,125				*
附屬於K9 Ventures II的實體， L.P.⁽⁶⁾		1,016,015			*			1,016,015				*
Salesforce Ventures LLC		929,060			*			929,060
威爾基金II，L.P.⁽⁷⁾		687,689			*			687,689				*

S-6


	受益所有權先於此產品								在此之後的實益所有權此產品
出售股東名稱	甲類股票		B類股票	A類的百分比出類拔萃在此之前供奉			數量甲類股票		甲類股票		B類股票	A類的百分比出類拔萃在這之後供奉
Bessemer Trust Company附屬實體， N.A.⁽⁸⁾		377,906			*			377,906					*
J-0 2019年不可撤銷的信任		298,592			*			98,592		200,000			*
J-1 2019年不可撤銷信託		298,592			*			98,592		200,000			*
J-2 2019年不可撤銷信託		298,592			*			98,592		200,000			*
R-0 2019年不可撤銷信託		298,592			*			98,592		200,000			*
R-1 2019年不可撤銷信託		298,592			*			98,592		200,000			*
R-2 2019年不可撤銷信託		298,592			*			98,592		200,000			*
與Capital 合作伙伴有關聯的實體⁽⁹⁾		236,637			*			236,637					*
與德國電信有關聯的實體 ⁽¹⁰⁾		180,762			*			180,762					*
蓋爾西家族信託公司聯邦調查局局長埃莉諾·簡·蓋爾西		123,241			*			123,241					*
蓋爾西家族信託聯邦調查局局長凱瑟琳·愛麗絲·蓋爾西		123,241			*			123,241					*
附屬於創辦人圈的實體資本⁽¹¹⁾		89,471			*			89,471					*
費德里科·傑克		86,895			*			86,895					*
安德魯·蓋爾西		86,283			*			86,283					*
Eugenio Pace 2019年8月3年GRAT		83,021			*			83,021					*
Magdalena Bargero 2019年8月3年GRAT		83,021			*			83,021					*
馬克·奧爾森		80,515			*			80,515					*
大衞·威爾納		77,934			*			77,934					*
Natarajan和Enand可撤銷信託		69,459			*			69,459					*
阿文德拉·塞米(Arvindra Sehmi)		64,711			*			64,711					*
馬蒂亞斯·沃洛斯基		53,843			*			53,843					*
何塞·羅曼涅洛		49,296			*			49,296					*
SFPVC，LLC		47,343			*			47,343					*
所有其他出售股票的股東⁽¹²⁾		1,449,330			*			1,428,868		20,462			*
所有出售股票的股東		21,642,131			14.9	%		20,421,669		1,220,462			*

S-7

由Bessemer Venture Partners VIII Institution持有的A類普通股2,535,630股，或Bessemer Century Institution持有的A類普通股2,108,378股，或Bessemer Venture Partners VIII L.P.持有的A類普通股2,108,378股，或Bessemer Venture Partners Century Fund持有的A類普通股182,085股，或Bessemer Century Institution持有的A類普通股2,108,885股Quantum Eight 100 LLC，或Quantum Eight 100持有的548股A類普通股。Quantum Eight 100是一家單一成員的有限責任公司。Quantum Eight 100的唯一成員是貝塞默世紀機構(Bessemer Century Institution)。Deer VIII&Co.L.P.或Deer VIII L.P.是Bessemer VIII機構和Bessemer VIII的普通合夥人。Deer VIII&Co.Ltd.或Deer VIII Ltd.是Deer VIII L.P.Robert P.Goodman，David Cowan，Jeremy Levine的普通合夥人，拜倫·迪特(Byron Deeter)和羅伯特·M·斯塔維斯(Robert M.Stavis)是Deer VIII Ltd.的董事，他們擁有Bessemer VIII Institution和Bessemer VIII的投票權和處置權。有關Bessemer VIII Institution和Bessemer VIII所持股份的投資和投票決定由作為投資委員會的Deer VIII Ltd.的董事作出。Deer X&Co.L.P.或Deer X L.P.是Bessemer Century Institution和Bessemer Century的普通合夥人。Deer X&Co.Ltd.或Deer X Ltd.是Deer X L.P.Robert P.Goodman、David Cowan、Jeremy Levine、Byron Deeter、Adam Fisher、Brian Feinstein、Alex Ferrara的普通合夥人, 斯蒂芬·克勞斯(Stephen Kraus)和伊桑·庫茲韋爾(Ethan Kurzweil)是鹿X有限公司的董事，他們擁有貝塞默世紀機構(Bessemer Century Institution)和貝塞默世紀(Bessemer Century)的投票權和處置權。關於Bessemer Century Institution和Bessemer Century所持股份的投資和投票決定由作為投資委員會的Deer X有限公司的董事作出。本腳註中列出的每個實體和個人的地址為c/o Bessemer Venture Partners，郵編：NY 10538，郵編：Larchmont，Palmer Avenue 1865號，Suit104，Suite104,1865Palmer Avenue，Suite104，C/o Bessemer Venture Partners。

(2)

包括由Sapphire Opportunity Fund，L.P.(SAP OP LP)持有的769,142股A類普通股和由Sapphire Ventures Fund III，L.P.(SAP？III LP)持有的1,579,647股A類普通股。Sapphire Opportunity(GPE)I，L.L.C.(SAP OP GP？)是SAP OP LP和Sapphire Ventures(GPE) III的普通合夥人，LLC(SAP III GP？)是SAP III LP的普通合夥人。Nino N.Marakovic、David A.Hartwig、Andreas Weiskam、R.Douglas Higgins和Jayendra Das是SAP III GP的管理成員。Nino N.Marakovic、Rajeev Dham、Paul Levine、 Anders Ranum、Kevin Diestel、Jayendra Das是SAP OP GP的管理成員。SAP OP GP和SAP III GP的管理成員可以被視為分享關於SAP OP LP和SAP III LP所持股份的投票權和投資權。管理成員均放棄對本文報告的證券的實益所有權，除非他或她在其中有金錢上的利益。上述每個實體的地址都是藍寶石風險投資公司，地址是德克薩斯州奧斯汀第100號西5街801號，郵編：78703。

(3)

包括(I)2,054,979股由利邦創投XII，L.P.直接持有的A類普通股，(Ii) 26,936股由利邦創業者基金直接持有的A類普通股，以及(Iii)15,827股由利邦XII並排基金直接持有的A類普通股，利邦TVL XII，LLC是利邦創投XII的普通合夥人，利邦TVL XII，LLC的管理層成員對利邦各實體持有的股份擁有投票權和處置權。利邦TVL XII，LLC的管理成員是Ajay Chopra、Nina C.Labatt、Patricia Nakache、Lawrence K.Orr和Ramakrishna Venkata Satyavolu。每個上述實體的地址是2480Sand Hill Road#200，Menlo Park，CA 94025。

(4)	由Tokens Ventures Ltd持有的1,912,702股A類普通股組成。Matias Woloski是Tokens Ventures Ltd的董事，對Tokens Ventures Ltd持有的股份行使投票權和投資控制權。本腳註中列出的每個實體和個人的地址是烏拉圭埃斯特角(20100)第601號公寓。

(5)

由Meritech Capital Partners V，L.P.登記持有的1,162,282股A類普通股和Meritech Capital關聯公司V L.P.登記持有的33,843股A類普通股組成。Meritech Capital Associates V L.L.C.是Meritech Capital附屬公司V L.P.和Meritech Capital Partners V，L.P.的普通合夥人，對Meritech Capital附屬公司V L.P.和Meritech Capital Partners V，L.P.持有的股份行使投票權和投資控制權Michael Gordon和Craig Sherman是Meritech Capital Associates V L.L.C.的管理成員，對Meritech Capital關聯公司V L.P.和Meritech Capital Partners V，L.P.持有的股份行使投票權和投資控制權。本腳註中列出的每個實體和個人的地址是加州帕洛阿爾託94301號Lytton Avenue 245Suit125。

(6)	由K9 Ventures II，L.P.持有的1,016,015股A類普通股組成。 K9 Ventures II GP，LLC 是K9 Ventures II GP，LLC的普通合夥人，L.P Manu Kumar是K9 Ventures II GP，LLC的董事總經理，對K9 Ventures II，L.P.持有的股份行使投票權和投資控制權。本腳註中列出的每個實體的地址是：837 Garland Drive，Palo Alo

(7)	由WIL Fund II直接持有的687,689股A類普通股組成，L.P.Wil LLC是WIL Fund II的管理公司，L.P.Isayama將軍和Masataka Matsumoto是WIL，LLC的董事。Isayama先生和Matsumoto先生均拒絕實益擁有本文報告的股份，但其各自的金錢利益除外。本腳註中列出的每個實體和個人的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道102號1A，郵編：94301。

(8)	包括(I)Clarus Trust持有的188,953股A類普通股和(Ii)富通信託持有的188,953股A類普通股，北卡羅來納州貝塞默信託公司是富通信託的受託人，並行使投票權和投資控制權。此腳註中列出的每個實體的地址是西雅圖，98101，聯合街601Suit4500，。

(9)	由Capital Partners III，L.P.直接持有的236,637股A類普通股組成。Aaron Gershenberg、Beau Laskey和Sulu Mamdani是Capital Partners III，L.P.普通合夥人的董事總經理，並對Capital Partners III，L.P.持有的股份行使投票權和投資控制權。本腳註中列出的每個實體和個人的地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2770號，郵編：94025。

(10)

包括(I)由德國電信資本合作伙伴風險投資基金II GmbH&Co.kg持有的136,632股A類普通股和(Ii)由德國電信資本合作伙伴風險投資基金II Parallel GmbH&Co.kg(連同德國電信資本合作伙伴風險基金II(br}GmbH&Co.kg)持有的44,130股A類普通股(連同德國電信旗下的德國電信資本合作伙伴風險基金II GmbH&Co.kg))。Vincente Vento是德國電信實體的首席執行官兼董事總經理，Thorsten Langheim是德國電信實體的董事長，Raphael Kuebler是德國電信實體的投資委員會成員，他們都可能被視為對德國電信實體持有的股份行使投票權和投資控制權。Vento先生、Langheim先生及 Kuebler先生概不實益擁有本報告所述股份，惟其各自的金錢權益除外。本腳註中列出的每個實體和個人的地址為：Sandtorpark 2，Hamburg， 20457 DE。

S-8

包括(I)由Founders Circle Capital II附屬基金 L.P.持有的4,387股A類普通股，以及(Ii)由Founders Circle Capital II，L.P.(連同Founders Circle Capital II附屬基金L.P.、創辦人循環實體)持有的85,084股A類普通股。Founders Circle Management II，LLC是Founders Circle實體的普通合夥人。Kenneth M.Loveless和Michael K.Jung是Founders Circle Management II，LLC的管理成員，他們可能被視為分享與Founders Circle實體持有的股份有關的投票權和投資權。本腳註中列出的每個實體和個人的地址是：加利福尼亞州坎貝爾市南巴斯康姆大道199700號，郵編：95008。

(12)	在我們收購Auth0之後，某些出售股東目前是我們的員工。

S-9

A類普通股的每一出售股東及其任何受讓人、質權人、分配人、受贈人和繼承人可以不時在A類普通股的主要交易市場或A類普通股交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或在私下交易中出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售A類普通股，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票，以促進交易；

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

私下協商的交易；

向其成員、合夥人或股東分配；

賣空結算；

通過經紀自營商進行的交易，同意向股東以每份證券約定的價格出售一定數量的此類A類普通股；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

任何該等銷售方法的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東可以選擇將其持有的A類普通股以實物形式分配給各自的會員、合夥人或股東。如果該等會員、合作伙伴或股東不是我們的附屬公司，則該等會員、合作伙伴或股東將根據登記聲明的分配獲得我們 A類普通股的可自由交易股票。

出售股東還可以根據第144條或根據證券法獲得的任何其他豁免(如果有)出售A類普通股的股票，而不是根據本招股説明書附錄。

在其他情況下，出售股東也可以轉讓A類普通股的股份，在這種情況下，受讓人或其他權益繼承人將成為本招股説明書補充文件中的出售實益所有人。

根據合併協議的條款，出售股東在本招股説明書補充之日起最長90天內，對與合併相關而收到的75%的A類普通股遵守某些鎖定限制(鎖定限制)(鎖定限制)。禁售期限制規定，本公司股東收到的禁售股的三分之一將在本招股説明書附錄發佈之日起30天、60天和90天解除禁售期限制。鎖定限制包括適用禁售期內轉讓的某些慣例例外。

S-10

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當A類普通股購買者的代理人，則從購買者那裏)收取佣金或折扣，金額待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，代理交易的佣金不得超過金融業監管局(FINRA)第5110條規定的慣常經紀佣金；如果是主要交易，則按照規則加價或降價。

出售A類普通股或A類普通股權益，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可在套期保值過程中賣空A類普通股。出售股票的股東還可以賣空A類普通股，並交割這些股票以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些股票。出售股票的股東還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求將本招股説明書附錄提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書補充條款轉售這些證券。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及他們購買的A類普通股股票轉售的任何利潤可能被視為根據證券法承銷佣金或折扣。每一名出售股票的股東都已通知我們，他們沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解，以分配A類普通股的股份。

我們需要支付因A類普通股登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

根據適用的州證券法的要求，轉售證券僅可通過註冊或持牌經紀人或交易商進行銷售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合，否則不得出售轉售證券。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事A類普通股轉售股票分銷的人員，在分銷開始之前，不得在M規則定義的適用限制期限內同時從事A類普通股的做市活動。此外，出售股票的股東將受《交易法》及其規則和條例的適用條款的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售A類普通股的時間安排的M規定。銷售股東或任何其他人購買和出售A類普通股的時間可能會受到限制。我們將向出售股東提供本招股説明書增補件的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書增補件和隨附的招股説明書副本交付給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

S-11

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的表格 S-3註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書附錄中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A) 或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者關係欄目免費獲取，網址是Investor.okta.com。這些備案文件將在我們以電子方式向SEC歸檔或提供給SEC之後，儘快在合理可行的情況下提供。

我們的網址是www.okta.com。本公司網站包含或可通過獲取的信息不是本招股説明書增補件的一部分，在此不作參考，本招股説明書增補件中包含本公司網站地址僅作為非活動文本參考。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中的信息將取代我們在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的以引用方式併入的信息，而我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄中的信息。我們將以下我們已提交給證券交易委員會的信息或文件(證交會文件第001-38044號)作為參考，將隨附的招股説明書和招股説明書所包含的註冊説明書合併到本招股説明書附錄中：

我們於2021年3月4日向證券交易委員會提交的截至2021年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們根據交易法第14(A)節為2021年5月6日提交給證券交易委員會的2021年股東年會的委託書部分，通過引用併入Form 10-K年度報告中；

我們於2021年3月3日向證券交易委員會提交的當前表格 8-K報告(不包括其中的7.01項)；

對我們普通股和優先股的描述，如我們於2021年3月4日提交給證券交易委員會的截至2021年1月31日的Form 10-K年度報告附件 4.8所述；以及

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前提交給SEC的所有文件(不包括根據適用規則和法規被視為已提供給SEC的此類文件的任何部分)。

我們將免費向每位收到招股説明書副刊的人提供一份我們通過引用方式併入本文的任何或所有文件的副本，應此人的書面或口頭要求

S-12

我們可能會不時發行一個或多個系列或類別的A類普通股、優先股、優先債務證券、權證和/或單位。我們可以單獨發售這些證券，也可以以單位形式一起發售。我們將在隨附的招股説明書附錄中詳細説明所發行證券的條款。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。

此外，將在招股説明書附錄中指明的某些出售證券持有人可不時使用本招股説明書發售 A類普通股的股票。這些證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本文檔和任何招股説明書補充或修訂。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，交易代碼為？OKTA。

投資我們的證券涉及高度風險。您應從第3頁和任何適用的招股説明書附錄開始，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題，仔細審閲本招股説明書中包含的風險因素標題下引用的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年3月14日


	頁面
關於本招股説明書		1
有關前瞻性陳述的注意事項		1
“公司”(The Company)		2
風險因素		3
收益的使用		4
股本説明		5
高級債務證券説明		8
其他證券説明		13
環球證券		14
出售證券持有人		16
配送計劃		17
法律事項		18
專家		18
在那裏您可以找到更多信息		18
以引用方式將某些文件成立為法團		18

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一種或多種產品形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們銷售證券時，我們將提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在這些標題下，您可以找到更多信息，並通過參考將某些文檔合併。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，以及我們授權與適用產品相關的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、通過引用納入本文或其中的文件以及我們已授權用於適用產品的任何免費撰寫招股説明書僅在其各自的日期是準確或完整的，而與本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何授權的免費撰寫招股説明書的交付時間無關。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

在本招股説明書中，在法律允許的情況下，我們通過引用我們提交給SEC的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書中包含或通過引用併入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與任何隨附的招股説明書附錄中的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。請參閲本招股説明書中的通過引用併入某些文件。

在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買隨附招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成出售或邀約購買此類證券的要約。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括通過引用納入本招股説明書和任何附帶的招股説明書附錄的文件，以及我們授權用於適用發售的任何自由撰寫的招股説明書，可能包含符合1933年證券法(修訂後的“證券法”)第27A節和1934年修訂的“證券交易法”(修訂後的“證券交易法”)第21E節的前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述包括有關我們的業務戰略(包括我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和發展以及管理計劃)、財務結果、經營結果、收入、毛利率、經營費用、產品、預計成本和資本支出、研發計劃、銷售和營銷計劃以及競爭的陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如，DEPECT、 DEPECT、YOUSE、YONE Believe、YOPE、JOPE、TARGET、YOO項目、JOO目標、YOMETER ESTORATE、YOYPANCE、YOREAD、MAY、YOWN Will、YBR}PROCESS、YOCAL、YOWN、YONE、TANTENT、YOWARE、這些術語的變體或這些術語和類似的表達方式的否定。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫招股説明書中包含或通過引用併入的此類前瞻性陳述，均基於截至作出此類陳述之日我們掌握的信息以及我們當時對未來事件的當前預期，這些陳述本身可能會發生變化，涉及風險和不確定因素。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。由於各種因素的影響，實際事件或結果可能與這些陳述所表達或暗示的內容大不相同，這些因素包括但不限於標題第1a項下討論的因素。風險因素在截至2019年1月31日的財年的Form 10-K年度報告中，以及本招股説明書中的風險因素標題下。

我們不承擔任何義務更新本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫招股説明書中通過引用方式包括或併入的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求。所有此類前瞻性陳述應在作出陳述之時閲讀，並認識到這些前瞻性陳述在以後可能不完整或不準確。

奧克塔是領先的企業獨立身份管理平臺。Okta Identity Cloud是我們的類別定義平臺，使我們的客户能夠隨時隨地從任何設備安全地將人們與技術連接起來。每天，數以百萬計的人使用Okta從多種設備安全地訪問各種雲、移動和Web應用、IT基礎設施提供商和服務。員工和承包商可以登錄Okta身份雲，無縫、安全地訪問他們完成最重要工作所需的應用程序。組織使用我們的平臺與其合作伙伴協作，並通過在線和移動設備為其客户提供更現代化的體驗。開發人員利用我們的平臺將身份安全地嵌入到他們的軟件中。我們的方法使我們的客户能夠隨着其生態系統中用户、設備、雲和其他技術數量的增長而更高效地簡化和擴展其IT和安全基礎設施。

我們於2009年註冊為加州公司Saasure Inc.，後來於2010年以OKTA，Inc.的名稱重新註冊為特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於舊金山第一街100600 Suite600，San Francisco，California 94105，我們的電話號碼是(8887227871)。我們的網址是www.okta.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中引用的文檔中描述的風險，以及我們通過引用包含或合併到本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括任何招股説明書附錄中描述的風險以及本文引用的文件中描述的風險，包括(I)我們提交給證券交易委員會的截至2019年1月31日的財政年度的Form 10-K 年度報告，該報告已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文，以及(Ii)我們提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書中。

我們的法定股本包括1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，120,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1億股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下對我們股本的描述並不完整，完全受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律的約束，這些法律是註冊説明書(招股説明書的一部分)和特拉華州法律適用條款的證物。除納斯達克上市標準要求外，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下增發我們的股本。

A類普通股和B類普通股

截至2019年1月31日，我們A類普通股的流通股為101,093,322股，B類普通股為11,059,181股。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，則我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在我們的董事會決定的時間和金額發放股息。(br}如果我們的董事會決定發放股息，那麼我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

表決權

在提交股東表決的所有事項上，我們A類普通股的持有者每股一股有權投一票，我們B類普通股的持有者每股股有10票的投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為一個類別單獨投票：

如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司證書，以增加或減少我們某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及，如果我們試圖修改我們的公司註冊證書，以增加或減少我們某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及

如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司證書，以改變或更改某類股本的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人造成不利影響，則該類股票將需要單獨投票才能批准擬議的修訂。(br}如果我們試圖修改或更改我們某類股本的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人造成不利影響，則該類股票將需要單獨投票才能批准擬議的修訂。

在我們修訂和重述的公司註冊證書中，我們沒有規定董事選舉的累積投票。我們修改重述的《公司註冊證書》和修訂重述的章程設立了一個分類董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事需要在我們的每次股東年會上以票的多數票選出，其他類別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續留任。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

接受清算的權利分派

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有者，作為一個類別，以及當時已發行的任何參與優先股，前提是優先股的所有未清償債務和債務以及任何已發行優先股的優先權利和清算優先股(如果有)的支付。

全額支付和免税

我們A類普通股和B類普通股的所有流通股均已繳足股款，不可評估。

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多100,000,000股非指定優先股，不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

選項

截至2019年1月31日，我們擁有未償還的期權，可購買(I)16,943,457股B類普通股，加權平均行權價為7.86美元；(Ii)860,337股A類普通股，加權平均行權價為34.76美元。

限售股單位

截至2019年1月31日，根據我們的2017年計劃，我們擁有4,835,536股A類普通股，受流通股限制。

反收購條款

以下概述了特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。它們在一定程度上也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能導致他們的條款得到改善。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致他們的條款得到改善。

特拉華州法律

我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州公共公司在交易發生之日起三年內與感興趣的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。？企業合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來財務利益的交易。？感興趣的股東是指連同附屬公司和聯營公司擁有或在三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變。

修訂和修訂“公司註冊證書”和修訂和修訂“公司章程”的規定

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可以阻止敵意收購或推遲或阻止我們董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

對偶班級股票。如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定了雙重普通股結構，這使我們的B類普通股股東對所有需要股東批准的事項具有重大影響力，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司的資產。

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂以及重述的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定可能會阻止股東擴大我們董事會的規模，然後通過自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成和促進管理連續性的難度。

分類董事會。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類。可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不召開根據我們修訂和重述的章程召開的股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的名董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

無累計投票。特拉華州一般公司法規定，股東無權累計投票選舉董事，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司證書不提供累積投票權。

董事僅因正當理由被免職。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，股東只能基於原因罷免董事。

修訂約章條文。對我們修訂和重述的公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要我們當時已發行普通股至少三分之二投票權的持有者的批准。

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下發行最多100,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州02021，廣州羅亞爾街250號。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，交易代碼為？OKTA。

我們可以發行一個或多個系列的優先債務證券，包括優先可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來優先債務證券，但適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何優先債務證券的具體條款。我們在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書下提供的任何優先債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。

我們將通過與受託人簽訂的高級契約來證明我們將發行的每一系列優先債務證券。我們將在招股説明書附錄中註明受託人的姓名和地址，該名稱和地址與所發行的特定系列優先債務證券有關。我們已提交了一份高級契約表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，包含所提供優先債務證券條款的優先債務證券的補充契約和表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分或將通過參考我們提交給證券交易委員會的報告合併到註冊説明書中。除非上下文另有要求，否則每當我們提到債券時，我們也指的是指定特定系列優先債務證券條款的任何補充契約。(=：

高級契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們用受託人這個詞來指代高級契約下的受託人。

以下優先債務證券和優先債券的重大條款摘要受適用於特定系列優先債務證券的所有債券條款的約束，並通過參考這些條款而對其全部條款進行限定。(#**$$ 優先債務證券和優先債券的全部條款受適用於特定系列優先債務證券的所有債券條款的約束和約束。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書和任何與我們根據本招股説明書可能提供的優先債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含優先債務證券條款的完整適用契約。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明所發行的一系列優先債務證券的條款，包括：

標題；

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

對可發行金額的任何限制；

我們是否將以全球形式發行該系列優先債務證券，如果是，條款和託管人將是誰；

到期日；

出於納税目的，我們是否會為非美國人持有的任何優先債務證券支付額外的金額，如果我們必須支付這些額外金額，我們是否可以贖回優先債務證券，如果我們必須支付這些額外金額，我們是否會支付額外的金額，以及在什麼情況下，我們將為非美國人出於税收目的持有的任何優先債務證券支付額外金額；

年利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和計息日期開始計息的日期，付息日和付息日的定期記錄日期或者確定的方法；

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款；

付款地點；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列優先債務證券的條件和價格(如有的話)；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列優先債務證券以及優先債務證券的貨幣或貨幣單位(如果有)的日期和價格；

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中列出一系列優先債務證券可轉換為或可交換為我們的A類普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，據此，優先債務證券系列的持有人收到的A類普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列優先債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則優先債券不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須根據情況承擔我們在優先契約或優先債務證券項下的所有義務。如果優先債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或向其出售我們所有財產的人必須為優先債務證券轉換為優先債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換優先債務證券將獲得的證券做出準備。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列優先債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則以下是針對我們可能發行的任何系列優先債務證券的優先契約項下的違約事件：

到期應付未付息且持續90天未付息且付款期限未延長的；

本金、保費、償債基金到期日到期、贖回、回購或其他情況未支付，且支付期限未延長的，如有未支付的，應向本金、保費或償債基金支付本金、保費或償債基金款項；

如果我們未能遵守或履行優先債務證券或優先債券中包含的任何其他約定(具體與另一系列優先債務證券有關的約定除外)，並且在收到受託人或持有人發出的通知後(br}該系列未償還優先債務證券的本金總額至少25%)，我們的違約持續了90天；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

我們將在每份適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明與相關係列優先債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列的優先債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還優先債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則受託人可宣佈未付本金、溢價(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。(br}如果該等持有人發出通知，則受託人或該系列未償還優先債務證券本金總額至少25%的持有人可立即宣佈未付本金、溢價(如有)及累計利息(如有)到期並須立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每期優先債務證券的未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列中未償還優先債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、溢價、(如有)支付本金或利息的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免應治癒違約或違約事件。

在符合優先契約條款的情況下，如果優先契約下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務在適用的優先債務證券系列的任何持有人的要求或指示下行使其在優先契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的賠償或擔保。任何系列的未償還優先債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列的優先債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

持有人如此發出的指示不與任何法律或高級契約相牴觸；以及

受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當損害的行動。

任何系列優先債務證券的持有人將有權根據優先契約提起訴訟程序，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還優先債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並且該等持有人已就作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用或將發生的任何損失、責任或費用向受託人提供合理滿意的賠償或擔保；以及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還優先債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於優先債務證券持有人提起的訴訟，如果我們未能支付優先債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，或在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的其他違約。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守高級契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

在符合我們可能發行的任何一系列優先債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人同意：

修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述高級債務描述中的規定證券合併、合併或出售；

遵守美國證券交易委員會關於信託契約資格的任何要求契約法案；

對契約中規定的優先債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款、或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

規定發行並確立高級債務證券説明中規定的任何系列的優先債務證券的形式及條款和條件，以確立根據契約條款或任何系列優先債務證券所需提供的任何證明的形式，或增加任何系列優先債務證券持有人的權利；

此外，根據優先契約，吾等及受託人可更改一系列優先債務證券持有人的權利，但須徵得受影響各系列未償還優先債務證券合計本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，在符合我們可能發行的任何系列優先債務證券的契約條款，或適用於特定系列優先債務證券的招股説明書補充或免費撰寫招股説明書中另有規定的情況下，吾等和受託人僅在徵得受影響的任何未償還優先債務證券的每位持有人同意後，方可進行以下更改：

延長該系列優先債務證券的規定到期日；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回或者回購優先債務證券時應支付的溢價；

降低優先債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄或適用於特定系列優先債務證券的免費撰寫招股説明書中另有規定的任何限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列優先債務證券的義務，但特定義務除外，包括對以下各項的義務：

登記該系列優先債務證券的轉讓或交換；

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列優先債務證券；

維護支付機構；

以信託形式代為支付的款項；

追回受託人持有的多餘款項；

賠償和彌償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列優先債務證券的所有本金、任何溢價和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的優先債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。高級契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列優先債務證券，並將作為賬簿證券存放在存託信託公司或由我們點名並在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指明的其他存託機構，或代表存託信託公司存放在有關該系列的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中。

根據持有人的選擇，在符合適用的招股説明書補充或免費撰寫招股説明書中所述的適用於全球證券的優先契約條款和限制的情況下，任何系列優先債務證券的持有人可以將優先債務證券交換為同一系列、任何授權面額和類似期限和本金總額的其他優先債務證券。

在遵守優先契約的條款和適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的情況下，優先債務證券的持有人可以出示優先債務證券，以供交換或登記轉讓，如果我們或證券提出要求，可在其上正式背書或簽署轉讓表格。如果吾等或證券提出要求，優先債務證券持有人可出示優先債務證券以供交換或登記轉讓。

註冊員、安全註冊員辦公室或我們為此指定的任何轉讓代理的辦公室。除非持有人為轉讓或交換而出示的優先債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指定證券註冊商，以及我們最初為任何優先債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的優先債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的優先債務證券，我們將不需要：

在任何優先債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段時間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何優先債務證券，該優先債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何優先債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何優先債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。

在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何優先債務證券持有人的要求行使高級契約賦予它的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支和責任向其提供令其滿意的擔保和賠償。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何優先債務證券的利息支付給優先債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人。

我們將在我們指定的支付代理辦公室支付特定系列優先債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的優先債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中註明我們最初為特定系列的優先債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的優先債務證券設立支付代理。

我們支付給支付代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領的任何優先債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

優先契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

高級債務證券排名

優先債務證券的償還權將與我們所有其他優先債務同等。優先債券不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

除非我們在招股説明書附錄中另行説明，否則這些證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球證券代表。全球證券將作為託管人或DTC存放在或代表紐約紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》第17A條的規定註冊的結算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户中的電子計算機化賬簿分錄更改，為其參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)結算提供便利，從而消除了證券證書的實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。通過直接參與者或與直接參與者間接清除或維護託管關係的其他人(我們有時稱為間接參與者)也可以訪問DTC系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥企業指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的受益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書附錄中指定的地點設立辦事處或代理機構，有關證券和契約的通知和要求可在此交付給我們，經證明的證券可在此交出以付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者的賬户該系列的證券在記錄日期被記入記錄日期(在綜合代理所附的列表中標識)。

只要證券是簿記形式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的存託機構或其指定人。如果證券是在以下描述的有限情況下以最終認證形式發行的，我們將選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天以書面指定的美國銀行賬户向適用受託人或其他指定方付款，除非適用受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Caude&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日期我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或在街道名下為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向 CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券的購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益者通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

我們已從認為可靠的來源獲得本節和本招股説明書中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但我們對此信息的準確性不承擔任何責任。

我們將在招股説明書附錄、本招股説明書所屬的註冊説明書修正案或我們根據交易法提交給證券交易委員會的其他文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理商或其他購買者、個人或實體以及任何適用的補償，這些文件通過引用併入。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2019年1月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2019年1月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他部分。我們的財務報表，將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表，將根據安永律師事務所作為會計和審計專家的權威報告，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據交易法向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括本招股説明書所包含的完整註冊説明書，可通過商業文件檢索服務向公眾提供，也可在美國證券交易委員會維護的互聯網網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

我們的網址是www.okta.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們將以下列出的文件和我們在本招股説明書日期或之後、本招股説明書下的發售終止之前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件合併為參考文件(在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外)：

我們於2019年3月14日向證券交易委員會提交的截至2019年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的表格 8-K於2019年3月7日提交；

我們於2018年5月9日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書 (僅針對通過引用併入我們截至2018年1月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的部分)；以及

我們於2017年3月27日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們A類普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告。

我們不會將 (I)第2.02或7.01項下提供的任何信息(或第9.01項下提供的相應信息或作為證據包括在內)納入任何過去或未來的8-K表格或(Ii)任何表格S-D中，除非在該當前報告或該表格或特定招股説明書附錄中另有規定，否則在任何情況下，我們都不會向證券交易委員會提交或提供該等信息。在根據本招股説明書作出的要約在向證券交易委員會提交涵蓋該年度的10-K表格年度報告之前的每一年，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的上述文件或隨後提交的文件應在該年報提交後通過引用停止併入本招股説明書中。

就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述均應視為已被修改或取代，前提是隨後提交的任何合併文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。就本招股説明書而言，公司文件中包含的任何陳述均應視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他公司文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除這些文檔首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。



每一級的標題證券須予註冊	金額成為已註冊	擬議數極大值發行價每股(1)	擬議數極大值集料發行價(1)	數量掛號費(1)
A類普通股，每股面值0.0001美元股	20,421,669	$235.99	$4,819,309,667.31	$525,786.68

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	頁面

關於本招股説明書增刊		S-2

危險因素		S-3

關於前瞻性陳述的特別説明		S-3

收益的使用		S-5

出售股東		S-6

配送計劃		S-10

法律事務		S-12

在那裏您可以找到更多信息		S-12

以引用方式併入某些資料		S-12