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招股説明書附錄
(至2021年5月10日的招股説明書)

最高100,000,000美元

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清潔能源燃料公司

普通股

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及不時通過作為我們的銷售代理的高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)發售和出售總髮行價高達100,000,000美元的普通股股票。這些出售(如果有的話)將根據我們與銷售代理之間於2021年5月10日達成的股權分配協議的條款進行，我們將向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交該協議，作為當前Form 8-K報告的證物。

根據股權分配協議的條款，我們還可以按出售時商定的價格將我們普通股的股票作為本金出售給高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)，作為其自身賬户的本金。如果我們將普通股的股票作為本金出售給高盛公司，我們將與高盛公司簽訂一項單獨的條款協議，我們將在另一份招股説明書附錄或定價附錄中對該協議進行説明。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，交易代碼為“CLNE”。2021年5月7日，我們普通股在納斯達克的最後一次報道售價為每股8.82美元。

高盛有限責任公司不需要出售任何具體數量或美元金額的普通股，但將根據我們的指示，作為我們的銷售代理並根據股權分配協議的條款，盡其合理努力出售我們提供的普通股。(br}高盛有限責任公司不需要出售任何具體數量或美元金額的普通股，但將根據我們的指示，作為我們的銷售代理並根據股權分配協議的條款，出售我們提供的普通股。)本招股説明書附錄項下我們普通股的銷售(如果有)將通過納斯達克的設施以普通經紀商交易的方式進行，按市場價、大宗交易或吾等與銷售代理達成的其他協議進行。

投資我們的普通股風險很高。請從本招股説明書附錄的S-4頁開始閲讀“風險因素”，並在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中類似的標題下閲讀“風險因素”，這些文件以引用的方式併入本文，以瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的某些因素。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

高盛有限責任公司

本招股説明書增刊日期為2021年5月10日

在作出您的投資決定時，您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本公司或其代表編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書中的信息。吾等或銷售代理均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或其代表編寫的任何免費書面招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和銷售代理對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或其代表編寫的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息僅在適用文件的日期是最新的，無論其交付時間或任何普通股的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄僅提供僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況和司法管轄區內出售。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購和購買任何證券的要約或邀請，不得用於任何人、任何未獲授權的司法管轄區內的任何人或向任何人提出此類要約或要約非法的任何人，或與任何要約或要約相關的任何人使用本招股説明書或隨附的招股説明書。

對於美國以外的投資者：我們和銷售代理都沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。

S-II

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了在此發行普通股的條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2021年5月10日(包括在我們的S-3表格註冊聲明(第333-255959號文件)中)，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行，其中一些可能已經被本招股説明書附錄中的信息補充或取代，或者我們在招股説明書日期之後提交給證券交易委員會的通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中的文件。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息有任何衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。

在證券交易委員會的規則和法規允許下，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲S-3表格的註冊説明書及其附件，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是其中的一部分。我們遵守1934年修訂的證券交易法或交易法的信息要求，因此向證券交易委員會提交報告和其他信息。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果SEC規則要求將任何協議或文件作為註冊聲明的證物提交，您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。

在決定是否投資於本招股説明書附錄提供的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”項下通過引用併入的文件，然後再決定是否投資於本招股説明書附錄提供的普通股。就本招股説明書附錄而言，包含在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述均應被視為被修改或取代，條件是此處或其中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文或其中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分。

您不應將本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本公司提供的任何普通股的法律、税務、商業、財務和相關建議。

S-1

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，特別是在本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素”項下討論的普通股投資風險，以及我們提交給證券交易委員會的文件中類似標題下討論的風險，這些文件在本文中引用作為參考，並在做出投資決定之前，連同我們的合併財務報表和這些合併財務報表的附註，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他信息。除非上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“清潔能源”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指清潔能源燃料公司及其多數和全資子公司。

我們的業務

概述

Clean Energy是一家領先的可再生能源公司，專注於為美國和加拿大的運輸市場採購和分銷可再生天然氣(RNG)和常規天然氣(以壓縮天然氣(CNG)和液化天然氣(LNG)的形式)。液化天然氣以壓縮天然氣或液化天然氣的形式交付，是從非化石燃料來源的 - (如乳製品和其他牲畜排泄物和垃圾填埋場 - )回收和處理自然產生的、對環境有害的廢甲烷或沼氣，作為化石運輸燃料的有益替代品而產生的。我們專注於開發、擁有和運營乳製品和其他家畜廢物RNG項目，並向我們在重型和中型商業運輸領域的客户供應RNG(從我們自己的項目或從第三方採購)。我們參與替代汽車燃料行業已有20多年的歷史，並相信我們是美國最大的商業運輸RNG供應商。我們處於一個獨特的位置，因為有價值的環境信用(定義如下)是由將RNG分配到汽車燃料箱的一方產生的，我們相信我們比任何其他市場參與者都能獲得更多的分配器。

作為一家全面的清潔能源解決方案提供商，我們還在美國和加拿大設計、建造以及運營和維護公共和私人車隊客户站；銷售和維修RNG生產和加油站使用的壓縮機和其他設備；通過“虛擬”天然氣管道和互聯網絡運輸和銷售我們的燃料；銷售美國聯邦、州和地方政府的信用額度(我們統稱為環境信用)，我們通過將RNG作為車輛燃料銷售而獲得這些信用額度；以及獲得聯邦、州和地方税收抵免、補助和獎勵。我們為各種市場的車隊車輛運營商提供服務，包括重型卡車運輸、機場、垃圾、公共交通、工業和機構能源用户以及政府車隊。我們相信，在可見的將來，這些車隊市場將繼續為我們的車用燃料提供增長機會。

企業信息

我們於2001年4月在特拉華州註冊成立，目的是合併皮肯斯燃料公司和BCG eFuels，Inc.的業務。皮肯斯燃料公司是我們的創始人(T.Boone Pkins和Andrew J.Littlefair)於1996年創立的替代汽車燃料公司，BCG eFuels，Inc.是一家加拿大天然氣燃料公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660，麥克阿瑟法院4675800室，我們的電話號碼是(9494371000)。我們的網站是www.lean energyfuels.com。我們不會將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書上的信息或可通過本網站獲取的信息合併到本招股説明書附錄中。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料不屬本招股説明書增刊的一部分。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

S-2

產品

發行商

清潔能源燃料公司

我們提供的普通股

總髮行價最高可達100,000,000美元的普通股。

提供方式

我們將通過我們的銷售代理Goldman Sachs&Co.LLC，通過我們的銷售代理高盛有限責任公司，按照證券法第415(A)(4)條的規定，以任何允許的方式出售我們在此發售的普通股股票。見本招股説明書增刊S-10頁標題為“分銷計劃”一節。

收益使用情況

我們打算將此次發售的淨收益用於開發和收購RNG生產項目、建設加油站以支持合同規定的RNG加油量以及一般企業用途。

有關詳細信息，請參閲“收益的使用”。

納斯達克全球精選市場代碼

“CLNE”

風險因素

投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的“風險因素”，以瞭解在決定購買任何普通股之前需要仔細考慮的某些因素。

S-3

風險因素

投資我們的普通股風險很高。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的所有其他信息，包括“第31A項”中描述的風險。我們不會在提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告中提及“風險因素”，因為此類風險因素可能會不時被我們提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代，包括後續的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

我們普通股的價格可能會繼續大幅波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格已經並可能繼續經歷大幅波動。可能導致我們普通股價格波動的因素包括以下因素，其中許多是我們無法控制的：(I)我們實施業務計劃和倡議的能力及其預期、感知或實際的成功水平；(Ii)未能達到或超過我們向公眾提供的任何財務指導或投資界的估計和預測；(Iii)市場對我們任何收購、資產剝離、投資或其他戰略關係或交易的成功和重要性的看法；(Iv)環境信用的銷售金額和時間以及環境信用的價格；(V)州或聯邦政府為強制或以其他方式推廣或激勵替代車輛或車輛燃料而不是RNG或排除RNG而採取的行動；(Vi)政治、監管、健康、經濟和市場條件的變化；(Vii)我們普通股交易量的變化；以及(Viii)“項目1A”中討論的其他因素。我們可能會在提交給SEC的最新的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中提及“風險因素”，因為此類風險因素可能會被我們不時提交給SEC的其他報告所修訂、補充或取代，這些報告包括後續的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，這些報告通過引用併入本文。

此外，證券市場不時出現價格和成交量的大幅波動，這些波動與特定公司的經營業績無關，但影響了這些公司證券的市場價格。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們普通股市場價格的波動或下跌可能會產生其他負面後果，其中包括我們的資產進一步減值(在2017年第三季度和第四季度我們記錄的與我們以前的加油壓縮機制造業務和我們關閉某些加油站相關的資產減值費用之後)，我們的商譽可能受到損害，以及將我們的普通股用於融資、收購或其他目的的能力降低。任何這些風險的發生都可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌。

我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能不會有效地使用這些收益，或者不會以您同意的方式使用這些收益。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發售的淨收益，並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會產生有利可圖的結果或提高我們普通股的市場價格。

S-4

如果您購買本次發售的普通股，您的投資可能會立即大幅稀釋。如果我們將來發行更多的股權證券，你可能會遇到進一步的稀釋。

由於本次發售的普通股每股價格可能高於當前普通股的每股賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。實際的攤薄金額將基於多個因素，包括收益的使用，目前無法確定。此外，我們還有大量未償還的股票期權、認股權證和可轉換票據。如果已發行的股票期權、認股權證或可轉換票據已經或可能被行使或轉換或發行其他股票，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。由於市場狀況或戰略考慮，我們也可能選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東，或者導致我們普通股價格的下行壓力。

在此發行的普通股將在“公開發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。吾等將根據市場需求酌情決定出售股份的時間、價格及數目，而股權分派協議並無規定任何規定的最低或最高出售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

根據股權分配協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票還不確定。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分配協議期限內的任何時間向高盛有限責任公司提交命令，出售我們普通股的股票。在我們提交任何此類訂單後，高盛有限責任公司出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與高盛有限責任公司設定的限額而波動。由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此現階段無法預測最終發行的股票數量

S-5

前瞻性陳述和統計數據

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此或其中引用的文件可能包含或包含修訂後的《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是與歷史事實無關的陳述。這些陳述與未來的事件或環境或我們未來的表現有關，它們是基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“如果”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可以”、“可能”、“將會”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“倡議”、“預期”、“相信”、“估計”、“可能”，“預測”、“項目”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的負面含義。然而，沒有這些話並不意味着聲明沒有前瞻性。雖然我們所作的前瞻性陳述反映了我們基於現有信息做出的善意判斷，但它們只是對未來事件和條件的預測。因此，我們的前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•

新冠肺炎大流行的影響以及旨在減少其對我們的業務、運營業績和財務狀況傳播的措施，包括消費者可能推遲採用天然氣車用燃料，以及對我們車用燃料的需求減少；

•

車隊和其他消費者使用我們的車用燃料的意願，這可能會受到下面列出的某些因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的；

•

可能採取政府政策或計劃，或增加宣傳或民眾情緒，支持RNG和常規天然氣以外的車輛或車用燃料，包括長期支持汽油和柴油驅動的汽車，改變適用於汽油、柴油、RNG、天然氣或其他車用燃料的車輛的排放要求，和/或增加對電動和氫動力汽車的支持；

•

我們對市場對RNG和常規天然氣相對於汽油、柴油和其他替代車用燃料的益處的預期，包括供應、成本節約、環境效益和安全等因素；

•

我們對天然氣汽車的成本、燃油效率、可用性、質量、安全性、便利性(對燃料和服務)、設計、性能和剩餘價值的預測，以及運營商對這些因素的看法，總體上和我們的主要客户市場，以及與使用其他燃料的同類汽車相比；

•

我們對發動機的開發、生產、成本、可用性、性能、銷售和營銷以及與我們的主要客户市場(包括重型卡車和其他車隊)使用的車輛非常匹配的聲譽的期望；

•

車用燃料市場的總體競爭，以及該市場競爭發展的性質和影響；

•

我們有能力在可接受的條件下確保充足的RNG供應，並從銷售此類RNG中獲得收入；

•

我們和我們的供應商成功開發和運營項目並生產預期數量的RNG的能力，特別是考慮到需要大量資源承諾的漫長而可變的開發週期；

•

畜禽糞便和奶牛場項目生產RNG的潛在商業可行性；

•

我們和我們的合作伙伴獲得、融資、建設和開發其他商業項目的能力；

S-6

•

我們無法控制的車輛和發動機製造商在我們的主要客户和地理市場開發和生產車輛和發動機；

•

我們計劃對我們的加油站進行潛在改造，以使用我們的RNG為氫氣和電動汽車提供燃料，包括我們有能力為此類潛在計劃投入足夠的現金投資和管理資源；

•

我們能夠從與Amazon.com，Inc.子公司的商業安排和相關交易中實現預期收益；

•

石油、汽油、柴油、天然氣、RNG的價格變化，以及這些變化對我們業務的影響；

•

我們運營的競爭環境，包括對車用燃料市場總體競爭加劇的預測，以及該市場競爭發展的性質和影響，包括使用這些燃料的非天然氣車用燃料或發動機的改進或預期優勢；

•

我們設計和建造汽車加氣站並提供運輸天然氣的“虛擬管道”業務的可行性；

•

任何收購、資產剝離、投資或其他戰略關係或交易的成功和重要性；

•

我們需要並有能力通過出售資產或尋求股權、債務或其他類型的融資來獲得額外資本，為我們的業務或償還債務提供資金；

•

我們有能力產生足夠的現金流來償還債務；

•

推廣天然氣或其他替代燃料作為車用燃料的環境、税收或其他政府法規、計劃或激勵措施的可用性及其對我們業務的影響，例如，聯邦替代燃料税抵免和我們通過將常規天然氣和RNG作為車用燃料銷售來產生抵免的計劃；

•

適用於汽油、柴油、天然氣或其他車用燃料車輛的排放要求，以及對原油、加油站和這些燃料的鑽井、生產、進口或運輸方法、分銷和加油站的排放和其他環境法規、壓力和禁令的影響或潛在變化；

•

總體政治、監管、經濟和市場狀況；

•

我們對流動性的預期，包括我們預計的現金餘額、費用水平、資本支出和其他資金需求；

•

我們對經營業績的預期，包括可能影響我們未來業績的業務和行業趨勢；

•

對潛在運營事件對我們業務的影響的預測，其中包括我們管理團隊的任何變動；任何信息技術或網絡安全漏洞；任何設備缺陷、故障、故障和誤用；或任何影響我們站點建設或其他活動的惡劣天氣事件；

•

任何懸而未決或未來的政府行動、審計或其他法律程序的結果及其對我們的流動性、業績和聲譽的影響；以及

•

上述因素和其他未來事件對我們普通股的市場價格和交易量的影響。

以上列表並不是所有風險、不確定性和其他因素的詳盡列表，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除其他外，可能引起或促成這種差異的因素包括“項目1a”中討論的因素。我們最新提交給SEC的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中的“風險因素”，因為此類風險因素可能會被修改、補充

S-7

或不時被我們提交給證券交易委員會的其他報告所取代，包括後續的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。我們敦促您仔細考慮這些風險，並審查我們關於風險和其他因素的額外披露，這些風險和其他因素可能對我們前瞻性陳述的結果以及我們未來的業務和經營業績產生重大影響。

此外，我們所處的行業競爭激烈且發展迅速，新的風險時有出現，我們無法預測可能面臨的所有風險。我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合會在多大程度上導致實際結果與我們的預期不同。由於這些和其他潛在的風險和不確定性，我們的前瞻性陳述不應被依賴或視為對未來事件或條件的保證。此外，新冠肺炎疫情的影響可能會引起目前未知的風險，或放大與本招股説明書補編或本招股説明書附錄中通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的文件中總結或討論的許多因素相關的風險。

我們的所有前瞻性聲明僅在發佈之日發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性聲明，包括使這些聲明與實際結果或我們預期的變化保持一致。不過，您應該審閲我們將不時向證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險，以獲得有關我們的前瞻性陳述以及與這些陳述相關的風險和不確定性的最新信息。

統計數據

我們在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文或其中引用的文件中獲取了行業、統計和市場數據，這些文件來自我們自己的內部估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文或其中的文件中使用的所有市場數據都涉及若干假設和限制。雖然我們相信來自這些行業出版物、調查和研究的信息是可靠的，但由於各種重要因素，包括標題為“風險因素”一節和隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計結果大不相同。

S-8

配送計劃

我們與高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)簽訂了股權分銷協議，作為我們的銷售代理，根據該協議，我們可以不時發售我們的普通股，總髮行價最高可達100,000,000美元。銷售代理可以作為我們的代理，也可以作為委託人購買我們普通股的股票。

股權分配協議下的普通股銷售(如有)可以在普通經紀交易中、向或通過做市商、在或通過納斯達克或證券可能交易的任何其他市場場所、在場外交易市場、私下協商的交易中進行，或通過任何此類銷售方法的組合進行。銷售代理也可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股。

證券可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格出售。

我們將指定通過銷售代理銷售的普通股的最高金額，以及以我們與銷售代理商定的形式和方式出售該等普通股的最低每股價格。根據股權分配協議的條款和條件，銷售代理將按照其正常銷售和交易慣例作出合理努力，代表我們出售所有指定普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售任何普通股。我們或銷售代理可以通知對方暫停發行我們的普通股。

根據股權分配協議出售普通股的每一天，銷售代理將在納斯達克交易結束後向我們提供書面確認。每份確認書將包括當日售出的普通股數量、銷售收入總額以及我們就此類銷售向銷售代理支付的補償。我們將至少每季度報告根據股權分配協議通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益(扣除費用前)以及我們向銷售代理支付的與出售普通股相關的補償。

根據股權分配協議，我們將向銷售代理支付最高3%的佣金，該佣金最高為通過該代理出售的普通股股票總髮行收益的3%。我們還同意補償銷售代理的某些費用。

任何普通股出售的結算將在出售之日之後的納斯達克第二個交易日進行。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和銷售代理可能同意的其他方式進行結算。

根據股權分配協議發售本公司普通股將於(I)根據股權分配協議出售本公司所有普通股，或(Ii)吾等或銷售代理根據股權分配協議終止股權分配協議時(以較早者為準)終止。

其他關係

銷售代理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。銷售代理及其關聯公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們為此收取或將收取慣例費用和開支。

銷售代理人及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工在正常的經營活動中，可以購買、出售或持有多種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換(CDS)等金融工具，此類投資和交易活動可能涉及

S-10

或與我們的資產、證券和/或工具(直接、作為擔保其他義務的抵押品或其他方式)和/或與我們有關係的個人和實體有關。銷售代理及其聯屬公司亦可就該等資產、證券及/或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易意念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應收購該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區和英國

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“有關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該有關國家向公眾發行普通股(“該等股份”)，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書的規定。但根據《招股説明書規例》規定的下列豁免，可隨時向有關州的公眾發出股票要約：

(A)招股説明書規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(C)招股章程第一條第(4)款規定範圍內的其他情形

惟該等股份要約不得要求本公司或任何代表根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。

英國

銷售代理已表示並同意：

(A)在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下，它只傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》(經修訂，“FSMA”)第21節的涵義)；以及 (A)它只傳達或促使傳達其收到的與股票發行或出售相關的邀請或誘因(指2000年《金融服務和市場法》(經修訂，簡稱《FSMA》))；以及

(B)其已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的股份所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，並且是被允許的客户，如National Instrument第31-103號註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。證券的任何轉售都必須按照豁免表格進行，或者在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約備忘錄(包括對其的任何修改)，加拿大某些省或地區的證券法可能會為買方提供撤銷或損害賠償

S-11

包含虛假陳述，條件是買方在其所在省份或地區的證券法規定的期限內行使解除或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法中有關這些權利的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，銷售代理無需遵守NI 33-105關於與本次發售相關的銷售代理利益衝突的披露要求。

香港

在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第(一)章)所指的向公眾作出要約的情況下，股份不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)，或不構成“證券及期貨條例”(第32章)所指的向公眾發出邀請的公司。(Ii)適用於“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”；或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的“招股章程”的情況下；及(Ii)不得為發行目的而發出或由任何人管有與該等股份有關的廣告、邀請或文件(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)。或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的在香港的“專業投資者”的股份除外。

新加坡

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及與股份要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售股份，或成為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)向機構投資者(根據新加坡證券及期貨法第289章第289章證券及期貨法案第4A節的定義)；(I)根據新加坡證券及期貨法(以下簡稱“SFA”)第274節向機構投資者提供、出售或邀請認購或購買；以及(I)向機構投資者(根據新加坡證監會第289章第289章證券及期貨法案第4A節的定義)；(Ii)根據SFA第275(1)節向相關人士(定義見SFA第275(2)節)，或根據SFA第275(1A)節規定的任何人，並按照SFA第275(1A)節規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並按照SFA的任何其他適用條款的條件，向相關人士或根據SFA第275(1A)節規定的任何人提供援助，在每種情況下均受SFA規定的條件的約束。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)(該公司不是認可投資者(定義見國家外匯管理局第34A條))，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條收購股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者轉讓或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如轉讓是因根據SFA第275(1A)條對該法團的證券提出要約而產生的，(3)(4)凡屬法律實施的轉讓，(5)符合“證券及期貨條例”第276(7)條的規定，或(6)符合“2005年新加坡證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(“第322條”)第332條的規定。

如果股票是由相關人士根據《國家外匯管理局》第275條認購的，且該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(如《國家外匯管理局》第4A條所界定))，而該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得股份後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275條第(2)款所界定)轉讓；(2)如果該轉讓是根據以代價獲得該等權利或權益的要約而產生的

S-12

(br}每筆交易不少於200,000新元(或其等值的外幣)(無論該金額是以現金或證券或其他資產交換)，(3)在沒有或將會就轉讓給予代價的情況下，(4)在轉讓是通過法律實施的情況下，(5)按照SFA第276(7)節的規定，或(6)按照條例第32條的規定。

日本

這些證券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，修訂本)或FIEA註冊。證券不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人的利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而進行再發售或再銷售，除非符合FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的其他規定，否則不得直接或間接向任何日本居民或向任何日本居民或為其利益而向任何日本居民或為他們的利益進行再發售或再銷售，或為其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接提供或出售證券。

S-13

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由O‘Melveny&Myers LLP代為傳遞。吉布森，鄧恩&克魯徹律師事務所(Gibson，Dunn&Crutcher LLP)將擔任與此次發售相關的銷售代理的法律顧問。

專家

清潔能源燃料公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為基礎，通過引用併入本文，並獲得該公司作為會計和審計專家的權威。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題842，租賃，公司2019年會計租賃的會計方法發生了變化。

S-14

您可以在哪裏找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的登記聲明，包括證物和附表，內容涉及在此發售的普通股股份。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的全部信息。您可以通過證券交易委員會的網站www.sec.gov查看註冊聲明的副本。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們還在www.lean energyfuels.com上維護一個網站，在我們以電子方式向SEC提交信息或向SEC提供信息後，我們可以在合理可行的情況下儘快免費訪問我們向SEC提交的文件和其他有關公司的信息。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，但向SEC提交的報告除外，這些報告通過引用特別併入本招股説明書。

確定所發行證券條款的任何文件的表格作為註冊説明書的證物提交，將通過修改我們在表格S-3上的註冊説明書或在提交給證券交易委員會的當前表格8K報告或其他文件的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書中。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。完整的註冊聲明，包括附件，可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。

S-15

通過引用合併某些信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中或在本招股説明書附錄中通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。我們在本招股説明書附錄中引用了我們提交給證券交易委員會的以下文件和報告(在每種情況下，被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的部分除外)：

•

我們於2021年3月9日向SEC提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告，經於2021年4月29日向SEC提交的截至2020年12月31日的財年Form 10-K/A年度報告修正案1修訂；

•

我們截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告於2021年5月6日提交給SEC；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年2月24日、2021年3月12日、2021年4月15日和2021年4月19日提交；以及

•

2007年5月18日提交給SEC的Form 8-A中對我們普通股的描述，以及2020年3月10日提交給SEC的Form 10-K財年年度報告附件44.11中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何其他修訂或報告。

在本招股説明書附錄項下的所有證券發售完成之前，我們還參考併入了我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向SEC提交的所有其他文件中所包含的信息(被視為已根據SEC規則提供且未根據SEC規則提交的部分除外，除非其中另有説明)。自該文件提交給證券交易委員會之日起，任何此類文件中包含的信息都將被視為本招股説明書附錄的一部分。就本招股説明書附錄而言，在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所包含的任何陳述，只要此處或其中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代該陳述，該其他隨後提交的文件也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文或其中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書附錄的一部分。我們將免費向收到招股説明書增補件的每個人(包括任何受益所有者)提供一份本招股説明書增補件中以引用方式併入的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確包含在所要求的文件中)。任何此類請求都可以通過寫信或致電以下地址和電話向我們提出：

清潔能源燃料公司
注意：投資者關係
4875麥克阿瑟苑，800號套房
加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660

S-16

招股説明書

清潔能源燃料公司

普通股
優先股
債務證券
認股權證
權利
個單位

本公司或招股説明書附錄中指明的任何出售證券持有人可不時提出單獨出售或以任何組合、一個或多個類別或系列、金額、價格和條款出售本招股説明書中描述的證券，具體價格和條款將在任何此類發行時確定。

本招股説明書概述了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券。每次根據本招股説明書發售任何證券時，吾等或任何出售證券持有人將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關所發售證券的具體信息。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書與隨附的任何招股説明書附錄中的信息不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CLNE”。任何招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及我們通過引用併入的文件。本招股説明書不得用於發售和出售我們的證券，除非附有描述發售方法和條款的招股説明書附錄。

投資我們的任何證券都有很高的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁標題為“風險因素”的部分，以及任何適用的招股説明書附錄中的“風險因素”部分，以及本招股説明書中通過引用併入的文件中的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年5月10日

關於本招股説明書

本招股説明書是S-3表格中“自動擱置”註冊聲明的一部分，我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份“自動擱置”註冊聲明，根據1933年“證券法”(下稱“證券法”)第405條規則的定義，該聲明是“知名的經驗豐富的發行人”。根據這一擱置登記程序，我們或招股説明書附錄中將被點名的任何出售證券持有人可以不時以一種或多種產品出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了根據註冊説明書可能發行的證券的一般説明，本招股説明書是該説明書的一部分。每當吾等或任何出售證券持有人根據本招股説明書所載的登記聲明出售證券時，本招股説明書將會提供一份招股説明書補充資料，其中載有有關該發售條款及該發售中出售的證券的具體資料。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書附錄之間的信息不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們或任何銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們或任何出售證券持有人都不會在任何司法管轄區提出出售本招股説明書中描述的證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向向其提出要約或要約是非法的任何人提出要約。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題為“您可以找到更多信息”和“我們通過引用併入的信息”標題下描述的其他信息。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許公開發行我們的證券，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發行和分發本招股説明書的任何限制。

本招股説明書中提及的術語“我們”、“本公司”或其他類似術語是指清潔能源燃料公司及其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書未包含註冊説明書中包含的所有信息

任何確定所發行證券條款的契約或其他文件的表格均作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，或將通過修改我們在表格S-3上的註冊説明書或在提交給證券交易委員會的當前表格8-K報告或其他文件的封面下提交，並通過引用併入本招股説明書中。本招股説明書中有關該等文件的陳述為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。完整的註冊聲明，包括附件，可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。

我們通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述，在本招股説明書或在本招股説明書中以引用方式併入或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。我們在本招股説明書中引用了我們提交給證券交易委員會的以下文件和報告(在每種情況下，被視為已提供且未按照證券交易委員會規則提交的部分除外)：

•

我們於2021年3月9日向SEC提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，經於2021年4月29日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告修正案1修訂；

•

我們於2021年5月6日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度報告Form 10-Q；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年2月24日、2021年3月12日、2021年4月15日和2021年4月19日提交；以及

•

我們還將根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的所有其他文件中所包含的信息作為參考納入(除非其中另有説明，否則不包括被視為已按照SEC規則提交的部分)，在本招股説明書之日或之後、本招股計劃項下的所有證券發售完成之前提交給SEC的所有其他文件中包含的信息任何此類文件中包含的信息將從該文件提交給SEC之日起被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄而言，包含在通過引用併入或被視為併入本文的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處或其中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，該其他隨後提交的文件也被或被視為通過引用併入本文或其中。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或任何隨附的招股章程附錄的一部分。我們將免費向收到招股説明書(或代替招股説明書的註冊通知)的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中以引用方式併入的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確包含在所要求的文件中)。任何此類請求都可以通過寫信或致電以下地址和電話向我們提出：

清潔能源燃料公司
注意：投資者關係
4875麥克阿瑟苑，800號套房
加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660
電話：(949)437-1000

前瞻性陳述

本招股説明書(包括通過引用併入的文件)包含《證券法》第227A節和《交易法》第221E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是與歷史事實無關的陳述。這些陳述與未來的事件或環境或我們未來的表現有關，它們是基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、預期和信念。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“如果”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可以”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“倡議”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”，“項目”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管沒有這些詞語並不意味着聲明不具有前瞻性。我們所作的前瞻性陳述包括有關我們未來的財務和經營業績、我們的增長戰略以及我們行業和業務的預期趨勢的陳述。

雖然我們做出的前瞻性聲明反映了我們基於現有信息做出的善意判斷，但它們只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於我們在提交給證券交易委員會的最新的10-K表格年度報告中以“風險因素”標題討論的那些因素，因為此類風險因素可能會不時被我們提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代，包括後續的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告以及任何招股説明書附錄中所討論的那些風險因素，這些風險因素可能會被我們提交給證券交易委員會的其他報告(包括後續的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告)以及任何招股説明書附錄所修正、補充或取代。此外，我們所處的行業競爭激烈，發展迅速，新的風險不時出現，我們無法預測我們可能面臨的所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們預期不同的程度。由於這些和其他潛在的風險和不確定因素，本招股説明書、任何招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件中的前瞻性陳述不應被依賴或視為對未來事件的擔保。本招股説明書、任何招股説明書副刊以及本文和其中以參考方式併入的文件中所作的任何前瞻性陳述，僅限於它們各自的日期，除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述。, 包括使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。

關於註冊人的信息

Clean Energy Fuels Corp是一家領先的可再生能源公司，專注於為美國和加拿大的運輸市場採購和分銷可再生天然氣(RNG)和常規天然氣(以壓縮天然氣(CNG)和液化天然氣(LNG)的形式)。液化天然氣以壓縮天然氣或液化天然氣的形式交付，是從非化石燃料來源(如乳製品和其他禽畜廢物和垃圾填埋場 - - )回收和處理天然產生的、對環境有害的廢甲烷(“沼氣”)而產生的，用於替代以化石為基礎的運輸燃料。甲烷是對氣候危害最大的温室氣體之一，對全球變暖的影響相對較大，大約是二氧化碳的25倍。我們專注於開發、擁有和運營乳製品和其他家畜廢物RNG項目，並向我們在重型和中型商業運輸領域的客户供應RNG(從我們自己的項目或從第三方採購)。我們參與替代汽車燃料行業已有20多年的歷史，並相信我們是美國最大的商業運輸RNG供應商。

我們相信我們是美國第一個為車用燃料供應可再生天然氣的組織，我們用於這一目的的可再生天然氣的銷量已經從2013年的1300萬加侖當量增加到2020年的153.3百萬加侖當量。總體而言，根據我們運營的加油站數量以及RNG、CNG和LNG的GGES發送量(2020年總計3.825億GGES)，我們也是全國領先的商業運輸市場最清潔燃料供應商。隨着公司專注於RNG，我們的RNG銷售額已從2013年佔我們車用燃料銷售額的12%增長到2020年佔我們車用燃料銷售額的74%。我們相信，在2020年期間，我們分別提供了加州和美國用於運輸燃料的RNG的61%和45%。

作為一家全面的清潔能源解決方案提供商，我們還在美國和加拿大設計、建造以及運營和維護公共和私人車隊客户站；銷售和維修用於RNG生產和加油站的壓縮機和其他設備；通過“虛擬”天然氣管道和互聯網絡運輸和銷售我們的燃料；銷售我們通過將RNG作為車輛燃料銷售而獲得的美國聯邦、州和地方政府信用；以及獲得聯邦、州和地方税收抵免、補助和獎勵。我們為各種市場的車隊車輛運營商提供服務，包括重型卡車運輸、機場、垃圾、公共交通、工業和機構能源用户以及政府車隊。我們相信，在可見的將來，這些車隊市場將繼續為我們的車用燃料提供增長機會。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660，麥克阿瑟法院4675號，Suite800，電話號碼是(9494371000)，我們的網站是www.lean energyfuels.com.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，但提交給證券交易委員會的報告除外，這些報告通過引用特別併入本招股説明書。

風險因素

投資我們的任何證券都有重大風險。在作出投資決定前，除本招股説明書及任何招股説明書補充文件所載或以引用方式併入本招股説明書內的其他資料外，閣下應仔細考慮我們提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中“風險因素”一欄所載的具體風險，因為該等風險因素可能會不時被我們提交給證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代，包括後續的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告，以及在“風險因素”標題下所述的風險因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的信息”。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及對我們證券的投資價值產生不利影響。此外，過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。

股本説明

以下關於我們股本的實質性特徵的摘要並不聲稱是完整的，受我們重述的公司註冊證書(經修訂並生效的我們的“公司註冊證書”)、我們的修訂和重述的章程(經修訂並生效的我們的“章程”)(每一項都作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物)以及其他適用法律的規定的約束和約束。

授權資本化

根據我們目前有效的公司註冊證書，我們被授權發行3.04億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。我們普通股和優先股的授權股票可供發行，我們的股東無需採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。如果不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不徵求股東批准任何此類股票的發行。

普通股

截至2021年4月30日，(I)我們的普通股已發行並已發行199,917,559股，(Ii)我們還擁有約10,795,366股普通股，用於在行使未償還股票期權和歸屬已發行限制性股票單位時發行，以及53,141,755股，用於在行使已發行認股權證時發行。此外，截至2021年4月30日，我們的普通股約有45名紀錄保持者。

分紅

在符合特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定以及任何系列優先股持有人可能獲得的任何未來權利的情況下，我們的普通股將在董事會宣佈時從合法可用於支付股息的資金中支付股息。

投票權

我們普通股的每位持有者有權就提交給我們普通股股東投票表決的所有事項，以每股一票的方式投票。我們普通股的持有者無權享有累積投票權。

清算

如果我們被清算，我們普通股的持有者有權在償還我們的債務和當時可能尚未償還的任何優先股的優先權利後，獲得所有剩餘資產，供分配給股東。

優先購買權

我們普通股的持有者不因其對普通股的所有權而擁有任何優先購買權、轉換權或贖回權。

優先股

截至2021年4月30日，我們的優先股未發行或流通股。我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的最多100萬股優先股，而不需要我們的股東採取進一步的行動。我們的董事會還可以指定每一系列優先股的權利、優惠和特權，其中任何一種或全部可能大於或優先於我們普通股的權利、優惠和特權。

與提供的特定系列優先股相關的招股説明書補充資料將描述其具體條款，包括(如果適用)：

•

優先股的名稱、名稱、股數和聲明價值；

•

優先股的發行價格；

•

股息率(如果有)(或計算方法)，該股息率是固定的還是可變的，或者兩者都有，以及支付股息的日期(如果有)，這些股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，股息開始累積的日期；

•

優先股的贖回日期和適用的贖回價格；

•

任何贖回或償債基金撥備；

•

優先股的可兑換或可互換性；

•

如果不是美元，指優先股以何種貨幣計價和/或將支付或可能支付的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

•

計算優先股金額的方法和任何商品、貨幣或指數，或與此計算相關的價值、匯率或價格；優先股的贖回日期和適用的贖回價格；

•

優先股支付股息和其他款項的地點，以及優先股的轉讓代理、登記代理和股息支付代理的身份；

•

優先股在任何證券交易所上市；以及

•

任何額外的股息、清算、贖回、優先認購、償債基金、投票權和其他權利、優惠、特權、限制和限制。

雖然任何優先股發行對普通股持有人權利的實際影響要等到我們的董事會確定優先股持有人的具體權利後才能知道，但這種發行的潛在影響包括：

•

稀釋普通股持有人的投票權；

•

降低普通股持有人收到股息的可能性；

•

降低普通股持有人在出售、清算、解散或清盤時獲得付款的可能性；以及

•

延遲、阻止或阻止控制權變更或其他公司收購，如下所述。

某些反收購事項

我們的公司證書和章程包括許多條款，這些條款可能會鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是尋求非談判收購嘗試。這些規定包括：

提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提名董事和提交給股東會議的業務提案的預先通知程序。該等程序規定，有關該等股東提名或建議的通知，必須在董事被提名人蔘加選舉或就該建議進行表決的會議前一段指定時間內，以書面送達本公司主要執行辦事處的公司祕書，並須載有有關被提名人或建議及提交通知的股東的某些具體資料。有關更多信息，請參閲我們的附則全文。

優先股

我們授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會能夠在不需要股東採取進一步行動的情況下發行此類股票，這將使董事會能夠

使用此類股份來增加難度或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託義務時，我們的董事會確定收購提議不符合我們公司和我們股東的最佳利益，董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行這些優先股。在這方面，公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權優先股和未發行優先股的權利、優先和特權。因此，發行這些優先股可能會對我們普通股持有者的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，從而可能產生推遲、威懾或防止我們控制權變更的效果。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第2203節或第2203節監管公司收購。一般而言，第203節禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非：

•

該交易在利害關係股東取得該地位之日之前獲得董事會批准；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%；或

•

自董事會批准企業合併之日起，經股東大會批准，非利害關係人持有的已發行有表決權股票的三分之二以上方可批准企業合併。

第203節對“企業合併”進行了定義，包括以下內容：

•

涉及股東利益的公司10%或以上資產的任何出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或其他處置；

•

涉及公司或任何控股子公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

除某些例外情況外，導致公司或任何持有多數股權的子公司將公司或該子公司的任何股票發行或轉讓給有利害關係的股東的任何交易；

•

任何涉及公司或任何持有多數股權的子公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；或

•

有利害關係的股東從公司或任何控股子公司提供或通過其提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般説來，第203節將“有利害關係的股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

特拉華州公司可以選擇退出第203節，在其原始公司證書中有明確規定，或者在其公司證書或股東批准的章程修正案中做出明確規定。我們還沒有選擇退出第203節。因此，第2203條可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權交易的變更，因此可能會阻止追求這些交易的嘗試。

責任限制和賠償事項

我們的公司證書規定，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔金錢賠償責任，除非在某些情況下

責任由DGCL規定。本公司的附例亦規定，本公司可在法律所允許的最大範圍內，就任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)作出或威脅成為其中一方或涉及該等訴訟、訴訟或法律程序的任何人，作出彌償，而該人是或曾經是我們的董事或高級人員，或應我們的要求而擔任或擔任任何其他企業的董事或高級人員，以賠償該人在該訴訟中實際招致或蒙受的一切開支、法律責任、損失及申索。訴訟或訴訟。我們的章程還規定，在董事會不時授權的範圍內，我們可以向我們的任何一名或多名員工和其他代理人提供由董事會決定並經DGCL授權的適當程度和效果的賠償。我們的章程還允許我們購買和維護上述保險，我們目前並預計將繼續維護此類保險。此外，吾等的附例規定，其條文並不排除任何尋求彌償的人士根據任何協議、股東或無利害關係董事的投票或DGCL的適用條文而有權享有的其他權利，而吾等已與吾等的每名董事及高級職員訂立合約，規定吾等在法律授權或準許的最大範圍內向每位此等人士作出彌償，但若干有限的例外情況除外。根據證券法對根據證券法產生的責任的賠償可以允許董事、高級管理人員或根據上述規定控制我們的人承擔, 我們已獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了“證券法”中規定的公共政策，因此不能強制執行。

列表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“CLNE”。

轉讓代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是Computershare Trust Company，N.A.，南4街462號，Suite A1600，Louisville，KY 40202。轉會代理人的電話號碼是(877)282-1168。

債務證券説明

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了本招股説明書下我們可能在一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立該優先債務證券。吾等將根據附屬契據發行任何附屬債務證券，而吾等將與附屬契據所指名的受託人訂立該附屬契據。我們已經提交了這些契約的表格作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物，包含正在發售的債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。除非上下文另有要求，否則我們使用“契約”一詞既指優先契約又指從屬契約，以及指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

該契約將根據1939年的《信託契約法案》進行資格認證。我們使用“受託人”一詞來指代高級受託人或下級受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重要條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其整體進行限定。(br}以下是優先債務證券、次級債務證券和債權證的主要條款的摘要，其全部內容受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的債務證券相關的適用招股説明書附錄，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。債務證券可不時以一個或多個系列發行，每個系列的債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議設立，並在高級職員證書或補充契約中闡明。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明，包括以下條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的一個或多個百分比表示)；

•

發行的債務證券的本金總額以及該系列債務證券的本金總額的任何限制；

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為債務證券提供擔保，包括這些擔保的從屬條款(如果有)；

•

任何一系列次級債務證券的從屬條款；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

利率(如果有的話)以及利率的計算方法；

•

受託人的身份；

•

計息日期、付息日期、付息記錄日期；

•

應支付債務證券本金和任何溢價或利息的一個或多個地方，可將該系列證券交回登記轉讓或交換的地方，以及可向我們交付有關債務證券的通知和要求的地方；

•

任何強制或可選的兑換條款；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的任何日期(如果有)以及價格，以及任何此類回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面值；

•

債務證券是以憑證式債務證券的形式發行，還是以全球債務證券的形式發行；

•

除本金外，該系列債務證券本金中申報加速到期時應支付的部分；

•

如果債務證券以美元以外的貨幣計價，則為債務證券計價的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

•

指定用於支付該系列債務證券本金以及任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金或任何溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定這些付款的匯率；

•

確定債務證券的本金支付金額和任何溢價或利息的方式，包括這些金額是否可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或與債務證券相關的契約中描述的加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

就債務證券指定的託管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或者其他代理人；

•

與任何系列債務證券的轉換或交換有關的條款(如有)，包括轉換或交換價格和期限(如果適用)、債務證券將可轉換成的證券或其他財產、關於轉換或交換是否由債券持有人選擇或根據我們的選擇強制轉換或交換的條款、需要調整轉換價格或交換價格的事件以及在贖回該系列債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

•

該系列債務證券中可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款的任何其他條款，包括適用法律或法規可能要求的或與債務證券營銷相關的任何條款。

此外，我們還將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於其中任何債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金或任何溢價或利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉賬調換

每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司(作為託管人)的名義註冊的全球證券或託管人的指定人(我們將此類債務證券稱為“全球債務證券”)或適用招股説明書附錄中規定的以最終註冊形式發行的證書(我們將以證書表示的任何債務證券稱為“經認證的債務證券”)表示。除以下規定外，全球債務證券將不能以證書形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證式債務證券的轉讓或交換都不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金和任何溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。每種全球債務擔保都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。全球債務證券的實益權益將不能以證書形式發行，除非(I)託管銀行已通知我們，它不願意或無法繼續擔任該全球債務證券的託管銀行，或已不再具備按照該契約的要求行事的資格，並且我們未能在該事件發生後90天內指定繼任託管銀行；(Ii)如果我們自行決定不讓一種或多種全球證券代表這些證券，或者(Iii)存在任何其他情況，作為補充或替代，則不能以證書的形式發行該等證券的實益權益；或者(Iii)除非該託管銀行已通知我們它不願意或不能繼續作為該全球債務證券的託管銀行，或者該託管銀行已不再具備按照該契約的要求行事的資格，並且我們未能在該事件發生後90天內指定一位繼任託管銀行；或者除非在上一句所述的有限情況下將全球債務擔保換成憑證債務證券，否則全球債務擔保不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

資產合併、合併、出售

契約一般規定，我們不得與另一實體合併或合併、出售、轉讓、轉讓或處置我們的全部或幾乎所有資產，無論是在一次交易還是一系列相關交易中，除非：(I)所產生的、尚存或受讓的實體(A)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司、有限責任公司、合夥企業或信託，以及(B)通過補充契約明確承擔我們在債務項下的所有義務(Ii)緊接該交易生效後，並無任何失責事件(定義見此)，以及在發出通知或經過一段時間或兩者後會成為失責事件的任何情況下，將不會發生並繼續發生，及(Iii)吾等將向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等綜合、合併或轉讓及該等補充契據符合該契約。

默認事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

•

該系列的任何債務擔保到期應付時未能支付利息，並繼續違約30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

該系列的任何債務證券到期時的本金或溢價違約；

•

吾等未履行或違反契約中的任何契約(上文所述的違約或與僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約有關的違約除外)，該違約在我們收到書面通知後90天內仍未治癒；

•

特定破產、資不抵債或重組事件的發生；以及

•

適用的招股説明書附錄中描述的與一系列債務證券相關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能會構成違約事件，因為我們或我們的子公司不時會欠下某些債務。

如果任何系列債務證券在未償還時發生並持續發生違約事件(由某些破產、資不抵債或重組事件引起的違約事件除外)，則受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列債務證券的本金立即到期並支付(或者，如果該系列債務證券為貼現證券，則可向受託人發出書面通知)。(或，如果該系列債務證券是貼現證券，則該系列債務證券的本金不低於25%，則受託人或持有人可以書面通知我們(如果該系列債務證券是貼現證券，則可以書面通知受託人)宣佈該系列債務證券的本金已到期並立即支付。該系列條款所指明的本金部分)，以及該系列所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人，可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該加速聲明及其後果，除非該系列債務證券的加速本金及利息(如有)未獲支付。, 已按照契約規定治癒或免除。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速部分貼現證券本金的支付。

契約規定，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償，否則受託人將沒有義務履行該契據下的任何責任或行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該受託人就其履行該責任或行使該權利或權力而招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。除受託人的某些權利另有規定外，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均有權指示就該系列的債務證券而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人已書面要求受託人以其作為該契約受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

•

該等持有人已就受託人應要求而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令其滿意的彌償或擔保；

•

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60個月內未提起任何此類訴訟；以及

•

該系列未償還債務證券的大部分本金持有人在該60天期間沒有向受託人發出與書面請求不符的指示。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務抵押品的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務抵押品明示的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日)收到該債務抵押品的本金和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，該等權利不得受到損害。

契約要求我們在財政年度結束後120天內，向受託人提交一份由我們的主要高管、主要財務官或主要會計官提交的關於遵守契約的聲明。如就任何系列的債務證券而發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的責任高級人員實際上知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或如較後，在受託人的負責高級人員知悉該失責或失責事件後，將失責或失責事件的通知郵寄給該系列債務證券的每名持有人。契約規定，如受託人真誠地決定不發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，但如受託人真誠地決定不發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(支付該系列債務證券的任何債務證券除外)。

修改和豁免

我們和受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

•

增加系列債務證券擔保或者系列債務證券擔保；

•

放棄本契約項下我們的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加違約契諾或違約事件；

•

確保債務證券的安全；

•

遵守任何適用的託管機構的適用規則或程序；

•

消除任何歧義、缺陷或不一致；

•

遵守契約中關於合併、合併和轉讓我們全部或幾乎所有資產的條款；

•

除有證書的證券外，還提供無證書的證券或取代有證書的證券；

•

做出不會對該系列債務證券的任何持有人的權利造成實質性不利影響的任何變更；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定多於一名受託人或方便多於一名受託人進行管理；

•

遵守SEC的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格；

•

遵守任何債務證券可在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或規定；

•

規定發行契約允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立該等債務證券的形式及條款和條件；以及

•

任何招股説明書附錄中陳述的某些其他原因。

我們還可以在徵得受修改影響的每個系列未償還債務證券本金的至少多數的持有人同意的情況下修改和修改契約，或者

修改。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修改將：

•

降低持有人必須同意修改、補充或豁免的該系列債務證券的本金金額；

•

降低或延長任何債務證券或該系列的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少該系列債務證券的本金，或更改該系列債務證券的固定到期日，或減少該系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付金額，或推遲該系列債務證券的償付日期；

•

降低該系列到期應付貼現證券本金；

•

免除對該系列的任何債務證券的本金或利息(如有)的違約(但持有該系列當時未償還債務證券的至少過半數本金的持有人撤銷加速該系列的債務證券，以及免除因加速而導致的付款違約除外)；

•

使該系列債務證券的本金或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約的某些條款進行任何更改，其中包括：(I)債務證券持有人有權收取債務證券的本金和利息，並有權提起訴訟強制執行任何此類付款；以及(Ii)豁免或修訂；或

•

免除對該系列的任何債務擔保的贖回付款，前提是此類贖回是根據我們的選擇進行的。

除某些特別規定外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，以書面通知受託人放棄遵守與該系列有關的契約或債務證券的規定。(br}除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券的本金金額至少超過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，以書面通知受託人放棄遵守與該系列有關的契約或債務證券的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除過去根據該系列債券而發生的任何違約及其後果，但該系列的任何債務證券的本金或利息的違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

義齒滿意和解除

當出現下列情況之一時，該債權證對一系列債務證券不再具有進一步效力：

•

我們已交付受託人註銷該系列的所有未償還債務證券，但已銷燬、丟失或被盜並已按照契約規定更換或支付的債務證券除外；

•

所有尚未交付受託人註銷的該系列未償還債務證券已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回，我們已不可撤銷地將全部美元或美國政府債務現金存入受託人作為信託基金，足以在到期或贖回時支付該系列的所有債務證券，包括該到期日或定出的贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的本金及任何溢價及利息；或者

•

我們已妥善履行了該系列債務證券條款中可能列出的任何其他清償和清償方式。

在每一種情況下，我們還將支付我們根據該契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項，並向受託人提交一份大律師意見和高級人員證書，每一份證書均説明就該系列債務證券清償和解除債務的所有先決條件已得到遵守。

失敗

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。我們將以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人存入發行或導致發行該貨幣的政府債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果有的話)的資金，我們將被解除債務，該款項將被以信託形式存入受託人，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人支付或導致發行該貨幣的政府債務，以便通過按照其條款支付利息和本金，在按照契據及該等債務證券的條款所述明的付款到期日，就該系列的債務證券作出的任何強制性償債基金付款及該等債務證券的任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決或美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會將美國聯邦所得税的收入、收益或損失確認為如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。

某些契約的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可以免除對契約中規定的某些契約以及適用的招股説明書補充和補充契約中規定的任何附加契約的義務；以及

•

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存入受託人，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存入發行或導致發行該貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償每一期本金和利息(如果有)的資金，按照契據及該等債務證券的條款，在該等債務證券的述明到期日，就該系列債務證券支付任何強制性償債基金款項；

•

向受託人遞交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有人將不會因為存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契諾失效時的相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税；和

•

向受託人遞交一份大律師意見及一份高級人員證明書，每份證明書均述明該系列債務證券失效的所有先決條件已獲遵從。

認股權證説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立於或與我們的普通股、優先股、債務證券或任何招股説明書補充提供的其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可能附在我們的普通股、我們的優先股、債務證券或其他證券的股份上，也可能與我們的普通股、優先股、債務證券或其他證券分開。吾等可根據吾等與銀行或信託公司(作為認股權證代理人)之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書補充資料中指明與特定發行的認股權證有關的名稱。如吾等委派一名認股權證代理人，該認股權證代理人將只擔任吾等與認股權證有關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

與我們提供的任何認股權證相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的標題；

•

擬發行的權證總數；

•

權證的發行價；

•

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

認股權證行使時可購買證券的名稱和條款，以及認股權證行使時可發行證券的數量；

•

認股權證行使時可購買的證券的價格和貨幣(包括複合貨幣)；

•

認股權證的行使權利開始的日期和該權利的到期日期；

•

如果適用，一次可行使的權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，與權證的行權價格或所涵蓋證券數量的任何允許調整有關的條款；

•

如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

•

如果適用，討論任何重要的聯邦所得税考慮事項；以及

•

權證的任何其他條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄所載的指定到期日為止。在到期日的指定時間之後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，將在切實可行範圍內儘快發行及交付行使該等權利時可購買的相關證券。如果認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們會就餘下的認股權證發出新的認股權證。

權限説明

我們可以發行購買普通股、優先股或債務證券的股票的權利。每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂，所有這些都在適用的招股説明書附錄中闡述。權利代理將僅作為我們與權利證書相關的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將描述這些權利的具體條款。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

•

確定哪些人有權參與權利分配的日期；

•

行使權利時可購買的標的證券的名稱、合計數量或金額以及行使價格；

•

正在發行的版權總數；

•

權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

權利行使開始之日和權利期滿之日；

•

未完成的權利數量(如果有)；

•

如果適用，討論任何重要的聯邦所得税考慮事項；以及

•

權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制。

在適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考適用的權利協議形式進行完整的限定，該協議將描述所提供的一系列權利的條款，這些權利將提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書所屬的註冊聲明中。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上證券組成的任意組合的單位。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組成的單位來購買普通股。以下描述闡述了我們根據本招股説明書可能提供的主要單位的某些一般條款和條款。這些單位的特定條款以及一般條款和規定可適用於如此提供的這些單位的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與我們提供的任何特定發行單位相關的招股説明書補充資料將描述這些單位的條款。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

•

發行單位和構成發行單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

適用的招股説明書附錄中對我們提供的任何產品的描述不一定完整。此類描述將通過參考適用的單位協議形式(包括單位證書形式)進行完整的限定，該形式的單位證書將描述所提供的一系列單位的條款，這些條款將提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書所屬的註冊説明書中。

配送計劃

我們或任何出售證券持有人可以在一筆或多筆交易中不時提供和出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

直接提供給一個或多個投資者，包括通過特定的投標、拍賣或其他流程；

•

通過代理向投資者；

•

直接發送給座席；

•

通過經紀人或經銷商；

•

通過一個或多個主承銷商牽頭的承銷團向公眾公佈；

•

向一家或多家單獨行動的承銷商轉售給投資者或公眾；或

•

通過上述任何方法的組合或適用法律允許的任何其他方法。

此外，我們或任何出售證券持有人提供和出售本招股説明書中描述的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分大宗交易，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

•

私下協商的交易。

每次發行證券的招股説明書副刊將列出發行條款和證券的分銷方式，並將指明任何與此次發行相關的承銷商、交易商或代理公司，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及他們各自承銷或購買的證券金額(如有)；

•

我們或任何出售證券持有人將從出售中獲得的證券購買價格和淨收益；

•

任何公開發行價；

•

承銷商可以向我們或任何出售證券持有人購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何構成對承銷商、經銷商或代理人的補償的承保折扣或佣金或代理費等項目；

•

任何允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

招股説明書副刊中提供的證券可以在其上市的任何證券交易所或市場。

我們、任何出售證券持有人、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的證券的要約和出售可能會不時在一筆或多筆交易中生效，包括私下協商的交易，或者：

•

一個或多個固定價格，可更改；

•

按銷售時的市價計算；

•

在“證券法”第415(A)(4)條所指的“市場發行”中，向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行交易；

•

與現行市場價格相關的價格；或

•

以協商價格。

與證券銷售相關的承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們或任何出售證券的證券持有人那裏獲得補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任(包括證券法下的責任)的賠償和分擔。

我們根據招股説明書附錄出售的任何證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。一個或多個承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空是指承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止證券市場價格下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。承銷商可以進行超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而其出售的證券超過適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

參與證券要約的承銷商、交易商或代理，或其關聯公司或關聯公司，可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司從事或從事交易併為其提供服務，他們可能已收到或收到慣例費用和費用報銷。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，有關本招股説明書將提供的證券有效性的某些法律事項將由O‘Melveny&Myers LLP為我們傳遞。其他法律事項可能會由將在適用的招股説明書附錄中點名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

清潔能源燃料公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為基礎，通過引用併入本文，並獲得該公司作為會計和審計專家的權威。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告指出，由於採用了財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題842租賃，公司在2019財年的租賃會計處理方法發生了變化。


擬註冊的各類證券名稱	建議最大聚合發行價(1)			金額註冊費(1)
普通股，每股面值0.0001美元		$	100,000,000		$	10,910

	第頁
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
風險因素		S-4
前瞻性陳述和統計數據		S-6
收益使用情況		S-9
配送計劃		S-10
法律事務		S-14
專家		S-14
您可以在哪裏找到更多信息		S-15
通過引用合併某些信息		S-16
招股説明書
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		2
我們通過引用合併的信息		3
前瞻性陳述		4
關於註冊人的信息		5
風險因素		6
收益使用情況		7
股本説明		8
債務證券説明		12
認股權證説明		20
權限説明		22
單位説明		23
出售證券持有人		24
配送計劃		25
法律事務		27
專家		27