美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
The RealReal，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
C普通股，面值0.00001美元 |
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T納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
截至2021年4月30日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第一項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的濃縮資產負債表 |
1 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明運營報表 |
2 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明全面虧損報表 |
3 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的股東權益簡明報表 |
4 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月現金流量表簡明表 |
6 |
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|
未經審計的簡明財務報表附註 |
7 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
24 |
|
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
|
項目4. |
管制和程序 |
34 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第一項。 |
法律程序 |
36 |
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第1A項 |
風險因素 |
37 |
|
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
50 |
|
第三項。 |
高級證券違約 |
50 |
|
項目4. |
礦場安全資料披露 |
50 |
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第五項。 |
其他資料 |
50 |
|
第6項 |
陳列品 |
52 |
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簽名 |
53 |
i
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。除本10-Q表格季度報告中包含的有關歷史事實的聲明外，包括有關新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響、我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和計劃、未來運營的管理目標、長期運營費用、未來開設更多零售店、我們的自動化技術的發展、對資本需求的預期以及我們首次公開募股所得資金的使用的聲明，均屬前瞻性聲明。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似表述的負面含義來識別前瞻性陳述。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要是基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本Form 10-Q季度報告的日期，並受下文第II部分第1A項下的“風險因素”一節以及本Form 10-Q季度報告的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中所述的大量風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在下文第II部分第1A項下的“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中均有陳述。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。可能導致實際結果與我們預期不同的一些關鍵因素包括：
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• |
我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、運營費用的預期，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力，特別是關於新冠肺炎疫情的影響； |
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• |
我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴大我們的業務； |
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• |
我們的戰略、計劃、目標和目的； |
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• |
市場對正品、二手奢侈品、新二手奢侈品和網上奢侈品市場的總體需求； |
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|
• |
我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭； |
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|
• |
我們吸引和留住發貨人和買家的能力； |
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• |
我們有能力通過我們的在線市場增加奢侈品的供應； |
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• |
我們及時有效地擴大業務規模的能力； |
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• |
我們打入國際市場的能力 |
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• |
我們優化、運營和管理認證中心的能力； |
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• |
我們發展和保護我們品牌的能力； |
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• |
遵守法律法規的能力； |
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• |
我們對未決訴訟的期望； |
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• |
我們對未來增長的預期和管理； |
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• |
我們對與第三方關係的期望； |
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• |
經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析； |
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• |
季節性銷售波動； |
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• |
我們為運營增加容量、能力和自動化的能力；以及 |
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• |
我們吸引和留住關鍵人才的能力。 |
此外，諸如“我們相信”之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性聲明，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
The RealReal，Inc.
濃縮資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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3月31日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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$ |
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應計付貨人 |
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經營租賃負債，流動部分 |
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其他應計負債和流動負債 |
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流動負債總額 |
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營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
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可轉換優先票據，淨額 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註9) |
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股東權益： |
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普通股，$ 授權日期為2021年3月31日和2020年12月31日； 分別截至2021年3月31日和2020年12月31日 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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— |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
The RealReal，Inc.
簡明操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
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|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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寄售和服務收入 |
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$ |
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直接收入 |
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總收入 |
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收入成本： |
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寄售和服務收入成本 |
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直接收入成本 |
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總收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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營銷 |
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運營和技術 |
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銷售、一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入(費用)，淨額 |
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所得税撥備前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税撥備(福利) |
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— |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股股東每股淨虧損， 它是基本的和稀釋的 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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用於計算可歸因於以下公司的每股淨虧損的股份 普通股股東，基本股東和稀釋股東 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
The RealReal，Inc.
全面損失簡明報表
(單位：萬人)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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投資未實現收益(虧損) |
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( |
) |
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綜合損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
The RealReal，Inc.
股東權益簡明報表
(單位：萬元，不包括股份金額)
(未經審計)
|
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其他內容 |
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累計 其他 |
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總計 |
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普通股 |
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實繳 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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行使期權時發行普通股 |
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— |
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— |
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在限制性股票單位歸屬時發行普通股，淨額為 *因員工税而扣留的股份 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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基於股票的薪酬費用 |
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— |
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— |
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購買有上限的呼叫 |
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— |
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( |
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— |
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( |
) |
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可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本$ |
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— |
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其他綜合損失 |
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( |
) |
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— |
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( |
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淨損失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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隨附的註釋是這些內容中不可或缺的一部分。未經審計簡明財務報表。
4
The RealReal，Inc.
股東權益簡明報表
(單位：萬元，不包括股份金額)
(未經審計)
|
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|
|
|
|
|
|
其他內容 |
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|
累計 其他 |
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總計 |
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|
普通股 |
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|
實繳 |
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|
全面 |
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累計 |
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|
股東的 |
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股票 |
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|
金額 |
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資本 |
|
|
收益(虧損) |
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|
赤字 |
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權益 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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行使期權時發行普通股 |
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— |
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|
— |
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在限制性股票單位歸屬時發行普通股，淨額為 *因員工税而扣留的股份 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
|
基於股票的薪酬費用 |
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|
— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
其他綜合收益 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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淨損失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
隨附的註釋是這些內容中不可或缺的一部分。未經審計簡明財務報表。
5
The RealReal，Inc.
現金流量表簡明表
(單位：萬人)
(未經審計)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|||||
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨損失 |
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( |
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$ |
( |
) |
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調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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經營性租賃使用權資產減持 |
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壞賬支出 |
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可轉換票據的應計利息 |
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— |
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債務貼現和發行成本的增加 |
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— |
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其他調整 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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( |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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經營租賃負債 |
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應付帳款 |
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應計付貨人 |
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其他應計負債和流動負債 |
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其他非流動負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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購買短期投資 |
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短期投資到期收益 |
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資本化專有軟件開發成本 |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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發行2028年可轉換優先票據的收益，扣除發行成本 |
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購買有上限的呼叫 |
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與限制性股票歸屬有關的已繳税款 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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期初 |
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現金流量信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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非現金投融資活動的補充披露 |
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尚未以現金支付的財產和設備增加額 |
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資本化專有軟件開發成本尚未以現金支付的額外費用 |
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與發行計入其他應計負債和流動負債的2025年和2028年可轉換優先票據相關的發行成本 |
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按專有軟件開發成本資本化的股票薪酬 |
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附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
6
The RealReal，Inc.
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項1.業務説明及呈報依據
業務的組織和描述
The RealReal，Inc.(“該公司”)是一個在線市場，提供多種類別的認證寄售奢侈品，包括女性、男性、兒童、珠寶和手錶，以及家居和藝術品。本公司於2011年3月29日在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州舊金山。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響
在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎大流行對公司的業務運營和經營業績產生重大影響。根據避難所就地命令，該公司認證中心的運營最初是有限的導致運營低於滿負荷. 親臨門房託運的預約暫時暫停。奢侈品寄售辦公室和零售店暫時關閉。2020財年下半年，運營能力不再受到新冠肺炎和所有奢侈品寄售處和零售店都開門營業。現場禮賓服務寄售預約時間為為我們的發貨人基礎提供選擇而且我們增加了虛擬約會。
在2021財年第一季度，該公司恢復了多個地區的面對面禮賓託運預約。認證中心和零售店經歷間歇性關閉，以執行安全和清潔程序。
本公司相信，其財力將使其能夠管理新冠肺炎在可預見的未來對本公司業務運營的預期影響。該公司相信，截至2021年3月31日的現有現金和現金等價物將足以滿足至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)的中期報告要求編制的。該公司的職能貨幣和報告貨幣是美元。
本文所包括的截至2020年12月31日的簡明資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的。隨附的未經審核簡明財務報表與年度財務報表的編制基準相同，管理層認為這些報表反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這些調整對於公平陳述本公司的財務狀況、經營業績、全面虧損、股東權益和現金流量是必要的，這些調整是公允陳述本公司所列示期間的財務狀況、經營業績、全面虧損和股東權益以及現金流量所必需的。
為使上期列報與本期報告一致，對列報進行了某些改動。這樣的重新分類不影響總收入、營業收入或淨收入。我們進行了某些列報變動，將財產和設備報廢的損失(收益)、無條件贈與負債的增加以及短期投資的溢價(折扣)攤銷到簡明現金流量表中營業現金流量內的其他調整。“
這些未經審計的簡明財務報表應與公司的財務報表和註釋一起閲讀，這些財務報表和説明包含在我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
注意事項2.主要會計政策摘要
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括與收入確認有關的項目，包括退貨準備金、存貨估值、軟件開發成本、與租賃負債相關的遞增借款利率、可轉換優先票據負債部分的公允價值、遞延税金估值以及其他或有事項。該公司利用歷史經驗和其他因素對其估計和假設進行持續評估，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
7
普通股股東應佔每股淨虧損
當發行符合參與證券定義的股票時，本公司在計算每股普通股淨虧損時遵循上述兩類方法。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權，確定各類普通股和參與證券的每股普通股淨虧損。兩級法要求普通股股東當期可用或可歸屬的收入(虧損)在普通股和參股證券之間根據他們各自獲得股息的權利進行分配，就像這一時期的所有收入都已分配一樣。
公司的可轉換優先票據是參與證券，因為它們賦予持有人在向普通股股東宣佈股息或分配的情況下獲得股息的權利等於或大於本公司普通股在緊接該股息或分派除股息日前一個交易日所報的最後售價就好像這些工具已經被轉換成普通股一樣。
在公司報告淨虧損期間，普通股股東應佔普通股每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔普通股每股基本淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股和假定的可轉換優先票據的轉換不在計算範圍內，如果它們的影響是反攤薄的話。
收入確認
該公司通過其在線市場和零售店銷售二手奢侈品獲得收入。
寄售和服務收入
該公司提供一項服務，代表發貨人通過其在線市場和零售店向買家出售二手奢侈品。該公司保留收到的收益的一定比例作為其寄售服務的付款，該公司將這一百分比稱為其提成費率。作為代理，該公司報告的寄售收入是以淨額為基礎的，而不是從買家那裏收取的總金額。寄售貨物的所有權一直屬於發貨人，直到在購買寄售貨物和分配的退貨期限屆滿後轉讓給買方。公司在任何時候都不接受寄售貨物的所有權，除非在某些情況下退回的貨物成為公司自有的庫存。
本公司確認買方購買寄售貨物時的寄售收入為其向發貨人提供寄售服務的履行義務。寄售收入是在扣除估計回報、取消、買家激勵和調整後確認的淨額。公司根據歷史經驗確認退貨準備金，計入其他應計負債和流動負債在簡明的資產負債表上(見附註5)。政府部門評估的銷售税不包括在收入中。
某些交易為發貨人提供了由分級發貨人佣金計劃產生的實質性權利。根據這項計劃，個別發貨人日後銷售寄售貨物所收取的金額，可能視乎該發貨人在寄售期內以往的寄售情況而定。因此，在某些寄售交易中，公司寄售收入的一小部分使用投資組合法分配給此類重大權利，並記錄為遞延收入，這部分收入計入其他應計負債和流動負債在濃縮的資產負債表上。延期的影響對財務報表並不重要。
本公司向買方收取運費，並已選擇將控制權移交給買方後進行的運輸和搬運活動視為履行活動。所有出站運輸和搬運成本在確認收入時在寄售和服務收入成本中計入履行成本。
該公司還從月度會員制中獲得訂閲收入，使買家能夠提前購買奢侈品。購買者在認購期內獲得提前訪問和其他好處，這代表了一項獨立的隨時可用的履行義務。因此，買方支付的認購費在每月認購期內確認。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，訂閲收入並不重要。
8
直接收入
該公司通過出售公司擁有的存貨獲得直接收入。由於公司在交易中擔任委託人，公司在採購貨物發貨給買方時按毛數確認直接收入。直接收入是在扣除估計回報、買家激勵和調整後確認的淨額。政府部門評估的銷售税不包括在收入中。直接收入成本也在裝運給買方時確認，金額等於從原始寄售銷售中支付給發貨人的金額，等於從第三方直接購買的金額，或者購買的存貨成本及其可變現淨值中的較低者。
激勵措施
包括全平臺折扣和買家獎勵在內的激勵措施可能會定期提供給買家。在線市場上的所有買家都可以享受平臺範圍的折扣。買家激勵措施適用於特定買家，包括提供與公司平臺上的購買相關的積分的優惠券或促銷活動，不影響支付給發貨人的佣金。這些被視為寄售和服務收入以及直接收入的減少。此外，該公司定期向發貨人提供佣金例外，以優化其供應。這些被視為寄售和服務收入的減少。, 並反映在公司的收購率中。本公司可能會就當前交易向買家提供某種類型的買方激勵措施，以現場信貸的形式應用於未來的交易，這些交易包括在資產負債表上的其他應計負債和流動負債中。
合同責任
該公司的合同負債包括主要與分級發貨人佣金計劃有關的重大權利的遞延收入(使用基於行使模式的投資組合方法確認為收入)和某些未贖回的現場信用(截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些信用不是實質性的)。合同負債計入資產負債表上的其他應計負債和流動負債，一般預計在一年內確認。截至2021年3月31日和2020年12月31日，合同責任不具實質性。
收入成本
寄售和服務收入的成本包括運輸成本、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務以及與丟失或損壞產品相關的託運人庫存調整。直接收入成本包括銷售商品的成本、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務和庫存調整。
基於股票的薪酬
與員工和非員工相關的基於股票的薪酬費用是基於獎勵的授予日期公允價值來衡量的。薪酬費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(適用獎勵的獲得期)內，採用直線法在運營報表中確認。該公司估計使用Black-Scholes期權定價模型授予的股票期權的公允價值，並在發生沒收時對其進行核算。限制性股票單位(“RSU”)的公允價值是根據授予日公司普通股的公允市值估計的，而公允市值是根據公司普通股的收盤價確定的。每種股票的公允價值 員工股票購買計劃(ESPP)下的購買量在發行期開始時使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司認為，自購買之日起三個月或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資均為現金等價物。現金等價物主要包括對短期貨幣市場基金的投資和投資於美國國債的金額。.
截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司擁有
短期投資
T公司已將其短期投資歸類為可供出售，並在其壓縮資產負債表上按公允價值列賬。剩餘期限在12個月或以下的可供出售證券被歸類為短期，剩餘期限大於12個月的可供出售證券被歸類為長期證券，可供出售證券被歸類為長期投資，剩餘期限在12個月或以下的可供出售證券被歸類為長期投資，剩餘期限在12個月或以下的可供出售證券被歸類為長期投資。
9
可供出售投資是根據報價市場價格和其他可觀察到的市場數據按公允價值報告的。公司將未實現的損益計入累計的其他綜合收益(虧損)中，作為股東權益的組成部分，其中有
庫存
存貨包括所有權從買方轉讓給公司後退回的貨物產生的產成品，以及直接從供應商和發貨人購買的產成品。存貨成本等於支付給一個或多個發貨人的金額。存貨按成本或可變現淨值中的較低者進行估值，採用特定的識別方法，公司根據需要記錄撥備，將陳舊和過剩的庫存減記至估計可變現淨值。存貨價值減少後，不進行調整以增加估計的可變現淨值。對於截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們將陳舊和過剩庫存減記為可變現淨值的撥備並不重要。
減少收入和銷售成本的退貨準備金是根據歷史經驗估算的。回報津貼負債計入簡明資產負債表的其他應計負債和流動負債，總額為#美元。
軟件開發成本
專有軟件包括開發公司內部專有業務平臺和自動化項目的成本。該公司將在應用程序開發階段產生的合格專有軟件開發成本資本化。當滿足兩個標準時，成本資本化開始：(1)初步項目階段完成；(2)軟件很可能完成並用於其預期功能。此類成本在發生的期間內資本化。當軟件基本上完成並準備好用於其預期用途(包括完成所有重要測試)時，資本化將停止，攤銷開始。與項目前期活動和實施後業務活動有關的費用在發生時計入費用。
租契
已確定轉讓特定資產使用權的合同將被評估分類為經營性或融資性租賃。就本公司的經營租賃而言，本公司根據租賃開始時的租賃付款現值，使用適用的遞增借款利率記錄租賃負債。公司估算增量借款利率通過制定自己的綜合信用評級，相應的收益率曲線，以及租賃開始日的每份租約條款。相應使用權資產根據租賃開始時的相應租賃負債、在開始日期或之前向出租人支付的款項、產生的初始直接成本以及租賃允許的任何租户激勵措施進行調整。本公司並不包括可選擇的續期條款或提前終止條款，除非本公司合理確定該等選擇權將於租約開始時行使。經營租賃使用權資產、經營租賃負債的當期部分和經營租賃負債扣除當期部分後的淨額計入公司的壓縮資產負債表。
本公司選擇了切實可行的權宜之計，允許將租賃組成部分和非租賃組成部分結合起來，並在簡明運營報表上以直線基礎將短期租賃記錄為租賃費用。可變租賃付款在發生時記為費用。
該公司擁有車輛和設備的融資租賃，融資租賃使用權資產和融資租賃負債的金額迄今並不重要。
可轉換高級票據，淨額
轉換時可能以現金或其他資產結算或部分以現金結算的可轉換債務工具，分別作為長期債務和權益部分(或轉換特徵)入賬。T債務部分代表本公司支付本金和利息的合同義務，股權部分代表本公司將債務擔保轉換為本公司股權或等值現金的選擇權。發行時，本公司根據類似負債的估計公允價值分配債務部分沒有關聯的可轉換功能的剩下的呢？
10
收益分配給股權部分。債務和權益部分的分叉導致了債務貼現前述票據。本公司採用有效利息法將債務折價攤銷至攤銷期間的利息支出，攤銷期限為債務的預期壽命。
有上限的呼叫交易記錄
本公司於2020年6月及2021年3月就發行其可轉換優先票據訂立上限贖回交易(見附註6)。一般情況下，有上限的看漲期權交易預計將減少本公司普通股持有者在任何轉換普通股時可能受到的攤薄。可轉換優先票據和/或抵消公司需要支付的超過轉換本金金額的任何現金付款可轉換優先票據，這樣的減價和/或抵銷受到基於上限價格的上限的限制。被封頂的催繳股款在股東權益中被歸類為額外實收資本的減少，只要股權分類的條件繼續得到滿足，隨後就不會重新計量。
發債成本
發債成本按實際利息法在相關債務的估計年限內攤銷為利息支出。本公司在壓縮資產負債表中列示債務發行成本，作為從相關債務中直接扣除的費用。與2020年6月和2021年3月發行的可轉換優先票據相關的債務發行成本的一部分與股權部分有關，並記錄為額外實收資本的減少，不攤銷為相關債務估計壽命的利息支出。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和投資。有時，這樣的金額可能會超過聯邦保險的限額。該公司通過將其現金和現金等價物、限制性現金以及在美國境內主要金融機構的投資來降低信用風險.
截至2021年3月31日和2020年12月31日，
最近發佈的會計公告
在2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計, 這簡化了可轉換工具的會計核算. 根據這一ASU，嵌入式轉換功能將不再與具有轉換功能的可轉換票據的主機合同分開，這些轉換功能不需要作為衍生品入賬，或者不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。因此，可轉換債務工具將被計入按其攤餘成本計量的單一負債，可轉換優先股將被計入按其歷史成本計量的單一股本工具，只要沒有其他特徵需要分開並確認為衍生品。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU將在2021年12月15日之後的年度報告期內有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估該標準對其財務報表的影響。預計一旦採用，公司的可轉換優先票據，如附註7中所述，將不再分為股權和債務部分，而是作為單一負債入賬。
11
注意事項3.現金、現金等價物和短期投資
下表彙總了公司現金、現金等價物和短期投資的估計價值(單位：千)：
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2021年3月31日 |
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攤銷 成本 |
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未實現 利得 |
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未實現 損失 |
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公平 價值 |
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現金和現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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現金和現金等價物合計 |
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2020年12月31日 |
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攤銷 成本 |
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未實現 利得 |
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未實現 損失 |
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公平 價值 |
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現金和現金等價物： |
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現金 |
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貨幣市場基金 |
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現金和現金等價物合計 |
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短期投資： |
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公司債券 |
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短期投資總額 |
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截至2020年12月31日，短期投資的合同到期日小於
注意事項4.公允價值計量
在簡明資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所需支付的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值計量的權威指引為公允價值計量的披露確立了三級公允價值層次結構，具體如下：
第1級-可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級-對於資產或負債，可以直接或間接觀察到投入(第1級中包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。
有幾個
資產和負債按公允價值經常性計量
截至2021年3月31日，該公司的現金等價物僅由貨幣市場基金組成，總額為#美元。
12
下表提供了截至2020年12月31日按公允價值計量的金融工具(以千計)：
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2020年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產(1) |
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短期投資： |
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公司債券 |
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短期投資總額 |
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(1) |
貨幣市場基金以每股資產淨值衡量，不包括在公允價值等價物表中的現金等價物中。貨幣市場基金的金額(以千計)為$ |
其他金融工具的公允價值計量
下表列出了未在簡明資產負債表上按公允價值記錄的金融工具的賬面金額和估計公允價值(單位：百萬)：
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2021年3月31日 |
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淨賬面金額 |
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估計公允價值 |
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2025年可轉換優先票據 |
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2028年可轉換優先票據 |
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2025年可轉換優先債券和2028年可轉換優先債券的本金金額為$
截至2021年3月31日，2025年可轉換優先票據和2028年可轉換優先票據的公允價值與其賬面價值不同，由市場交易中觀察到的可轉換優先票據的價格決定。可換股優先票據的交易市場並不被視為活躍市場，因此公允價值的估計是基於第2級投入，例如基於期內最後一個交易日的市場價格的利率。根據公司普通股在2021年3月31日的收盤價，2025年債券的IF轉換價值比本金高出$
注意事項5.濃縮資產負債表組成部分
財產和設備，淨值
財產和設備，淨額按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷以直線方式記錄在各自資產的預計使用年限內。
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3月31日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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專有軟件 |
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傢俱和設備 |
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汽車 |
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租賃權的改進 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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) |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。
13
其他應計負債和流動負債
其他應計負債和流動負債包括以下各項(以千計)：
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3月31日， 2021 |
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12月31日， 2020 |
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退貨準備金 |
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$ |
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$ |
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應計補償 |
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應計營銷和外部服務 |
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網站信用責任 |
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應計銷售税和其他税 |
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遞延收入 |
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應計利息 |
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其他 |
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其他應計負債和流動負債 |
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$ |
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$ |
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注意事項6.可轉換高級票據，淨額
2025年可轉換優先票據
2020年6月，本公司發行本金總額為$
該公司從2025年債券發行中獲得淨收益約為$
2025年發行的債券的應計利息為
2025年債券將全部或部分由公司選擇贖回，如果公司最後報告的普通股每股銷售價超過2023年6月20日或之後，則可以隨時贖回。
在2025年3月15日之前，2025年票據只有在以下情況下才可兑換：
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• |
在2020年9月30日之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果公司普通股的最後一次報告每股銷售價格超過 |
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• |
在.期間 |
14
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• |
在發生指明的公司交易時；或 |
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• |
如果公司要求贖回任何票據。 |
在2025年3月15日及之後，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止，持有者可以隨時轉換其2025年債券的全部或部分，本金為1,000美元的倍數，無論上述情況如何。轉換後，2025年債券將根據公司的選擇，以現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合進行結算。本公司目前的意向是解決2025年票據通過合併結算，包括以現金償還本金部分以及轉換價值超過其普通股本金金額的任何部分。截至2021年3月31日，允許2025年債券持有人轉換的條件尚未滿足。
2025年債券是本公司的無抵押及無從屬債務，其兑付權將優先於本公司任何未來的債務，而該債務的償付權明確地排在2025年債券之後；在償付權方面，與本公司任何現有及未來的無抵押債務並列，但不是如此從屬；在償付權利上實際上排在本公司的任何有擔保債務之後，但以擔保該等債務的資產價值為限；以及在結構上從屬於所有債務。
如果公司(不僅僅是公司的一家重要子公司)破產、資不抵債或重組，那麼所有2025年未償還票據的本金金額和所有應計和未付利息將立即到期並支付，而不需要任何人採取任何進一步的行動或通知。如果違約事件(本公司的破產、資不抵債或重組除外，而不僅僅是本公司的一家重要附屬公司)發生並繼續發生，則除某些報告違約事件外，受託人應向本公司或至少向本公司的票據持有人發出通知
在核算2025年票據的發行時，由於公司有能力以現金、其普通股或現金和普通股的組合結算2025年票據，公司通過在負債部分和嵌入的轉換期權或股權部分之間分配收益，單獨核算了2025年票據的負債和股本部分。分配是通過首先估計負債部分的公允價值，然後將剩餘價值分配給權益部分來完成的。負債部分的價值是通過衡量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。使用折現現金流量法，利用與可轉換票據相關的預期現金流和估計收益率來推算債務工具的價值。的利率
2025年債券負債部分的賬面淨值如下：
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三月三十一號， 2021 |
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十二月三十一日， 2020 |
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校長 |
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$ |
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$ |
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未攤銷債務貼現 |
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( |
) |
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( |
) |
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未攤銷債務發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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淨賬面金額 |
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$ |
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$ |
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2025年債券的權益部分賬面淨值如下：
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三月三十一號， 2021 |
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分配給轉換期權的收益(債務貼現) |
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$ |
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發行成本 |
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( |
) |
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淨賬面金額 |
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$ |
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15
與發行2025年債券有關，該公司產生了約$
下表列出了與2025年票據相關的利息支出記錄金額：
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截至2021年3月31日的三個月 |
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合同利息支出 |
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$ |
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債務貼現攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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利息和攤銷費用合計 |
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$ |
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截至2021年3月31日，2025年債券的未來最低支付如下：
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財年 |
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金額 |
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2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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未來付款總額 |
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代表利息的金額較少 |
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( |
) |
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本金總額 |
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$ |
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2028年可轉換優先票據
2021年3月，公司發行本金總額為$
該公司從2028年債券發行中獲得淨收益約為$
2028年發行的債券的應計利息為
2028年債券將全部或部分由公司選擇贖回，如果公司最後報告的普通股每股銷售價超過2025年3月5日或之後，則可以隨時贖回或贖回部分債券
16
構成對該票據的完全根本性改變，在這種情況下，適用的轉換率在某些情況下，如果該票據在被要求贖回後進行轉換，則該票據的轉換金額將會增加。
在2027年12月1日之前，2028年債券只有在以下情況下才可兑換：
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• |
在任何日曆季度(且僅限於該日曆季度)從2021年6月30日之後開始，如果公司普通股的最後一次報告銷售價格超過 |
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• |
在.期間 |
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|
• |
在發生指明的公司交易時；或 |
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|
• |
如果公司要求贖回任何票據。 |
在2027年12月1日及之後，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止，持有者可以隨時轉換其2028年債券的全部或部分，本金為1,000美元的倍數，無論上述情況如何。轉換後，2028年的票據將根據公司的選擇，以現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合進行結算。本公司目前的意向是解決2028年票據通過合併結算，包括以現金償還本金部分以及轉換價值超過其普通股本金金額的任何部分。
2028年債券為本公司的無抵押及無從屬債務，其兑付權將優先於本公司任何未來的債務，而該等債務的償付權明確地從屬於2028年票據；在償付權方面，與本公司任何現有及未來的無抵押債務並列，但不是如此從屬；在償付權利上實際上排在本公司的任何有擔保債務之後，但以擔保該等債務的資產價值為限；以及在結構上從屬於所有債務。
如果公司(不僅僅是公司的一家重要子公司)破產、資不抵債或重組，那麼所有2028年未償還票據的本金金額和所有應計和未付利息將立即到期並支付，而不需要任何人採取任何進一步的行動或通知。如果違約事件(本公司的破產、資不抵債或重組除外，而不僅僅是本公司的一家重要附屬公司)發生並繼續發生，則除某些報告違約事件外，受託人應向本公司或至少向本公司的票據持有人發出通知
在核算2028年票據的發行時，由於公司有能力以現金、其普通股或現金和普通股的組合結算2028年票據，公司通過在負債部分和嵌入的轉換期權或股權部分之間分配收益，單獨核算了2028年票據的負債和股本部分。分配是通過首先估計負債部分的公允價值，然後將剩餘價值分配給權益部分來完成的。負債部分的價值是通過計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。分配的方式反映了該公司對類似債務的不可轉換債務借款利率。的利率
2028年債券負債部分的賬面淨值如下：
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三月三十一號， 2021 |
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校長 |
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$ |
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未攤銷債務貼現 |
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( |
) |
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未攤銷債務發行成本 |
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( |
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淨賬面金額 |
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$ |
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2028年發行的債券的股本部分賬面淨值如下：
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三月三十一號， 2021 |
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分配給轉換期權的收益(債務貼現) |
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$ |
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發行成本 |
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( |
) |
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淨賬面金額 |
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$ |
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與發行2028年債券有關，本公司產生約$
下表列出了從發行之日到2021年3月31日與2028年債券相關的利息支出記錄金額：
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三個月 截止到3月31日， 2021 |
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合同利息支出 |
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$ |
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債務貼現攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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利息和攤銷費用合計 |
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$ |
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截至2021年3月31日，2028年債券的未來最低付款如下：
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財年 |
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金額 |
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2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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未來付款總額 |
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代表利息的金額較少 |
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( |
) |
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本金總額 |
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$ |
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2025年和2028年債券的上限看漲交易
關於發行2025年債券和2028年債券，包括最初購買者行使購買額外債券的選擇權，本公司與某些金融機構(統稱為“對手方”)就其普通股訂立了封頂贖回交易(2025年封頂贖回和2028年封頂贖回)。該公司支付的總金額約為$
18
根據影響本公司的特定非常事件(包括合併事件、要約收購和公告事件)的發生而進行調整。此外，2025年和2028年有上限的呼叫受某些特定規定的約束可能導致2025年和2028年上限通話終止的其他中斷事件，包括國有化、破產或退市、法律修改、未能交付、破產申請和對衝中斷。2025年有上限的呼叫從2025年4月16日開始結算組件，最後一個組件計劃在
2025年有上限的看漲電話的上限價格最初為$
這些有上限的看漲期權工具符合ASC 815-40中概述的將被歸類為股東權益的條件，不計入衍生品，只要繼續滿足股權分類的條件，隨後就不會重新計量。公司記錄的額外實收資本減少了約#美元。
注7。基於股份的薪酬計劃
2011年股權激勵計劃
2011年，公司通過了股權激勵計劃(2011計劃)，授權向符合條件的參與者授予激勵股票期權(ISO)和非法定股票期權(NSO)，最高可達
2019年股權激勵計劃
關於本公司首次公開發行股票，本公司通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃允許公司向參與者授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。根據2019年計劃的條款和條件，根據2019年計劃授權授予的初始股份數量為
員工購股計劃
關於公司的首次公開募股，公司採用了員工購股計劃(ESPP)。員工股票購買計劃允許員工在六個月的發售期間以相當於以下價格的購買價格購買普通股第(1)項中較小者
19
基於股票的薪酬
按職能劃分的股票薪酬總支出如下(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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營銷 |
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$ |
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$ |
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運營和技術 |
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銷售、一般和行政 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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在截至2021年3月31日的三個月內，公司資本化了$
注8。租契
該公司以各種不可撤銷的經營租賃方式租賃其公司辦公室、零售空間和認證中心，租賃條款包括
本公司記錄的營業租賃成本為$
本公司營業租賃按會計年度計算的營業租賃負債到期日如下(單位：千)：
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財年 |
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金額 |
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2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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未來最低付款總額 |
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$ |
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減去：推定利息 |
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( |
) |
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經營租賃負債現值 |
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$ |
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財年 |
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尚未開始的租約的租約付款 |
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2021年剩餘時間 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
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此後 |
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預計資本化的未貼現租賃付款總額 |
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$ |
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20
與公司經營租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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用於經營租賃的經營現金流 |
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$ |
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$ |
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獲得的經營租賃資產，以換取 **經營租賃負債 |
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$ |
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$ |
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本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
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2021年3月31日 |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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% |
該公司有某些車輛的租賃，這些車輛被歸類為融資租賃。截至2021年3月31日和2020年12月31日，這些車輛租賃的融資租賃使用權資產和融資租賃負債都是非實質性的。
注意事項9.承擔及或有事項
不可取消的採購承諾
該公司承諾在正常業務過程中提供雲服務和其他服務，有效期到2023年各不相同。截至2021年3月31日，公司在Form 10-K年度報告的財務報表中披露的不可撤銷購買承諾沒有實質性變化。
其他承諾
於2018年1月，本公司與亞利桑那大學基金會訂立捐贈協議(“捐贈協議”)，成立一項基金(“基金”)，以在亞利桑那大學(“該大學”)地球科學系開設及發展寶石學學位課程。該公司同意捐贈總額為$
大學沒有必須滿足的條件才能獲得這筆資金，也沒有任何對大學表現不佳的懲罰。捐贈協議指導資金的使用，但不包含對資金使用的約束性限制。在執行捐贈協議時，公司確認了#美元。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，與贈款負債增加相關的利息支出並不重要。截至2021年3月31日，有
偶然事件
本公司不時受到訴訟及其他法律程序的影響，目前亦正參與訴訟及其他法律程序，並不時收到政府機構的查詢。或有事項會計要求公司使用與虧損可能性和對虧損金額或範圍的估計有關的判斷。當可能已發生負債並且損失金額可以合理估計時，公司記錄或有損失。本公司在損失不可能但合理可能的情況下披露重大或有事項。
2018年11月14日，香奈兒公司(Chanel，Inc.)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，根據《蘭漢姆法案》(Lanham Act)和紐約州法律類似法提出各種與商標和廣告相關的索賠。香奈兒指控，除其他事項外，該公司將某些假冒香奈兒產品歪曲為正品香奈兒產品，公司轉售香奈兒產品誤導消費者，使其相信香奈兒與本公司有關聯，並參與認證發貨人的商品，只有香奈兒才有能力認證二手香奈兒商品。法院於2020年3月30日發佈了一項意見和命令，部分否認和部分批准了該公司的駁回動議。該公司於2020年5月29日提交了答辯和肯定的抗辯。香奈兒的聲明現在正處於發現階段。在……上面
21
2020年11月3日，在法院的允許下，該公司提交了一項動議，要求修改其答辯書，增加對香奈兒的反訴，指控香奈兒的反競爭行為違反了聯邦和州反壟斷法以及侵權幹預。該動議於2021年2月24日獲得批准，允許該公司提交修改後的訴狀。該公司於2021年2月25日提交了修改後的答辯、肯定的抗辯和反訴。2021年3月8日，香奈兒提交了一項動議，要求駁回該公司的反訴，並打擊該公司的一項積極抗辯。該公司於2021年4月1日提出反對香奈兒的動議。關於這項動議的決定還在等待中。2021年4月5日，當雙方試圖調解時，聯合規定和命令將案件暫緩三個月。這起訴訟還處於早期階段，最終結果，包括公司對香奈兒索賠的責任(如果有的話)是不確定的。香奈兒未來可以在本訴訟或其他訴訟中對公司提出額外的商標和廣告或其他索賠。這起或類似訴訟的不利結果可能會對公司的業務造成不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。*公司無法預測或合理估計與此索賠相關的最終結果或可能的損失。
2019年9月10日，聖馬特奧縣加利福尼亞州高級法院對該公司、其高管和董事以及IPO承銷商提起了據稱的股東集體訴訟。隨後，馬林縣和舊金山縣高級法院又提起了另外三起據稱的集體訴訟，也指控IPO引發了索賠。聖馬特奧案被自願駁回，在馬林縣高級法院重新立案，並與那裏的案件合併。 2020年1月10日，馬林縣原告提交了一份合併的修改後的起訴書。舊金山高等法院案的原告已經提交了駁回請求。另外，2019年11月25日，美國加利福尼亞州北區地區法院又提起了另一起據稱的集體訴訟。2020年2月12日，聯邦訴訟中任命了一名首席原告，並於2020年3月31日提交了修改後的合併起訴書。被告於2020年3月13日在州法院訴訟中提出異議和罷工動議，並於2020年5月1日提出暫停訴訟程序的動議，支持聯邦法院訴訟。2020年8月4日，法院批准了被告暫停州法院訴訟的動議和推遲對抗議人和罷工動議的裁決，等待聯邦法院訴訟的結果。2020年5月15日，聯邦法院提出了駁回修訂和合並申訴的動議。2021年3月31日，法院就駁回動議作出命令，駁回了1934年“證券交易法”(“交易法”)的索賠和根據1933年“證券法”(“證券法”)指控的部分索賠。法院為原告提供了修改起訴書的機會，2021年4月30日，原告向聯邦法院提交了第二份修改後的起訴書。州法院的起訴書和聯邦法院的第二份修改後的起訴書都聲稱根據1933年證券法提出了索賠 代表根據或可追溯到本公司首次公開發行(IPO)註冊説明書獲得本公司股票的一類據稱的股東。聯邦起訴書還指控，在2019年6月27日至2019年11月20日期間，代表購買該公司股票的所謂類別的股東，根據交易法提出索賠。除其他事項外，這些申訴要求損害賠償和利息、撤銷以及律師費和費用。在2020年9月10日和2020年12月7日，據稱的股東向美國特拉華州地區法院提起了推定的派生訴訟。派生訴訟聲稱事實指控基本上追蹤了上述訴訟。*這兩個派生案件已經合併，合併後的案件已經擱置。*雖然公司打算積極抗辯上述訴訟，但案件正在審理中。目前還處於非常早期的階段，不能保證該公司的防禦會成功。出於同樣的原因，公司目前無法估計與這起訴訟相關的損失或可能遭受的損失範圍。
彌償
在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議而產生的損失、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與公司各種服務或其行為或不作為有關或產生的其他責任。本公司並未因該等賠償而招致任何重大成本，亦未在其財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
注意事項10.所得税
季度所得税撥備反映了美國相應季度的州税預估。該公司已經審查了與其遞延税項資產變現有關的所有正面和負面證據，並繼續維持截至2021年3月31日的全額估值津貼。
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(以下簡稱“法案”)簽署成為法律。該法案為公司提供了各種形式的所得税減免，包括淨營業虧損(NOL)的額外結轉機會，以及
22
鑑於本公司的税收屬性，特別是結轉的鉅額淨營業虧損，該法案和相關條款不會立即產生實質性的税收減免。不過，該公司會繼續監察各項税務規定。
注意事項11.普通股股東應佔每股淨虧損
計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時使用的分子和分母的對賬如下(單位：千，不包括股票和每股數據)：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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分子 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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分母 |
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加權平均已發行普通股過去 *計算可歸因於普通股的每股淨虧損 包括基本股東和稀釋股東 |
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普通股股東每股淨虧損， 它是基本的和稀釋的 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
下列證券不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：
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三月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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購買普通股的期權 |
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限制性股票單位 |
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根據員工購股計劃估計可發行的股票 |
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可轉換優先票據的假設轉換 |
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總計 |
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根據適用的換算率，2020年6月和2021年3月發行的可轉換優先票據可在公司選擇的情況下轉換為現金、公司普通股股票或兩者的組合。假設轉換為稀釋每股淨虧損的影響是按轉換後的基礎計算的。
注意事項12.後續活動
循環信貸協議
2021年4月，公司與貸款人簽訂了一項貸款和擔保協議，提供最高可達#美元的循環信貸額度。
23
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的簡明財務報表及其相關注釋一起閲讀，包括在本Form 10-Q季度報告的其他地方，以及我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的經審計的財務報表和相關注釋以及Form 10-K年度報告。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格中其他地方的“關於前瞻性陳述的説明”下的討論。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素，特別是在題為“風險因素”的部分以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們的中期業績也不一定代表我們對整個歷年或任何其他時期的預期結果。
概述
我們是世界上最大的認證寄售奢侈品在線市場。我們正在為奢侈品轉售帶來革命性的變化，提供端到端的服務，從發貨人那裏解鎖供應，併為全球買家創建一個值得信賴的、經過精心策劃的在線市場。自2011年成立以來，我們通過對技術平臺、物流基礎設施和人員的持續投資，培養了忠誠和敬業的發貨人和買家基礎。我們在我們的在線市場上提供了大量經過認證的、主要是二手奢侈品的選擇，承載着數千名奢侈品和高端設計師的品牌。我們提供多個類別的產品，包括女性、男性、兒童、珠寶和手錶，以及家居和藝術品。我們已經建立了一個充滿活力的在線市場，我們相信這個市場擴大了整個奢侈品市場，促進了奢侈品的再循環，併為一個更可持續的世界做出了貢獻。
我們消除了傳統寄售模式固有的摩擦和痛點，改變了奢侈品寄售體驗。對於發貨人，我們提供禮賓上門諮詢和接送，符合與COVID流行病相關的安全要求，並通過在線面對面平臺或虛擬諮詢與發貨人會面。寄貨人也可以在我們的奢侈品寄售處寄存物品。我們的旗艦和鄰近商店為寄售物品提供了另一個投遞地點，並提供了與我們的專家互動的機會。發貨人也可以利用我們的免費送貨服務直接到達我們的認證中心。我們利用我們專有的交易數據庫和自成立以來大約1840萬件商品銷售的市場洞察力，提供最佳定價和快速銷售。對於買家，我們以誘人的價值提供令人垂涎的獨家認證二手奢侈品，以及與我們提供的產品相匹配的高質量體驗。我們的在線市場由我們的專有技術平臺提供支持，包括面向消費者的應用程序和專門構建的軟件，這些軟件支持我們複雜的單一SKU庫存管理系統。
我們的大部分收入來自寄售。我們還從其他服務和直銷中獲得收入。
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• |
寄售和服務收入。 當我們代表我們的發貨人通過我們的在線市場或零售店銷售商品時，我們保留一定比例的收益，我們稱之為我們的提成。提成費率根據代表特定發貨人通過我們的在線市場銷售的商品的總價值以及商品的類別和價位而有所不同。在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，我們對寄售貨物的整體提貨率分別為34.3%和36.2%。我們收購率的下降是由於手袋、精品首飾和運動鞋等收購率較低的類別的銷售組合較高。此外，我們還從運費和訂閲計劃中賺取收入，第一眼，我們為買家提供提前使用我們銷售的商品的機會，以換取月費。 |
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• |
直接收入。 在某些情況下，例如當我們接受買家的非保單退貨，或者當我們直接從企業和發貨人那裏購買商品時，當商品隨後通過我們的在線市場或零售店銷售時，我們將獲得商品所有權並保留100%的收益。 |
我們通過位於紐約市、洛杉磯、芝加哥、帕洛阿爾託、紐波特海灘、格林威治和舊金山的網站、移動應用程序和零售店處理訂單，從而獲得收入。我們的全渠道體驗讓買家可以隨時隨地購物。截至2021年3月31日，我們在全球擁有超過2260萬會員。我們將任何在我們網站上註冊電子郵件地址或下載我們的移動應用程序的用户視為會員，從而同意我們的服務條款。
截至2021年3月31日，我們累計向發貨人支付了超過19億美元的佣金。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的GMV分別從2.576億美元增加到327.3美元，增幅為27%。此外，NMV從1.846億美元增加到2.442億美元，增幅為32%，這主要是由於不可退貨項目的比例增加，包括手袋和某些促銷項目，導致退貨量同比下降。我們的總收入增長了27%，達到
24
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，分別為9880萬美元和7800萬美元。截至2021年和2020年3月31日止三個月，我們的毛利分別為5,830萬美元和4,900萬美元，增長19%。請參閲“—新冠肺炎對我們業務的影響“如下。
新冠肺炎對我們業務的影響
在截至2020年12月31日的年度內，新冠肺炎疫情對我們的業務運營和業績造成了不利影響。根據就地避難所訂單，公司履行設施的操作最初是有限的導致運營低於滿負荷. 親臨門房託運預約暫時暫停，我們的零售店和奢侈品寄售處暫時關閉。2020年GMV下降由於新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響，2020年下半年，運營能力不再受到新冠肺炎相關限制的限制，所有奢侈品寄售辦公室和零售店都開放了。面對面禮賓服務寄售預約是我們的發貨人基礎的一種選擇，並增加了虛擬預約。
在截至2021年3月31日的三個月，公司親自復會。禮賓服務寄售預約。GMV趨勢已顯著改善，因為GMV增長約27%在……裏面與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月。儘管新冠肺炎對整體經濟的持續影響，我們也看到活躍買家的增長。
雖然許多地方的政府限制已經取消或放鬆，但新冠肺炎疫情的未來影響仍然高度不確定，我們的業務和運營結果，包括我們的淨收入、收益和現金流，可能會受到不利影響。我們正在繼續密切監測正在進行的大流行的影響及其對我們業務的影響。旅行和邊境關閉不會對我們的業務產生重大影響，因為我們運營的是以美國為重點的市場。
在整個疫情期間，我們的首要任務一直是保護我們員工和客户的健康和安全。我們在我們的認證中心實施了社交距離，啟用了虛擬寄售預約，實現了從發貨人那裏提取產品的路邊提貨，並使我們的公司員工能夠遠程工作。這些行動對本港勞動人口的影響是難以評估的。然而，我們不認為這些遠程工作安排對我們維護財務報告系統、財務報告內部控制以及披露控制和程序的能力產生了不利影響。此外，我們預計維護這些系統和控制的能力不會遇到任何重大挑戰。
我們也預計大流行不會影響我們的資產凝縮資產負債表以及我們及時核算這些資產的能力。評估我們的估計和假設用於編制我們的財務報表在持續的基礎上。我們預計與庫存、長期資產、使用權資產有關的任何重大減值或會計判斷的變化都不會對我們的財務報表產生重大影響。
影響我們業績的其他因素
其他關鍵的商業和市場因素，獨立於新冠肺炎大流行對健康和經濟的影響，影響我們的業務。為了分析我們的業務表現，確定財務預測，並幫助制定長期戰略計劃，我們將重點放在以下因素上。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機遇，但總的來説，它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持我們的增長，改善我們的經營業績，實現並保持我們的盈利能力。
發貨人的成長和留存。我們通過增加寄售在線市場提供的奢侈品供應來增加我們的銷售額。我們通過吸引新的發貨人和與現有的發貨人建立持久的合作關係來增加我們的供應。我們主要通過我們的廣告活動為新的發貨人創造線索。我們通過我們的銷售專業人員的活動將這些銷售線索轉化為活躍的發貨人，他們接受培訓並受到激勵，從發貨人那裏識別和採購高質量、令人垂涎的奢侈品。我們的銷售專業人員與發貨人建立諮詢關係，提供高質量、快速的寄售體驗。我們與發貨人的現有關係使我們能夠在家庭中的多個類別中釋放寶貴的供應，包括女性、男性、兒童、珠寶和手錶，以及家庭和藝術品。我們利用我們專有的交易數據庫和基於自成立以來1840多萬件商品銷售的市場洞察力，為發貨人提供最優定價和快速銷售。
我們的增長在很大程度上是由現有發貨人的重複銷售推動的，同時我們的發貨人基礎也在增長。在截至2021年3月31日的三個月裏，來自回頭客的GMV百分比為84%，而截至2020年3月31日的三個月為82%。
買家的成長和留住。我們通過吸引和留住買家來發展我們的業務。我們通過以誘人的價格提供令人垂涎的、經過認證的二手奢侈品和提供高質量的奢侈品體驗來吸引和留住買家。我們通過跟蹤一段時間內的買家滿意度和購買活動來衡量我們在吸引和留住買家方面的成功。我們經歷了很高的買家滿意度，2020年我們的買家淨推廣者得分為71分就證明瞭這一點。
25
我們相信，通過讓買家也成為發貨人，我們有很大的機會發展我們的業務，反之亦然。截至2021年3月31日，我們13%的買家已經成為發貨人，56%的發貨人已經成為買家。如果我們不能繼續吸引和留住我們的買家基礎到我們的在線市場，我們的經營業績將受到不利影響。
擴展運營和技術。 為了支持我們未來的業務增長，我們正在通過對有形基礎設施、人才和技術的投資來擴大我們的產能。我們主要在我們位於加利福尼亞州和新澤西州的四個租賃認證中心進行我們的招生、認證、銷售和履行業務，這些認證中心總面積約為100萬平方英尺。2018年，我們獲得了超過一半的空間租賃。2020年10月，我們在亞利桑那州獲得了一個額外認證中心的租約，並在截至2021年3月31日的三個月內收取了入住費。支持我們這樣的運營中心的房地產市場競爭激烈，我們計劃繼續確保並有效地增加在線容量，以支持未來的增長。2017年和2018年，我們在紐約和洛杉磯開設了旗艦店。2019年5月，我們在紐約開設了第二家佔地面積較小的零售店。2020年，我們在舊金山和芝加哥增設了兩家旗艦店，並在帕洛阿爾託開設了一家新的社區零售店。此外，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們在紐波特海灘、紐約市和格林威治開設了三家社區商店。我們打算在未來開設更多的零售店。除了擴展我們的物理基礎設施、發展我們的單一SKU業務運營和發展我們的SKU深度能力外，我們還需要吸引、培訓和留住高技能人員，用於認證、文案、銷售、定價和履行訂單。我們在技術上投入了大量資金，以實現運營自動化和支持增長。儘管新冠肺炎帶來了艱難的運營環境，但我們仍在戰略上投資於技術，因為創新使我們能夠在經濟正常化後擴大規模並支持增長。
季節性。 在新冠肺炎大流行之前，我們觀察到了我們業務供求的季節性趨勢。具體來説，我們的供應在第三季度和第四季度增加，我們的需求在第四季度增加。由於這種季節性，我們通常會在第四季度看到更強勁的AOV和更快的銷售速度。我們在今年最後四個月也產生了更高的運營費用，因為我們增加了廣告支出以吸引發貨人和買家，並增加了銷售和運營人員以應對更高的銷量。然而，新冠肺炎對我們業務的不利影響使我們很難評估在我們的業務中具有季節性。
關鍵財務和運營指標
我們用來評估業務績效的關鍵運營和財務指標如下所示，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月。
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截至三個月 |
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2021年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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(單位：千，AOV和百分比除外) |
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GMV |
|
$ |
327,327 |
|
|
$ |
257,606 |
|
|
NMV |
|
$ |
244,162 |
|
|
$ |
184,625 |
|
|
訂單數量 |
|
|
690 |
|
|
|
574 |
|
|
收費率 |
|
|
34.3 |
% |
|
|
36.2 |
% |
|
活躍買家 |
|
|
687 |
|
|
|
602 |
|
|
AOV |
|
$ |
474 |
|
|
$ |
449 |
|
GMV
GMV，或總商品價值，代表在給定時期內通過我們的在線市場支付的商品總金額。我們不會降低GMV以反映產品退貨或訂單取消。GMV包括為寄售商品和我們的庫存支付的金額，扣除平臺範圍的折扣，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。在線市場上的所有買家都可以享受平臺範圍的折扣，並影響支付給發貨人的佣金。買家激勵措施適用於特定買家，包括提供與我們平臺上購買相關的積分的優惠券或促銷活動。我們相信，這是衡量我們在線市場規模和增長的主要指標，也是衡量我們發貨人生態系統健康狀況的關鍵指標。我們監控GMV的趨勢，為預算和運營決策提供信息，以支持和促進我們業務的增長，並監控我們調整業務以滿足發貨人和買家需求的成功。雖然GMV是我們收入的主要驅動力，但它並不代表收入或收入增長。見附註2-重要會計政策摘要-收入確認-寄售和服務收入。
NMV
NMV，即商品淨值，代表寄售商品和我們庫存的銷售額，扣除平臺範圍的折扣減去產品退貨和訂單取消，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。我們相信，NMV是衡量我們在線市場規模和增長的補充指標。與GMV一樣，NMV也不是收入或收入增長的指標。
26
訂單數量
訂單數量是指在給定時間內，我們的在線市場和零售店下達的訂單總數。我們不會減少訂單數量以反映產品退貨或訂單取消.
收費率
税率是我們收入的關鍵驅動力，並提供與其他市場的可比性。我們用來計算提成率的分子等於寄售淨銷售額，分母等於分子加上寄售方佣金。寄售淨銷售額代表寄售商品的銷售額扣除平臺範圍的折扣、寄售方佣金、產品退貨和訂單取消後的價值。我們在計算提成率時不包括直接收入，因為直接收入代表我們擁有的庫存的銷售，這些成本包括在直接收入的成本中。我們的收購率反映了我們通過多個接觸點為我們的發貨人提供的高水平服務，以及他們商品的持續高速銷售。我們的佣金結構是針對發貨人的分級佣金結構，他們賣得越多，佣金收入就越高。發貨人從55%的佣金開始(這相當於我們收取45%的佣金)，可以賺取高達70%的佣金。這種分層結構適用，除非它被佣金例外覆蓋。
來自分級佣金結構的佣金例外優化供應並推動提成費率的變化。目前佣金例外的例子包括對所有145美元以下的物品收取40%的固定佣金，對2,495美元以上的手錶收取85%的佣金。管理層通過監控每個離散佣金分組(包括佣金層級和例外)的GMV數量和佣金費率來評估佣金費率的變化。
活躍買家
活躍買家包括在截至提交期間最後一天的12個月內通過我們的在線市場購買商品的買家，無論是退貨還是取消。我們認為，這一指標反映了規模、品牌知名度、買家獲得和參與度。
平均訂單值(“AOV”)
平均訂單價值(“AOV”)是指在我們的在線市場和零售店下的所有訂單的平均價值，不包括運費和銷售税。我們對多個類別的奢侈品的關注推動了持續高的AOV。我們的AOV既反映了售出商品的平均價格，也反映了每個訂單的商品數量。我們的高AOV是我們運營槓桿的關鍵驅動因素。
27
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是指扣除利息收入、利息支出、其他(收入)支出淨額、所得税撥備以及折舊和攤銷前的淨虧損，進一步調整後不包括基於股票的薪酬、員工股票交易的僱主工資税以及某些一次性費用。與員工股票交易相關的僱主工資税支出與基礎股權獎勵的歸屬或行使以及歸屬時我們普通股的價格掛鈎，這可能會在不同時期發生變化，與我們業務的經營業績無關。調整後的EBITDA剔除了我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，為比較我們當前、過去和未來的業務運營提供了基礎。調整後的EBITDA是一項非GAAP衡量標準。下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬(以千為單位)：
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|
|
截至三個月 三月三十一號， |
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|
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2021 |
|
|
2020 |
|
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|
調整後的EBITDA對賬： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
(55,993 |
) |
|
$ |
(38,503 |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
5,435 |
|
|
|
4,145 |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
10,919 |
|
|
|
3,410 |
|
|
員工股票交易的工資税費用(1) |
|
|
506 |
|
|
|
— |
|
|
法律和解 |
|
|
288 |
|
|
|
1,110 |
|
|
利息收入 |
|
|
(87 |
) |
|
|
(1,286 |
) |
|
利息支出 |
|
|
3,296 |
|
|
|
20 |
|
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
(17 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
所得税撥備 |
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(35,625 |
) |
|
$ |
(31,112 |
) |
(1) 我們不包括與員工股票交易相關的僱主工資税費用*因為我們認為排除這一項目提供了關於我們經營業績的有意義的補充信息。特別是，這筆費用取決於我們在歸屬或行使時的普通股價格，這可能會在不同的時期有所不同，以及其他我們無法控制的因素，與業務運營無關。在評估我們的業務表現和制定運營計劃時，我們不考慮這些項目。類似的費用在前幾個時期沒有調整，因為它們不是實質性的。
我們經營業績的組成部分
收入
我們的收入包括寄售和服務收入以及直接收入。
|
|
• |
寄售和服務收入。 我們的大部分收入來自代表發貨人通過我們的在線市場和零售店銷售二手奢侈品。對於寄售銷售，我們從收到的收益中提取一定比例，我們稱之為提成率。我們確認寄售收入，扣除產品退貨、訂單取消、買家激勵和調整後的淨額。此外，我們還從向買家收取的運費中獲得收入。我們還從買家為提前訪問產品而支付的訂閲費中獲得服務收入，但到目前為止，我們的訂閲收入還不是很可觀。 |
|
|
• |
直接收入。 我們從出售自己擁有的物品中獲得直接收入，我們稱之為庫存。當我們接受買家退貨時，我們通常會獲得庫存。此外，我們還從企業和發貨人那裏直接採購。我們根據買家支付的總購買價格，扣除產品退貨、買家激勵和調整後的淨額，確認發貨後的直接收入。 |
收入成本
寄售和服務收入成本包括運輸成本、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務以及與丟失或損壞產品相關的託運人庫存調整。直接收入成本包括銷售商品的成本、信用卡費用、包裝、與客户服務人員相關的成本、網站託管服務和庫存調整。
營銷
營銷費用包括獲得和留住發貨人和買家的成本，包括電視、數字和直郵廣告的成本。營銷費用還包括從事這些活動的員工的人事相關成本。 我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的比例將會下降。
28
運營和技術
運營和技術費用主要包括參與通過我們的在線市場和零售店銷售的商品的認證、銷售和履行的員工的人事相關成本，以及我們的一般信息技術費用。運營和技術費用還包括分配的設施和管理費用、與我們零售店相關的成本、設施用品以及硬件和設備的折舊，以及與管理和改進我們的運營相關的技術研發費用。我們將一部分專有軟件和技術開發成本資本化。因此，運營和技術費用還包括資本化技術開發成本的攤銷。雖然我們已經實施了成本節約措施來應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰，但我們預計未來一段時間內運營和技術支出將會增加，以支持我們的增長，包括增加認證中心，並繼續投資於自動化和其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些費用佔收入的比例每年都可能不同，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的比例將會下降。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要由我們的銷售專業人員以及財務和行政管理人員的人事相關成本組成。銷售、一般和行政費用還包括分配的設施和管理費用以及包括會計和法律顧問在內的專業服務。雖然這些開支佔收入的百分比每年可能有所不同，但我們預計，長遠而言，這些開支佔收入的百分比將會下降。
所得税撥備
我們關於所得税的規定主要包括美國各州的最低税額。我們對我們的遞延税項淨資產有全額估值津貼，主要包括淨營業虧損結轉、應計和準備金、股票薪酬、固定資產和其他賬面到税務的時間差異。我們預計在可預見的未來將維持這一全額估值免税額。
經營成果
下表列出了我們的經營結果(以千為單位)，以及這些數據在所列各時期收入中所佔的百分比：
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|
|
截至三個月 三月三十一號， |
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|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
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|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服務收入 |
|
$ |
75,082 |
|
|
$ |
65,086 |
|
|
直接收入 |
|
|
23,735 |
|
|
|
12,942 |
|
|
總收入 |
|
|
98,817 |
|
|
|
78,028 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服務收入成本 |
|
|
20,114 |
|
|
|
18,088 |
|
|
直接收入成本 |
|
|
20,365 |
|
|
|
10,954 |
|
|
總收入成本 |
|
|
40,479 |
|
|
|
29,042 |
|
|
毛利 |
|
|
58,338 |
|
|
|
48,986 |
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營銷 |
|
|
15,561 |
|
|
|
12,922 |
|
|
運營和技術 |
|
|
51,934 |
|
|
|
40,737 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
43,616 |
|
|
|
35,104 |
|
|
總運營費用 |
|
|
111,111 |
|
|
|
88,763 |
|
|
運營虧損 |
|
|
(52,773 |
) |
|
|
(39,777 |
) |
|
利息收入 |
|
|
87 |
|
|
|
1,286 |
|
|
利息支出 |
|
|
(3,296 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
17 |
|
|
|
8 |
|
|
所得税撥備前虧損 |
|
|
(55,965 |
) |
|
|
(38,503 |
) |
|
所得税撥備(福利) |
|
|
28 |
|
|
|
— |
|
|
淨損失 |
|
$ |
(55,993 |
) |
|
$ |
(38,503 |
) |
29
|
|
|
截至三個月 三月三十一號， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服務收入 |
|
|
76.0 |
% |
|
|
83.4 |
% |
|
直接收入 |
|
|
24.0 |
|
|
|
16.6 |
|
|
總收入 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
寄售和服務收入成本 |
|
|
20.4 |
|
|
|
23.2 |
|
|
直接收入成本 |
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20.6 |
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14.0 |
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總收入成本 |
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41.0 |
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37.2 |
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毛利 |
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59.0 |
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62.8 |
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運營費用： |
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營銷 |
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15.7 |
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16.6 |
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運營和技術 |
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52.6 |
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52.2 |
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銷售、一般和行政 |
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44.1 |
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45.0 |
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總運營費用 |
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112.4 |
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113.8 |
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運營虧損 |
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(53.4 |
) |
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(51.0 |
) |
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利息收入 |
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0.1 |
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1.6 |
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利息支出 |
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(3.3 |
) |
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— |
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其他收入(費用)，淨額 |
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— |
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— |
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所得税撥備前虧損 |
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(56.7 |
) |
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(49.3 |
) |
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所得税撥備(福利) |
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— |
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— |
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淨損失 |
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(56.7 |
)% |
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(49.3 |
)% |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較
寄售和服務收入
在截至2021年3月31日的三個月中，寄售和服務收入比截至2020年3月31日的三個月增加了1000萬美元，或15%。收入的增長主要是由GMV增長27%推動的，但部分被接受率的下降和買家激勵的增加所抵消。GMV增長是由訂單增加20%和AOV增加6%推動的。與去年同期相比，我們的收購率從截至2021年3月31日的三個月的36.2%下降到34.3%，這是因為手袋、精品珠寶和運動鞋等收購率較低的類別的銷售組合較高。 在截至2021年3月31日的三個月中，買家激勵措施與去年同期相比增加了410萬美元，增幅為98%，原因是截至2021年3月31日的三個月內，2020年第四季度發佈的買家激勵措施的贖回率上升。
直接收入
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月直接收入增加了1080萬美元，增幅為83%。這一增長主要是由於直接從企業和發貨人那裏採購導致公司擁有的庫存的銷售組合增加，以及主要由於保單退貨而導致的陳年庫存銷售增加。我們在採購貨物發貨給買方時按毛數確認直接收入。我們預計，直接收入佔總收入的百分比將在不同時期有所不同，我們的直接收入佔總GMV的比例在2021年可能會增加。
寄售成本和服務收入
在截至2021年3月31日的三個月裏，寄售和服務收入的成本比截至2020年3月31日的三個月增加了200萬美元，或11%。這一增長主要是由於完成了大量訂單而導致的運輸成本增加，以及我們的業務增長推動了信用卡費用的增長。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的毛利率增長了1.0%。這一增長主要歸因於運輸成本的整體改善。.
直接收入成本
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月直接收入成本增加了940萬美元，增幅為86%。與去年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的毛利率下降了1.2%，這主要是由於陳舊庫存銷售的產品利潤率下降。
30
營銷
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的營銷費用增加了260萬美元，增幅為20%。這一增長主要是由於我們尋求增加買家和發貨人數量而增加了廣告成本。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月裏，營銷費用佔收入的比例分別從16.6%降至15.7%。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們的營銷投資。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的比例將會下降。
運營和技術
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的運營和技術支出增加了1120萬美元，增幅為27%。增加的主要原因是與員工薪酬相關的支出增加，包括基於股票的薪酬支出，以及由於納入了我們在亞利桑那州的額外零售店和認證中心而導致的佔用成本增加。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，運營和技術支出佔收入的比例分別從52.2%上升到52.6%。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的比例將會下降。
銷售、一般和行政
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了820萬美元，增幅為23%。這一增長主要是由於員工薪酬相關支出(包括基於股票的薪酬支出)增加，但因截至2020年3月31日的三個月110萬美元和解協議導致的法律費用減少而被抵消。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，銷售、一般和行政費用佔收入的比例分別從45.0%下降到44.1%。這些支出佔營收的百分比可能因時期而異。
利息收入
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的利息收入減少了120萬美元，降幅為93%，原因是利率下降和平均投資餘額下降。
利息支出
與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的利息支出增加了330萬美元，增幅超過100%，這主要是由於與2020年6月發行的3.00%可轉換優先票據和2021年3月發行的1.00%可轉換優先票據相關的合同利息支出和債務折價攤銷.
其他收入(費用)，淨額
在截至2021年3月31日的三個月中，其他收入(支出)淨值與截至2020年3月31日的三個月持平。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日，我們擁有5.479億美元的無限制現金和現金等價物，累計赤字為5.88億美元。自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，主要通過幾輪風險資本融資為我們的運營提供資金。2019年7月，我們在2019年7月2日完成IPO後，獲得了3.155億美元的淨收益。2020年6月，我們從發行2025年到期的3%可轉換優先票據和相關的上限贖回交易中獲得1.433億美元的淨收益。2021年3月，我們從發行2028年到期的1%可轉換優先票據和相關的上限贖回交易中獲得2.445億美元的淨收益。
31
我們預計，在可預見的未來，運營虧損和運營帶來的負現金流可能會持續下去，因為我們駕馭新冠肺炎帶來的挑戰，投資於較長期的擴張活動。我們相信，截至2021年3月31日，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們增長收入的能力和支持業務增長的投資時機，例如擴建新的認證中心，以及在較小程度上開設新的零售店。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能根據需要籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流。
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截至三個月 三月三十一號， |
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2021 |
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2020 |
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現金淨額由(用於)： |
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經營活動 |
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$ |
(47,808 |
) |
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$ |
(54,971 |
) |
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投資活動 |
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(4,330 |
) |
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32,774 |
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融資活動 |
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249,151 |
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2,413 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
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$ |
197,013 |
|
|
$ |
(19,784 |
) |
經營活動中使用的淨現金：
在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金淨額為4780萬美元，其中包括5600萬美元的淨虧損，經2440萬美元的非現金費用調整後，以及由於我們的運營資產和負債淨變化1620萬美元而導致的現金流出。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於庫存增加了720萬美元、應付帳款減少了510萬美元、營業租賃負債減少了400萬美元以及應計應付發貨人減少了260萬美元而導致的現金流出。
在截至2020年3月31日的三個月內，經營活動中使用的現金淨額為5500萬美元，其中包括3850萬美元的淨虧損，經1190萬美元的非現金費用調整後和現金流出，這是由於我們的營業資產和負債淨變化2,840萬美元。我們營業資產和負債的淨變化主要是由於應計付貨人減少1,930萬美元以及其他應計和流動負債增加890萬美元而導致的現金流出，但因應收賬款減少420萬美元而產生的現金流入部分抵消了這一影響。
用於投資活動的淨現金：
在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為430萬美元，其中包括400萬美元的短期投資到期收益，部分被用於購買房地產和設備的590萬美元、包括租賃改進在內的淨現金和240萬美元的資本化專有軟件開發成本所抵消。
在截至2020年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金淨額為3,280萬美元，其中包括1.14億美元的短期投資到期收益，部分被購買短期投資的7,330萬美元所抵消，650萬美元用於購買物業和設備，淨額(包括租賃改進)和150萬美元的資本化專有軟件開發成本。
融資活動提供的淨現金
在截至2021年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金淨額為2.492億美元，其中主要包括髮行1.00%可轉換優先票據的收益2.788億美元(扣除發行成本)、行使股票期權的400萬美元，部分抵消了購買與發行債券相關的上限催繳的3370萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為240萬美元，其中主要包括行使股票期權和認股權證的260萬美元，部分抵消了與限制性股票歸屬相關的税款20萬美元。
32
可轉換優先債券
截至2021年3月31日，我們有3.00%的未償還可轉換優先票據將於2025年到期，本金總額為1.725億美元，1.00%的可轉換優先票據將於2028年到期，本金總額為2.875億美元。出售這些可轉換優先票據的部分淨收益用於支付進入下述封頂看漲交易的淨成本。我們打算將淨收益的剩餘部分用於一般企業用途。
根據公司的選擇，2025年債券可以轉換為現金、普通股股票或普通股的現金和股票的組合，初始轉換率為每1,000美元可轉換優先債券的本金為56.2635股我們的普通股，這相當於我們普通股的初始轉換價約為每股17.77美元。票據的初始轉換價格比我們普通股在2020年6月10日的收盤價13.94美元溢價約27.5%。2028年的票據可以根據公司的選擇轉換為現金、普通股股票或普通股的現金和股票的組合，初始轉換率為每1,000美元的可轉換優先票據本金31.4465股我們的普通股，這相當於我們普通股的初始轉換價約為每股31.8美元。票據的初始轉換價格比我們普通股在2021年3月3日的收盤價24.00美元溢價約32.5%。
關於可轉換優先票據，我們與某些初始購買者或其關聯公司進行了私下談判的上限看漲期權交易。根據反稀釋調整，有上限的看漲交易涵蓋了在此次發行中出售的可轉換優先票據所涉及的普通股數量。一般預期，有上限的看漲期權交易可在任何票據轉換時減少對我們普通股的潛在攤薄，及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而該等減持及/或抵銷須受上限的限制。與2025年債券相關的上限看漲交易的上限價格最初為每股27.88美元，較我們普通股在2020年6月10日的收盤價每股13.94美元溢價100.0，並根據上限看漲交易的條款進行某些調整。與2028年票據相關的上限看漲交易的上限價格最初為每股48.00美元，較我們普通股於2021年3月3日的收盤價每股24.00美元溢價100.0%，並根據上限看漲交易的條款作出若干調整。
有關我們的可轉換優先票據的更多細節，請參閲本報告中包含的簡明財務報表中的“注6-可轉換優先票據，淨額”。
合同義務和承諾
截至2021年3月31日，與我們之前在10-K年度報告中披露的合同義務和承諾相比，沒有實質性變化。
表外安排
於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制該等財務報表時，我們的管理層須作出判斷和估計，以影響於財務報表日期呈報的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及呈報的收入和報告期內發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異都可能是實質性的。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
33
收入確認
寄售和服務收入
我們的大部分收入來自寄售服務，代表發貨人通過我們的在線寄售市場和零售店銷售二手奢侈品。對於寄售銷售，我們保留收到的收益的一部分，我們稱之為提成率，其餘部分匯給寄售人。我們根據我們的收購率，扣除退貨、訂單取消、買方獎勵和調整後的淨額，在買方購買貨物時確認寄售收入。
直接收入
我們還通過銷售公司自有存貨獲得收入。我們在通過我們的在線市場和零售店銷售的商品發貨時確認直接收入，這是根據總購買價格扣除產品退貨、買家激勵和調整後得出的。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲我們的未經審計的簡明財務報表“重要會計政策摘要”的附註2。本季度報告為Form 10-Q。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率波動。到目前為止，這種波動並不明顯。新冠肺炎疫情給金融市場帶來了新的和正在出現的不確定性。見第一部分第2項的進一步討論。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分，第1A項“風險因素”。
截至2021年3月31日，我們擁有約5.479億美元的無限制現金和現金等價物，這存在一定程度的利率風險。由於我們投資組合的短期性質，假設利率變化10%不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
此外，我們沒有與我們的可轉換優先票據的利率變化相關的直接財務報表風險，這些票據按固定利率計息。然而，可轉換優先票據的公平市場價值將主要由於利率或我們股票的市場價格的變化而波動。
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
淺談內部控制的變化
根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條的管理層評估，在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。在此期間，根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。
34
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
35
第II部分-其他信息
第1項法律訴訟
我們不時受到訴訟及其他法律程序的影響，目前亦正參與訴訟及其他法律程序，並不時收到政府機構的查詢。見“附註9-承諾及或有事項”。
2018年11月，香奈兒公司(Chanel，Inc.)向美國紐約南區地區法院提起訴訟，根據《蘭漢姆法案》(Lanham Act)和紐約州類似法律對我們提出各種商標和廣告相關索賠。香奈兒聲稱，除其他事項外，我們將某些假冒香奈兒產品歪曲為正宗香奈兒產品，我們轉售的香奈兒產品誤導消費者，使他們相信香奈兒與我們有關聯並參與認證發貨人的商品，只有香奈兒有能力認證二手香奈兒商品。法院於2020年3月30日發佈了一項意見和命令，部分否認和部分批准了該公司的駁回動議。該公司於2020年5月29日提交了答辯和肯定的抗辯。香奈兒的聲明現在正處於發現階段。2020年11月3日，經法院允許，該公司提出動議，要求修改其答辯書，增加對香奈兒的反訴，指控香奈兒的反競爭行為違反了聯邦和州反壟斷法以及侵權幹預。該動議於2021年2月24日獲得批准，允許該公司提交修改後的訴狀。該公司於2021年2月25日提交了修改後的答辯、肯定的抗辯和反訴。2021年3月8日，香奈兒提交了一項動議，要求駁回該公司的反訴，並打擊該公司的一項積極抗辯。該公司於2021年4月1日提出反對香奈兒的動議。關於這項動議的決定還在等待中。2021年4月5日，當雙方試圖調解時，聯合規定和命令將案件暫緩三個月。這起訴訟還處於早期階段和最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任(如果有的話), 是不確定的。香奈兒未來可能會在本訴訟或其他訴訟中對我們提出額外的商標和廣告或其他索賠。這起或類似訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。
2019年9月10日，聖馬特奧縣加利福尼亞州高級法院對我們、我們的高管和董事以及我們IPO的承銷商提起了據稱的股東集體訴訟。隨後，馬林縣和舊金山縣高等法院又提起了另外三起據稱也涉及IPO索賠的集體訴訟。聖馬特奧案被自願駁回，並在馬林縣高級法院重新提起訴訟，並與那裏的案件合併。2020年1月10日，馬林縣原告提交了一份合併的修訂後的起訴書。此外，舊金山高級法院案件的原告已經提交了駁回請求。另外，2019年11月25日，美國加利福尼亞州北區地區法院又提起了另一起據稱的集體訴訟。2020年2月12日，聯邦訴訟中任命了一名首席原告，並於2020年3月31日提交了修改後的合併起訴書。2020年3月13日，被告在州法院的訴訟中提出了異議和罷工動議，並於2020年5月1日提交了暫停訴訟的動議，支持聯邦行動。2020年8月4日，法院批准了被告暫停州法院行動的動議，並推遲了對抗議者和罷工動議的裁決，等待聯邦法院行動的結果。2020年5月15日，聯邦法院提交了一項動議，要求駁回聯邦法院行動中的修訂和合並申訴。2021年3月31日，法院就駁回動議作出命令，駁回了1934年“證券交易法”(“交易法”)的索賠以及根據1933年“證券法”(“證券法”)指控的部分索賠。法院向原告提供了修改起訴書的機會，並於2021年4月30日, 原告向聯邦法院提交了第二份修改後的訴狀。州法院的起訴書和聯邦法院的第二份修改後的起訴書都聲稱，他們代表所謂的一類股東根據證券法提出索賠，這些股東根據我們的IPO註冊聲明收購了我們的股票，或者可以追溯到他們的註冊聲明。聯邦起訴書還指控，在2019年6月27日至2019年11月20日期間，代表購買我們股票的所謂類別的股東，根據交易法提出了索賠。除其他事項外，這些投訴尋求損害賠償和利息、撤銷以及律師費和費用。在2020年9月10日和2020年12月7日，據稱的股東向特拉華州地區美國地區法院提起了推定的衍生品訴訟。衍生品訴狀聲稱，事實指控在很大程度上追蹤了上述訴訟。這兩個衍生案件已經合併，合併後的案件已經擱置。雖然我們打算大力抗辯上述訴訟，但案件還處於非常早期的階段，不能保證我們的辯護會成功。出於同樣的原因，我們目前無法估計與這起訴訟相關的損失或可能遭受的損失的最大範圍。
我們目前正參與，將來也可能參與正常業務過程中的法律程序。雖然無法確定針對我們提起的任何法律訴訟的結果，但我們相信，除上述事項外，所有此類事項的解決不會對我們的財務狀況或流動資金產生重大不利影響，但可能對我們在任何一個會計期間的經營業績產生重大影響。然而，無論最終結果如何，任何這樣的法律程序都可能給管理層和員工帶來沉重的負擔，並可能伴隨着昂貴的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。這些法律事務存在固有的不確定性，其中一些超出了管理層的控制，使得最終結果難以預測。此外，隨着新的事件和情況的出現以及事情的繼續發展，管理層對這些問題的看法和估計在未來可能會發生變化。
36
第1A項風險因素。
公司已審查並更新了之前在其2020年度報告Form 10-K中披露的風險因素。投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮並閲讀以下描述的所有風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告、Form 10-K 2020年年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中的所有其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或我們目前認為這些風險和不確定因素是無關緊要的。
與新冠肺炎大流行相關的風險
我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。
我們目前有四個認證中心，一個在加利福尼亞州，三個在新澤西州，並將在不久的將來在亞利桑那州開設一個。此外，我們在美國選定的地點經營着越來越多的大型零售店。對於發貨人，我們還提供託運貨物到我們眾多的奢侈品寄售辦事處(“LCoS”)的任何一個(“LCoS”)。為了應對新冠肺炎疫情，州和地方政府對企業運營施加了重大限制。截至本文件提交之日，我們的認證中心、零售店和LCoS都受到某些限制，例如修改了運營模式和時間以及增強了安全和清潔協議。我們還採取行動促進我們業務的持續運營，包括實施社交距離措施，提供虛擬託運預約以加強我們的禮賓服務，為我們的發貨人和買家提供路邊提貨，並在可能的情況下允許員工遠程工作。除了這些運營挑戰，新冠肺炎疫情還威脅到我們的員工、發貨人和買家的健康。我們的業務嚴重依賴於為我們的設施和商店工作的員工。目前還不清楚，由於目前新冠肺炎病毒的死灰復燃和任何新的變種，是否會在不久的將來施加進一步的限制。新冠肺炎大流行對我們業務的影響的性質、範圍和持續時間非常不確定，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的業務。
新冠肺炎疫情以及政府強制採取的相關措施，如關閉企業和就地避難指導方針，造成了嚴重的市場波動、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎疫情對我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性的影響程度將取決於許多已知和未知的不斷變化的因素，這些因素是我們無法預測的，包括疫情的持續時間和範圍；針對疫情已經並將繼續採取的行動；疫情對國家和全球經濟活動的影響；前所未有的失業率水平；金融市場混亂，包括全國或全球經濟衰退或蕭條的可能性；要求員工親自履行職責的業務限制，如我們的倉庫業務；潛在的運輸困難，包括延遲交付給我們的買家；以及消費者需求減弱。此外，根據當前的州和地方政府命令，不需要親自履行職責的員工被要求無限期遠程工作，這可能會帶來額外的運營風險，例如更容易受到網絡攻擊，並損害生產力和協作。目前還不能預測我們恢復正常運營的能力以及這種恢復的時間。此外，由於新冠肺炎大流行的影響，這一“風險因素”部分其他地方描述的風險和不確定性可能會增加。目前，我們無法合理估計新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的全面影響程度。
與我們的收入和經營業績相關的風險
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
2018年、2019年、2020年和截至2021年3月31日的三個月，我們分別淨虧損7580萬美元、9840萬美元、1.758億美元和5600萬美元，截至2021年3月31日，我們累計虧損5.88億美元。儘管新冠肺炎疫情對我們的運營產生了影響，但我們繼續調整我們的戰略，以利用增長機會。如果我們的投資不成功，或者我們的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們可能會繼續遭受長期的損失。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的情況都可能阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們不能向您保證，我們將永遠實現或維持盈利，並可能在未來繼續遭受重大虧損。
我們可能無法維持我們的收入增長率，也無法有效管理增長或新機會。
雖然我們在2020年經歷了收入負增長，但這是繼2018年和2019年收入增長之後的又一次。因此，最近的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。我們的在線市場與傳統的奢侈品轉售市場有很大的不同。雖然我們的業務在新冠肺炎大流行之前增長迅速，但奢侈品轉售市場可能不會繼續以我們預期的方式發展，否則將對我們的業務有利。我們相對較短的經營歷史和我們市場的變化使得我們很難評估我們未來的表現。你應該
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考慮我們的業務和前景鑑於我們可能會遇到的風險和困難。除了新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的收入產生負面影響外，隨着我們業務的增長，我們未來的收入增長率可能會因為一批這些因素包括我們業務的成熟、衡量未來增長的市場採用率的增加、日益激烈的競爭或我們未能抓住增長機會，如公司自有庫存的增加。我們的快速增長對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出了巨大的要求。持續的增長還可能使我們無法為發貨人和買家保持可靠的服務水平，發展和改善我們的運營、財務和管理控制，增強我們的報告系統和程序，以及招聘、培訓和留住高技能人員。如果不能有效地管理我們業務和運營的增長，將對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能無法準確預測收入並適當規劃支出。
我們在根據預期收入計劃開支時會做出某些假設。這些假設在一定程度上是基於歷史結果。我們依賴源源不斷的寄售商品來維持和增長我們的收入，這使得我們在任何給定時期的收入都很難預測。由於我們的運營費用在短期內是相對固定的，任何未能實現我們的收入預期都將對我們的財務狀況、運營業績和股票價格產生直接的不利影響。
我們的收入和經營業績經歷了季節性和季度性的變化。
我們的業務是季節性的，從歷史上看，由於假日季節和季節性促銷，我們在第四季度實現了不成比例的全年收入和收益。我們預計這種情況將在未來繼續下去。如果我們在任何第四季度的收入低於預期，可能會對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。在任何一年，我們的季節性銷售模式可能會變得更加明顯，可能會給我們的員工帶來壓力，並可能導致與特定時期的費用相關的收入短缺，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。由於預計第四季度的活動將增加，我們還產生了大量的額外費用，包括在我們的銷售和客户支持業務中增加市場營銷和人員配備。此外，我們可能會遇到運輸成本增加，因為免費升級、分批發貨以及為確保假日季節及時發貨所需的額外長途發貨。這種增加的成本可能會損害我們的盈利能力，特別是如果我們在假期期間的收入低於預期的話。
高於預期的產品退貨可能會超出我們的退貨準備金。
根據我們的退貨政策，我們一般允許買家從我們的網站和零售店退貨。在計算收入時，我們在網上市場上銷售商品的收益中記錄了一筆退貨準備金。我們根據歷史回報趨勢估計這一儲備。零售市場推出新產品、消費者信心或其他競爭及一般經濟狀況的改變，以及第四季假期購物的回報較預期為高，都可能導致實際回報超出我們的退貨準備金。任何超過儲備的回報大幅增加，都可能對我們的收入和經營業績造成不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長。
我們可能需要額外的資金來支持我們的增長和應對業務挑戰，包括我們因新冠肺炎疫情而經歷的困難。為了支持我們未來的增長，我們可能需要進一步發展我們的在線市場服務，擴大我們的零售業務，擴大我們的二手貨和奢侈品類別，加強我們的運營基礎設施，擴大我們運營的市場，並可能收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金，這可能會導致現有股東的股權大幅稀釋，或者授予新的股權證券，這些證券擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們取得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們日後更難獲得額外資金和尋找商機。此外，我們可能無法獲得更多以對我們有利的條款融資(如果有的話)。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
與我們的戰略相關的風險
我們可能無法執行我們的零售增長戰略。
雖然我們目前經營的零售店數量有限，但我們計劃增加新零售店的數量，包括面積較小的“社區商店”。我們相信，零售店對於我們業務的增長和擴張至關重要，可以提高發貨人和買家的品牌知名度，併產生新的供應。我們還相信，擴大我們的實體業務是對我們在線市場的補充，並加強了全渠道寄售和購買體驗。然而，我們可能必須簽訂長期租約，才能知道我們的零售戰略或某個特定的地理位置是否會成功。我們在開設新店方面也面臨着許多挑戰，包括選擇具有成本和地理特徵的零售空間，這將使我們能夠在非常理想的購物地點運營，僱傭店內人才，並以具有成本效益的方式擴大我們的零售業務。在新冠肺炎大流行之前，對零售地點的競爭一直在加劇，使得以可接受的價格和其他條件找到和確保零售空間變得更加困難。即使我們能夠確保有吸引力的零售地點，新的
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商店給運營帶來了挑戰。在擴大我們的地點時，我們必須為我們的發貨人和買家提供始終如一的奢華體驗。在過去，我們的商店一直是被盜的目標，也經歷過財產損失。如果不在我們的保單範圍內，未來發生的任何此類事件都可能導致我們的零售業務中斷，並導致鉅額費用。此外，提供獨特的單一SKU產品帶來了供應鏈、銷售和定價方面的挑戰，因為我們必須為每個商店選擇正確的產品組合，同時繼續在我們的認證中心管理庫存。如果我們不能管理或執行我們的零售增長戰略，我們的業務、經營業績、前景和聲譽可能會受到損害。
擴大我們在國際上的業務將需要大量的管理層關注和資源。
雖然我們有來自美國以外的會員從我們的在線市場購買商品，但我們並沒有在國際上擴展我們的實體業務。如果我們選擇這樣做，我們需要適應當地各種文化、語言、標準、法律法規和政策。我們採用的商業模式可能對美國以外的發貨人和買家沒有吸引力。此外，為了在國際市場取得客户的成功，有必要在外國市場設立認證中心，並在這些市場僱傭當地員工，而我們可能必須投資於這些設施，才能證明我們可以成功地在美國以外運營。如果我們投入大量的時間和資源來建立和擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的經營業績就會受到影響。
與供應相關的風險
我們可能無法獲得足夠的新的和經常性的二手奢侈品供應。
我們的成功取決於我們有能力產生穩定的奢侈品供應，通過我們的商店和在線市場銷售。要做到這一點，我們必須以符合成本效益的方式吸引、保持和發展與發貨人的關係。為了擴大我們的發貨人基礎，我們必須吸引和吸引新的發貨個人，或者已經通過傳統的實體店發貨但不熟悉我們業務的個人。我們通過利用我們的在線市場、在我們的零售店購物或利用我們的LCoS來轉化買家來尋找新的發貨人。我們還通過付費廣告、推薦計劃、有機和口碑以及其他方法來接觸新的發貨人，例如在報紙上提及、互聯網搜索引擎結果和我們的品牌合作伙伴。我們最近增加了對電視廣告和數字營銷的投資，從而增加了付費營銷費用，我們預計未來還會增加在這些和其他付費營銷渠道上的支出。我們不能肯定這些努力會產生更多的託運人或成本效益。此外，新的託運人可能不會像歷史上現有託運人那樣選擇第二次或同樣頻繁地與我們一起託運，或者託運同樣多的物品或相同價值的物品。因此，新貨主的收入可能不會如我們以往從現有貨主所得的收入高，也不會如我們預期的那麼高。我們通過我們的在線市場提供的大多數奢侈品最初都是從個人發貨人那裏採購的。因此，我們可能會受到代表我們的發貨人通過我們的在線市場銷售的商品數量、品牌和質量的週期性波動的影響。此外，我們的相當多的新發貨人和現有發貨人非常喜歡我們的禮賓諮詢方法來寄售奢侈品, 這需要我們的銷售專業人員與我們的發貨人在他們的家中會面。由於新冠肺炎疫情的影響，我們修改了奢侈品代銷禮賓諮詢方式，讓其在“無接觸”的基礎上運營。目前尚不清楚這種修改後的“無接觸”禮賓諮詢方法會對我們的運營產生什麼影響，這些新的和現有的託運人可能不太願意或根本不願意使用我們的其他方法進行託運。我們還增加了預購計劃，以努力產生額外的供應。這一計劃的有效性，包括其佣金結構，仍不確定。如果我們不能以具有成本效益的方式吸引新的發貨人或推動重複發貨，或者未能將買家轉化為發貨人，我們的業務增長能力將受到不利影響。
我們可能無法吸引和留住有才華的銷售專業人員。
我們依賴我們的銷售專業人員，通過識別、發展和維護與我們的發貨人的關係來推動我們的奢侈品供應。識別和聘用具有這些角色所需技能和屬性的銷售專業人員的過程可能會很困難，可能需要大量時間。此外，零售業對合格員工和人才的爭奪十分激烈，我們的銷售專業人員在幾年內流失的情況並不少見。如果我們不能成功地吸引和留住有效的銷售專業人員，通過我們的在線市場銷售的奢侈品的數量和質量可能會受到負面影響，這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
我們提供的產品的增長和供應取決於我們維持品牌合作伙伴關係的能力。
我們已經與古馳、斯特拉·麥卡特尼和巴寶莉建立了品牌合作伙伴關係，並尋求在未來增加更多的合作伙伴關係。我們相信，這些合作伙伴關係對於增加我們的供應和發展我們的業務非常重要。我們直接從我們的品牌合作伙伴那裏購買產品，這有助於我們增加供應並擴大我們的產品供應。為了建立和維持這些合作伙伴關係，品牌必須信任我們的認證過程，以及我們提供的客户服務水平與奢侈品牌通常為發貨人和買家提供的服務水平相匹配，無論是在線還是在店內。如果我們無法為現有合作伙伴提供價值，或者無法增加新的合作伙伴，我們的業務增長可能會受到損害。
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與需求相關的風險
我們的持續增長取決於吸引新的買家和留住回頭客。
為了擴大我們的買家基礎，我們必須吸引和吸引那些通常不購買奢侈品的買家，他們歷史上只購買新的奢侈品，或者使用其他方式購買二手奢侈品，如傳統的實體寄售店、拍賣行和其他二級市場的網站。我們在一定程度上通過電視和數字廣告、其他付費營銷、媒體報道、推薦計劃、有機口碑、我們的品牌合作伙伴關係和其他發現方法(如將發貨人轉變為買家)接觸到新買家。我們預計未來將繼續在這些和其他營銷渠道上投入巨資，不能確定這些努力是否會帶來更多買家或是否具有成本效益。此外，新買家可能不會像歷史上現有買家那樣頻繁地通過我們的在線市場購買商品，也不會在我們這裏花費那麼多錢。因此，新買家交易產生的收入可能沒有與現有買家交易產生的收入那麼高。如果不能吸引新買家並與現有買家保持關係，將對我們的經營業績以及吸引和留住發貨人的能力產生不利影響。
國家零售商和品牌對新奢侈品設定自己的零售價和促銷折扣，這可能會對我們對發貨人和買家的價值主張產生不利影響。
各國零售商和品牌為他們銷售的新奢侈品定價，並不時提供促銷和促銷定價，特別是在節日期間，我們歷史上佔年銷售額的很大一部分。這些人的促銷定價可能會降低寄售給我們的產品的價值和我們的庫存，進而降低我們的發貨人和買家的價值主張。過去，由於零售商和品牌銷售的新奢侈品價格波動，我們的GMV和AOV都出現了下降，我們預計未來也會出現類似的下降和波動。然而，這種折扣的時間和幅度可能很難預測，可能是由獨特因素造成的，比如零售商或品牌倒閉並清理庫存，而這種情況可能在更大程度上是新冠肺炎疫情和消費者需求減弱的結果。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們必須成功地評估和應對發貨人和買家不斷變化的偏好。
我們的成功在很大程度上取決於我們及時預測和識別二手奢侈品市場趨勢的能力，以及獲得應對這些趨勢的奢侈品寄售的能力。我們使用數據科學來預測發貨人和買家的偏好，不能保證我們的數據科學會準確預測發貨人或買家的需求。我們的商業模式限制了我們對不斷變化的偏好的反應，因為我們的大部分庫存都是獨特的、單一SKU的商品。我們還直接從品牌那裏採購了越來越多的商品。當我們試圖採購與我們現有產品互補的商品時 在庫存方面，我們不能確保我們會成功地做到這一點。如果我們不能準確預測併成功應對發貨人和買家不斷變化的偏好，我們的業務增長能力和經營業績將受到不利影響。
我們可能無法為較新類別的寄售奢侈品複製我們的商業模式。
2020年，我們的女性類別約佔我們GMV的65%。我們打算深化對其他高價值類別的滲透，如男裝、珠寶和手錶，以及家居和藝術品，並繼續探索更多的奢侈品類別。如果這些額外的二手貨和奢侈品類別不被我們現有的發貨人或買家接受，或者如果這些類別不能吸引新的發貨人或買家，我們的收入可能會低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會產生收入無法抵消的費用。此外，如果我們無法吸引新的和重複的發貨人，這些發貨人在這些額外的類別中供應必要的高質量、適當定價和需求旺盛的奢侈品，我們的業務可能會受到不利影響，而且這些類別的商品的保證金情況也可能與目前通過我們在線市場銷售的商品不同。此外，隨着我們進入新的類別，潛在的發貨人可能會要求比我們現有類別更高的佣金，這將對我們的收購率和經營業績產生不利影響。我們產品的擴展也可能會給我們的管理和運營資源帶來壓力，特別是需要僱傭和管理更多的認證和市場專家。隨着我們擴大產品供應，我們在認證商品方面也可能面臨新的挑戰。此外，我們可能會在特定類別中遇到來自在這些類別更有經驗的公司的更激烈競爭。如果其中任何一種情況發生，都可能損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們依賴消費者可自由支配支出，而消費者可自由支配支出受到經濟下滑(包括經濟衰退或蕭條)以及其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
我們的業務和經營業績受到全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，特別是在奢侈品市場。可能減少奢侈品支出的一些因素包括經濟低迷，包括經濟衰退或蕭條、高失業率、更高的消費者債務水平、淨資產減少、包括房屋價值在內的資產價值下降，以及相關的市場和經濟不確定性。由於新冠肺炎大流行，這些因素中的許多已經發生，並可能繼續變得更加普遍。這種經濟不確定性，以及由此導致的一級市場新奢侈品購買率的下降，可能會對奢侈品轉售產生相應的影響，這可能會以多種方式表現出來，包括選擇將商品寄售給我們的個人減少，導致我們在線市場上可供選擇的商品減少，選擇購買二手奢侈品的個人減少，從而導致活躍買家減少。
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由於每件商品的平均售價較低和/或平均訂單的商品較少，導致增長和訂單量增加，以及平均訂單量(“AOV”)下降，任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的行業競爭激烈，我們可能無法有效地競爭。
我們與新的和新的二手奢侈品供應商競爭，包括品牌奢侈品商店、百貨商店、傳統的二手奢侈品寄售商店、典當行、拍賣行、專業零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基市場或單一類別的轉售公司，以及可能提供與我們提供相同或類似奢侈品和服務的科技市場。我們的許多競爭對手擁有比我們更長的經營歷史、更大的履約基礎設施、更高的品牌認知度和技術能力、更快或更低的運輸成本、更多的待售商品選擇、更多的財務、營銷、機構和其他資源，以及更大的買家基礎。隨着市場的發展，可能會出現新的競爭對手，包括擴大產品範圍以包括轉售的傳統零售競爭對手。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，這可能會讓他們從現有的買家基礎上獲得更大的收入和利潤，以更低的成本收購發貨人，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者購物行為的變化做出反應。這些競爭對手還可能採取更激進的定價政策，這可能會讓他們比我們更有效地建立更大的發貨人或買家基礎，或者從現有的買家基礎上更有效地創造收入。新的競爭對手可能會迫使我們降低收購率，以保持競爭力，並對我們的財務業績產生負面影響。如果我們不能有效地應對競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
與營銷和品牌管理相關的風險
我們的成功取決於我們認證過程的準確性和可靠性。
我們的成功取決於我們是否有能力準確且經濟高效地確定提供寄售的物品是正品還是真寶石、珠寶或藝術品。我們時不時地會收到假冒商品進行寄售。雖然我們繼續在我們的認證過程中進行大量投資和創新，並拒絕任何我們認為是假貨的商品，但我們不能確定我們會識別寄送給我們的每一件假冒商品。隨着造假者的日益老練，識別假冒產品的難度可能會越來越大。如果買家懷疑產品的真實性並退回商品，我們會將產品的成本退還給買家。銷售任何假冒商品都可能損害我們作為可信的認證二手奢侈品在線市場的聲譽，這可能會影響我們吸引和維護髮貨人、買家和品牌合作伙伴的能力。此外，我們已經並可能在未來受到負面新聞或公眾指控，包括社交媒體上的指控，稱我們的認證過程不充分。我們認證操作中的任何重大失敗或感知失敗都可能導致買家和發貨人對我們的平臺失去信心，並對我們的收入造成不利影響。
我們可能不會成功地推廣和維持我們的品牌。
我們相信，發展RealReal品牌對於推動發貨人和買家的參與度以及吸引品牌合作伙伴至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是與我們的發貨人、買家和品牌合作伙伴建立和維護信任。發展我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的發貨人提供與他們寄售的商品相關的奢侈品水平的服務，所有這些都是及時和一致的。對於買家來説，發展我們的品牌要求我們通過認證、及時可靠地履行訂單以及響應和有效的客户服務來建立信任。為了與現有和未來的品牌合作伙伴建立和維護關係，品牌必須信任我們的認證過程，我們提供的客户服務水平與奢侈品通常提供的服務水平相匹配。如果要與現有和未來的品牌合作伙伴建立和維護關係，品牌必須信任我們的認證過程，並確保我們提供的客户服務水平與奢侈品通常提供的服務水平相匹配如果我們不能為發貨人或買家提供他們期望的服務和體驗，或者遇到發貨人或買家對我們的產品、服務、交貨時間或客户支持的投訴或負面宣傳，無論是否合理，我們的品牌價值都將受到損害，我們的業務可能會受到影響。
我們的廣告活動可能無法有效地推動發貨人和買家的增長。
我們未來的增長和盈利能力在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公共關係和營銷計劃的有效性和效率，我們正在對這些活動進行大量投資。我們密切關注我們廣告活動的效果和廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們在渠道、客户細分和地理市場上的廣告支出，以努力優化這些活動的效果。我們預計未來將增加廣告支出，以繼續推動我們的增長。 即使我們的營銷和廣告費用導致銷售額增加，增加的費用也可能無法抵消我們的相關支出。我們還面臨着吸引發貨人和買家到我們的在線市場的獨特挑戰，他們可能對我們的品牌和寄售業務模式都不熟悉。如果我們難以吸引新的發貨人和買家加入我們的奢侈品轉售模式，或無法以具有成本效益的條款維持我們的營銷和廣告渠道，或者無法用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的發貨人和買家基礎可能會受到不利影響，我們的業務、經營業績、財務狀況和品牌可能會受到影響。
我們依賴第三方來推動我們網站的流量。
我們在一定程度上依靠數字廣告(包括搜索引擎營銷)來提升我們在線市場的知名度，發展我們的業務，吸引新的發貨人和買家，並增加與現有發貨人和買家的接觸。特別值得一提的是，我們
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依託搜索引擎和各大移動應用商店作為重要營銷渠道。如果搜索引擎改變了它們的算法、服務條款、顯示或搜索結果的特點，確定我們違反了他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地向我們的網站和應用程序添加發貨人和買家，這將損害我們的業務、運營結果和前景。
使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽造成負面影響，或對我們處以罰款。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方式的一部分。隨着法律法規的發展以規範這些渠道的使用，如果我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會故意或無意地使用社交媒體，導致知識產權丟失或侵犯，以及公開披露我們的業務、員工、發貨人、買家或其他人的專有、機密或敏感個人信息。關於我們或我們的發貨人和品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上。損害可能是直接的，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
公開披露我們的環境、社會和治理(ESG)指標可能會讓我們面臨風險。
我們自願報告ESG的某些指標和目標。這種透明度符合我們的承諾，即以積極的經濟、社會和環境影響運營我們的業務。我們的發貨人或買家、其他關鍵利益相關者或我們開展業務的社區對我們的看法可能在一定程度上取決於我們選擇的指標和目標，以及我們是否及時實現目標(如果有的話)。此外，通過選擇設定目標並公開披露我們的ESG指標，我們可能會面臨與環境、社會和治理活動相關的更嚴格的審查。任何未能實現我們的目標或在我們報告的領域採取負責任行動的行為，都可能對我們的聲譽和品牌價值產生負面影響，包括影響員工參與度和保留率、我們的發貨人和買家以及我們的合作伙伴和供應商與我們做生意的意願，或者投資者購買或持有我們普通股的意願，任何這些都可能對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。
與我們的採購和履行有關的風險
我們可能無法吸引、培養和留住專門人才和熟練員工。
為了發展我們的業務，我們必須在我們運營的司法管轄區繼續改進和擴大我們的銷售和履行業務、信息系統和熟練人員，以便我們擁有有效運營我們業務所需的熟練人才。我們的業務運營很複雜，需要協調高度依賴於眾多員工和人員的多個職能。我們通過我們的在線市場提供的每一件奢侈品都是獨一無二的，需要多個接觸點，包括檢查、評估、認證、攝影、定價、文案、獨特單一SKU的應用和履行。在新冠肺炎大流行之前，我們迅速增加了運營員工人數，以支持我們的業務增長。然而，由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們最近實施了一系列措施來調整成本結構和保持流動性，其中包括削減總人數和員工休假。在新冠肺炎大流行之前，員工市場競爭日益激烈，高度依賴地理位置。我們的一些員工有專門的知識和技能，這將使我們更難招聘能夠在沒有大量培訓的情況下有效執行相同任務的替補人員。我們還為我們的員工提供各種商務功能方面的專門培訓，以便為我們的發貨人和買家提供一致的奢侈品體驗。如果我們在新冠肺炎疫情平息後需要增加員工人數，而我們未來未能成功地找到、招聘、培訓和留住人員，我們的運營將受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法在合適的地理區域確定和租賃認證中心。
我們租賃設施來儲存和容納商品和發貨所需的物流基礎設施，這些基礎設施是我們通過在線市場銷售的二手奢侈品。我們成功發展業務的能力還取決於租賃額外認證中心的可用性和成本，這些認證中心符合我們的地理位置標準，可以訪問大量合格的人才庫，以及佔地面積、成本和其他因素。我們目前有四個認證中心--一個在加利福尼亞州，三個在新澤西州，目前正在亞利桑那州開設一家新設施。最理想的空間正變得越來越稀缺，只要有，房東提供的租賃條件就越來越有競爭力。擁有比我們更多財力和談判籌碼的公司可能會成為更具吸引力的租户，結果可能會在我們尋求的設施上出價高於我們。我們也可能無法續簽現有的租約或以令人滿意的條款續簽。如果不能確保足夠的身份驗證中心安全，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的認證中心或零售店可能會受到損壞或破壞，我們通過在線市場提供的所有寄售奢侈品都是在這些中心或零售店中存儲的。
我們通過我們的在線市場提供的大部分奢侈品都存儲在我們在加利福尼亞州和新澤西州的認證中心，只有一小部分奢侈品在我們的零售店出售。任何大規模損壞或災難性損失
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由於自然災害，特別是在災難性天氣事件因氣候變化而變得更加頻繁，或者人為原因(如縱火或盜竊)將導致我們的發貨人對丟失的物品承擔預期佣金責任、我們的庫存價值下降以及我們的業務嚴重中斷的情況下，我們可能會對儲存在此類認證中心或零售店中的商品承擔責任。此外，雖然我們採取措施避免損壞、檢查寄售商品和檢查退回產品，但我們不能在我們的認證中心內控制不屬於我們的物品或防止所有損壞。例如，我們過去和將來可能會在發貨人運送給我們的貨物中受到污染，例如黴菌、細菌、病毒、昆蟲和其他害蟲，這可能會導致儲存在我們認證中心或運輸給買家的貨物受到污染。如果買家和潛在買家認為奢侈品商品我們代表我們的發貨人報盤的貨物質量不高，或可能損壞或含有污染物。此外，考慮到我們在線市場上提供的獨特寄售奢侈品的性質，我們恢復在線市場上寄售奢侈品供應的能力將需要時間，並將導致買家可用供應的限制和延遲，這將對我們的收入和運營業績產生負面影響。雖然我們為儲存在這些認證中心的寄售奢侈品投保，但我們的負債超過了最高承保金額，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
運輸是我們業務的重要組成部分，運輸安排的任何變化、運輸中斷或運輸中的產品損壞都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們目前依靠一家供應商來滿足我們的運輸需求。如果我們不能維持可接受的價格和其他條款，或者如果他們遇到性能問題或其他困難，包括新冠肺炎疫情的結果，這可能會對我們的經營業績以及我們發貨人和買家的體驗產生負面影響。如果我們作為迴應與多個供應商或交換機供應商合作，我們可能會遇到運輸中斷，這可能會對我們在發貨人和買家中的聲譽造成負面影響。我們在國際運輸方面面臨着特別的挑戰，包括髮貨延誤和與徵收關税有關的客户服務問題，這對奢侈品來説可能是巨大的。由於我們業務的季節性，任何因不利天氣造成的送貨服務中斷，特別是氣候變化增加此類不利天氣的頻率，都可能導致延誤，從而對我們的聲譽或運營業績產生不利影響。此外，我們銷售的大部分商品都很貴重，需要特殊處理和送貨。這類商品在運輸過程中不時會損壞，這可能會增加退貨率，增加我們的成本，並損害我們的品牌。作為退貨過程的一部分，退貨也可能在運輸過程中損壞，這可能會嚴重影響我們在我們的在線市場上為此類商品收取的價格。如果我們的貨物沒有及時交付，或者在寄售或交付過程中損壞或丟失，我們的發貨人或買家可能會感到不滿，停止使用我們的服務，這將對我們的業務和經營業績造成不利影響。
我們可能無法成功地利用技術實現運營的自動化和提高效率。
我們正在建設自動化、機器學習和其他能力，以提高我們的銷售和履行業務的效率。隨着我們不斷增加產能、能力和自動化，我們的業務將變得越來越複雜和具有挑戰性。雖然我們希望這些技術能夠提高我們許多商業操作的生產率，包括定價、文案、認證、攝影和照片潤色，但此類技術的任何缺陷或故障都可能導致我們的運營中斷和延誤，從而可能損害我們的業務。我們創造了自己的專用技術來運營我們的業務，但我們也依賴於來自第三方的技術。如果這些技術的表現不符合我們的預期，第三方改變了管理他們與我們關係的條款和條件，或者如果第三方提供的技術和服務的競爭加劇，我們的業務可能會受到損害。
與數據安全、隱私和欺詐相關的風險
我們依賴第三方託管我們的網站和移動應用程序，並處理支付。
我們的品牌和吸引和留住發貨人和買家的能力在一定程度上取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。我們在線市場的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。我們已經經歷過，預計在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，我們將不時遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷，這些因素可能會影響我們平臺上的服務可用性，並阻止或抑制買家訪問我們的在線市場或在我們的網站和應用程序上完成購買的能力。由於我們業務的季節性，我們在線市場上的流量和活動量在某些日子和一年中的某些時段會激增，例如在黑色星期五促銷期間和通常在第四季度，如果在如此高的交易量時間發生任何中斷都將是特別有問題的。
我們依賴第三方支付處理商來處理買家或我們在線市場上付給發貨人的付款。我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生故障。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付、向發貨人付款或進行其他支付交易的能力，其中任何一項都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並對我們吸引和留住買家和發貨人的能力產生不利影響。
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我們的數據安全故障可能會導致我們產生意想不到的費用，或者損害我們的數據資產。
在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲某些個人信息和其他與個人相關的數據，例如我們的發貨人、買家和員工。我們還維護其他敏感信息，例如我們的商業祕密和機密商業信息，我們希望保護這些信息。我們在很大程度上依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的個人信息和其他機密信息的處理、傳輸和存儲提供安全保障。我們或我們的供應商可能成為黑客、社會工程、網絡釣魚攻擊或其他攻擊的目標，這些攻擊可能允許黑客或其他未經授權的各方訪問個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密業務信息。我們和我們的供應商以前就面臨過這些攻擊，必須定期防禦或應對此類事件。我們預計將產生與檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件相關的持續費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的任何實際或預期的損害，或未能防止或減輕個人或其他機密信息的丟失，以及在檢測或提供任何此類損害或損失的通知方面的延誤，都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，導致一些參與者減少或停止使用我們的在線市場，並使我們面臨訴訟、政府行動、增加的交易費、補救費用、監管罰款或其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的額外成本和責任。雖然我們提供與潛在數據泄露相關的保險, 我們投保的保險可能不足以賠償我們的業務可能遭受的所有損失。
我們可能因欺詐而蒙受重大損失。
我們可能無法阻止發貨人寄售贓物。政府監管機構和執法人員可能會指控我們的服務違反、或協助和教唆違反某些法律，包括限制或禁止贓物轉讓，進而轉售的法律。我們的託運人協議形式包括一項聲明，即託運人對他們可能託運的貨物擁有必要的權利和所有權，我們在服務條款中包含了這樣的規則和要求，禁止將被盜或其他非法產品上市。此外，我們還實施了檢測此類產品的保護措施。如果這些措施被證明是不充分的，我們可能需要花費大量資源來採取額外的保護措施，這可能會對我們的行動產生負面影響。此外，有關實際或預期掛牌或出售贓物的負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，並令我們的付貨人和買家不願使用我們的服務。
我們過去曾因各類欺詐交易蒙受損失，將來亦可能蒙受損失，包括使用偷來的信用卡號碼、聲稱寄售貨品未獲授權及買家未獲授權購買。在目前的信用卡做法下，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，或導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。
與我們員工相關的風險
我們可能無法吸引和留住關鍵人才，也可能無法有效管理領導層的接班。
我們的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住高管團隊關鍵人員的能力。我們公司過去有高級職員離職，將來可能會有其他高級職員離職。我們往往無法預料到這樣的離職，也可能無法及時更換關鍵領導人員。失去一名或多名關鍵人員或無法及時確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。特別值得一提的是，我們的創始人兼首席執行官朱莉·温賴特從我們公司成立到今天，在創建和領導我們的過程中擁有獨特而寶貴的經驗。如果她離開或以其他方式減少對RealReal的關注，我們的業務可能會中斷。
與勞工有關的事務，包括勞資糾紛，可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的員工目前都沒有工會代表。如果我們的員工決定組成工會或加入工會，我們無法預測這種未來的組織活動將對我們的業務和運營產生的負面影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會受到幹擾，包括銷售業務和發貨的延遲，以及勞動力成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐相結合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程，或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，從而可能允許他們提供與我們類似的服務，從而損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標“The RealReal”以及我們的標識和標語。我們還擁有“theralreal.com”互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受互聯網監管機構和各自的商標等相關法律的約束
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適用管轄權。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。如果我們不能保護我們的商標或域名，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生重建品牌資產的鉅額費用，我們的經營業績將受到不利影響。
與訴訟和監管不確定性相關的風險
我們目前是，將來也可能是訴訟和其他索賠的一方。
當我們在我們的平臺上例行公事地提及第三方知識產權(如商標)時，我們依賴合理使用原則。第三方可能會對該原則的範圍提出異議，並質疑我們在業務過程中引用其知識產權的能力。例如，不時有控制貨主銷售商品品牌的公司與我們聯繫，要求我們停止在此類銷售中提及這些品牌，無論是在廣告中還是在我們的網站上。我們一直在參考中國的持股情況做出迴應。蒂芙尼(紐約)公司訴eBay案事實證明，使用品牌來描述和銷售二手商品並不是虛假廣告。這些問題一般都是在沒有進一步溝通的情況下得到解決的，但有些已經導致了對我們的訴訟。例如，2018年11月，香奈兒向美國紐約南區地區法院提起訴訟，根據《蘭漢姆法案》和紐約州法律類比提出各種與商標和廣告相關的索賠，有關香奈兒訴訟的説明，請參閲《第二部分，第1項-法律訴訟》。
此外，公司、其高級管理人員和董事以及公司首次公開發行(IPO)的承銷商已被點名為與公司IPO相關的多起據稱的證券集體訴訟(“證券訴訟”)的被告，有關證券訴訟的説明請參閲“第二部分第1項--法律訴訟”。
此外，我們過去和將來可能會面臨各種針對我們的員工索賠，包括一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、殘疾索賠以及與1974年《僱員退休收入保障法》相關的索賠。此外，我們為應對新冠肺炎疫情而實施的全面安全措施和協議可能無法成功阻止病毒在員工中傳播，我們可能面臨與不安全的工作條件、員工保護不足或其他類似或相關索賠有關的訴訟或其他索賠。任何索賠也可能導致針對我們的訴訟或監管我們業務的各種聯邦和州機構對我們提起的訴訟，包括美國平等就業機會委員會(U.S.Equity Employee Opportunity Commission)。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，並造成風險和不確定性。此外，在經歷了一段時間的市場波動後，股東對我們提起了證券集體訴訟。我們一直是與這些波動和市場波動相關的訴訟目標，未來可能也是這類訴訟的目標。
為訴訟辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔，而且不能保證會獲得有利的最終結果。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，代價也很高。雖然我們有保險，但它規定了相當大的責任保留，並受到限制，可能不會支付我們可能招致的很大一部分或任何與我們參與的股東集體訴訟或其他訴訟相關的費用。此外，在任何此類訴訟過程中，原告可能尋求(我們也可能受制於)初步或臨時裁決，包括可能的初步禁令，要求我們停止部分或全部業務或停止銷售某些品牌的寄售商品。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和糾紛。同樣，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法推翻。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，停止銷售某些品牌的寄售商品，或向對方支付鉅額款項。此外，我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理條款獲得或根本無法獲得，並且可能會顯著增加我們的運營成本和支出。因此，我們還可能被要求開發替代做法或停止現有做法。開發替代做法可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。我們的業務, 財務狀況或經營業績可能因上述糾紛和訴訟的不利解決而受到不利影響。
我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受到與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束。
許多州、聯邦和國際法律、規則和法規管理隱私、數據保護，以及我們收集、使用、披露和以其他方式處理的個人信息和其他類型數據的收集、使用和保護。這些法律、規則和法規正在不斷演變，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準。例如，加州頒佈了2020年1月生效的立法-加州消費者隱私法(CCPA)，要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供合格的新隱私權，如訪問、刪除和選擇不出售其個人信息的權利。CCPA包括2020年底日落的條款，可能會被修改或取代，司法部長條例尚未最終敲定。目前尚不清楚CCPA將做出哪些修改(如果有的話)，也不清楚它將如何解釋。CCPA可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和費用以努力遵守。同樣，歐盟委員會通過了於2018年5月25日全面生效的一般數據保護條例，對歐盟的數據保護提出了嚴格的要求。我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則和條例可能對我們的
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業務或運營。這些法律、規則和法規可能在不同的司法管轄區之間不一致，可能會受到不同的解釋，並可能被解釋為與我們的實踐相沖突。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規，或我們或該等第三方正在或可能承擔的其他義務，可能會導致政府實體對我們提起訴訟或訴訟，以及法律和其他費用以及大量時間和資源的支出，以及罰款、處罰或其他責任。
此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或需要改變我們的業務活動和做法，或花費大量資源來修改我們的產品或服務，並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這樣的更改和修改，我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。
我們在所有需要繳納銷售税的司法管轄區繳納或徵收銷售税。
越來越多的州已經考慮或通過了法律，對州外的商品銷售商施加税收義務。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴Wayfair，Inc.等人案根據法律(“Wayfair”)，在線銷售商可以被要求徵收銷售税，儘管他們在客户所在的州沒有實體存在。作為對Wayfair或其他方面的迴應，州或地方政府和税務當局可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。雖然我們目前在每個要求徵收銷售税的州(包括我們沒有實體存在的州)徵收和匯出銷售税，但一個或多個州或地方政府的税務當局通過新法律或成功主張要求我們徵收更多税款，可能會導致大量額外的税收負擔，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
不遵守適用的法律或法規可能會使我們面臨罰款、處罰、吊銷執照、註冊、設施關閉或其他政府執法行動。
通過我們的在線市場銷售寄售商品受到監管，包括美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動植物管理局等監管機構以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構的監管。這些法律法規很複雜，各州各不相同，而且經常變化。我們從美國50個州和波多黎各的眾多託運人那裏收到奢侈品，我們從託運人那裏收到的商品可能含有毛皮、獸皮、象牙和其他受監管的外來動物產品成分等材料。我們的標準託運人條款和條件要求託運人在託運貨物時遵守適用的法律。如果我們的發貨人不遵守適用的法律、法規和合同要求，可能會導致針對我們的訴訟或其他索賠，從而增加法律費用和成本。此外，如果我們不能有效地監督這些法律法規在我們業務中的應用，並遵守這些法律法規，可能會對我們的品牌造成負面影響，並使我們受到處罰和罰款。
美國許多州和市政當局，包括加利福尼亞州、紐約州和佛羅裏達州，都有關於處理和銷售二手商品的規定，以及對二手交易商的許可要求。這樣的政府法規可能會要求我們改變經營業務的方式，或者要求我們的買家以增加成本的方式進行購買，比如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地點的銷售或發貨。如果我們不遵守對二手經銷商的要求，我們的設施可能會出現意想不到的永久或臨時關閉，這可能會對我們增加貨物供應的能力產生負面影響，導致負面宣傳，並使我們受到處罰和罰款。
此外，我們的發貨人銷售的奢侈品可能會受到召回和其他補救措施的影響，產品安全、標籤和許可方面的擔憂可能需要我們自願從我們的在線市場上刪除選定的商品。此類召回或自願移除貨物可能導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害以及增加客户服務成本和法律費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
現行税收法律、法規、規章的適用，由税務機關負責解釋。
所得税和税法的適用以解釋為準。雖然我們相信我們的税務方法是合規的，但税務機關在税務審計中的最終決定可能與我們過去或目前確定和遵守我們的納税義務的方法(包括計算我們的税收撥備和應計項目)有很大不同，在這種情況下，我們可能需要承擔額外的税收責任，可能包括利息和罰款。此外，隨着時間的推移，税務當局在解釋和執行此類法律、規則和法規方面變得更加積極，因為各國政府越來越注重增加收入的方法，而新冠肺炎疫情及其帶來的經濟壓力可能會加劇收入。這促進了審計活動的增加和税務當局更嚴格的執法。因此，附加税或其他評估可能超過我們目前的税收儲備，或可能需要我們改變我們的業務做法，以減少我們未來面臨的額外税收，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，許多徵收税收和其他義務的基本法律、規則和法規都是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國聯邦、州和地方税務當局目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改現有的税收或其他可能徵收銷售額的法律。
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與我們的活動有關的收入、消費、使用或其他税收，和/或強加給我們徵收此類税收的義務。如果該税收或其他法律、規則或法規被修訂，或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規，結果可能會增加我們的税款或其他義務(預期或追溯)，使我們遭受利息和罰款，如果我們將此類成本轉嫁給我們的買家或發貨人，則會減少對我們服務的需求，如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則會導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務，則可能會有效限制我們的業務活動範圍。因此，這些變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們發生了大量的淨營業虧損(“NOL”)。如果我們在未來實現盈利，未使用的NOL可能會結轉以抵消未來的應税收入，除非它們根據適用的税法到期。然而，根據修訂後的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法典》)第382和383條的規定，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，那麼該公司使用其NOL和其他變更前的税收屬性來抵銷變更後的應税收入或税款的能力可能是有限的。適用的規則通常側重於規則認為直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東的所有權變化，以及公司新發行股票引起的所有權變化。此外，減税和就業法案對2018年1月1日或之後開始的納税年度產生的NOL的扣除施加了一定的限制，包括限制使用NOL來抵消80%的應税收入，以及不允許NOL結轉。儘管2018年前的納税年度產生的NOL仍然可以無限制地用於抵消未來的收入，但最近的立法可能會限制我們使用NOL來抵消任何未來應税收入的能力。
我們的經營業績可能會受到公認會計原則變化的不利影響。
公認會計原則須經財務會計準則委員會(“FASB”)、美國證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈改變之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。
如果我們對財務報告的內部控制或者我們的披露控制和程序不是有效的， 我們可能無法準確地報告我們的財務業績，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務報告信息失去信心。
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，我們最近成為“大型加速申請者”，該法案要求我們遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第2404節的要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們對財務報告的控制，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以便管理層和我們的獨立會計師事務所報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404條的要求，或者如果我們在及時準確報告我們的財務業績方面遇到困難，或者如果我們或我們的註冊會計師事務所發現我們在財務報告方面的內部控制存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
與我們普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動，或者可能急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能無法以你支付的價格或高於你支付的價格轉售你的股票，並可能損失你的全部或部分投資。
如果您購買我們普通股的股票，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們股票的市場價格將等於或超過我們在首次公開募股(IPO)之前不時發生的私下協商的股票交易價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
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我們的發貨人或買家基礎、發貨人和買家參與度、收入或其他經營業績的實際或預期波動； |
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我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異； |
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我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息，這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期； |
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發起或維持對我們的報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或預期投資者； |
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我們或現有股東向市場出售我們普通股的額外股份，或預期此類出售，包括現有股東是否在與我們IPO相關的適用“禁售期”結束後向市場出售股票； |
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市場參與者的套期保值活動； |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
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本行業公司(包括我們的競爭對手)經營業績和股票市場估值的變化； |
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整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的影響； |
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威脅或對我們提起訴訟； |
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新立法和未決訴訟或監管行動的發展，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及 |
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其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件或公共衞生威脅的反應，如當前的新冠肺炎大流行。 |
此外，股票市場的價格和成交量波動已經並將繼續影響許多在線市場和其他技術公司。’股票價格。股票價格經常以與公司無關或不成比例的方式波動。’經營業績。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。我們一直是與這些波動和市場波動相關的訴訟目標，未來可能也是這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會損害我們的業務。見標題為“風險因素”的風險因素。我們現在是，將來也可能是訴訟和其他索賠的一方，這些訴訟和索賠既昂貴又耗時，可能會導致不利的宣傳，如果得到不利的解決，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。.”
此外，由於這些波動，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了之前公佈的任何我們可能提供的收入或收益預測，這樣的股價下跌也可能發生。
我們股票的賣空者可能具有操縱性，可能會壓低我們普通股的市場價格。.
賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時收到的價格。因此，由於股票價格下跌符合賣空者的利益，因此，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人、其業務前景和類似事項的意見或描述，這些觀點或特徵是經過計算或可能造成負面市場勢頭的，從而使他們可以通過賣空股票而為自己賺取利潤。像我們這樣擁有交易量有限和/或容易受到相對較高波動性水平影響的證券的發行人，可能特別容易受到此類賣空者的攻擊。這類評論的發表已經並可能在未來導致我們普通股的市場價格暫時或可能長期下跌。不能保證我們普通股的市場價格在未來不會因為賣空者的評論或其他原因而下降。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供更有利的推薦，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果有任何跟蹤我們的分析員，或者可能跟蹤我們的分析員，
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如果停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。
特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變動，從而壓低普通股的交易價格。這些規定包括：
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建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的； |
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允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位； |
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規定董事只有在有正當理由的情況下才能被免職； |
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要求獲得絕對多數票才能修改公司註冊證書和公司章程中的一些條款； |
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授權頒發“空白支票”我們的董事會可以用來實施股權計劃的優先股； |
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禁止股東召開股東特別會議； |
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禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行； |
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規定董事會有明確授權制定、修改或廢除本公司的章程； |
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將針對我們的某些訴訟的審理地點限制在特拉華州；以及 |
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確定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。 |
公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書指定特拉華州內的特拉華州衡平法院為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是位於特拉華州境內的另一個州法院，或者，如果沒有位於特拉華州境內的法院，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)將是(1)根據特拉華州法律代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院，(2)高級職員或其他僱員向我們或我們的股東，(3)根據特拉華州公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書或我們的附例，(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應是特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院)或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟。“公司內部索賠，”根據DGCL第115條的定義，在所有案件中，受法院管轄的當事人都是被指定為被告的不可或缺的一方。這些排他性論壇條款不適用於根據證券法或交易法提出的索賠。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性論壇條款可能會限制股東’我們有能力就其選擇的與我們或我們的董事、高級職員或其他員工的糾紛在司法法庭上提出索賠，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級職員和其他僱員的訴訟。如果法院發現我們公司註冊證書中的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。
與我們未償還票據相關的風險
我們已經揹負了大量債務，未來可能還會揹負更多的債務。我們可能沒有足夠的現金流來償還到期的鉅額債務。
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2020年6月，我們發行了本金總額1.725億美元的2025年到期的3.00%可轉換優先債券，2021年3月我們發行了本金總額2.875億美元的2028年到期的1.00%可轉換優先債券，每一次發行都免註冊。
我們可能需要用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金。我們是否有能力支付債券本金、支付債券利息或為債券再融資，或日後的債務，將視乎我們未來的表現而定，而這些表現會受經濟、財政、競爭及其他非我們所能控制的因素所影響。此類支付將減少可用於營運資本、資本支出和其他企業用途的資金，並限制我們為營運資本、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外融資的能力，這反過來可能會限制我們實施業務戰略的能力，增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，並阻止我們在商機出現時利用它們。我們的業務未來可能無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。
與我們的債券有關的交易可能會稀釋我們股東的所有權權益。
轉換我們的部分或全部已發行票據將稀釋現有股東的所有權權益，達到我們在轉換任何此類票據時交付股票的程度。如果債券根據契約條款成為可轉換債券，並且如果持有人隨後選擇轉換債券，我們可能需要向他們交付相當數量的普通股。轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，債券的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為轉換債券可用來補足空頭頭寸。此外，預期將這些票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
我們首次公開募股(IPO)所得資金的使用
首次公開募股中股票的發售是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-231891號文件)根據證券法註冊的，該聲明於2019年6月27日由SEC宣佈生效。根據美國證券交易委員會的規定，這一項目要求的有關我們首次公開募股(IPO)收益使用情況的其餘信息已被省略，因為自我們上次提交定期報告以來，這些信息沒有發生變化。
第3項高級證券違約
不適用。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
5月6日，公司及其首席財務官馬特·古斯特克共同決定古斯特克先生離開公司。目前預計古斯特克先生將繼續擔任公司的首席財務官，直至2021年底或直到繼任者最終任命。離職後，Gustke先生將有權根據本公司的遣散費和中投協議領取下文所述的遣散費福利。
2021年5月5日，公司董事會批准了一份針對我們高管(包括我們被任命的高管)的離職金和控制權變更協議(“離職金和中投協議”)。Severance和CIC協議規定，在無故解僱或有充分理由辭職的情況下，遣散費的形式為：(I)我們首席執行官的十二(12)個月續薪，我們其他高管的六(6)個月續薪；以及(Ii)一筆相當於我們首席執行官十二(12)個月的眼鏡蛇保費和我們其他高管六(6)個月的眼鏡蛇保費的一筆總付款項，以及(Ii)一筆相當於我們首席執行官十二(12)個月的眼鏡蛇保費和我們其他高管六(6)個月的眼鏡蛇保費的遣散費。如果無故終止或有充分理由辭職，在任何情況下，在控制權變更前三(3)個月內或控制權變更後十二(12)個月內，離職和中投協議以以下形式提供遣散費：(I)我們的CEO續薪十八(18)個月，我們的其他CEO續薪十二(12)個月。
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(Ii)一次性支付相當於我們首席執行官十八(18)個月的眼鏡蛇保費和我們其他高管十二(12)個月的眼鏡蛇保費；(Iii)目標年度現金激勵獎金和(Iv)全面加快未償還股權獎勵。Severance和CIC協議的期限為三(3)年。作為Severance和CIC協議的一部分，我們的每一位高管都將同意慣例的競業禁止和競標契約，這些契約將持續到公司終止後十二(12)個月結束之日。Severance和CIC的表格作為本季度報告的附件10.1提交給Form 10-Q。
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第六項展品
提供S-K法規第601項(本章229.601節)所要求的展品。
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展品 數 |
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描述 |
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10.1*+ |
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本公司董事會於2021年5月5日批准的分紅及控制權變更協議格式。 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔：該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE：* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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內聯XBRL本季度報告的封面為Form 10-Q，包含在Exhibit 101 Inline XBRL文檔集中
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謹此提交。 |
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表示管理合同或補償計劃。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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The RealReal，Inc. |
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日期：2021年5月10日 |
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由以下人員提供： |
/s/s朱莉·温賴特(Julie Wainwright) |
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朱莉·温賴特 |
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總裁兼首席執行官陳馮富珍 |
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日期：2021年5月10日 |
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由以下人員提供： |
/s/馬特·古斯特克(Matt Gustke) |
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馬特·古斯特克 |
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首席財務官 |
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