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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的州) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)款登記的證券：
|
| 每個交易所的名稱 | ||
每節課的標題 | 交易代碼 | 在其上註冊的 | ||
根據該法第(12)(G)款登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每個互動數據文件。巴塞羅那
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年5月5日，有
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ADAPTHEALTH公司
表格10-Q
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頁碼 | |
第一部分財務信息 | |
項目1.合併中期財務報表(未經審計) | |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 4 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合營業報表 | 5 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合全面虧損表 | 6 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益(赤字)綜合變動表 | 7 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表 | 8 |
合併中期財務報表附註 | 9 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 37 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
項目4.控制和程序 | 50 |
第二部分其他信息 | 52 |
項目1.法律訴訟 | 52 |
第1A項風險因素 | 52 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 79 |
項目3.高級證券違約 | 80 |
項目4.礦山安全信息披露 | 80 |
項目5.其他信息 | 80 |
項目6.展品 | 80 |
簽名 | 83 |
1
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某些已定義的術語
在本季度報告10-Q表中，除非另有説明或上下文另有要求，否則：
“AdaptHealth Holdings“指美國特拉華州有限責任公司AdaptHealth Holdings LLC；
“AdaptHealth單元“指AdaptHealth Holdings的單位；
“黑石筆記統稱為AdaptHealth Holdings為Assured Guaranty Ltd.(前身為BlueMountain Capital Management，LLC)關聯公司發行的日期為2019年11月8日的期票，以及修訂和重述日期為Assured Guaranty Ltd.(前身為BlueMountain Capital Management，LLC)關聯公司發行的日期為2019年3月20日的本票，以及AdaptHealth Holdings為Assured Guaranty Ltd.關聯公司發行的修訂和重述的本票；
“企業合併指我們與AdaptHealth Holdings的業務合併，我們於2019年11月8日完成；
“A類普通股“指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，在收盤時設立；
“B類普通股“指我們在收盤時設立的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
“閉幕式“指企業合併的結束；
“普通股“是指我們的A類普通股和我們的B類普通股，統稱為A類普通股和B類普通股；
“交換協議“指AdaptHealth、AdaptHealth Holdings和AdaptHealth Units持有者之間於2019年11月8日簽署的交換協議；
“OEP購買者“指OEP AHCO Investment Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司；
“系列B-1優先股指指定為“B-1系列可轉換優先股”的公司優先股系列，每股票面價值0.0001美元；
“保證人“指Deerfield/RAB Ventures LLC；
“應收税金協議“指AdaptHealth、AdaptHealth Holdings和AdaptHealth Units持有者之間於2019年11月8日簽署的應收税款協議；以及
“手令”指根據註冊聲明於2018年2月15日宣佈生效並於2020年9月2日贖回的首次公開發售(“首次公開發售”)中發行的認股權證(以下簡稱“首次公開發行”)。公開認股權證“)和最初以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證，該私募與我們的IPO同時發生(”私募認股權證“)，哪些私募認股權證已從保薦人分發給其成員。
2
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警示聲明
在這份Form 10-Q季度報告中，包括“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在第一部分第2項以及本文引用的文件中，我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”的含義作出前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的預期。這些陳述可以在“可能”、“可能”、“將會”、“可能的結果”、“應該”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“繼續”、“目標”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。
這些前瞻性陳述是基於截至發佈之日我們掌握的信息，涉及許多風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致這些陳述被證明是錯誤的。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：
| ● | 競爭和我們業務增長和管理盈利增長的能力； |
| ● | 適用法律、法規的變更； |
| ● | 美國和/或全球股市的波動； |
| ● | 我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響； |
| ● | 冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的影響和我們的應對措施； |
| ● | 未能完善或實現收購的預期收益，包括未能實現收購AeroCare Holdings，Inc.(“AeroCare”)的預期收益；以及 |
| ● | 本表格10-Q中陳述的其他風險和不確定性，以及通過引用併入本文的文件。 |
3
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第一部分-財務信息
項目1.合併中期財務報表
ADAPTHEALTH公司和子公司
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
2010年3月31日 | 十二月三十一日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： |
|
| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款 |
| |
| | ||
庫存 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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設備和其他固定資產淨額 |
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商譽 |
| |
| | ||
可識別無形資產淨額 | | | ||||
其他資產 |
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遞延税項資產 |
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| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
| ||||
流動負債： |
|
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
資本租賃債務的當期部分 |
| |
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長期債務的當期部分 |
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合同責任 |
| |
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其他負債 |
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| | ||
或有對價普通股負債 | | | ||||
流動負債總額 |
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| | ||
長期債務，減少流動部分 |
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| | ||
其他長期負債 |
| |
| | ||
或有代價普通股負債的長期部分 | | | ||||
認股權證責任 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註14) |
|
| ||||
股東權益 |
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| ||||
A類普通股，面值$ | | | ||||
B類普通股，面值$ | — | | ||||
優先股，面值為$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
AdaptHealth Corp.的股東權益總額。 |
| |
| | ||
附屬公司的非控股權益 |
| |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
見未經審計的綜合中期財務報表附註。
4
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
截至3月31日的三個月： | |||||
2021 |
| 2020 | |||
$ | | $ | | ||
成本和費用： |
|
| |||
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一般和行政費用 |
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折舊和攤銷，不包括患者設備折舊 |
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總成本和費用 |
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營業收入 |
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利息支出，淨額 |
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債務清償損失 |
| |
| — | |
或有代價普通股負債公允價值變動(附註10) | ( | | |||
認股權證負債公允價值變動(附註10) | ( | | |||
其他收入，淨額 | ( | ( | |||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | |
所得税優惠 |
| ( |
| ( | |
淨損失 | ( | ( | |||
可歸因於非控股權益的收益(虧損) |
| |
| ( | |
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |
加權平均已發行普通股-基本 | | | |||
加權平均已發行普通股-稀釋 | | | |||
每股基本虧損 | $ | ( | $ | ( | |
稀釋每股虧損(1) | $ | ( | $ | ( | |
| (1) | 見附註11，每股收益，在未經審計的綜合中期財務報表中計算每股攤薄虧損。 |
見未經審計的綜合中期財務報表附註。
5
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合併全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月： | |||||
2021 | 2020 | ||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | |
其他全面收益(虧損)： |
|
| |||
利率互換協議，包括重新分類調整 |
| |
| ( | |
綜合損失 |
| ( |
| ( | |
可歸因於非控股權益的收益(虧損) |
| |
| ( | |
可歸因於AdaptHealth Corp.的全面虧損 | $ | ( | $ | ( | |
見未經審計的綜合中期財務報表附註。
6
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合併股東權益變動表(虧損)
(單位：千)
(未經審計)
累計 | |||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | 優先股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 在以下項目中的權益 | |||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 | 赤字 |
| 收益(虧損) |
| 附屬公司 |
| 總計 | ||||||||||
平衡，2020年12月31日 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
發行A類普通股進行收購 | | | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
發行用於收購的C系列優先股 | — | — | — | — | | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
為收購發行股票期權 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
B類普通股換A類普通股 | | | ( | ( | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
期權的無現金行使 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
發行A類普通股，扣除發行成本$ | | | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
B-1系列優先股轉換為A類普通股 | | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
將C-1系列優先股轉換為A類普通股 | | | — | — | ( | — | ( | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
與員工購股計劃相關發行的A類普通股 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | | ( | ||||||||||||||||||
應收税金協議產生的權益活動 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
利率互換公允價值變動，包括重新分類調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
其他 | ( | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||
平衡，2021年3月31日 | | $ | | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
累計 | |||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | B類普通股 | 優先股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 在以下項目中的權益 | |||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 | 赤字 |
| 收益(虧損) |
| 附屬公司 |
| 總計 | ||||||||||
餘額，2019年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
發行A類普通股進行收購 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
B類普通股換A類普通股 | | — | ( | — | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||||||||||||
認股權證的行使 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
應收税金協議產生的股權活動 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||
利率互換公允價值變動，包括重新分類調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
平衡，2020年3月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
見未經審計的綜合中期財務報表附註。
7
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
經營活動的現金流： | ||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊，包括患者設備折舊 |
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基於股權的薪酬 |
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或有代價普通股負債公允價值變動 | ( | | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | | ||||
遞延所得税優惠 |
| ( |
| ( | ||
扣除重新分類調整後的利率掉期公允價值變動 | ( | ( | ||||
或有對價公允價值變動 | | ( | ||||
無形資產攤銷 | | — | ||||
遞延融資成本攤銷 |
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估算利息支出 | | — | ||||
遞延融資成本的核銷 |
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出售投資的收益 | — | ( | ||||
扣除收購影響後的營業資產和負債變化： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付資產和其他資產 |
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應付帳款、應計費用和其他流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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業務收購付款，扣除收購現金後的淨額 |
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| ( | ||
購買設備和其他固定資產 |
| ( |
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出售投資所得收益 | — | | ||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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融資活動的現金流： |
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長期債務借款收益和信用額度 |
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償還長期債務和信用額度 |
| ( |
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發行A類普通股所得款項 | | — | ||||
發行優先無抵押票據所得款項 | | — | ||||
資本租賃費 |
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支付股票發行成本 |
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遞延融資成本的支付 |
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收到與員工股票購買計劃相關的收益 | | — | ||||
股權薪酬活動預扣税款的支付 |
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支付與收購有關的延期購買價款 | ( | — | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露： |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
繳納所得税的現金 | | | ||||
非現金投融資活動： | ||||||
根據資本租賃義務購置的設備 | $ | | $ | | ||
期末未付設備和其他固定資產購買 | | | ||||
與收購相關而發行的股權代價 | | | ||||
與收購相關的延期收購價格 | | | ||||
見未經審計的綜合中期財務報表附註。
8
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合併中期財務報表附註(未經審計)
(一)*一般信息
AdaptHealth Corp.及其子公司(AdaptHealth或本公司)f/k/a DFB Healthcare Acquisition Corp.(DFB)是提供以患者為中心的家庭保健解決方案(包括家庭醫療設備、醫療用品和相關服務)的全國領先企業。AdaptHealth主要致力於向阻塞性睡眠呼吸暫停(OSA)患者提供(I)睡眠治療設備、用品和相關服務(包括CPAP和bi PAP服務)，(Ii)治療糖尿病患者的醫療器械和用品(包括連續血糖監測儀(CGM)和胰島素泵)，(Iii)為急診出院患者和其他設施出院的患者提供家庭醫療設備(HME)，(Iv)在家中提供氧氣和相關的慢性治療服務，以及(V)代表慢性病患者提供其他HME醫療設備和用品。AdaptHealth服務受益於醫療保險、醫療補助和商業支付者。
2019年7月8日，AdaptHealth Holdings LLC(AdaptHealth Holdings)與DFB簽訂了經2019年10月15日修訂的合併協議和計劃(合併協議)，根據該協議，AdaptHealth Holdings與DFB合併(業務合併)。業務合併於2019年11月8日完成。
除文意另有所指外，“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”在業務合併結束前指AdaptHealth Holdings及其子公司，在業務合併結束後或之後指AdaptHealth Corp.及其子公司，包括AdaptHealth Holdings及其子公司。
合併中期財務報表未經審計，但反映了管理層認為公平列報本文所載信息所必需的所有正常經常性調整。中期綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的10-K/A表格年度報告中包括的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。中期業績不一定代表全年業績。
與公司截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中描述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。
(A)陳述的基礎是什麼、什麼是什麼、什麼是什麼。
本公司的綜合中期財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。管理層認為，綜合中期財務報表包括所有必要的調整，以便公平地列報所列示期間的財務狀況和經營業績。
出於財務報告的目的，此次業務合併被視為反向資本重組，DFB被視為被收購公司，AdaptHealth Holdings被視為收購方。因此，股權結構已重述為本公司的股權結構。
根據修訂後的1933年證券法第2(A)節(證券法)的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂後的證券法，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少披露我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)財年最後一天，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財年的最後一天，即非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元的財年最後一天
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合併中期財務報表附註(未經審計)
我們在該會計年度的總收入為10.7億美元或更多的年度，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)在首次公開募股(IPO)中首次出售我們的普通股之日五週年之後的會計年度的最後一天，即2023年12月31日。(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)首次公開募股(IPO)首次出售普通股之日五週年之後的會計年度的最後一天，即2023年12月31日。該公司在截至2020年12月31日的年度產生的淨收入為$
(二)建立在鞏固的基礎上。
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
(三)提高信用風險集中度，降低信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。該公司將現金存入銀行存款賬户，有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司在這類賬户中沒有出現任何虧損，相信它在現金和現金等價物方面不會面臨任何重大的信用風險。
(D)提供財務報表、財務報表、會計報表預估
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層根據歷史經驗、現有和已知情況、權威會計聲明以及管理層認為合理的其他因素作出這些估計和假設。需要使用管理層估計的重要領域涉及收入確認和應收賬款估值(隱含價格優惠)、所得税、或有對價、基於股權的補償、利率互換、認股權證負債和長期資產，包括商譽和可識別的無形資產。實際結果可能與這些估計不同。
(E)評估商譽的價值，評估商譽的價值
該公司的資產負債表上有大量的商譽，這些商譽是該公司近年來進行的業務收購的結果。商譽不攤銷，每年在發生表明可能出現減值的觸發事件或情況變化時進行減值測試。這些情況的變化可能包括法律環境、報銷環境、經營業績和/或未來前景的變化。本公司在每年第四季度進行商譽年度減值審查。損傷測試可以在定量或定性的基礎上執行。公司首先評估定性因素，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。如確定有必要，本公司將應用定量減值測試來識別和衡量減值金額(如果有)。
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合併中期財務報表附註(未經審計)
(F)長期資產減值
本公司的長期資產，如設備和其他固定資產以及可確定壽命的可識別無形資產，每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，都會對減值進行審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則減值費用按該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認。
固定壽命的可識別無形資產包括商號、付款人合同、合同租賃協議和發達的技術。這些資產在其預計使用年限內採用直線法攤銷，這反映了資產的經濟效益預計將被消耗的模式。這些資產的減值測試與公司的長期資產一致。下表彙總了所購入的可識別無形資產的使用年限：
商號 | 至 | 年份 | |
付款人合同 | 年份 | ||
合同租賃協議 | 年份 | ||
發達的技術 | 年份 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司沒有就長期資產產生任何減值費用。除了考慮上述事件或情況變化的減值外，管理層還定期評估其長期資產的剩餘壽命。
(G)將業務細分為業務部門、業務部門和業務部門
該公司的首席運營決策者是聯席首席執行官和總裁，他們根據彙總的財務信息做出資源分配決定和評估業績。沒有部門經理被首席運營決策者或其他任何人要求對有關運營的任何規劃、戰略和關鍵決策負責。公司辦公室負責與供應商和付款人進行合同談判，公司遵守醫療法律法規，以及收入週期管理。因此，公司有一個單一的可報告部門和經營部門結構。
(H)美國財政部最近發佈了會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)該法案要求承租人在其資產負債表上確認租賃，並披露有關租賃安排的關鍵信息。根據新的指導方針，承租人被要求確認租賃負債，這代表着未來支付最低租賃付款的貼現義務，以及大多數租賃的資產負債表上相應的使用權(ROU)資產。租賃將被分類為財務租賃或經營性租賃，分類影響損益表中費用確認的模式和分類。該公司預計將在新標準下選出“一攬子實際權宜之計”，其中包括允許將12個月或12個月以下的租賃協議從資產負債表中剔除，並允許公司不根據新標準重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。公司將在截至2021年12月31日的年度內採用新標準。本公司預期將採用經修訂的追溯過渡法採用此指引，將新標準應用於首次應用當日存在的所有租約，並將在採納期間確認累計赤字期初餘額的累積調整。公司預計這一標準將對其合併財務報表產生實質性影響。雖然公司繼續評估採用的所有影響，但目前認為最重要的影響與確認新的ROU資產和租賃有關
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合併中期財務報表附註(未經審計)
該公司在綜合資產負債表上披露其房地產經營租賃的負債，並提供有關其租賃活動的重大新披露。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量旨在通過要求提前確認某些金融資產的信貸損失來改善財務報告。該標準取代了目前的已發生損失減值模型，該模型在滿足可能的門檻時，要求在發起或購買金融資產時立即確認終身預期信貸損失，從而確認損失。此外，FASB發佈了ASU 2019-04和ASU 2019-05，以提供有關信貸損失標準的額外指導。該標準適用於2022年12月15日之後開始的財年，適用於規模較小的報告公司，包括這些年度內的過渡期，並允許提前採用。公司將在截至2021年12月31日的年度內採用新標準。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)它提供了可選的指導，以減輕在會計核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。具體地説，該指南允許實體在滿足某些標準時考慮修改合同，以符合GAAP下的修改定義，以符合參考匯率改革的要求。它還允許維持對衝會計，並一次性轉讓或出售符合條件的持有至到期證券。修正案提供的權宜之計和例外允許在2022年12月31日之前的任何時間採用，不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係，但為截至2022年12月31日存在的某些套期保值關係選擇的某些可選權宜之計除外。該公司目前正在評估這一標準將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
(一)分類後的分類：分類後的分類；分類後的分類；分類前的分類；重新分類時的分類
上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
(二)會計核算、收入確認和應收賬款
收入確認
該公司為患者提供的家庭醫療設備、相關用品和其他物品的服務和相關產品產生收入。該公司的收入在向客户提供服務和相關產品的期間確認，並在銷售用品和一次性用品的時間點或設備的固定月度服務期內記錄。
收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認，數額反映了公司預期從患者那裏獲得的對價，或者根據與聯邦醫療保險、醫療補助和第三方付款人的補償安排，以換取這些商品和服務。
該公司根據合同商定的金額或費率確定交易價格，並根據可變對價(如隱含的價格優惠)的估計進行調整。該公司利用期望值方法，利用每種付款人類型的合同協議和歷史償還經驗，確定應包括的可變對價金額，以得出交易價格。該公司對交易價格施加限制，只有在確認的累計收入很可能不會在未來發生重大逆轉的情況下，才會記錄淨收入。如果最終收到的實際對價金額與本公司的估計不同，本公司將對這些估計進行調整，這將影響此類調整知曉期間的淨收入。
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合併中期財務報表附註(未經審計)
銷售收入在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期從這些產品或服務交換中獲得的對價。銷售耐用醫療設備和相關用品的收入，包括氧氣設備、呼吸機、輪椅、醫院病牀和輸液泵，在將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，通常在發貨時直接提供給消費者用品，並在耐用醫療設備交付到家中時確認。
本公司向病人提供某些設備，只要病人仍在使用該設備且醫療需要持續，該設備就會定期按月付款報銷(在某些情況下，每月固定付款有一定的上限)。提供給患者的設備基於從患者醫生處收到的處方和其他文件所記錄的醫療需要。患者一般不會就其醫生開出並由公司交付的設備的製造商或型號進行協商或提供意見。一旦將該設備初始交付給患者進行初始設置，就會根據初始設置服務日期建立月度計費流程。該公司在服務期內按比例確認固定的每月收入為已賺取的減去估計調整，並推遲每月賬單中未賺取部分的收入。初始設置過程不會產生單獨的收入。固定月度收入包括截至期末已達到收入確認標準但尚未向付款人開具賬單的未開賬單金額。已確認的未開單固定月收入淨額的估計是基於歷史趨勢和對未來可收款性的估計。
該公司的計費系統包含特定於付款方的價格表，這些價格表反映了各種政府和商業付款方對提供給客户的每一件設備或供應的現行或合同約定的費用明細表金額。收入根據適用的收費表進行記錄。該公司已經建立了合同津貼，以計入因收到的付款金額與預期可變現金額之間的差異而產生的調整。如果收到的付款金額與可變現淨額不同，則在確定這些付款差額的期間對收入進行調整。該公司在其合併財務報表中報告扣除此類調整後的收入。
該公司的業務經歷了一些季節性的變化。由於共同保險、共同支付和免賠額，它的患者通常要在今年頭幾個月承擔更大比例的治療或治療費用，因此可能會推遲某些療法的治療和服務，直到達到每年的免賠額。此外，僱主保險覆蓋範圍的變化通常在每個日曆年初生效，這可能會影響資格要求，並推遲或推遲治療。這些因素可能導致今年上半年的淨收入和現金流低於下半年。此外，冬季呼吸道感染髮病率的增加可能會導致為某些患者羣體啟動額外的呼吸服務，如氧療。受這些因素和其他因素的影響，公司的淨收入和季度經營業績在未來可能會有很大波動。
只有在提供了服務的情況下，公司才會在合併資產負債表上確認合併經營表和合同資產中的收入。由於本公司已履行其在合同項下的義務，因此其對記錄為合同資產的對價擁有無條件的權利，因此將該等已開票和未開票的合同資產歸類為應收賬款。
公司在提供服務之前從客户那裏收到的固定月度付款代表合同債務。這類付款主要涉及每月預付賬單並在一段時間內確認為賺取的患者。
該公司按付款人類型和核心服務項目對與客户簽訂的合同的淨收入進行分類。該公司認為，將淨收入分成這些類別可以説明收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。公司創收合同中的付款條款和條件因付款人類型和付款人來源而異。
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合併中期財務報表附註(未經審計)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，按付款人類型劃分的淨收入構成如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
保險 | $ | | $ | | ||
政府 | | | ||||
病人付費 |
| |
| | ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，按核心服務線劃分的淨收入構成如下(單位：千)：
截至3月31日的三個月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
淨銷售收入： | ||||||
沉睡 | $ | | $ | | ||
糖尿病 | | | ||||
給家裏的補給 | | | ||||
呼吸性 |
| |
| | ||
HME | | | ||||
其他 | | | ||||
銷售淨收入合計 | $ | | $ | | ||
每月固定設備報銷淨收入： | ||||||
沉睡 | $ | | $ | | ||
糖尿病 | | — | ||||
呼吸性 |
| |
| | ||
HME | | | ||||
其他 | | | ||||
每月固定設備報銷淨收入合計 | $ | | $ | | ||
總淨收入： | ||||||
沉睡 | $ | | $ | | ||
糖尿病 | | | ||||
給家裏的補給 | | | ||||
呼吸性 |
| |
| | ||
HME | | | ||||
其他 | | | ||||
總淨收入 | $ | | $ | | ||
為了應對新冠肺炎疫情和2020年3月13日的國家緊急狀態宣言，該公司增加了現金流動資金，其中包括尋求可收回的預付款#美元。
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合併中期財務報表附註(未經審計)
CMS的預付款已於2021年4月開始，並適用於在退款期間提供的服務和確認的收入。
應收帳款
由於醫療保健行業和第三方報銷環境的持續變化，某些估計需要以應收賬款的可變現淨值記錄應收賬款。這些估算固有的風險是，隨着獲得更多信息，它們將不得不進行修訂或更新。管理聯邦醫療保險和醫療補助的第三方賬單安排和法律法規的複雜性可能會導致對最初記錄的金額進行調整。
該公司定期進行分析，以審查應收賬款的估值和未償還餘額的可收回性。管理層的評估考慮了歷史壞賬經驗、商業和經濟狀況、醫療保健覆蓋範圍的趨勢、其他收款指標以及有關特定應收賬款的信息等因素。在確定估計可變現淨值時，該公司的評估還考慮了未償還金額的年齡和構成。
如果應收賬款沒有在確定的到期日之前收回，則被視為逾期。在跟蹤收集工作並確定帳户無法收回後，將註銷特定的患者餘額。準備金估計數的修訂記錄為對修訂期間淨收入的調整。
應收賬款包括已賺取但未開票的應收賬款。帳單延遲從幾天到幾周不等，這是因為公司的政策是在對其提供的服務進行計費之前編制所需的付款人特定文件。於2021年3月31日及2020年12月31日，本公司錄得未開單應收賬款$
(3)收購、收購、收購其他公司
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，該公司完成了幾次收購，以加強其在現有市場的現有市場份額，或向新市場擴張。公司的每一筆收購都是按照FASB ASC主題805的要求使用收購方法進行核算的。業務合併，並自各自收購日起計入本公司的綜合財務報表。這些收購產生的商譽歸因於預期的增長和成本協同效應，以及每筆收購對公司整體戰略的預期貢獻。預計在截至2021年3月31日的三個月期間記錄的商譽中，大部分將不能從税收方面扣除。下文所述被收購企業淨資產的估計公允價值可能會因收購後營運資金調整等項目而發生變化。因此，某些被收購業務的收購會計可能會在隨後的期間發生變化，從而在最終敲定後對商譽進行調整。有關淨收入和營業收入的預計信息，請參閲本附註3的“預計信息”小節。
截至2021年3月31日的三個月
2021年2月1日，該公司收購了
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合併中期財務報表附註(未經審計)
份額和加權平均剩餘行使期約為從打烊之日起算。請參閲附註10，股東權益優先股，以進一步討論與收購AeroCare相關發行的C系列可轉換優先股。公司將支付的對價分配給臨時收購的淨資產的估計公允價值，包括#美元。
此外，在截至2021年3月31日的三個月內，公司收購了
此外，在截至2021年3月31日的三個月內，公司完成了某些其他收購，這些收購總共支付了約美元的代價。
下表彙總了截至2021年3月31日的三個月內為所有收購支付的對價(單位：千)：
現金對價 | $ | | |
股權對價 |
| | |
延期付款 |
| | |
總計 | $ | |
本公司根據估計收購日期的公允價值將支付的對價分配給收購的淨資產。該公司仍在評估記錄了暫定金額的某些資產和負債的公允價值，預計將在2021年剩餘時間內完成評估。根據管理層的初步評估，在截至2021年3月31日的三個月內，為所有收購支付的對價在此期間分配如下(以千為單位)：
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合併中期財務報表附註(未經審計)
現金 | $ | | |
應收賬款 |
| | |
庫存 |
| | |
預付資產和其他流動資產 |
| | |
設備和其他固定資產 |
| | |
商譽 |
| | |
可識別無形資產 | | ||
其他資產 | | ||
遞延税項負債 | ( | ||
應付賬款和應計費用 |
| ( | |
合同責任 | ( | ||
其他流動負債 | ( | ||
其他長期負債 | ( | ||
取得的淨資產 | $ | |
在截至2021年3月31日的三個月內，公司收到淨收入$
截至2020年3月31日的三個月
2020年1月2日，公司購買了
2020年3月2日，該公司收購了Advanced Home Care，Inc.(Advanced)耐用醫療設備業務的某些資產。於截至二零二零年三月三十一日止三個月內，本公司將支付代價分配至臨時收購之淨資產之估計公允價值，包括#美元。
此外，在截至2020年3月31日的三個月內，公司收購了
此外，在截至2020年3月31日的三個月內，該公司完成了某些其他收購，支付的總代價約為20萬美元。
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合併中期財務報表附註(未經審計)
下表彙總了截至2020年3月31日的三個月內為所有收購支付的對價(單位：千)：
現金對價 | $ | | |
股權對價 |
| | |
延期付款 | | ||
總計 | $ | |
本公司根據估計收購日期的公允價值將支付的對價分配給收購的淨資產。根據管理層的初步評估，在截至2020年3月31日的三個月內，為所有收購支付的對價分配如下(以千計)：
現金 | $ | | |
應收賬款 |
| | |
庫存 |
| | |
預付資產和其他流動資產 |
| | |
設備和其他固定資產 |
| | |
商譽 |
| | |
應付賬款和應計費用 |
| ( | |
合同責任 | ( | ||
不利租賃責任 | ( | ||
資本租賃義務 | ( | ||
取得的淨資產 | $ | |
該公司最終確定了在2020年剩餘時間內為這些收購收購的淨資產的公允價值估值。
備考信息
下文提供的未經審計的預計財務信息是通過調整公司的歷史業績來編制的，以包括上述重大收購的歷史結果。未經審計的備考財務信息僅供説明之用，可能不能反映實際發生的經營結果。此外，未來的結果可能與預計信息中反映的結果大不相同。未經審計的備考財務信息不反映收購後可能發生的未來事件的影響，例如這些收購可能產生的成本節約或其他協同效應的影響，也不包括與為收購融資而產生的債務相關的利息支出。
(單位：千) | 截至3月31日的三個月： | ||||||
2021 |
| 2020 | |||||
淨收入 | $ | | $ | | |||
營業收入 | $ | | $ | | |||
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合併中期財務報表附註(未經審計)
收購企業的業績
下表列出了自上述重大收購的各自收購日期以來收購期間的淨收入和營業收入(虧損)金額，這些收購包括在公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合經營報表中：
(單位：千) | 截至3月31日的三個月： | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
營業收入(虧損) | $ | | $ | ( | ||
(四)維修、維修、維修設備等固定資產
截至2021年3月31日和2020年12月31日的設備和其他固定資產如下(單位：千)：
| 2010年3月31日 | 十二月三十一日， | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
病人醫療設備 | $ | |
| $ | | |
送貨車輛 |
| |
|
| | |
其他 |
| |
|
| | |
| |
| | |||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
(五)包括資產、資產、商譽和可識別無形資產
商譽是指在企業合併中收購的其他資產所產生的未來經濟利益的資產，這些資產沒有單獨確認和單獨確認。截至2021年3月31日的三個月商譽賬面金額變動情況如下(單位：千)：
2020年12月31日的餘額 | $ | | |
收購帶來的商譽 | | ||
與先前收購有關的淨收入 | ( | ||
增加 | | ||
2021年3月31日的餘額 | $ | |
每年，在確定觸發事件後，管理層需要對商譽的可恢復性進行評估。可能需要進行中期商譽減值測試的觸發事件包括，除其他因素外，歷史或預期收入、營業收入或現金流的下降，以及公司股票價格或市值的下降。雖然管理層無法預測未來是否或何時可能發生商譽減值，但商譽減值可能會對公司的營業收入、淨資產和公司的資本成本或獲得資本產生重大不利影響。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司沒有記錄任何商譽減值費用。
如註釋3所述，收購，在截至2021年3月31日的三個月內，公司收到淨收入$
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合併中期財務報表附註(未經審計)
可分離且可確定使用年限的可識別無形資產分別計價並在一段期間內攤銷，這反映了資產的經濟利益預計將被消耗的模式。截至2021年3月31日和2020年12月31日，可識別無形資產包括以下內容(單位：千)：
2021年3月31日 | |||||
加權平均 | |||||
剩餘壽命(年) | |||||
商號，累計攤銷淨額$ | $ | | |||
付款人合同，扣除累計攤銷淨額#美元 | | ||||
合同租賃協議，扣除累計攤銷淨額#美元 | | ||||
已開發技術，扣除累計攤銷淨額$ | | ||||
可識別無形資產淨額 | $ | | |||
2020年12月31日 | |||||
加權平均 | |||||
剩餘壽命(年) | |||||
商號，累計攤銷淨額$ | $ | | |||
付款人合同，扣除累計攤銷淨額#美元 | | ||||
已開發技術，扣除累計攤銷淨額$ | | ||||
可識別無形資產淨額 | $ | | |||
與可識別無形資產有關的攤銷費用，在隨附的營業報表中計入折舊和攤銷(不包括患者設備折舊)為#美元。
與可識別無形資產相關的未來攤銷費用估計如下(以千計)：
截至3月31日的12個月。 |
| ||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
公司記錄了
(六)評估資產負債的公允價值。
FASB ASC主題820，公允價值計量和披露美國會計準則(ASC 820)建立了公允價值的單一定義，建立了美國公認會計準則(GAAP)中公允價值計量的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。資產負債表中調整為公允價值的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。ASC 820定義的電平輸入如下：
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電平輸入 | 輸入定義 | |
1級 | 在計量日期，投入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。 | |
2級 | 投入，但包括在第1級的報價除外，該報價是通過與計量日期的市場數據進行核實而可觀察到的資產或負債的價格。 | |
3級 | 無法觀察到的輸入，反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。 |
下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的金融資產和負債的估值，按公允價值經常性計量。本文提出的公允價值估計是基於截至2021年3月31日和2020年12月31日管理層可獲得的信息。這些估計並不一定代表該公司最終可能實現的金額。
(單位：千) |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | |||
2021年3月31日 | |||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
| |||
貨幣市場賬户 | $ | | $ | — | $ | — | |||
按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債 |
|
|
|
|
|
| |||
與收購相關的或有對價--短期 | $ | — | $ | — | $ | | |||
與收購相關的或有對價--長期 |
| — |
| — |
| | |||
利率互換協議-短期 | — | | — | ||||||
利率互換協議-長期 |
| — |
| |
| — | |||
或有對價普通股負債-短期 | — | — | | ||||||
或有對價普通股負債-長期 | — | — | | ||||||
認股權證責任 | — | — | | ||||||
按公允價值計量的負債總額 | $ | — | $ | | $ | | |||
(單位：千) |
| 1級 |
| 二級 |
| 3級 | |||
2020年12月31日 | |||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
| |||
貨幣市場賬户 | $ | | $ | — | $ | — | |||
按公允價值計量的總資產 | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債 |
|
|
|
|
|
| |||
與收購相關的或有對價--短期 | $ | — | $ | — | $ | | |||
與收購相關的或有對價--長期 |
| — |
| — |
| | |||
利率互換協議-短期 | — | | — | ||||||
利率互換協議-長期 |
| — |
| |
| — | |||
或有對價普通股負債-短期 | — | — | | ||||||
或有對價普通股負債-長期 | — | — | | ||||||
認股權證責任 | — | — | | ||||||
按公允價值計量的負債總額 | $ | — | $ | | $ | | |||
利率互換
本公司按公允價值在隨附的綜合資產負債表中確認其利率掉期為資產或負債。這些衍生工具的估值是使用被廣泛接受的估值來確定的。
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合併中期財務報表附註(未經審計)
技術，包括對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。該公司截至2021年3月31日和2020年12月31日持有的利率掉期被歸類為公允價值等級的第二級。請參閲附註7，衍生工具與套期保值活動，瞭解有關該公司衍生工具的更多信息。
或有對價
該公司採用概率加權貼現現金流模型，採用收益法估算與收購相關的或有對價負債的公允價值。這種公允價值計量是基於市場上沒有觀察到的重大投入，因此屬於第三級計量。3級工具的估值基於市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並反映了公司在計量公允價值時的假設。每個期間，公司都會評估與收購相關的或有對價債務的公允價值，並在公司的綜合經營報表中記錄該等負債的公允價值在其他收入中的任何變化。截至2021年3月31日，或有對價負債為$
本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月與收購相關的或有對價負債對賬如下(單位：千)：
截至2021年3月31日的三個月 | 期初餘額 |
| 加法 |
| 付款 |
| 公允價值變動 |
| 其他活動 |
| 期末餘額 | |||||||
或有對價--3級負債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2020年3月31日的三個月 | 期初餘額 |
| 加法 |
| 付款 |
| 公允價值變動 |
| 其他活動 |
| 期末餘額 | |||||||
或有對價--3級負債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( |
| $ | — | $ | | |||||
或有對價普通股負債
本公司採用蒙特卡羅模擬分析方法估計或有對價普通股負債的公允價值。蒙特卡羅模擬是一種工具，用於根據廣泛接受的漂移計算、資產的波動性、增量時間步長和稱為韋納過程(Weiner Process)的隨機分量來預測資產價格，韋納過程引入了資產價格的動態行為。在這個框架中，資產價格遵循對數正態分佈，因為它們隨時間波動，模擬過程捕捉到了這一點。可以圍繞預計股價開發特定的模型，以捕捉任何市場表現條件對價值的影響。價格路徑特定條件可以在這種類型的開放表單模型中捕獲。蒙特卡羅過程表達了潛在的未來情景，當被模擬數千次時，可以從統計上看到這些情景，以確定公允價值。或有對價普通股包含市場條件，以確定股票是否根據公司在特定計量期間的普通股價格賺取。考慮到賺取股份的要求的路徑依賴性，蒙特卡羅模擬被用來估計負債的公允價值。根據上述方法，公司的普通股價格被模擬到每個測算期。在每次迭代中，將模擬的股票價格與股票賺取的條件進行比較。在股價與正在賺取的股票相對應的迭代中，賺取的股票的未來價值被折現回現值。負債的公允價值是基於模擬的所有迭代的平均值來估計的。請參閲附註10，股東權益，關於或有對價普通股的額外討論。
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合併中期財務報表附註(未經審計)
認股權證責任
認股權證負債代表該公司尚未發行的私人認股權證的估計公允價值。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。作為Black-Scholes期權定價模型的輸入，權證交易隱含的波動率被考慮在內。為了估計這一隱含波動率，我們使用了蒙特卡羅模擬。有關蒙特卡羅模擬分析的説明，請參閲上面的討論。請參閲附註10，股東權益，瞭解有關權證責任的額外討論。
在非經常性基礎上按公允價值計量的非金融資產
下表列出了公司在非經常性基礎上按公允價值計量的非金融資產的層次結構(以千為單位)：
| 2010年3月31日 | 十二月三十一日， | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
資產： |
|
|
| |||
商譽(3級) | $ | | $ | | ||
可識別無形資產，淨額(3級) | $ | | $ | | ||
與本公司收購相關的公允價值分配採用貼現現金流量法或重置成本法確定，該方法基於重大不可觀察到的投入(第3級)。本公司採用收益法(這是一種貼現現金流量法)或成本法估計公允價值。這些估值方法要求管理層做出各種假設，包括但不限於未來的盈利能力、現金流、重置成本和貼現率。該公司的估計是基於歷史趨勢、管理層的知識和經驗以及整體經濟因素，包括對未來收益潛力的預測。
在應用收益法時，發展貼現的未來現金流要求公司評估其中長期戰略，包括但不限於對收入增長、營業利潤率、資本需求、通貨膨脹和營運資本管理的估計。制定適當的利率以貼現估計的未來現金流需要選擇風險溢價，這可能會對未來現金流的現值產生重大影響。
該公司使用貼現現金流量技術估計收購的可識別無形資產的公允價值，其中包括對未來現金流量的估計，這與用於確定為收購業務支付的購買價格的總體現金流量預測一致，並以反映現金流量相對風險的回報率進行貼現。本公司以成本法為基礎，使用與歷史經驗一致的估計成本，估計了某些收購的可識別無形資產的公允價值。本公司相信估值方法中使用的估計和假設是合理的。
(7)開展金融衍生品交易和對衝活動
該公司將所有衍生品按公允價值記錄在其綜合資產負債表中。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司與第三方有未償還的利率衍生品，其中公司支付固定利率，並獲得相當於一個月LIBOR的利率。與掉期協議有關的名義金額為#美元。
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合併中期財務報表附註(未經審計)
股東權益內的綜合收益(虧損)，隨後重新分類為套期交易影響收益的同期利息支出。
下表為本公司指定為對衝工具的衍生品的公允價值及其在綜合資產負債表中的分類情況(單位：千)：
2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||||
資產負債表位置 | 資產負債(負債) | |||||||
利率互換協議 | 其他流動負債 | $ | ( | $ | ( | |||
利率互換協議 | 其他長期負債 |
| ( |
| ( | |||
總計 | $ | ( | $ | ( | ||||
在截至2021年3月31日的三個月內，由於現金流量對衝會計的影響，公司確認收益為#美元。
(八)財務會計核算應收賬款和應計費用
截至2021年3月31日和2020年12月31日的應付帳款和應計費用包括以下內容(以千為單位)：
2010年3月31日 | 十二月三十一日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
應付帳款 | $ | |
| $ | | |
與員工相關的應計項目 |
| |
| | ||
應計利息 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
(9)償還債務、償還債務、償還債務
以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日的長期債務摘要(單位：千)：
2010年3月31日 | 十二月三十一日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
有擔保的定期貸款 | $ | |
| $ | | |
循環信貸安排 | | | ||||
高級無擔保票據 | | | ||||
應付票據 |
| |
| | ||
其他 |
| — |
| | ||
未攤銷遞延融資費 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
當前部分 |
| ( |
| ( | ||
長期部分 | $ | | $ | | ||
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ADAPTHEALTH公司和子公司
合併中期財務報表附註(未經審計)
2021年1月20日，本公司對其當時的現有債務借款進行了再融資，並與其現有銀行集團簽訂了新的信貸協議，該協議隨後於2021年4月進行了修訂(2021年信貸協議)。2021年1月的再融資包括借款#美元。
根據2021年信貸協議，本公司須遵守多項限制性契諾，其中包括對本公司施加經營及財務限制。金融契約包括綜合總槓桿率和綜合利息覆蓋率，兩者都在2021年信貸協議中定義。2021年信貸協議還包含某些習慣性違約事件，包括根據該協議到期不付款、未能遵守或履行某些公約、交叉違約、破產和破產相關事件，以及不遵守醫保法。2021年信貸協議下的任何借款都可以在任何時候和不時得到全部或部分償還，而不需要溢價或罰款，但習慣性的破壞成本除外，根據2021年信貸協議償還的任何金額都可以重新借款。根據2021年轉軌法案，當借款和信用證使用量超過循環信用貸款的總承諾時，必須強制提前還款。如果不符合某些槓桿測試，還需要在不再投資的範圍內處置資產、不允許的債務交易和超額現金流，並要求強制性預付款。截至2021年3月31日，該公司遵守了所有債務契約。
2020年7月，本公司對其當時的現有債務進行再融資，並與一家新的銀行集團簽訂了新的信貸協議(2020年信貸協議)。2020年的信貸協議包括一筆$
2019年3月，本公司簽訂了若干協議、修正案和新的信貸安排(以下簡稱2019年3月資本重組交易)。2019年3月的資本重組交易包括$
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合併中期財務報表附註(未經審計)
該利息期的Libor利率，加上(B)基於公司綜合總槓桿率(定義見2019年信貸安排)的適用保證金。2019年11月，公司償還了$
有擔保的定期貸款
2021年定期貸款項下的借款需要每季度償還本金#美元。
循環信貸安排
在截至2021年3月31日的三個月中，公司借入了$
高級無擔保票據
2021年1月4日，該公司發行了美元
2020年7月，該公司發行了$
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合併中期財務報表附註(未經審計)
應付票據
關於2019年3月的資本重組交易，該公司與一名投資者簽署了一份票據和單位購買協議。根據協議，公司發行了本金為#美元的期票。
(十)收購股東權益。
2021年1月8日，本公司發佈
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合併中期財務報表附註(未經審計)
在業務合併結束後，AdaptHealth Holdings的前所有者持有大約
在業務合併結束後，DFB和AdaptHealth Holdings的合併結果被合併，A類普通股的持有者擁有大約
優先股
於二零二零年六月，本公司與一名投資者訂立交換協議(“交換協議”)，根據該協議，該投資者交換
如註釋3所述，收購，公司發行了
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合併中期財務報表附註(未經審計)
認股權證
在業務合併結束時，公司有
認股權證的估計公允價值在本公司的綜合資產負債表中記為負債，該等公允價值在行使該等認股權證後重新分類為股東權益。在行使該等認股權證之前，每期該等認股權證的估計公允價值變動在本公司的綜合經營報表中確認為非現金費用或收益。
對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月權證負債變化的對賬如下(以千計)：
權證負債於2020年12月31日的估計公允價值 | $ | | |
認股權證負債的估計公允價值變動 | ( | ||
權證負債於2021年3月31日的估計公允價值 | $ | | |
權證負債於2019年12月31日的估計公允價值 | $ | | |
認股權證負債的估計公允價值變動 | | ||
已行使認股權證的認股權證負債重分類為衡平法 |
| ( | |
權證負債於2020年3月31日的估計公允價值 | $ | |
或有對價普通股
根據合併協議，獲得與業務合併相關的A類普通股和B類普通股的AdaptHealth Holdings的前所有者有權獲得以A類普通股形式支付的收益對價，前提是公司在每個衡量日期前一個月的A類普通股的平均價格等於或超過合併協議(或有代價普通股)規定的某些障礙。AdaptHealth Holdings的前所有者有權獲得
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合併中期財務報表附註(未經審計)
對截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月或有代價普通股負債變化的對賬如下(以千計)：
或有代價普通股負債於2020年12月31日的估計公允價值 | $ | | |
或有代價普通股負債估計公允價值變動 | ( | ||
或有代價普通股負債於2021年3月31日的估計公允價值 | $ | | |
或有代價普通股負債於2019年12月31日的估計公允價值 | $ | | |
或有代價普通股負債估計公允價值變動 |
| | |
或有代價普通股負債於2020年3月31日的估計公允價值 | $ | |
截至2021年3月31日的或有代價普通股負債的總估計公允價值被歸類為流動負債(美元)。
或有代價普通股負債的估計公允價值減少#美元
基於股權的薪酬
在公司2019年股票激勵計劃(2019年計劃)方面，公司提供基於股權的薪酬，以吸引和留住員工，同時也使員工的利益與股東的利益保持一致。2019年計劃允許向選定的員工和非員工董事授予各種基於股權的獎勵。2019年計劃允許最多授予
在截至2021年3月31日的三個月裏，與2019年計劃相關的獎項如下。
股票期權
2021年1月，本公司授予
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合併中期財務報表附註(未經審計)
用於確定截至2021年3月31日的三個月期間授予的股票期權的授予日期公允價值的加權平均假設如下：
預期波動率 |
| | % |
無風險利率 |
| | % |
預期期限 |
| 年份 | |
股息率 | 不適用 |
下表提供了公司在截至2021年3月31日的三個月內授予的與2019年計劃相關的未償還股票期權活動(單位為千，每股數據除外)：
加權平均 | |||||||||
授予日期 | 加權平均 | 加權平均 | |||||||
數量 | 公允價值 | 行權價格 | 剩餘 | ||||||
選項 |
| 每股 | 每股 | 合同條款 | |||||
未完成，2020年12月31日 | | $ | | $ | | ||||
授與 | | $ | | $ | | ||||
練習 | ( | $ | | $ | | ||||
沒收 | ( | $ | | $ | | ||||
出色，2021年3月31日 | |
| $ | | $ | |
|
限制性股票
於截至2021年3月31日止三個月內，本公司授予
與公司截至2021年3月31日的三個月的非既得性限制性股票授予有關的活動如下(除每股數據外，以千計)：
的股份數目 | 加權平均授予日期 | ||||
限制性股票 |
| 每股公允價值 | |||
截至2020年12月31日的非既有餘額 | |
| $ | | |
授與 | | $ | | ||
既得 | ( | $ | | ||
沒收 | ( | $ | | ||
截至2021年3月31日的非既有餘額 | | $ | |
激勵單位
AdaptHealth Holdings於2019年6月(2019年激勵單位)和2018年4月(2018年4月)向某些管理層成員授予激勵單位。獎勵單位旨在構成利潤和利息，授予獎勵單位的目的是使該等人士能夠參與本公司的長期增長和財務成功，並作為提供服務的交換條件而發行。關於2019年獎勵單位，
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合併中期財務報表附註(未經審計)
剩餘
其他活動
於截至2021年3月31日止三個月內，本公司授予
股權薪酬費用
該公司記錄的基於股權的薪酬支出為#美元。
(11)*每股盈餘
每股收益(EPS)的計算方法是在基本攤薄的基礎上，將淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在所有潛在稀釋普通股生效後，本公司採用庫存股稀釋程度較高的方法和兩級法中稀釋程度較大的方法計算稀釋後每股收益。
該公司的潛在稀釋證券包括與已發行認股權證有關的潛在普通股、或有對價普通股、未歸屬限制性股票、已發行股票期權和已發行優先股。請參閲附註10，股東權益，以進一步討論這些潛在的稀釋證券。
稀釋每股收益考慮潛在稀釋證券的影響，除非潛在普通股具有反稀釋效果。該公司已發行的優先股被視為參與證券，因此需要採用兩級法計算每股收益。根據兩級法計算每股收益時，分子不包括參與證券支付或欠下的任何股息，以及被認為應歸屬於參與證券的任何未分配收益。相關的參與證券同樣被排除在分母之外。
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合併中期財務報表附註(未經審計)
每股基本虧損和稀釋虧損計算如下(單位為千，每股數據除外)：
截至3月31日的三個月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
分子 | ||||||
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
減去：分配給參與證券的收益(1) | — | — | ||||
每股基本虧損淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
或有代價普通股負債公允價值變動(2) | ( | — | ||||
認股權證負債的公允價值變動(2) | ( | — | ||||
每股攤薄虧損淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母(1) | ||||||
基本加權平均已發行普通股 | | | ||||
新增：或有對價普通股(2) | | — | ||||
新增：手令(2) | | — | ||||
稀釋加權平均已發行普通股 | | | ||||
每股基本虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
稀釋每股虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
| (1) | 該公司的優先股被視為參與證券。根據兩級法計算每股收益時，分子不包括參與證券支付或欠下的任何股息，以及被認為應歸屬於參與證券的任何未分配收益。相關的參與證券同樣被排除在分母之外。截至2021年3月31日的三個月，有參與證券發行。在截至2021年3月31日的三個月裏，由於同期錄得淨虧損，沒有分配給參與證券的金額。在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有未償還的參與證券。 |
| (2) | 截至2021年3月31日的三個月，根據ASC主題260的要求，每股收益為計算每股攤薄虧損，本公司或有代價普通股負債及本公司認股權證負債的公允價值變動對收益的影響由分子倒置，相應證券計入分母，因為此等衍生工具的分子及分母調整的影響會因期內該等工具的公允價值變動而錄得收益而攤薄，故本公司的或有代價普通股負債及本公司認股權證負債的公允價值變動對收益的影響將由分子逆轉，而相應證券則計入分母，以計算每股攤薄虧損，因為此等衍生工具的分子及分母調整的影響是攤薄的。截至2020年3月31日的三個月，計算稀釋每股虧損的分子和分母與計算每股基本虧損時使用的分子和分母相同，因此不包括潛在稀釋證券的影響，因為納入它們將是反稀釋的。 |
由於公司報告了截至2021年3月31日的三個月普通股股東應佔淨虧損，所有與未歸屬限制性股票、未償還股票期權和未償還優先股相關的潛在攤薄證券都被排除在每股攤薄虧損的計算之外，因為納入這些證券將是反攤薄的。在截至2020年3月31日的三個月裏，稀釋每股虧損的計算不包括所有與流通權證、或有對價普通股、未歸屬限制性股票和流通股期權相關的潛在稀釋證券，因為納入這些證券將是反稀釋的，因為同期報告的普通股股東應佔淨虧損。
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合併中期財務報表附註(未經審計)
下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，與已發行證券相關的潛在普通股加權平均數，這些股票沒有包括在公司的稀釋每股虧損計算中，因為這樣做將是反稀釋的(以千為單位)：
截至3月31日的三個月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
優先股 | | — | ||||
股票期權 | | — | ||||
未歸屬限制性股票 | | | ||||
認股權證 | — | | ||||
總計 | | | ||||
(12)簽訂租賃合同、租賃合同、租賃合同
資本租賃
該公司通過多次資本租賃收購了患者醫療設備和用品，以及辦公設備。資本租賃責任代表各自協議下最低租賃付款的現值，按各種利率按月支付。與資本租賃相關的利息支出不到#美元。
截至3月31日的12個月。 |
| ||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 | | ||
總計 |
| | |
較少相當於利息的數額 |
| ( | |
| | ||
當前部分 |
| ( | |
長期部分 | $ | |
截至2021年3月31日和2020年12月31日，資本租賃項下的設備由患者設備組成，費用基數約為#美元。
經營租約
該公司根據不可撤銷的租賃協議租賃其辦公設施和辦公設備，這些租賃協議將在不同日期到期，直至2033年3月。其中一些租賃協議包括在期限結束時續簽的選擇權。該公司還租賃某些患者醫療設備，這些租賃將在不同的日期到期，直至2022年5月。公司還按月租賃某些辦公設施。在某些情況下，該公司還被要求按比例支付與房產相關的房地產税和公用事業費用。其中一些租約包含每年固定增加的最低租金。因此，本公司採用直線法確認租金支出，並將確認的租金支出與租賃項下應付金額之間的差額記錄為遞延租金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，在合併資產負債表的應付帳款和應計費用中記錄的遞延租金為#美元。
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合併中期財務報表附註(未經審計)
分別為。這些金額主要包括在隨附的綜合經營報表中的淨收入成本中。
截至2021年3月31日，初始或剩餘期限超過一年的不可取消租賃的最低年度租賃承諾如下(以千為單位)：
截至3月31日的12個月。 |
| ||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
所需最低付款總額(a) | $ | |
| (a) | 最低還款額並未因最低分租租金#美元而降低。 |
(十三)增税、減税、減徵所得税
2021年1月2日，公司完成了簡化税制結構的公司制重組(税制重組)。在税務重組方面，2021年1月1日，B類普通股的所有剩餘流通股以及相應數量的新AdaptHealth單位被交換為A類普通股。在這些交流之後，AdaptHealth Holdings向美國國税局(Internal Revenue Service)提交了實體分類選舉，選擇從2021年1月2日起被視為美國聯邦所得税的應税公司。
作為業務合併的結果，在税制重組之前，該公司在AdaptHealth控股公司的任何應税收入或虧損中的可分配份額需繳納美國聯邦、州和地方所得税。出於美國所得税的目的，AdaptHealth Holdings被視為合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。相反，AdaptHealth Holdings的應税收入或虧損被轉嫁給其成員，包括該公司。此外，該公司還需為AdaptHealth集團中的基本C-公司的應税收入或損失繳納美國聯邦、州和地方所得税，該集團的税款是在實體層面繳納的。作為税制重組的結果，該公司的所有收益實際上都要繳納美國聯邦、州和地方所得税。
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月，本公司錄得所得税優惠$
截至2021年3月31日和2020年12月31日，該公司有一筆未確認的税收優惠，金額為$
應收税金協議
AdaptHealth Corp.與AdaptHealth控股公司的某些現任和前任成員簽訂了應收税金協議(TRA)。TRA規定AdaptHealth Corp.支付AdaptHealth Corp.實現(或在某些情況下被視為實現)的85%的節税，原因是：(I)由於交換新的AdaptHealth單位和B類普通股導致的某些税基增加；(Ii)在交換之前存在的相應賣家的某些税收屬性；(Iii)AdapthHealth Corp.根據TRA支付的被視為支付的推算利息；以及(Iv)某些增加
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合併中期財務報表附註(未經審計)
在截至2021年3月31日的三個月內，該公司通過總計美元增加了其TRA負債
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司記錄的與TRA有關的負債為#美元。
(十四)預算、預算、承諾和或有事項
在正常的業務過程中，該公司會受到或有虧損的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟和索償，涉及範圍廣泛。根據FASB ASC主題450，對或有事項進行會計處理當該等或有損失很可能已產生負債且損失金額可合理估計時，本公司會記錄該等或有損失的應計項目。要確定概率和估計金額，需要做出重大判斷。該公司至少每季度審查一次，並進行相應調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議和最新信息的影響。目前，該公司已經
關於本公司收購PPS HME Holdings LLC(PPS)，於2018年5月，本公司於
(十五)中國政府與其關聯方交易
本公司及
(16)*
2021年4月30日，公司購買了
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與AdaptHealth Corp.(“AdaptHealth”或“本公司”)的合併中期財務報表以及本報告中包含的附註一起閲讀。除另有説明外，所有列報的金額均符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。除歷史信息外，本次討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與管理層的預期大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於風險因素“在第II部，本報告表格10-Q的第1A項。
AdaptHealth Corp.概述
AdaptHealth在提供以患者為中心的家庭保健解決方案(包括家庭醫療設備、醫療用品和相關服務)方面處於全國領先地位。本公司主要致力於向阻塞性睡眠呼吸暫停患者提供(I)睡眠治療設備、用品和相關服務(包括CPAP和bi PAP服務)，(Ii)治療糖尿病患者的醫療設備和用品(包括連續血糖監測儀和胰島素泵)，(Iii)為急診出院患者和其他設施出院的患者提供家庭醫療設備(HME)，(Iv)在家中提供氧氣和相關的慢性治療服務，以及(V)代表慢性病患者提供其他HME醫療設備和用品。該公司為醫療保險、醫療補助和商業保險付款人提供服務。截至2021年3月31日，AdaptHealth通過其在47個州的614個地點組成的網絡，每年為所有50個州的約300萬名患者提供服務。該公司的主要執行辦事處位於西日耳曼敦派克220號，套房250，普利茅斯會議，郵編：賓夕法尼亞州19462。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎大流行影響了AdaptHealth的業務，也影響了其患者、社區和員工。在新冠肺炎疫情期間，AdaptHealth的優先事項仍然是保護其員工(包括提供呼吸和其他服務的面向患者的員工)的健康和安全，最大限度地提供其服務和產品以支持患者的健康需求，以及其業務的運營和財務穩定。
為了應對新冠肺炎疫情和2020年3月13日的國家緊急狀態聲明，AdaptHealth在2020年第一季度啟動了某些業務中斷協議，包括向面向患者的員工採購和分發個人防護裝備，加快某些產品的資本支出，以及將很大一部分員工轉移到“在家工作”狀態。聯邦、州和地方當局已經採取了幾項行動，旨在幫助醫療保健提供者為新冠肺炎和其他患者提供護理，並減輕新冠肺炎大流行的不利經濟影響。聯邦政府採取的立法行動包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，該法案於2020年3月27日簽署成為法律。通過CARE法案，聯邦政府授權通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”或“PRF”)向醫療保健提供者發放款項。此外，CARE Act修訂了Medicare加速和預付款計劃，試圖更快地向醫療保健提供者支付款項，以減輕對醫療保健提供者的財務影響。AdaptHealth通過尋求CMS根據2020年4月收到的CARE法案立法提供的4580萬美元的可收回預付款等方式增加了現金流動性。此外，對於在2021年3月31日之前完成的收購，AdaptHealth承擔了370萬美元的債務，涉及被收購公司在收購日期之前收到的CMS可收回預付款。截至2021年3月31日，AdaptHealth已推遲與CMS可退還預付款相關的總計4950萬美元, 截至2021年3月31日，其計入綜合資產負債表中的其他流動負債。CMS已於2021年4月開始退還預付款，並將用於退還期間提供的服務和確認的收入，這將影響公司提供服務的現金收入，直到所有金額都已收回。此外，2020年4月，AdaptHealth收到了CARE法案PRF的分發，金額為1,720萬美元，旨在抵消與新冠肺炎大流行相關的收入和支出損失。資源共享基金的付款是有若干限制的，如非作指定用途，可獲退還款項。作為接受分發的條件，提供商必須同意某些
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這些條款和條件包括(但不限於)這些資金將用於支付美國衞生與公眾服務部(以下簡稱“衞生部”)定義的新冠肺炎相關收入損失和未報銷費用。所有接受PRF付款的人都必須遵守條款和條件中描述的報告要求，並由衞生和公眾服務部決定。AdaptHealth在有合理保證它已遵守與贈款相關的條件時，將贈款支付確認為收入。在截至2020年12月31日的一年中，AdaptHealth確認了與收到的PRF付款相關的1430萬美元的贈款收入。截至2021年3月31日，AdaptHealth已經推遲了290萬美元的PRF付款。如前所述，衞生和公眾服務部關於減貧基金贈款資金的指導仍在發展中，並可能發生變化。在2020年9月和10月期間，HHS發佈了更新的報告要求，大大改變了之前根據CARE法案從PRF獲得的資金使用的指導方針，並於2021年1月發佈了進一步的指導意見，更新了與PRF贈款資金相關的報告要求。由於HHS的更新指導，AdaptHealth可能需要顛倒對記錄的贈款收入的確認，並返還一部分確認的資金，這對AdaptHealth可能是至關重要的。AdaptHealth正在繼續監控報告需求的發展。衞生和公眾服務部表示，CARE法案PRF基金需要不斷報告，並對條款和條件進行修改。如果報告要求以及條款和條件在未來被修改，可能會影響AdaptHealth的合規能力，並可能要求退還資金。此外，衞生和公眾服務部表示，它將與監察長辦公室(美國)(OIG)一起密切監測和, 審計提供者，以確保受助人遵守救濟計劃的條款和條件，並防止欺詐和濫用。所有提供者將因故意遺漏、歪曲或偽造向HHS提供的任何信息而受到民事和刑事處罰。此外，對於在2021年3月31日之前完成的某些收購，AdaptHealth承擔了770萬美元的債務，涉及被收購公司在收購日期之前收到的CARE Act Provider救濟基金付款。截至2021年3月31日，AdaptHealth已經推遲了與CARE Act提供者救濟基金相關的1060萬美元，這些資金包括在截至2021年3月31日的合併資產負債表中的其他流動負債中。此外，在CARE法案允許的情況下，AdaptHealth已選擇將僱主支付的FICA税款的某些部分從2020年3月27日推遲到2021年1月1日，這些税款將在2021年12月31日和2022年12月31日分兩次等額支付。AdaptHealth根據這一規定總共遞延了860萬美元，其中430萬美元計入其他流動負債，430萬美元計入截至2021年3月31日的綜合資產負債表中的其他長期負債。
雖然新冠肺炎疫情的影響、國家緊急狀態聲明以及各州和地方政府實施的在家呆着限制措施並沒有對AdaptHealth截至2020年3月31日的三個月的綜合經營業績產生實質性影響，但在截至2020年6月30日的三個月裏，AdaptHealth開始出現與選擇性醫療程序相關的某些服務(如開始新的CPAP服務以及與設施出院相關的醫療設備和整形外科供應)的淨收入下降，這種下降在新冠肺炎疫情期間可能會繼續下去。為了應對這些下降，以及與最近收購相關的某些人員配備問題，AdaptHealth進行了勞動力評估，並於2020年4月實施了裁員，導致當時裁員約6%。在裁員方面，AdaptHealth在2020年第二季度發生了約160萬美元的遣散費和相關費用的一次性費用。
由於對某些呼吸產品(如氧氣)的需求增加，其再補給業務的銷售額增加(主要是由於州和地方政府實施的居家訂單提高了聯繫家庭患者的能力)，以及向醫院和地方衞生機構一次性銷售某些呼吸設備(主要是呼吸機、雙水平PAP設備和氧氣濃縮器)，抵消了這些淨收入的下降，AdaptHealth的淨收入出現了增長，這是由於對某些呼吸產品(如氧氣)的需求增加，其再補給業務的銷售額增加(主要是州和地方政府實施的居家訂單提高了聯繫患者的能力)，以及向醫院和當地衞生機構一次性銷售某些呼吸設備(主要是呼吸機、二級PAP設備和氧氣濃縮器)。此外，在2021年12月31日之前暫停聯邦醫療保險封存(導致向所有提供商支付的聯邦醫療保險增加約2%)，以及CMS在緊急時期擴大遠程醫療並減少文件要求的監管指導，都導致了某些產品和服務的淨收入增加。
新冠肺炎疫情對AdaptHealth的業務、運營結果和財務狀況的全面影響程度是高度不確定的，將取決於未來的發展和許多不斷變化的因素，這些因素可能無法準確預測，可能對AdaptHealth在未來報告期的合併財務報表具有實質性影響。有關可能影響AdaptHealth結果的風險因素的更多信息，請參閲本報告第II部分表格10-Q第1A項中的“風險因素”。
38
目錄
經營成果的關鍵組成部分
淨收入。淨收入是AdaptHealth向患者提供的家庭醫療設備、家庭醫療用品和相關服務的服務。AdaptHealth的主要服務線是(I)為阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症患者提供的睡眠治療設備、用品和相關服務(包括CPAP和bi PAP服務)，(Ii)治療糖尿病患者的醫療設備和用品(包括連續血糖監測儀和胰島素泵)，(Iii)為急診出院患者和其他設施出院的患者提供的家庭醫療設備，(Iv)在家中提供氧氣和相關的慢性治療服務，以及(V)代表慢性疾病患者提供傷口護理、泌尿系統、大小便失禁、骨科等方面的其他HME醫療設備和用品。收入記錄在(X)銷售用品和一次性用品的時間點，或(Y)設備租賃的服務期(包括但不限於CPAP機器、病牀、輪椅和其他設備)，估計從患者那裏收到的金額，或根據與聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)和包括私人保險公司在內的其他第三方付款人的補償安排，記錄的收入是指(X)銷售用品和一次性用品的時間點，或(Y)設備租賃(包括但不限於CPAP機器、病牀、輪椅和其他設備)的服務期內的收入。
淨收入成本。淨收入成本主要包括非資本化醫療設備和用品的成本、分銷費用、人工成本、設施租賃成本、第三方收入週期管理成本和資本化患者設備的折舊。分銷費用是指協調和向患者提供產品和服務所發生的成本。分配費用包括車隊的租賃、維護、執照和燃料費用；與司機和派遣人員有關的工資、福利和其他費用；以及支付給信使的金額。
一般和行政費用。一般和行政費用包括公司支持成本，包括信息技術、人力資源、財務、合同、法律、合規領導、基於股權的薪酬、交易費用和其他行政成本。
折舊和攤銷，不包括患者設備折舊. 折舊費用包括患者設備以外的資本資產的折舊費(作為淨收入成本的一部分)。攤銷費用包括可識別無形資產的攤銷。
影響AdaptHealth經營業績的因素
AdaptHealth的經營業績和財務業績在本文討論的期間受到某些獨特事件的影響，包括以下事件：
收購
AdaptHealth根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)主題805對其收購進行核算，業務合併，並且被收購實體的運營包括在收購結束後的AdaptHealth的歷史結果中。在這些收購中，對AdaptHealth在截至2021年3月31日的三個月的經營業績與截至2020年3月31日的三個月的可比性影響最大的是Healthline Medical Equipment，LLC(簡稱Healthline)於2020年2月收購，Advanced Home Care，Inc.(簡稱Advanced)於2020年3月收購，Solara Medical Supplies，LLC(簡稱Solara)於2020年7月收購，ActivStyle，Inc.(簡稱ActivStyle)於2020年7月收購，Family Medical Supply，Inc.糖尿病管理和用品有限責任公司(DMS)於2020年12月收購，AeroCare控股公司(AeroCare Holdings，Inc.)於2021年2月收購。請參閲附註3，收購，包括在本報告中包含的截至2021年3月31日的三個月的綜合中期財務報表中，以獲取有關AdaptHealth收購的更多信息。
債務與資本重組
2021年1月，AdaptHealth對其債務借款進行了再融資，並與其現有銀行集團簽訂了新的信貸協議，隨後於2021年4月進行了修訂(2021年信貸協議)。2021年信貸協議包括8億美元定期貸款(2021年定期貸款)和4.5億美元循環承諾
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5500萬美元信用證昇華的信用貸款(2021年左輪車)，兩筆貸款的到期日都是2026年1月。2021年定期貸款下的借款需要從2021年6月30日到2023年3月31日每季度償還500萬美元的本金，從2023年6月30日到2025年12月31日增加到1000萬美元，未償還的本金餘額將於2026年1月到期。2021年Revolver下的借款可用於營運資金和其他一般企業目的，包括資本支出和2021年信貸協議允許的收購。根據2021年信貸協議借入的款項按季按不同利率計息，計算基準為(A)經調整LIBOR利率(以下限為限)等於適用利息期的LIBOR(定義見定義)乘以法定儲備金利率，加上(B)根據綜合高級擔保槓桿率(定義)每年1.50%至3.25%不等的適用保證金(定義)。2021年Revolver在2021年信貸協議期限內收取承諾費，根據綜合高級擔保槓桿率，2021年Revolver的平均每日未支取部分的年費從0.25%到0.50%不等。
2021年1月，AdaptHealth發行了本金總額為5.0億美元的2029年到期的4.625%優先無擔保票據(4.625%優先票據)。該批4.625釐的優先債券將於二零二九年八月一日期滿。該批4.625釐優先債券的利息將由2021年8月1日開始，每年2月1日及8月1日支付。
2020年7月，AdaptHealth發行了本金總額3.5億美元，2028年到期的6.125%優先無擔保票據(“6.125%優先票據”)。該批6.125釐的優先債券將於二零二八年八月一日期滿。該批6.125釐優先債券的利息將由二零二一年二月一日開始，每年二月一日及八月一日支付。
2020年7月，AdaptHealth對其當時的當前債務借款進行了再融資，並與一家新的銀行集團簽訂了新的信貸協議(《2020信貸協議》)。2020年信貸協議包括2.5億美元定期貸款(“2020年定期貸款”)和2億美元循環信貸貸款承諾，兩者的到期日均為2025年7月。2020年定期貸款項下借款按季計息，按浮動利率計算，其基準為(A)調整後LIBOR利率(以下限為準)等於適用利息期的LIBOR(定義見2020信貸協議)，加上(B)根據綜合總槓桿率(定義見2020信貸協議)每年2.50%至3.75%不等的適用保證金。根據2020年信貸協議借入的未償還款項已全額償還與上文討論的2021年1月再融資交易有關的款項。
2019年3月，AdaptHealth重組了其當時的現有債務借款，其中包括4.25億美元的信貸安排，包括3億美元的初始定期貸款、5000萬美元的延遲提取定期貸款和7500萬美元的循環信貸安排。2019年11月，公司償還了5000萬美元的初始定期貸款。根據該等信貸安排借入的未償還款項已全額償還與上文討論的2020年7月再融資交易有關的款項。
季節性
AdaptHealth的業務經歷了一些季節性。由於共同保險、共同支付和免賠額，它的患者通常要在今年頭幾個月承擔更大比例的治療或治療費用，因此可能會推遲某些療法的治療和服務，直到達到每年的免賠額。此外，僱主保險覆蓋範圍的變化通常在每個日曆年初生效，這可能會影響資格要求，並推遲或推遲治療。此外，由於患者達到年度免賠額的時間安排及其相關的重新訂購模式，該公司的糖尿病產品線在第四季度產生的淨收入通常比今年早些時候更高。這些因素可能導致今年上半年的淨收入和現金流低於下半年。此外，冬季呼吸道感染髮病率的增加可能會導致為某些患者羣體啟動額外的呼吸服務，如氧療。根據這些和其他因素，AdaptHealth的季度運營業績在未來可能會有很大波動。
關鍵業務指標
AdaptHealth在審查其業績時，重點關注淨收入、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA較少的患者設備資本支出。總淨收入由淨銷售收入和淨收入組成。
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目錄
從每月固定設備報銷減少隱含的價格優惠。淨銷售收入包括在某一時間點確認的銷售用品和一次性用品的收入。每月固定設備報銷的淨收入包括服務期間確認的設備收入(包括但不限於CPAP機器、病牀、輪椅和其他設備)。
截至三個月 | |||||||||||
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | ||||||||||
淨收入 | 收入 | 收入 | |||||||||
(單位：千) | 美元 |
| 百分比 | 美元 | 百分比 | ||||||
(未經審計) | |||||||||||
淨銷售收入-時間點 | |||||||||||
沉睡 | $ | 128,682 |
| 26.7 | % | $ | 68,894 |
| 36.0 | % | |
糖尿病 | 95,017 | 19.7 | % | 5,307 | 2.8 | % | |||||
給家裏的補給 | 41,363 | 8.6 | % | 28,032 | 14.6 | % | |||||
呼吸性 | 5,621 |
| 1.2 | % | 2,768 |
| 1.4 | % | |||
HME | 24,156 |
| 5.0 | % | 11,579 |
| 6.0 | % | |||
其他 | 22,426 |
| 4.7 | % | 12,393 |
| 6.5 | % | |||
銷售淨收入合計 | $ | 317,265 |
| 65.9 | % | $ | 128,973 |
| 67.3 | % | |
每月固定設備報銷淨收入 | |||||||||||
沉睡 | $ | 48,109 |
| 10.0 | % | $ | 22,669 |
| 11.8 | % | |
糖尿病 | 2,853 | 0.6 | % | — | — | % | |||||
呼吸性 | 83,454 |
| 17.3 | % | 25,007 |
| 13.1 | % | |||
HME | 20,380 |
| 4.2 | % | 12,177 |
| 6.4 | % | |||
其他 | 10,058 |
| 2.0 | % | 2,613 |
| 1.4 | % | |||
每月固定設備報銷淨收入合計 | $ | 164,854 | 34.1 | % | $ | 62,466 | 32.7 | % | |||
總淨收入 |
| ||||||||||
沉睡 | $ | 176,791 |
| 36.7 | % | $ | 91,563 |
| 47.8 | % | |
糖尿病 | 97,870 | 20.3 | % | 5,307 | 2.8 | % | |||||
給家裏的補給 | 41,363 |
| 8.6 | % | 28,032 |
| 14.6 | % | |||
呼吸性 | 89,075 |
| 18.5 | % | 27,775 |
| 14.5 | % | |||
HME | 44,536 |
| 9.2 | % | 23,756 |
| 12.4 | % | |||
其他 | 32,484 | 6.7 | 15,006 | 7.9 | % | ||||||
總淨收入 | $ | 482,119 | 100.0 | % | $ | 191,439 | 100.0 | % | |||
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目錄
經營成果
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月的比較。
下表彙總了AdaptHealth截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合運營結果：
截至3月31日的三個月： | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
收入 | 收入 | 增加/(減少) | ||||||||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 | ||||
| (未經審計) | |||||||||||||||
淨收入 | $ | 482,119 |
| 100.0 | % | $ | 191,439 |
| 100.0 | % | $ | 290,680 |
| 151.8 | % | |
成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨收入成本 |
| 396,698 |
| 82.3 | % |
| 167,630 |
| 87.6 | % |
| 229,068 |
| 136.7 | % | |
一般和行政費用 |
| 56,632 |
| 11.7 | % |
| 14,347 |
| 7.5 | % |
| 42,285 |
| 294.7 | % | |
折舊和攤銷，不包括患者設備折舊 |
| 13,380 |
| 2.8 | % |
| 1,242 |
| 0.6 | % |
| 12,138 |
| 977.3 | % | |
總成本和費用 |
| 466,710 |
| 96.8 | % |
| 183,219 |
| 95.7 | % |
| 283,491 |
| 154.7 | % | |
營業收入 |
| 15,409 |
| 3.2 | % |
| 8,220 |
| 4.3 | % |
| 7,189 |
| 87.5 | % | |
利息支出，淨額 |
| 22,185 |
| 4.6 | % |
| 7,938 |
| 4.1 | % |
| 14,247 |
| 179.5 | % | |
債務清償損失 |
| 4,213 |
| 0.9 | % |
| — |
| — | % |
| 4,213 |
| NM | % | |
或有代價普通股負債公允價值變動 | (1,965) | (0.4) | % | 16,367 | 8.5 | % | (18,332) | NM | % | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (3,168) | (0.7) | % | 36,100 | 18.9 | % | (39,268) | NM | % | |||||||
其他收入，淨額 | (519) | (0.1) | % | (1,091) | (0.6) | % | 572 | NM | % | |||||||
所得税前虧損 |
| (5,337) |
| (1.1) | % |
| (51,094) |
| (26.6) | % |
| 45,757 |
| (89.6) | % | |
所得税優惠 |
| (1,695) |
| (0.4) | % |
| (1,641) |
| (0.9) | % |
| (54) |
| NM | ||
淨損失 |
| (3,642) |
| (0.7) | % |
| (49,453) |
| (25.7) | % |
| 45,811 |
| (92.6) | % | |
可歸因於非控股權益的收益(虧損) |
| 324 |
| 0.1 | % |
| (14,902) |
| (7.8) | % |
| 15,226 |
| (102.2) | % | |
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨虧損 | $ | (3,966) |
| (0.8) | % | $ | (34,551) |
| (17.9) | % | $ | 30,585 |
| (88.5) | % | |
淨收入。截至2021年3月31日的三個月的淨收入為4.821億美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨收入為1.914億美元，增長2.907億美元或151.8%。淨收入的增長主要是由於(I)在截至2021年3月31日的三個月內完成的收購，在此期間貢獻了1.426億美元的淨收入，(Ii)在2020年3月之後和本報告期開始之前完成的收購帶來的淨收入，以及(Iii)CPAP再補給銷售和核心市場人口增長強勁帶來的有機增長。這一增長還部分是由於2020年期間與冠狀病毒大流行有關的某些與選擇性醫療服務有關的產品需求減少的影響，如CPAP新起點、矯形器和某些其他HME產品。該公司的CPAP再補給和其他補給業務仍然健康，因為該業務的大多數患者都在家裏，很容易聯繫到他們更新補給。此外，冠狀病毒大流行導致對呼吸機和氧氣濃縮器等呼吸設備的需求增加。
截至2021年3月31日的三個月，淨銷售收入(在某個時間點確認)佔總淨收入的66%，而截至2020年3月31日的三個月佔總淨收入的67%。截至2021年3月31日的三個月，來自每月固定設備報銷的淨收入佔總淨收入的34%，而截至2020年3月31日的三個月佔總淨收入的33%。
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目錄
淨收入成本。
下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨收入成本：
截至3月31日的三個月： | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
收入 | 收入 | 增加/(減少) | ||||||||||||||
(除百分比外，以千為單位) |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 |
| 美元 |
| 百分比 | ||||
| (未經審計) | |||||||||||||||
淨收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
產品和用品成本 | $ | 185,018 |
| 38.4 | % | $ | 72,003 |
| 37.6 | % | $ | 113,015 |
| 157.0 | % | |
工資、勞工和福利 |
| 118,699 |
| 24.6 | % |
| 54,651 |
| 28.5 | % |
| 64,048 |
| 117.2 | % | |
患者設備折舊 | 33,839 | 7.0 | % | 15,498 | 8.1 | % | 18,341 | 118.3 | % | |||||||
租金和入住率 | 10,511 | 2.2 | % | 4,600 | 2.4 | % | 5,911 | 128.5 | % | |||||||
其他運營費用 | 44,992 | 9.3 | % | 19,962 | 10.4 | % | 25,030 | 125.4 | % | |||||||
基於股權的薪酬 | 3,236 | 0.8 | % | 551 | 0.3 | % | 2,685 | NM | % | |||||||
遣散費 | 403 | 0.1 | % | 365 | 0.2 | % | 38 | 10.4 | % | |||||||
淨收入總成本 | $ | 396,698 |
| 82.4 | % | $ | 167,630 |
| 87.5 | % | $ | 229,068 |
| 136.7 | % | |
截至2021年3月31日的三個月的淨收入成本為3.967億美元，而截至2020年3月31日的三個月的淨收入成本為1.676億美元，增加2.291億美元或136.7%，這主要與收購增長有關。產品和用品的成本增加了1.13億美元，這主要是收購增長和淨銷售收入增加的結果。工資、勞動力和福利增加了6400萬美元，主要與收購增長和員工人數增加有關，主要來自收購AeroCare。租金和入住率以及其他運營費用的增加與收購增長有關。
截至2021年3月31日的三個月，淨收入成本佔淨收入的82.4%，而截至2020年3月31日的三個月為87.5%。2021年期間，產品和用品成本佔淨收入的38.4%，而2020年為37.6%；2021年期間，工資、勞動力和福利佔淨收入的24.6%，2020年為28.5%；2021年期間，患者設備折舊佔淨收入的7.0%，2020年為8.1%。這些百分比是一致的，因為這兩個期間的銷售和固定每月設備報銷之間的淨收入比例一致。
一般和行政費用。截至2021年3月31日的三個月的一般和行政費用為5,660萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1,430萬美元，增幅為4,230萬美元或294.7%。這一增長主要是由於(1)與收購增長相關的交易成本增加，主要來自收購AeroCare，(2)包括法律、會計和諮詢在內的專業費用增加，(3)與員工增加相關的勞動力成本增加，以及(4)與信息技術相關的費用增加。2021年期間，一般和行政費用佔淨收入的百分比為11.7%，而2020年為7.5%。2021年期間的一般和行政費用包括3140萬美元的交易成本，540萬美元的股權薪酬費用和50萬美元的遣散費。2020年期間的一般和行政費用包括220萬美元的交易成本，170萬美元的股權薪酬費用和10萬美元的遣散費。剔除這些費用的影響，2021年和2020年期間，一般和行政費用佔淨收入的百分比分別為4.0%和5.4%。
折舊和攤銷，不包括病人設備折舊。截至2021年3月31日的三個月，不包括患者設備折舊的折舊和攤銷為1340萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為120萬美元，增加了1210萬美元。增加的主要原因是與2021年期間確認的可識別無形資產相關的1030萬美元的攤銷費用。2020年期間沒有確認的可確認無形資產的攤銷費用。
利息支出。截至2021年3月31日的三個月的利息支出為2220萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息支出為790萬美元。與長期債務相關的利息支出在
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目錄
2021年期間與2020年期間相比，這是因為該期間未償還的長期債務較高。這類借款主要用於為收購提供資金。
債務清償損失。截至2021年3月31日的三個月的債務清償虧損是2021年1月與AdaptHealth再融資信貸安排相關的遞延融資成本註銷的結果。在截至2020年3月31日的三個月裏，沒有這樣的交易。
或有代價普通股負債公允價值變動。在業務合併方面，AdaptHealth Holdings的某些前所有者有權獲得或有對價普通股。該等股份屬負債分類，或有代價普通股負債的公允價值變動代表該等負債估計公允價值變動的非現金費用或收益。
權證責任的公允價值變動。AdaptHealth擁有購買A類普通股的已發行認股權證。該等認股權證按負債分類，認股權證負債的公允價值變動代表期內該等負債估計公允價值變動的非現金費用或收益。
其他收入，淨額。截至2021年3月31日的三個月的其他收入淨額包括與2020年出售的一項投資相關的收益50萬美元，與權益法投資有關的20萬美元的股權收入，被與收購相關的或有對價負債公允價值增加的20萬美元的費用所抵消。截至2020年3月31日的三個月的其他收入淨額包括與收購相關的或有對價負債的公允價值減少200萬美元，與出售投資有關的收益60萬美元，被與2020年完成的收購相關的過渡服務協議相關的150萬美元支出所抵消。
所得税優惠/費用。截至20201年3月31日的三個月的所得税優惠為170萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的所得税優惠為160萬美元。
EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去患者設備資本支出
AdaptHealth使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA較少患者設備資本支出(這些是不是根據美國公認會計原則或美國GAAP準備的財務指標)來分析其財務結果，並認為它們對投資者是有用的，作為美國GAAP措施的補充。此外，AdaptHealth根據現有信貸協議招致額外債務和進行投資的能力，在一定程度上受到其滿足基於調整後EBITDA變體的測試的能力的制約。
AdaptHealth將EBITDA定義為可歸因於AdaptHealth公司的淨收入(虧損)，加上可歸因於非控股權益、利息支出(收入)、所得税支出(收益)以及折舊和攤銷的淨收入(虧損)。
AdaptHealth將調整後的EBITDA定義為EBITDA(定義見上)，加上債務清償損失、基於股權的補償費用、交易成本、遣散費、或有代價普通股負債的公允價值變化、認股權證負債的公允價值變化以及非經常性費用(收入)項目。
AdaptHealth將調整後EBITDA減去患者設備資本支出定義為調整後EBITDA(如上所述)減去在此期間獲得的患者設備，而不考慮設備是通過租賃交易購買的還是融資的。
AdaptHealth認為，調整後的EBITDA較少的患者設備資本支出對投資者評估AdaptHealth的財務表現是有用的。AdaptHealth的業務需要在設備採購方面進行大量投資，以維持其患者設備庫存。一些設備的所有權在規定的固定月度付款後轉移到患者手中。不轉移的設備會磨損，或者在患者終止使用設備後經常無法恢復。AdaptHealth在其具有盈利能力組成部分的激勵薪酬計劃中使用這一指標作為盈利能力的衡量標準，並評估收購機會，在或有對價安排中，這一指標最常用於或有對價安排。就本指標而言，患者設備資本
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支出以會計期間收到的患者設備的價值計量，而不考慮設備是通過租賃交易購買的還是通過租賃交易融資的。
根據美國公認會計原則，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去患者設備資本支出不應被視為衡量財務業績的指標，從EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去患者設備資本支出中剔除的項目是瞭解和評估財務業績的重要組成部分。因此，這些關鍵業務指標作為分析工具具有侷限性。它們不應被視為根據美國公認會計原則(GAAP)得出的淨收入或任何其他業績指標的替代方案，也不應被視為作為AdaptHealth流動性衡量標準的經營活動現金流的替代方案。
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，可歸因於AdaptHealth、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去患者設備資本支出的淨虧損的對賬：
截至3月31日的三個月： |
| ||||||
(單位：千) |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
| (未經審計) | ||||||
可歸因於AdaptHealth Corp.的淨虧損 | $ | (3,966) | $ | (34,551) | |||
可歸因於非控股權益的收益(虧損) |
| 324 |
| (14,902) | |||
利息支出，淨額 |
| 22,185 |
| 7,938 | |||
所得税優惠 |
| (1,695) |
| (1,641) | |||
折舊和攤銷，包括患者設備折舊 |
| 47,206 |
| 16,740 | |||
EBITDA |
| 64,054 |
| (26,416) | |||
債務清償損失(A) |
| 4,213 |
| — | |||
股權薪酬費用(B) |
| 8,582 | 2,223 | ||||
交易成本(C) |
| 31,854 |
| 2,858 | |||
遣散費(D) |
| 939 |
| 419 | |||
或有代價公允價值變動普通股負債(E) | (1,965) | 16,367 | |||||
認股權證負債公允價值變動(F) | (3,168) | 36,100 | |||||
其他非經常性收入(G) |
| (334) |
| (1,091) | |||
調整後的EBITDA |
| 104,175 |
| 30,460 | |||
減去：患者設備資本支出(H) |
| (42,258) |
| (12,967) | |||
調整後的EBITDA減少患者設備資本支出 | $ | 61,917 | $ | 17,493 | |||
| (a) | 代表與債務再融資相關的遞延融資成本的沖銷。 |
| (b) | 表示授予員工和非員工董事的獎勵的基於股權的薪酬支出。2021年期間支出增加的原因是，該期間股權補償贈款活動總體增加，以及該期間某些獎勵的加速授予所產生的費用。 |
| (c) | 表示與收購相關的交易成本。 |
| (d) | 代表與收購、整合和內部AdaptHealth重組和裁員活動相關的遣散費。 |
| (e) | 代表作為業務合併的一部分可發行的或有對價普通股的估計公允價值變化的非現金費用或收益。請參閲附註10，庫存股東權益-或有對價普通股，包括在截至2021年3月31日的三個月的合併中期財務報表的附註中，以供進一步討論此類非現金費用或收益。 |
| (f) | 代表AdaptHealth認股權證估計公允價值變化的非現金費用或收益。請參閲附註10，股東認股權證，包括在合併後的 |
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| 截至2021年3月31日的三個月的中期財務報表，以進一步討論此類非現金費用或收益。 |
| (g) | 2021年期間包括與2020年出售的投資相關的收益50萬美元，被與收購相關的或有對價負債公允價值增加的20萬美元費用所抵消。2020年期間包括與收購相關的或有對價負債的公允價值減少200萬美元，與出售投資有關的收益60萬美元，被與2020年完成的收購相關執行的過渡服務協議相關的150萬美元支出所抵消。 |
| (h) | 表示在相應期間內獲得的患者設備的價值，而不考慮該設備是通過租賃交易購買的還是通過租賃交易融資的。 |
流動性與資本資源
AdaptHealth的主要流動性來源是運營現金流、信貸協議和其他債務安排下的借款以及股票發行收益。AdaptHealth利用這些資金來滿足其資本需求，主要包括工資、勞動力、福利和其他與員工相關的成本、產品和供應成本、第三方客户服務、賬單和託收以及物流成本、包括患者設備在內的資本支出、收購和償債。AdaptHealth未來的資本支出要求將取決於許多因素，包括患者數量和收入增長率。
AdaptHealth的資本支出是在患者開始服務之前進行的。某些運營成本是在設備服務期開始時和患者初始設置期間發生的。
AdaptHealth認為，其預期的運營現金流，加上現有的現金、現金等價物和現有信貸協議下的可用金額，至少在未來12個月將繼續足以為其運營和增長戰略提供資金。
截至2021年3月31日，AdaptHealth擁有約1.321億美元的現金和現金等價物。為了補充現金流動性，2020年4月，AdaptHealth收到了CMS根據CARE法案提供的4580萬美元的可退還預付款。此外，對於在2021年3月31日之前完成的收購，AdaptHealth承擔了370萬美元的債務，涉及被收購公司在收購日期之前收到的CMS可收回預付款。截至2021年3月31日，AdaptHealth已推遲與CMS可收回預付款相關的總計4950萬美元，截至2021年3月31日，這筆款項計入合併資產負債表中的其他流動負債。CMS已於2021年4月開始退還預付款，並將用於退還期間提供的服務和確認的收入，這將影響公司提供服務的現金收入，直到所有金額都已收回。此外，2020年4月，AdaptHealth收到了CARE法案提供者救濟資金1,720萬美元的分配，旨在抵消與新冠肺炎大流行相關的收入和支出損失。救助基金受到一定的限制，如果沒有用於指定的目的，將被退還。作為接受分發的一項條件，提供商必須同意某些條款和條件，其中包括資金用於收入損失和衞生和公眾服務部定義的未報銷新冠肺炎相關費用。在截至2020年12月31日的一年中，AdaptHealth確認了1430萬美元的贈款收入，與收到的提供者救濟基金付款有關。截至2021年3月31日，AdaptHealth已經推遲了290萬美元的提供者救濟基金付款。如前所述，, 與提供者救助資金有關的HHS指導仍在發展中，並可能發生變化。在2020年9月和10月期間，HHS發佈了更新的報告要求，大大改變了之前根據CARE法案從提供者救濟資金中發放的資金的使用指南，並在2021年1月發佈了進一步的指導，更新了與提供者救濟贈款資金相關的報告要求。由於HHS的更新指導，AdaptHealth可能需要顛倒對記錄的贈款收入的確認，並返還一部分確認的資金，這對AdaptHealth可能是至關重要的。AdaptHealth正在繼續監控報告需求的發展。HHS已表示，CARE法案提供者救濟資金將受到持續報告和條款和條件更改的影響。如果將來修改報告要求以及條款和條件，可能會影響AdaptHealth的
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有遵守規定的能力，可能需要退還資金。此外，衞生和公眾服務部表示，它將密切監測，並與監察長(美國)辦公室(OIG)一起審計提供者，以確保受助人遵守救濟計劃的條款和條件，並防止欺詐和濫用。所有提供者將因故意遺漏、歪曲或偽造向HHS提供的任何信息而受到民事和刑事處罰。此外，對於在2021年3月31日之前完成的某些收購，AdaptHealth承擔了770萬美元的債務，涉及被收購公司在收購日期之前收到的CARE Act Provider救濟基金付款。截至2021年3月31日，AdaptHealth已經推遲了與CARE Act提供者救濟基金相關的1060萬美元，這些資金包括在截至2021年3月31日的合併資產負債表中的其他流動負債中。此外，在CARE法案允許的情況下，AdaptHealth已選擇將僱主支付的FICA税款的某些部分從2020年3月27日推遲到2021年1月1日，這些税款將在2021年12月31日和2022年12月31日分兩次等額支付。AdaptHealth根據這一規定總共遞延了860萬美元，其中430萬美元計入其他流動負債，430萬美元計入截至2021年3月31日的綜合資產負債表中的其他長期負債。
截至2021年3月31日，AdaptHealth在其現有信貸安排下有7.95億美元未償還。2021年1月，AdaptHealth對其債務借款進行了再融資，並簽訂了新的信貸協議，隨後於2021年4月進行了修訂(《2021年信貸協議》)。2021年信貸協議包括一筆8億美元的定期貸款(“2021年定期貸款”)和4.5億美元的循環信用貸款承諾，其中5500萬美元信用證昇華(“2021年轉軌貸款”)，這兩項貸款的到期日均為2026年1月。2021年定期貸款下的借款需要從2021年6月30日到2023年3月31日每季度償還500萬美元的本金，從2023年6月30日到2025年12月31日增加到1000萬美元，未償還的本金餘額將於2026年1月到期。2021年Revolver下的借款可用於營運資金和其他一般企業目的，包括資本支出和2021年信貸協議允許的收購。截至提交本申請之日，2021年Revolver下的未償還金額為4000萬美元。根據2021年信貸協議借入的款項按季按不同利率計息，計算基準為(A)經調整LIBOR利率(以下限為限)等於適用利息期的LIBOR(定義見定義)乘以法定儲備金利率，加上(B)根據綜合高級擔保槓桿率(定義)每年1.50%至3.25%不等的適用保證金(定義)。2021年Revolver在2021年信貸協議期限內收取承諾費，根據綜合高級擔保槓桿率，2021年Revolver的實際每日未支取部分的年費從0.25%到0.50%不等。
根據2021年信貸協議，AdaptHealth受到一系列限制性契約的約束，其中包括對AdaptHealth施加運營和財務限制。金融契約包括綜合總槓桿率和綜合利息覆蓋率，兩者都在2021年信貸協議中定義。2021年信貸協議還包含某些習慣性違約事件，包括根據該協議到期不付款、未能遵守或履行某些公約、交叉違約、破產和破產相關事件，以及不遵守醫保法。2021年信貸協議下的任何借款都可以在任何時候和不時得到全部或部分償還，而不需要溢價或罰款，但習慣性的破壞成本除外，根據2021年信貸協議償還的任何金額都可以重新借款。根據2021年轉軌法案，當借款和信用證使用量超過循環信用貸款的總承諾時，必須強制提前還款。如果不符合某些槓桿測試，還需要在不再投資的範圍內處置資產、不允許的債務交易和超額現金流，並要求強制性預付款。截至2021年3月31日，AdaptHealth遵守了所有債務契約。
2021年1月，AdaptHealth LLC發行了本金總額為5.0億美元的2029年到期的4.625%優先無擔保票據(“4.625%優先票據”)。該批4.625釐的優先債券將於二零二九年八月一日期滿。該批4.625釐優先債券的利息將由2021年8月1日開始，每年2月1日及8月1日支付。這些4.625%的優先債券將根據AdaptHealth的選擇，在2024年2月1日或之後的任何時間全部或部分贖回。如果在開始的12個月內(I)2024年2月1日、(Ii)2025年2月1日和(Iii)2026年2月1日及以後贖回4.625%的優先債券，贖回價格分別為102.313%、101.156%和100.000%，連同應計利息和未償還利息。AdaptHealth LLC也可能在2024年2月1日之前贖回部分或全部4.625釐優先債券，贖回價格為4.625釐優先債券本金的100%，另加“整體”溢價，以及應計及未付利息。此外，AdaptHealth LLC還可以在2024年2月1日之前贖回4.625%的優先債券，贖回最多40%的原始本金，贖回方式為
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以相當於4.625釐優先債券本金104.625%的贖回價格贖回若干股票所得款項，連同應計及未付利息。此外，AdaptHealth LLC可能需要在出售某些資產或特定類型的控制權變更時提出購買4.625%優先債券的要約。
2020年7月，AdaptHealth LLC發行了本金總額3.5億美元，2028年到期的6.125%優先無擔保票據(“6.125%優先票據”)。該批6.125釐的優先債券將於二零二八年八月一日期滿。該批6.125釐優先債券的利息將由二零二一年二月一日開始，每年二月一日及八月一日支付。這些6.125%的優先債券將可根據AdaptHealth LLC的選擇，在2023年8月1日或之後的任何時間全部或部分贖回，如果在開始的12個月內贖回6.125%的優先債券，贖回價格分別為103.063%，(Ii)2024年8月1日為102.042%，(Iii)2025年8月1日為101.021%和(Iv)2026年8月1日，此後為100.000%。AdaptHealth LLC也可能在2023年8月1日之前贖回部分或全部6.125釐優先債券，贖回價格為6.125釐優先債券本金的100%，另加“整體”溢價，連同應計及未付利息。此外，AdaptHealth LLC還可以在2023年8月1日之前贖回6.125釐優先債券原始本金總額的40%，贖回某些股票所得款項，贖回價格相當於6.125釐優先債券本金的106.125%，連同應計和未付利息。此外，AdaptHealth LLC可能需要在出售某些資產或特定類型的控制權變更時提出購買6.125%優先債券的要約。
2019年3月，AdaptHealth與一位投資者簽訂了本金為1億美元的本票協議(簡稱《本票》)。2019年11月，關於作為業務合併的一部分完成的交易，本票被本金為1.00億美元的新修訂和重述的本票取代，投資者將其部分成員的股權轉換為4350萬美元的本票。新的1.0億美元的期票，連同4350萬美元的期票，在這裏統稱為“新的期票”。新承付票的未償還本金餘額將於2029年11月8日到期，利息如下：(A)結算日起至七週年止的期間，年利率為12%；及(B)結算日翌日起至到期日止的期間，利率為(I)年利率15%或(Ii)12個月LIBOR加12%，兩者以較大者為準。新本票項下的利息須以現金支付。在2021年9月20日之後的任何時候，AdaptHealth可以預付全部(但不是部分)未償還本金，以及所有應計和未付利息。如果AdaptHealth選擇在2023年9月21日之前預付新的本票，那麼到期和應付的金額將支付相當於截至預付款之日未償還本金和應計利息總額的一定百分比的全額溢價。2021年9月21日至2022年9月20日期間的整體保費百分比為10%，2022年9月21日至2023年9月20日期間的整體保費百分比為5%。此外, 如果AdaptHealth希望在未經投資者同意的情況下完成任何合格收購(見新本票的定義)，如果新本票在收購結束時已預付，AdaptHealth可以繼續進行此類收購。如果收購發生在2023年9月21日之前，那麼到期和應付的金額將支付相當於截至預付款之日未償還本金和應計利息總額的一個百分比的全額溢價。2020年9月21日至2021年9月20日期間的整體保費百分比為15%，2021年9月21日至2022年9月20日期間的整體保費百分比為10%，2022年9月21日至2023年9月20日期間的整體保費百分比為5%。此外，如出售本公司(定義見新本票)發生在到期日之前，則在緊接該交易完成前生效且視乎交易完成而定，未償還本金連同所有應計及未付利息均屬到期及應付。如果這種交易發生在2023年9月21日之前，那麼到期和應付的金額將支付相當於截至預付款之日未償還本金和應計利息總額的一個百分比的全額溢價。2019年11月8日至2022年9月20日期間的整體溢價百分比為10%，2022年9月21日至2023年9月20日期間的整體溢價百分比為5%。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，AdaptHealth的營運資金赤字分別為960萬美元和5580萬美元。AdaptHealth的很大一部分資產由第三方付款人的應收賬款組成，第三方付款人負責為AdaptHealth提供的設備和服務付款。
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現金流。下表顯示了AdaptHealth截至2021年和2020年3月31日的三個月的合併現金流量表中的精選數據：
截至3月31日的三個月： | ||||||
(單位：萬人) | 2021 | 2020 | ||||
(未經審計) | ||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 18,380 | $ | 24,380 | ||
用於投資活動的淨現金 | (1,213,764) |
| (111,329) | |||
融資活動提供的現金淨額 | 1,227,559 |
| 58,235 | |||
現金及現金等價物淨增(減) |
| 32,175 |
| (28,714) | ||
期初現金及現金等價物 |
| 99,962 |
| 76,878 | ||
期末現金和現金等價物 | $ | 132,137 | $ | 48,164 | ||
截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1840萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為2440萬美元，減少了600萬美元。減少的原因是：(1)淨虧損減少4580萬美元，(2)非現金費用淨減少1320萬美元，主要是與或有對價普通股估計公允價值變化有關的非現金費用或收益，與認股權證負債估計公允價值變化有關的非現金費用或收益，攤銷，基於股權的補償支出，遞延融資成本的沖銷，以及或有對價公允價值的變化，(3)遞延所得税變化60萬美元。(4)經營資產和負債變化導致的現金淨減少3920萬美元，主要是由於應付賬款和應計費用和應收賬款的變化，但被當期存貨的變化所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為12.138億美元，而截至2020年3月31日的三個月為1.113億美元。在截至2021年3月31日的三個月中，資金的使用包括11.782億美元用於商業收購，主要來自AeroCare收購，以及3560萬美元用於設備和其他固定資產購買。在截至2020年3月31日的三個月中，資金的使用包括1.058億美元用於業務收購，主要來自Advanced和Healthline收購，750萬美元用於設備和其他固定資產購買，被出售投資的200萬美元現金收益所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為12.276億美元，而截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為5820萬美元。截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金包括長期債務和信貸額度借款所得7.95億美元，發行優先無擔保票據所得5.0億美元，與公開承銷發行A類普通股相關的2.789億美元所得，以及與員工購股計劃有關的30萬美元所得，被長期債務和資本租賃債務償還總額3.136億美元、為與收購相關的遞延購買價格支付220萬美元，與基於股權的薪酬活動相關的預扣税款支付80萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金包括長期債務和信貸額度借款的7000萬美元收益，被長期債務和資本租賃義務的總償還1180萬美元所抵消。
關鍵會計政策和重大估計
對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以公司的綜合財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。本公司綜合財務報表的編制要求其管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。本公司管理層的估計、假設和判斷基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。不同的假設和判斷將改變公司編制綜合財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變報告的結果。在……裏面
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此外，實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大影響。
關鍵會計政策和重大估計是公司管理層認為對公司財務狀況和經營結果的描述最重要的政策，因為它們需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。該公司與其合併財務報表有關的關鍵會計政策和重大估計包括與收入確認、應收賬款、業務合併以及商譽和長期資產估值有關的政策。與公司截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中描述的關鍵會計政策相比，公司的關鍵會計政策沒有實質性變化。
近期會計公告
附註1(H)概述了最近發佈的可能與公司經營有關但尚未採納的會計聲明。最近發佈的會計公告其合併中期財務報表包括在本報告的其他部分。
表外安排
截至2021年3月31日，公司沒有任何表外安排，如S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所定義。
承諾和或有事項
在正常的業務過程中，該公司會受到或有虧損的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟和索償，涉及範圍廣泛。根據財務會計準則委員會會計準則編碼專題450，對或有事項進行會計處理當該等或有損失很可能已產生負債且損失金額可合理估計時，本公司會記錄該等或有損失的應計項目。雖然不能保證，但根據公司對現有信息的評估，公司管理層認為，解決此類或有損失最終可能產生的任何負債都不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，公司的評估可能會受到有限信息的影響。因此，公司的評估在未來可能會根據新信息的可獲得性和此類事項訴訟的進一步發展而發生變化。法律訴訟的結果本質上是不確定的，可能會產生實質性的不良後果。
正常業務過程中出現的其他或有事項涉及收購以及相關的或有購買價格和延期付款。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
本項不適用於較小的申報公司。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2021年3月31日的財季末我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，在本季度報告涵蓋的期間，由於之前披露的財務報告內部控制中的兩個重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。正如之前在第II部分中披露的那樣，我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K/A年度報告(我們的“2020年度報告”)中披露了項目9A
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在“財務報告”)中，管理層發現了截至2020年12月31日財務報告內部控制中存在的兩個重大弱點，這一術語在“交易法”下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。重大弱點與(1)我們對非例行交易的審查控制的及時性有關(“非例行交易重大弱點”)，以及(2)應付帳款流程，特別是與供應商的維護和審批以及發票審批流程有關(“應付帳款重大弱點”)。本公司並未發現任何與該等重大弱點有關的欺詐或損失。此外，由於涉及非常規交易的重大弱點，我們進一步發現，具體地説，我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。
儘管發現了重大弱點，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層認為，這份10-Q表格季度報告中包含的簡明綜合財務信息在所有重要方面都公平地代表了我們根據美國公認會計原則(GAAP)呈報的各個時期的財務狀況、經營結果和現金流量。
披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。
物質劣勢補救
關於非常規交易的重大弱點，管理層繼續積極採取措施補救這種重大弱點，包括(1)實施程序以提高會計的整體效率和準確性，(2)聘用並繼續積極尋求僱用專門和有經驗的技術資源(包括聘用首席會計官和聘請第三方顧問協助管理層)，以加強對與非常規和複雜會計事項相關的財務報告和控制的整體監督。雖然我們已取得重大進展，但在加強管制措施有效運作一段足夠時間之前，我們不能認為這項重大弱點已得到補救。
關於應付帳款的重大弱點，管理層繼續積極採取措施補救這種重大弱點，包括(1)對供應商主文件數據審查和批准實施新的控制，(2)創建和傳達與應付帳款處理相關的新的和增強的政策，包括正式授權，以及(3)聘請第三方諮詢公司協助企業應付帳款系統的實施，並協助公司的發票處理和支付職能。雖然我們已取得重大進展，但在加強管制措施有效運作一段足夠時間之前，我們不能認為這項重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
除了與實施上述彌補重大弱點的舉措相關的變化外，在截至2021年3月31日的會計季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的許多員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的內部控制情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
AdaptHealth涉及其正常業務過程中出現的調查、索賠、訴訟和其他程序。這些事宜涉及病人投訴、人事及僱傭問題、規管事宜、人身傷害、合約及其他在日常業務過程中引起的訴訟，至今並未造成任何重大損失。儘管AdaptHealth預計這些訴訟的結果不會對其財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響，但這些事情本質上是不可預測的。因此，AdaptHealth可能會招致可能對其財務狀況或運營結果產生重大影響的判決或和解或索賠。
例如，2017年7月25日，美國賓夕法尼亞州東區地區法院聯邦檢察官辦公室(“EDPA”)根據“美國法典”第18篇第3486節向AdaptHealth Holdings發出傳票，要求其提供有關呼吸機賬單的某些審計記錄和內部通信。調查的重點是關於一個付款人簽約為某些呼吸機捆綁付款的賬單做法。AdaptHealth Holdings已經與調查人員合作，並通過與EDPA的協議，提交了AdaptHealth擁有的所有要求的信息。AdaptHealth Holdings保留了一個獨立的第三方，該機構確定了與付款人相關的呼吸機賬單的多付和少付，併發送了一筆匯款來調節該賬户。2019年10月3日，AdaptHealth收到EDPA的後續民事調查要求，涉及之前提交給EDPA的一份文件和獨立第三方審查中的患者。AdaptHealth已經對EDPA做出了迴應，並根據要求補充了其生產，並提供了AdaptHealth擁有的任何相關文件。在隨後的溝通中，EDPA向公司表示，調查仍在進行中。EDPA還要求提供有關AdaptHealth在2017年處理的某些患者服務和索賠退款的更多信息。該公司與EDPA協調編制了這一信息。EDPA還對呼吸機計費的其他方面提出了問題。雖然AdaptHealth不能保證EDPA是否會尋求更多信息或進一步調查此事，但它不相信調查會對本公司產生重大不利影響。
此外，2019年3月，在被AdaptHealth收購之前，AeroCare收到了肯塔基州西區聯邦檢察官(WDKY)發佈的民事調查要求(CID)。CID尋求調查有關AeroCare對未交付給受益人的氧氣罐內容物不當計費或導致他人不當計費的指控。WDKY已要求提供與此類氧氣罐內容物賬單相關的文件以及其他類別的信息。AeroCare與WDKY進行了合作，並製作了文件，並對其計費做法進行了解釋。2020年9月，WDKY表示，調查包括涉嫌違反聯邦虛假索賠法案，以及涉嫌違反十個州的州醫療補助虛假索賠法案。AeroCare全力配合調查，並向WDKY表示，提出的擔憂沒有準確確定聯邦醫療保險覆蓋標準，州醫療補助覆蓋要求通常不會規定在有爭議的情況下單獨補償便攜式氣態氧含量。雖然AdaptHealth不能保證WDKY是否會尋求更多信息或進一步調查此事，但它不相信調查會對AdaptHealth產生重大不利影響。
第1A項風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年4月30日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中披露的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
提供以下風險因素是為了更新本公司截至2020年12月31日的10-K/A表格年報中先前在“風險因素”項下披露的風險因素。
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與我們的工商業有關的風險
最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行和全球遏制它的努力可能會損害我們的業務、運營結果和執行我們商業計劃的能力。
冠狀病毒(新冠肺炎)的全球傳播和遏制它的各種嘗試造成了嚴重的波動性、不確定性和經濟混亂。為了響應政府的命令、醫療保健建議以及其他迴應員工、客户和供應商的擔憂，我們改變了運營的某些方面。我們的勞動力不得不花大量時間在家工作，這並沒有顯著影響他們的生產力。雖然我們的許多操作可以遠程執行，但不能保證我們在遠程工作時保持同樣的效率，因為我們的團隊分散在一起，許多員工需要照顧額外的個人需求(例如，由於學校停課或家人生病而需要照顧孩子)，以及員工自己生病和無法工作的情況。我們的供應商和供應商也同樣改變了他們的經營方式。如果由此造成的經濟混亂繼續下去，我們可能會看到一些供應商倒閉，導致供應限制，增加成本或延遲滿足我們患者的需求。
新冠肺炎疫情及其各種應對措施繼續對我們的業務、運營和財務業績產生多大影響，將繼續取決於許多我們可能無法準確預測的其他不斷變化的因素，包括：
| ● | 大流行的持續時間和範圍，包括對公司患者羣體的不成比例的影響，新冠肺炎疫苗接種活動的有效性和時機，或者這些努力的任何公認限制或挫折。; |
| ● | 政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對;大流行的行動 |
| ● | 進入資本市場;的可獲得性和成本 |
| ● | 我們追求、勤奮、融資和整合收購的能力， |
| ● | 我們遵守債務和經營租賃協議中的財務和經營契約的能力； |
| ● | 潛在的商譽減值費用； |
| ● | 我們有能力遵守必要的報告要求，以保留我們收到的CARE法案提供者救濟資金； |
| ● | ;對患者、醫生和機構轉診來源、醫療服務需求和支付能力的影響 |
| ● | 幹擾或限制我們員工的出差和工作能力，包括由於他們的健康和福利； |
| ● | 第三方供應商的可用性，我們將部分內部業務職能外包給他們，包括與收入週期管理相關的記賬和行政職能；以及 |
| ● | 遠程工作條件增加了網絡安全風險。 |
在新冠肺炎危機期間，我們可能無法提供患者、醫生和機構轉介來源所習慣的同等水平的服務和產品，這可能會對他們對我們產品或服務的看法產生負面影響。此外，考慮到與他們的新冠肺炎響應相關的政府支出增加，我們可以看到政府義務的增加，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們將繼續積極關注新冠肺炎疫情引發的問題，並可能根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合員工、客户和股東利益的情況，採取進一步行動改變我們的業務運營。目前還不清楚這種進一步的改變或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、供應商或供應商的影響，或者對我們的財務業績的影響。
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目錄
新冠肺炎的潛在影響還可能增加我們在2020年年報第I部分第1A項風險因素中披露的許多風險因素，包括但不限於上述因素造成的風險。由於新冠肺炎的形勢史無前例且不斷髮展，我們在2020年年報中進一步描述的對我們風險因素的其他潛在影響是不確定的。請參閲我們2020年度報告中的項目1A，風險因素。
AdaptHealth的大部分患者服務設備和用品依賴於相對較少的供應商，這可能會對AdaptHealth的運營能力產生不利影響。
AdaptHealth目前依賴數量相對較少的供應商為其提供大部分患者服務設備和用品。價格的大幅上漲，或者從現有供應商獲得此類設備和供應的能力受到幹擾，可能會迫使AdaptHealth使用替代供應商。此外，對某些醫療設備製造商徵收的任何新消費税都可以轉嫁給客户，比如AdaptHealth。這些製造商可能會被迫對其產品或製造流程做出AdaptHealth無法接受的其他更改，從而需要更換供應商。供應商AdaptHealth使用的任何變化都可能導致此類產品的延遲交付和可能的收入損失，這可能會對AdaptHealth的運營結果產生不利影響。此外，可能沒有替代供應商，或者可能無法以類似或優惠的價格提供其產品和服務。如果AdaptHealth無法獲得其目前使用的患者服務設備和用品，或者無法以類似或優惠的價格獲得替代產品，AdaptHealth提供此類產品的能力可能會受到嚴重影響，這可能會對其業務、財務狀況、運營結果、現金流、資本資源和流動性產生不利影響。2020年，新冠肺炎疫情影響了AdaptHealth供應商生產產品的所有地區的製造業。雖然與新冠肺炎相關的全球關閉和行動限制是暫時的，雖然這種關閉、限制和相關影響到目前為止還沒有實質性地擾亂AdaptHealth的供應鏈，但這種供應鏈中斷仍然是可能的，目前無法估計任何此類中斷的財務影響。這樣的關閉和行動限制是否應該恢復或持續很長一段時間, 對我們供應鏈的影響可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
AdaptHealth受到私人第三方付款人控制成本的持續努力的影響。如果AdaptHealth由於私人第三方付款人的定價壓力而同意降低償還率，AdaptHealth的財務狀況和運營業績可能會惡化。
AdaptHealth在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的一年中，分別有約60%和62%的淨收入來自第三方私人付款人。這些付款人不斷尋求通過與醫療保健提供者簽訂直接合同、加強監督以及讓更多患者參加管理式醫療保健計劃和首選提供者組織來控制提供醫療服務的成本。這些私人付款人越來越多地要求折扣費用結構，包括根據聯邦醫療保險(Medicare)費用時間表設定報銷費率，或者要求醫療保健提供者或供應商承擔與患者護理相關的更大程度的財務風險。私人付款人計劃下的報銷費率可能不會保持在目前的水平，可能不足以支付參加此類計劃的患者的護理成本，AdaptHealth可能會經歷定價靈活性的惡化、付款人組合的變化以及運營費用的增長超過私人第三方付款人支付的增長。由於定價壓力增加，AdaptHealth可能被迫降低價格，這可能會對AdaptHealth的財務狀況和運營業績產生不利影響。
政府或私人支付者補給計劃的變化可能會對AdaptHealth產生不利影響。
AdaptHealth在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的一年中，通過銷售與使用CPAP設備的患者相關的面罩、管子和其他輔助產品，分別創造了約27%和29%的淨收入。聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)和私人付款人限制了患者每年購買此類用品的次數。如果任何政府或私人付款人修改他們的再補給指導方針，以減少購買此類補給的次數，這種減少可能會對AdaptHealth的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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目錄
AdaptHealth的很大一部分收入來自向患者提供睡眠治療設備和用品，因此AdaptHealth的成功在很大程度上取決於它提供這些物品的能力。
在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的一年中，AdaptHealth淨收入的約37%和39%分別來自向患者提供睡眠治療設備和用品。因此，AdaptHealth執行其增長戰略的能力取決於患者、醫生和睡眠中心等採用AdaptHealth的睡眠治療設備和用品來治療患有阻塞性睡眠呼吸暫停綜合症的患者。不能保證AdaptHealth將繼續在醫生和患者中保持廣泛的接受度。AdaptHealth未能滿足醫生或患者的需求或保持有意義的市場接受度，都將損害其業務和未來前景。
AdaptHealth可能會受到健康保險公司和其他行業參與者之間整合的不利影響。
近年來，一些健康保險公司已經合併或加大了與其他非政府付款人的合併力度。保險公司也越來越多地尋求與醫療保健提供商的結盟倡議。健康保險行業內部的整合可能會導致保險公司擁有更大的談判籌碼和競爭優勢，例如更多地獲得業績和定價數據。AdaptHealth在某些市場與健康保險公司談判價格和優惠條款的能力可能會因為這一整合而受到負面影響。此外，如果較大的保險公司(包括從事合併活動的保險公司)發現這些模式在財務上是有利的，那麼向基於價值的支付模式的轉變可能會加快。不能保證AdaptHealth將能夠與支付者談判有利的條款，並以其他方式有效地應對支付者行業增加整合或垂直整合努力的影響。
AdaptHealth的付款人合同可能會重新談判或終止，這可能會導致AdaptHealth的收入或利潤減少。
AdaptHealth的大多數付款人合同可由任何一方在提前30至90天書面通知後單方面終止。這樣的合同通常會被修改(有時是付款人就支付政策採取單方面行動)，重新談判，與AdaptHealth的競爭對手進行投標程序，或者完全終止。有時在重新談判過程中，某些業務線可能無法續簽，或者付款人可能會擴大其提供商網絡或以其他方式改變其經營業務的方式，從而對AdaptHealth的收入造成不利影響。在其他情況下，付款人可以減少其提供商網絡，以換取更低的付款率。如果付款方改變其使用管理預期和/或支付和審計的行政程序，改變其在業務提供方之間的優先順序，或強制第三方管理員、網絡經理或其他中介機構，AdaptHealth從付款方獲得的收入也可能受到不利影響。由於這些或其他因素，AdaptHealth預計的家庭呼吸治療/家庭醫療設備收入的任何減少都可能導致AdaptHealth的收入減少。不能保證AdaptHealth的付款人合同不會因重新談判或此類管理變更而以對AdaptHealth不利的方式終止或更改。付款人可以決定將業務轉介給他們擁有的供應商子公司，例如由付款人或第三方管理公司擁有的專業製藥公司和/或HME網絡。這些活動可能會大幅減少AdaptHealth從這些付款人那裏獲得的收入。
付款人對AdaptHealth提供的產品的承保方式的改變可能會對AdaptHealth的收入和運營產生不利影響。
為AdaptHealth提供的產品提供保險的付款人可以對其計劃和福利設計進行更改，這可能會對AdaptHealth的收入和運營產生影響。一些付款人已經將CGM的承保範圍從醫療福利轉移到了承保人的藥房福利。改變福利的影響可能包括改變可以提供CGM的提供者的類型，來自藥店的競爭加劇，保險金額的改變，以及患者免賠額的改變。此外，將CGM納入藥房福利可能允許藥房福利經理試圖限制受益人獲得CGM的方式，包括試圖轉向特定合同提供商，減少對供應商或藥房的補償。AdaptHealth無法預測這種對計劃設計或福利的修改是否會對其收入和運營產生不利影響。
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如果AdaptHealth未能管理複雜而漫長的報銷過程，其收入、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
由於AdaptHealth的大部分收入依賴於聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)和第三方付款人的報銷，因此AdaptHealth的收入、財務狀況和運營結果可能會受到報銷流程的影響，這在醫療保健行業是複雜的，可能涉及提供服務和結算報銷金額之間的長時間延遲。根據付款人的不同，AdaptHealth可能需要從醫生和其他醫療保健提供者那裏獲得某些付款人特定的文檔，然後才能提交報銷申請。某些付款人有提交截止日期，不會支付在截止日期之後提交的索賠。AdaptHealth不能確保它能夠有效地管理報銷流程，並迅速收取設備和服務的付款。
AdaptHealth未能維持對賬單和收款的控制和流程，或者AdaptHealth付款人的財務狀況惡化，或者與第三方發生糾紛，都可能對其財務狀況和運營結果產生重大負面影響。
應收賬款的收取需要管理層持續關注和參與，並不斷改進信息系統和計費中心的操作程序。不能保證AdaptHealth將能夠改善或保持其目前的可收藏性和未來未償還天數的銷售天數。此外，AdaptHealth的一些付款人和/或患者可能會遇到財務困難，或者在到期時可能無法支付應收賬款，從而導致核銷增加。如果AdaptHealth不能對其應收賬款進行適當的開票和收款，其財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，AdaptHealth不時與各方(包括付款人及其中間人)就履行各種合同或監管義務發生糾紛。這些糾紛有時會導致法律和其他程序，並導致AdaptHealth產生費用或遇到收款延遲、應收賬款增加或收入損失。此外，如果此類糾紛得不到有利於AdaptHealth的解決，或導致AdaptHealth終止與此類各方的關係，可能會對其財務狀況和運營結果造成不利影響。
如果AdaptHealth無法與患者轉介來源保持或發展關係，其增長和盈利能力可能會受到不利影響。
AdaptHealth的成功在很大程度上取決於來自AdaptHealth服務社區的急性護理醫院、睡眠實驗室、肺科醫生和內分泌科醫生辦公室、熟練護理機構、臨終關懷操作員和其他患者轉介來源的轉介。根據法律，轉診來源沒有合同義務將患者轉介給任何特定的提供者。此外，AdaptHealth與轉介來源的關係受聯邦和州醫療法律的約束，如聯邦反回扣法規和斯塔克法律，只要這些服務為潛在轉介來源提供財務利益或減輕財務負擔，或隨後被發現不符合公平市場價值。請參閲“Risk Faces - Risks to Our Business and Industry”。 AdaptHealth直接或間接受到美國聯邦和州醫療欺詐、濫用和虛假索賠法律法規的約束。近年來，根據這類法律提起的訴訟有所增加，AdaptHealth可能會受到此類訴訟。如果AdaptHealth不能或沒有完全遵守這些法律，它可能面臨鉅額處罰。然而，不能保證其他市場參與者不會試圖將患者引導到與之競爭的急性後提供者，或者以其他方式限制AdaptHealth獲得潛在轉介的機會。在轉介來源(如急性護理醫院)和其他急性後提供者之間建立合資企業或網絡可能會阻礙患者轉診到AdaptHealth。AdaptHealth的增長和盈利能力取決於其與患者轉介來源建立和保持密切工作關係的能力，以及提高對住院康復、家庭健康好處的認識和接受的能力, 以及由其轉介來源和他們的病人提供的臨終關懷。不能保證AdaptHealth將能夠維持其現有的推薦源關係，也不能保證它將能夠在現有或新的市場中發展和維持新的關係。AdaptHealth失去或未能維持現有的關係，或未能發展新的關係，可能會對其業務增長和盈利運營的能力產生不利影響。
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AdaptHealth的業務依賴於其信息系統，包括從第三方獲得許可的軟件，這些系統的任何故障或重大中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。
AdaptHealth的業務依賴於其計算機系統和網絡的正常運行和可用性。AdaptHealth依賴外部服務提供商為其運營需要使用的AdaptHealth主要信息系統提供持續維護、升級和增強。AdaptHealth授權第三方軟件，這些軟件支持招聘、人員排班和其他人力資源功能、辦公室臨牀以及綜合數據庫中的集中賬單和應收賬款管理，使AdaptHealth能夠標準化其各個地點網絡提供的護理，並監控其績效和消費者結果。AdaptHealth還為其訂單處理和庫存管理平臺使用第三方軟件提供商。如果其第三方提供商無法支持、維護和升級此類軟件或系統，或者如果AdaptHealth失去與第三方提供商的許可證，AdaptHealth的運營效率可能會中斷或降低。
隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子)。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的丟失。新冠肺炎疫情的結果是，由於依賴互聯網技術和遠程工作的員工數量，AdaptHealth面臨着更大的網絡安全風險，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。AdaptHealth不能保證其當前的信息技術系統或其所依賴的第三方系統完全免受網絡安全威脅。AdaptHealth或其第三方供應商可能會遇到在較長時間內未被檢測到的網絡安全和其他入侵事件。即使檢測到安全漏洞，也可能無法立即確定漏洞的全部程度。如果AdaptHealth的信息系統的性能、可靠性或可用性下降，其運營和處理交易並生成及時準確報告的能力可能會受到不利影響。如果AdaptHealth在信息系統的轉換和集成方面遇到困難，或者無法正確實施、維護或擴展其系統，AdaptHealth可能會遭受運營中斷、延遲、服務停止、監管問題、管理費用增加以及對其業務和競爭地位造成的其他損害。
不能保證AdaptHealth及其第三方軟件提供商的安全措施和災難恢復計劃能夠防止其信息系統和運營受到損害、中斷或破壞。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化且可能難以檢測，因此AdaptHealth可能無法預測這些技術或實施充分的預防措施。此外，AdaptHealth開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及其信息系統安全的其他問題。未經授權的各方可能試圖通過欺詐或其他形式欺騙其員工或承包商，訪問AdaptHealth的系統或設施，或與AdaptHealth有業務往來的第三方的系統或設施。有時，AdaptHealth會通過業務收購獲得更多信息系統。AdaptHealth已經升級和擴展了其信息系統能力，並投入了大量資源來維護、保護、增強現有系統和開發新系統，以跟上技術的持續變化、行業和監管標準的發展以及客户偏好的變化。此外, 與實施新的或升級的系統和技術或維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低AdaptHealth的運營效率。繞過AdaptHealth信息系統安全的網絡安全攻擊或其他事件可能導致安全漏洞，這可能導致其信息系統基礎設施或業務的實質性中斷，並可能涉及業務或患者健康信息的重大損失。如果網絡安全攻擊或其他未經授權訪問AdaptHealth系統或設施的企圖得逞，可能會導致機密信息或知識產權被盜、破壞、丟失、挪用或泄露，並可能導致運營或業務延遲，這可能會對AdaptHealth提供各種醫療服務的能力造成實質性影響。
任何成功的網絡安全攻擊或其他未經授權訪問AdaptHealth或其收購目標的系統或設施的嘗試也可能導致負面宣傳，這可能會損害AdaptHealth在其
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根據HIPAA和其他聯邦和州數據保護法，AdaptHealth可能會受到HIPAA和其他聯邦和州數據保護法律的重罰，此外還可能與受影響的人提起私人訴訟。未能維護AdaptHealth的信息系統和相關軟件的安全和功能，或未能防禦網絡安全攻擊，或其他試圖未經授權訪問AdaptHealth或其收購目標的系統、設施或患者健康信息的行為，都可能使AdaptHealth面臨一系列不良後果，其中絕大多數不能投保，包括但不限於AdaptHealth的運營中斷、監管和其他民事和刑事處罰、罰款、調查和執法行動(包括但不限於美國證券交易委員會、聯邦與那些受到數據泄露、客户流失、與付款人的糾紛和運營費用增加影響的公司進行私人訴訟，這可能會對AdaptHealth的財務狀況和運營業績產生不利影響。
例如，在2019年6月28日，於2020年7月被AdaptHealth收購的Solara確定，從2019年4月開始，一個未經授權的第三方訪問了數量有限的員工Microsoft Office帳户，這是釣魚電子郵件活動的結果。Solara對這些賬户進行了全面審查，以確定賬户中存儲了哪些個人信息以及這些信息與誰有關。關於這一事件，索拉拉通知了可能受到影響的個人，並將這一事件報告給了執法部門和相關的州和聯邦監管機構。適用監管機構的調查正在進行中，索拉拉正在聯邦法院為有關這起事件的集體訴訟辯護。目前，我們無法預測任何此類調查或訴訟的結果，儘管對這些問題的迴應或與此相關的任何不利結果可能會對AdaptHealth的財務狀況和收購Solara完成後的運營結果產生不利影響。
AdaptHealth面臨着來自眾多其他家庭呼吸和移動設備供應商的競爭，這種競爭可能會對其收入和業務產生不利影響。
家庭呼吸和移動設備市場競爭激烈，包括大量供應商，其中一些是國家供應商，但大多數要麼是地區供應商，要麼是地方供應商，包括醫院系統、內科專家和睡眠實驗室。主要的競爭因素是質量考慮因素，如反應速度、獲得付款人合同的機會、專業人員的技術能力以及提供綜合服務的能力。這些市場非常分散。AdaptHealth的一些競爭對手現在或將來可能比AdaptHealth擁有更多的財務或營銷資源。此外，在某些市場，競爭對手可能會有更有效的銷售和營銷活動。AdaptHealth公司最大的全國性家庭呼吸/家庭醫療設備提供商的競爭對手包括Apria Healthcare Group Inc.、Lincare Holdings Inc.和Rotech Healthcare Inc.。美國家庭護理市場的其餘部分由地區性提供商和產品特定提供商以及眾多當地組織組成。醫院和衞生系統通常希望提供急性後醫療服務的覆蓋和更好的控制，包括AdaptHealth提供的那種家庭護理服務。隨着新的支付模式的發展，這些趨勢可能會繼續下去，包括捆綁支付模式、共享儲蓄計劃、基於價值的購買和其他支付系統。
當地家庭醫療保健市場的進入門檻相對較低，家庭呼吸/家庭醫療設備市場的新進入者可能會對AdaptHealth的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。一些家用呼吸設備製造商目前在有限的基礎上直接向患者提供設備。這些製造商有能力以低於AdaptHealth收取的價格提供設備，不能保證這種直接面向患者的銷售努力在未來不會增加，也不能保證這些製造商不會直接與AdaptHealth的第三方付款人尋求補償合同，後者可能尋求直接從製造商向患者提供設備。此外，藥房福利經理，包括CVS Health Corporation和UnitedHealth Group Inc.的OptomRx業務，可以進入HME市場，與AdaptHealth競爭。亞馬遜(Amazon.com，Inc.)和Alphabet Inc.等大型科技公司已經擾亂了其他供應業務，並公開表示有興趣進入醫療保健市場。如果這些公司進入HME市場，AdaptHealth可能會經歷轉介或收入的損失。
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醫療設備技術的變化和新療法的開發可能會導致AdaptHealth目前的設備或服務變得過時。
AdaptHealth持續評估家庭醫療設備技術和治療的變化，以確定更換或補充當前包括在AdaptHealth向患者提供的患者服務設備庫存和服務中的項目的可行性。AdaptHealth對醫療設備和服務的選擇是根據各種因素制定的，這些因素包括整體質量、功能可靠性、供應可用性、付款人報銷政策、產品特點、與技術相關的勞動力成本、購置、維修和擁有成本以及總體患者和轉診來源需求，以及患者治療和生活方式方面的好處。製造商繼續投資研發，將新產品推向市場。與這些變化相關的現有技術、付款人福利或承保政策的重大變化，或者患者和轉診來源的偏好，可能會導致AdaptHealth當前提供的產品競爭力下降或過時，因此有必要適應這些變化。意想不到的變化可能導致AdaptHealth增加資本支出和加速設備註銷，並可能迫使AdaptHealth改變其銷售、運營和營銷戰略。
AdaptHealth的操作涉及壓縮氧和液氧的運輸，這本身就存在破裂或其他事故的風險，有可能造成重大損失。
AdaptHealth的運營受到醫療氣體產品以及壓縮和液氧運輸過程中固有的許多危險的影響，包括破裂、泄漏和起火。這些風險可能會因人身傷害或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞以及污染或其他環境破壞而造成重大損失，並可能導致AdaptHealth相關業務的縮減或暫停。如果發生重大事故或事件，可能會對AdaptHealth的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，監管壓縮或液氧等危險材料運輸的政府監管機構可能會徵收糾正行動計劃、罰款或其他制裁。
AdaptHealth為相當數量的患者提供氧基治療，而且AdaptHealth還不時地在幾個州運營醫療氣體設施，這些設施受到聯邦和州監管要求的約束。AdaptHealth的醫療氣體設施和運營受到食品和藥物管理局(FDA)以及其他聯邦和州當局的廣泛監管。FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案的授權，對包括醫用氧氣在內的醫療氣體進行監管。在其他要求中，FDA目前的良好製造規範(“cGMP”)規定對醫療氣體的接收、處理和分發提出了一定的質量控制、文件和記錄保存要求。此外，在每個這樣的州，其醫療氣體設施將受到州健康和安全法律的監管，各州的法律各不相同。FDA和州當局對醫療氣體設施進行定期的突擊檢查，以評估對cGMP和其他法規的遵守情況，AdaptHealth花費了大量的時間、金錢和資源，以努力在其每個醫療氣體設施實現對cGMP法規和其他聯邦和州法律要求的實質性遵守。AdaptHealth還符合FDA要求醫療氣體供應商向該機構註冊其網站的要求。然而，不能保證這些努力會成功，也不能保證AdaptHealth的醫療氣體設施將保持符合聯邦和州法律法規。AdaptHealth未能維持其醫療氣體設施的監管合規性，可能會導致執法行動，包括警告信、罰款、產品召回或扣押、臨時或永久禁令，或暫停一個或多個地點的運營, 對其業務、財務狀況、經營成果、現金流、資金來源和流動性造成重大損害的民事、刑事處罰。
我們成功運營業務的能力在很大程度上取決於AdaptHealth某些關鍵人員的努力，包括高級管理層。這些關鍵人員的流失可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。
AdaptHealth高度依賴其高級管理團隊的表現和持續努力。AdaptHealth未來的成功取決於它能否繼續吸引和留住合格的高管和高級管理層。如果不能有效地管理AdaptHealth的運營，可能會對其財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們成功運營業務的能力還有賴於AdaptHealth某些其他關鍵人員的努力。AdaptHealth可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
正如之前宣佈的那樣，2021年4月13日，公司讓聯席首席執行官盧克·麥吉(Luke McGee)無薪休假，而與他過去私人活動有關的事宜仍在審理中。在他休假期間，他的職責已由其他高級管理層成員承擔，包括我們的聯席首席執行官史蒂夫·格里格斯(Steve Griggs)。
2021年4月13日，該公司宣佈，已獲悉丹麥當局已正式指控聯席首席執行官盧克·麥基(Luke McGee)涉嫌因過去的某些私人活動而犯有税務欺詐罪。被指控的個人行為發生在2014年3月至2015年8月期間，本公司不知道有任何事實表明與本公司的業務有任何聯繫。在這件事懸而未決期間，公司讓McGee先生從聯席首席執行官和公司董事的角色中休無薪假期。
2021年4月20日，公司董事會一致通過成立由特倫斯·康納斯和戴爾·沃爾夫組成的董事會成員特別委員會，對麥基先生涉嫌的個人行為進行全面調查。此外，公司董事會還批准保留一家獨立的律師事務所，以協助特別委員會進行調查。麥基將不會參與調查，並將完全迴避調查。我們的董事會認真對待上述關於McGee先生被指控的個人行為的指控，並致力於按照公司及其所有股東的最佳利益行事。
AdaptHealth涉及收購其他公司的戰略增長計劃可能不會成功。
AdaptHealth的戰略計劃要求在未來幾年內通過增加其在選定市場的密度以及向新市場擴張其地理足跡，使其業務大幅增長。這一增長將對AdaptHealth的管理團隊、系統、內部控制以及財務和專業資源提出重大要求。因此，AdaptHealth可能被要求產生費用，用於僱用更多的合格人員，留住專業人員協助開發適當的控制系統，以及擴大AdaptHealth的信息技術基礎設施。如果AdaptHealth不能有效地管理增長，其財務業績可能會受到不利影響。
AdaptHealth的戰略計劃還考慮了未來對家庭醫療設備供應商的收購帶來的持續增長。AdaptHealth可能面臨對有吸引力的收購候選者的競爭加劇，這可能會限制AdaptHealth可獲得的收購機會數量，或者導致其收購支付更高的價格。如果收購不成功，AdaptHealth未來的增長率可能會下降。此外，AdaptHealth不能保證未來的任何收購，如果完成，都將帶來進一步的增長。
AdaptHealth的戰略計劃考慮將被收購的家用醫療設備供應商與AdaptHealth的現有業務成功整合，包括減少與被收購公司有關的運營費用。整合收購可能既昂貴又耗時，可能會擾亂AdaptHealth正在進行的業務，對現金流產生負面影響，並分散管理層和其他關鍵人員的日常運營注意力。AdaptHealth可能無法成功地將最近收購的公司的業務與其業務相結合，即使完成了這樣的整合，AdaptHealth也可能永遠不會意識到這種收購的潛在好處。
收購的整合需要管理層的高度重視，可能會對AdaptHealth的運營或其他項目提出大量要求，並可能給我們帶來挑戰，包括但不限於業務標準、程序、政策和商業文化的一致性。不能保證未來的任何收購，如果完成，都會帶來進一步的增長。
與AdaptHealth收購其他公司相關的特定整合風險可能包括：
| ● | 與將以前分開的業務合併為一個單位有關的困難，包括患者過渡、產品和服務提供、分銷和運營能力以及商業文化； |
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| ● | 融資是否達到為收購提供資金所需的程度； |
| ● | 客户流失和其他一般業務中斷； |
| ● | 管理整合過程，同時完成其他獨立收購或處置； |
| ● | 轉移管理層對日常運營的注意力； |
| ● | 承擔被收購企業的負債，包括不可預見的或有負債或者超出估計金額的負債； |
| ● | 未能實現預期效益和協同效應，如節省成本和增加收入； |
| ● | 與收購和處置相關的潛在鉅額成本和費用； |
| ● | 未能留住和激勵關鍵員工； |
| ● | 協調研發活動，促進新產品和服務的引進； |
| ● | 在建立和應用AdaptHealth對被收購企業的財務報告和披露控制程序的內部控制方面存在困難； |
| ● | 獲得必要的監管許可證和特定付款人的批准，這可能會影響AdaptHealth為所提供的服務開具賬單和收取費用的時間； |
| ● | AdaptHealth及時轉移患者的能力可能會影響AdaptHealth為所提供的服務收取費用的能力； |
| ● | 隨着患者信息轉換的最終完成，AdaptHealth對整合收購期間應計收入的估計可能需要在未來一段時間內進行調整；以及 |
| ● | 延遲獲得收購分支機構的新的政府和商業付款人識別碼，導致相關收入放緩和/或損失。 |
此外，AdaptHealth面臨收購候選者的競爭，這可能會限制AdaptHealth可獲得的收購機會數量，或者導致其收購支付更高的價格。不能保證AdaptHealth在未來能夠找到合適的收購機會，也不能保證任何這樣的機會，如果找到了，是否會以有利的條件完成(如果有的話)。如果收購不成功，AdaptHealth未來的增長率可能會下降。
雖然AdaptHealth對任何收購機會進行盡職調查，但可能存在此類盡職調查工作未能發現、未向AdaptHealth披露或AdaptHealth評估不足的風險或責任。未能及時確定與任何收購相關的任何重大負債可能會對AdaptHealth的財務狀況和運營結果產生不利影響。
政治和經濟狀況，包括AdaptHealth無法控制的重大全球或地區事態發展，如經濟和政治事件、國際衝突、自然災害和公共衞生危機，可能會對其收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。
AdaptHealth的業務可能會受到一些其無法控制的因素的影響，例如一般的地緣政治、經濟和商業狀況、金融服務市場狀況以及一般的政治和經濟發展，包括經濟增長放緩、金融市場中斷、以受控或普遍衰退狀況的形式出現的經濟衰退、通貨膨脹、高失業率、低迷或不平衡。
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這些問題包括：經濟復甦、影響貿易協定的政府行動，包括實施貿易限制(如關税和報復性反措施)、政府赤字削減、提高聯邦企業所得税税率的税收立法、自然災害和其他災難以及影響AdaptHealth或其客户或供應商運營的公共衞生危機。新冠肺炎大流行加劇了其中許多情況。由於這些因素導致的任何聯邦醫療保險、醫療補助或第三方付款人報銷減少都可能對AdaptHealth的業務、財務狀況、運營結果、現金流、資本資源和流動性產生不利影響。金融市場的動盪，包括資本和信貸市場的動盪，以及其廣度、深度和持續時間的任何不確定性，都可能給全球經濟帶來壓力，並可能對AdaptHealth的業務產生負面影響。此外，歷史性的全球金融和信貸動盪可能會減少流動性和信貸的可獲得性，為全球業務的繼續和擴張提供資金。流動性和信貸的短缺，加上全球股市的重大損失，可能會導致美國或世界範圍內的經濟衰退。如果美國、歐洲和亞洲的金融市場經歷極端的混亂，其中包括證券價格的極端波動，流動性和信貸供應的嚴重減少，某些投資的評級下調，以及其他投資的估值下降，各國政府可能會採取前所未有的行動，以應對可能包括嚴格限制信貸和房地產價值下跌的極端市場狀況。如果全球經濟、美國經濟或其他關鍵垂直或地理市場的狀況疲軟或不確定，AdaptHealth可能會對其收入產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營業績。
AdaptHealth目前將其內部業務功能的一部分外包給第三方提供商，未來可能還會不時外包。外包這些功能有很大的風險，AdaptHealth如果不能成功地管理這些風險，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
AdaptHealth目前和未來可能會將其內部業務職能的一部分外包給印度、菲律賓和中美洲的第三方提供商，包括與收入週期管理相關的記賬和行政職能。這些第三方提供商可能不能及時滿足AdaptHealth的所有要求，或者不能為AdaptHealth提供可接受的服務級別。此外，AdaptHealth對第三方提供商的依賴可能會產生重大負面後果，包括運營嚴重中斷和運營成本大幅增加，這兩種情況都可能損害AdaptHealth與客户的關係。此外，AdaptHealth的外包職能可能會受到許多因素的負面影響，包括政治動盪；公共衞生危機；社會動盪；恐怖主義；戰爭；破壞行為；匯率波動；印度、菲律賓、美國或AdaptHealth開展業務或外包業務的任何邦或其他司法管轄區的法律變化；或印度、菲律賓、中美洲或AdaptHealth將其任何部分內部業務職能外包的任何其他司法管轄區的勞動力和用品成本增加。AdaptHealth的外包業務也可能受到貿易限制的影響，比如關税或其他貿易管制。由於外包活動，AdaptHealth可能也更難隨時招聘和留住符合其業務需求的合格員工。AdaptHealth未能成功地將某些業務職能外包出去，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們在將AeroCare的業務整合到我們的業務中以及實現收購AeroCare的預期收益方面可能會遇到困難。
收購AeroCare的成功在一定程度上將取決於我們能否有效地將AeroCare的業務與我們的業務相結合，從而實現預期的商機。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工流失、每家公司正在進行的業務中斷、税務成本或效率低下，或者標準、控制、信息技術系統、程序和政策不一致，其中任何一項都可能對我們與客户、員工或其他第三方保持關係的能力或我們實現收購AeroCare預期效益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將AeroCare的運營與我們的業務整合起來，我們可能會產生意想不到的負債，無法實現收購AeroCare帶來的收入增長、協同效應和其他預期好處，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
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我們在收購AeroCare的過程中產生了巨大的成本。我們可能會在整合AeroCare業務的過程中產生額外的成本，並且可能無法實現成本協同效應和其他足以抵消收購AeroCare的增量成本的好處。
與監管相關的風險
AdaptHealth的收入可能會受到聯邦和州政府對報銷和其他醫療補助和醫療保險政策的改變的影響。
AdaptHealth在截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的一年中，分別約有28%和32%的淨收入來自聯邦醫療保險(Medicare)和各種基於州的醫療補助計劃。這些計劃可能會受到影響總支出、基本費率或支付基礎、追溯費率調整、限制向聯邦醫療保險受益人提供康復治療服務的金額(包括免賠額和共同保險額)的年度上限、行政或行政命令以及政府資金限制的法規和法規的影響，所有這些都可能對這些計劃向AdaptHealth報銷的費率和頻率產生實質性的不利影響。例如，醫療補助誠信計劃(Medicaid Integrity Program)正在加強對醫療補助支付的審查，並可能導致收回所謂的多付款項。醫療保健提供者、供應商和付款人面臨着越來越大的降低醫療成本的壓力, 最近聯邦和州兩級的預算提案和立法都呼籲削減醫療保險和醫療補助報銷費率。制定和實施減少或推遲報銷或整體醫療保險或醫療補助支出的措施可能會導致AdaptHealth的收入和盈利能力大幅下降。付款人可以基於以下原因拒絕AdaptHealth的報銷請求：由於沒有提供足夠或額外的文件，或者因為某些服務沒有承保或被認為是醫療必要的，所以某些費用不能報銷或不合理。第三方付款人的收入可以在理賠過程中重新審查後追溯調整，也可以作為付款後審計的結果進行追溯調整。由於負面審計結果或其他第三方付款人決定，AdaptHealth還可能受到某些服務線或設備部門的預付款審查，這可能導致索賠處理的重大延誤，並可能對其收入造成實質性影響。
根據“公共衞生緊急狀態宣言”、“國家緊急狀態宣言”，並根據CARE法案的規定(其中包括)，CMS發佈了監管指南，表明AdaptHealth等耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品(“DMEPOS”)供應商在提供物品和服務方面的執法自由裁量權和靈活性。這些條款是通過《社會保障法》(Social Security Act)第1135條規定的全面豁免、分別於2020年4月6日和2020年5月8日請求置評的兩項臨時最終規則以及多種形式的次監管指導宣佈的。這些條款包括修改CMS法規以及Medicare和Medicaid計劃規則下的各種要求，旨在擴大醫療保健提供者和供應商提供醫療服務的能力，同時將病毒暴露的風險降至最低。然而，許多關於文件、覆蓋範圍和靈活性的規定仍有待CMS和醫療保險行政承包商(“MACs”)等進一步的指導和解釋。由於本指南發佈的速度，CMS和互委會都沒有完全解決本指南對索賠或審計的醫療審查的影響。CMS和Mac通過其網站和其他媒體繼續更新有關承保標準、文檔要求和耐用醫療設備(“DME”)面對面接觸要求的指南。CMS的變化包括對某些國家和地區適用於AdaptHealth提供的某些項目和用品的覆蓋決定所要求的臨牀條件和麪對面接觸要求行使執法酌處權。然而，, 由於這些豁免和靈活性可能不能完全描述豁免或執行裁量權的確切範圍，CMS、Mac和其他Medicare或Medicaid審計員可能會在預付款或付款後審計中質疑個人索賠的文檔。此外，合作醫療或互委會可能會在新冠肺炎大流行期間繼續修改或澄清這一指南，以影響AdaptHealth的運營或現金流。由於發佈的指南經常更改，AdaptHealth可能需要修改其合規流程和操作以保持遵守此類指南。
CARE法案還規定暫時暫停AdaptHealth提供的項目和服務的減價。根據現有法規，CMS對在農村或非連續非競爭性競標地區提供的DME適用混合付款率。根據CARE法案的規定，在突發公共衞生事件結束之前，混合費率將以調整後的費用額度的50%為基礎(根據
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有競爭力的投標價格)和未調整的DMEPOS費用時間表金額的50%。根據先前的法律，在非農村或毗連地區提供的二甲醚沒有資格享受這一混合費率，相反，許多DMEPOS供應商可能會經歷反映競爭性投標價格的付款減少。CARE法案為在非農村或毗連的非競爭性競標地區提供的二甲醚引入了一種新的混合費率，其基礎是調整後費用日程表金額的75%和未調整費用日程表金額的25%。對於非農村或毗連的非競爭性招標地區，在突發公共衞生事件結束時，混合費率將恢復到醫保收費時間表的100%。2020年10月27日，CMS提議將過渡性混合費率延長至2021年4月1日或公共衞生突發事件結束，以較晚的時間為準。2021年4月15日，衞生部將突發公共衞生事件延長90天，至2021年7月19日。
此外，2021年4月26日，CMS表示，它無法在2021年5月之前敲定2018年5月的臨時最終規則，該規則將延長農村和非連續地區50/50的混合評級，因為它仍在審查對2020年11月發佈的臨時最終規則的評論。2018年5月的臨時最終規則將延長根據CARE法案實施的農村和非毗連地區50%-50%的混合税率。本公告將50/50混合比率的實施推遲到2022年5月11日，以便CMS考慮並最終確定該規則。
2020年10月27日，CMS提出的規則還為突發公共衞生事件結束後的一段時間提出了不同的支付模式，該模式已延長至2021年7月19日。擬議的規則根據患者的位置規定了不同的混合費率。CMS表示，它正在考慮延長對未在DMEPOS競爭性招標計劃中獲獎的產品類別的費用時間表的過渡性調整。在10月27日的擬議規則中，CMS還提議在DME福利下增加附屬或非治療性連續血糖監測儀(即醫療保險受益人使用的連續血糖監測儀，他們必須用血糖監測儀核實自己的血糖水平)的覆蓋範圍。雖然AdaptHealth無法預測未來幾年將生效的醫療保險支付率或覆蓋範圍確定，但支付率或福利覆蓋範圍的變化可能會對其財務狀況和運營結果產生實質性影響。
CARE法案暫時暫停了目前適用於所有醫療保險服務收費索賠的2%的支付調整，原因是自動減支。暫停措施延長至2021年12月31日，以防止全面直接削減開支，並用於其他目的。但是，CMS和MACS可能會以限制這些條款範圍的方式發佈指導意見或解釋法律，這可能會對AdaptHealth產生不利影響。此外，暫時暫停Medicare Advantage自動減支的影響可能取決於AdaptHealth個人與Medicare Advantage組織簽訂的具體合同。
AdaptHealth的業務可能會受到醫療改革努力的不利影響，包括廢除或重大修改ACA。
近年來，美國國會和某些州立法機構審議並通過了一些法律，這些法律旨在給醫療保健行業帶來重大變化。然而，“患者保護和平價醫療法案”(ACA)的未來仍存在很大的不確定性，這是這些改革努力中最突出的。這項法律一直受到立法和監管方面的修改以及法院的挑戰，前總統政府和某些國會議員已經表示，他們打算廢除或對ACA、其實施或解釋做出額外的重大改變。2017年，減税和就業法案頒佈，從2019年1月1日起，取消了對不遵守ACA個人購買醫療保險規定的處罰。由於與個人強制令相關的處罰被取消，德克薩斯州的一名聯邦法官於2018年12月裁定，整個ACA是違憲的。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了下級法院關於個人強制令違憲的裁決，並將案件發回下級法院，重新考慮早些時候宣佈全面ACA無效的決定。2020年11月，美國最高法院聽取了該案的口頭辯論，2021年2月，現任總統政府敦促法院支持ACA；然而，目前尚不清楚最高法院將在何時以及如何做出裁決。這些和其他挑戰、廢除或取代ACA的努力可能會導致州醫療補助計劃的資金減少，投保個人的數量減少，投保個人的覆蓋範圍也會減少。關於ACA是否、何時和如何進一步修改，將制定哪些替代條款(如果有的話)，還存在不確定性, 以及替代條款對提供者和其他醫療保健行業參與者的影響。政府努力廢除或更改ACA或
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實施替代改革措施可能會導致AdaptHealth的收入減少，其程度取決於此類立法降低醫療補助和/或醫療保險報銷率的程度。
如果CMS需要事先授權或對AdaptHealth產品所需的文件進行更改，AdaptHealth的收入、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
CMS已建立並維護了一份經常受到不必要使用的項目的總清單，其中某些DMEPOS項目被確定為受到不必要的使用。此列表標識CMS已確定可能需要事先授權作為聯邦醫療保險支付條件的項目。自2012年以來，CMS還維護了一份DMEPOS項目類別清單，在DMEPOS供應商向受益人提供這些項目之前，需要與從業者面對面接觸並提交書面訂單。在2019年發佈的最終規則中，CMS合併並協調了這兩份名單，以創建單一的統一名單(“總名單”)。CMS還降低了列入總名單的財務門檻。除某些降低付款門檻的例外情況外，自項目添加到主列表之日起，該項目將在主列表中保留十年。主列表上存在項目並不自動意味着需要事先授權。根據2019年的最終規則，CMS從主列表中選擇項目，並將其列入“所需的事先授權列表”。擴展的總清單將增加DMEPOS項目的數量，這些項目可能有資格被選為事先授權、面對面接觸和作為付款條件的交付要求之前的書面訂單。CMS已將AdaptHealth產品線的某些項目添加到主列表中，並且CMS可能會將該公司的產品包括在所需的優先授權列表中。如果CMS將更多產品添加到主列表中，擴展需要事先授權的項目列表，或擴展面對面接觸要求或要求在交付前提交書面訂單的條款，這些變化可能會對AdaptHealth的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。
報銷申請不時受到各種政府和私人付款人實體的審計，這種審計可能會對AdaptHealth的收入、財務狀況和運營結果產生負面影響。
AdaptHealth的很大一部分收入來自醫療保險計劃。醫療保健提供者(包括HME提供者)提出的醫療保險報銷申請不時受到政府付款人及其代理人的審核，例如處理和支付醫療保險報銷申請的Mac、CMS簽約的審計員和保險承運人，以及衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG-HHS)、CMS和州醫療補助計劃。這些要求包括耐久醫療設備聯邦醫療保險管理承包商(“DME MAC”)供應商手冊、聯邦醫療保險DMEPOS登記要求和聯邦醫療保險DMEPOS供應商標準規定的具體要求。為確保遵守聯邦醫療保險、醫療補助和其他法規，政府機構或其承包商，包括MAC、恢復審計承包商(RAC)、統一計劃完整性承包商(UPIC)和區域計劃完整性承包商(ZPIC)，通常進行審計，並要求客户記錄和其他文件來支持我們提交的索賠，以支付所提供的服務並遵守政府計劃索賠提交要求。一些承包商會從收回的多付款項中拿到一定比例的報酬。負面審計結果或欺詐或濫用指控可能會使AdaptHealth或其個別子公司承擔責任，如多付責任、退款或退還之前支付的索賠、暫停支付或撤銷政府醫療計劃中的賬單或支付特權。如果CMS或州醫療補助機構確定公司或附屬子公司的某些行為存在欺詐、浪費或濫用的過度風險，他們可以暫停實體的賬單或付款特權，拒絕實體參加聯邦醫療保險或醫療補助的登記或重新驗證, 並且可能拒絕其他共同擁有的實體的重新登記。如果對本公司或其子公司採取此類行動，可能會對本公司的收入、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在許多情況下，只有有限的公開可用的指導方針和方法可用於確定某些審計中的錯誤。因此，在所需的文檔和審計方法方面可能嚴重缺乏清晰度。每個患者的醫療檔案(其中一些是AdaptHealth沒有僱用的醫生的工作成果)的清晰度和完整性對於成功挑戰任何拒絕付款是至關重要的。例如，CMS指導手冊、當地覆蓋範圍確定和DME MAC供應商手冊中的某些條款規定，需要“患者病歷”中的臨牀信息來證明提供DME的初始和持續醫療必要性是合理的。一些DME Mac、CMS工作人員和其他政府承包商已經採取了這樣的立場，即“患者的醫療記錄”指的不是由DME供應商維護的文件，而是
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患者的醫生、醫療機構或其他臨牀醫生維護的文檔，以及由DME供應商的人員創建並經患者的醫生確認的臨牀信息不足以確定醫療必要性。如果治療醫生沒有充分記錄他們的診斷和護理計劃等，公司接受審計和拒絕付款的風險可能會增加。此外，審計師對這些政策的解釋是不一致的，並受到個人解釋的影響，導致個別供應商和整個行業的感知錯誤率顯著增加。高錯誤率可能會導致進一步的審計活動和監管負擔，並可能導致AdaptHealth向聯邦醫療保險和其他政府計劃支付大量退款和其他款項。因此，AdaptHealth未來來自政府醫療保健計劃的收入和現金流可能會減少。私人付款人也可以進行審計，並可能採取法律行動追回所謂的多付款項。如果審計付款人指控AdaptHealth因編碼錯誤或缺乏支持醫療必要性確定的文件而向AdaptHealth支付了大量款項，AdaptHealth在其運營的一些市場可能會受到不利影響。AdaptHealth目前無法預測這些措施可能對其財務狀況和運營結果產生的不利影響，但這種影響可能是實質性的。
此外，CMS實施的ACA條款要求在“確認”多付款項之日起60天內報告並退還多付款項。根據“虛假申報法”的規定，任何在截止日期後保留的多付款項都可能被視為一種“義務”，其責任可能導致鉅額罰款和處罰。CMS目前要求有六年的“回頭期”，用於報告和退還多付的款項。
分別於2020年6月26日和2021年2月17日，AdaptHealth的兩家被收購子公司收到CMS UPIC針對西部司法管轄區暫停醫療保險支付特權的通知。這兩份通知都指出，暫停是基於確定這些子公司(每個單一供應商實體)為沒有提供和/或在醫療上沒有必要的服務收費，並不當徵求受益人的意見。該公司已對這兩項停牌作出迴應，但尚未解除。如前所述，在取消暫停之前，子公司將不會獲得向聯邦醫療保險受益人提供的項目的付款，也不能保證公司將成功恢復這種付款特權。供應商實體佔公司年收入的不到2%(2%)。本公司並不相信該等停牌會對本公司造成重大不利影響。
AdaptHealth目前無法預測這些審計、決定、方法和解釋可能對其財務狀況和運營結果產生的不利影響(如果有的話)。
大幅減少報銷和/或將其排除在市場或產品線之外可能會對AdaptHealth產生不利影響。
所有Medicare DMEPOS競標計劃合同已於2018年12月31日到期，因此，整個DMEPOS競標計劃存在臨時缺口，CMS聲明該計劃將持續到2020年12月31日，取而代之的是名為“2021輪”的單輪競爭，該競爭整合了2017輪和第2輪重新競爭DMEPOS競標計劃中包括的競標領域(“CBA”)。2021年左右的合同原定於2021年1月1日生效，並將延長至2023年12月31日。CMS在2021年回合中包括16個產品類別。2020年4月10日，CMS宣佈，由於新冠肺炎疫情，將無創呼吸機產品類別從2021年DMEPOS招標計劃中刪除。
2020年10月27日，CMS宣佈，由於未能實現預期的節約，它將不會授予剩餘15個產品類別中的13個產品類別的競爭性投標合同，並且只會授予現成(OTS)膝蓋和背部支架的合同。截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度，與提供OTS膝蓋和背部支架有關的收入(不包括非農村和農村非投標地區產生的收入)並不重要。AdaptHealth預計將獲得OTS膝蓋和背部支架的合同，預計CMS根據此類合同實施的一次性付款金額不會對公司產生實質性影響。
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競爭性招標過程(預計每三年重新招標一次)歷來對AdaptHealth在其存在的市場以及不受DMEPOS競爭性招標計劃約束的地區的報銷金額構成壓力。贏得未來競爭性投標所需的費率可能會繼續壓低報銷費率。AdaptHealth將繼續關注有關DMEPOS競爭性投標計劃的發展。雖然AdaptHealth無法預測未來DMEPOS競爭性招標計劃對其業務的結果，也無法預測接受競爭性招標的項目在未來幾年將實施的醫療保險支付費率，但該計劃可能會對其財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
AdaptHealth未能成功設計、修改和實施基於技術的和其他流程更改，以最大限度地提高生產率並確保合規性，最終可能會對AdaptHealth的財務狀況、聲譽和運營結果產生重大負面影響。
AdaptHealth在其整個運營過程中確定了許多領域，包括收入週期管理和履行物流，它打算在這些領域集中和/或修改當前的流程或系統，以實現更高水平的生產力或確保合規性。如果不能實現成功設計和實施此類計劃所預期的成本節約或加強質量控制，可能會對AdaptHealth的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)經常改變其關於索賠提交的文檔要求。醫療保健交易、代碼集和唯一標識符的標準和規則也在繼續發展，例如ICD 10和HIPAA 5010以及其他數據安全要求。此外，政府計劃和/或商業付款人可能難以管理醫療保健交易的新標準和規則，這可能會對付款時間表或付款錯誤率產生不利影響。DMEPOS競爭性投標計劃還對合同提供商提出了新的報告要求。AdaptHealth未能成功設計和實施系統或流程修改，可能會對其運營和財務狀況產生重大影響。AdaptHealth某些信息系統功能的外包承包商(如Bright tree LLC和Parachant Health LLC)可能會不時做出可能影響AdaptHealth計劃和成本節約目標的運營、領導或其他變化。許多新標準和規則的實施將需要AdaptHealth進行大量投資。此外，實施這些系統或流程更改可能會對相關事務處理和操作產生破壞性影響。如果AdaptHealth與系統開發相關的實施工作不成功, AdaptHealth可能需要註銷與系統開發項目相關的資本化金額。此外，如果沒有實現系統開發，AdaptHealth可能需要產生額外的成本來支持其現有系統。
AdaptHealth直接或間接受到美國聯邦和州醫療欺詐、濫用和虛假索賠法律法規的約束。近年來，根據這類法律提起的訴訟有所增加，AdaptHealth可能會受到此類訴訟。如果AdaptHealth不能或沒有完全遵守這些法律，它可能面臨鉅額處罰。
AdaptHealth的運營受到各種州和聯邦欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦“反回扣法令”、聯邦“斯塔克法”和聯邦“虛假申報法”。這些法律可能會影響AdaptHealth的銷售、營銷和教育計劃等。
聯邦反回扣法規禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接索取、提供、接受或提供報酬，以換取或誘使他人推薦個人，或提供或安排商品或服務，這些報酬可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)進行支付。在聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)下，任何人不得直接或間接地索要、提供、接受或提供報酬，以換取或誘使他人推薦個人，或提供或安排商品或服務。幾家法院將該法規的意圖要求解讀為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介聯邦醫療保險覆蓋的業務，那麼該法規就被違反了。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。反回扣法令範圍廣泛，儘管有一系列狹隘的避風港，但禁止許多在醫療保健行業以外的企業中合法的安排和做法。對違反聯邦反回扣法規的處罰包括刑事處罰和民事制裁，如罰款、監禁和可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。許多州也通過了類似於聯邦反回扣法規的法律，其中一些法律適用於轉介患者獲得任何來源報銷的醫療項目或服務，不僅僅是聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid Program)。
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1989年的聯邦患者轉介道德法案，通常被稱為“斯塔克法”，除了某些例外情況外，禁止將醫療保險的醫生轉介到提供某些“指定健康服務”的實體，如果醫生或直系親屬與該實體有任何財務關係，則根據州法律，醫療補助患者也可以轉介到該實體。斯塔克法還禁止接受轉介的實體對根據非法轉介提供的任何商品或服務開具賬單。各州都有斯塔克法的必然法律，包括要求醫生在將患者轉介給醫療保健提供者時，向患者披露他們可能與該醫療保健提供者存在的任何經濟利益的法律。這類法律的範圍和例外情況因州而異。聯邦虛假申報法禁止任何人在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或明知使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款。“虛假申報法”將“明知”定義為包括實際知情、故意無視信息真實或虛假的行為或故意無視信息真實或虛假的行為。虛假索賠法責任包括因避免或減少向政府支付或轉移資金的義務而反向虛假索賠的責任。這包括“虛假索賠法案”對未能在多付款項被“識別”之日起60天內報告和退還多付款項的責任。根據虛假索賠法案，處罰可能包括將其排除在醫療保險計劃之外。此外，政府可以斷言，根據《虛假索賠法》，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據“虛假索賠法”提起的訴訟, 任何人都可以代表政府提起訴訟，這類個人，通常被稱為“舉報人”，可以分擔該實體支付給政府的任何罰款或和解金額，這類訴訟可以由任何個人代表政府提起訴訟，這類個人通常被稱為“舉報人”，他們可以分享該實體支付給政府的任何罰款或和解金額。近年來，提起Qui Tam訴訟的頻率大幅增加，導致更多的醫療器械、製藥和醫療保健公司不得不為虛假索賠法案(False Claims Act)的訴訟辯護。當一個實體被確定違反了聯邦虛假索賠法案時，它可能被要求支付最多三倍於政府實際承受的損害賠償，外加對每個單獨的虛假索賠的民事處罰。各州也以聯邦虛假索賠法案為藍本制定了法律。
例如，正如之前披露的那樣，2017年7月25日，美國賓夕法尼亞州東區地區法院聯邦檢察官辦公室(“EDPA”)根據“美國法典”第18篇第3486節(調查一項聯邦醫療保健違法行為)向AdaptHealth發出傳票，要求其提供有關呼吸機賬單的某些審計記錄和內部通信。調查的重點是關於一個付款人簽約為某些呼吸機捆綁付款的賬單做法。AdaptHealth已經與調查人員合作，並通過與EDPA的協議，提交了AdaptHealth擁有的所有要求的信息。AdaptHealth保留了一個獨立的第三方，該第三方確定了與付款人相關的呼吸機賬單的多付和少付，併發送了一筆匯款來調節該賬户。2019年10月3日，AdaptHealth收到EDPA的後續民事調查要求，涉及之前提交給EDPA的一份文件和獨立第三方審查中的患者。AdaptHealth已經對EDPA做出了迴應，並應要求補充了其生產，並提供了AdaptHealth擁有的任何相關文件。在隨後的溝通中，EDPA向公司表示，調查仍在進行中。EDPA還要求提供有關AdaptHealth在2017年處理的某些患者服務和索賠退款的更多信息。該公司與EDPA協調編制了這一信息。EDPA還對呼吸機計費的其他方面提出了問題。雖然AdaptHealth不能保證EDPA是否會尋求更多信息或進一步調查此事，但它不相信調查會對AdaptHealth產生實質性的不利影響。
此外，2019年3月，在被AdaptHealth收購之前，AeroCare收到了肯塔基州西區聯邦檢察官(WDKY)發佈的民事調查要求(CID)。CID尋求調查有關AeroCare對未交付給受益人的氧氣罐內容物不當計費或導致他人不當計費的指控。WDKY已要求提供與此類氧氣罐內容物賬單相關的文件以及其他類別的信息。AeroCare與WDKY進行了合作，並製作了文件，並對其計費做法進行了解釋。2020年9月，WDKY表示，調查包括涉嫌違反聯邦虛假索賠法案，以及涉嫌違反十個州的州醫療補助虛假索賠法案。AeroCare全力配合調查，並向WDKY表示，提出的擔憂沒有準確確定聯邦醫療保險覆蓋標準，州醫療補助覆蓋要求通常不會規定在有爭議的情況下單獨補償便攜式氣態氧含量。雖然AdaptHealth不能保證WDKY是否會尋求更多信息或進一步調查此事，但它不相信調查會對AdaptHealth產生重大不利影響。
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HIPAA及其實施條例還制定了額外的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而不論付款人(例如公共或私人)，以及明知而故意通過任何伎倆或手段偽造、隱瞞或掩蓋重要事實或製造任何與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖就可以實施違規。
AdaptHealth一直並正在參與與其運營相關的各種政府審計、調查和審查。審查和調查可能導致政府採取行動，導致評估損害賠償、民事或刑事罰款或處罰，或其他制裁，包括限制或改變AdaptHealth的經營方式、喪失執照或被排除在參與聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外。此外，作為這些調查的結果，醫療保健提供者和實體可能面臨訴訟或不得不同意和解，這些和解可能包括罰款和繁重的合規和報告要求，作為同意法令或公司誠信協議或公司誠信協議(“CIA”)的一部分。如果AdaptHealth未能遵守適用的法律、法規和規則，其財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，成為這些政府調查、審計和審查的對象可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對業務的注意力，因為AdaptHealth與政府當局合作，無論特定的調查、審計或審查是否導致發現潛在問題。
AdaptHealth無法預測它是否會根據這些法律中的任何一項受到訴訟，或者此類行動的影響。如果AdaptHealth被發現違反了上述任何法律或其他適用的州和聯邦欺詐和濫用法律，AdaptHealth可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健報銷計劃之外，以及削減或重組其業務。
AdaptHealth未能保持所需的許可證和認證可能會影響其運營。
AdaptHealth需要為其運營和設施維護大量的州和/或聯邦許可證。某些員工被要求在他們執業的州保持執照。AdaptHealth集中管理設備許可功能。此外，個別臨牀員工負責獲取、維護和續簽他們的專業執照，AdaptHealth制定了專門用於通知分支機構或藥房經理其監督下的臨牀員工的續簽日期的流程。州和聯邦的許可要求很複雜，往往會受到各種監管機構的主觀解釋。準確的許可證也是醫療保險登記和醫療保險競爭性投標計劃的關鍵門檻問題。由於立法或法規要求的發展或業務的變化，AdaptHealth也可能不時受到新的或不同的許可要求的約束，這些發展可能會導致AdaptHealth進一步改變其業務，其結果可能是實質性的。儘管AdaptHealth認為它有適當的系統來監控執照發放，但可能會發生違反執照要求的情況，AdaptHealth未能獲得或保持其運營、設施和臨牀醫生的適當執照可能會導致其運營中斷、向州和/或聯邦付款人退款、制裁或罰款，或者無法在競爭性投標市場為聯邦醫療保險受益人提供服務，這可能會對AdaptHealth的財務狀況和運營結果產生不利影響。
認證是AdaptHealth的大多數管理型醫療付款人所必需的，也是所有Medicare DMEPOS提供者的強制性要求。如果AdaptHealth或其任何分支機構失去認證，或者如果其任何新的分支機構無法獲得認證，這種未能保持認證或獲得認證的情況可能會對AdaptHealth的財務狀況和運營結果產生不利影響。
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實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全以及消費者保護法律、法規、標準和其他要求，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
許多涉及患者隱私和消費者隱私的聯邦和州法律法規，包括HIPAA和HITECH法案，管理患者可識別的健康信息或個人信息的收集、傳播、安全、使用和保密。這些與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求的解釋和應用可能因司法管轄區的不同而有所不同，和/或可能與其他法律或法規相沖突。因此，AdaptHealth的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。AdaptHealth或其任何第三方合作伙伴或服務提供商未能或被認為未能遵守隱私政策或聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、他們可能受到的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，都可能對AdaptHealth的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、消費者、用户、供應商或其他人對AdaptHealth提出索賠、訴訟或訴訟。這些訴訟可能導致財務負債或可能要求AdaptHealth改變其業務，包括停止使用或共享某些數據集。
HIPAA和HITECH法案及其實施條例要求AdaptHealth遵守AdaptHealth內部和第三方使用和披露健康信息的標準。HIPAA和HITECH法案還包括通用醫療電子交易和代碼集的標準，例如索賠信息、計劃資格、支付信息以及個人可識別健康信息的隱私和安全。
HIPAA要求醫療保健提供者，包括AdaptHealth，除了健康計劃和信息交換所外，還需要制定和維護與使用或披露的受保護健康信息有關的政策和程序。HITECH法案包括對違反患者可識別的健康信息的通知要求，限制某些患者可識別的健康信息的披露和銷售，併為違反HIPAA的民事罰款提供分級制度。HIPAA還規定了刑事處罰。
此外，各個聯邦和州立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護和消費者保護的修訂規則或指南。例如，加州消費者隱私法(“CCPA”)於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(如該術語的廣義定義)，併為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式，獲得有關其個人信息如何被使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。儘管受保護的健康信息有有限的豁免，而且在可預見的未來，CCPA的實施標準和執法做法可能仍然不確定，但CCPA可能會增加AdaptHealth的合規成本和潛在責任。聯邦政府和其他州也提出了許多類似的隱私法。
此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以實施不斷演變的標準，以在線收集、使用、傳播和安全與健康相關的信息和其他個人信息。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求AdaptHealth發佈聲明，描述它如何處理個人信息，以及個人可能對AdaptHealth處理其個人信息的方式的選擇。如果AdaptHealth公佈的這些信息被認為是不真實的，它可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未採取適當措施保護消費者個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5條的不公平行為或做法，或影響商業。
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根據聯邦CAN-Spam法案、1991年電話消費者保護法(“TCPA”)以及電話營銷銷售規則和醫療保險條例，AdaptHealth通過電子郵件、短信或電話營銷來營銷和服務其產品和服務的方式受到限制。實際或被認為不恰當地發送短信可能會使我們面臨潛在風險，包括與消費者保護法有關的責任或索賠。近年來，根據聯邦和州法律對進行短信程序的公司提起了大量集體訴訟，其中許多訴訟導致原告獲得數百萬美元的和解。未來任何針對我們的此類訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。例如，TCPA是一項聯邦法規，旨在保護消費者免受不必要的電話、傳真和短信的影響，它限制電話營銷和在未經適當同意的情況下使用自動短信。此外，州監管機構可能會決定，打給AdaptHealth患者的電話受州電話營銷法規的約束。如果AdaptHealth不遵守與電話聯繫或患者健康信息相關的現有或新的法律法規，它可能會受到刑事或民事制裁。新的醫療信息標準，無論是根據HIPAA、HITECH法案、國會行動或其他方面實施的，都可能對AdaptHealth處理醫療相關數據和與付款人溝通的方式產生重大影響，遵守這些標準的成本可能會很高。適用於或可能適用於傳遞消費者電話、電子郵件和短信的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任, 我們可能面臨直接責任，可能被要求改變部分業務模式，可能面臨負面宣傳，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。即使我們的消費者、監管機構或其他第三方對我們的電話、電子郵件或短信做法提出質疑失敗，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應和辯護。
如果AdaptHealth的子公司未能遵守其公司誠信協議的條款，它可能會受到鉅額罰款，或被暫停或終止參加聯邦醫療保險和醫療補助計劃的資格。
Braden Partners，L.P.(“BP”)，d/b/a太平洋肺服務公司(“PPS”)於2018年5月被AdaptHealth收購，在通過美國司法部並代表OIG-HHS執行和解協議的同時，與OIG-HHS簽訂了為期五年的CIA協議，從2017年3月31日起生效。中情局規定了英國石油公司必須遵守的某些合規、審計(包括由獨立審查組織進行)、自我報告和培訓要求。如果英國石油公司未能遵守其中央情報局的條款，它可能會受到鉅額罰款和/或暫停或被排除在聯邦醫療保健項目的參與之外。任何此類暫停、排除或終止都將導致合同和/或許可證的撤銷或終止，並可能對BP的運營結果產生重大不利影響。對BP實施罰款和/或終止合同可能會對AdaptHealth的盈利能力和財務狀況產生不利影響。中情局的任期為五年，預計將於2022年4月1日到期。關於AdaptHealth收購和整合PPS，OIG-HSS證實，CIA的風險調整要求和獨立索賠審查將僅適用於BP的運營，因此AdaptHealth或任何其他附屬公司的運營在收購後不受這些CIA要求的約束。2021年1月17日，OIG通知PPS，其截至2020年3月31日的報告已被接受，PPS已履行中情局規定的義務。
與我們的財務狀況有關的風險
如果AdaptHealth被要求減記全部或部分商譽，其淨收益和淨值可能會受到重大不利影響。
商譽佔AdaptHealth資產的很大一部分。商譽是指在企業合併中獲得的淨資產的成本超出公平市場價值的部分。例如，如果我們的市值大幅低於我們資產負債表上記錄的淨股本，這可能表明我們的公允價值下降，並要求我們進一步評估我們的商譽是否受到了損害。如果作為我們年度商譽評估的一部分，或者如果在臨時基礎上發現任何表明商譽可能減值的觸發事件，我們必須減記AdaptHealth的全部或很大一部分商譽，我們的淨收益和淨值可能會受到重大不利影響，這可能會影響我們獲得額外融資的靈活性。另外，如果我們的
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為進行減值測試而準備估值時使用的假設與未來實際結果存在重大差異，我們未來可能會記錄減值費用，我們的財務結果可能會受到重大不利影響。AdaptHealth在2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表上分別記錄了31.421億美元和9.988億美元的商譽。目前無法確定未來是否會有任何減損費用，或者如果有，這類費用是否會是實質性的。
AdaptHealth可能無法產生足夠的現金流來支付所需的款項，或滿足其長期債務和長期運營租賃下的運營契約。
未能產生足夠的現金流來支付AdaptHealth的長期債務和長期運營租賃項下的要求付款或履行運營契約，可能導致此類協議下的違約，以及其他債務或運營租賃安排下的交叉違約，這可能會損害其運營子公司。AdaptHealth可能無法從運營中產生足夠的現金流來支付所需的利息、本金和租賃費用。此外，AdaptHealth目前的負債包含限制性契約，並要求AdaptHealth維持或滿足特定的覆蓋範圍測試。這些限制和經營契約包括對總槓桿率和固定費用覆蓋率的要求等。這些限制，加上BM票據中包括的限制性契約，可能會干擾AdaptHealth從其現有信貸安排下獲得額外預付款的能力，或者獲得新的融資或從事其他商業活動的能力，這可能會抑制AdaptHealth增長其業務和增加收入的能力。此外，AdaptHealth未能遵守這些限制性公約可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致其債務加速。
AdaptHealth可能需要額外的資本為其運營子公司提供資金，併為其增長提供資金，AdaptHealth可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得，這可能會限制其增長能力。
AdaptHealth要維持和增強其運營子公司和設備以達到監管標準、高效運營並在其市場上保持競爭力的能力，需要AdaptHealth投入大量資源繼續投資於其附屬設施和設備。此外，通過收購現有設施、擴大現有設施和建設新設施來繼續擴大業務可能需要額外的資本，特別是如果AdaptHealth要加快收購和擴張計劃的話。融資可能無法獲得，或者可能只在不有利的條款下才能獲得。此外，AdaptHealth的一些未償債務限制了它產生額外債務的能力。如果AdaptHealth無法籌集額外資金或以可接受的條件獲得額外資金，它可能不得不推遲或放棄部分或全部增長戰略。此外，如果通過發行額外的股本證券來籌集更多資金，我們股東的持股比例將被稀釋。任何新發行的股權證券都可能擁有優先於普通股的權利、優惠或特權。
改變確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的方法，或以替代參考利率取代LIBOR，可能會對AdaptHealth的未償還浮動利率債務的利率產生不利影響。
AdaptHealth的某些債務，包括其信貸安排下的LIBOR利率貸款，以LIBOR作為基準利率的浮動利率計息。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是最近改革提案的主題，2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)已開始發佈有擔保隔夜融資利率(SOFR)，旨在取代美元LIBOR，其他幾個司法管轄區的央行也宣佈了為其他貨幣提供替代參考利率的計劃。這些改革可能導致LIBOR表現與以往不同，或者完全消失。這些發展對倫敦銀行同業拆借利率的影響不能完全預測，但可能會導致AdaptHealth的可變利率債務的利息成本增加。如果未來LIBOR不再作為參考利率或被SOFR取代，AdaptHealth的信貸安排允許其貸款人善意地單方面暫停維持信貸安排下的LIBOR利率貸款，並採用新的利率，如SOFR。因此，AdaptHealth可能需要重新談判其未償債務或招致其他債務，逐步取消LIBOR可能會對此類債務的條款產生負面影響。此外，整體金融市場可能會因逐步淘汰或更換而受到幹擾。
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倫敦銀行間同業拆借利率。金融市場的混亂可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
AdaptHealth目前的保險計劃可能會使其面臨意想不到的成本，並對其業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，特別是如果它發生了保險不覆蓋的損失，或者如果索賠或損失與其估計的不同。
提供醫療服務存在固有的責任風險。作為醫療保健行業的參與者，AdaptHealth可能會定期受到訴訟，其中一些可能涉及鉅額索賠和鉅額辯護成本，如大規模侵權或其他集體訴訟。儘管AdaptHealth的保險覆蓋範圍反映了它認為基於其運營情況是合理的免賠額、自我保險扣留、責任限額和類似條款，但其保險計劃的覆蓋範圍可能不足以在所有情況下為其提供保護。AdaptHealth的保險單包含可能對AdaptHealth根據這些條款獲得賠償的能力產生重大不利影響的排除和條件，以及特定類型損失的慣常分項限制。此外，目前承保AdaptHealth行業公司的保險公司可能會停止這樣做，可能會改變提供的保險範圍，或者可能在未來大幅提高保費。因此，超出AdaptHealth可覆蓋範圍的損失和負債可能會對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
AdaptHealth目前自行承保其工人補償、汽車責任和員工健康保險計劃下的很大一部分預期損失，為了抵消負面保險市場趨勢，AdaptHealth可能選擇增加其自我保險覆蓋範圍，接受更高的免賠額或減少承保金額。任何適用的精算假設和管理層對這些虧損負債的估計的意外變化可能會導致與這些計劃下的預期大不相同的費用，這可能會對AdaptHealth的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果AdaptHealth遭受的這些損失比它預期的要多，它可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們唯一重要的資產是我們對AdaptHealth Holdings的所有權，這種所有權可能不足以產生必要的資金來履行我們的財務義務或支付我們A類普通股的任何股息。
除了AdaptHealth Holdings的所有權外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。我們依賴AdaptHealth控股公司及其子公司進行分配、貸款和其他付款，以產生履行我們的財務義務或支付與我們的A類普通股有關的任何股息所需的資金。管理AdaptHealth Holdings及其子公司債務的協議中的法律和合同限制可能會限制我們從AdaptHealth Holdings獲得現金的能力。AdaptHealth Holdings及其子公司的收益或其他可用資產可能不足以使我們能夠履行財務義務或支付A類普通股的任何股息。如果我們需要資金，而AdaptHealth Holdings或其子公司根據適用的法律或法規或其融資安排的條款被限制進行分配，或者無法提供此類資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響，包括我們到期繳納所得税的能力。
與我們的證券相關的風險
我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。
隨着我們A類普通股的活躍市場繼續發展，我們A類普通股的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們A類普通股的投資產生重大不利影響，我們A類普通股的交易價格可能會大大低於您支付的價格。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。
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影響我們A類普通股交易價格的因素可能包括：
| ● | 新冠肺炎大流行； |
| ● | 我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動； |
| ● | 市場對我們經營業績預期的變化； |
| ● | 競爭對手的成功； |
| ● | 經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期； |
| ● | 證券分析師對AdaptHealth或整個家庭醫療設備行業的財務估計和建議的變化； |
| ● | 投資者認為與我公司相當的其他公司的經營業績和股價表現； |
| ● | 我們有能力及時銷售新的和增強的產品； |
| ● | 影響我們業務的法律法規的變化； |
| ● | 我們滿足合規要求的能力； |
| ● | 開始或參與涉及我們的訴訟； |
| ● | 不能迅速補救重大弱點或持續發現重大弱點； |
| ● | 我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務； |
| ● | A類普通股可供公開出售的股票數量； |
| ● | 董事會或管理層發生重大變動； |
| ● | 我們的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及 |
| ● | 一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場，特別是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票的交易價格和估值，以及我們A類普通股的交易價格和估值可能無法預測。如果投資者對零售股票市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，都可能壓低我們的股價。我們A類普通股的市場價格下跌也可能對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。
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我們可能無法及時有效地實施適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條所要求的控制和程序。
作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會(SEC)實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404條的規定，這些規定要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，我們需要對內部控制進行認證，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條對上市公司的要求比AdaptHealth Holdings作為私人持股公司所要求的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們A類普通股的市場價格。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司之日為止。在這個時候，我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告，如果它對我們的控制記錄的水平不滿意的話。, 設計的或運行的該公司預計，自2021年12月31日起，它將不再符合新興成長型公司的資格，這將要求我們的獨立註冊會計師事務所正式證明截至該日期，我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性。
如“第一部分第四項：控制和程序”所述，我們得出的結論是，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制無效，因為我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們已採取多項措施補救其中所述的重大弱點；然而，如果我們不能及時補救我們的重大弱點或我們發現更多重大弱點，我們可能無法及時和可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。此外，正如第一部分第4項所述，我們已經並將繼續承擔額外費用，以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。“管制及程序”。
我們的某些主要股東對我們有重大影響。
截至2021年3月31日，Q Management Services(PTC)Ltd作為珠穆朗瑪峯信託的受託人，實益擁有我們A類普通股約12.1%的股份，假設克利夫頓灣離岸投資公司(Clifton Bay Offshore Investments L.P.)持有665,628份私募認股權證和跨駿管理有限責任公司(Quadant Management LLC)持有的41,473份私募認股權證。截至2021年3月31日，OEP買方實益擁有我們A類普通股約10.7%的股份。只要Q管理服務(PTC)有限公司作為珠穆朗瑪峯信託的受託人和/或OEP買方擁有或控制我們相當大比例的尚未行使的投票權，他們就有能力顯著影響所有需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模、對我們第二次修訂和重申的公司註冊證書(我們的“憲章”)的任何修訂或修訂和重新制定的附例(我們的“章程”)，或者批准任何合併或其他重大的公司交易。
作為珠穆朗瑪峯信託受託人的Q管理服務(PTC)有限公司和/或OEP買方的利益可能與我們其他股東的利益不一致。作為珠穆朗瑪峯信託受託人的Q Management Services(PTC)Ltd.和OEP買方均從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。作為珠穆朗瑪峯信託受託人的Q Management Services(PTC)Ltd.和OEP買方也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。我們的憲章規定，我們的股東和董事，包括任何股東指定的任何人，其他
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目錄
除若干有限的例外情況外，本公司或本公司任何附屬公司僱員的任何此等人士，並無責任在向彼等可能關聯的其他實體提供其可能知悉的任何公司機會之前，向吾等提供任何該等公司機會。
作為一家上市公司，我們將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們將繼續面臨AdaptHealth Holdings作為私營公司沒有招致的法律、會計、行政和其他成本和開支的增加。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，包括第404條的要求，以及美國證券交易委員會(SEC)後來實施的規章制度、多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規章制度、上市公司會計監督委員會和證券交易所，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們執行AdaptHealth在業務合併之前沒有進行的活動。此外，與證券交易委員會報告要求相關的額外費用將繼續產生。正如第一部分第4項所述，我們已經並將繼續承擔額外費用，以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。“管制及程序”。獲得董事和高級管理人員責任保險的費用也可能更高。與我們上市公司地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。此外，AdaptHealth的某些關鍵人員可能不熟悉運營一家受SEC監管的公司的要求, 這可能會導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這樣的要求。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
AdaptHealth的某些管理層在運營上市公司方面經驗有限。
AdaptHealth的某些高管和某些董事在管理上市公司方面的經驗有限。AdaptHealth的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向一家受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和發展的時間減少。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
由於我們目前沒有計劃在可預見的將來對我們的A類普通股支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售你的A類普通股，否則你可能得不到任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的A類普通股，否則您在我們A類普通股的投資中可能得不到任何回報。
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目錄
根據應收税金協議，我們需要為我們可能要求的某些税收優惠付款，而這些付款的金額可能會很大。
我們在交易結束時與AdaptHealth Units的某些業務前合併所有者(統稱為“TRA持有人”)簽訂的應收税款協議，一般規定我們在交易結束後的一段時間內支付美國聯邦、州和地方所得税淨節省現金(如果有的話)的85%，這是由於以下原因：(I)在業務合併之前存在的Access Point Medical，Inc.的某些税收屬性；(Ii)由於以下原因而導致的税收基礎的某些增加：(I)在業務合併之前存在的Access Point Medical，Inc.的某些税收屬性；(Ii)由於以下原因而導致的税基的某些增加：(I)在業務合併之前存在的Access Point Medical，Inc.的某些税收屬性；(Ii)由於以下原因而導致的税基的某些增加(Iii)吾等根據應收税款協議支付款項而被視為由吾等支付的推算利息；及(Iv)吾等根據應收税款協議支付款項而導致的若干税基增加。我們將保留剩餘15%的現金節省的好處。根據應收税款協議，我們可能需要支付的現金金額可能很大，這取決於未來的重大事件和假設，包括AdaptHealth單位的交換時間、我們的A類普通股在每次交換時的價格、該等交換是應税交易的程度，以及在相關交換時交換TRA持有人在其AdaptHealth單位中的納税基礎的金額。在此情況下，我們可能需要支付的現金金額可能會很大，這取決於未來的重大事件和假設，包括AdaptHealth單位的交換時間、我們A類普通股在每次交換時的價格、此類交換是應税交易的程度以及交換TRA持有人在相關交換時的AdaptHealth單位的税基金額。此類現金支付的金額還基於以下假設：我們未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的美國聯邦所得税税率以及我們根據應收税金協議支付的構成利息或產生可折舊或可攤銷税基的部分。此外，應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報頭寸。, 哪些納税申報崗位受到税務機關的質疑。我們依賴AdaptHealth Holdings的分銷來支付應收税金協議項下的款項，我們不能保證此類分銷會有足夠的金額或在我們根據應收税金協議支付所需款項所需的時間進行，或者根本不能保證。我們根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。如果我們因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，我們將延期支付未付款項，並將計息，直到我們支付為止。在特定期限內不付款可能構成違反應收税金協議項下的重大義務，因此可能加速應收税金協議項下的到期付款。應收税金協議項下的付款也不以TRA持有人繼續持有AdaptHealth Holdings或US的所有權為條件。
在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加速及/或大幅超過吾等就受應收税項協議約束的税項屬性所實現的實際利益(如有)。
應收税金協議規定，倘若吾等違反應收税金協議項下的任何重大責任、若吾等發生控制權變更或如吾等於任何時間選擇提前終止應收税項協議，則應收税項協議將會終止，而吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議支付款項的責任將會加速，並立即到期及應付。於該等情況下到期及應付之金額乃根據若干假設釐定，包括假設吾等將有足夠應課税收入以充分利用受應收税項協議規限之所有潛在未來税項優惠。如果我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要產生債務來為應收税金協議下的付款提供資金。
因此，(I)吾等可能被要求向TRA持有人支付大於我們最終就受應收税項協議約束的税項優惠而實現的實際利益的指定百分比的現金支付，及(Ii)吾等將被要求支付相等於應收税項協議標的之預期未來税項優惠現值的現金付款，該等款項可能會大大提前於該等未來税項優惠的實際實現(如有)之前支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更的效果，因為潛在收購方可能會因履行該等義務而產生額外的交易成本。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務融資。
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目錄
在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會退還根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項。
如果我們最初申請的任何税收優惠後來被税務機關質疑並最終被拒絕，我們將不會退還之前根據應收税款協議向TRA持有人支付的任何現金。相反，我們向TRA持有人支付的任何超額現金款項將從根據應收税金協議條款我們可能被要求支付的任何未來現金付款中扣除。然而，對吾等最初申索的任何税務優惠的質疑，可能在最初支付該等款項後的若干年內不會出現，或即使提早提出質疑，該等超額現金支付可能會大於根據應收税款協議條款，吾等可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可供淨額抵銷。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，我們有可能根據應收税金協議支付的現金大大超過我們實際節省的現金税款。
某些TRA持有者對我們有很大的控制權，他們的利益以及其他TRA持有者在我們業務中的利益可能會與我們股東的利益發生衝突。
TRA持有人的利益可能與我們A類普通股持有人的利益相沖突。例如，TRA持有人可能與我們有不同的税務立場，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產、是否以及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到應收税金協議的存在，以及我們是否應該以及何時終止應收税金協議並加快我們在該協議下的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮TRA持有人的税收或其他考慮因素，即使在與我們沒有類似考慮的情況下也是如此。
我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
在首次公開招股結束的同時，我們以私募方式發行了總計4,333,333份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。截至2021年3月31日，未償還的私募認股權證有4280,548份。只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
就業法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們目前符合“證券法”第2(A)(19)節規定的“新興成長型公司”的資格，該條款經“就業法案”修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們計劃利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)免除薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求的豁免，以及(Iii)減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元的財年最後一天，(Ii)該財年我們的總毛收入達到10.7億美元或更多的財年最後一天，(I)本財年的最後一天，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，(Ii)該財年的總毛收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)在首次公開募股(IPO)中首次出售我們的普通股之日五週年之後的會計年度的最後一天，即2023年12月31日。AdaptHealth在截至2020年12月31日的一年中產生了10.6億美元的淨收入。如果我們繼續通過收購擴大業務和/或繼續有機增長收入，或者如果我們繼續發行債券，包括為此類收購提供資金，我們可能在12月31日之前不再是一家新興的成長型公司。
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目錄
2023年。例如，我們預計截至2021年12月31日的財年收入將超過10.7億美元，這意味着從2021年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。此外，假設截至2021年6月30日，我們的A類普通股的市場價格沒有實質性下跌，那麼由於我們的A類普通股由非關聯公司持有的市值，我們可能不再有資格在2021年12月31日成為新興成長型公司。
此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂時，無論是公營或私營公司的申請日期不同，我們作為一間新興的成長型公司，可以在要求私營公司採用新的或修訂的標準的同時，採用新的或修訂的標準。投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，其股價可能會更加波動。
我們目前也是一家“規模較小的報告公司”。如果我們仍然被認為是一家“較小的報告公司”，在我們不再是一家“新興成長型公司”的時候，我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中需要披露的信息將會增加，但仍將比我們既不被認為是一家“新興成長型公司”，也不是一家“較小的報告公司”的情況要少。具體地説，與“新興成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其提交的文件中提供簡化的高管薪酬披露；可能不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束；在提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中，也有某些其他減少的披露義務。由於我們是一家“新興成長型公司”或“規模較小的報告公司”，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少了，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。
我們的憲章要求特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可執行的範圍內)成為我們和我們的股東之間幾乎所有爭議的獨家論壇，這些爭議可能會阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。
我們的憲章要求，在法律允許的最大範圍內，除強制執行交易法規定的義務或責任的任何索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的其他索賠外，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起此類訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。我們的憲章進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。如果法院發現我們憲章中的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭議而產生額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。雖然特拉華州最高法院最近裁定，美國聯邦地區法院在解決任何根據證券法提出的訴訟因由的申訴方面的專屬論壇條款在表面上是有效的，但其他司法管轄區的法院可能會發現此類條款無法強制執行。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
除以下內容外，在本報告所涉期間，我們沒有出售以前未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告的未註冊股權證券。
收購
作為對我們在截至2021年3月31日的三個月內完成的某些收購的部分對價，我們向公司的某些前股權持有人發行了14,092,310股A類普通股
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目錄
獲得者。A類普通股是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免登記發行的。
單位交換
在截至2021年3月31日的三個月內，根據交換協議，公司向AdaptHealth Units的某些持有人發行了13,218,758股A類普通股，以換取同等數量的B類普通股和AdaptHealth Units的股份。A類普通股是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免登記發行的。
優先股的轉換
在截至2021年3月31日的三個月內，公司在轉換B-1系列優先股39,500股時發行了3950,000股A類普通股，在轉換C-1系列優先股130,475股後發行了13,047,473股A類普通股。這類股票是根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免登記發行的。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
關於在此存檔或提供並通過引用併入本文的文件，請參閲附件索引。
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目錄
展品索引
展品數 |
| 描述 |
3.1 |
| 第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(通過引用公司於2019年11月14日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成)。 |
3.2 |
| 修訂和重新修訂的章程(通過參考公司於2019年11月14日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。 |
3.3 |
| 第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書的更正證書(通過引用公司於2020年3月6日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件3.3合併而成)。 |
3.4 |
| 第二次修訂和重新註冊的公司證書的更正證書(通過引用公司於2021年4月30日提交給證券交易委員會的10-K/A表格年度報告的附件3.4合併而成)。 |
3.5 | A系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書(通過引用本公司於2020年7月2日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件3.1併入)。 | |
3.6 | B-1系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書(通過引用本公司於2020年6月26日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件3.1併入)。 | |
3.7 | B-2系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書(通過引用本公司於2020年7月2日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)。 | |
3.8 | 公司C系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書，每股票面價值0.0001美元(通過參考2021年1月20日提交給證券交易委員會的附表14A附件B合併). | |
10.1 | 截至2021年4月23日的信貸協議第一次增量融資修正案，日期為2021年1月20日的AdaptHealth LLC、其中指定的擔保人、作為行政代理和抵押品代理的地區銀行以及貸款方(通過引用2021年4月29日提交給證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
31.1* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對聯席首席執行官的認證。 |
31.2* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的證券交易法規則13a-14(A)和15(D)-14(A)對首席財務官的認證。 |
32** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對聯席首席執行官和首席財務官的認證。 |
101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
附件104* | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
*XBRL(eXtensible Business Reporting Language，可擴展商業報告語言)信息是根據1933年證券法第11或12條的規定提供的，也不是登記聲明或招股説明書的一部分，根據修訂的1934年證券交易法第18條的規定，該信息被視為未提交，否則不承擔這些條款下的責任。
†管理合同或補償計劃或安排。
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目錄
+本展品的部分內容(由“[***]“)已按照S-K規例第601(B)(10)(Iv)項略去。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
AdaptHealth Corp. | ||
2021年5月10日 | 由以下人員提供： | /s/Stephen P.Griggs |
斯蒂芬·P·格里格斯 | ||
聯席首席執行官兼董事 | ||
(首席執行官) | ||
2021年5月10日 | 由以下人員提供： | /s/Jason Clemens |
傑森·克萊門斯 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官) |
2021年5月10日 | 由以下人員提供： | /s/弗蘭克·馬倫 |
弗蘭克·馬倫 | ||
首席會計官 | ||
(首席會計官) |
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