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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
1934年“證券交易法”
在截至本季度末的季度內
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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( |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||||
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.) | ||||||
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.) | 西蒙地產集團,L.P. |
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.) | 西蒙地產集團,L.P. |
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
Simon Property Group,Inc.: | |||
加速文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 規模較小的報告公司。 | |
新興成長型公司 | |||
西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.): | |||
大型加速濾波器◻ | 加速文件管理器◻ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説:
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)◻ | 西蒙地產集團,L.P.◻ |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(根據交易所法案規則第312b-2條的定義)。
西蒙地產集團,Inc.是的。 | 西蒙地產集團,L.P.是的。 |
截至2021年3月31日,Simon Property Group,Inc.
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解釋性註釋
本報告綜合了特拉華州西蒙地產集團有限公司(Simon Property Group,Inc.)和特拉華州有限合夥企業西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)截至2021年3月31日的季度報告。除非另有説明或文意另有所指,否則提及的“Simon Property Group,Inc.”指的是Simon Property Group,Inc.,提及的“Operating Partnership”指的是Simon Property Group,L.P.。提及的“我們”、“Us”和“Our”統稱為Simon、Operating Partnership以及由Simon和/或Operating Partnership擁有或控制的那些實體/子公司。
Simon是一家房地產投資信託基金,或稱REIT,根據1986年修訂的美國國税法(Internal Revenue Code Of 1986)或國税法(Internal Revenue Code)。我們的結構是傘式合夥房地產投資信託基金(REIT),根據這一結構,我們幾乎所有的業務都通過西蒙持有多數股權的合夥子公司運營合夥公司(Operating Partnership)進行,西蒙是該子公司的普通合夥人。截至2021年3月31日,西蒙擁有運營合夥公司約87.4%的所有權權益,其餘12.6%的所有權權益由有限合夥人擁有。作為運營合夥公司的唯一普通合夥人,西蒙獨家控制着運營合夥公司的日常管理。
我們把西蒙和經營合夥公司作為一家公司來經營。西蒙的管理層與運營合夥企業的管理層由相同的成員組成。作為控制運營合夥企業的普通合夥人,Simon出於財務報告目的合併了運營合夥企業,除了在運營合夥企業的投資外,Simon沒有其他重大資產或負債。因此,Simon和Operating Partnership的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。
我們認為,將Simon和Operating Partnership的Form 10-Q季度報告合併到此單一報告中可提供以下好處:
● | 通過使投資者能夠以與管理層觀點相同的方式來看待整個企業並運營企業,從而加強投資者對Simon和Operating Partnership的瞭解; |
● | 消除重複披露,並提供更精簡的陳述,因為本報告中的幾乎所有披露都適用於Simon和Operating Partnership;以及 |
● | 通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來提高時間和成本效益。 |
我們認為,在我們作為一家合併公司如何運營的背景下,瞭解Simon和Operating Partnership之間的一些區別對投資者來説是很重要的。主要的不同之處在於,Simon本身並不經營業務,只是擔任運營合夥企業的普通合夥人,並不時發行股權或股權相關工具。此外,Simon本身不會招致任何債務,因為所有債務都是由運營合夥企業或由運營合夥企業擁有或控制的實體/子公司承擔的。
經營合夥企業直接或間接持有我們幾乎所有的資產,包括我們在合資企業中的所有權權益。運營合夥經營我們幾乎所有的業務,其結構是一種沒有公開交易股權的合夥企業。除Simon發行股票所得款項淨額(若為Simon發行普通股,則為換取營運合夥的普通合夥權益單位),或(若為Simon發行的優先股,為營運合夥的合夥權益優先單位或優先單位)外,營運合夥直接或間接透過其營運、債務產生、處置若干財產及合資企業所得收益,或優先單位,直接或間接產生本公司業務所需的資本。
股東權益、合夥人權益和非控股權益的列報是西蒙公司的合併財務報表與經營合夥公司合併財務報表的主要不同之處。股東權益和合夥人權益之間的差異是由於在西蒙和運營合夥企業層面發行的股權不同造成的。經營合夥公司有限合夥人持有的單位在經營合夥公司的財務報表中作為合夥人權益入賬,在西蒙公司的財務報表中作為非控股權益入賬。經營合夥企業財務報表中的非控制性權益包括非關聯合夥人在各種合併合夥企業中的權益。西蒙公司財務報表中的非控制性權益包括經營合夥企業層面的相同非控制性權益,以及如前所述,由經營合夥企業的有限合夥人持有的單位。雖然分類不同,但Simon和Operating Partnership的總股本是相同的。
為了幫助投資者瞭解Simon和Operating Partnership之間的區別,本報告提供:
● | 西蒙和業務夥伴關係的單獨合併財務報表; |
● | 這類合併財務報表的一套簡明附註,包括對非控股權益、股東權益或合夥人權益、累計其他全面收益(虧損)以及每股和單位數據的單獨討論(視情況而定); |
2
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● | 綜合管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分,還包括與每個實體相關的離散信息;以及 |
● | 第二部分,第二項,未登記的股權證券銷售和與各實體相關的收益使用部分。 |
本報告還包括單獨的第一部分,第294項.控制和程序部分,以及針對每個Simon和運營合夥企業的31和32個認證的單獨證物,以確定已進行必要的認證,並且Simon和運營合夥企業均符合1934年《證券交易法》規則第13a-14(A)條或規則第15d-14(A)條和《美國法典》第18編第1350節。本報告中關於Simon和Operating Partnership的單獨討論應相互結合閲讀,以瞭解我們在綜合基礎上的業績以及管理層如何運營我們的業務。
為了突出Simon和Operating Partnership之間的區別,本報告中關於Simon和Operating Partnership的單獨章節特別提到了Simon和Operating Partnership。在結合披露Simon和Operating Partnership的章節中,本報告將Simon和Operating Partnership的行動或持股稱為“我們的”行動或持股。雖然營運合夥一般是直接或間接訂立合約及合資、持有資產及招致債務的實體,但我們相信在此上下文中提及“我們”、“我們”或“我們”是恰當的,因為該業務是一家企業,而我們實質上所有的業務都是透過營運合夥經營的。
3
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西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)
西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)
表格310-Q
索引
| 頁面 | |||
第一部分:金融信息 | ||||
第一項。 | Simon Property Group,Inc.的合併財務報表(未經審計) | |||
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 5 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合營業和全面收益表 | 6 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表 | 7 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併權益表 | 8 | |||
Simon Property Group,L.P.合併財務報表(未經審計) | ||||
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 10 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的綜合營業和全面收益表 | 11 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表 | 12 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併權益表 | 13 | |||
合併財務報表的簡明附註 | 15 | |||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 35 | ||
第三項。 | 關於市場風險的定性和定量披露 | 48 | ||
第四項。 | 管制和程序 | 48 | ||
第II部分:其他資料 | ||||
第一項。 | 法律程序 | 49 | ||
項目1A。 | 風險因素 | 49 | ||
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 49 | ||
第三項。 | 高級證券違約 | 49 | ||
第四項。 | 礦場安全資料披露 | 49 | ||
第五項。 | 其他資料 | 49 | ||
第6項。 | 陳列品 | 50 | ||
簽名 | 51 |
4
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西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)
未經審計的綜合資產負債表
(千美元,股票金額除外)
| 2010年3月31日 |
| 2011年12月31日 |
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2021 | 2020 |
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資產: | |||||||
投資物業,按成本價計算 | $ | | $ | | |||
減去累計折舊 |
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現金和現金等價物 |
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租户應收賬款和應計收入淨額 |
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對TRG的投資,按股權計算 |
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對KléPierre的投資,按股權計算 |
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對其他未合併實體的股權投資 | | | |||||
使用權資產,淨額 | | | |||||
信託持有的投資-特殊目的收購公司 | | — | |||||
遞延成本和其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債: | |||||||
抵押貸款和無擔保債務 | $ | | $ | | |||
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入 |
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未合併實體的現金分配和權益損失 |
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應付股息 | | | |||||
租賃負債 | | | |||||
其他負債 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 | |||||||
有限合夥人在經營合夥中的優先權益與非控制性可贖回權益 |
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股本: | |||||||
股東權益 | |||||||
股本( | |||||||
系列J83/8%累計可贖回優先股, |
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普通股,$ |
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B類普通股,$ |
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超出票面價值的資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
累計其他綜合損失 |
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| ( | |||
國庫持有的普通股,按成本價計算, |
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| ( | |||
股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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| | |||
總股本 |
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負債和權益總額 | $ | | $ | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
5
目錄
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)
未經審計的合併經營報表和全面收益表
(千美元,每股除外)
在截至的三個月內 | |||||||
2010年3月31日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
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收入: | |||||||
租賃收入 | $ | | $ | | |||
管理費和其他收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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費用: | |||||||
物業經營 |
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折舊及攤銷 |
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房地產税 |
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維修保養 |
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廣告和促銷 |
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家庭和地區辦公室成本 |
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一般和行政 |
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其他 |
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總運營費用 |
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未計其他項目的營業收入 |
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利息支出 |
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債務清償損失 | ( | — | |||||
收入和其他税收優惠 |
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來自非合併實體的收入 |
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權益工具公允價值未實現虧損 | ( | ( | |||||
收購控股權益、出售或處置未合併實體的資產和權益或收回這些資產和權益的收益以及減值,淨額 |
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合併淨收入 | | | |||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
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優先股息 |
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普通股股東應佔淨收益 | $ | | $ | | |||
普通股基本和稀釋後每股收益: | |||||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | | $ | | |||
合併淨收入 | $ | | $ | | |||
衍生工具對衝協議的未實現收益 |
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從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益 |
| ( |
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貨幣換算調整 |
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可供出售證券及其他項目的變動 |
| ( |
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綜合收益 |
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可歸因於非控股權益的全面收益 |
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普通股股東應佔綜合收益 | $ | | $ | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
6
目錄
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)
未經審計的現金流量表合併報表
(千美元)
在截至的三個月內 | |||||||
2010年3月31日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
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經營活動的現金流: | |||||||
合併淨收入 | $ | | $ | | |||
將合併淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 | |||||||
折舊及攤銷 |
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債務清償損失 | | — | |||||
收購控股權益、出售或處置未合併實體的資產和權益或收回這些資產和權益的收益以及減值,淨額 |
| ( |
| ( | |||
權益工具公允價值未實現虧損 | | | |||||
直線租賃損失(收益) |
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| ( | |||
未合併實體收入中的權益 |
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未合併實體的收入分配 |
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資產負債變動情況 | |||||||
租户應收賬款和應計收入淨額 |
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遞延成本和其他資產 |
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應付賬款、應計費用、無形資產、遞延收入和其他負債 |
| ( |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流: | |||||||
收購 |
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向關聯方提供貸款的資金 |
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向關聯方償還貸款 |
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資本支出,淨額 |
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物業合併帶來的現金影響 |
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對未合併實體的投資 |
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購買股權工具 |
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財產修復的保險收益 | | | |||||
來自未合併實體和其他實體的資本分配 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流: | |||||||
出售普通股和其他股票的收益,扣除交易成本 |
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| ( | |||
贖回有限責任合夥人單位 |
| ( |
| ( | |||
購買庫存股 | — | ( | |||||
特殊目的收購公司首次公開募股的收益,扣除交易成本 | | — | |||||
特殊用途收購公司信託賬户的設立 |
| ( |
| — | |||
物業中對非控股權益持有人的分配 |
| ( |
| ( | |||
來自房地產的非控股股東的出資 |
| — |
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經營合夥企業的優先分配 |
| ( |
| ( | |||
對股東的分配和優先股息 |
| ( |
| ( | |||
分配給有限合夥人 |
| ( |
| ( | |||
為清償債務而支付的現金 | ( | — | |||||
發行債券所得收益(扣除交易成本) |
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償還債務 |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
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(減少)現金及現金等價物增加 |
| ( |
| | |||
期初現金和現金等價物 |
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| | |||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
7
目錄
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)
未經審計的合併權益報表
(千美元)
|
|
| 累計 |
|
|
| 普普通通 |
|
| |||||||||||||||
其他 | 資本流入 | 股票 | ||||||||||||||||||||||
擇優 | 普普通通 | 全面 | 超額完成 | 累計 | 在北京舉行 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 收益(虧損) |
| 面值 |
| 赤字 |
| 財務處 |
| 利益 |
| 權益 | |||||||||
2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
J系列優先股溢價攤銷 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
股票激勵計劃( | ( | | — | |||||||||||||||||||||
贖回有限合夥人單位( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
股權激勵攤銷 | | | ||||||||||||||||||||||
長期激勵績效單位 | | | ||||||||||||||||||||||
單位當量和其他單位當量的發放 | ( | ( |
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套期保值活動的未實現收益 | | | | |||||||||||||||||||||
貨幣換算調整 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
可供出售證券及其他項目的變動 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | | | | |||||||||||||||||||||
從經營性合夥企業所有權的變化調整有限合夥人的利益 |
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| ( |
| — | ||||||||||||||||||
分配給普通股股東和有限合夥人,不包括經營合夥優先權益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||||||||||
向其他非控股股東分配權益 |
| ( | ( | |||||||||||||||||||||
淨收益,不包括$ |
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| |
| |
| | |||||||||||||||||
2021年3月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
8
目錄
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)
未經審計的合併權益報表
(千美元)
|
|
| 累計 |
|
|
| 普普通通 |
|
| |||||||||||||||
其他 | 資本流入 | 股票 | ||||||||||||||||||||||
擇優 | 普普通通 | 全面 | 超額完成 | 累計 | 在北京舉行 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 收益(虧損) |
| 面值 |
| 赤字 |
| 財務處 |
| 利益 |
| 權益 | |||||||||
2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
有限合夥人單位交換( |
| |
| ( |
| — | ||||||||||||||||||
J系列優先股溢價攤銷 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
股票激勵計劃( | — | — | ||||||||||||||||||||||
贖回有限合夥人單位( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
股權激勵攤銷 | | | ||||||||||||||||||||||
庫存股購買( | ( | ( | ||||||||||||||||||||||
長期激勵績效單位 | | | ||||||||||||||||||||||
單位當量和其他單位當量的發放 | | |
| |
| | ||||||||||||||||||
套期保值活動的未實現收益 | | | | |||||||||||||||||||||
貨幣換算調整 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
可供出售證券及其他項目的變動 | | | | |||||||||||||||||||||
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||
從經營性合夥企業所有權的變化調整有限合夥人的利益 |
| |
| ( |
| — | ||||||||||||||||||
分配給普通股股東和有限合夥人,不包括經營合夥優先權益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||||||||||
向其他非控股股東分配權益 |
| ( | ( | |||||||||||||||||||||
淨收益,不包括$ |
|
| |
| |
| | |||||||||||||||||
2020年3月31日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
9
目錄
西蒙地產集團,L.P.
未經審計的綜合資產負債表
(千美元,單位金額除外)
| 2010年3月31日 |
| 2011年12月31日 |
| |||
2021 | 2020 |
| |||||
資產: | |||||||
投資物業,按成本價計算 | $ | | $ | | |||
減去累計折舊 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
現金和現金等價物 |
| |
| | |||
租户應收賬款和應計收入淨額 |
| |
| | |||
對TRG的投資,按股權計算 |
| |
| | |||
對KléPierre的投資,按股權計算 |
| |
| | |||
對其他未合併實體的股權投資 | | | |||||
使用權資產,淨額 | | | |||||
信託持有的投資-特殊目的收購公司 | | — | |||||
遞延成本和其他資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債: | |||||||
抵押貸款和無擔保債務 | $ | | $ | | |||
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入 |
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未合併實體的現金分配和權益損失 |
| |
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應付分配 | | | |||||
租賃負債 | | | |||||
其他負債 |
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總負債 |
| |
| | |||
承諾和或有事項 | |||||||
優先股、各種系列、清算價和非控制性可贖回權益 |
| |
| | |||
股本: | |||||||
合夥人權益 | |||||||
首選單位, |
| |
| | |||
普通合夥人, |
| |
| | |||
有限合夥人, |
| |
| | |||
合夥人權益總額 |
| |
| | |||
不可贖回的非控制性財產權益,淨額 |
| |
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總股本 |
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| | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
10
目錄
西蒙地產集團,L.P.
未經審計的合併經營報表和全面收益表
(千美元,單位金額除外)
在截至的三個月內 |
| ||||||
2010年3月31日 |
| ||||||
2021 | 2020 |
| |||||
收入: |
|
|
| ||||
租賃收入 | $ | | $ | | |||
管理費和其他收入 |
| |
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其他收入 |
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總收入 |
| |
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費用: | |||||||
物業經營 |
| |
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折舊及攤銷 |
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房地產税 |
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維修保養 |
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廣告和促銷 |
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家庭和地區辦公室成本 |
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一般和行政 |
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其他 |
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總運營費用 |
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未計其他項目的營業收入 |
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利息支出 |
| ( |
| ( | |||
債務清償損失 | ( | — | |||||
收入和其他税收優惠 |
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來自非合併實體的收入 |
| |
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權益工具公允價值未實現虧損 | ( | ( | |||||
收購控股權益、出售或處置未合併實體的資產和權益或收回這些資產和權益的收益以及減值,淨額 |
| |
| | |||
合併淨收入 |
| |
| | |||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
| ( |
| ( | |||
首選單位要求 |
| |
| | |||
可歸因於單位持有人的淨收入 | $ | | $ | | |||
可歸因於單位持有人的淨收入可歸因於: | |||||||
普通合夥人 | $ | | $ | | |||
有限合夥人 |
| |
| | |||
可歸因於單位持有人的淨收入 | $ | | $ | | |||
單位基本收益和攤薄收益: | |||||||
可歸因於單位持有人的淨收入 | $ | | $ | | |||
合併淨收入 | $ | | $ | | |||
衍生工具對衝協議的未實現收益 |
| |
| | |||
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益 |
| ( |
| ( | |||
貨幣換算調整 |
| ( |
| ( | |||
可供出售證券及其他項目的變動 |
| ( |
| | |||
綜合收益 |
| |
| | |||
可歸因於非控股權益的全面收益 |
| ( |
| | |||
單位持有人應佔綜合收益 | $ | | $ | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
11
目錄
西蒙地產集團,L.P.
未經審計的現金流量表合併報表
(千美元)
在截至的三個月內 | |||||||
2010年3月31日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
經營活動的現金流: |
|
|
| ||||
合併淨收入 | $ | | $ | | |||
將合併淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 | |||||||
折舊及攤銷 |
| |
| | |||
債務清償損失 | | — | |||||
收購控股權益、出售或處置未合併實體的資產和權益或收回這些資產和權益的收益以及減值,淨額 |
| ( |
| ( | |||
權益工具公允價值未實現虧損 | | | |||||
直線租賃損失(收益) |
| |
| ( | |||
未合併實體收入中的權益 |
| ( |
| ( | |||
未合併實體的收入分配 |
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| ||||
資產負債變動情況 | |||||||
租户應收賬款和應計收入淨額 |
| |
| | |||
遞延成本和其他資產 |
| ( |
| ( | |||
應付賬款、應計費用、無形資產、遞延收入和其他負債 |
| ( |
| ( | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
投資活動的現金流: | |||||||
收購 |
| ( |
| ( | |||
向關聯方提供貸款的資金 | ( | — | |||||
向關聯方償還貸款 |
| |
| — | |||
資本支出,淨額 |
| ( |
| ( | |||
物業合併帶來的現金影響 |
| |
| — | |||
對未合併實體的投資 |
| ( |
| ( | |||
購買股權工具 |
| ( |
| ( | |||
財產修復的保險收益 | | | |||||
來自未合併實體和其他實體的資本分配 |
| |
| | |||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
融資活動的現金流: | |||||||
單位和其他單位的發行 |
| ( |
| ( | |||
贖回有限責任合夥人單位 | ( | ( | |||||
購買普通合夥人單位 | — | ( | |||||
特殊目的收購公司首次公開募股的收益,扣除交易成本 | | — | |||||
特殊用途收購公司信託賬户的設立 | ( | — | |||||
物業中對非控股權益持有人的分配 |
| ( |
| ( | |||
非控股權益持有人對物業的貢獻 |
| — |
| | |||
夥伴關係分配 |
| ( |
| ( | |||
為清償債務而支付的現金 | ( | — | |||||
扣除交易成本後的抵押和無擔保債務收益 |
| |
| | |||
抵押和無擔保債務本金支付 |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | |||
(減少)現金及現金等價物增加 |
| ( |
| | |||
期初現金和現金等價物 |
| |
| | |||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
12
目錄
西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)
未經審計的合併權益報表
(千美元)
| 擇優 |
| Simon(管理 |
| 有限 |
| 非控制性 |
| 總計 | ||||||
單位 | 普通(合夥人) | 夥伴 | 利益 | 權益 | |||||||||||
2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
J系列優先股溢價和攤銷 | ( | ( | |||||||||||||
股票激勵計劃( | — | — | |||||||||||||
股權激勵攤銷 | | | |||||||||||||
贖回有限合夥人單位( | ( | ( | ( | ||||||||||||
長期激勵績效單位 |
| |
| | |||||||||||
單位當量和其他單位當量的發放 |
|
| ( |
|
| |
| | |||||||
套期保值活動的未實現收益 | | | | ||||||||||||
貨幣換算調整 | ( | ( | ( | ||||||||||||
可供出售證券及其他項目的變動 | ( | ( | ( | ||||||||||||
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益 | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他綜合收益 | | | | ||||||||||||
經營合夥企業所有權變更對有限合夥人利益的調整 |
| |
| ( |
| — | |||||||||
分配給有限責任合夥人,不包括歸類為臨時股權的優先權益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
淨收入,不包括臨時股權優先股的優先分配$ |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||
2021年3月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
13
目錄
西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)
未經審計的合併權益報表
(千美元)
| 擇優 |
| Simon(管理 |
| 有限 |
| 非控制性 |
| 總計 | ||||||
單位 | 普通(合夥人) | 夥伴 | 利益 | 權益 | |||||||||||
2019年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
J系列優先股溢價和攤銷 | ( | ( | |||||||||||||
有限合夥人單位交換為普通單位( |
| |
| ( |
| — | |||||||||
股票激勵計劃( | — | — | |||||||||||||
股權激勵攤銷 | | | |||||||||||||
贖回有限合夥人單位( | ( | ( | ( | ||||||||||||
庫房單位購買( | ( | ( | |||||||||||||
長期激勵績效單位 |
| |
| | |||||||||||
單位當量及其他( |
|
| |
|
| |
| | |||||||
套期保值活動的未實現收益 | | | | ||||||||||||
貨幣換算調整 | ( | ( | ( | ||||||||||||
可供出售證券及其他項目的變動 | | | | ||||||||||||
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益 | ( | ( | ( | ||||||||||||
其他綜合收益 | ( | ( | ( | ||||||||||||
經營合夥企業所有權變更對有限合夥人利益的調整 |
| |
| ( |
| — | |||||||||
分配給有限責任合夥人,不包括歸類為臨時股權的優先權益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
淨收入,不包括臨時股權優先股的優先分配$ |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
2020年3月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註是這些聲明不可分割的一部分。
14
目錄
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)
西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)
合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
1.組織機構
Simon Property Group,Inc.是一家特拉華州的公司,根據1986年修訂後的美國國税法(Internal Revenue Code)或國税法(Internal Revenue Code),以自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(REIT)的形式運營。只要REITs分配的應税收入不低於其應納税所得額的100%,REITs通常就不需要繳納美國聯邦企業所得税。西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)是我們特拉華州合夥企業的多數股權子公司,擁有我們所有的房地產和其他資產。*根據營運合夥公司的合夥協議,營運合夥公司須支付西蒙的所有費用。*在綜合財務報表的這些簡明附註中,除非另有説明或文意另有所指,否則提及的“Simon”指Simon Property Group,Inc.,提及的“Operating Partnership”指Simon Property Group,L.P.提及的“我們”、“Us”及“Our”,統稱為Simon、Operating Partnership及由Simon和/或Operating Partnership擁有或控制的實體/附屬公司。*除非另有説明,否則這些合併財務報表的簡明説明適用於Simon和運營合夥企業。
我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和混合用途目的地,主要由購物中心、高級奧特萊斯組成。®,和磨坊®。截至2021年3月31日,我們擁有或持有
2.陳述依據
隨附的未經審計的合併財務報表包括所有受控子公司的賬目,所有重大的公司間金額都已沖銷。由於某些經營活動的季節性,截至2021年3月31日的中期業績不一定代表全年的預期業績。
這些合併財務報表是根據形成10-Q報表的説明編制的,包括美國公認會計原則(GAAP)中期報告所要求的所有信息和披露。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為,公允列報所需的所有調整(包括正常的經常性應計項目)都已包括在內。本10-Q表格中的合併財務報表應與Simon and the Operating Partnership的Form 10-K 2020年合併年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。為了符合本年度的列報方式,對上期財務報表進行了某些被認為是公平列報所必需的重新分類。這些重新分類並沒有改變業務的結果。
截至2021年3月31日,我們整合了
經營合夥企業的優先分配在申報時應計,代表未償還的合夥企業權益優先單位或優先單位的分配,並計入非控股權益的淨收入。我們根據合夥人在經營合夥企業中各自的加權平均所有權權益,在優先分配後將經營合夥企業的淨經營業績分配給有限合夥人和西蒙。*該公司的淨經營業績
15
目錄
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)
西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)
合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
有限合夥人應佔經營合夥企業在非控股權益應佔淨收益中反映。Simon在運營合夥企業中的加權平均所有權權益為
經營合夥企業隨附的綜合經營報表和全面收益中的優先股要求代表未償還優先股的分配,並在申報時記錄。
3.重大會計政策
現金和現金等價物
我們認為所有購買的原始到期日在90天或更短的高流動性投資都是現金和現金等價物。現金等價物按成本列賬,接近公允價值。現金等價物通常包括商業票據、銀行承兑匯票、歐洲美元、回購協議和貨幣市場存款或證券。可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括我們的現金和現金等價物以及我們的貿易應收賬款。我們將現金和現金等價物存放在信用質量較高的機構。然而,在某些時候,這樣的現金和現金等價物超過了聯邦存款保險公司和證券投資者保護公司的保險限額。
股權工具和債務證券
股權工具和債務證券主要包括股權工具、我們的遞延補償計劃投資、我們的專屬自保保險子公司的債務證券,以及為滿足以前由投資物業擔保的債務的償債要求而持有的某些投資。在2021年3月31日和2020年12月31日,我們擁有可隨時確定公允價值為美元的股權工具。
我們的遞延薪酬計劃權益工具是根據報價的市場價格進行估值的。這些投資有相應的負債,因為這些金額是全額支付給賺取補償的僱員的。這些證券的價值變化和對員工的配套負債的變化都在收益中確認,因此對合並淨收入沒有影響。
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們持有的債務證券為
16
目錄
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)
西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)
合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
對於非暫時性減損,並考慮任何價值下降的嚴重性和持續時間。若非暫時性減值被視為已發生,則計入減值並建立新的成本基礎。
我們的專屬自保子公司必須保持法定的最低資本和盈餘,以及保持最低的流動性比率。因此,我們獲得這些證券的機會可能是有限的。
公允價值計量
一級公允價值投入是指在活躍、流動和有形的市場(如證券交易所)對相同項目的報價。二級公允價值投入是活躍或不活躍市場中類似項目的可觀察信息,並在估值中適當考慮交易對手資信。第3級公允價值投入反映了我們對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時將使用的投入和假設的最佳估計。*這些投入在市場上是看不到的,對估值估計很重要。我們有
我們在2021年3月31日和2020年12月31日持有的公允價值隨時可確定的股權工具主要被歸類為具有一級公允價值投入和二級公允價值投入。此外,我們還有被歸類為具有二級投入的衍生工具,主要包括外幣遠期合約和利率掉期協議,總資產餘額為#美元。
附註7包括對使用第2級投入計量的債務公允價值的討論。*我們購買會計和減值分析的第三級輸入包括我們對物業淨運營結果、資本化率和貼現率的估計。
非控制性權益
西蒙
我們非控股權益的賬面金額詳情如下:
| 自.起 |
| 自.起 |
| |||
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||||
2021 | 2020 |
| |||||
有限合夥人在經營合夥企業中的權益 | $ | | $ | | |||
不可贖回的非控制性財產權益,淨額 |
| |
| | |||
反映在股權中的非控股權益總額 | $ | | $ | |
應佔非控股權益的淨收入(包括綜合物業中不可贖回及可贖回的非控股權益、有限合夥人在經營合夥企業中的權益,以及經營合夥企業就其未償還優先股應付的優先分派)是綜合淨收入的組成部分。此外,控股權益和非控股權益的其他全面收益(虧損)的個別組成部分彙總列示,非控股權益部分從普通股股東應佔綜合收益中扣除。
運營夥伴關係
我們對由Simon和Operating Partnership的有限合夥人持有的將Operating Partnership的共同合夥利益單位(單位)歸類為永久股權的適當性的評估考慮了幾個重要因素。首先,作為一家有限合夥企業,所有與運營合夥企業的運營和分配有關的決定都是由西蒙做出的,他是運營合夥企業的唯一普通合夥人。普通合夥人的決定由西蒙的董事會或管理層作出。運營夥伴關係沒有其他治理結構。其次,中國唯一的資產
17
目錄
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)
西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)
合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
西蒙是它在運營夥伴關係中的利益所在。因此,西蒙公司的普通股,或普通股,如果由經營合夥公司擁有,最好的特徵是類似於庫存股,因此不是經營合夥公司的資產。
經營合夥公司的有限合夥人有權根據經營合夥公司的合夥協議,將他們的單位換成普通股或現金,由西蒙選定為唯一的普通合夥人。因此,我們將有限合夥人持有的單位歸類為永久股權,因為西蒙可能會選擇向行使交換權的有限合夥人發行普通股,而不是使用現金。根據運營合夥公司的合夥協議,只有在西蒙回購了普通股後,運營合夥公司才需要贖回西蒙持有的單位。我們對西蒙以永久股權持有的單位進行分類,因為贖回這些單位的決定將由西蒙做出。
應佔非控股權益(包括合併物業中不可贖回和可贖回的非控股權益)的淨收入是合併淨收入的組成部分。
累計其他綜合收益(虧損)
西蒙
與西蒙的貨幣換算調整有關的累計其他綜合收益(虧損)總額為(美元)。
累計其他綜合收益(虧損)中的重新分類包括以下內容:
| 在截至的三個月內 | ||||||||
2010年3月31日 | |||||||||
2021 | 2020 | 受影響的行項目,其中列出了淨利潤項目。 | |||||||
貨幣換算調整 | $ | | $ | — | 收購控股權益、出售或處置未合併實體的資產和權益或收回這些資產和權益的收益以及減值,淨額 | ||||
( | — | 可歸因於非控股權益的淨收入 | |||||||
$ | | $ | — | ||||||
累計派生收益 | $ | |
| $ | |
| 利息支出 | ||
| ( |
|
| ( |
| 淨利潤可歸因於非控股股東權益 | |||
$ | | $ | |
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目錄
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)
西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)
合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
運營夥伴關係
與經營合夥企業的貨幣換算調整相關的累計其他綜合收益(虧損)總額為(美元
累計其他綜合收益(虧損)中的重新分類包括以下內容:
| 在截至的三個月內 | ||||||||
2010年3月31日 | |||||||||
2021 | 2020 | 受影響的行項目,其中列出了淨利潤項目。 | |||||||
貨幣換算調整 | $ | |
| $ | — |
| 收購控股權益、出售或處置未合併實體的資產和權益或收回這些資產和權益的收益以及減值,淨額 | ||
累計派生收益 | $ | |
| $ | |
| 利息支出 | ||
衍生金融工具
我們將所有衍生品按公允價值記錄在我們的合併資產負債表上。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、我們是否已將衍生工具指定為對衝,以及套期保值關係是否符合應用對衝會計所需的標準。我們可能在正常業務過程中使用各種衍生金融工具來選擇性地管理或對衝與我們的債務和利息支付相關的部分風險。我們使用利率衍生工具的目的是增加利息支出的穩定性,並管理我們對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標,我們主要使用利率掉期和上限。我們要求對衝衍生品工具在降低它們被指定對衝的風險敞口方面非常有效。我們正式指定任何符合這些套期保值標準的工具在衍生品合約開始時作為套期保值工具。我們有
截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們擁有
我們可能會簽訂國庫鎖定協議,作為預期債券發行的一部分。於債務發行完成後,該等工具的公允價值計入累計其他全面收益(虧損),並攤銷至債務協議有效期內的利息支出。
在累計其他綜合收益中記錄的庫存鎖和終止對衝的未攤銷收益為#美元。
我們在某些海外業務的融資上也面臨外幣風險。我們的意圖是抵消發生在基礎風險敞口上的損益,通過衍生品合約的損益對衝這些風險敞口。我們不會為投機目的而訂立利率保障或外幣匯率保障協議。
我們也會受到以外幣(主要是日元和歐元)計價的金融工具匯率波動的影響。我們使用貨幣遠期合約、交叉貨幣掉期合約和外幣計價債務來管理某些日元和歐元計價的應收賬款和淨投資的外匯匯率變化的風險敞口。貨幣遠期合約涉及固定日元:美元或歐元:美元的交割匯率
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目錄
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)
西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)
合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
在指定的日期購買指定數量的外幣。貨幣遠期合約通常是以美元現金結算的,在結算日或接近結算日時的公允價值。
我們有以下歐元:2021年3月31日和2020年12月31日被指定為淨投資對衝的美元遠期合約(單位:百萬):
|
| 截至的資產(負債)價值 | |||||||
2010年3月31日 |
| 2011年12月31日 | |||||||
名義價值 | 到期日 | 2021 | 2020 | ||||||
€ | | 2021年3月24日 | — | ( | |||||
€ | | 2021年3月24日 | — | ( | |||||
€ | | 2021年3月24日 | — | ( | |||||
€ | | 2021年3月24日 | — | ( | |||||
€ | | 2021年5月14日 | — | ( | |||||
€ | | 2021年5月14日 | — | ( | |||||
€ | | 2021年5月14日 | — | ( | |||||
€ | | 2021年5月14日 | — | ( | |||||
€ | | 2021年5月14日 | — | ( | |||||
€ | | 2021年5月14日 | — | ( | |||||
€ | | 2021年5月14日 | — |
| ( | ||||
€ | | 2021年12月20日 | ( |
| ( | ||||
€ | | 2021年12月20日 | ( |
| ( | ||||
€ | | 2021年12月20日 | ( |
| ( | ||||
€ | | 2021年7月15日 | |
| ( | ||||
€ | | 2021年7月15日 | |
| ( | ||||
€ | | 2021年7月15日 | — |
| ( | ||||
€ | | 2021年9月17日 | |
| ( | ||||
€ | | 2021年9月17日 | |
| ( |
上表資產餘額計入遞延成本和其他資產。上表中的負債餘額包括在其他負債中。
我們已將某些貨幣遠期合約和交叉貨幣互換指定為淨投資對衝。因此,我們在其他全面收益(虧損)中報告公允價值變動。這些遠期合同價值的變化被以歐元計價的基礎對衝合資投資的變化所抵消。
與Simon的衍生活動相關的累計其他綜合收益(虧損)總額,包括我們在未合併實體的其他綜合收益(虧損)中的份額,為($
20
目錄
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)
西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)
合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
Simon Property Group Acquisition Holdings,Inc.
公司通過全資子公司--一家名為Simon Property Group Acquisition Holdings,Inc.的特殊目的收購公司(SPAC)發起。2021年2月18日,SPAC宣佈了其首次公開募股(IPO)的定價,該定價於2021年2月23日完成,總收益為1美元。
新會計公告
2020年3月,FASB發佈了更新後的會計準則(ASU)2020-04,“參考利率改革”,為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外,以減輕預期的市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡的財務報告負擔。ASU 2021-01中增加了其他可選的權宜之計、例外和澄清。該指導意見自發布之日起生效,一般適用於截至2022年12月31日的任何合同修改或現有和新的對衝關係。我們目前正在評估預期的從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)向替代參考利率的市場過渡將對我們的財務報表產生的影響,以及ASU 2020-04和ASU 2021-01中提供的上述權宜之計和例外的適用性。
4.房地產收購和處置
除另有註明外,物業交易的損益計入收購未合併實體的控股權、出售或處置或收回未合併實體的資產及權益的收益及減值,淨額計入隨附的綜合經營報表及全面收益。我們對與業務合併相關的資產收購成本和費用成本以及與處置相關的成本進行資本化。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏,我們產生的交易費用最低。
2021年處置
在2021年的前三個月,我們錄得了$
2020年的處置
2020年10月1日,我們出售了我們在
5.每股和單位數據
吾等根據期內已發行之普通股或單位之加權平均數(視何者適用)釐定基本每股盈利及基本單位盈利,並考慮任何參與證券以應用兩類法。我們根據已發行普通股或單位的加權平均數(如適用)和增量加權平均數(如適用)確定稀釋每股收益和單位攤薄收益,假設所有潛在的攤薄證券均為
21
目錄
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)
西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)
合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
在可能的最早日期轉換為普通股或單位(視情況而定)。下表列出了基本和攤薄每股收益以及基本和攤薄單位收益的構成。
西蒙
截至3月31日的三個月, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
普通股股東應佔淨收益-基本和稀釋 |
| $ | |
| $ | |
|
加權平均未償還股票-基本和稀釋 |
| |
| |
對於
運營夥伴關係
截至3月31日的三個月, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
可歸因於單位持有人的淨收入-基本和稀釋 |
| $ | |
| $ | |
|
加權平均單位優秀單位--基本單位和稀釋單位 |
| |
| |
對於
6.對未合併實體和國際投資的投資
房地產合資企業與投資
合資企業在房地產行業很常見。我們利用合資企業為房地產融資,開發新的房地產,並分散我們在特定房地產或房地產投資組合中的風險。*如附註2所述,我們在
我們的某些合資物業受各種優先購買權、買賣條款、認沽和贖回權利或合作伙伴的其他銷售或營銷權利的約束,這些權利在房地產合資協議和行業中是慣例的。我們和我們在這些合資企業中的合作伙伴可以啟動這些條款(受任何適用的鎖定或類似限制的約束),這可能導致出售我們的權益,或者使用可用現金或借款,或者使用有限合夥企業在經營合夥企業中的權益,從我們的合作伙伴那裏獲得合資企業的權益。
我們可以主要以計息建設貸款的形式為合資物業提供融資。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我們向這些關聯方提供的建設貸款和其他墊款總額為$
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西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)
西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)
合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
及$
未合併的實體事務處理
2020年12月29日,我們完成了對一家
2020年12月7日,我們和一羣共同投資者從破產中收購了百貨商店零售商J.C.Penney的某些資產和負債。我們在合資企業中的非控股權益是
2020年2月19日,我們和一羣共同投資者收購了破產的服裝和配飾零售商Forever 21的某些資產和負債。這些權益是通過
2016年9月15日,我們和一羣共同投資者從破產中收購了服裝和配飾零售商Aéropostale的某些資產和負債,隨後更名為SPARC Group。
歐洲投資
在2021年3月31日,我們擁有
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西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)
西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)
合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
我們對一家歐洲投資商感興趣,該投資商在
2021年1月1日,我們的歐洲投資者獲得了Ochtrup Designer Outlet的控制權,原因是一家風險投資夥伴持有的某些參與權到期。這導致了財產的合併,需要將我們以前持有的股權重新計量到公允價值,並確認#美元的非現金收益。
此外,我們還有一個
我們還擁有Value Retail PLC及其附屬實體的少數股權,這些實體擁有或擁有權益並運營
亞洲合資企業
我們通過與三菱置業株式會社的合資企業在日本開展國際名牌直銷業務。我們有
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合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
財務信息摘要
以下是我們權益法投資的綜合資產負債表和運營報表以及此類投資的收入份額,不包括我們在HBS、KléPierre和TRG的投資,以及我們在ABG、J.C.Penney、RGG和SPARC Group的零售商投資。
合併資產負債表
| 2010年3月31日 |
| 2011年12月31日 |
| |||
2021 | 2020 |
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資產: | |||||||
投資物業,按成本價計算 | $ | | $ | | |||
減去累計折舊 |
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現金和現金等價物 |
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租户應收賬款和應計收入淨額 |
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使用權資產,淨額 | | ||||||
遞延成本和其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和合作夥伴赤字: | |||||||
按揭 | $ | $ | | ||||
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入 |
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租賃負債 | |||||||
其他負債 |
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總負債 |
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首選單位 |
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合夥人赤字 |
| ( |
| ( | |||
總負債和合夥人赤字 | $ | | $ | | |||
我們在以下方面的份額: | |||||||
合夥人赤字 | $ | ( | $ | ( | |||
添加:超額投資 |
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我們對未合併實體的淨投資,按權益計算 | $ | | $ | |
“超額投資”是指我們的投資相對於我們在合資企業基礎淨資產或其他投資中的權益份額的未攤銷差額,並已確定與投資物業、包括商譽在內的無形資產以及債務溢價和折扣的公允價值有關。我們在收購資產的相關折舊部分的使用年限內攤銷多餘投資,通常不超過
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西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)
西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)
合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
綜合業務報表
在截至的三個月內 | |||||||
2010年3月31日 | |||||||
2021 | 2020 |
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收入: |
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租賃收入 | $ | $ | |||||
其他收入 |
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總收入 |
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運營費用: | |||||||
物業經營 |
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折舊及攤銷 |
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房地產税 |
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維修保養 |
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廣告和促銷 |
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其他 |
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總運營費用 |
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未計其他項目的營業收入 |
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利息支出 |
| ( |
| ( | |||
淨收入 | $ | | $ | | |||
第三方投資者在淨利潤中的份額 | $ | | $ | | |||
我們在淨收入中的份額 |
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超額投資攤銷 |
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非合併實體收入 | $ | | $ | |
上表未合併實體的收入份額與我們在HBS、KléPierre和TRG的投資以及我們的零售商投資的結果份額合計,在隨附的綜合經營報表和全面收益表中以未合併實體的收入列示。*除非另有註明,否則吾等因收購未合併實體的控股權、出售或處置未合併實體的資產及權益而應佔的收益,淨額反映在出售或處置未合併實體的資產及權益或收回未合併實體的資產及權益的(虧損)收益及減值內,淨額反映在隨附的綜合經營報表及全面收益表內。
7.債項
無擔保債務
截至2021年3月31日,我們的無擔保債務包括
信貸安排還包括額外的一筆延遲支取的美元。
截至2021年3月31日,我們的總可用借款能力為
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合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
信貸安排可以信貸安排下額外承擔的形式增加,總額不超過#美元。
信貸安排下的借款在經營合夥公司的選擇下,以(I)倫敦銀行同業拆借利率加由經營合夥公司的公司信用評級確定的保證金計算利息,利率為
補充貸款的初始借款能力為#美元。
運營夥伴關係還提供了一項商業票據計劃,費用為#美元。
2021年1月21日,經營合夥企業完成了以下高級無擔保票據的發行:$
2021年1月27日,運營夥伴關係完成了其可選贖回$
2021年3月19日,運營夥伴關係完成發行€
抵押債務
整體按揭負債總額為$。
契諾
我們的無擔保債務協議包含金融契約和其他非金融契約。這些安排包含正在進行的與總槓桿和擔保槓桿與資本價值之比、最低息税前收益(EBITDA)、
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合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
折舊和攤銷,或EBITDA,以及未受阻的EBITDA覆蓋範圍要求。如果經營合夥企業或Simon面臨破產程序或發生某些其他事件,則可以加快設施下的付款速度。如果我們未能遵守這些公約,在適用的治癒期屆滿後,貸款人可以加快債務到期日,或尋求其他補救措施,包括調整適用的利率。截至2021年3月31日,我們遵守了我們無擔保債務的所有契約。
於2021年3月31日,我們的合併附屬公司為
債務公允價值
我們的可變利率抵押貸款和其他貸款的賬面價值接近其公允價值。我們使用按當前借款利率折現的現金流和按當前市場利率折現的現金流估計合併固定利率抵押貸款的公允價值。我們使用報價市場價格估計合併固定利率無擔保票據的公允價值,如果沒有報價市場價格,我們對類似條款和到期日的證券使用報價市場價格。我們的綜合固定利率按揭和無擔保債務(包括商業票據)的賬面價值為$。
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
合併固定利率抵押貸款和無擔保債務的公允價值(百萬) | $ | | $ | | ||||
計算固定利率抵押貸款公允價值時假定的加權平均貼現率 |
| | % |
| | % | ||
計算無擔保債務公允價值時假設的加權平均貼現率 | | % | | % |
8.權益
在截至2021年3月31日的三個月內,運營夥伴關係贖回
2019年2月11日,西蒙董事會批准了普通股回購計劃。*根據該計劃,西蒙被授權回購至多$
我們支付了1美元的普通股股息。
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合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
臨時股權
西蒙
西蒙將那些有可能被要求西蒙贖回證券以換取現金的證券歸類為臨時股本,而不管這種可能性的可能性有多大。因此,西蒙將其歸類為
有限合夥人在經營合夥企業中的優先權益與物業的非控制性可贖回權益。*營運合夥的優先單位的贖回功能包含可要求營運合夥以現金結算贖回的條款。因此,經營夥伴關係中的這一系列優先股仍被歸類為永久股權以外的類別。*物業或物業組合中可由持有人選擇贖回的剩餘權益或在可能不在西蒙控制範圍內的情況下可贖回的剩餘權益,計入臨時權益。假設該工具在資產負債表日可贖回,非控股權益的賬面金額將調整為贖回金額。基礎非控股權益贖回價值的變動計入發行單位等價物和其他綜合權益表的累計虧損。有幾個人
| 截至 |
| 截至 | ||||
2010年3月31日 | 12月31日, | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
$ | | $ | | ||||
其他非控制性可贖回權益 |
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有限合夥人在經營合夥中的優先權益和財產中的非控制性可贖回權益 | $ | | $ | |
有關與SPAC相關的非控制可贖回權益的討論,請參閲附註3。
運營夥伴關係
經營合夥公司將那些可能需要經營合夥公司贖回證券以換取現金的證券歸類為臨時股權,而不管這種可能性的可能性有多大。因此,運營夥伴關係將
| 截至 |
| 截至 | ||||
2010年3月31日 | 12月31日, | ||||||
2021 | 2020 | ||||||
$ | | $ | | ||||
其他非控制性可贖回權益 |
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按清盤價值計算的優先股總數,以及物業的非控制可贖回權益 | $ | | $ | |
有關與SPAC相關的非控制可贖回權益的討論,請參閲附註3。
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合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
基於股票的薪酬
在我們的股票薪酬計劃下,我們的長期激勵性薪酬獎勵主要採取LTIP單位、限制性股票授予和限制性股票單位的形式。*這些獎項以市場或業績為基礎,並基於各種個人、公司和業務部門的業績衡量標準,如下所述。與這些項目相關的費用,減去資本化的金額,計入家庭和地區辦事處成本,以及附帶的運營和全面收益報表中的一般和行政成本。*2021年第一季度,薪酬委員會根據2021年長期激勵計劃(2021年LTI計劃)設立並頒發了獎項。2021年LTI計劃下的所有獎項,採取LTIP單位和限制性股票單位的形式,如下所述。
LTIP計劃。*薪酬委員會已經批准了針對某些高級員工的長期、基於績效的激勵薪酬計劃,或LTIP計劃。LTIP計劃下的獎勵採用LTIP單位的形式,這是運營合夥企業發行的有限合夥權益的一種形式,參與者必須在適用的獎勵協議中描述的特定日期和其他條件下保持與我們的僱傭關係。未按照適用獎勵協議規定的條件獲得的LTIP獎勵單位將被沒收。賺取的和完全歸屬的LTIP單位相當於運營合夥企業的單位。在表演期間,參賽者有權獲得獎勵給他們的LTIP單位的分配,等同於
2018年,薪酬委員會根據重新設計的LTIP計劃(2018 LTIP計劃)設立並頒發了獎項。2018年LTIP計劃下的獎項於#年頒發
基於達到目標FFO績效標準的部分LTIP單位的授予日期公允價值為$
2021年和2019年,薪酬委員會分別根據重新設計的LTIP計劃,即2021年LTIP計劃和2019年LTIP計劃設立並頒發了獎項。*只有在適用的獎勵協議中定義的各自業績條件(基於運營資金或每股FFO和客觀標準目標)和市場條件(基於相對或絕對TSR業績)在適用的獎勵協議中定義的情況下,這些計劃下的獎勵才被視為已賺取
任何基於市場的獎勵的LTIP單位的授予日期公允價值都是使用蒙特卡洛模型估計的,並且無論提供所需服務是否達到市場條件標準,都會記錄由此產生的固定費用。授予日期基於市場的獎勵的公允價值將在授予日期至獎勵(如果獲得)將被授予的日期這段時間內攤銷為費用。-績效獎勵的費用將根據我們對在適用的績效期間是否可能達到績效標準的評估,在授予日期至獎勵(如果獲得)將成為歸屬日期的一段時間內記錄。
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合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
薪酬委員會批准了LTIP單位撥款,如下表所示。LTIP單位的賺取程度和總授予日期公允價值如下:
LTIP認證計劃 |
| LTIP-單位年收入 |
| 授予TSR獎的公允價值的日期 |
| 績效獎勵的授予日期目標值 |
2018 LTIP計劃-A檔 |
| |
| $ |
| $ |
2018 LTIP計劃-B部分 |
| - |
| $ |
| $ |
2019 LTIP計劃 | 將於2022年底確定具體日期。 |
| $ |
| $ | |
2021年LTIP計劃 | 將於2024年底確定具體日期。 |
| $ |
| $ |
我們記錄了與這些LTIP計劃相關的淨資本補償費用約為$
限制性股票和限制性股票單位。他説:薪酬委員會判給
在2020年期間,賠償委員會設立了一項一次性撥款,
我們記錄了與限制性股票和限制性股票單位有關的扣除資本後的薪酬費用,約為#美元。
9.租賃收入
我們經營租賃下的固定租賃收入包括固定最低租賃對價和固定公共區域維護(CAM),這是以直線方式記錄的報銷。可變租賃收入包括基於銷售的對價,以及房地產税、公用事業、營銷和某些其他項目的報銷,包括下文討論的負可變租賃收入。
在截至的三個月內 | |||||||
2010年3月31日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
固定租賃收入 | $ | | $ | | |||
可變租賃收入 | | | |||||
租賃總收入 | $ | | $ | |
隨附的綜合資產負債表中的租户應收賬款和應計收入包括直線應收賬款#美元。
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合併財務報表的簡明附註
(未經審計)
(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
2020年4月,財務會計準則委員會的工作人員發佈了指導意見,重點討論了新冠肺炎對會計準則編纂第842號“租賃”中租約修改指南應用的影響所涉及的特許權的處理。當租賃變更導致類似或更低的未來對價時,該指南提供了放棄ASC 842所要求的相關重估的實際便利。*我們已選擇一般將租金減免計入授予期間或我們確定預計給予減免的期間內的負可變租賃對價。未來進一步發放減税將減少我們在發放期間的租賃收入,或者確定我們預計將發放減税。
由於新冠肺炎疫情的影響,我們已經同意與我們的一些租户達成延期或減價安排。我們正與租户商討,並可能根據每個租户獨特的財務及營運情況,按個別情況認為適當,進一步延期租金、修訂租約、減免及/或終止租約。此外,我們某些租户的未收回租金可能會受到持續訴訟的影響,訴訟結果可能會影響我們全額收回相關應收賬款餘額的能力。
就延遲租金或其他應計未付租金而言,如吾等確定有可能收取租金付款,吾等將繼續以直線方式確認租賃期內的租賃收入及相關租户應收款項。然而,若吾等確定該等遞延租金付款或其他應累算但未支付的租金付款不可能收取,租賃收入將按現金收付制入賬,而相應的租户應收及遞延應收租金餘額將於吾等的應收能力釐定變動期間直接撇銷租賃收入。此外,我們對可收集性的評估納入了有關租户的財務狀況的信息,這些信息來自現有的財務數據、合同糾紛和其他事項的預期結果,以及我們與租户的溝通和談判。
當租户試圖通過破產程序重組其業務時,我們會評估應收賬款餘額的可收回性。我們正在進行的評估包括(其中包括)租户申請破產的時間,以及我們對租户在破產程序中對本公司物業租賃條款基本相似的假設的預期。他説:
10.承擔及或有事項
訴訟
我們不時參與日常業務過程中出現的各種法律和監管程序,包括但不限於商業糾紛、環境問題以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。我們相信,目前的訴訟程序不會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性的不利影響。當損失被認為是可能的,並且損失金額可以合理估計時,我們記錄負債。
租賃承諾額
截至2021年3月31日,共有
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(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
費用和辦公室租賃費用,分別計入其他費用和家庭辦公及區域費用,具體如下:
在截至的三個月內 | ||||||
2010年3月31日 | ||||||
| 2021 | 2020 | ||||
經營租賃成本 | ||||||
固定租賃成本 | $ | | $ | | ||
可變租賃成本 | | | ||||
轉租收入 |
| ( |
| ( | ||
經營租賃總成本 | $ | | $ | |
在截至的三個月內 | ||||||
2010年3月31日 | ||||||
2021 | 2020 | |||||
其他資料 | ||||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||
營業租賃的營業現金流 | $ | | $ | | ||
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | ||||||
加權平均貼現率-營業租賃 |
根據這些租約,截至12月31日的年度到期的最低租賃付款如下,不包括適用的延期選擇權和續簽選擇權,除非合理確定行使和任何分租收入:
2021 |
| $ | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
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此後 |
| | |
$ | | ||
折扣的影響 | ( | ||
經營租賃負債 | $ | |
債務擔保
合資債務是合資企業的債務,通常由合資財產擔保,我們沒有追索權。於二零二一年三月三十一日及二零二零年十二月三十一日止,經營合夥企業擔保合營企業相關按揭債務$
信用風險集中
我們的美國購物中心、高級奧特萊斯和米爾斯依靠主播租户來吸引客户;然而,主播對我們的財務業績沒有實質性貢獻,因為許多主播擁有自己的空間。所有物資業務都在美國境內,沒有客户或租户
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(千美元,不包括股票、每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)
颶風影響
在2020年第三季度,
在2020年第三季度,
新冠肺炎
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒(或稱新冠肺炎)為全球大流行,並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。新冠肺炎大流行對世界各地的經濟和市場狀況產生了實質性的負面影響,儘管美國和其他地方已經開始接種疫苗,但大流行仍在繼續對零售房地產的經濟活動產生不利影響。新冠肺炎疫情的影響在繼續發展,各國政府和其他當局,包括我們擁有或持有財產權益的地方,已經採取了旨在控制其傳播的措施,包括限制行動自由、團體集會和商業運營,如旅行禁令、邊境關閉、企業關閉、隔離、呆在家裏、原地避難令、密度限制和社會疏遠措施。由於新冠肺炎疫情以及這些措施,本公司已經並可能繼續受到實質性影響,包括由於我們對收取租賃收入和資產減值費用的可能性的評估發生變化而導致的收入確認能力的變化,以及我們物業產生的現金流發生變化的結果。他説:
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目錄
第二項:財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本報告所列合併財務報表及其附註一併閲讀。
概述
Simon Property Group,Inc.是一家特拉華州的公司,根據1986年修訂的美國國税法(Internal Revenue Code)或國税法(Internal Revenue Code),以自我管理和自我管理的房地產投資信託基金(REIT)的形式運營。只要REITs分配的應税收入不低於其應納税所得額的100%,REITs通常就不需要繳納美國聯邦企業所得税。Simon Property Group,L.P.是我們特拉華州合夥企業的多數股權子公司,擁有我們所有的房地產和其他資產。*根據營運合夥公司的合夥協議,營運合夥公司須支付西蒙的所有費用。除非另有説明或文意另有所指,否則提及的“Simon Property Group,Inc.”指的是Simon Property Group,Inc.,提及的“Operating Partnership”指的是Simon Property Group,L.P.。提及的“我們”、“Us”和“Our”統稱為Simon、Operating Partnership以及由Simon和/或Operating Partnership擁有或控制的那些實體/子公司。
我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和混合用途目的地,主要由購物中心、高級奧特萊斯組成。®,和磨坊®。截至2021年3月31日,我們在美國擁有或持有202個創收物業的權益,其中包括98個購物中心、69個高級奧特萊斯、14個米爾斯、4個生活方式中心,以及37個州和波多黎各的17個其他零售物業。我們還擁有陶布曼房地產集團(Taubman Realty Group,LLC)80%的非控股權益,TRG在美國和亞洲的24個地區性、超地區性和奧特萊斯購物中心擁有權益。此外,我們在美國、加拿大、亞洲和歐洲的物業正在進行重新開發和擴建項目,包括增加主播、大型包廂租户和餐廳。在國際上,截至2021年3月31日,我們擁有主要位於亞洲、歐洲和加拿大的31家高端奧特萊斯和設計師奧特萊斯物業。我們還有兩個國際奧特萊斯物業正在開發中。截至2021年3月31日,我們還擁有KléPierre SA或KléPierre 22.4%的股權,KléPierre是一家總部位於巴黎的上市房地產公司,擁有或擁有位於歐洲15個國家的購物中心。
我們的大部分租賃收入來自零售租户,包括從以下方面收到的對價:
● | 固定最低租賃對價和固定公共區域維護(CAM)報銷,以及 |
● | 可變租賃對價主要基於租户的銷售額,以及房地產税、公用事業、營銷和某些其他項目的報銷。 |
我們管理公司的收入,在公司間剔除後,主要由管理費組成,管理費通常基於被管理物業的收入。
我們投資房地產是為了最大化總的財務回報,包括運營現金流和資本增值。我們通過提高物業和投資的盈利能力和運營能力,尋求收益、運營資金或FFO以及現金流的增長。我們尋求通過以下方式實現這一增長:
● | 吸引和留住優質租户,利用規模經濟降低運營費用, |
● | 以極具競爭力的租金擴展和重新租賃現有的高生產率地點, |
● | 有選擇地收購或增加我們在優質房地產資產或資產組合中的權益, |
● | 通過營銷活動和戰略企業聯盟在我們的零售物業中創造消費者流量,以及 |
● | 出售精選的非核心資產。 |
我們還通過以下活動產生補充收入來實現增長:
● | 使我們的購物中心成為零售商和其他企業以及以消費者為中心的企業聯盟的領先市場資源提供商,包括支付系統(如與銀行發行的預付卡銷售相關的手續費)、全國性營銷聯盟、靜態和數字媒體倡議、業務發展、贊助和活動, |
● | 為我們的租户和其他人提供物業運營服務,包括廢物處理和設施服務,以及提供能源服務, |
● | 出售或租賃毗鄰我們物業的土地,通常稱為“外地塊”或“外地塊”,以及 |
● | 產生現金存款和貸款投資的利息收入,包括向相關實體發放的貸款。 |
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我們專注於零售房地產領域的高品質房地產。當我們相信我們的資本投資符合我們的風險回報標準時,我們會擴大或重新開發物業,以提高現有資產的盈利能力和市場份額。我們有選擇地在我們認為現有零售物業無法提供足夠服務的市場上開發新物業。
我們根據收購機會增強我們投資組合的能力,定期審查和評估收購機會。我們的國際戰略包括與成熟的房地產公司合作,用當地貨幣為國際投資融資,以將外匯風險降至最低。
為了支持我們的增長,我們採用了三重資本戰略:
● | 為經濟增長提供必要的資金, |
● | 保持足夠的靈活性,以獲取多種形式的資本,包括公共和私人資本,以及 |
● | 以保持投資級信用評級的方式管理我們的整體財務結構。 |
我們認為FFO、淨營業收入(NOI)和投資組合NOI是衡量經營業績的關鍵指標,美國公認的會計原則(GAAP)沒有具體定義這些指標。我們在內部使用這些衡量標準來評估我們投資組合的經營業績,並提供與其他房地產公司進行比較的基礎。下面的討論包括這些指標與最具可比性的GAAP指標的協調。
新冠肺炎
2020年3月11日,世界衞生組織宣佈這種新型冠狀病毒(或稱新冠肺炎)為全球大流行,並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。新冠肺炎大流行對世界各地的經濟和市場狀況產生了實質性的負面影響,儘管美國和其他地方已經開始接種疫苗,但大流行仍在繼續對零售房地產的經濟活動產生不利影響。新冠肺炎疫情的影響在繼續發展,各國政府和其他當局,包括我們擁有或持有財產權益的地方,已經實施了旨在控制其傳播的措施,包括限制行動自由、團體集會和商業運營,如旅行禁令、邊境關閉、企業關閉、隔離、呆在家裏、原地安置令、容量限制和社會疏遠措施。由於新冠肺炎疫情以及這些措施,本公司已經並可能繼續受到實質性影響,包括由於我們對收取租賃收入和資產減值費用的可能性的評估發生變化而導致的收入確認能力的變化,以及我們物業產生的現金流發生變化的結果。由於政府對我們施加的某些限制性命令,我們的國內投資組合在2020年損失了大約13,500個購物日。
隨着我們針對新冠肺炎疫情的影響制定和實施應對措施,旨在防止其蔓延到我們的業務,我們的首要關注點一直是我們員工、購物者和我們服務的社區的健康和安全。鑑於疫情的經濟影響,我們實施了一系列行動來降低成本和增加流動性,包括大幅削減所有非必要的企業支出,大幅減少房地產運營費用,包括可自由支配的營銷支出,由於政府限制性命令關閉公司在美國的物業,實施某些公司和現場員工的臨時休假;減少某些公司和現場人員,並暫時凍結公司的招聘工作,以及暫停某些重新開發和新的開發項目。
結果概述
2021年前三個月,稀釋後每股收益和稀釋後每股收益從去年同期的1.43美元下降到1.36美元,降幅為0.07美元。每股攤薄收益和單位攤薄收益減少的主要原因是:
● | 合併租賃收入減少1.172億美元,或每股稀釋後收益0.31美元,其中包括固定租賃收入減少1.175億美元和可變租賃收入增加30萬美元,這主要是由於新冠肺炎中斷。 |
● | 來自未合併實體的收入減少3,540萬美元,或每股稀釋後收益減少0.09美元,這主要是因為我們對TRG的過度投資被攤銷,以及新冠肺炎中斷對我們國內和國際業務的影響,但這一降幅被零售商投資帶來的有利的同比運營部分抵消 |
● | 2021年利息支出增加1440萬美元,或每股稀釋後收益0.04美元,部分抵消了 |
● | 其他收入增加760萬美元,或每股稀釋後收益0.02美元,主要原因是租賃結算收入增加3500萬美元,或每股稀釋後收益0.09美元,但被Simon Brand Venture和禮品卡收入減少1350萬美元,或每股稀釋後收益0.04美元部分抵消。 |
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● | 2021年收購和處置收益9310萬美元,或每股稀釋後收益0.25美元,與出售我們在一個價值8930萬美元的物業的權益有關,或每股稀釋後收益0.24美元,以及合併一個物業帶來的非現金收益370萬美元,或每股稀釋後收益0.01美元。 |
● | 股權工具公允價值的未實現有利變化為1,580萬美元,或每股稀釋後股份/單位0.04美元,以及 |
● | 合併總運營費用減少6320萬美元,或每股稀釋後收益0.17美元,主要與降低成本有關。 |
2021年前三個月的投資組合NOI比去年同期增長了4.0%,這主要是由於我們收購了TRG的權益。剔除TRG的影響,投資組合NOI與上年相比下降了8.4%。截至2021年3月31日,美國購物中心和高端奧特萊斯的平均基本最低租金從2020年3月31日的55.76美元上漲0.6%,至56.07美元。截至2021年3月31日,我們美國購物中心和高級奧特萊斯的租賃價差降至開放/關閉租賃價差(基於租户總付款-基本最低租金加上公共區域維護)9.46psf(開盤60.10美元,關閉69.56美元),與2020年3月31日相比下降了13.6%。開盤率不包括基於銷售額的可變租賃收入的任何估計。截至2021年3月31日,我們美國購物中心和高級奧特萊斯的最終入住率從截至2020年3月31日的94.0%下降到3.2%,主要是由於2020年租户破產活動,部分被租賃活動抵消。
截至2021年3月31日,我們綜合債務的有效整體借款利率增加了9個基點,達到3.04%,而2020年3月31日為2.95%。這一增長主要是由於浮動利率債務的有效整體借款利率上升了34個基點(2021年3月31日為2.03%,2020年3月31日為1.69%),但被固定利率債務的有效整體借款利率下降了13個基點(2021年3月31日為3.36%,2020年3月31日為3.49%)所部分抵消。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我國合併債務的加權平均到期年限分別為7.9年和7.3年。
我們截至2021年3月31日的三個月的融資活動包括:
● | 將我們在運營合夥企業的全球無擔保商業票據計劃或商業票據計劃下的借款減少1.23億美元, |
● | 於2021年1月21日完成運營合夥企業發行以下優先無擔保票據:8億美元固定利率為1.75%,7億美元固定利率為2.20%,到期日分別為2028年2月和2031年2月。發行無抵押票據所得款項用於按面值選擇性贖回營運合夥公司於2021年7月15日到期的5.5億美元2.50%票據,包括2021年1月27日的全額贖回,並償還營運合夥公司20億美元延遲提取定期貸款安排(或定期貸款安排)下的7.5億美元債務,這是經營合夥公司40億美元無擔保循環信貸安排(或信貸安排)的特徵之一,如下所述。 |
● | 於2021年3月19日完成發行7.5億歐元(截至發行日相當於8.93億美元)的固定利率為1.125%的高級無擔保票據,到期日為2033年3月19日。發行無抵押票據所得款項用於償還定期融資項下的債務,如下所述。 |
● | 2021年3月23日,償還定期貸款項下剩餘的12.5億美元,將定期貸款餘額降至零。 |
美國投資組合數據
本概述中討論的投資組合數據包括以下關鍵運營統計數據:結束入住率和每平方英尺平均基本最低租金。我們從收購年份開始將收購的財產包括在此數據中,並在處置年份刪除處置的財產。為了便於比較,我們將與工廠相關的信息與我們在美國的其他業務分開。我們也不包括位於美國以外的物業或TRG投資組合中包含的物業的任何信息。
下表列出了美國購物中心和高級奧特萊斯合併後的這些關鍵運營統計數據:
● | 在我們的合併財務報表中合併的財產, |
● | 我們按照權益會計方法作為合資企業核算的財產,以及 |
● | 以上兩類物業按總投資組合計算。 |
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| 2010年3月31日 |
| 3月31日, | %/基點 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | 更改:(1) | ||||||
美國購物中心和高級奧特萊斯: | ||||||||||
期末入住率 | ||||||||||
整合 |
| 90.9% | 94.0% | -310 bps | ||||||
未整合 |
| 90.5% | 94.1% | -360 bps | ||||||
總投資組合 |
| 90.8% | 94.0% | -320 bps | ||||||
每平方英尺平均基本最低租金 | ||||||||||
整合 | $ | 54.25 | $ | 53.86 | 0.7% | |||||
未整合 | $ | 61.26 | $ | 61.17 | 0.1% | |||||
總投資組合 | $ | 56.07 | $ | 55.76 | 0.6% | |||||
磨坊: | ||||||||||
期末入住率 |
| 95.8% |
| 96.3% | -50bps | |||||
每平方英尺平均基本最低租金 | $ | 33.60 | $ | 33.80 | -0.6% |
(1) | 由於四捨五入,百分比可能無法重新計算。百分比和基點的變化代表了與可比上一時期相比的變化。 |
結束入住率水平和每平方英尺平均基本最低租金。期末入住率是指截至報告期最後一天租賃的總可租賃面積(GLA)的百分比。我們將所有公司擁有的空間都包括在計算中,除了商場主播、商場主打、商場獨立式和商場外空地。每平方英尺基本最低租金是報告期內所有有資格計入期末入住率的租户的平均基本最低租金。
每平方英尺報告的總銷售額。*鑑於我們在美國的所有零售物業都因新冠肺炎疫情而關閉了前一年的一段時間,我們不提供報告的每平方英尺零售租户銷售額,因為我們不認為這段時間的趨勢能預示未來的經營業績。
當前租賃活動
在截至2021年3月31日的三個月裏,我們簽署了151份新租約和406份續簽租約(不包括商場主播和大型購物中心、新開發、再開發和租約,租期為一年或更短),我們的美國購物中心和Premium Outlet產品組合的固定最低租金約為220萬平方英尺,其中180萬平方英尺與綜合物業有關。於二零二零年同期,吾等簽訂195份新租約及449份有固定最低租金的續期租約,約佔240萬平方尺,其中170萬平方尺與綜合物業有關。2021年和2020年,新租約的年均初始基本最低租金分別為67.66美元/平方英尺和59.13美元/平方英尺,新租約的平均租户津貼分別為70.03美元/平方英尺和53.09美元/平方英尺。
日本數據
以下是我們在日本的高級奧特萊斯精選的主要運營統計數據。用於準備這些統計數據的信息已由管理風險合夥人提供。
| 2010年3月31日 |
| 2010年3月31日 |
| %/基點 |
| ||||
2021 | 2020 | 變化 | ||||||||
期末入住率 |
| 99.5 | % | 99.4 | % | +10bps | ||||
每平方英尺平均基本最低租金 |
| ¥ | 5,479 | ¥ | 5,307 | 3.23 | % |
經營成果
以下合併物業的收購和處置影響了我們在比較期間的合併業績:
● | 2021年第一季度,我們處置了一處綜合零售物業。 |
● | 在2021年第一季度,我們合併了歐洲的一家設計師直銷物業,該物業之前根據權益法入賬。 |
● | 在2020年第四季度,我們處置了一處綜合零售物業。 |
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在比較期間,以下權益法投資和物業的收購和開放影響了我們來自非合併實體的收入:
● | 在……裏面2021年第一季度,我們和我們的合作伙伴ABG以5630萬美元收購了Forever 21許可和運營的12.5%權益,使我們的權益達到50%。隨後,Forever 21業務被合併為SPARC集團。 |
● | 2020年12月29日,我們完成了對TRG 80%股權的收購。 |
● | 2020年12月7日,我們和一羣共同投資者從破產中收購了百貨商店零售商J.C.Penney的某些資產和負債。我們在合資企業中的權益為41.67%。 |
● | 2020年6月23日,我們在泰國曼谷開設了暹羅名牌折扣店(Siam Premium Outlet曼谷),這是一個佔地26.4萬平方英尺的中心。我們擁有這個中心50%的權益。 |
● | 2020年2月19日,我們和一羣共同投資者收購了破產的服裝和配飾零售商Forever 21的某些資產和負債。這些權益是通過兩家獨立的合資企業獲得的,一家許可企業和一家運營企業。我們在每個零售經營合資企業和許可合資企業中的非控股權益為37.5%。 |
● | 2020年2月13日,通過我們的歐洲投資方,我們在西班牙馬拉加開設了馬拉加設計師奧特萊斯(Malaga Designer Outlet),這是一個19.1萬平方英尺的中心。我們擁有這個中心46%的權益。 |
● | 2020年1月,我們分別以670萬美元和3350萬美元收購了SPARC Group(前身為Aéropostale和正宗品牌集團,LLC)和正宗品牌集團(ABG)5.05%和1.37%的額外權益. |
就以下截至2021年3月31日的三個月與2020年3月31日的三個月的比較而言,上述交易稱為物業交易。在以下有關我們經營業績的討論中,“可比”是指我們在兩個比較期間擁有或持有權益並經營的物業。
截至2021年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月2020年3月31日
租賃收入減少1.172億美元,其中物業交易減少320萬美元。可比租賃收入減少1.14億美元,或9.0%。*租賃總收入下降的主要原因是固定最低租賃和CAM對價直線記錄的減少1.175億美元,但被可變租賃收入增加30萬美元部分抵消。他説:
其他收入總額增加760萬美元,主要原因是租賃結算收入增加3500萬美元,但被與Simon Brand Venture和禮品卡收入減少1350萬美元、利息、股息和其他收入減少650萬美元、2020年土地銷售活動減少450萬美元以及2020年因颶風破壞我們的兩處波多黎各物業而收到的業務中斷收益減少110萬美元部分抵消。
物業運營費用減少了1,900萬美元,這主要是由於新冠肺炎疫情以及旨在防止其蔓延和降低成本的持續限制的影響,如前所述。
由於人員、薪酬支出和非必要公司支出的減少,家庭和地區辦公室成本減少了1840萬美元。
利息支出增加了1440萬美元,主要與2021年和2020年無擔保票據發行的利息有關。
2021年,由於提前贖回無擔保票據,我們記錄了300萬美元的債務清償虧損。
來自未合併實體的收入減少了3,540萬美元,這主要是因為攤銷了我們對TRG的過度投資以及不利的國內和國際業務,這兩個因素都受到了新冠肺炎中斷的影響,但被我們零售商投資的良好運營結果部分抵消了。
在2021年期間,我們記錄了9310萬美元的收益,這與處置一個合併後的物業以及合併之前未合併的一個物業的影響有關。*在2020年,我們的一家合資企業出售了一個購物中心,獲得了100萬美元的收益。
由於經營合夥公司的淨收入減少,西蒙公司非控股權益的淨收入減少了320萬美元。他説:
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流動性與資本資源
由於我們擁有長期的創收資產,我們的融資策略主要依賴於長期固定利率債務。截至2021年3月31日,浮動利率債務佔我們合併債務總額的4.6%。我們還不時簽訂利率保障協議,以管理我們的利率風險。在截至2021年3月31日的三個月裏,我們的大部分流動性來自來自未合併實體的運營和資本分配的正淨現金流,總計9.17億美元。截至2021年3月31日,經營夥伴關係擁有一項信貸安排和35億美元的無擔保循環信貸安排,或補充安排,以及與信貸安排一起的信貸安排。信貸安排和商業票據計劃提供了另一種流動性來源,因為我們的現金需求隨時不同。這些來源下的借款能力可能會增加,如下面進一步討論的那樣。
由於運營和融資活動,我們的現金和現金等價物餘額在2021年前三個月減少了7,580萬美元,截至2021年3月31日降至935.8美元,這一點在下面的“現金流”中有進一步的討論。
截至2021年3月31日,我們在信貸安排下的總可用借款能力約為69億美元,扣除1.25億美元的未償還借款和5.0億美元的商業票據計劃下的未償還金額和1240萬美元的信用證。截至二零二一年三月三十一日止三個月,信貸安排下的未償還餘額總額最高為21億元,而加權平均未償還餘額則為15億元。截至2021年3月31日的三個月加權平均利率為0.9%。
Simon歷來可以進入公共股權市場,運營夥伴關係歷來可以進入私人和公共長期和短期無擔保債務市場,並從房地產一級的機構投資者那裏獲得擔保債務和私募股權。
我們的業務模式和Simon作為房地產投資信託基金的地位要求我們定期進入債務市場,為收購、開發和再開發活動籌集資金,併為即將到期的債務進行再融資。Simon還可能不時進入股權資本市場,以實現我們的業務目標。我們相信,在信貸安排和商業票據計劃下,我們手頭有足夠的現金和可用性,可以滿足我們到2021年的債務到期日和資本需求。
現金流
截至2021年3月31日的三個月,我們來自經營活動和來自未合併實體的資本分配的淨現金流總計9.17億美元。此外,2021年,我們的債務融資和償還活動淨償還3.132億美元。這些活動將在下面的“融資和債務”一節中進一步討論。在2021年前三個月,我們還:
● | 收購Forever 21許可和運營的額外權益,總現金部分為5630萬美元。 |
● | 支付的股東股息和單位持有人分配總額約為4.883億美元,優先股分配總額為130萬美元, |
● | 提供資金的綜合資本支出為1.148億美元(包括1310萬美元的開發和其他成本,8130萬美元的重新開發和擴建成本,以及2040萬美元的租户成本和其他運營資本支出);以及 |
● | 對未合併實體的資金投資為1,950萬美元。 |
總體而言,我們預計運營產生的現金將足以支付運營費用、每月償債、經常性資本支出以及向股東分紅和/或向合夥人分配長期保持Simon的REIT資格所需的紅利。但目前,我們預計新冠肺炎的影響不會影響我們在可預見的未來為這些需求提供資金的能力;但其最終影響很難預測。此外,我們預計能夠從以下方面為非經常性資本支出(如收購、重大建築重建和擴建)以及未償債務的預定本金到期日產生或獲得資本,然而,全球金融市場(包括債務和股權資本市場)的嚴重和長期中斷和不穩定可能會影響我們獲得必要資本的能力:
● | 經營業績和營運資本儲備產生的超額現金; |
● | 信貸便利和商業票據計劃的借款, |
● | 其他擔保或無擔保債務融資,或 |
● | 在公開或非公開市場籌集的額外股本。 |
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我們預計2021年運營將產生正現金流,我們將這些預計的現金流考慮到我們的現金來源和使用中。這些現金流主要來自我們租户支付的租金。預計運營現金流的顯著惡化,包括由於新冠肺炎疫情的影響和旨在限制其傳播的限制,可能會導致我們更多地依賴信貸便利和商業票據計劃的可用資金,進一步削減計劃的資本支出,或尋求其他額外的融資來源。
融資和債務
無擔保債務
截至2021年3月31日,我們的無擔保債務包括經營合夥企業188億美元的優先無擔保票據,信貸安排下的125.0美元未償還票據,以及商業票據計劃下的500.0美元未償還票據。
截至2021年3月31日,我們在信貸安排下的總可用借款能力為69億美元。截至2021年3月31日的三個月內,信貸安排及定期貸款項下的未償還餘額總額最高為21億元,加權平均未償還餘額為15億元。截至2021年3月31日,信貸安排項下未償還的信用證為1240萬美元。
信貸安排可以增加信貸安排下的額外承諾額,總額不超過10億美元,總規模為50億美元,但須獲得額外的貸款人承諾,並滿足某些慣例的先決條件。借款可以以美元、歐元、日元、英鎊、加元和澳元計價。美元以外貨幣的借款不得超過定義的最高循環信貸金額的95%。該信貸安排的初始到期日為2024年6月30日。在滿足某些慣例條件的前提下,信貸安排可以再延長兩個六個月至2025年6月30日,這是我們的唯一選擇。
信貸安排項下的借款於營運合夥選擇時,以(I)LIBOR加由營運合夥的企業信用評級在0.65%至1.40%之間釐定的保證金或(Ii)基本利率(該利率等於最優惠利率、聯邦基金實際利率加0.50%或LIBOR加1.00%中的最大者)(“基本利率”)加由營運合夥的企業信用評級釐定的保證金(“基本利率”)計算利息。信貸安排包括一項由營運合夥企業對信貸安排項下循環承擔總額的0.10%至0.30%之間的企業信用評級釐定的融資費。信貸安排包含一個貨幣市場競爭性投標選擇權計劃,允許運營合作伙伴舉行拍賣,以實現短期借款的較低定價。
補充貸款最初的借款能力為35億美元,在期限內可能增加到45億美元,並提供以美元、歐元、日元、英鎊、加元和澳元計價的借款。補充貸款的初始到期日為2022年6月30日,如果我們繼續遵守其中的條款,可以根據我們的唯一選擇再延長一年至2023年6月30日。補充貸款的基本利率為LIBOR加77.5個基點,貸款手續費為10個基點。
運營夥伴關係還提供了20億美元的商業票據計劃,或相當於非美元的商業票據計劃。*運營夥伴關係可以發行無擔保商業票據,以美元、歐元和其他貨幣計價。以非美國貨幣發行的票據可能由運營合夥公司的一家或多家子公司發行,並由運營合夥公司擔保。票據在美國和歐洲商業票據市場按慣例出售,並與運營合夥企業的其他無擔保優先債務享有同等地位(無論是它們自己還是由於上文所述的擔保)。商業票據計劃由信用證融資支持,如有必要或適當,我們可以在任何一項信貸融資下進行一次或多次提取,以支付商業票據計劃不時未償還的金額。截至2021年3月31日,我們在商業票據計劃下有5.0億美元的未償還款項,全部由加權平均利率為0.22%的美元計價票據組成。這些借款的加權平均到期日為2021年5月28日,減少了信貸安排下的其他可用金額。
2021年1月21日,經營合夥企業完成發行以下優先無擔保票據:8億美元固定利率為1.75%,7億美元固定利率為2.20%,到期日分別為2028年2月和2031年2月。
2021年1月27日,經營夥伴關係完成了2021年7月15日到期的5.5億美元2.50%票據的可選贖回,其中包括300萬美元的整筆金額,這筆金額包括在隨附的綜合運營和全面收益表中的債務清償虧損中。此外,2021年2月2日,運營夥伴關係根據定期貸款償還了7.5億美元。
2021年3月19日,經營夥伴關係完成了7.5億歐元(截至發行日為8.93億美元等值)的優先無擔保票據的發行,固定利率為1.125%,到期日為2033年3月19日。此外,2021年3月23日,運營夥伴關係償還了定期貸款項下剩餘的12.5億美元,將定期貸款減少到零。
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抵押債務
截至2021年3月31日和2020年12月31日,抵押貸款負債總額分別為68億美元和70億美元。
契諾
我們的無擔保債務協議包含金融契約和其他非金融契約。這些貸款包含與總和擔保槓桿與資本值之比、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的最低收益(EBITDA)以及未受約束的EBITDA覆蓋要求有關的持續契約。如果運營合夥企業或Simon面臨破產程序或發生某些其他事件,這些貸款下的付款可以加快。如果我們未能遵守這些公約,在適用的治癒期屆滿後,貸款人可以加快債務到期日,或尋求其他補救措施,包括調整適用的利率。截至2021年3月31日,我們遵守了我們無擔保債務的所有契約。
截至2021年3月31日,我們的合併子公司是46個無追索權抵押票據的借款人,這些票據由49個物業和其他資產的抵押擔保,其中包括兩個獨立的交叉違約和交叉抵押抵押貸款池,總共有5個物業。根據這些交叉違約條款,交叉違約集合中包括的任何抵押貸款的違約可能構成該集合內所有抵押貸款的違約,並可能導致該集合內每一物業的到期債務加速。我們的某些擔保債務工具包含金融和其他非金融契約,這些契約專門針對作為債務抵押品的財產。如果這些無追索權抵押票據下的適用借款人未能遵守這些契約,貸款人可以加速償還債務,並以其抵押品為抵押強制執行其權利。截至2021年3月31日,這些無追索權按揭票據下的適用借款人遵守了所有公約,其中不遵守條款可能個別或總體上對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響,從而使適用的交叉違約條款生效。
融資摘要
我們的合併債務(經調整以反映未償還衍生品工具)以及截至2021年3月31日和2020年12月31日的有效加權平均利率包括以下內容(以千美元為單位):
|
| 有效 |
|
| 有效 |
| |||||
調整後的國際收支差額 | 加權 | 調整後的價格 | 加權 |
| |||||||
截至 | 平均值 | 截止日期的餘額 | 平均值 |
| |||||||
債務受制於 | 2021年3月31日 |
| 利率(1) | 2020年12月31日 |
| 利率(1) | |||||
固定費率 | $ | 24,924,710 |
| 3.36% | $ | 23,477,498 |
| 3.50% | |||
可變費率 |
| 1,231,810 |
| 2.03% |
| 3,245,863 |
| 1.31% | |||
$ | 26,156,520 |
| 3.04% | $ | 26,723,361 |
| 2.98% |
(1) | 有效加權平均利率剔除淨貼現和發債成本的影響。 |
合同義務
我們的未償還資本支出和租賃承諾之前在Simon和運營夥伴關係的Form 10-K的2020年合併年度報告中披露,沒有實質性變化。
關於長期債務安排,下表彙總了截至2021年3月31日,在2021年剩餘時間和其後幾年,這些未來對我們合併債務的債務的實質性方面(以千美元為單位),假設這些債務在初始到期日仍未償還,包括適用於行使可用的延期選擇權:
2021 |
| 2022-2023 |
| 2024-2025 |
| 2025年之後 |
| 總計 |
| |||||||
長期債務報告(1)(2) | $ | 1,678,703 | $ | 4,427,187 | $ | 5,987,738 | $ | 14,141,245 | $ | 26,234,873 | ||||||
利息支付情況(3) |
| 595,271 |
| 1,419,114 |
| 1,152,354 |
| 4,078,279 |
| 7,245,018 |
(1) | 僅代表本金到期日,因此不包括淨貼現和發債成本。 |
(2) | 2021年到期的金額包括商業票據計劃下的5.0億美元未償還款項。 |
(3) | 浮動利率支付是根據2021年3月31日的LIBOR利率估算的。 |
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目錄
表外安排
我們的表外安排主要包括我們對合資企業的投資,這些投資在房地產行業很常見,並在我們的綜合財務報表簡明附註6中進行了描述。我們的合資企業通常通過合資實體獲得並以其名義獲得的擔保債務融資來滿足其現金需求。合營債務以第一抵押權為抵押,對合營合夥人沒有追索權,不構成合營合夥人的責任,但合營合夥人或其關聯人明確擔保合營債務的除外。截至2021年3月31日,運營合夥企業擔保的合資企業相關抵押貸款債務為2.25億美元。*由經營合夥企業擔保的抵押由合資企業的財產擔保,該合資企業的財產可以出售以償還未償債務,其估計公允價值超過擔保金額。我們可以選擇通過股權出資(通常根據我們的所有權權益比例)、墊款或合作伙伴貸款為合資企業的現金需求提供資金,儘管此類資金通常不是合同上或其他方面所需的。
颶風影響
在2020年第三季度,我們位於德克薩斯州的一處物業因颶風漢娜而遭受財產損失和業務中斷。*我們註銷了約960萬美元的資產,並記錄了應收保險追回,並從第三方承運人獲得了1430萬美元的保險收益。*收益用於財產修復和補救,並減少了應收保險追回。
在2020年第三季度,我們位於路易斯安那州的一處物業因颶風勞拉而遭受財產損失和業務中斷。*我們註銷了約1110萬美元的資產,並記錄了應收保險追回,並從第三方承運人獲得了2700萬美元的保險收益。*收益用於財產修復和補救,並減少了應收保險追回。
收購和處置
買賣、營銷權和其他退出機制在房地產合夥協議中很常見。我們的合作伙伴大多是機構投資者,他們有直接投資零售房地產的歷史。我們和我們合資物業的合作伙伴可以啟動這些條款(受任何適用的鎖定或類似限制的約束)。如果我們認為購買合資公司權益符合我們股東的最佳利益,並且我們相信我們有足夠的流動性在不阻礙我們現金流的情況下執行購買,那麼我們可以啟動這些條款或選擇購買我們合作伙伴的權益。如果我們決定出售我們的任何合資企業權益,我們預計將使用淨收益來減少未償債務,或者再投資於開發、再開發或擴張機會。
收購。該公司通過一家全資子公司贊助了一家名為Simon Property Group Acquisition Holdings,Inc.的特殊目的收購公司(SPAC)。2021年2月18日,SPAC宣佈了其首次公開募股(IPO)的定價,該定價於2021年2月23日完成,產生了3.45億美元的毛收入。SPAC是一個合併的VIE,成立的目的是實現業務合併,目標是在Simon的“Live,Work,Play,Stay,Shop”生態系統內運營的創新企業。他説:
2021年第一季度,我們和我們的合作伙伴ABG在Forever 21的許可和運營中分別獲得了12.5%的額外權益,我們的份額為5630萬美元,使我們的權益達到50%。隨後,Forever 21業務被合併為SPARC集團。
2020年1月,我們分別以670萬美元和3350萬美元收購了SPARC Group和ABG 5.05%和1.37%的額外權益。*在2020年第三季度,SPARC收購了布魯克斯兄弟(Brooks Brothers)和幸運品牌(Lucky Brands)破產的某些資產和業務。截至2021年3月31日,我們在SPARC集團運營合資企業和ABG的非控股股權方法權益分別為50.0%和6.8%。
性情。他説:我們可能會繼續處理不再符合我們的戰略標準的物業,或在其貿易區域內不是主要零售場所的物業。
在2021年的前三個月,我們錄得8930萬美元的收益,與取消一處綜合物業的抵押品贖回權有關,以償還其1.8億美元的無追索權抵押貸款。
2020年10月1日,我們處置了我們在一處綜合零售物業的權益。這筆交易的毛收入3340萬美元的一部分用於部分償還交叉抵押抵押貸款。我們應佔的1,230萬美元收益計入收購控制權益、出售或出售或收回未合併實體的資產及權益的收益及減值,淨額計入隨附的綜合經營及全面收益表。
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目錄
合資企業組建及其他投資活動
2020年12月29日,我們完成了對TRG 80%股權的收購,TRG在美國和亞洲擁有24個地區性、超地區性和奧特萊斯購物中心的所有權權益。根據交易條款,我們通過運營夥伴關係以每股43.00美元的現金收購了陶布曼中心公司的全部普通股。此次收購的總對價,包括贖回陶布曼公司1.925億美元的6.5%系列J系列累積優先股和1.7億美元6.25%系列K系列累計優先股,以及發行955,705個經營夥伴單位,約為35億美元。我們的投資包括6.38%的A系列累計可贖回優先股,發行金額為3.625億美元。
2020年12月7日,我們和一羣共同投資者從破產中收購了百貨商店零售商J.C.Penney的某些資產和負債。我們在合資企業中的非控股權益為41.67%,是以1.25億美元的現金對價收購的。
2020年2月19日,我們和一羣共同投資者從破產中收購了服裝和配飾零售商Forever 21的某些資產和負債,這些權益是通過兩家獨立的合資企業獲得的,一家授權企業和一家運營企業。我們在每個零售經營合資企業和許可合資企業中的非控股權益為37.5%。我們在這些合資企業中的總投資額為6760萬美元。在收購吾等權益方面,Forever 21合資公司錄得一項非現金議價收購收益,其中吾等應佔的3,500萬美元税前收益計入2020年第二季度綜合經營表及全面收益表的未合併實體收入中。
發展活動
我們經常發生與我們物業重大重新開發和擴建項目的建設相關的成本。美國、加拿大、歐洲和亞洲的物業正在進行重新開發和擴建項目,包括增加主播、大盒子租户、餐廳,以及辦公空間和住宅用途。
在美國和國際上,一些即將完工的重新開發和新開發項目的建設仍在繼續。*我們在所有目前在建的新發展、重建和擴建項目的成本中所佔的份額約為4.32億美元。*Simon在完成目前在建的新開發和重建項目所需的剩餘淨現金資金中的份額約為1.91億美元。我們預計將用運營現金流為這些資本項目提供資金。我們為所有的新發展、擴建和重建項目尋求穩定的投資資本回報率在7%至10%之間。他説:
國際發展活動。我們通常將我們國際合資企業的淨現金流進行再投資,為未來的國際開發活動提供資金。我們相信,這一策略減輕了我們初始投資的一些風險,以及我們對外幣變化的風險敞口。我們還通過本幣計價的借款為我們的大部分外國投資提供資金,這些借款對匯率波動起到了天然的對衝作用。我們對歐元、日元、比索、韓元和其他外幣波動的綜合淨收益敞口並不大。我們預計,2021年或2022年預計交付或資本支出完成的國際發展項目預計承諾資本份額為3500萬美元,主要來自再投資合資企業現金流和建設貸款。他説:
下表描述了這些新的開發和擴建項目以及我們在截至2021年3月31日的預計總成本中所佔的份額(以百萬為單位):
毛 | 我們的 | 我們的主要份額是 | 我們的主要份額是 | 預計 | ||||||||||
可出租 | 所有權 | 預計淨資產成本 | 預計淨資產成本 | 開場 | ||||||||||
屬性 |
| 位置 |
| 面積(平方英尺) |
| 百分比 |
| (人民幣本幣) |
| (單位:美元)(1) |
| 日期 | ||
新開發項目: | ||||||||||||||
西米德蘭茲郡設計師專賣店 | 坎諾克(西米德蘭茲),英格蘭 | 197,000 | 23% | 英鎊 | 31.2 | $ | 43.0 | 2021年4月開放 | ||||||
濟州名牌奧特萊斯 | 韓國濟州省 | 92,000 | 50% | KRW | 2,200 | $ | 1.9 | 8月至2021年 | ||||||
擴展: | ||||||||||||||
La Reggia Designer Outlet第三期 | Marcianise(那不勒斯),意大利 | 58,000 | 92% | 歐元 | 30.9 | $ | 36.2 | 11月至2021年 |
(1) | 以2021年3月31日外幣匯率計算的美元等值. |
股息、分配和股票回購計劃
西蒙在2021年第一季度支付了每股1.30美元的普通股股息,在2020年第一季度支付了每股2.10美元的普通股股息。*運營夥伴關係按單位支付相同金額的分配。*2021年3月30日,西蒙董事會宣佈2021年第一季度每股1.30美元的季度現金股息,2021年4月23日支付給2021年4月9日登記在冊的股東。單位分派率等於普通股股息率。“為了保持REIT的地位,Simon必須支付最低股息。西蒙未來的分紅和經營
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目錄
合夥企業未來的分配將由西蒙公司董事會根據實際和預期的財務狀況、流動性和經營結果、可用於分紅和有限合夥人分配的現金、被認為需要用於資本和運營支出的現金儲備、融資契約(如果有)以及維持西蒙公司房地產投資信託基金(REIT)地位所需的金額,自行決定。
2019年2月11日,西蒙董事會批准了普通股回購計劃。*根據該計劃,Simon被授權在截至2021年2月11日的兩年內,在公開市場或在市場條件允許的情況下,在私人談判的交易中回購至多20億美元的普通股。*在截至2020年3月31日的三個月裏,西蒙以每股122.50美元的平均價格購買了1245,654股票。隨着西蒙根據該計劃回購股票,運營夥伴關係從西蒙手中回購了同等數量的單位。
前瞻性陳述
本節或本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述可能被視為1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。雖然我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設,但我們不能保證它的預期一定會實現,而且由於各種風險、不確定性和其他因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。這些因素包括但不限於:新冠肺炎疫情的影響以及旨在防止其蔓延到我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性以及我們進入資本市場、履行償債義務和向股東進行分配的能力的不確定因素;可能對總體零售環境產生不利影響的經濟和市場狀況的變化;錨店或主要租户的潛在損失;由於租户破產或資不抵債或其他原因而無法收取租金的情況;零售業競爭激烈的市場環境,包括電子商務;無法以優惠的條件租賃新開發的物業和續簽租賃以及重新出租現有物業的空間;我們的國際活動使我們面臨與國內業務不同或更大的風險,包括外匯匯率的變化;與物業的收購、開發、再開發、擴建、租賃和管理相關的風險; 與房地產投資有關的一般風險,包括房地產投資的流動性不足;我們的鉅額債務對我們未來業務的影響,包括管理協議中對我們的自由運營能力施加限制的契約;金融市場的任何混亂,可能對我們獲得資本以實現增長和滿足我們持續的償債要求的能力產生不利影響;我們信用評級的任何變化;市場利率的變化;libor向替代參考利率的過渡;我們繼續保持房地產投資信託基金地位的能力;税法的變化。與我們合資物業有關的風險,包括對某些合資企業債務的擔保;環境責任;自然災害;提供全面保險的可能性;恐怖主義活動的可能性;可能危及我們信息技術或基礎設施的安全漏洞;以及關鍵管理人員的流失。我們在西蒙和運營夥伴關係的表格10-K的2020年合併年度報告和本報告中,在“風險因素”的標題下討論了這些和其他風險和不確定性。我們可能會在隨後的其他定期報告中更新這一討論,但除非法律要求,否則我們沒有義務或義務更新或修改這些前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展或其他原因。
非GAAP財務指標
行業慣例是在一定程度上根據業績指標(如FFO、每股稀釋FFO、NOI和投資組合NOI)對房地產進行評估。我們認為,這些非GAAP衡量標準對投資者有幫助,因為它們是公認的衡量REITs表現的指標,併為REITs之間的比較提供了相關基礎。我們還在內部使用這些衡量標準來衡量我們投資組合的運營表現。
我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)資金來自運營白皮書-2018年重述的定義確定FFO。我們的主要業務包括收購、擁有、經營、開發和再開發房地產,以及房地產租賃。我們主營業務附帶資產的損益計入FFO。*我們確定FFO為我們根據GAAP計算的綜合淨收入份額:
● | 不包括與房地產相關的折舊和攤銷, |
● | 不包括非常項目的損益, |
● | 不包括因收購控股權益、出售、處置或財產保險收回或與折舊零售經營物業有關的任何減值而產生的損益。 |
● | 加上基於經濟所有權利益的非合併合資企業FFO的可分配部分,以及 |
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目錄
● | 所有這些都是根據公認會計準則在一致的基礎上確定的。 |
您應該明白,我們對這些非GAAP衡量標準的計算可能無法與其他REITs報告的類似衡量標準相比較,並且這些非GAAP衡量標準:
● | 不代表GAAP定義的運營現金流, |
● | 不應被視為根據公認會計原則確定的淨收入的替代方案,作為衡量經營業績的指標,以及 |
● | 不能替代現金流來衡量流動性。 |
下面的時間表將總FFO與合併淨收入進行核對,對於Simon來説,稀釋後每股淨收入與稀釋後每股FFO相符。
在截至的三個月內 |
| |||||||
2010年3月31日 | ||||||||
2021 |
| 2020 | ||||||
(單位:千) |
| |||||||
運營資金來源 | $ | 933,951 |
| $ | 980,630 | |||
FFO較上期的變化 |
| (4.8) | % |
| (9.4) | % | ||
合併淨收入 | $ | 510,460 | $ | 505,404 | ||||
調整以達到FFO: | ||||||||
合併物業的折舊和攤銷 |
| 313,575 |
| 326,039 | ||||
我們在未合併實體的折舊和攤銷中的份額,包括KléPierre、TRG和其他公司投資 |
| 204,237 |
| 136,706 | ||||
收購控股權益、出售或處置未合併實體的資產和權益或收回這些資產和權益的收益以及減值,淨額 |
| (93,057) |
| (962) | ||||
權益工具公允價值未實現虧損(收益) | 3,201 | 19,048 | ||||||
物業非控股股東應佔淨虧損(收益) |
| 938 |
| 172 | ||||
折舊攤銷的非控制性權益部分和財產合併收益 |
| (4,090) |
| (4,464) | ||||
優先分配和分紅 |
| (1,313) |
| (1,313) | ||||
經營合夥企業的FFO | $ | 933,951 | $ | 980,630 | ||||
可分配給有限合夥人的FFO |
| 117,595 |
| 129,628 | ||||
可分配給普通股股東的稀釋性FFO | $ | 816,356 | $ | 851,002 | ||||
稀釋後每股淨收入與稀釋後每股FFO對帳: | ||||||||
稀釋後每股淨收益 | $ | 1.36 | $ | 1.43 | ||||
合併物業的折舊和攤銷,以及我們在非合併實體(包括KléPierre、TRG和其他公司投資)的折舊和攤銷份額,扣除折舊和攤銷的非控股權益部分 |
| 1.36 |
| 1.31 | ||||
收購控股權益、出售或處置未合併實體的資產和權益或收回這些資產和權益的收益以及減值,淨額 |
| (0.25) |
| (0.01) | ||||
權益工具公允價值未實現虧損(收益) | 0.01 | 0.05 | ||||||
稀釋後每股FFO | $ | 2.48 | $ | 2.78 | ||||
基本和稀釋加權平均流通股 |
| 328,514 |
| 306,504 | ||||
加權平均未償還有限合夥單位 |
| 47,322 |
| 46,688 | ||||
基本和稀釋加權平均已發行股份和單位 |
| 375,836 |
| 353,192 |
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目錄
以下明細表將綜合淨收入與NOI進行核對。
在截至的三個月內 | |||||||
2010年3月31日 | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
(單位:千) | |||||||
合併實體的NOI對賬: |
|
| |||||
合併淨收入 | $ | 510,460 | $ | 505,404 | |||
收入和其他税收優惠 |
| (5,898) |
| (5,783) | |||
利息支出 |
| 202,016 |
| 187,627 | |||
來自非合併實體的收入 |
| (15,069) |
| (50,465) | |||
債務清償損失 | 2,959 | -- | |||||
權益工具公允價值未實現虧損(收益) |
| 3,201 |
| 19,048 | |||
收購控股權益、出售或處置未合併實體的資產和權益或收回這些資產和權益的收益以及減值,淨額 |
| (93,057) |
| (962) | |||
未計其他項目的營業收入 |
| 604,612 |
| 654,869 | |||
折舊及攤銷 |
| 315,738 |
| 328,262 | |||
家庭和地區辦公室成本 | 35,999 | 54,370 | |||||
一般和行政 | 6,576 | 6,894 | |||||
合併實體噪聲指數 | $ | 962,925 | $ | 1,044,395 | |||
未合併實體的NOI對賬: | |||||||
淨收入 | $ | 135,591 | $ | 182,228 | |||
利息支出 |
| 146,196 |
| 156,640 | |||
出售或處置非合併實體的資產和權益或收回資產和權益的收益,淨額 |
| — |
| — | |||
未計其他項目的營業收入 |
| 281,787 |
| 338,868 | |||
折舊及攤銷 |
| 171,154 |
| 171,479 | |||
未合併實體的噪聲 | $ | 452,941 | $ | 510,347 | |||
添加:來自TRG的總噪聲 | 183,000 | — | |||||
補充:我們在克萊皮爾(KléPierre)的NOI和其他企業投資中所佔份額 | 51,089 | 24,477 | |||||
組合噪聲 | $ | 1,649,955 | $ | 1,579,219 | |||
減去:企業和其他噪聲來源(1) |
| 67,240 |
| 71,988 | |||
減去:我們從零售商投資中獲得的NOI份額 | 3,533 | (23,674) | |||||
減去:我們在投資中的NOI份額(2) | 41,630 | 52,310 | |||||
產品組合噪聲 | $ | 1,537,552 | $ | 1,478,595 | |||
投資組合噪聲變化 | 4.0 | % |
(1) | 包括從投資組合NOI(國內租賃終止收入、利息收入、土地銷售收益、直線租賃收入、高於/低於市場租賃調整)、非房地產相關股權工具的未實現和已實現收益/虧損、Simon管理公司收入和其他資產中剔除的收入部分。 |
(2) | 包括我們在KLéPierre(按不變貨幣計算)和其他企業投資。 |
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目錄
第三項:關於市場風險的定性和定量披露
靈敏度分析
我們在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中披露了對市場風險的定性和定量分析,這些討論和分析包括在Simon和運營合夥企業的Form 10-K的2020年合併年度報告中。自2020年12月31日以來,使用的關於市場風險的假設或獲得的結果沒有實質性變化。
第四項:安全控制和程序
西蒙
管理層對信息披露控制和程序的評估
Simon維護信息披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則13a-15(E)所定義),旨在提供合理保證,確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會或SEC的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告,並在適當的情況下積累並傳達給Simon的管理層,包括其首席執行官和首席財務官,並允許這樣的信息被收集和傳達給Simon的管理層,包括其首席執行官和首席財務官,並在適當的情況下,根據需要記錄、處理、彙總和報告這些信息,並將這些信息傳達給Simon的管理層,包括其首席執行官和首席財務官,並在適當的情況下允許這樣的信息被記錄、處理、彙總和報告由於固有的限制,披露管制和程序,無論設計和運作如何完善,都只能提供合理而非絕對的保證,確保披露管制和程序的目標得以達致。
我們的管理層在西蒙公司首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年3月31日西蒙公司信息披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估,西蒙公司的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年3月31日,西蒙公司的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內,Simon對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)的定義)沒有發生任何變化,這些變化對Simon的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
運營夥伴關係
管理層對信息披露控制和程序的評估
經營合夥企業維持披露控制和程序(定義見交易所法案下的規則13a-15(E)),旨在提供合理保證,確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且此類信息將被積累並傳達給我們的管理層,包括Simon的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。由於固有的限制,披露管制和程序,無論設計和運作如何完善,都只能提供合理而非絕對的保證,確保披露管制和程序的目標得以達致。
我們的管理層在西蒙的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年3月31日運營夥伴關係的披露控制程序的設計和運營的有效性。基於這一評估,Simon的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年3月31日,運營夥伴關係的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的季度內,運營合夥企業對財務報告的內部控制(定義見交易法下的規則13a-15(F))沒有發生任何重大影響或合理地可能對運營合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第II部分:其他資料
第一項:法律訴訟
我們不時參與日常業務過程中出現的各種法律和監管程序,包括但不限於商業糾紛、環境問題以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。我們相信,我們目前的訴訟程序不會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性的不利影響。當損失被認為是可能的,並且金額可以合理估計時,我們記錄負債。
第1A項風險因素
在本報告所述期間,項目1A下披露的風險因素沒有發生實質性變化。西蒙和經營合夥公司2020年合併年度報告Form 10-K第I部分中的風險因素。
第二項:股權證券的未登記銷售和收益的使用
西蒙
未登記的股權證券銷售
在截至2021年3月31日的季度裏,西蒙沒有未經登記的股權證券銷售。
發行人購買股票證券
在截至2021年3月31日的季度裏,西蒙沒有未經登記購買股權證券。
運營夥伴關係
未登記的股權證券銷售
在截至2021年3月31日的季度內,運營夥伴關係沒有未登記的股權證券銷售。
發行人購買股票證券
在截至2021年3月31日的季度裏,運營夥伴關係從一家有限責任合夥人手中贖回了316個單位,贖回金額為40萬美元。
第三項高級證券違約
不適用。
第二項第四項:煤礦安全信息披露
不適用。
第五項:其他信息
在本報告所涵蓋的季度內,西蒙董事會審計委員會批准了由我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的某些審計、審計相關和非審計税務合規和税務諮詢服務。本披露是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2202節增加的交易所法案第210A(I)(2)節作出的。
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目錄
項目6.所有展品
展品 |
| 展品説明 |
10.1* | 西蒙地產集團2021年LTIP單元獎勵協議表格。 | |
10.2* | 西蒙地產集團2021系列LTIP機組指定證書格式 | |
31.1 | Simon Property Group,Inc.-首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條的認證。 | |
31.2 | Simon Property Group,Inc.-首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條的認證。 | |
31.3 | Simon Property Group,L.P.-首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條的認證。 | |
31.4 | Simon Property Group,L.P.-首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條進行認證。 | |
32.1 | Simon Property Group,Inc.-首席執行官和首席財務官根據美國法典第18編第1350節的認證,該認證是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的。 | |
32.2 | 西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.)-首席執行官和首席財務官根據美國法典第18編第1350條的認證,該認證是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的。 | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*代表根據S-K規則要求提交的管理合同或補償計劃、合同或安排。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,每個註冊人都已正式促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.) | |
/s/ 布萊恩·J·麥克達德 | |
布萊恩·J·麥克達德 | |
首席財務執行副總裁 | |
高級職員兼司庫 | |
日期:2021年5月10日 | |
西蒙地產集團(Simon Property Group,L.P.) | |
/s/ 布萊恩·J·麥克達德 | |
布萊恩·J·麥克達德 | |
執行副總裁、首席財務官和 | |
西蒙地產集團(Simon Property Group,Inc.)財務主管,普通合夥人 | |
日期:2021年5月10日 |
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