美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(馬克·科恩)
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根據1934年“證券交易法”第(13)或(15)(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年《證券交易所法案》第13節或15(D)節的過渡報告，內容為從倫敦到紐約的過渡期，即從紐約到紐約的過渡期內的過渡報告。該過渡報告是根據1934年《證券交易所法案》第113或15(D)節的規定編寫的，該過渡期為從倫敦到紐約的過渡期。該過渡期的交接報告由紐約證交所負責，由紐約證交所負責向紐約證交所提供過渡期內的過渡期報告。 |
委員會文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。他説：
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。他説：
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。他説：是
截至2021年5月5日，有
償還控股公司
Form 10-Q季度報告
截至2021年3月31日的季度
目錄
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頁面 |
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第一部分：金融信息 |
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第一項。 |
合併財務報表 |
1 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
26 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
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第四項。 |
管制和程序 |
37 |
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第二部分--其他信息 |
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第一項。 |
法律程序 |
38 |
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項目1A。 |
風險因素 |
38 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
38 |
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|
第三項。 |
高級證券違約 |
39 |
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第四項。 |
礦場安全資料披露 |
39 |
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第五項。 |
其他資料 |
39 |
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第6項。 |
陳列品 |
39 |
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簽名 |
41 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本季度報告包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前對收購比林特里的預期時機和好處、重述的影響、新冠肺炎疫情的預期影響等方面的看法。對我們產品的預期需求，包括進一步實施電子支付選項以及有關我們的市場和增長機會的聲明、我們最近其他收購的預期收益、我們的財務業績、我們的業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標。通常，您可以通過使用諸如“展望”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“尋求”、“近似”、“預測”、“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“估計”或“預期”等詞語以及這些詞語或類似詞語的否定形式，以及諸如“將”、“應該”、“將”等將來動詞或條件動詞來識別這些陳述。“很可能”和“可能”這些陳述可以在第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他地方找到，它們會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：暴露在影響消費貸款市場以及消費者和商業支出的經濟狀況和政治風險中的風險；持續的新冠肺炎冠狀病毒大流行的影響以及為控制或減緩其傳播而採取的行動；我們最近收購的收益的整合或未能實現，以及與我們經驗有限的市場中的運營相關的任何困難；我們競爭的支付處理市場的變化，包括其競爭格局、技術發展或監管變化；我們目標垂直市場的變化，包括監管環境的變化。與我們在支付生態系統中的關係相關的風險；我們可能無法執行增長戰略的風險, 這些風險包括：識別和執行收購的風險；與數據安全相關的風險；適用於我們的會計政策的變化；我們可能無法開發和維持有效的內部控制的風險；以及在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險(經修訂)。前瞻性陳述僅在作出陳述之日發表，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意想不到的事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，不能保證前瞻性陳述中建議的事件或結果確實會發生，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
第一部分
財務信息
項目1.合併財務報表
償還控股公司
合併資產負債表
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2021年3月31日(未經審計) |
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2020年12月31日 (如上所述) |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他費用 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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受限現金 |
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客户關係，攤銷淨額 |
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軟件，攤銷淨額 |
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其他無形資產，扣除攤銷後的淨額 |
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商譽 |
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經營性租賃使用權資產，扣除攤銷後的淨額 |
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遞延税項資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債 |
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應付帳款 |
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關聯方應付 |
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應計費用 |
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長期債務的當期到期日 |
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流動經營租賃負債 |
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當期應收税金協議 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當前期限後的淨額 |
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非流動經營租賃負債 |
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應收税金協議，扣除當期部分 |
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其他負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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$ |
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承擔和或有事項(附註12) |
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股東權益 |
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A類普通股，$ |
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V類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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非控股權益應佔權益 |
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總負債、股東權益和成員權益 |
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請參閲合併財務報表附註。
1
償還控股公司
合併業務報表
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020年(重述) |
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收入 |
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運營費用 |
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其他服務成本 |
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銷售、一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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或有對價公允價值變動 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他(費用)收入 |
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利息支出 |
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債務清償損失 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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— |
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應收税款負債公允價值變動 |
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其他收入 |
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其他損失 |
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其他(費用)收入總額 |
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( |
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( |
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所得税費用前收入(虧損) |
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所得税優惠 |
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淨(虧損)收入 |
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減去：可歸因於以下因素的淨(虧損)收入 擁有非控股權益 |
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( |
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公司應佔淨(虧損)收入 |
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A類股每股虧損： |
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基本的和稀釋的 |
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加權平均流通股： |
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基本的和稀釋的 |
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請參閲合併財務報表附註。
2
償還控股公司
綜合全面收益表
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020年(重述) |
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淨損失 |
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其他税前綜合虧損 |
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指定現金流量套期保值的公允價值變動 |
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税前其他綜合虧損合計 |
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與其他綜合所得項目有關的所得税： |
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指定現金流量套期保值公允價值變動的税收優惠 |
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與其他綜合所得項目相關的所得税優惠總額 |
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其他綜合虧損總額，扣除税金後的淨額 |
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全面損失總額 |
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減去：可歸因於非控股權益的綜合虧損 |
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公司應佔綜合虧損 |
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$ |
( |
) |
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請參閲合併財務報表附註。
3
償還控股公司
合併權益變動表
(未經審計)
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A類常見 股票 |
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V類常見 股票 |
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其他內容 實繳 |
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累計 |
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累計其他綜合 |
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總計 股東的 |
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非控制性 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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(虧損)收入 |
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權益 |
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利益 |
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2019年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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授權證行使 |
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重新分類以保證法律責任 |
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淨損失 |
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累計其他綜合(虧損)收入 |
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( |
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( |
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( |
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2020年3月31日的餘額 |
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2020年12月31日的餘額 |
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發行新股 |
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合併後償還單位的交換 |
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發佈根據股權計劃授予的股票獎勵 |
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回購庫存股 |
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基於股票的薪酬 |
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上限規則DTA的估值免税額 |
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淨損失 |
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累計其他綜合收益 |
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2021年3月31日的餘額 |
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請參閲合併財務報表附註。
4
償還控股公司
合併現金流量表
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020年(重述) |
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經營活動現金流 |
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淨損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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債務發行成本攤銷 |
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債務清償損失 |
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— |
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出售利率掉期的虧損 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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— |
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應收税金協議負債的公允價值變動 |
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( |
) |
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其他資產和負債的公允價值變動 |
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遞延税費 |
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( |
) |
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( |
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應收賬款變動 |
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( |
) |
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關聯方應收賬款變動 |
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— |
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預付費用和其他費用的變化 |
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經營租賃ROU資產變動 |
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— |
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應付帳款變動 |
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關聯方應付變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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應計費用和其他費用的變動 |
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( |
) |
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( |
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經營租賃負債變動 |
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( |
) |
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— |
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其他負債的變動 |
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( |
) |
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— |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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購置物業和設備 |
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購買軟件 |
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) |
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( |
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收購Ventanex，扣除收購的現金和限制性現金 |
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— |
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( |
) |
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收購CPS，扣除收購的現金和限制性現金 |
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— |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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融資活動的現金流 |
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信貸額度的變化 |
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發行長期債券 |
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償還長期債務 |
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( |
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公開發行A類普通股 |
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庫藏股回購 |
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認股權證的行使 |
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支付貸款費用 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金增加 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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補充披露現金流量信息 |
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年內支付的現金： |
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利息 |
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非現金補充明細表 |
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投融資活動 |
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對APS收購的或有對價的估值調整 |
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$ |
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收購Ventanex以換取或有對價 |
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請參閲合併財務報表附註。
5
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
1. 組織結構與企業信息
Repay Holdings Corporation於2019年7月11日註冊為特拉華州公司，以完成一項交易(“業務合併”)，根據該交易，根據開曼羣島法律成立的特殊目的收購公司雷橋收購有限公司(“雷橋”)：(A)註冊為特拉華州的一家公司並更名為“Repay Holdings Corporation”；及(B)完成雷橋的一家全資子公司與特拉華州的鷹母控股有限責任公司(Hawk Parent Holdings，LLC)的合併，以及(B)完成雷橋的一家全資子公司與特拉華州的鷹母控股有限公司(Hawk Parent Holdings，LLC)的合併
在本節中，除另有説明或文意另有所指外，術語“吾等”、“吾等”、“償還”及“公司”及類似的提述指(1)在業務合併前，指鷹牌母公司及其合併附屬公司，及(2)在業務合併後，指償還控股公司及其合併附屬公司。在本節中，除非另有説明或上下文另有要求，否則“雷橋”指的是雷橋收購。在企業合併完成之前。雷橋發行公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”)，該等認股權證於業務合併時已發行並記錄於本公司綜合財務報表內。2020年7月27日，本公司完成所有未贖回權證的贖回。
該公司總部設在佐治亞州亞特蘭大。該公司的傳統業務是由現任高管約翰·莫里斯(John Morris)和謝勒·別名(Shaler Alias)於2006年創立的併購風險投資公司(M&A Ventures，LLC)，這是一家佐治亞州的有限責任公司，業務名稱為REPay：Real Time Electronic Payments(“REPay LLC”)。Hawk Parent成立於二零一六年，與由Corsair Capital LLC(“Corsair”)贊助或附屬於Corsair Capital LLC(“Corsair”)的若干投資基金收購RePay LLC及其附屬公司的後繼實體的多數權益有關。
2021年1月19日，本公司完成此前公佈的承銷公開發行(以下簡稱“股權發行”)
重報以前發佈的財務報表
2021年4月12日，美國證券交易委員會(“證交會”)就特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項發佈了一份聲明(下稱“聲明”)。聲明提到了美利堅合眾國公認會計原則(“GAAP”)所載的指導意見，各實體在確定是否將可能以自己的股票結算的合同(如認股權證)歸類為股權或資產或負債時，必須考慮這些指導意見。在考慮了這份聲明後，公司重新評估了認股權證的歷史會計，並得出結論，必須修改認股權證的會計處理，這些認股權證在業務合併時記錄在公司的綜合財務報表中。當時，認股權證是在權益範圍內呈交的，並不影響業務合併前的任何報告期。公司管理層得出結論，認股權證包括根據陳述排除認股權證被歸類為股本組成部分的條款。管理層在徵詢審計委員會及獨立註冊會計師事務所的意見後得出結論，我們先前發佈的截至2019年7月11日至2019年12月31日期間及截至2020年12月31日止年度的經審核財務報表及本公司於該等期間內各季度(“相關期間”)的未經審核簡明綜合財務報表不應再依賴。本公司已提交修訂公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“2020表格10-K表格”)，重申有關期間(包括截至2020年3月31日的季度)的財務報表。, 正如聲明中所述。此處包含的註釋應與2020 Form 10-K中包含的重述財務報告一起閲讀。這份Form 10-Q季度報告反映的是截至2020年3月31日的季度重述的財務狀況。由於權證在2020年底不再未償還，因此，重述引發的會計政策變化不會影響本Form 10-Q季度報告中包含的截至2021年3月31日的季度財務報表。
6
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
公司已在本季度報告中反映了Form 10-Q重述的財務狀況截至2020年12月31日和2020年3月31日，以及截至3月3日的季度12020年，重述以下非現金項目：
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截至2020年12月31日 |
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截至2020年3月31日(未經審計) |
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||||||||||||||||||
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據報道， |
|
|
調整 |
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|
如上所述 |
|
|
據報道， |
|
|
調整 |
|
|
如上所述 |
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合併資產負債表 |
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認股權證負債 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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非流動負債總額 |
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— |
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總負債 |
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— |
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額外實收資本 |
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) |
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累計赤字 |
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) |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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) |
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股東權益總額 |
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( |
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截至2020年3月31日的三個月 |
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據報道， |
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調整 |
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如上所述 |
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未經審計的合併經營報表 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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— |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
其他(費用)收入總額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税費用前收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
公司應佔淨(虧損)收入 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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A類股每股虧損： |
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基本的和稀釋的 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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截至2020年3月31日的三個月 |
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據報道， |
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|
調整 |
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如上所述 |
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未經審計的現金流量表合併報表 |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額 |
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經營活動提供的淨現金 |
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— |
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用於投資活動的淨現金 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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— |
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這項重述對公司的流動資金或現金狀況沒有影響。
2.重大會計政策的列報依據和彙總
未經審計的中期合併財務報表
這些未經審計的合併中期財務報表應與公司截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的經審計綜合財務報表和附註一併閲讀，這些報表包括在2020年Form 10-K中。
隨附的未經審計的綜合中期財務報表是根據公認會計原則編制的，並按照證券交易委員會S-X條例第10-Q表和第10-01條的説明編制，因為它們適用於中期財務信息。因此，中期合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註，儘管該公司認為所披露的信息足以使信息不具誤導性。
中期綜合財務報表未經審計，但本公司認為包括正常經常性的所有調整，或對截至所列示期間的正常經常性調整、運營和現金流量以外的任何調整的性質和金額的描述。中期財務結果不一定代表任何其他中期或本會計年度的預期結果。
7
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
合併原則
合併財務報表包括Repay Holdings Corporation、持有多數股權的Hawk Parent Holdings LLC及其全資子公司的賬户：Hawk Intermediate Holdings，LLC，Hawk Buyer Holdings，LLC，Repay Holdings，LLC，M&A Ventures，LLC，Repay Management Holdco Inc.，Repay Management Services LLC，Sigma Acquisition，LLC，Wildcat Acquisition，LLC(“PaidSuite”)，Marlin Acquirer，LLC(“Paymaxx”)媒體支付，有限責任公司和客户支付系統，有限責任公司。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
財務報表列報基礎
隨附的本公司中期綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。公司採用權責發生制會計，收入通常在提供服務之日確認，費用在提供服務或收到貨物之日確認。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內財務報表和報告的合併經營報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計大不相同。
最近採用的會計公告
所得税會計核算
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2019-12》，所得税(話題740)：簡化所得税會計.ASU 2019-12簡化了所得税的會計處理，消除了內部的某些例外情況所得税(話題740)，並澄清了當前指導意見的某些方面，以促進報告實體之間的一致性，並對財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)有效，但允許及早通過。ASU 2019-12中的大多數修訂要求在前瞻性的基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。
自2021年1月1日起，該公司採用了ASU 2019-12，採用了修改後的追溯過渡方法。採用這一ASU不會對公司的合併財務報表或相關披露產生實質性影響。
可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計處理
2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU2020-06, 債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同，它有針對性地改進了發行人在以下條件下的可轉換工具的會計處理會計準則編纂(“ASC”) 專題第470號債務，以及下列條件下實體自有股權合同的衍生範圍例外ASC主題編號815衍生產品和套期保值。具體地説，ASU 2020-06減少了GAAP下存在的會計模式的數量以及結算條件的數量，這些條件可能會導致更多的可轉換工具被計入單一會計單位，減少為可轉換債務確認的利息支出金額，以及更多符合衍生品範圍例外的嵌入衍生品。此外，亞利桑那州立大學2020-06年度ASC主題第260號每股收益，這將導致更具稀釋作用的每股收益結果。
ASU 2020-06從2022年1月1日開始對上市公司生效，包括採納日期後會計年度內的過渡期。還允許從2021年1月1日開始提前採用，包括這些財年內的過渡期。
8
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
自2021年1月1日起，該公司提前採用了ASU 2020-06。本公司發佈了
3.收入
關於公司確認收入和合同成本的會計政策，見附註2.重要會計政策的列報基礎和摘要以及附註3.公司合併財務報表附註第二部分第8項2020年10-K報表的收入。
收入分解
下表按直接和間接關係對所示期間的收入進行了分類：
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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直接關係 |
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$ |
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$ |
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間接關係 |
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總收入 |
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$ |
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$ |
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4.每股收益
於截至2021年及2020年3月31日止三個月內，每股普通股基本及攤薄淨虧損相同，因為計入假設交換Hawk母公司所有有限責任公司權益(“合併後償還單位”)、未歸屬限制性股份獎勵及可轉換債務將是反攤薄的。
下表彙總了公司應佔淨虧損以及已發行的基本和稀釋後的加權平均基本和基本股份：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020年(重述) |
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|
所得税費用前虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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減去：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
|
所得税優惠 |
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公司應佔淨虧損 |
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( |
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A類已發行普通股加權平均股份-基本和稀釋 |
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已發行A類普通股每股虧損-基本和攤薄 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
9
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，以下普通股等值股票被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的：
|
合併後可交換為A類普通股的償還單位 |
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合併後可交換為A類普通股的溢價償還單位 |
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— |
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— |
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A類普通股可行使的稀釋認股權證 |
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— |
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A類普通股未歸屬限制性股票獎勵 |
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2026年可轉換為A類普通股的票據 |
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— |
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不包括在每股收益(虧損)中的股票等價物 |
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公司V類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，沒有按照兩類法單獨列報第V類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益。
5.業務合併
Ventanex
2020年2月10日，本公司收購了CDT Technologies，Ltd d/b/a Ventanex(“Ventanex”)的全部所有權權益。 根據Repay Holdings，LLC與CDT Technologies，Ltd的直接及間接擁有人之間的證券購買協議(“Ventanex購買協議”)的條款，公司於成交時支付的總代價約為$
以下總結了支付給Ventanex銷售成員的購買對價：
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現金對價 |
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$ |
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或有對價(1) |
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購買總價 |
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$ |
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(1) |
反映Ventanex溢價付款的公允價值，即根據截至2020年2月10日的Ventanex購買協議支付給Ventanex出售成員的或有對價。Ventanex的銷售合作伙伴將有權獲得最高可達$的或有收益。 |
10
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
該公司記錄了一項n將購買價格分配給Ventanex‘s收購的有形和可識別的無形資產以及根據截至2020年2月10日的公允價值承擔的負債。
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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受限現金 |
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可識別無形資產 |
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取得的可確認資產總額 |
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應付帳款 |
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( |
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應計費用 |
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( |
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取得的可確認淨資產 |
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商譽 |
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購買總價 |
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$ |
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分配給可識別無形資產的價值及其估計使用壽命如下：
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公允價值 |
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使用壽命 |
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可識別無形資產 |
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(單位：百萬) |
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(以年為單位) |
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競業禁止協議 |
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$ |
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商品名稱 |
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發達的技術 |
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商人關係 |
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$ |
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商譽$
CPayPlus
2020年7月23日，公司收購了cPayPlus的全部所有權權益。根據Repay Holdings，LLC與cPayPlus的直接和間接所有者之間的證券購買協議的條款。(“cPayPlus購買協議”)，公司於成交時支付的總代價約為$。
以下總結了支付給cPayPlus銷售會員的初步購買對價：
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現金對價 |
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$ |
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或有對價(1) |
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購買總價 |
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$ |
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11
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
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(1) |
反映cPayPlus溢價付款的公允價值，即根據截至2020年7月23日的cPayPlus購買協議支付給cPayPlus銷售成員的或有對價。CPayPlus的銷售合作伙伴將有權獲得最高$ |
該公司記錄了cPayPlus收購的有形和可識別的無形資產以及根據截至2020年7月23日截止日期的公允價值承擔的負債的初步收購價分配。
|
現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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可識別無形資產 |
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取得的可確認資產總額 |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計費用 |
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( |
) |
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取得的可確認淨資產 |
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商譽 |
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購買總價 |
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$ |
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分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用壽命如下：
|
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公允價值 |
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使用壽命 |
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可識別無形資產 |
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(單位：百萬) |
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(以年為單位) |
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競業禁止協議 |
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$ |
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商品名稱 |
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發達的技術 |
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商人關係 |
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$ |
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12
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
商譽$
CPS
2020年11月2日，公司收購了CPS Payment Services LLC、Media Payments LLC(“MPI”)和Custom Payment Systems LLC(統稱為“CPS”)的所有所有權權益。根據Repay Holdings，LLC與CPS的直接和間接所有者之間的證券購買協議的條款。(“CPS購買協議”)，公司於成交時支付的總代價約為$。
以下總結了支付給CPS銷售成員的初步購買對價：
|
現金對價 |
|
$ |
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|
|
或有對價(1) |
|
|
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|
購買總價 |
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$ |
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(1) |
反映CPS溢價付款的公允價值，即根據截至2020年11月2日的CPS購買協議支付給CPS銷售成員的或有對價。CPS的銷售合作伙伴將有權獲得最高$ |
該公司根據截至2020年11月2日的公允價值，將收購價格初步分配給CPS和MPI收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。
|
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CPS |
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MPI |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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受限現金 |
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可識別無形資產 |
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取得的可確認資產總額 |
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應付帳款 |
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( |
) |
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( |
) |
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應計費用 |
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) |
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— |
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取得的可確認淨資產 |
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商譽 |
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購買總價 |
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$ |
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$ |
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13
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用壽命如下：
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|
公允價值 |
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(單位：百萬) |
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使用壽命 |
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可識別無形資產 |
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CPS |
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MPI |
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(以年為單位) |
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競業禁止協議 |
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$ |
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$ |
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商品名稱 |
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發達的技術 |
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商人關係 |
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$ |
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|
$ |
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商譽$
交易費用
公司產生的交易費用為#美元。
備考財務信息(未經審計)
該公司在未經審計的備考基礎上的補充濃縮綜合業績使Ventanex、cPayPlus和CPS收購生效，就像這些交易發生在2020年1月1日一樣。未經審計的預計信息反映了公司普通股發行的調整、與交易相關的債務、收購無形資產的公允價值和相關攤銷的影響，以及公司認為對預計報告合理的其他調整。此外，預計收益不包括與收購相關的成本。
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截至2021年3月31日的三個月 |
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預計截至2020年3月31日的三個月 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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淨損失 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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公司應佔淨虧損 |
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每股A類股虧損-基本和攤薄 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
14
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
6.公允價值
下表按公允價值等級彙總了截至公佈日期，公司資產和負債的賬面價值和估計公允價值，這些資產和負債在經常性或非經常性基礎上按公允價值計量，或在綜合資產負債表中按公允價值披露(但未列賬)的賬面價值和估計公允價值。在列報的任何期間，均無轉入、流出或在公允價值層次結構內的級別之間進行轉移。有關這些負債的其他信息，請參閲附註5、附註10和附註11。
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2021年3月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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受限現金 |
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— |
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總資產 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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負債： |
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或有對價 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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借款 |
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應收税金協議 |
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總負債 |
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2020年12月31日(重述) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金 |
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總資產 |
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$ |
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負債： |
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或有對價 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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借款 |
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— |
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應收税金協議 |
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— |
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利率互換 |
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— |
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總負債 |
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現金和現金等價物
現金和現金等價物按ASC820分類在公允價值層次的第1級內，公允價值計量(“ASC 820”)，因為價格的主要組成部分是從活躍市場的報價中獲得的。由於這些賬户的到期日短，流動性強，公司現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
受限現金
受限現金被分類在公允價值等級的第1級內，根據ASC820，公允價值計量(“ASC 820”)，因為主要成分是用作債務抵押品的現金。由於高流動性，本公司受限現金的賬面價值接近其公允價值。
15
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
或有對價
或有對價涉及公司可能需要支付的與收購相關的潛在付款。或有代價根據與收購業務相關的貼現未來現金流量估計，按公允價值入賬。在某種程度上，這些負債的估值是基於市場上較難觀察到或無法觀察到的投入，因此公允價值的確定需要更多的判斷。因此，或有對價的公允價值根據ASC 820分類在公允價值層次的第3級。公允價值變動在每個報告期重新計量，公允價值變動根據美國會計準則第805條確認。業務合併(“ASC 805”)。
該公司使用貼現率來確定模擬方法中的或有對價的現值，該貼現率是根據信用價差調整後的無風險利率確定的。一系列
下表提供了與以前的業務收購相關的或有對價的前滾。有關更多詳細信息，請參閲註釋5。
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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測算期調整 |
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購買 |
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付款 |
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( |
) |
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— |
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增值費用 |
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— |
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— |
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估值調整 |
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— |
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期末餘額 |
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$ |
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$ |
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借款
公司2026年票據和定期貸款的賬面價值是扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本後的淨值。本公司借款的公允價值是根據可觀察到的市場因素(如可比基準公司的信用利差變化和我們特有的信用因素)採用貼現現金流模型確定的。公司借款的公允價值被歸類在公允價值等級的第二級，因為貼現現金流模型的投入通常是可觀察到的，不包含很高的主觀性。關於借款的進一步討論見附註10。
應收税金協議
於業務合併完成後，本公司與合併後償還單位持有人訂立應收税款協議(“TRA”)。作為TRA的結果，該公司在其合併財務報表中確定了一項負債。TRA按公允價值記錄，其依據是對與估計支付給合併後償還單位持有人的估計款項相關的貼現未來現金流的估計。這些投入在市場上是看不到的，因此，TRA被歸類在公允價值層次的第3級，根據ASC 820。公允價值變動在每個報告期重新計量，公允價值變動根據美國會計準則第805條確認。
根據TRA，該公司使用貼現率，也稱為提前解約率，根據無風險利率加上利差來確定現值。一種比率為
16
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
下表提供了與合併後償還單位的業務合併以及隨後的收購和交換相關的TRA的前滾情況。有關TRA的進一步討論，請參見注釋15。
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截至3月31日的三個月， |
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2021 |
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2020 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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購買 |
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— |
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付款 |
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— |
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— |
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增值費用 |
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估值調整 |
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( |
) |
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— |
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期末餘額 |
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$ |
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|
$ |
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利率互換
2019年10月，本公司簽訂了一項
這些掉期涉及在協議有效期內收取浮動利率金額以換取固定利率付款，而不交換相關名義金額，併為會計目的指定為現金流對衝。利率掉期在綜合資產負債表內按公允價值經常性列賬，並歸類於公允價值層次的第二級，因為衍生工具定價模型的投入一般可見，主觀性不高。公允價值是根據估值日適用收益率曲線中隱含利率的估計未來現金流量淨額的現值確定的。
截至2021年3月31日，兩個利率互換均已結清。
7.財產和設備
財產和設備包括：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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傢俱、固定裝置和辦公設備 |
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$ |
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電腦 |
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租賃權的改進 |
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總計 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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$ |
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$ |
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財產和設備的折舊費用為#美元。
17
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
8.無形資產
本公司持有固定和無限期無形資產。截至2021年3月31日，無限期居住的無形資產由$
固定壽命無形資產包括以下內容：
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總賬面價值 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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加權平均使用壽命(年) |
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客户關係 |
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$ |
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渠道關係 |
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軟件成本 |
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競業禁止協議 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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客户關係 |
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渠道關係 |
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軟件成本 |
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競業禁止協議 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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該公司無形資產的攤銷費用為#美元。
預計未來五年及以後的攤銷費用總額如下：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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估計數 未來 攤銷 費用 |
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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9.商譽
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月商譽的變化。
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總計 |
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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收購 |
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— |
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性情 |
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減值損失 |
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測算期調整 |
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( |
) |
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2021年3月31日的餘額 |
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$ |
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18
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
公司只有
10.借款
繼任者信用協議
本公司於2019年7月11日與Truist Bank(前身為SunTrust Bank)及其他貸款方訂立循環信貸及定期貸款協議(“繼任信貸協議”)，提供循環信貸安排(“循環信貸安排”)、定期貸款A(“定期貸款”)及浮動利率延遲提取定期貸款。 (“延遲提款定期貸款”)。後續信貸協議規定循環承諾額總額為#美元。
2020年2月10日，作為收購Ventanex的融資的一部分，本公司與Truist Bank及其現有銀行集團的其他成員簽訂了一項協議，將修改和提高其先前的信貸協議，從1美元增加到1美元。
2021年1月20日，該公司使用2026年票據的部分收益全額預付了後續信貸協議下的全部未償還定期貸款。本公司亦悉數終止該等信貸安排項下所有尚未償還的延遲提取定期貸款承諾。
修訂的信貸協議
2021年2月3日，本公司宣佈結清一筆新的未支取美元
經修訂的信貸協議規定循環信貸安排為#美元。
可轉換優先債
2021年1月19日，該公司發行了美元
截至2021年3月31日和2020年12月31日，後續信貸協議、修訂信貸協議和2026年票據下的借款總額分別包括：
19
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
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2020年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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非流動負債： |
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定期貸款 |
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$ |
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$ |
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循環信貸安排 |
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可轉換優先債 |
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信貸安排和可轉換優先債務項下的借款總額 (1) |
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減去：長期債務的當前到期日(2) |
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減去：長期貸款債務發行成本(3) |
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非流動借款總額 |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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以下為截至12月31日的未來五年長債本金到期日及總計摘要：
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2021 |
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$ |
— |
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2022 |
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— |
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2023 |
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— |
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2024 |
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— |
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2025 |
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— |
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2026 |
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$ |
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本公司的定期貸款發生利息支出。 $
11.衍生工具
本公司不持有或使用衍生工具進行交易。
指定為套期保值的衍生工具
利率波動使公司的可變利率定期貸款受到利息、費用和現金流變化的影響。作為其風險管理戰略的一部分，該公司可能會使用利率衍生品，如利率掉期，來管理其對利率變動的風險敞口。
2019年10月，本公司簽訂了一項協議，
20
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
2020年2月21日，公司與地區銀行達成掉期交易。以季度為基礎，從
截至2021年3月31日，這兩個利率掉期都已結算，實現損失為1美元。
12.承擔及或有事項
本公司在經營租賃中對根據不可撤銷的經營租賃從第三方租賃的房地產作出承諾。除原始租期為十二個月或以下的租約外，所有租約的使用權資產及租賃負債均記入綜合資產負債表。該公司的租賃條款通常在
下表列出了租賃成本的組成部分：
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截至2021年3月31日的三個月 |
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總租賃成本的構成： |
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經營租賃成本 |
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$ |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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— |
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總租賃成本 |
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$ |
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綜合資產負債表中報告的金額如下：
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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經營租賃： |
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ROU資產 |
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$ |
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$ |
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租賃負債，流動 |
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長期租賃責任 |
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租賃總負債 |
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$ |
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$ |
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加權-平均剩餘租期(以年為單位) |
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加權平均貼現率(年) |
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% |
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% |
與租約有關的其他資料如下：
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截至2021年3月31日的三個月 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
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營業租賃的營業現金流 |
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$ |
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以租賃負債換取的使用權資產： |
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經營租約 |
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— |
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21
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
下表列出了截至2021年3月31日公司經營租賃負債的到期日分析：
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2021 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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租賃總負債 |
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$ |
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13.關聯方交易
關聯方應付款包括以下內容：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2021 |
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2020 |
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Ventanex應計溢價負債 |
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$ |
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$ |
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CPayPlus應計溢價負債 |
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CPS應計溢價負債 |
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對關聯方的其他應付款項 |
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$ |
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$ |
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本公司代表關聯方發生的交易費用為#美元。
22
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
14.基於股份的薪酬
綜合獎勵計劃
在雷橋2019年股東周年大會上，股東審議通過了《2019年綜合激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)，結果保留了
根據這項計劃，公司目前有兩種基於股票的薪酬獎勵：限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)。
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甲類 普普通通 股票 |
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加權 平均值 格蘭特 約會集市 價值 |
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未歸屬於2020年12月31日 |
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$ |
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授與 |
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沒收(1)(2) |
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既得 |
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未歸屬於2021年3月31日 |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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與未授權的RSA和RSU相關的未確認補償費用為#美元。
15.課税
Repay Holdings Corporation作為一家公司徵税，並須根據Repay Holding Corporation在Hawk Parent中持有的經濟權益及其產生的任何獨立收入或虧損，就其從鷹母公司分配給它的收入繳納公司聯邦税、州税和地方税。鷹父公司被視為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的的合夥企業。作為一家合夥企業，Hawk Parent不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。鷹父控股公司的成員，包括Repay Holdings Corporation，根據他們在鷹父控股公司傳遞的應税收入中的可分配份額，負有聯邦、州和地方所得税。
本公司的實際税率為3%。
公司確認了$
23
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
經期。“公司”就是這麼做的。
遞延税項資產，淨額為$
由於在截至2021年3月31日的三個月內進行了合併後償還單位交換，公司確認了一項額外的遞延税項資產(“DTA”)，並抵銷了遞延税項負債(“DTL”)$
應收税金協議負債
根據本公司根據守則第754條所作選擇，本公司預期於合併後償還單位被贖回或兑換償還控股公司A類普通股時，其在鷹母公司淨資產中所佔的税基份額將會增加。該公司打算將合併後償還單位的任何贖回和交換視為直接購買，用於美國聯邦所得税目的。這些税基的增加可能會減少本公司未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的税基是分配給這些資本資產的。
在……上面2019年7月11日，本公司簽訂了TRA，規定本公司支付
截至2021年3月31日，公司負債美元。
24
償還控股公司
未經審計的合併財務報表附註
16.隨後發生的事件
管理層評估了截至2021年5月10日的後續事件及其對這些未經審計的綜合財務報表的潛在影響，這一天是未經審計的綜合財務報表可以發佈的日期。
在……上面
25
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
在本節中，除文意另有所指外，“償還”一詞中的“公司”、“我們”或“我們”是指償還控股公司及其附屬公司。某些數字已四捨五入，便於列示，可能因四捨五入而不能求和。
有關前瞻性陳述的注意事項
“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。由於某些因素，包括經修訂的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中陳述的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們是一家領先的支付技術公司。我們為以行業為導向的垂直市場提供綜合支付處理解決方案，在這些市場中，企業有特定和定製的交易處理需求。我們把這些市場稱為“垂直市場”或“垂直市場”。
我們是一家支付創新者，通過我們專有的集成支付技術平臺和我們降低企業電子支付複雜性的能力而脱穎而出。我們打算繼續戰略性地瞄準垂直市場，我們相信，我們根據客户需求量身定做支付解決方案的能力，以及我們集成支付解決方案的嵌入式性質，將通過吸引新客户和培養長期客户關係來推動強勁增長。
由於我們很大一部分收入來自基於批量的支付手續費，因此信用卡支付量是我們用來評估業務的關鍵運營指標。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們處理了約46億美元的信用卡支付總額，與2020年同期相比，我們的信用卡支付量增長了約20%。
新冠肺炎疫情和相關經濟狀況對公司業績的最終影響仍不確定。新冠肺炎大流行的直接和間接影響的範圍、持續時間和程度繼續演變，其方式很難完全預測。目前，考慮到經濟危機持續時間和嚴重程度的不確定性，我們不能合理地估計大流行對公司的全面影響。此外，新冠肺炎對公司2020年和2021年第一季度業績的影響可能不一定表明其對公司2021年剩餘時間業績的影響。
正如我們之前在經修訂的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的那樣，我們在業務合併後至2020年12月31日期間重述了我們之前發佈的合併財務報表，以進行與權證會計相關的會計更正。這份Form 10-Q季度報告反映了截至2020年12月31日和截至2020年3月31日的季度的重述綜合財務報表。
企業合併
本公司由鷹母控股有限公司(連同Repay Holdings，LLC及其其他附屬公司，“鷹母”)與特殊目的收購公司雷橋收購有限公司(“雷橋”)的附屬公司(“雷橋”)於2019年7月11日(“截止日期”)合併(“業務合併”)後成立。截止日期，雷橋更名為“還款控股公司”。
影響我們業務的關鍵因素
我們認為影響我們業務、經營結果和財務狀況的關鍵因素包括但不限於以下因素：
26
|
● |
我們目前處理的客户的美元金額、交易量和交易數量發球； |
|
● |
我們有能力吸引新的商家，並將他們作為積極的加工客户加入我們的行列； |
|
● |
我們成功整合近期收購和完成未來收購的能力； |
|
● |
我們有能力向客户提供具有競爭力的新支付技術解決方案；以及 |
|
● |
總體經濟狀況和消費金融趨勢。 |
我們收入和支出的主要組成部分
收入
收入。隨着我們的客户處理越來越多的付款，我們的收入也會因我們收取的處理這些付款的費用而增加。我們的大部分收入來自基於批量的支付手續費(“折扣費”)和其他相關的每筆交易的固定費用。折扣費是指每筆已處理的貸方或借方交易金額的百分比，包括與我們提供的處理和服務有關的費用。該等加工服務之交易價格乃根據管理層之判斷，並考慮利潤率目標、定價慣例及控制、客户分類定價策略、產品生命週期及向相若客户收取之服務之可見價格等因素而釐定。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們相信我們的退費率不到我們信用卡支付量的1%。
費用
其他服務成本。其他服務成本主要包括支付給我們的軟件集成合作夥伴的佣金和其他第三方處理成本，例如前端和後端處理成本以及贊助商銀行費用。
銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用包括工資、基於股份的薪酬和其他僱傭成本、專業服務費、租金和水電費以及其他運營成本。
折舊及攤銷。折舊費用包括我們在財產、設備和計算機硬件方面的投資折舊。折舊費用在資產的預計使用年限內以直線方式確認。軟件開發成本和購買軟件的攤銷費用按直線法確認，估計使用壽命為三年，客户關係和渠道關係的估計使用壽命為十年，競業禁止協議的估計使用壽命為五年。
利息支出。利息開支包括根據與業務合併訂立並於2020年2月修訂的繼任信貸協議及經修訂信貸協議(於2021年2月取代繼任信貸協議)項下吾等負債的利息。
認股權證負債的公允價值變動。該金額代表認股權證負債的公允價值變動。認股權證負債是按公允價值列賬的，因此，該負債估值的任何變化都將通過這一項目在其他費用中確認。公允價值的變化是由於我們的A類普通股在每個計量日期的基礎公開上市交易價格的變化造成的。
應收税款負債公允價值變動。此金額為應收税項協議負債的公允價值變動。TRA負債是按公允價值計價的；因此，該負債估值的任何變化都將通過這一項目在其他費用中確認。公允價值的變化可能是通過贖回或交換Repay Holdings Corporation的A類普通股的合併後償還單位，或者通過增加預期未來現金支付的折現公允價值而產生的。
27
經營成果
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截至3月31日的三個月 |
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(單位：千美元) |
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2021 |
|
|
2020 |
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收入 |
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$ |
47,520 |
|
|
$ |
39,463 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服務成本 |
|
$ |
12,475 |
|
|
$ |
10,771 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
23,393 |
|
|
|
18,166 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
17,793 |
|
|
|
13,904 |
|
|
或有對價公允價值變動 |
|
|
2,649 |
|
|
|
— |
|
|
總運營費用 |
|
$ |
56,310 |
|
|
$ |
42,841 |
|
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
(8,790 |
) |
|
$ |
(3,379 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(1,183 |
) |
|
|
(3,518 |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
(5,941 |
) |
|
|
— |
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
(6,898 |
) |
|
應收税款負債公允價值變動 |
|
|
1,043 |
|
|
|
(542 |
) |
|
其他收入 |
|
|
28 |
|
|
|
39 |
|
|
其他損失 |
|
|
(9,080 |
) |
|
|
— |
|
|
其他(費用)收入總額 |
|
|
(15,133 |
) |
|
|
(10,919 |
) |
|
所得税費用前收益(虧損) |
|
|
(23,923 |
) |
|
|
(14,298 |
) |
|
所得税優惠 |
|
|
5,942 |
|
|
|
1,116 |
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(17,981 |
) |
|
$ |
(13,182 |
) |
|
非控股權益應佔淨收益(虧損) |
|
|
(2,187 |
) |
|
|
(2,852 |
) |
|
公司應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
(15,794 |
) |
|
$ |
(10,330 |
) |
|
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋 |
|
|
76,602,759 |
|
|
|
37,624,829 |
|
|
每股A類股虧損-基本和攤薄 |
|
$ |
(0.21 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月
收入
截至2021年3月31日的三個月總收入為4750萬美元，截至2020年3月31日的三個月總收入為3950萬美元，增長810萬美元或20.4%。這一增長是新簽約客户、我們現有客户的增長以及收購Ventanex、cPayPlus和CPS的結果。在截至2021年3月31日的三個月裏，Ventanex、cPayPlus和CPS的收入增加了約490萬美元。
其他服務成本
截至2021年3月31日的三個月，其他服務成本為1,250萬美元，截至2020年3月31日的三個月為1,080萬美元，增加170萬美元或15.8%。在截至2021年3月31日的三個月裏，約170萬美元的服務增量成本可歸因於Ventanex、cPayPlus和CPS。
銷售、一般和行政費用
截至2021年3月31日的三個月銷售、一般和行政費用為2,330萬美元，截至2020年3月31日的三個月為1,820萬美元，增加510萬美元或28.0%。這一增長主要是由於一般業務增長以及與軟件和技術服務有關的費用增加。
折舊及攤銷費用
截至2021年3月31日的三個月折舊和攤銷費用為1,780萬美元，截至2020年3月31日的三個月為1,390萬美元，增加390萬美元或28.8%。這一增長主要是由於業務合併對無形資產的公允價值調整，以及收購Ventanex、cPayPlus和CPS帶來的固定資產和無形資產的額外折舊和攤銷。
28
或有對價的公允價值變動
截至2021年3月31日的三個月，或有對價的公允價值變動為260萬美元，其中包括與收購Ventanex、cPayPlus和CPS的或有對價相關的公允價值調整。
利息支出
截至2021年3月31日的三個月的利息支出為120萬美元，截至2020年3月31日的三個月的利息支出為350萬美元，減少了230萬美元，降幅為66.4%。此減少乃由於吾等經修訂信貸協議下的平均未償還本金餘額較後續信貸協議下的平均未償還本金餘額減少所致。
債務清償損失
本公司於截至2021年3月31日止三個月的債務清償虧損590萬美元，原因是根據繼任信貸協議全數終止所有未償還的延遲提取定期貸款承諾。
認股權證負債的公允價值變動
在截至2020年3月31日的三個月中，我們的權證負債公允價值發生了690萬美元的變化，這是由於與我們股票上市交易價格上漲相關的按市值計價的估值調整。2020年7月，我們完成了所有未贖回認股權證的贖回。
應收税金負債公允價值變動
我們發生了一筆虧損，與增值費用和應收税金負債的公允價值調整有關，為1.0美元。 截至2021年3月31日的三個月為50萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為50萬美元，增加了150萬美元。這一增長是由於與應收税款負債相關的公允價值調整較高，主要是由於用於確定負債公允價值的貼現率發生變化。
其他損失
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們在利率掉期結算方面發生了910萬美元的虧損。
所得税
截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠為590萬美元，截至2020年3月31日的三個月的所得税優惠為110萬美元，這反映了與公司在鷹母公司的經濟利益相關的淨收益預期將獲得的所得税優惠。這是公司營業虧損的結果，這主要是由於基於股票的補償扣除、在業務合併和以前的收購中收購的資產的攤銷、遞延債務發行成本的註銷以及作為利率掉期結算的一部分確認的虧損。
29
非GAAP財務指標
這份報告包括管理層用來評估我們的經營業務、衡量我們的業績和做出戰略決策的某些非GAAP財務指標。
經調整的EBITDA是一項非GAAP財務計量，代表扣除利息支出、税項支出、折舊及攤銷前的淨收入，經調整後加上某些非現金及非經常性費用，例如債務清償損失、利率對衝終止損失、認股權證負債公允價值的非現金變動、或有代價公允價值的非現金變動、資產及負債的公允價值的非現金變動、基於股份的薪酬費用、交易費用、員工招聘成本、其他税項、重組及其他戰略舉措成本。
調整後淨收益是一項非GAAP財務計量，代表與收購相關的無形資產攤銷前的淨收益，經調整後加上某些非現金和非經常性費用，如債務清償損失、利率對衝終止損失、認股權證負債公允價值的非現金變化、或有對價公允價值的非現金變化、資產和負債的公允價值的非現金變化、基於股份的薪酬支出、交易費用、員工招聘成本、重組和其他戰略舉措成本、其他非經常性成本。調整後的淨收入被調整，以排除所有與收購相關的無形資產的攤銷，因為此類金額在金額和頻率上不一致，並受到收購時機和/或規模的重大影響。管理層認為，與收購相關的無形攤銷的調整是對GAAP財務措施的補充，因為它使經營業績具有更大的可比性。雖然我們將與收購相關的無形資產從我們的非GAAP支出中剔除，但管理層認為，重要的是要讓投資者明白，此類無形資產是作為購買會計的一部分記錄的，並有助於創造收入。
調整後每股淨收入是一項非GAAP財務指標，代表調整後淨收入除以截至2021年3月31日和2020年3月31日的三年的A類普通股流通股加權平均數(在轉換後的基礎上)(不包括可被沒收的股票)。
我們認為，調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層相同的方式理解和評估其經營業績。然而，調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入不是根據GAAP計算的財務指標，不應被視為淨收益、營業利潤或任何其他根據GAAP計算的經營業績指標的替代品。使用這些非GAAP財務衡量標準來分析我們的業務有實質性的侷限性，因為計算是基於管理層對投資者可能認為重要的事件和情況的性質和分類的主觀判斷。此外，儘管我們行業中的其他公司可能會報告名為調整後EBITDA、調整後淨收入、調整後每股淨收入或類似衡量標準的衡量標準，但此類非GAAP財務衡量標準的計算方式可能與我們計算非GAAP財務衡量標準的方式不同，這降低了它們作為比較衡量標準的整體有效性。由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們根據公認會計準則公佈的其他財務業績。
下表列出了我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果。
30
償還控股公司
GAAP淨收入與非GAAP調整後EBITDA的對賬
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的三個月 |
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|||||
|
(單位：千美元) |
2021 |
|
|
2020(m) |
|
||
|
收入 |
$ |
47,520 |
|
|
$ |
39,463 |
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服務成本 |
$ |
12,475 |
|
|
$ |
10,771 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
23,393 |
|
|
|
18,166 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
17,793 |
|
|
|
13,904 |
|
|
或有對價公允價值變動 |
|
2,649 |
|
|
|
— |
|
|
總運營費用 |
$ |
56,310 |
|
|
$ |
42,841 |
|
|
營業收入(虧損) |
$ |
(8,790 |
) |
|
$ |
(3,379 |
) |
|
利息支出 |
|
(1,183 |
) |
|
|
(3,518 |
) |
|
債務清償損失 |
|
(5,941 |
) |
|
|
— |
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
— |
|
|
|
(6,898 |
) |
|
應收税款負債公允價值變動 |
|
1,043 |
|
|
|
(542 |
) |
|
其他收入 |
|
28 |
|
|
|
39 |
|
|
其他損失 |
|
(9,080 |
) |
|
|
— |
|
|
其他(費用)收入總額 |
|
(15,133 |
) |
|
|
(10,919 |
) |
|
所得税費用前收益(虧損) |
|
(23,923 |
) |
|
|
(14,298 |
) |
|
所得税優惠 |
|
5,942 |
|
|
|
1,116 |
|
|
淨收益(虧損) |
$ |
(17,981 |
) |
|
$ |
(13,182 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
1,183 |
|
|
|
3,518 |
|
|
折舊及攤銷(a) |
|
17,793 |
|
|
|
13,904 |
|
|
所得税(福利) |
|
(5,942 |
) |
|
|
(1,116 |
) |
|
EBITDA |
$ |
(4,947 |
) |
|
$ |
3,124 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失(b) |
|
5,941 |
|
|
|
— |
|
|
利率對衝終止時的損失(c) |
|
9,080 |
|
|
|
— |
|
|
認股權證負債公允價值的非現金變動(d) |
|
— |
|
|
|
6,898 |
|
|
或有對價公允價值的非現金變動(e) |
|
2,649 |
|
|
|
— |
|
|
資產和負債公允價值的非現金變動(f) |
|
(1,043 |
) |
|
|
542 |
|
|
基於股份的薪酬費用(g) |
|
5,151 |
|
|
|
3,523 |
|
|
交易費用(h) |
|
2,340 |
|
|
|
2,869 |
|
|
員工招聘成本(i) |
|
136 |
|
|
|
— |
|
|
其他税種(j) |
|
139 |
|
|
|
186 |
|
|
重組和其他戰略計劃成本(k) |
|
628 |
|
|
|
78 |
|
|
其他非經常性費用(l) |
|
386 |
|
|
|
130 |
|
|
調整後的EBITDA |
$ |
20,460 |
|
|
$ |
17,350 |
|
31
償還控股公司
GAAP淨收入與非GAAP調整後淨收入的對賬
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
|
|
截至2021年3月31日的三個月 |
|
|
|||||
|
(單位：千美元) |
2021 |
|
|
2020(m) |
|
|
||
|
收入 |
$ |
47,520 |
|
|
$ |
39,463 |
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他服務成本 |
$ |
12,475 |
|
|
$ |
10,771 |
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
23,393 |
|
|
|
18,166 |
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
17,793 |
|
|
|
13,904 |
|
|
|
或有對價公允價值變動 |
|
2,649 |
|
|
|
— |
|
|
|
總運營費用 |
$ |
56,310 |
|
|
$ |
42,842 |
|
|
|
營業收入(虧損) |
$ |
(8,790 |
) |
|
$ |
(3,379 |
) |
|
|
利息支出 |
|
(1,183 |
) |
|
|
(3,518 |
) |
|
|
債務清償損失 |
|
(5,941 |
) |
|
|
— |
|
|
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
— |
|
|
|
(6,898 |
) |
|
|
應收税款負債公允價值變動 |
|
1,043 |
|
|
|
(542 |
) |
|
|
其他收入 |
|
28 |
|
|
|
39 |
|
|
|
其他損失 |
|
(9,080 |
) |
|
|
— |
|
|
|
其他(費用)收入總額 |
|
(15,133 |
) |
|
|
(10,919 |
) |
|
|
所得税費用前收益(虧損) |
|
(23,923 |
) |
|
|
(14,298 |
) |
|
|
所得税優惠 |
|
5,942 |
|
|
|
1,116 |
|
|
|
淨收益(虧損) |
$ |
(17,981 |
) |
|
$ |
(13,182 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
添加： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與收購相關的無形資產攤銷(n) |
|
16,039 |
|
|
|
13,203 |
|
|
|
債務清償損失(b) |
|
5,941 |
|
|
|
— |
|
|
|
利率對衝終止時的損失(c) |
|
9,080 |
|
|
|
— |
|
|
|
認股權證負債公允價值的非現金變動(d) |
|
— |
|
|
|
6,898 |
|
|
|
或有對價公允價值的非現金變動(e) |
|
2,649 |
|
|
|
— |
|
|
|
資產和負債公允價值的非現金變動(f) |
|
(1,043 |
) |
|
|
542 |
|
|
|
基於股份的薪酬費用(g) |
|
5,151 |
|
|
|
3,523 |
|
|
|
交易費用(h) |
|
2,340 |
|
|
|
2,869 |
|
|
|
員工招聘成本(i) |
|
136 |
|
|
|
— |
|
|
|
重組和其他戰略計劃成本(k) |
|
628 |
|
|
|
78 |
|
|
|
其他非經常性費用(l) |
|
386 |
|
|
|
130 |
|
|
|
非現金利息支出(o) |
|
536 |
|
|
|
— |
|
|
|
按實際税率計算的形式税(p) |
|
(8,722 |
) |
|
|
(1,697 |
) |
|
|
調整後淨收益 |
$ |
15,140 |
|
|
$ |
12,364 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行的A類普通股股份(按折算後計算)(q) |
|
84,578,585 |
|
|
|
67,130,452 |
|
|
|
調整後每股淨收益 |
$ |
0.18 |
|
|
$ |
0.18 |
|
|
|
|
(a) |
有關我們攤銷和折舊費用的詳細情況，請參閲腳註(N)。 |
|
|
(b) |
反映與Hawk Parent定期貸款相關的債務發行成本的沖銷。 |
|
|
(c) |
反映我們在償還定期貸款時終止的利率對衝安排的實際虧損。 |
|
|
(d) |
反映認股權證負債按市值計算的公允價值調整。 |
|
|
(e) |
反映管理層對與先前收購相關的未來現金對價的估計與截至最近資產負債表日期估計的金額的變化。 |
|
|
(f) |
反映管理層對與應收税款協議有關的負債的公允價值估計的變化。 |
|
|
(g) |
代表與股權薪酬計劃相關的薪酬支出，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為5,150,598美元和3,522,731美元。 |
|
|
(h) |
主要包括(I)截至2021年3月31日止三個月內，與收購Ventanex、cPayPlus及CPS有關的專業服務費及其他成本，以及與2021年1月發行股權及可轉換票據有關的專業服務開支，及(Ii)截至2020年3月31日止三個月內與收購Ventanex、cPayPlus及CPS有關的專業服務費及其他成本 |
32
|
|
收購Ventanex，以及與業務合併和收購以下項目相關的額外交易費用三元源和APS。 |
|
|
(i) |
代表與我們的人員大幅擴張相關的向第三方招聘人員支付的款項，我們預計這將在接下來的幾個時期變得更加温和。 |
|
|
(j) |
反映特許經營税和其他非基於收入的税收。 |
|
|
(k) |
反映了與我們的加工服務和其他運營改進相關的諮詢費，包括與我們收購的業務相關的重組和整合活動，這些費用在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內不在正常過程中。 |
|
|
(l) |
截至2021年和2020年3月31日的三個月，反映了對客户的異常退款和與新冠肺炎相關的其他付款。此外，在截至2021年3月31日的三個月中，反映了非現金租金支出，在截至2021年3月31日的三個月中，反映了與一次性會計系統和與上市公司相關的薪酬計劃實施相關的費用。 |
|
|
(m) |
不包括因ASC 805公允價值調整而記錄的增量折舊和攤銷的調整。 |
|
|
(n) |
截至2021年3月31日的三個月，反映了通過業務合併獲得的客户關係、競業禁止協議、軟件和渠道關係無形資產的攤銷，以及通過Repay Holdings、LLC收購TriSource、APS、Ventanex、cPayPlus和CPS獲得的客户關係、競業禁止協議和軟件無形資產的攤銷。截至2020年3月31日的三個月，反映了通過業務合併獲得的客户關係、競業禁止協議、軟件和渠道關係無形資產的攤銷，以及通過收購TriSource、APS和Ventanex獲得的客户關係、競業禁止協議和軟件無形資產的攤銷。這一調整不包括在正常業務過程中獲得的其他無形資產的攤銷，如資本化的內部開發軟件和購買的軟件。有關我們攤銷費用的分析，請參閲下面的其他信息： |
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
(單位：千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
與收購相關的無形資產 |
|
$ |
16,039 |
|
|
$ |
13,203 |
|
|
軟體 |
|
|
1,465 |
|
|
|
462 |
|
|
攤銷 |
|
$ |
17,504 |
|
|
$ |
13,665 |
|
|
折舊 |
|
|
289 |
|
|
|
239 |
|
|
折舊及攤銷總額1 |
|
$ |
17,793 |
|
|
$ |
13,904 |
|
|
|
1) |
經調整的淨收入經調整後不包括所有與收購相關的無形資產的攤銷，因為該等金額在金額和頻率上不一致，並受收購的時間和/或規模的重大影響(見上文所述的淨收益與調整後淨收入的對賬中的相應調整)。管理層認為，與收購相關的無形攤銷的調整是對GAAP財務措施的補充，因為它使經營業績具有更大的可比性。雖然我們將與收購相關的無形資產從我們的非GAAP支出中剔除，但管理層認為，重要的是要讓投資者明白，此類無形資產是作為購買會計的一部分記錄的，並有助於創造收入。與過去收購相關的無形資產攤銷將在未來期間重複出現，直到這些無形資產完全攤銷。未來的任何收購都可能導致更多無形資產的攤銷。 |
|
(o) |
代表非現金利息支出(遞延債務發行成本)。 |
|
(p) |
代表與上述調整項目相關的預計所得税調整效果。 |
|
(q) |
代表截至2021年3月31日的三個月和截至2020年3月31日的三個月的A類普通股已發行加權平均股數(按折算基礎)。 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，調整後的EBITDA分別為2,050萬美元和1,740萬美元，同比增長17.9%。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，調整後淨收入分別為1,510萬美元和1,240萬美元，同比下降22.4%。截至2021年和2020年3月31日止三個月，本公司應佔淨虧損分別為1,580萬美元和1,030萬美元，同比增長52.9%。
33
調整後EBITDA的這些增長,調整後的淨收入，和淨收入(虧損)歸因於本公司為這個三截至的月份2021年3月31日是主要由於債務清償虧損和利率套期保值終止虧損所致。
季節性
過去，我們經歷過，也可能會繼續經歷，由於消費者消費模式的影響，我們的銷量和收入出現了季節性波動。與日曆年的其餘三個季度相比，每個客户商店在日曆年第一季度的銷量和收入往往都會增加。這一增長是由於消費者收到退税以及隨之而來的還款活動水平的增加。運營費用表現出較少的季節性波動，因此淨收入受到與我們的業務量和收入類似的季節性因素的影響。
流動性與資本資源
我們歷來通過經營活動的淨現金為我們的運營和營運資本提供資金。截至2021年3月31日，根據修訂的信貸協議，我們擁有3.909億美元的現金和現金等價物，可用的借款能力為1.25億美元。這一餘額不包括限制性現金，後者反映的是持有潛在損失準備金的現金賬户，以及截至2021年3月31日的1950萬美元的客户結算資金。我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，投資於技術開發，為收購和相關的或有對價提供資金，為我們的未償債務支付預定的本金和利息，並向Hawk Parent的成員支付税金分配。我們預計，我們的運營現金流、目前的現金和現金等價物以及修訂信貸協議下的可用借款能力將足以為我們的運營和計劃的資本支出提供資金，並償還我們未來12個月的債務義務。
我們是一家沒有業務的控股公司，依靠子公司的現金為我們所有的合併業務提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。我們依賴於我們現有子公司(包括Hawk Parent)的分派付款，這些分派可能受到法律或合同協議(包括管理其債務的協議)的限制。有關這些考慮因素和限制的討論，請參閲經修訂的Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險因素-與我們A類普通股相關的風險”。
現金流
下表彙總了所示期間的經營、投資和融資活動的現金流量：
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|||||
|
(單位：千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
4,769 |
|
|
$ |
8,571 |
|
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(5,206 |
) |
|
|
(38,297 |
) |
|
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
304,379 |
|
|
|
36,216 |
|
|
經營活動現金流
截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為480萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月裏，經營活動提供的淨現金為860萬美元。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，經營活動提供的現金反映了經非現金運營項目(包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬和營運資本賬户變化)調整後的淨收入。
34
投資活動的現金流
由於軟件開發活動的資本化，截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為520萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月裏，用於投資活動的淨現金為3830萬美元，這是由於收購了Ventanex，以及軟件開發活動的資本化。
融資活動的現金流
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為3.044億美元，這是由於發行股票發行新股的收益和2026年票據的收益，但被償還與修訂和收購Ventanex相關的後續信貸協議相關的未償還左輪手槍餘額以及償還後續信貸協議下的定期貸款本金餘額所抵消。
截至2020年3月31日止三個月，融資活動提供的現金淨額為3,620萬美元，這是由於根據後續信貸協議收購Ventanex的新借款，以及與行使認股權證相關的資金收入，但被償還與修訂和收購Ventanex相關的後續信貸協議相關的未償還左輪手槍餘額以及償還後續信貸協議項下的定期貸款本金餘額所抵消。
負債
繼任者信用協議
關於業務合併，於2019年7月11日，TB收購合併附屬有限責任公司、Hawk母公司及Hawk母公司的若干附屬公司作為擔保人，與若干金融機構(作為貸款人)及Truist Bank(前SunTrust Bank)作為行政代理訂立循環信貸及定期貸款協議(經修訂，“繼任信貸協議”)。
2020年2月10日，我們宣佈收購Ventanex。完成收購的部分資金來自我們現有信貸安排下的新借款。作為交易融資的一部分，我們與Truist Bank及其現有銀行集團的其他成員達成了一項協議，以修訂和提升繼任信貸協議。
2021年1月20日，我們用2026年票據的部分收益全額預付了後續信貸協議下的全部未償還定期貸款。我們還全額終止了該等信貸安排下所有未償還的延遲提取定期貸款承諾。
修訂的信貸協議
2021年2月3日，該公司宣佈通過Truist Bank關閉一項新的1.25億美元未提取的優先擔保循環信貸安排。修訂後的信貸協議取代了後續信貸協議，其中包括一項未提取的3000萬美元循環信貸安排。我們目前預計，我們將繼續遵守修訂後的信貸協議的限制性金融契約。
截至2021年3月31日，修訂後的信貸協議規定了1.25億美元的循環信貸安排。截至2021年3月31日，我們從循環信貸安排中提取了2000萬美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們分別支付了97,222美元和42,361美元的未使用承諾相關費用。
可轉換優先債
2021年1月19日，我們根據修訂後的1933年證券法第144A條，向合格機構買傢俬募發行了本金總額為0.00%的2026年到期的可轉換優先債券(“債券發行”)，本金總額為4.4億美元。該等2026年期債券的本金總額為4,000萬元，與初始購買者根據購買協議全面行使購買該等額外2026年期債券的選擇權有關而在債券發售中售出。在轉換時，公司可以選擇支付或交付現金，
35
公司A類普通股的股票，或公司A類普通股的現金和股票的組合。 這個2026 除非提前轉換，否則票據將於2026年2月1日到期。已回購或者被贖回。
截至2021年3月31日，根據2026年票據，我們有4.273億美元的可轉換優先債務，扣除遞延發行成本，我們遵守了相關的限制性金融契約。此外，我們目前預計，我們將繼續遵守2026年債券的限制性金融契約。
應收税金協議
於業務合併完成後，吾等與Hawk母公司的有限責任公司權益持有人(“合併後償還單位”)訂立應收税款協議(“TRA”)。作為TRA的結果，我們在合併財務報表中建立了負債。該等負債將於本公司A類普通股的合併後償還單位贖回或交換時增加，一般相當於與根據交換協議贖回或交換A類普通股的合併後償還單位將導致的税基增加有關的估計未來税項優惠(如有)的100%，以及訂立TRA的若干其他税務屬性及訂立TRA的税務優惠，包括根據TRA付款所應佔的税項優惠。
根據TRA的條款，我們可以選擇提前終止TRA，但我們將被要求立即支付相當於預期未來現金減税的現值的款項。因此，我們合併財務報表中報告的關聯負債可能會增加。我們預計，根據TRA，本公司的支付義務將是巨大的。税基的實際增幅，以及根據“TRA”支付任何款項的金額和時間，會因多項因素而有所不同，包括合併後償還單位持有人贖回或調換的時間、贖回或調換時本公司A類普通股的價格、該等贖回或調換是否應課税、我們日後產生的應課税收入的數額和時間、當時適用的税率，以及我們根據TRA計算的付款比例。我們預計將從我們在TRA相關屬性方面實際實現的現金節省中，為支付TRA項下的到期金額提供資金。然而，需要支付的款項可能會超過我們實現的實際税收優惠，而且不能保證我們能夠為TRA下的義務提供資金。
關鍵會計政策與近期發佈的會計公告
有關關鍵會計政策的完整討論，請參閲我們在截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
有關最近的會計聲明以及這些聲明對我們的合併財務報表的影響的信息，請參閲本表格10-Q第一部分中我們的合併財務報表附註的附註2.重要會計政策的列報基礎和摘要。
表外安排
截至2021年3月31日或2020年12月31日，我們沒有任何實質性的表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
通貨膨脹的影響
雖然通脹可能會影響我們的收入和服務成本，但我們相信，通脹對我們的經營業績和財務狀況的影響(如果有的話)並不是很大。然而，我們不能保證我們的經營業績和財政狀況在未來不會受到通脹的重大影響。
利率風險
利率對許多因素高度敏感，包括美國財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮，以及其他我們無法控制的因素。利率風險是指由於利率水平的變化和不同利率之間的利差而造成的損失敞口。我們
36
由於債務利率的變化，它們面臨着市場風險，債務利率是以可變利率計息的。我們的債務是浮動利率的。我們面臨着利率水平的變化，以及浮動利率債務的利率關係或利差的變化。我們的浮動利率債務需要根據可變利率支付，如聯邦基金利率、最優惠利率、歐洲貨幣利率和倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。因此，提高利率可能會減少我們的淨收入。e 或因增加債務成本而蒙受損失。自.起2021年3月31日根據各自的信貸協議，我們有4.273億美元的可轉換優先債務和2000萬美元的未償還左輪手槍借款。 自.起十二月三十一日，2020，我們有定期貸款借款的$256.7百萬美元，還有左輪手槍借款of $02000萬 各自信貸協議項下的未償還款項。借款按上述兩種基準利率中的任何一種計息。“流動性與資本資源-負債，“另加1.50%至2.50%的保證金或按調整後的LIBOR利率加2.50%至3.50%的保證金已修訂信貸協議，在每種情況下，取決於總的淨槓桿率，如各自管理已修訂 信貸協議。
2019年10月，我們達成了1.4億美元的名義利率互換協議，2020年2月，我們達成了3000萬美元的名義利率互換協議，然後從2020年9月30日開始修訂後的名義金額為6500萬美元。這些利率互換有效地將2.05億美元的未償還定期貸款分別轉換為57個月和60個月的固定利率付款。於截至2020年12月31日止年度內，根據繼任信貸協議適用於借款的利率若上調或下調1.0%，本公司負債的現金利息開支將分別每年增加或減少約100萬美元及100萬美元。截至2021年3月31日，兩個利率互換均已結清。
我們可能會不時產生額外的借款用於一般公司目的，包括營運資本和資本支出。
2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈打算在2021年底前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。我們無法預測釐定倫敦銀行同業拆息的方法的任何改變，或英國或其他地方可能實施的任何其他倫敦銀行同業拆息改革的影響。該等事態發展可能導致LIBOR表現與以往不同，包括LIBOR突然或持續增加或減少，或不復存在，導致根據經修訂信貸協議採用後續基本利率，進而可能對經修訂信貸協議項下吾等的利息支付責任產生不可預知的影響。
外幣匯率風險
我們的服務發票以美元和加元計價。我們預計我們未來的經營業績不會受到外幣交易風險的重大影響。
項目4.控制和程序
管制和程序
公司保持披露控制和程序，旨在確保公司根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)進行了評估。根據對這些披露控制和程序的評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，我們的披露控制和程序並不有效，完全是因為我們對與下文所述重述相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。儘管存在這一重大缺陷，管理層得出的結論是，本季度報告中包含的Form 10-Q表中包含的財務報表在所有重要方面都按照GAAP在其中列出的每個時期進行了公平陳述。
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財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制，特別是對複雜、非常規交易評估的審核控制，不足以檢測雷橋之前發行的公開認股權證和私募認股權證(統稱為“認股權證”)的適當會計和報告，該等認股權證在業務合併時已在我們的綜合財務報表中記錄。2021年4月12日，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明(以下簡稱“聲明”)，管理層發現了這一錯誤。該聲明涉及與類似認股權證類型的認股權證有關的某些會計和報告考慮因素。這一控制缺陷導致本公司不得不重述我們在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)和其中所包括的季度期間中包含的某些經審計的綜合財務報表，如果不加以補救，可能會導致對未來年度或中期綜合財務報表的重大錯報，這將無法防止或檢測到。因此，管理層已認定這一控制缺陷構成重大弱點。自重述以來，管理層已採取補救措施，以解決這一重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃通過增加對會計文獻的獲取來進一步改進這一過程。, 確定就複雜的會計應用向誰提供諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
除了與上述實質性弱點有關的補救努力之外。在截至2021年3月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制(該術語在1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
在我們正常業務活動引起的法律訴訟中，我們不時被列為被告。雖然我們不能確切地預測針對我們的訴訟、調查和索賠的最終解決方案，但我們不相信我們所屬的任何目前懸而未決的法律程序會對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
第1A項。危險因素
我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)中披露的風險因素沒有重大變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
與授予限制性股票獎勵有關，A類普通股的股票由員工交付給公司，以履行預扣税款的義務。下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的A類普通股購買情況：
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購買的股份總數(1) |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值 |
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2021年1月1日-31日 |
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5,269 |
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11.98 |
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- |
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$ |
- |
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2021年2月1日至28日 |
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4,978 |
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11.98 |
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- |
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- |
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2021年3月1日至31日 |
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62,170 |
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16.77 |
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- |
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- |
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總計 |
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72,417 |
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$ |
16.09 |
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- |
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$ |
- |
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(1) |
在.期間截至2021年3月31日的季度，根據激勵計劃，我們與勞埃德銀行發行72,417股以每股平均價格1609億美元的訂單為履行與授予限制性股票有關的員工預扣和支付義務，我們在授予日按公平市價扣繳。 |
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
第5項：其他信息
沒有。
項目6.展品
以下展品索引中列出的展品作為本報告的一部分提供。
展品索引
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展品 |
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數 |
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展品説明 |
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3.1 |
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還款控股公司公司本地化證書(參照本公司於2019年7月17日提交的8-K表格附件3.1註冊成立。 |
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3.2 |
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報償控股公司註冊證書(參照公司於2019年7月17日提交的8-K表格附件3.2註冊成立)。 |
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3.3 |
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報償控股公司章程(參照本公司於2019年7月17日提交的Form 8-K表附件3.3合併而成)。 |
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4.1 |
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REPay控股公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年1月19日(通過參考公司於2021年1月19日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.1(文件編號001-38531)合併)。 |
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10.1† |
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修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2021年2月3日，由償還控股公司、鷹牌母公司控股有限責任公司、作為行政代理的Truist銀行和其他各方(通過參考2021年2月5日提交給證券交易委員會的公司Form 8-K表格第10.1號文件(文件編號001-38531)合併而成)。 |
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31.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發償還控股公司首席執行官證書。 |
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31.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對償還控股公司首席財務官的認證。 |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節的規定，對Repay Holdings Corporation的首席執行官進行認證。 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節對償還控股公司首席財務官進行認證。 |
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101 |
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以下是公司截至2021年3月31日的10-Q表格中的以下財務報表，採用內聯XBRL格式：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併權益變動表，(Iv)合併現金流量表，(V)未經審計的合併財務報表的附註。(I)合併資產負債表，(Ii)合併運營報表，(Iii)合併權益變動表，(Iv)合併現金流量表，以及(V)未經審計的合併財務報表的附註。 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)
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*謹此提交。
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† |
根據註冊S-K第601(B)(2)項的規定，本展品的附表已略去。註冊人特此同意應要求向委員會提供任何遺漏的附表的副本。 |
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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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償還控股公司 |
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(註冊人)
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日期：2021年5月10日 |
由以下人員提供： |
/s/約翰·莫里斯 |
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約翰·莫里斯 |
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首席執行官 |
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日期：2021年5月10日 |
由以下人員提供： |
/s/蒂莫西·J·墨菲(Timothy J.Murphy) |
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蒂莫西·J·墨菲 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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