ETM-20210331
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委員會檔案號：*01-14461
奧迪西公司(Audacy，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
賓州
23-1701044
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(税務局僱主身分證號碼)
市場街2400號, 四樓
費城, 賓州19103
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(610)660-5610
(註冊人電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☒
新興成長型公司
☐
非加速文件服務器
☐

規模較小的報告公司
☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節和交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元澳元紐約證券交易所
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
A類普通股，面值0.01美元-137,041,043截至2021年4月30日的未償還股票
(A類未償還股票包括4552,380股未歸屬和既有但遞延的限制性股票單位)
B類普通股，面值0.01美元-4,045,199截至2021年4月30日的未償還股票。
i
目錄
AUDACY，Inc.
索引
目錄
頁面
第一部分-財務信息
項目1
財務報表
1
項目2
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
33
項目3
關於市場風險的定量和定性披露
43
項目4
管制和程序
44
第II部分-其他信息
項目1
法律程序
45
第1A項
風險因素
45
項目2
未登記的股權證券銷售和收益的使用
45
項目3
高級證券違約
45
項目4
礦場安全資料披露
45
項目5
其他資料
45
項目6
陳列品
46
簽名
48


目錄
私人證券訴訟改革法案安全港聲明
除歷史信息外，本報告還包含我們對財務結果的預期以及涉及風險和不確定性的其他業務方面的陳述，可能構成1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。
前瞻性陳述僅供説明之用，反映了我們目前對未來結果和事件的預期。除有關歷史事實的陳述外，就聯邦和州證券法而言，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括但不限於對收益、收入或其他財務項目的任何預測；任何有關未來業務的計劃、戰略和管理目標的陳述；任何有關建議的新服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念的陳述；以及任何前述假設的陳述。
您可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“機會”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“尋求”、“估計”、“預測”以及類似的表述來識別前瞻性陳述，不管是否定的還是肯定的。我們不能保證我們真的會實現這些計劃、意圖或期望。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，它們僅反映了我們截至本報告發表之日的觀點。我們沒有義務更新這些聲明或公開發布對這些聲明的任何修訂結果，以反映本報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。



三、
目錄
第一部分
財務信息
項目1.編制財務報表
AUDACY，Inc.
壓縮合並資產負債表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
2021年3月31日十二月三十一日，
2020
資產：
現金
$51,530 $30,964 
應收賬款，扣除備用金#美元19,6042021年和$18,9112020年
208,756 276,102 
預付費用、押金和其他
69,255 47,504 
流動資產總額
329,541 354,570 
投資
3,305 3,305 
淨資產和設備342,020 340,318 
經營性租賃使用權資產
231,491 236,903 
無線電廣播牌照
2,229,016 2,229,016 
商譽
81,794 62,215 
持有待售資產
21,407 21,407 
其他資產，扣除累計攤銷後的淨額40,417 41,023 
總資產
$3,278,991 $3,288,757 
負債：
應付帳款
$8,022 $13,776 
應計費用
59,702 59,828 
其他流動負債
84,046 73,997 
經營租賃負債
39,925 40,439 
長期債務，流動部分— 5,488 
流動負債總額
191,695 193,528 
長期債務，扣除當期部分後的淨額1,705,662 1,689,949 
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額
223,454 229,400 
遞延税項淨負債472,864 473,398 
其他長期負債
60,991 57,744 
長期負債總額
2,462,971 2,450,491 
總負債
2,654,666 2,644,019 
或有事項和承付款


股東權益：
A、B、C類普通股
1,409 1,409 
額外實收資本
1,662,451 1,662,155 
累計赤字
(1,038,299)(1,017,037)
累計其他綜合收益(虧損)
(1,236)(1,789)
股東權益總額
624,325 644,738 
總負債和股東權益
$3,278,991 $3,288,757 
見簡明合併財務報表附註。
1
目錄
AUDACY，Inc.
簡明合併業務報表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)

截至三個月
三月三十一號，
20212020
淨收入
$240,764 $297,030 
運營費用：
車站運營費
212,495 250,051 
折舊及攤銷費用
11,592 12,498 
公司一般和行政費用
23,580 17,237 
集成成本
— 622 
重組費用
185 4,209 
減值損失
644 1,050 
再融資費用473 — 
其他費用14 — 
總運營費用
248,983 285,667 
營業收入(虧損)
(8,219)11,363 
淨利息支出21,160 23,621 
清償債務淨(利)損8,168 — 
所得税前(虧損)(收益)(37,547)(12,258)
所得税(福利)費用(15,899)(3,120)
淨收益(虧損)(21,648)(9,138)
每股淨收益(虧損)-基本$(0.16)$(0.07)
稀釋後每股淨收益(虧損)$(0.16)$(0.07)
加權平均股價：
基本信息135,379,321 134,890,401 
稀釋135,379,321 134,890,401 
見簡明合併財務報表附註。
2
目錄
AUDACY，Inc.
簡明綜合全面收益表(虧損)
(金額(以千為單位))
(未經審計)
截至三個月
三月三十一號，
20212020
淨收益(虧損)
$(21,648)$(9,138)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額(收益)：
衍生工具未實現淨收益(虧損)
税後淨額(福利)
553 (2,354)
綜合收益(虧損)
$(21,095)$(11,492)
見簡明合併財務報表附註。

3
目錄
AUDACY，Inc.
簡明合併股東權益表
(金額以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
普通股其他內容
實繳
資本		留用
收益
(累計
赤字)		累計
其他
全面
收益(虧損)		總計
甲類B類
股票金額股票金額
平衡，2020年12月31日136,913,375 $1,369 4,045,199 $40 $1,662,155 $(1,017,037)$(1,789)$644,738 
淨收益(虧損)— — — — — (21,648)— (21,648)
與授予股票獎勵有關的補償費用291,347 3 — — 2,575 — — 2,578 
股票期權的行使47,535 — — — 15 — — 15 
購買既得員工限制性股票單位(347,607)(3)— — (1,908)— — (1,911)
普通股股息的支付— — — — (386)— — (386)
股息等價物，扣除沒收後的淨額— — — — — 386 — 386 
衍生工具未實現淨收益(虧損)— — — — — — 553 553 
平衡，2021年3月31日136,904,650 $1,369 4,045,199 $40 $1,662,451 $(1,038,299)$(1,236)$624,325 

4
目錄
AUDACY，Inc.
簡明合併股東權益表
(金額以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
普通股其他內容
實繳
資本		留用
收益
(累計
赤字)		累計
其他
全面
收益(虧損)		總計
甲類B類
股票金額股票金額
餘額，2019年12月31日133,867,621 $1,339 4,045,199 $40 $1,655,781 $(775,578)$(139)$881,443 
淨收益(虧損)— — — — — (9,138)— (9,138)
與授予股票獎勵有關的補償費用440,129 4 — — 4,113 — — 4,117 
發行與員工購股計劃(ESPP)相關的普通股165,756 2 — — 239 — — 241 
購買既得員工限制性股票單位(432,472)(4)— — (1,390)— — (1,394)
普通股股息的支付— — — — (3,221)— — (3,221)
股息等價物，扣除沒收後的淨額— — — — 493 — — 493 
衍生工具未實現淨收益(虧損)— — — — — — (2,354)(2,354)
平衡，2020年3月31日134,041,034 $1,341 4,045,199 $40 $1,656,015 $(784,716)$(2,493)$870,187 
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
AUDACY，Inc.
簡明合併現金流量表
(金額(以千為單位))
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
20212020
經營活動：
普通股股東可獲得的淨收益(虧損)
$(21,648)$(9,138)
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷
11,592 12,498 
遞延融資成本攤銷淨額(扣除原發行折價和債務溢價)
193 97 
遞延税金淨額(福利)和其他
(534)5,874 
壞賬準備
346 4,356 
出售或處置資產的淨(得)損
(2)— 
非現金股票薪酬費用
2,578 1,780 
清償債務淨虧損
8,168 — 
遞延補償
1,263 (4,917)
減值損失
644 1,050 
增值費用，扣除資產報廢債務調整後的淨額— 15 
資產和負債變動(扣除收購和處置的影響)：
應收賬款
66,511 77,093 
預付費用和押金
(21,732)(16,448)
應付賬款和應計負債
(1,018)(14,970)
其他資產(324)— 
應計利息支出
2,598 14,194 
應計負債--長期負債
(4,781)(3,392)
經營活動提供(用於)的現金淨額
43,854 68,092 
投資活動：
物業和設備的附加費
(7,280)(8,626)
購買企業和音頻資產(15,297)— 
應攤銷無形資產的增加
— (1,118)
投資活動提供(用於)的現金淨額
(22,577)(9,744)
6
目錄
AUDACY，Inc.
簡明合併現金流量表
(金額(以千為單位))
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
20212020
融資活動：
循環優先債項下借款12,000 146,749 
票據發行淨收益540,000 — 
償還長期債務(77,015)(11,878)
循環優先債務的償付(52,000)(20,000)
鈔票的作廢(400,000)— 
支付發債成本(6,914)— 
支付電話費和其他費用(14,500)— 
發行員工股票計劃所得款項— 241 
行使股票期權所得收益15 — 
購買既得員工限制性股票單位(1,911)(1,394)
普通股股息的支付— (2,692)
支付既有限制性股票單位的股息等價物(386)(529)
融資活動提供(用於)的現金淨額(711)110,497 
現金及現金等價物淨增(減)20,566 168,845 
現金和現金等價物，年初30,964 20,393 
期末現金和現金等價物$51,530 $189,238 
現金流量信息的補充披露：
在此期間支付(收到)的現金：
利息$18,506 $9,358 
所得税$(493)$1,297 
見簡明合併財務報表附註。
7
目錄
AUDACY，Inc.
簡明合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
1.    陳述依據和重大政策
Audacy，Inc.(前身為Entercom Communications Corp.)成立於1968年，當時是賓夕法尼亞州的一家公司。2021年3月30日，本公司提交了將本公司更名為Audacy，Inc.的修訂章程(“本修訂”)。根據修訂後的“賓夕法尼亞州商業公司法”，本公司董事會批准了本修訂。修訂的生效日期(以及公司的名稱更改)為2021年4月9日。2021年4月9日，該公司在紐約證券交易所的股票代碼從“ETM”改為“AUD”。
本文所載之中期未經審核簡明綜合財務報表乃由Audacy，Inc.及其附屬公司(統稱“本公司”)根據：(I)中期財務資料之公認會計原則(“美國公認會計原則”)；及(Ii)美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關Form 10-Q及S-X條例第10條之指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，簡明綜合財務報表反映為公平陳述所呈列中期的經營業績及財務狀況所需的所有調整。所有這些調整都是正常和重複的。該公司的業績受季節性波動的影響，因此，在中期基礎上顯示的結果不一定代表全年的業績。
本Form 10-Q應與本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀，並於2021年3月1日提交給SEC，作為公司Form 10-K年度報告的一部分。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略。
在公司於2021年3月1日提交給證券交易委員會的10-K表格中包含的截至2020年12月31日的年度合併財務報表的附註中描述的附註2，重要的會計政策與附註2沒有實質性的變化。
新冠肺炎
2019年12月，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面，導致全球爆發感染，影響了運營和全球供應鏈。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情引發了遏制疫情蔓延的緊急措施，包括政府發佈的呆在家裏的命令，實施旅行禁令，限制社交聚會，關閉工廠、學校、公共建築和企業，以及實施替代工作安排。雖然這些措施中的某些措施在世界各地都有不同程度的放鬆或逆轉，但許多措施隨後又恢復了，增加了一層額外的不確定性。這些緊急措施已經並預計將繼續對公司的業務和運營產生不利影響。雖然目前尚不清楚這場流行病的全部影響，但該公司採取了積極主動的行動，努力減輕其影響，並正在不斷評估其對公司業務的影響，包括它已經並將繼續對廣告商、職業體育和現場活動產生的影響。
為了應對新冠肺炎疫情，公司採取了一些措施來減輕由此造成的財務影響，包括但不限於：(I)在整個高級管理層和更廣泛的機構中暫時減薪；(Ii)2020年暫時凍結合同加薪；(Iii)部分員工休假和離職；(Iv)暫停招聘新員工、旅行和娛樂、401(K)配對計劃、員工購股計劃和季度分紅計劃；以及(V)減少銷售和促銷支出以及一些諮詢和其他可自由支配的支出。
新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對公司的業務運營、財務狀況、現金流、流動性以及資本資源和運營結果產生實質性影響。新冠肺炎疫情對公司業務、經營結果和財務狀況的全面影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法準確估計。

8
目錄
近期會計公告
所有可能影響公司財務報表的現行新會計聲明均已實施。本公司不認為已發佈的任何其他新的會計聲明(以下注明或包括在本公司於2021年3月1日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格中的合併財務報表附註中的那些會計聲明除外)可能對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
2.    企業合併
本公司根據收購會計方法記錄收購，並根據收購日確定的資產和負債各自的公允價值將收購價格分配給資產和負債。合併和收購成本不包括在收購價格中，因為這些成本是為賬面目的而支出的，併為税收目的而攤銷。
2021年收購爆米花
2021年3月9日，該公司完成了對Podcast Impencers Marketplace，Podcorn Media，Inc.(“Podcorn”)的收購，價格為1美元14.62000萬現金和基於績效的收入在接下來的幾年裏兩年(“爆米花收購”)。根據收購爆米花的時間，本公司截至2021年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表反映了爆米花收購完成後這段期間的業績。本公司截至2020年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表並未反映波德康的業績。
收購波德康包括一項或有對價安排，該安排要求本公司根據在一年內達到某些年度業績基準的情況向波德康支付額外對價。兩年制句號。或有對價的一部分可以在2023年支付，或有對價的一部分可以在2024年支付。或有對價的支付時間取決於購買協議中定義的2022年和2023年的調整後EBITDA值。本公司根據或有代價協議可支付的未貼現總金額的範圍兩年制期間在$之間0及$45.22000萬。購置日確認的或有對價的公允價值為#美元7.72000萬美元是通過應用概率加權的貼現未來現金流在當前税率下估計的。用於估計公允價值的重大不可觀察輸入(第3級)包括購買協議中定義的2022年和2023年的預計調整後EBITDA值，以及貼現率。
該公司的公允價值分析包含基於過去經驗的假設，反映了行業觀察家的預期，幷包括使用行業標準化信息對未來業績的判斷。使用剩餘法，支付的對價和收購淨資產的公允價值之間的任何超額部分都記錄為商譽。該公司在其壓縮的綜合資產負債表上記錄了商譽。管理層認為，此次收購為公司提供了一個從客户關係、技術知識和商業祕密中獲益的機會。
下表所列分配基於管理層使用包括收入、成本和市場法在內的估值技術對公允價值的估計。以下初步收購價分配是基於資產估值的，這些估計和假設可能會隨着公司在衡量期間(可能最長為收購之日起一年)獲得更多信息而發生變化。初步估值和最終估值之間的差異可能與最初的估計有很大不同。
使用壽命(以年為單位)
初值從…至
(金額(以千為單位))
資產
現金$702 
預付費用、押金和其他18 非攤銷
其他資產，扣除累計攤銷後的淨額2,545 55
商譽19,579 非攤銷
遞延税項資產72 
淨營運資本95 
收購淨資產的初步公允價值$23,011 
9
目錄

2020 QL遊戲集團收購
2020年11月9日，公司完成了對Sports Data和iGaming關聯平臺QL Gaming Group(“QLGG”)的全現金收購，交易價格約為$322000萬(“QLGG收購”)。根據收購QLGG的時間，公司截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表反映了QLGG的結果。本公司截至2020年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表並不反映QLGG的業績。
該公司的公允價值分析包含基於過去經驗的假設，反映了行業觀察家的預期，幷包括使用行業標準化信息對未來業績的判斷。使用剩餘法，支付的對價和收購淨資產的公允價值之間的任何超額部分都記錄為商譽。該公司在其壓縮的綜合資產負債表上記錄了商譽。管理層認為，此次收購為公司提供了一個從收購的技術、客户關係、技術知識和商業祕密中獲益的機會。
下表所列分配基於管理層使用包括收入、成本和市場法在內的估值技術對公允價值的估計。以下初步收購價分配是基於資產估值的，這些估計和假設可能會隨着公司在衡量期間(可能最長為收購之日起一年)獲得更多信息而發生變化。初步估值和最終估值之間的差異可能與最初的估計有很大不同。
初值
(金額(以千為單位))
資產
淨資產和設備$8 
其他資產，扣除累計攤銷後的淨額14,608 
商譽18,323 
無形資產和其他資產總額32,931 
遞延税項負債(1,348)
淨營運資本12 
收購淨資產的初步公允價值$31,603 
2020年的處置
於二零二零年第二季，本公司與真相廣播公司(“真相”)訂立協議，處置物業及設備及二北卡羅來納州格林斯伯勒的廣播執照。在2020年第四季度，該公司以1美元的價格完成了這筆交易0.4300萬美元現金。該公司報告扣除費用後的淨虧損約為#美元。0.12000萬。
集成成本
該公司產生的整合成本為#美元。0.6在截至2020年3月31日的三個月內達到100萬美元。整合成本在精簡的合併經營報表中作為一個單獨的項目列支。這些費用主要涉及2017年11月收購CBS Radio業務後發生的變革管理顧問和技術相關費用。
未經審計的備考財務信息彙總表
以下截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的備考信息假設2021年的收購發生在2020年1月1日，2020年的收購發生在2019年1月1日。
10
目錄
有關公司收購和處置活動的描述，請參閲本附註2“業務合併”中的信息，以及公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中包括的合併財務報表和相關附註，並於2021年3月1日提交給證券交易委員會。
呈列的未經審核備考資料反映若干調整，包括：(I)資產折舊及攤銷；(Ii)實際税率的變動；(Iii)合併及收購成本；及(Iv)為收購提供資金而產生的任何債務的利息開支，而該等收購若在較早時間完成將會產生。
這份未經審計的備考信息是基於估計和假設編制的，管理層認為這些估計和假設是合理的。該等未經審核的備考業績僅作比較之用，並不表示在該日進行收購或未來可能出現的業績時會發生甚麼情況。
截至三個月
三月三十一號，
20212020
(除每股和每股數據外，以千為單位)
實際形式上的
淨收入$241,200 $297,574 
淨收益(虧損)$(21,911)$(11,117)
普通股每股淨收益(虧損)-基本$(0.16)$(0.08)
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後$(0.16)$(0.08)
加權流通股基本135,379,321 134,890,401 
加權流通股稀釋後135,379,321 134,890,401 

3.    重組費用
重組費用
下表列出了重組費用的組成部分。
截至三個月
三月三十一號，
20212020
(金額(以千為單位))
裁員$183 $4,160 
其他重組成本2 49 
重組費用總額$185 $4,209 
重組計劃
2020年第一季度，該公司啟動了一項重組計劃，以幫助減輕新冠肺炎疫情對財務業績和業務運營的不利影響。該公司繼續評估與新冠肺炎疫情有關的進一步行動(如果有的話)。重組計劃主要包括裁員費用，其中包括一次性離職福利和相關成本，以減輕新冠肺炎疫情的不利影響。
2017年第四季度，由於於2017年11月收購了哥倫比亞廣播公司(CBS Radio Inc.)的廣播電臺，本公司啟動了一項重組計劃。重組計劃包括：(I)裁員和調整費用，其中包括一次性終止福利和相關成本；(Ii)與CBS廣播公司和該公司重疊市場內的廣播電臺調整相關的成本。
11
目錄
截至2021年3月31日未支付的重組費用估計金額包括預計在不到一年內支付的應計費用金額，以及覆蓋剩餘不可取消租賃期的棄租成本的長期重組成本。
截至2021年3月31日的三個月截至2020年12月31日的12個月
(金額(以千為單位))
重組費用，期初餘額$2,988 $4,251 
加法185 11,981 
付款(1,550)(13,244)
未支付和未支付的重組費用1,623 2,988 
重組費用--非流動部分(95)(812)
重組費用--當前部分$1,528 $2,176 

4.    收入
商品和服務的性質
該公司通過向廣告商銷售各種服務和產品獲得收入，包括但不限於：(I)現貨收入；(Ii)數字廣告收入；(Iii)網絡收入；(Iv)贊助和活動收入；以及(V)其他收入。服務和產品可以單獨銷售，也可以捆綁銷售。一份服務合同的一般期限不到12個月。
當公司通過將產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時，公司確認收入，金額反映了它預期有權獲得的對價，以換取這些產品或服務。
簡明綜合財務報表中列報的收入在廣告公司扣除廣告代理費後按淨額反映。本公司亦會評估何時應根據向客户開出的發票總額或本公司留存的淨額(如涉及第三方)確認收入。
收入在履行與客户的合同條款下的履行義務時確認。這通常發生在廣播廣告、提供營銷服務或事件發生的時間點。對於現貨收入、數字廣告收入和網絡收入，該公司在廣告播出時確認收入。對於活動收入，公司在活動發生時的某個時間點確認收入。對於贊助收入，該公司確認超過贊助協議期限的收入。對於貿易和易貨交易，收入在促銷廣告播出時確認。
對於捆綁包，如果每個產品或履約義務不同，公司將單獨核算它們。如果產品或服務可以與捆綁包中的其他項目分開識別，並且客户可以單獨或利用客户隨時可用的其他資源從中受益，則該產品或服務是不同的。對價是根據單獨的產品和服務的獨立售價捆綁在一起分配的。獨立銷售價格是根據公司分別銷售商業廣播時間、數字廣告或數字產品和營銷解決方案的價格確定的
現貨收入
該公司向廣告商出售廣播時間，並在商定的日期和時間播放商業廣告。該公司的履約義務是在明確可識別的日期和時段為廣告商播放廣告。公司收到的對價金額和確認的收入是根據合同商定的費率確定的。該公司在廣告播出和履行履行義務的時間點確認收入。收入是在廣告公司扣除廣告代理費後按淨額記錄的。
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目錄
數字收入
該公司通過在其國家平臺audacy.com和eventful.com以及其電臺網站上銷售流媒體和展示廣告來提供有針對性的廣告。履行義務包括通過公司平臺投放廣告或直接向消費者投放有針對性的廣告。該公司在廣告投放和履行義務履行時確認收入。收入是在廣告公司扣除廣告代理費後按淨額記錄的。
通過收購Cadence13，Inc.(“Cadence13”)(“Cadence13收購”)，該公司在其擁有和運營的播客和其他點播內容中嵌入廣告。履行義務包括交付廣告。該公司在廣告投放和履行義務履行時確認收入。收入是在廣告公司扣除廣告代理費後按淨額記錄的。
通過收購菠蘿街傳媒(“菠蘿”)(“收購菠蘿”)，該公司製作播客，並從中賺取製作費。演出義務包括交付劇集。這些收入是根據合同約定的條款確定的。該公司確認生產合同期限內的收入。
網絡收入
該公司在公司的Audacy Network上銷售廣播時間。公司收到的對價金額和確認的收入是根據合同商定的費率確定的。該公司在廣告播出和履行履行義務的時間點確認收入。收入是在廣告公司扣除廣告代理費後按淨額記錄的。
贊助和賽事收入
該公司在全國各地舉辦的現場和當地活動中銷售廣告空間。該公司還從參觀者驅動的門票銷售和商品銷售中賺取收入。履約義務包括在活動的高可見度區域展示廣告商的品牌。這些收入在事件發生和履行義務得到履行時在某個時間點確認。
該公司還銷售贊助，包括但不限於與其節目或工作室相關的冠名權。履行義務包括提及或展示贊助商的名稱、徽標、產品信息、口號或對贊助商的商品或服務的中性描述，以感謝他們的支持。這些收入是根據合同約定的條款確定的。該公司在贊助協議期限內根據包括的可交付成果的公允價值確認收入。
其他收入
該公司從現場促銷和人才代言中賺取收入。履行義務包括在明確可識別的日期和時段或在各種當地活動中廣播此類背書。該公司在履行履約義務時確認收入。
該公司通過提供廣告播放時間來換取某些產品、供應品和服務，從而賺取貿易和易貨貿易收入。該公司將此類交易所的價值計入淨收入和車站運營費用。貿易和易貨貿易價值是基於管理層對收到的產品、供應品和服務的公允價值的估計。
合同餘額
有關應收賬款、合同資產和與客户簽訂的合同負債的信息，請參閲下表。下表中的應收賬款餘額不包括不是從與客户的合同中產生的其他應收賬款。這些金額為$3.7百萬美元和$3.8分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。
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描述
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
(金額(以千為單位))
應收賬款，計入“應收賬款扣除壞賬準備後的淨額”
$205,038 $272,321 
未賺取收入--當期
12,608 15,651 
未賺取收入--非流動收入
1,089 1,294 
合同餘額的變化
收入確認、開票和現金收款的時間安排導致公司簡明綜合資產負債表上的應收賬款(開票或未開票)以及客户預付款和存款(未賺取收入)。然而，公司有時會在收入確認之前從客户那裏收到預付款或押金，從而產生合同債務。合同責任主要涉及從客户那裏收到的某些合同的預先對價。對於這些合同，收入的確認方式與基本履約義務的履行情況一致。該等合約負債於各報告期末在其他流動負債及其他長期負債項目內逐份按合約列報於簡明綜合資產負債表內。
本期間合同負債餘額的重大變化如下：
截至三個月
2021年3月31日
描述未賺取收入
(金額(以千為單位))
2021年1月1日期初餘額$16,945 
計入合同負債期初餘額的當期確認收入(11,606)
期內確認的額外金額8,358 
期末餘額$13,697 
收入的分類
下表列出了按收入來源分列的公司收入：
截至三個月
三月三十一號，
20212020
按來源劃分的收入(金額(以千為單位))
現貨收入$154,294 $203,414 
數字收入49,840 42,510 
網絡收入17,570 21,295 
贊助和賽事收入9,158 16,856 
其他收入9,902 12,955 
淨收入$240,764 $297,030 
履行義務
合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，當履行義務得到履行時，合同的交易價格被確認為收入。該公司的一些合同有一項不需要分配的履約義務。對於其他有多個履約義務的合同，公司將合同的交易價格分攤到
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每項履約義務使用其對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計。
該公司的業績義務主要在某個時間點得到履行，收入在廣告播出和客户收到廣告收益時確認。在極少數情況下，公司將簽訂在一段時間內履行履約義務的合同。在這些情況下，投入在整個履約期內平均支出，公司在合同有效期內以直線方式確認收入。合同期限通常不到12個月。
實用的權宜之計
作為實際的權宜之計，當公司將承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户為該貨物或服務付款之間的時間間隔為一年或更短時間時，公司將不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。
該公司與客户簽訂了合同，這些合同將導致確認一年以上的收入。從這些合同中，公司預計將確認#美元1.1超過一年的百萬收入。
本公司選擇採用實際權宜之計，允許本公司在本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短的情況下，在發生時將獲得合同的增量成本確認為支出。這些成本包括在濃縮綜合經營報表上的車站運營費用中。
重大判決
對於在某一時間點履行的履約義務，公司不會估計客户何時獲得對承諾的貨物或服務的控制權。相反，該公司在履行業績義務的時間點確認收入。
當信息顯示需要補貼時，該公司記錄了一筆收入撥備，用於估計銷售調整。
對於有多項履約義務的合同，該公司使用其對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價分配給每項履約義務。
對於除易貨收入以外的所有收入流，交易價格由合同確定。對於貿易和易貨貿易收入，本公司通過估計收到的商品和服務的公允價值來估計對價。
網絡易貨節目的淨收入是按淨額記錄的。
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5.    租契
租賃指導
本公司確認租賃開始日租賃產生的資產和負債。本公司在簡明綜合資產負債表上確認支付租賃款項的負債為租賃負債以及代表在租賃期內使用標的資產的權利的使用權(“ROU”)資產。
租賃費
租賃費用的構成如下：
截至三個月
三月三十一號，
租賃費20212020
(金額(以千為單位))
經營租賃成本
$12,371 $12,146 
可變租賃成本
2,957 2,767 
總租賃成本
$15,328 $14,913 
補充現金流
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
截至三個月
三月三十一號，
描述20212020
(金額(以千為單位))
為計入租賃負債的金額支付的現金
營業租賃的營業現金流$13,694 $12,997 
以租賃義務換取的使用權資產
經營租約
$6,432 $701 
截至2021年3月31日，本公司未簽訂任何尚未開始的租約。

6.    無形資產和商譽
商譽和某些無形資產不會在賬面上攤銷。然而，出於税收的目的，它們可能會攤銷。該公司將其收購的廣播許可證作為無限期無形資產進行會計處理，與商譽類似，這些資產至少每年進行一次減值審查。在每次審查時，如果公允價值低於報告單位的賬面價值，則在運營結果中計入費用。
下表列出了廣播許可證賬面價值的變化情況。有關更多信息，請參閲附註2(企業合併)和附註14(持有待售資產)。
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目錄
廣播牌照
賬面金額
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
(金額(以千為單位))
截至1月1日，廣播牌照餘額，$2,229,016 $2,508,121 
電臺的處置(見附註2)— (432)
減值損失— (261,929)
持有以供出售的資產(見附註14)— (16,744)
期末餘額$2,229,016 $2,229,016 
下表列出了商譽的變化。有關更多信息，請參閲附註2，業務組合。
商譽賬面金額
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
(金額(以千為單位))
截至1月1日累計減值損失前商譽餘額，$1,042,762 $1,024,467 
截至1月1日累計減值虧損，(980,547)(980,547)
截至1月1日累計減值損失後的商譽期初餘額，62,215 43,920 
收購(見附註2)19,579 18,323 
對已獲得商譽的計價期間調整— (28)
期末餘額$81,794 $62,215 
廣播牌照損毀測試
於2020年第二季及第三季，本公司對其廣播牌照進行中期減值評估。中期減值評估顯示，本公司廣播牌照的公允價值低於其若干市場各自的賬面價值。因此，公司記錄的減值虧損為#美元。4.12000萬(美元)3.0(百萬，税後淨額)和$11.82000萬(美元)8.7税後淨額)分別在2020年第二季度和第三季度。
於二零二零年第四季，本公司完成廣播牌照之年度減值測試，並確定其廣播牌照之公平值低於其若干市場之各自賬面值。因此，公司記錄的減值虧損為#美元。246.02000萬(美元)180.4(百萬，扣除税後淨額)。
如果實際市場狀況不如行業或本公司預測的那樣有利，或者如果發生事件或情況變化導致本公司廣播許可證的公允價值低於簡明綜合資產負債表中反映的金額，本公司可能被要求進行中期測試，並可能在未來期間確認可能是重大減值費用。新冠肺炎大流行增加了此類市場和經濟狀況的不確定性，因此增加了未來減損的風險。
自2020年第四季度進行的上一次年度減值評估以來，沒有發生任何事件或情況變化，表明需要對廣播許可證進行中期審查。
商譽減值測試
2020年11月，公司完成對QLGG的收購。QLGG代表一個獨立的部門，比單一運營部門和自己的報告單位低一級。對於QLGG收購中獲得的商譽，年度減值測試過程中也使用了在購買價會計項下對商譽進行估值時使用的類似估值方法。收購商譽的估值接近公允價值。
可歸因於本公司播客報告部門的已收購商譽，主要包括於2019年收購Cadence13，Inc.(“Cadence13”)(“Cadence13收購”)及2019年收購菠蘿街傳媒(“菠蘿”)(“菠蘿收購”)所收購的商譽，須接受於
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目錄
2020年第四季度。作為定性減值測試的結果，本公司認定，Cadence13和菠蘿應佔商譽的公允價值很可能超過各自的賬面價值。因此，沒有進行量化減損評估，不是記錄損傷情況。
2021年3月，該公司完成了對爆米花的收購。對於收購Podcorn時取得的商譽，本公司的減值測試過程中也採用了在購買價會計項下評估商譽時使用的類似估值方法。收購商譽的估值接近公允價值。
如果實際市場狀況不如行業或本公司預期的那樣有利，或者如果發生事件或情況變化導致本公司商譽的公允價值低於簡明綜合資產負債表中反映的金額，本公司可能被要求進行中期測試，並可能在未來期間確認減值費用，這些費用可能是重大的。新冠肺炎大流行增加了此類市場和經濟狀況的不確定性，因此增加了未來減損的風險。
自2020年第四季度進行的上一次年度減值評估以來，沒有發生任何事件或情況變化，表明需要對商譽進行中期審查。
7.    其他流動負債
截至所示期間，其他流動負債包括以下內容：
其他流動負債
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
(金額(以千為單位))
應計補償$34,168 $25,264 
應收賬款貸方2,393 1,683 
廣告主義務5,820 4,844 
應計應付利息12,402 9,804 
未賺取收入12,608 15,651 
不利的體育負債4,634 4,634 
應計福利6,521 6,944 
非所得税負債1,633 1,332 
應付所得税515 — 
其他3,352 3,841 
其他流動負債總額$84,046 $73,997 

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8.    長期債務
截至所示期間，長期債務由以下部分組成：
長期債務
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
(金額(以千為單位))
信貸安排
左輪手槍$74,727 $114,727 
B-2期貸款，2024年11月17日到期677,006 754,006 
加未攤銷保費1,610 1,681 
753,343 870,414 
2027年票據
6.5002027年5月1日到期的%票據
425,000 425,000 
加未攤銷保費4,148 4,318 
429,148 429,318 
2029年票據
6.7502029年3月31日到期的%票據
540,000 — 
540,000 — 
高級註釋
7.25%優先無擔保票據，2024年11月1日到期
— 400,000 
加未攤銷保費— 9,306 
— 409,306 
其他債務793 808 
遞延融資成本前的債務總額1,723,284 1,709,846 
長期債務現值— (5,488)
遞延融資成本(不包括循環信貸)(17,622)(14,409)
長期債務總額，扣除流動債務後的淨額$1,705,662 $1,689,949 
未償還備用信用證$6,069 $6,229 
(A)優先債項
2027年發行的鈔票
於2019年，本公司及其財務子公司Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)發行了$425.02027年5月1日到期的高級擔保第二留置權票據(“2027年票據”)本金總額為2000萬美元。2027年發行的債券的利息利率為6.500年息%，每半年支付一次，分別於每年5月1日和11月1日拖欠。
2027年債券的一部分是以溢價發行的。2027年債券的溢價將根據實際利率方法在期限內攤銷。截至任何報告期，債券的未攤銷溢價作為2027年債券的補充反映在資產負債表上。
信貸安排
本公司經修訂的信貸協議(“信貸安排”)由$250.0這筆貸款包括300萬歐元的左輪手槍和一筆B-2定期貸款(“B-2定期貸款”)。
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目錄
信貸安排有通常和慣例的契約，包括但不限於淨第一留置權槓桿率、限制性付款和額外債務的產生。具體地説，信貸安排要求公司遵守特定的財務契約，這是協議中定義的術語，包括不能超過的最高綜合淨第一留置權槓桿率4.0時報2021年3月31日。在某些情況下，如果公司完成信貸融資條款允許的額外收購活動，綜合淨第一留置權槓桿率將增加到4.5一次會議的時間一年在該許可收購完成後的一段時間內。截至2021年3月31日，公司綜合淨第一留置權槓桿率為2.3泰晤士報。
未能遵守本公司的財務契約或其信貸安排的其他條款，以及其後未能與其貸款人磋商及取得任何所需的濟助，均可能導致本公司的信貸安排出現違約。任何違約事件都可能對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。公司償債速度的加快可能會對其業務產生實質性的不利影響。本公司可能會不時尋求修改其信貸安排，或獲得其他資金或額外資金，這可能會導致更高的利率。
截至2021年3月31日，本公司在所有實質性方面都遵守了財務契約和信貸安排的所有其他條款。該公司遵守公約的能力在很大程度上取決於其經營結果。可從Revolver獲得的現金取決於該公司在借款時的綜合第一留置權淨槓桿率。
2021年債務再融資-2029年債券
2021年第一季度，本公司及其金融子公司Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)發行了1美元540.02029年3月31日到期的高級擔保第二留置權票據(“2029年票據”)本金總額為2000萬美元。2029年發行的債券的利息利率為6.750年息%，每半年支付一次，分別於每年3月31日和9月30日拖欠。
該公司使用此次發行的淨收益以及手頭現金：(I)償還#美元77.0B-2貸款項下現有債務的1.8億美元；(Ii)償還#美元40.0左輪車下的300萬美元；及(Iii)全額贖回400.0本金總額為，000,000,000,000美元7.250於2024年到期的優先票據(“優先票據”)，並支付與贖回有關的費用及開支。
關於這項活動，在2021年第一季度，本公司：(I)記錄了$6.62029年債券的新債務發行成本中有100萬美元，將根據實際利率法在2029年債券的期限內攤銷；及(Ii)$0.4可歸因於Revolver的債務發行成本為1.6億美元，這些成本將在Revolver的剩餘期限內以直線方式攤銷。該公司還發生了$0.5被歸類在再融資費用中的600萬美元成本。
2029年債券由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)的每一家直接和間接子公司以優先擔保的第二優先權為基礎提供全面和無條件的擔保。本公司2029年票據的違約可能導致本公司的信貸安排或2027年票據的違約。因此，任何違約事件都可能對公司的業務和財務狀況產生重大不利影響。
2029年債券不是註冊證券，未來也沒有計劃將2029年債券註冊為證券。因此，SEC頒佈的S-X法規第3-10條並不適用，擔保子公司不需要單獨的財務報表。
(B)優先無抵押債務
高級註釋
在進行合併及於二零一七年十一月十七日承擔信貸安排的同時，本公司亦承擔7.250%無抵押優先票據(“高級票據”)，其後經修改，並將於2024年11月1日到期，金額為$400.0百萬美元。高級票據最初由哥倫比亞廣播公司(CBS Radio)(現為Audacy Capital Corp.)發行。2016年10月17日。高級債券的遞延融資成本及債務溢價已按實際利率法分期攤銷。截至任一報告期，任何未攤銷債務融資成本和債務溢價成本在資產負債表上作為減法和加法反映在資產負債表上。400.0分別為百萬美元的債務。
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目錄
優先債券的利息按年息計算。7.250年息%，每半年拖欠一次，分別於每年5月1日和11月1日支付。
與2021年第一季優先票據的贖回有關，本公司沖銷以下債務清償損益：(I)$14.5提早退還優先債券的預付保費1,000萬元；。(Ii)元。8.7優先債券應佔未攤銷溢價1.8億元；。(Iii)元。1.0優先債券的未攤銷債務發行成本為1.8億元；及(Iv)元1.3可歸因於B-2定期貸款的未攤銷債務發行成本為1.8億美元。
信貸安排--第5號修正案
於2020年7月20日，本公司全資附屬公司Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)與擔保方、貸款方及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)訂立日期為2016年10月17日的信貸協議修訂案(“修訂號5”)(經先前修訂的“現有信貸協議”及經修訂號第5號修訂的“信貸協議”)。第5號修正案，其中包括：
(A)修訂本公司在信貸協議下的財務契約，內容如下：(I)暫停測試綜合第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)至2020年12月31日止的測試期(定義見信貸協議)；。(Ii)加入新的最低流動資金契約。75.0至2021年12月31日，或本公司可能選擇的較早日期(“公約救濟期”)；以及(Iii)在公約救濟期內施加某些限制，其中包括對產生額外債務和留置權、進行限制性付款或投資、贖回票據以及進行某些出售和回租交易的某些限制；(Iii)在公約救濟期內施加某些限制，其中包括對產生額外債務和留置權、進行限制性付款或投資、贖回票據以及進行某些出售和回租交易的限制；
(B)《信貸協議》規定的利率和/或費用在《公約》救濟期內適用於：(1)2024年循環信貸貸款(定義見《信貸協議》)至(X)歐洲美元利率貸款(定義見《信貸協議》)，一個習慣的歐洲美元利率公式外加#%的保證金2.50年利率%，以及(Y)如果是基本利率貸款(如信貸協議中所定義)，則採用習慣基本利率公式，外加1.50年利率%；及(Ii)信用證(定義見信用證協議)手續費2.50%乘以根據任何該等信用證可提取的每日最高金額；及
(C)修改了綜合EBITDA的定義，為截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的財政季度設定了固定金額，以測試在《公約》救濟期內綜合第一留置權槓桿率財務契約的遵守情況，這些固定金額對應於分別截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的財政季度根據截至2020年3月31日的現有信貸協議報告的借款人的綜合EBITDA
信貸安排--第6號修正案
2021年3月5日，Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)本公司一間全資附屬公司於二零一六年十月十七日訂立信貸協議修訂(“修訂第6號”)(經先前修訂的“現有信貸協議”及經修訂第6號修訂的“信貸協議”)，擔保方、貸款方及北卡羅來納州摩根大通銀行為行政代理及抵押品代理。
根據現有的信貸協議，在契約救濟期間，本公司須支付$75.0於合營企業、聯屬公司、無限制附屬公司及非擔保人附屬公司(各自定義見現有信貸協議)的投資限額(“契約寬限期投資限額”)。第6號修正案除其他事項外，將與許可應收款融資機制有關的任何投資排除在“公約”救濟期投資限制之外。
(C)淨利息支出
淨利息支出的構成如下：
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目錄
淨利息支出
截至三個月
三月三十一號，
20212020
(金額(以千為單位))
利息支出$20,967 $23,554 
遞延融資成本攤銷1,041 946 
優先票據原發行折價(溢價)攤銷(848)(849)
利息收入和其他投資收入— (30)
淨利息支出總額$21,160 $23,621 
9.    衍生工具和套期保值活動
本公司不時訂立衍生金融工具，例如利率領協議(“領”)，以管理本公司浮動利率債務項下的利率波動風險。
套期保值會計處理
截至2021年3月31日，公司有以下未償還衍生品，被指定為符合對衝會計處理資格的現金流對衝：
類型
的
樹籬		概念上的
金額		有效
日期		衣領固定
倫敦銀行間同業拆借利率
率		期滿
日期		概念上的
金額
減少		金額
之後
減少量
(金額
(單位：百萬)		(金額
(以百萬為單位)
帽子2.75%2021年6月28日$340.0 
衣領$460.0 2019年6月25日地板0.402%2024年6月28日2022年6月28日$220.0 
2023年6月28日$90.0 
總計$460.0 
截至2021年3月31日止三個月，本公司將該衍生工具的公允價值淨變動記為收益$0.8百萬美元(扣除税收優惠淨額$0.2截至2021年3月31日的百萬美元)計入簡明綜合全面收益表(虧損)。該衍生品的公允價值是根據可觀察到的基於市場的投入(二級計量)和信用風險對衍生品公允價值(公司負債的信譽)的影響來確定的。截至2021年3月31日，這些衍生品的公允價值為負債1美元。1.7資產負債總額為100萬歐元，並在簡明綜合資產負債表中作為其他長期負債入賬。該公司預計將重新分類約$1.0其中600萬美元將計入未來12個月的精簡綜合經營報表。
下表為截至2021年3月31日和2020年12月31日在其他綜合收益(虧損)中記錄的累計派生損益(虧損)：
累計導數損益
描述三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
(金額(以千為單位))
累計導數未實現損益$(1,236)$(1,789)
22
目錄
下表為截至2021年3月31日的三個月在其他全面收益(虧損)中記錄的累計導數淨收益(虧損)：
其他全面收益(虧損)
累計導數未實現損益淨變動將累計派生損益(虧損)淨額重新歸入合併經營簡表
截至3月31日的三個月，
2021202020212020
(金額(以千為單位))
$553 $(2,354)$307 $— 

未指定的衍生品

由於員工選擇作為其非合格遞延補償計劃一部分的名義投資的公允價值發生變化，公司面臨股票市場風險。在截至2020年6月30日的季度內，該公司簽訂了總回報掉期(TRS)協議，以管理與其非合格遞延補償計劃負債相關的股票市場風險。公司以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基礎，根據TRS名義金額支付浮動利率。TRS旨在大幅抵消其非限定遞延補償計劃負債的變化，這是由於員工做出的投資選擇權的價值發生了變化。截至2021年3月31日，TRS背後的名義投資額為$24.72000萬。TRS的合同期限至2022年3月，按月結算，因此限制了交易對手的履約風險。該公司沒有將TRS指定為會計對衝。相反，該公司將TRS公允價值的所有變化記錄為收益，以抵消其非合格遞延補償計劃負債的市值變化。

截至2021年3月31日止三個月，本公司計入車站營運開支及公司、一般及行政開支的TRS公允價值變動淨額為澳元1.2700萬人受益。在這筆錢中，一美元0.41000萬美元的福利記錄在公司、一般和行政費用中，以及#美元。0.81000萬英鎊的福利記錄在車站運營費用中。
23
目錄
10.    每股普通股淨收益(虧損)
下表列出了持續經營的每股基本淨收益和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
截至三個月
三月三十一號，
20212020
(除每股數據外，金額以千計)
每股基本收益(虧損)
分子
淨收益(虧損)$(21,648)$(9,138)
分母
基本加權平均流通股135,379 134,890 
每股淨收益(虧損)-基本$(0.16)$(0.07)
每股攤薄收益(虧損)
分子
淨收益(虧損)$(21,648)$(9,138)
分母
基本加權平均流通股135,379 134,890 
庫藏股方法下剩餘索取權和期權的影響— — 
稀釋加權平均流通股135,379 134,890 
每股淨收益(虧損)-稀釋$(0.16)$(0.07)
反稀釋股份的披露
下表列出了那些被排除在外的股票，因為它們是反稀釋的：
截至三個月
三月三十一號，
股票發行的影響20212020
(金額以千為單位，每股數據除外)
庫存股方法中被排除為反攤薄的股票：
選項588 609 
選項價格範圍：起始價$4.88 $3.54 
可供選擇的價格範圍：至$13.98 $13.98 
帶使用條件的RSU84 2,698 
不符合市場條件的RSU被排除在服務和市場條件之外— 199 
報告淨虧損時作為反稀釋因素排除的股票2,378 290 

24
目錄
11.    基於股份的薪酬
在本公司的二根據股權薪酬計劃(下稱“計劃”)，公司有權向關鍵員工、董事和顧問發放基於股份的薪酬獎勵。
限制性股票單位(“RSU”)活動
以下是本期計劃下RSU變化情況的彙總：
期間已結束限售股單位數加權平均購進價格加權平均剩餘合同期限(年)截至3月31日的合計內在價值，
2021
(金額(以千為單位))
截至以下日期未完成的RSU：2020年12月31日5,539 
獲獎的RSU2021年3月31日334 
釋放的RSU2021年3月31日(1,050)
被沒收的RSU2021年3月31日(43)
截至以下日期未完成的RSU：2021年3月31日4,780 $— 1.3$22,681 
自以下日期起歸屬和預期歸屬的RSU：2021年3月31日4,780 $— 1.3$22,681 
自以下日期起可行使的RSU(既得和遞延)：2021年3月31日40 $— 0.0$204 
加權平均剩餘確認年限(年)1.8
未攤銷補償費用$13,859 
具有服務和市場條件的RSU
該公司發放的RSU的服務和市場條件包括在上表中。
期權活動
下表提供了與股票期權行使相關的摘要信息：
截至三個月
三月三十一號，
期權行權數據20212020
(金額(以千為單位))
行使期權的內在價值$241 $— 
行使期權帶來的税收優惠$64 $— 
從行使期權的行權價收到的現金$15 $— 

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目錄
下表顯示了計劃中本期的選件活動：
期間已結束選項數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)截至3月31日的內在價值
2021
(金額(以千為單位))
截至以下日期的未償還期權：2020年12月31日809 $8.63 
行使的期權2021年3月31日(47)0.33 
截至以下日期的未償還期權：2021年3月31日762 $9.15 3.4$741 
截至以下日期已歸屬和預期歸屬的期權：2021年3月31日762 $9.15 3.4$741 
截至以下日期已授予並可行使的期權：2021年3月31日567 $11.73 3.1$45 
加權平均剩餘確認年限(年)1.1
未攤銷補償費用$173 
下表彙總了截至本期的未償還和可行使期權的重要範圍：
未完成的期權可行使的期權
範圍：
行權價格		3月31日未到期的期權數量，
2021		加權
平均值
剩餘
合同
生命		加權
平均值
鍛鍊
價格		3月31日可行使的期權數量，
2021		加權
平均值
鍛鍊
價格
從…至
$0.40 7.01 219,212 4.31.96 24,856 $4.47 
$9.66 13.98 542,582 3.012.06 542,582 $12.06 
$0.40 13.98 761,794 3.49.15 567,438 $11.73 
已確認的非現金股票薪酬費用
以下主要與RSU有關的非現金、基於股票的補償費用包括在公司經營報表的每個項目中：
截至三個月
三月三十一號，
20212020
(金額(以千為單位))
車站運營費$1,073 $502 
公司一般和行政費用1,667 1,278 
計入運營費用的股票薪酬費用2,740 1,780 
所得税優惠(1)
664 368 
税後股票薪酬費用$2,076 $1,412 
(1)金額不包括受守則第162(M)條約束的任何補償費用的影響，該補償費用在所得税方面是不可扣除的。
26
目錄
12.    所得税
截至2021年3月31日的三個月的税率
公司確認所得税優惠，實際所得税税率為42.3截至2021年3月31日的三個月的百分比，這是使用基於該年度應納税所得額的預測税率確定的。本季度的有效所得税税率受到與以下相關的獨立所得税支出項目的影響：(I)根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)與公司2020年聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉相關的利益；以及(Ii)與基於股票的獎勵相關的缺口。
今年第一季度的實際所得税税率通常較高，主要原因是：(I)業務的季節性導致報告的所得税前收入數字較低；(Ii)離散項目可能對如此低的報告所得税前收入數字產生不成比例的影響。
該公司估計，其2021年未扣除離散項目的年度税率將在28%和30%。該公司預計，它將能夠利用結轉的某些淨營業虧損來減少未來支付的聯邦和州所得税。
2020年3月27日，美國頒佈了CARE法案。CARE法案是一項緊急經濟刺激方案，其中包括支出和税收減免，以加強美國經濟，併為一項全國性的努力提供資金，以遏制新冠肺炎疫情的影響。CARE法案包括重要的營業税條款，其中包括取消對使用淨營業虧損的某些限制，將某些虧損的虧損結轉期限增加到五年，增加扣除利息費用的能力，以及修改之前頒佈的減税和就業法案的某些條款。公司繼續評估CARE法案對公司納税義務的影響。
截至2020年3月31日的三個月的税率
實際所得税税率為25.5截至2020年3月31日的三個月的百分比，這是使用基於該年度應納税所得額的預測税率確定的。
遞延税項淨資產和負債
確定遞延税項負債的所得税會計程序包括根據頒佈的税法和適用於預計差異將影響應税收入的期間的法定税率，估計公司資產和負債的税務和財務報告基礎之間的所有臨時差異。該公司通過評估暫時性差異並通過將估計的實際税率應用於收入來計算所得税撥備，從而估計了當前的風險敞口。
13.    金融工具的公允價值
按公允價值計量的金融工具的公允價值
經常性公允價值計量
下表列出了本公司的金融資產和/或負債，這些資產和/或負債按公允價值經常性會計處理，並根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響公允價值的估值及其在公允價值層級中的位置。在本報告所列期間，公允價值層級之間沒有轉移。
27
目錄
報告日的公允價值計量
描述
餘額在3月31日，
2021
報價
處於活動狀態
市場
1級
意義重大
其他可觀察到的
輸入
2級
意義重大
看不見的
輸入
3級
測量時間為
資產淨值
作為一個實用的
權宜之計(2)
(金額(以千為單位))
負債
遞延補償計劃負債(1)
$30,846 $24,524 $— $— $6,322 
利率現金流對衝(3)
$1,684 $— $1,684 $— $— 
或有對價(4)
$7,786 $— $— $7,786 $— 
描述
12月31日的餘額，
2020
報價
處於活動狀態
市場
1級
意義重大
其他可觀察到的
輸入
2級
意義重大
看不見的
輸入
3級
測量時間為
資產淨值
作為一個實用的
權宜之計(2)
(金額(以千為單位))
負債
遞延補償計劃負債(1)
$33,474 $27,040 $— $— $6,434 
利率現金流對衝(3)
$2,439 $— $2,439 $— $— 
(1)本公司的遞延補償負債計入其他長期負債，按公允價值經常性入賬。沒有資金的計劃允許參與者假設投資於各種指定的投資選項。
(2)集合信託基金相關投資的公允價值是根據基金管理人提供的資產淨值(“資產淨值”)確定的，這是一種實際的權宜之計。資產淨值是由每個基金的受託人根據基金擁有的標的資產的公允價值減去負債除以未償還單位來確定的。根據適當的會計準則，這些投資沒有被歸類到公允價值層次中。
(3)本公司計入其他長期負債的利率項下，按公允價值經常性入賬。衍生品不在交易所上市，因此公允價值是使用反映衍生品合同條款、收益率曲線和交易對手信用質量的模型來估計的。這些模型還納入了該公司的信譽，以便適當反映不履行風險。投入通常是可觀察到的，不包含很高的主觀性。
(4)關於收購波德康，本公司記錄了一項負債，用於支付基於達到某些年度業績基準而應付的或有對價。2好幾年了。負債的公允價值是使用概率加權貼現的未來現金流量在當前税率下估計的。用於估計公允價值的重大不可觀察的投入(第3級)包括採購協議中定義的2022年和2023年的預計調整後EBITDA值，以及貼現率。使用的貼現率為10.5%。截至2021年3月31日，使用不可觀察投入按公允價值計量的或有對價為$7.880萬美元，其中包括在其他長期負債中。
非經常性公允價值計量
本公司有若干資產在非經常性基礎上按公允價值計量，只有在賬面值大於公允價值時才會調整為公允價值。由於用於確定公允價值的不可觀察投入的主觀性質，用於為資產定價的框架的分類被認為是第3級。
於2020年第二季、第三季及第四季，本公司對其廣播牌照進行中期及年度減值評估。作為此等減值評估的結果，本公司確定廣播牌照的公允價值低於其各自的賬面價值。因此，該公司在2020年第二季度、第三季度和第四季度記錄了減值費用。有關更多信息，請參閲附註6，無形資產和商譽。
28
目錄
於2020年第四季度，本公司對其應佔播客報告單位的商譽進行了定性減值評估。作為質量減值測試的結果，本公司確定，屬於播客報告單位的商譽的公允價值很可能超過各自的賬面價值。有關更多信息，請參閲附註6，無形資產和商譽。
當有證據表明一項資產的賬面價值可能無法收回時，該公司會對其ROU資產進行減值審查。在截至2020年3月31日的三個月中，該公司記錄了與ROU資產減值相關的無形減值費用。
在截至2021年3月31日的三個月內，沒有任何事件或情況變化表明本公司的廣播許可證、商譽、投資、財產和設備、ROU資產、其他無形資產或持有的待售資產可能無法收回。
須予披露的金融工具的公允價值
由於這些工具到期日較短，下列資產和負債的賬面價值接近公允價值：(I)現金和現金等價物；(Ii)應收賬款；及(Iii)應付賬款，包括應計負債。
下表列出了金融工具的賬面價值，並在可行的情況下，列出了截至所示日期的公允價值：
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
攜載
價值
公平
價值
攜載
價值
公平
價值
(金額(以千為單位))
B期貸款(1)
$677,006 $665,158 $754,006 $740,811 
左輪手槍(2)
$74,727 $74,727 $114,727 $114,727 
高級註釋(3)
$— $— $400,000 $398,000 
2029年票據(3)
$540,000 $562,275 $— $— 
2027年票據(3)
$425,000 $440,938 $425,000 $429,250 
其他債務(4)
$793 $808 
信用證(4)
$6,069 $6,229 
以下方法和假設用於估計金融工具的公允價值：
(1)該公司確定B-2期限貸款的公允價值是基於這些工具的報價，並被認為是二級衡量標準，因為定價投入不是活躍市場的報價。
(2)Revolver的公允價值被認為是接近賬面價值的，因為利息支付是基於定期重置的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。Retolver被認為是二級衡量標準，因為定價投入不同於活躍市場的報價。
(3)該公司利用基於高級債券、2029年債券和2027年債券的市場交易價格的二級估值信息來計算這些高級債券、2029年債券和2027年債券在債務證券市場交易時的公允價值。高級債券、2029年債券和2027年債券被認為是二級衡量標準，因為定價投入不同於活躍市場的報價。
(4)本公司認為，估計其他債務或未償還備用信用證的公允價值是不可行的。

29
目錄
14.    持有待售資產
持有待售資產
待出售的長期資產在符合處置長期資產的所有標準的期間被歸類為持有待售資產。本公司按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量持有待售資產。此外，該公司確定這些資產包括業務和現金流，這些業務和現金流在運營和財務報告方面可以與公司的其他業務明顯區分開來。
於2020年12月31日，本公司與Urban One，Inc.(以下簡稱“Urban One”)簽訂了一項交換協議，根據該協議，本公司將交換其四位於北卡羅來納州夏洛特市的車站羣一密蘇裏州聖路易斯市的車站，一位於華盛頓特區的車站，以及一賓夕法尼亞州費城車站(“Urban One Exchange”)。本公司進行了分析，並確定這些資產符合於2020年12月31日被歸類為持有待售的標準。總體而言，這些資產的賬面價值為#美元。21.42000萬。該公司和Urban One於2020年11月23日開始在LMAS下對各自的車站進行編程。在LMA期間，該公司不包括與以下項目相關的淨收入和車站運營費用四在公司的合併財務報表中包括北卡羅來納州夏洛特市的車站羣，包括與聖路易斯、密蘇裏州、華盛頓特區和賓夕法尼亞州費城的車站相關的淨收入和車站運營費用。城市一號交易所於2021年第二季度關閉。有關更多信息，請參閲附註17，後續事件。
只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。這被認為是3級測量。
截至所示日期，持有待售資產的主要類別如下：
持有待售資產
2021年3月31日2020年12月31日
(金額(以千為單位))
淨資產和設備4,686 4,686 
無線電廣播牌照16,744 16,744 
經營性租賃使用權資產1,292 1,292 
經營租賃負債(1,315)(1,315)
持有待售淨資產$21,407 $21,407 
15.    股東權益
股息等價物
下表列出了截至指定日期未歸屬RSU的應計和未支付股息金額：
股利等值負債
資產負債表
位置
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
(金額(以千為單位))
短期
其他流動負債
$240 $437 
長期
其他長期負債
283 477 
總計
$523 $914 
員工購股計劃
在2020年第一季度根據員工持股計劃購買股份後，本公司暫停了員工持股計劃。
下表列出了截至所示期間與ESPP相關的已購買股票金額和確認的非現金補償費用：
30
目錄
截至三個月
三月三十一號，
20212020
(金額(以千為單位))
購買的股份數量— 166 
已確認的非現金補償費用$— $43 
股票回購計劃
在截至2021年3月31日的三個月內，公司做到了不是根據2017年的股票回購計劃，我不會回購任何股票。截至2021年3月31日，美元41.6根據2017年的股票回購計劃，100萬美元可用於未來的股票回購。
股東權利協議
於2020年4月20日，本公司與美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)訂立供股協議，作為供股代理(經不時修訂的“供股協議”)，該協議已獲本公司董事會(“董事會”)批准。
關於權利協議，宣佈派發股息一每股公司A類普通股的優先股購買權(每股“A類權利”)，面值$0.01每股(“A類普通股”)，以及一公司每股B類普通股的優先股購買權(每股為“B類權利”，與A類權利一起為“權利”)，面值$0.01每股(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，於2020年5月5日(“記錄日期”)交易結束時發行。
一旦這些權利可以行使，每項權利都有權讓A類權利的持有者購買公司A系列初級參與可轉換優先股的千分之一股票，面值為$0.01每股(“A系列優先股”)，就每項B類權利而言，為公司B系列初級參與可轉換優先股的千分之一股，面值為$0.01每股(“B系列優先股”)，價格為$6.06每千分之一股A系列優先股或B系列優先股(視情況而定)(在每種情況下，均為“收購價”)。在董事會選舉中，A系列優先股和B系列優先股可分別轉換為A類普通股和B類普通股。
這些權利於2021年4月20日到期。
16.    或有事項和承付款
偶然事件
本公司在日常業務過程中及其他法律程序中均須面對各種未決索償。管理層預期，本公司因該等事項或與該等事項有關而可能產生的任何潛在負債，將不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。與公司於2021年3月1日提交給證券交易委員會的10-K表格中列出的或有事項相比，沒有發生重大變化，但如下所述除外。
音樂授權
無線電音樂許可委員會(以下簡稱“RMLC”)，我們是該委員會的代表參與者：(I)目前正與美國作曲家、作家和出版商協會(“ASCAP”)就當前ASCAP-2017許可證中最惠國條款的解釋進行仲裁程序，這是RMLC最近與廣播音樂公司(BMI)達成和解(如下所述)的結果，RMLC已對ASCAP提起反訴，指控ASCAP欺詐。(Ii)與BMI達成全行業和解，從而向RMLC成員發放新的許可證，該許可證的有效期追溯至2017年1月1日，並將於2021年12月31日到期；和(Iii)與SESAC，Inc.(以下簡稱“SESAC”)達成全行業的和解，從而向RMLC成員發放新的許可證。
31
目錄
該許可證的有效期追溯至2019年1月1日，將於2022年12月31日到期。自2021年1月1日起，該公司與Global Music Rights，LLC簽訂了直接許可協議。

美國版權使用費委員會(“CRB”)為確定2021-2026年版税期間在互聯網上根據聯邦法定許可公開數字播放錄音的版税費率而舉行的聽證會(“網絡V訴訟”)，原定於2020年3月舉行，由於新冠肺炎疫情的影響，聽證會實際上是在2020年8月舉行的，該聽證會的目的是確定2021-2026年版税期間在互聯網上公開數字播放錄音的版税費率(“網絡V訴訟”)，該聽證會原定於2020年3月舉行，實際上是在2020年8月舉行。截至本文件提交之日，CRB尚未公佈其對Web V訴訟產生的費率的確定。
17.    後續事件
對2021年3月31日之後和截至這些合併財務報表發佈之日發生的事件進行評估，以確保包括符合確認標準的任何後續事件，如下所示：
城市一號交易所
於二零二一年四月二十日市區第一交易所完成後，本公司：(I)從其記錄中剔除被剝離的車站的資產，該等資產先前被分類為於2021年3月31日持有以待出售的資產；及(Ii)按公允價值記錄收購的車站的資產。.
32
目錄
第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
在準備本項目2中包含的討論和分析時，我們假定讀者已經閲讀或能夠訪問我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的討論和分析。此外，您還應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關注釋。以下運營結果包括與上年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的討論。我們在有關期間的經營業績代表我們擁有或經營的電臺的經營情況。
以下討論和分析包含基於當前預期的有關我們的業務、運營和財務業績的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。您不應過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。此外，任何前瞻性聲明僅表示截至發佈之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，反映意外事件或其他情況的發生，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性聲明或聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件或其他情況的發生，除非法律另有要求。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現，也無法準確評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
年初至今的經營業績
與截至2020年3月31日的三個月相比，以下重大因素影響了我們截至2021年3月31日的三個月的運營業績：
新冠肺炎大流行
2019年12月，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面，導致全球爆發感染。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情引發了遏制疫情蔓延的緊急措施，包括政府發佈的呆在家裏的命令，實施旅行禁令，限制社交聚會，關閉工廠、學校、公共建築和企業，以及實施替代工作安排。雖然這些措施中的某些措施在世界各地都不同程度地放鬆或逆轉了，但許多措施隨後已經恢復，增加了額外的一層不確定性。這些緊急措施已經並預計將繼續對我們的業務和運營產生不利影響。雖然目前還不清楚這場流行病的全部影響，但我們已經採取積極行動，努力減輕其影響，並不斷評估其對我們業務的影響，包括它已經並將繼續對廣告商、職業體育和現場活動產生的影響。
我們在2020年1月和2月經歷了強勁的收入增長。2020年3月，我們開始經歷大流行帶來的不利影響。在2020年第二季度，我們的收入業績大幅下滑。4月份的收入受到的影響最大，從2020年5月到12月，我們的收入表現開始出現環比改善。
由於業務的季節性，淨收入的月度增長沒有持續到2021年第一季度。然而，從2021年1月到3月，我們確實繼續經歷了收入的環比增長。此外，2021年3月的淨收入超過了2020年3月的淨收入。
由於許多不確定性，我們目前無法預測新冠肺炎大流行將在未來一段時間內對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生多大程度的影響，但到目前為止，影響是實質性的，我們相信整個2021年影響將繼續是實質性的。然而，我們相信，我們處於有利地位，能夠全面參與音頻領域的復甦和誘人的增長機會。
我們目前認為，新冠肺炎大流行及其相關的經濟影響已經並將繼續：
•造成全國和地方廣告收入下降；
•由於取消了許多計劃於2021年舉行的活動，消除相關活動成本的能力減輕了影響，對我們的活動收入產生了不利影響；
•增加壞賬支出，因為我們的一些客户無法滿足他們的付款條件；以及
•導致員工醫療索賠成本上升
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目錄
管理層採取了以下主動行動，努力部分抵消上述影響：
•在高級管理層和更廣泛的組織中實施2020年臨時減薪；
•暫時凍結2020年合同加薪；
•精選員工的休假和解聘；
•暫停新員工招聘、差旅和娛樂、401(K)配對計劃、員工購股計劃和季度分紅計劃；
•減少銷售和促銷費用以及諮詢和其他可自由支配的費用。
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度本質上是不確定的，將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素。因此，截至2021年3月31日的三個月的業績可能不能代表截至2021年12月31日的年度業績。
爆米花收購
2021年3月，我們完成了對Podcast Informencers Marketplace的收購，以1460萬美元現金和基於業績的收益(基於兩年內達到特定年度業績基準的收益)完成了對Podcast Impencers Marketplace，Inc.的收購。根據這項交易的時間安排，我們截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表反映了波德玉米收購完成後這段時間的業績。我們截至2020年3月31日的三個月的精簡合併財務報表不反映波德玉米的業績。
QL遊戲集團收購
2020年11月，我們以約3,200萬美元的全現金交易完成了對Sports Data和iGaming附屬平臺QL Gaming Group(“QLGG”)的收購(“QLGG收購”)。根據這項交易的時間，我們截至2021年3月31日的三個月的精簡合併財務報表反映了QLGG的結果。我們截至2020年3月31日的三個月的精簡綜合財務報表並未反映QLGG的業績。
整合成本和重組費用
於2017年2月2日，吾等及其全資附屬公司(“合併子公司”)與CBS Corporation(“CBS”)及其全資附屬公司CBS Radio Inc.(“CBS Radio”)訂立合併協議及計劃(“CBS Radio合併協議”)。根據CBS Radio合併協議，合併附屬公司與CBS Radio合併並併入CBS Radio，CBS Radio作為我們的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。合併於2017年11月17日完成。
在合併方面，我們在截至2020年3月31日的三個月中產生了整合成本，包括過渡服務、諮詢服務和專業費用60萬美元。金額已在發生時支出，並計入整合成本。
與合併和新冠肺炎疫情相關的是，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，我們產生了重組費用，包括裁員和其他重組成本分別為20萬美元和420萬美元。金額在發生時計入費用，並計入重組費用。
紙幣發行
在2021年第一季度，我們發行了2029年3月31日到期的高級擔保第二留置權票據(簡稱2029年票據)，本金總額為5.4億美元。2029年發行的債券的利率為年息6.750釐，每半年派息一次，於每年的3月31日及9月30日派息一次。
我們將發售所得款項淨額連同手頭現金用於：(I)償還我們b-2期貸款項下的7,700萬美元現有債務(“B-2期貸款”)；(Ii)償還我們循環信貸安排項下的4,000萬美元提款(“轉賬”)；以及(Iii)全額贖回2024年到期的本金總額為7.250%的優先票據(“高級票據”)，並支付與贖回相關的費用和開支。
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與這項活動有關，在2021年第一季度，我們：(I)記錄了可歸因於2029年債券的660萬美元的新債券發行成本，這些成本將根據實際利率法在2029年債券期限內攤銷；以及(Ii)40萬美元的債券發行成本，這些成本將在Revolver的剩餘期限內以直線方式攤銷。我們還產生了50萬美元的成本，這些成本被歸類為再融資費用。
關於2021年第一季度優先債券的贖回，我們沖銷了以下債務清償損益：(I)優先債券提前退役的預付款保費1450萬美元；(Ii)優先債券的未攤銷溢價870萬美元；(Iii)優先債券的未攤銷債務發行成本100萬美元；以及(Iv)B-2期貸款的未攤銷債務發行成本130萬美元。(I)優先債券的提前償還溢價為1450萬美元；(Ii)優先債券的未攤銷溢價為870萬美元；(Iii)優先債券的未攤銷債務發行成本為100萬美元；以及(Iv)B-2期貸款的未攤銷債務發行成本為130萬美元。
截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月相比
截至3月31日的三個月，
20212020%變化
(百萬美元)
淨收入$240.8 $297.0 (19)%
運營費用：
車站運營費212.5 250.1 (15)%
折舊及攤銷費用11.6 12.5 (7)%
公司一般和行政費用23.6 17.2 37 %
集成成本— 0.6 (100)%
重組費用0.2 4.2 (95)%
減值損失0.6 1.0 (40)%
再融資費用0.5 — 100 %
總運營費用249.0 285.6 (13)%
營業收入(虧損)(8.2)11.4 (172)%
利息支出21.2 23.6 (10)%
清償債務淨(利)損8.2 — 100 %
所得税前(虧損)(收益)(37.6)(12.2)208 %
所得税(福利)(15.9)(3.1)413 %
淨收益(虧損)$(21.7)$(9.1)138 %








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淨收入
與上一年相比，收入有所下降，主要原因是新冠肺炎疫情引發的經濟放緩導致廣告支出減少。此外，原定於2021年第一季度舉辦的活動被取消，導致我們的活動收入下降。
部分抵消了這些下降，淨收入受到以下因素的積極影響：(I)我們數字收入的增長；(Ii)QLGG在整個期間的運營；以及(Iii)在此期間的一部分時間內的PODCON業務。
我們位於底特律和聖路易斯市場的電視臺淨收入增長最快。我們位於洛杉磯和邁阿密市場的電視臺的淨收入降幅最大。
車站運營費
與上年相比，車站運營費用下降的主要原因是：(I)我們積極應對，以減少開支，並抵消了新冠肺炎帶來的收入減少，其中包括：(A)暫時凍結合同加薪，(B)部分員工休假和離職，以及(C)暫停招聘新員工、旅行和娛樂、401(K)匹配計劃和員工股票購買計劃；(Ii)收入減少，導致與可變銷售相關的費用相應減少；(Iii)由於確認協同效應，更有效地運營車站的運營成本減少。
車站運營費用包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的非現金補償費用分別為110萬美元和50萬美元。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用下降的主要原因是2020年資本支出減少。計劃在2020年減少資本支出，以減輕新冠肺炎大流行的不利財務影響。這一削減是一套全面措施的一部分，目的是大幅削減開支和現金支出。
公司一般和行政費用
公司一般和行政費用增加的主要原因是：(I)本年度工資和相關費用增加；(Ii)與公司更名相關的公司品牌重塑成本增加。2020年，我們實施了一些節支措施，抵消了新冠肺炎帶來的收入減少，包括：(一)暫時減薪；(二)暫時凍結合同加薪。由於這些措施的取消，我們在本年度產生了更多的成本。
公司一般和行政費用包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的非現金薪酬支出分別為170萬美元和130萬美元。
集成成本
在截至2020年3月31日的三個月內，合併產生了整合成本。這些成本主要包括與CBS電臺有效合併和併入我們的業務相關的持續成本。根據合併的時間，整合活動主要發生在2017年和2018年，2019年和2020年大幅減少。
重組費用
我們在2021年和2020年產生了重組費用，主要是為了應對新冠肺炎疫情。這些成本主要包括裁員費用，並在發生時計入費用。
減值損失
截至2021年3月31日的三個月發生的減值損失包括30萬美元的財產和設備減記，以及30萬美元與提前終止某些租賃有關。截至三個月的減值虧損主要歸因於使用權資產減記100萬美元。
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再融資費用
如上所述，我們與發行2029年債券有關的成本為50萬美元。
利息支出
在截至2021年3月31日的三個月內，與截至2020年3月31日的三個月相比，我們產生的利息支出減少了250萬美元。
如上所述，我們於2021年3月發行了5.4億美元的2029年票據，並使用淨收益和手頭現金部分償還了我們條款B-2貸款、Revolver和高級票據項下的5.17億美元現有債務。
利息開支減少的主要原因是：(I)用以計算利息的未償還浮動利率債務減少；及(Ii)以較低利率的固定利率債務取代部分固定利率債務。計算利息時所依據的未償債務整體增加，部分抵銷了這些減少額。
清償債務淨(利)損
如上所述，關於2021年第一季度優先債券的贖回，我們註銷了：(I)優先債券提前退役的預付款保費1450萬美元；(Ii)優先債券的100萬美元未攤銷債務發行成本；以及(Iii)B-2期貸款的130萬美元未攤銷債務發行成本。這些債務清償虧損被高級債券的870萬美元未攤銷溢價沖銷部分抵消。
所得税(福利)
截至2021年3月31日的三個月的税率
我們確認了截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠，實際所得税率為42.3%，這是根據當年應納税所得額的預測税率確定的。實際所得税率受到獨立所得税支出項目的影響，這些支出項目涉及：(I)根據冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法(“CARE法案”)與我們2020年聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉相關的利益；以及(Ii)與基於股票的獎勵相關的缺口。
今年第一季度的實際所得税税率通常較高，主要原因是：(I)業務的季節性導致報告的所得税前收入數字較低；(Ii)離散項目可能對如此低的報告所得税前收入數字產生不成比例的影響。
2020年3月27日，美國頒佈了CARE法案。CARE法案是一項緊急經濟刺激方案，其中包括支出和税收減免，以加強美國經濟，併為一項全國性的努力提供資金，以遏制新冠肺炎疫情的影響。CARE法案包括重要的營業税條款，其中包括取消對NOL使用的某些限制，將某些虧損的虧損結轉期限增加到五年，增加扣除利息費用的能力，以及修改之前頒佈的減税和就業法案的某些條款。我們正在繼續評估CARE法案可能對我們的納税義務產生的影響。
2020年12月27日，特朗普總統將《2021年綜合撥款法案》(簡稱《撥款法案》)簽署為法律，這是一項為個人和小企業提供經濟救濟的額外刺激方案。撥款法案包含各種税收條款，包括2021年和2022年全額支付商務用餐費用，以及擴大員工留任税收抵免。我們目前預計撥款法案不會對税收產生實質性影響。
截至2020年3月31日的三個月的税率
估計的年度有效所得税税率為25.5%，這是根據本年度的應税收入預測税率確定的。本季度的有效所得税税率受到與股票獎勵相關的缺口相關的獨立所得税支出項目的影響。

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流動性與資本資源
流動性
雖然我們已經並預計將繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響，但我們預計我們的業務將繼續從經營活動中產生足夠的現金流，我們相信這些現金流，加上我們現有的現金和現金等價物以及我們獲得未來外部融資的能力，將足以滿足我們當前和長期的流動性和資本需求。然而，我們維持充足流動性的能力取決於許多因素，包括我們的收入、宏觀經濟狀況、新冠肺炎疫情造成業務中斷的持續時間和嚴重程度、我們控制成本和收回應收賬款的能力以及各種其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。此外，如果新冠肺炎疫情繼續對信用或金融市場造成重大破壞，或影響我們的信用評級，那麼它可能會對我們以有吸引力的條件獲得資本的能力產生不利影響，即使有的話。我們還預計某些優先事項的時間會受到影響，例如我們削減債務努力的步伐和某些資本項目的延誤。
修訂後的信貸安排由2.5億美元的Revolver和B-2定期貸款組成，截至2021年3月31日，未償還貸款為6.77億美元。在截至2021年3月31日的三個月內，在發行2029年票據方面，我們：(I)償還了我們Revolver項下的4000萬美元未償還款項；(Ii)償還了B-2期限貸款項下的7700萬美元未償還款項。
截至2021年3月31日，我們在B-2期限貸款下有6.77億美元未償還，在Revolver下有7470萬美元未償還。此外，我們還有610萬美元的未償還信用證。
截至2021年3月31日，總流動資金為2.208億美元，其中包括Revolver項下可用的1.693億美元，以及5150萬美元的現金和現金等價物。在截至2021年3月31日的三個月裏，由於之前討論的債務再融資活動，我們的未償債務增加了1020萬美元。
截至2021年3月31日，我們的合併第一留置權淨槓桿率是根據我們的信貸安排條款計算的2.3倍，該條款限制了在確定合併第一留置權淨債務時可以減去的現金、現金等價物和限制性現金的數量。
修正和重新定價-CBS電臺(現在是Audacy Capital Corp.)負債
與合併有關，我們假設CBS Radio(現為Audacy Capital Corp.)的未償債務是：(I)CBS Radio(現為Audacy Capital Corp.)、其中指定的擔保人、其中指定的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議(“信貸安排”)；以及(Ii)高級票據(如下所述)。
2027年發行的鈔票
2019年期間，我們和我們的財務子公司Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)發行了2027年5月1日到期的高級擔保二次留置權票據(簡稱2027年票據)，本金總額為425.0美元。2027年發行的債券的利息年息為6.500釐，每半年派息一次，分別於每年的五月一日及十一月一日派息一次。
2027年債券的一部分是以溢價發行的。2027年債券的溢價將根據實際利率方法在期限內攤銷。截至任何報告期，債券的未攤銷溢價作為2027年債券的補充反映在資產負債表上。
我們使用此次發行的淨收益，以及手頭現金和根據我們的Revolver借入的金額，償還了我們之前未償還的定期貸款部分(“B-1期限貸款”)下5.217億美元的現有債務。在償還B-1期貸款的同時，我們用B-2期貸款取代了B-1期貸款項下未償還的餘額。
2027年債券由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)的大多數直接和間接子公司在高級擔保的第二留置權基礎上提供全面和無條件的擔保。2027年的票據和相關擔保以第二留置權優先為基礎，通過對Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)幾乎所有資產的留置權進行擔保。還有擔保人。
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2027年債券的違約可能導致信貸安排和/或2029年債券的違約。因此，任何違約事件都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
2027年債券不是註冊證券，未來也沒有計劃將2027年債券註冊為證券。因此，SEC頒佈的S-X法規第3-10條並不適用，擔保子公司不需要單獨的財務報表。
信貸安排
條款B-2貸款要求強制性預付款等於超額現金流的一個百分比，根據合併淨擔保槓桿率的不同，可以遞增遞減。超額現金流量支付基於上一年度的超額現金流量和綜合淨擔保槓桿率。我們在2020年第一季度支付了第一筆超額現金流。
截至2021年3月31日，我們在所有實質性方面都遵守了當時適用的金融契約和信貸安排的所有其他條款。我們是否有能力遵守信貸安排下的財務契約，高度依賴於我們的經營業績。目前，考慮到新冠肺炎的影響，前景高度不確定。
不遵守我們的財務契約或我們信貸安排的其他條款，以及隨後未能與我們的貸款人談判並從貸款人那裏獲得任何所需的救濟，都可能導致信貸安排項下的違約。我們將繼續監測我們的流動性狀況和公約義務，並評估新冠肺炎疫情對我們遵守信貸安排下的公約的能力的影響。
任何違約事件都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能會不時尋求修改我們的信貸安排，或獲得其他資金或額外資金，這可能會導致我們的債務利率更高。然而，我們可能無法以可接受的條款做到這一點，或者達到避免違約所需的程度，這取決於信貸市場的狀況、市場對新冠肺炎疫情反應的持續時間和深度，以及我們在這種環境下的競爭能力。
信貸安排--第5號修正案
於2020年7月20日，本公司全資附屬公司Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)與信貸協議擔保方、貸款方及北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)訂立日期為2016年10月17日的信貸協議修訂案(“修訂號5”)(經先前修訂的“現有信貸協議”及經修訂號第5號修訂的“信貸協議”)，由擔保方、貸款方及北亞利桑那州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任行政代理及抵押品代理。第5號修正案，其中包括：
(A)修訂了我們在信貸協議下的財務契約，修訂如下：(I)在截至2020年12月31日的測試期(定義見信貸協議)期間，暫停測試綜合第一留置權淨槓桿率(定義見信貸協議)；(Ii)在2021年12月31日或我們選擇的較早日期(“契約救濟期”)之前，增加7,500萬美元的新最低流動資金契約；(Iii)在“公約”濟助期間施加某些限制，除其他事項外，包括對招致額外債務和留置權、作出受限制的付款或投資、贖回票據，以及進行某些售賣和回租交易的某些限制；
(B)在《信貸協議》規定的救濟期內，提高《信貸協議》項下適用於以下情況的利率和/或費用：(I)2024年循環信貸貸款(定義見《信貸協議》)至(X)歐洲美元利率貸款(定義見《信貸協議》)，習慣歐洲美元利率公式加2.50%的年利率，和(Y)基本利率貸款(定義見《信貸協議》)，習慣基本利率公式加1.50%的年利率，(Ii)信用證(定義見信用證協議)手續費為任何該等信用證每日可提取最高金額的2.50%；和
(C)修改了綜合EBITDA的定義，為截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的財政季度設定了固定金額，以測試在《公約》救濟期內綜合第一留置權槓桿率財務契約的遵守情況，這些固定金額對應於分別截至2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的財政季度根據截至2020年3月31日的現有信貸協議報告的借款人的綜合EBITDA

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信貸安排--第6號修正案
2021年3月5日，Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)於二零一六年十月十七日，吾等全資附屬公司訂立信貸協議修訂(“修訂編號6”)，日期為二零一六年十月十七日(經先前修訂的“現有信貸協議”及經修訂編號6修訂的“信貸協議”)，擔保方、貸款方及北卡羅來納州摩根大通銀行為行政代理及抵押品代理。
根據現有信貸協議，於契約寬限期內，本公司於合營企業、聯屬公司、無限制附屬公司及非擔保人附屬公司(各自定義見現有信貸協議)的投資限額為7,500萬美元(“契約寬限期投資限額”)。第6號修正案除其他事項外，將與許可應收款融資機制有關的任何投資排除在“公約”救濟期投資限制之外。
2021年債務再融資-2029年債券
2021年第一季度，我們和我們的金融子公司Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)發行了本金總額為5.4億美元的2029年3月31日到期的高級擔保第二留置權票據(“2029年票據”)。2029年發行的債券的利率為年息6.750釐，每半年派息一次，於每年的3月31日及9月30日派息一次。
我們將發售所得款項淨額連同手頭現金用於：(I)償還B-2貸款項下的7,700萬美元現有債務；(Ii)償還Revolver項下的4,000萬美元提款；以及(Iii)全額贖回2024年到期的本金總額為7.250%的優先債券(“優先債券”)，並支付與贖回相關的費用和開支。
與這項活動有關，在2021年第一季度，本公司：(I)記錄了可歸因於2029年票據的660萬美元新債券發行成本，這些成本將在2029年債券有效利率法下攤銷；以及(Ii)40萬美元可歸因於Revolver的債券發行成本，這些成本將在Revolver剩餘期限內按直線攤銷。(I)根據實際利息法，將在2029年債券期限內攤銷的2029年債券發行成本為660萬美元；(Ii)Revolver債券發行成本為40萬美元，將按直線方式在Revolver剩餘期限內攤銷。我們還產生了50萬美元的成本，這些成本被歸類為再融資費用。
2029年債券由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)的每一家直接和間接子公司在優先擔保的第二優先基礎上提供全面和無條件的擔保。
2029年票據下的違約可能導致我們的信貸安排或2027年票據下的違約。因此，任何違約事件都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
2029年債券不是註冊證券，未來也沒有計劃將2029年債券註冊為證券。因此，SEC頒佈的S-X法規第3-10條並不適用，擔保子公司不需要單獨的財務報表。
高級註釋
在進行合併及於二零一七年十一月十七日承擔信貸安排的同時，吾等亦假設將於二零二四年十一月一日到期的金額為4.0億美元的高級債券(“高級債券”)。高級票據最初由哥倫比亞廣播公司(CBS Radio)(現為Audacy Capital Corp.)發行。於2016年10月17日，作為合併當日公允價值計量的一部分，以溢價估值。高級債券的溢價已按實際利率方法在期限內攤銷。截至任何報告期，高級票據的未攤銷溢價作為4.0億美元負債的補充反映在資產負債表上。
如上所述，在截至2021年3月31日的三個月內，我們發佈了贖回優先債券的通知，贖回日期為2021年4月10日。在贖回日期之前，我們就高級債券產生了利息。關於贖回，我們存入了以下資金，以履行我們在高級債券下的義務，並解除管理高級債券的契約：(I)4.0億美元用於悉數贖回優先債券；(Ii)1450萬美元用於提前贖回優先債券的催繳溢價；以及(Iii)1280萬美元用於截至2021年4月10日的應計和未付利息。作為再融資的結果，我們在清償債務方面錄得820萬美元的虧損，其中包括贖回溢價、註銷未攤銷債務發行成本和註銷優先債券的未攤銷溢價。

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經營活動
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金流分別為4390萬美元和6810萬美元。
經營活動的現金流減少的主要原因是：(1)經某些非現金費用和所得税優惠調整後的淨收入減少1,930萬美元；(2)營運資本淨投資增加1,590萬美元。
這一減少額被1030萬美元業務活動提供的淨收入與現金淨額調整額的增加部分抵消。
為將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整而增加的調整主要是由於：(1)清償債務淨虧損的調整增加了820萬美元；(2)遞延補償計劃的收益增加了620萬美元。
為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行核對而增加的調整部分被以下方面的減少所抵消：(1)壞賬準備金為400萬美元；(2)折舊和攤銷費用為90萬美元。
投資活動
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流分別為2260萬美元和970萬美元。
2021年期間，用於投資活動的淨現金流增加，主要原因是購買的企業和音頻資產增加了1530萬美元。
融資活動
截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金流為70萬美元。截至2020年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流為1.105億美元。
2021年期間，融資活動提供的淨現金流量減少，主要是由於：(I)與贖回高級票據有關的現金流出增加4.0億美元；(Ii)根據Revolver的借款減少1.347億美元；(Iii)長期債務的償付增加6510萬美元；(Iv)循環優先債務的支付增加3200萬美元；(V)贖回保費和其他費用的支付增加1450萬美元；以及(Vi)這些現金流出的增加被髮行長期債券的收益增加5.4億美元部分抵消。
分紅
在支付了2020年第一季度的季度股息後，我們暫停了季度股息計劃。未來的任何股息將由董事會根據考慮時的相關因素酌情決定，包括但不限於遵守我們的信貸安排、2027年票據和2029年票據中規定的限制。
股票回購計劃
於截至2021年3月31日止三個月內，我們並無根據我們的股份回購計劃(“2017股份回購計劃”)回購任何股份。截至2021年3月31日，根據2017年股票回購計劃，4160萬美元可用於未來的股票回購。
所得税
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們沒有繳納任何聯邦或州所得税。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們收到了50萬美元的州所得税退款。我們預計2021年不會支付任何聯邦所得税，主要是因為NOL可以抵消到期的聯邦税。
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目錄
就聯邦所得税而言，收購CBS Radio被視為反向收購，導致我們根據“國內税法”(“法規”)第382條進行所有權變更。這一所有權變更將限制我們的NOL在購置税後年度的使用。在今年剩下的時間裏，我們可能需要支付更多的聯邦和州估計税款。
資本支出
截至2021年3月31日的三個月，包括可攤銷無形資產在內的資本支出為730萬美元。我們預計，隨着我們增加對快速增長的數字音頻廣告市場的投資，2021年的總資本支出將在7000萬至7500萬美元之間。
合同義務
截至2021年3月31日，與我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的Form 10-K中列出的截至2020年12月31日的年度合同義務相比，總金額沒有發生重大淨變化，但如下所述除外。
如上所述，在截至2021年3月31日的三個月內，我們發行了5.4億美元的2029年債券，並將淨收益用於：(I)全額贖回將於2024年到期的4.0億美元優先債券；(Ii)償還B-2期限貸款項下的7700萬美元；以及(Iii)償還Revolver項下的4000萬美元。由於這一活動，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們長期債務下的未償還金額增加了1020萬美元，我們債務的到期日被推遲。
如上所述，在截至2021年3月31日的三個月內，我們收購了爆米花。這筆收購包括交易完成時到期的現金以及770萬美元的或有對價，這些現金包括在其他長期負債中。
表外安排
截至2021年3月31日，我們沒有任何重大表外交易、安排或債務，包括或有債務。
我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何其他關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體的成立目的是促進表外金融安排或其他合同上狹窄或有限的目的，截至2021年3月31日。因此，如果我們從事此類關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性風險敞口。
關鍵會計政策
與截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(關鍵會計政策)中第二部分第7項提供的信息相比，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化。
商譽估值風險
我們不再有任何可歸因於廣播報道股的善意。Cadence13、菠蘿和波德玉米代表着比單一運營部門低一級的單一播客部門。由於這些業務在經濟上相似，Cadence13、菠蘿和波德玉米被合併為一個播客報道單位。QLGG代表一個獨立的部門，比單一運營部門和自己的報告單位低一級。
我們的播客報告部門和QLGG報告部門的商譽可能需要支付未來的減值費用，因為貼現現金流模式可能會根據我們的業績、同行公司業績、整體市場狀況和信貸市場狀況而發生變化。我們繼續監測這些相關因素，以確定是否有必要進行中期減值評估。
我們預測的財務表現惡化，貼現率增加，長期增長率下降，股價持續下跌，或未能達到分析師預期，都可能是播客報告部門和QLGG報告部門剩餘商譽受損的潛在指標，這可能
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目錄
在未來的一段時間裏，做個實質性的人。新冠肺炎大流行增加了此類市場和經濟狀況的不確定性，因此增加了未來減損的風險。
截至2021年3月31日，我們評估了事實和情況以及現有信息是否導致需要對任何商譽進行減值評估，並得出結論，不需要進行評估。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括整體經濟狀況的影響，這可能導致未來確認減值費用。
廣播牌照風險
於二零二零年第四季對我們的廣播牌照進行年度減值測試(其中38個市場減值至公允價值)後，結果顯示有41個會計單位的公允價值較賬面值高出10%或更少。截至2021年3月31日，這41個會計單位的賬面價值總計21.606億美元。
如果整體市場狀況或經濟表現惡化，廣告支出和廣播行業業績可能會受到負面影響，包括對未來增長的預期。這可能會導致我們這些或其他會計單位未來的減值費用，這可能是實質性的。新冠肺炎大流行增加了此類市場和經濟狀況的不確定性，因此增加了未來減損的風險。
截至2021年3月31日，我們評估了事實和情況以及現有信息是否導致我們的任何廣播許可證需要進行減損評估，並得出結論，不需要進行評估。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括整體經濟狀況的影響，這可能導致未來確認減值費用，這可能是實質性的。
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
我們的可變利率優先債務(術語B-2貸款和轉債)的利率變化，使我們面臨市場風險。我們可能會不時尋求通過使用衍生利率對衝工具來限制我們對利率波動的風險敞口。
截至2021年3月31日，如果LIBOR項下的借款利率比當前利率高出1%，我們在以下方面的利息支出將增加：(I)我們的定期B-2貸款將每年增加540萬美元，包括與使用衍生利率對衝工具相關的利息支出的任何增加或減少，如下所述；以及(Ii)假設我們的整個Revolver截至2021年3月31日尚未償還，我們的Revolver將增加250萬美元。
假設倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)持平，預計2021年的利息支出將低於2020年，因為我們預計將減少計算利息的未償債務。我們可能會不時尋求修改我們的信貸安排或獲得額外資金，這可能會導致我們的債務利率更高，並可能增加我們對可變利率債務的風險敞口。
在截至2019年6月30日的季度裏，我們進行了以下名義金額為5.6億美元的衍生品利率對衝交易，以對衝我們的可變利率債務利率波動的風險敞口。這筆利率對衝交易與一個月期LIBOR利率掛鈎。
類型
的
樹籬		概念上的
金額		有效
日期		衣領固定
倫敦銀行間同業拆借利率
率		期滿
日期		概念上的
金額
減少		金額
之後
減少量
(金額
(單位：百萬)		(金額
(單位：百萬)
帽子2.75%2021年6月28日$340.0 
衣領$460.02019年6月25日地板0.402%2024年6月28日2022年6月28日$220.0 
2023年6月28日$90.0 
總計$560.0
匯率對衝交易的公允價值(基於當前市場匯率)作為衍生工具計入長期負債，因為該工具的到期日大於一年。套期保值交易的公允價值
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目錄
受到幾個因素的綜合影響，包括一個月期LIBOR利率的變化。一個月期LIBOR利率的任何增加都會導致更有利的估值，而一個月期LIBOR利率的任何下降都會導致不太有利的估值。
根據我們的套期保值協議或我們未來可能簽訂的類似協議，我們的信用敞口是在我們的交易對手不履行的情況下更換此類協議的成本。為了將這種風險降至最低，我們選擇了高信用質量的交易對手。我們預計此類交易對手不會出現不履行行為，但可能會在發生不履行行為時確認損失。截至2021年3月31日，我們的衍生工具負債為170萬美元。
我們不時將全部或部分現金投資於現金等價物，即由短期政府證券和完全由政府證券擔保的回購協議組成的貨幣市場工具。當進行此類投資時，我們不相信我們對這些資產有任何重大的信用風險敞口。截至2021年3月31日，我們沒有任何貨幣市場工具投資。
我們與應收賬款相關的信用敞口並不代表信用風險的顯著集中，這是由於廣告商的數量、對任何一個廣告商的最小依賴、我們經營的多個市場以及各種各樣的廣告業務部門。
另見上文第1部分第2項關於流動性和資本資源項下的流動資金和資本資源的額外披露。
項目4.管理控制和程序
控制和程序的評估
我們維持“披露控制和程序”(見1934年“證券交易法”(修訂)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)，旨在確保：(I)我們的交易法報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，在本報告所述期間結束時對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於上述，我們的總裁/首席執行官和執行副總裁/首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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目錄
第二部分
其他信息
項目1.提起法律訴訟
我們目前和不時都會捲入與我們的業務運作相關的訴訟。管理層預期，本公司因該等事項或與該等事項有關而可能產生的任何潛在負債，將不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。在我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的法律程序方面，沒有實質性的進展。有關更多信息，請參閲附註16，或有事項和承付款。
第1A項：風險因素
在我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中，與我們業務相關的風險因素沒有發生重大變化。
第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
下表提供了我們在截至2021年3月31日的季度內回購的信息：
期間(1)(2)
(a)
總計
數
的股份
購得		(b)
平均值
價格
付訖
每股		(c)
總計
數量
股票
購得
AS
部分內容
公開
宣佈
計劃或
節目		(d)
極大值
近似值
美元價值
的
分享
可能還會是
購得
在……下面
這些計劃
或程序
2021年1月1日-2021年1月31日1,005 $4.40 —$41,578,230 
2021年2月1日-2021年2月28日248,876 $5.89 —$41,578,230 
2021年3月1日-2021年3月31日97,726 $4.51 —$41,578,230 
總計347,607 —
(1)我們在授予RSU時扣留股份，以履行員工的納税義務。因此，我們被視為已於2021年1月以4.40美元的平均價格購買了1,005股股票；(Ii)於2021年2月以5.89美元的平均價格購買了248,876股股票；及(Iii)於2021年3月以4.51美元的平均價格購買了97,726股股票。這些股票包含在上表中。
(2)
2017年11月2日，我們的董事會宣佈了一項股份回購計劃(“2017股份回購計劃”)，允許我們通過公開市場購買最多1.0億美元的A類普通股已發行和流通股。關於2017年股票回購計劃，在截至2021年3月31日的三個月內，我們沒有回購任何股票。

第三項高級證券的債務違約
沒有。
項目4.中國煤礦安全信息披露情況
不適用。
項目5.報告和其他信息
沒有。
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目錄
項目6.所有展品
展品編號描述
3.1 #
修訂和重新修訂了Audacy，Inc.(前身為Entercom Communications Corp.)的公司章程。(引用本公司1999年1月27日提交的S-1表格註冊説明書修正案附件3.01(第333-61381號文件))。
3.2 #
Audacy，Inc.(前身為Entercom Communications Corp.)公司章程修正案(在2007年12月21日提交的表格8-K中引用附件3.1併入我們當前的報告中)
3.3 #
Audacy，Inc.(前身為Entercom Communications Corp.)公司章程修正案(參考附件3.02併入我們2009年8月5日提交的Form 10-Q季度報告中截至2009年6月30日的季度報告)
3.4 #
Audacy，Inc.(前身為Entercom Communications Corp.)公司章程修正案日期為2017年11月17日。(參考附件3.1併入我們於2017年11月17日提交的當前8-K表格報告中)
3.5 #
Audacy，Inc.(前身為Entercom Communications Corp.)公司章程修正案(參考附件3.1併入我們於2021年3月30日提交的當前8-K表格報告中)
3.6 #
關於股票的聲明，於2015年7月16日提交給賓夕法尼亞州國務院。(參考我們2015年7月17日提交的當前8-K表格報告的附件3.1)
3.7 #
關於Audacy，Inc.(前身為Entercom Communications Corp.)A系列初級參與可轉換優先股的股票的聲明，於2020年4月21日提交給賓夕法尼亞州聯邦政府。(參照附件3.1併入我們於2020年4月21日提交的當前8-K表格報告中)。
3.8 #
關於Audacy，Inc.(前身為Entercom Communications Corp.)B系列初級參與可轉換優先股股票的聲明，該聲明於2020年4月21日提交給賓夕法尼亞州聯邦政府。(參照附件3.2併入我們於2020年4月21日提交的當前8-K表格報告)。
3.9 #
修訂和重新修訂了Audacy，Inc.(前身為Entercom Communications Corp.)的章程。(參考附件3.1併入我們於2019年10月24日提交的當前8-K表格報告中)
3.10 #
對Audacy，Inc.(前身為Entercom Communications Corp.)修訂和重新制定的章程的第1號修正案(通過引用附件3.1併入我們於2020年5月7日提交的當前8-K表格報告中)。
4.1 #
高級擔保第二留置權票據的契約將於2027年5月1日到期，由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)(其中指名的擔保人)和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)簽署。(通過引用附件4.1併入我們於2019年5月1日提交的當前8-K表格報告中)
4.2 #
2027年到期的6.500釐高級抵押二次留置權票據表格(載於附件4.1)(通過引用附件4.2併入我們於2019年5月1日提交的當前報告Form 8-K中
4.3 #
First Supplemental Indenture，日期為2019年12月13日，由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)(其中指名的擔保人)和德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為受託人。(通過引用附件4.2併入我們於2019年12月16日提交的當前報告Form 8-K中)。
4.4 #
契約，日期為2021年3月25日，由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)(其中指定的擔保人)和德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)簽署。(通過引用附件4.1併入我們於2021年3月29日提交的當前8-K表格報告中
4.5 #
2029年到期的6.750%高級擔保二次留置權票據表格(附於附件4.1)(通過引用附件4.2併入我們於2021年3月29日提交的當前8-K表格報告中
10.1 #
日期為2021年3月5日的信貸協議第6號修正案，日期為2016年10月17日(經修訂)，由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)、擔保方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂。(通過引用附件10.1併入我們於2021年3月9日提交的當前報告Form 8-K中。
31.1 *
2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條規定的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的總裁和首席執行官證書。謹此提交。
31.2 *
2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條規定的第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的執行副總裁兼首席財務官證書。謹此提交。
32.1 **
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節規定的《美國法典》第18編第1350節頒發的總裁和首席執行官證書。
32.2 **
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節規定的《美國法典》第18編第1350節的規定，對執行副總裁兼首席財務官進行認證。
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目錄
101.INS*內聯XBRL實例文檔
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)
*在此提交
#通過引用結合於此。
**隨信提供。附件是本報告的“附件”，不應被視為隨本報告“存檔”。

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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
AUDACY，Inc.
(註冊人)
日期：2021年5月10日
/S/David J.Field
姓名：大衞·J·菲爾德(David J.Field)
職務：董事長、首席執行官兼總裁
(首席執行官)
日期：2021年5月10日
/S/理查德·J·施馬林
姓名：理查德·J·施馬林(Richard J.Schmaling)
職務：執行副總裁-首席財務官(首席財務官)

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