WKHS-20210331
00014252872021Q1錯誤--12-3100014252872021-01-012021-03-31Xbrli：共享00014252872021-04-30Iso4217：美元00014252872021-03-3100014252872020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00014252872020-01-012020-03-310001425287美國-GAAP：信用風險成員US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-01-012021-03-310001425287美國-GAAP：信用風險成員US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-01-012020-03-310001425287美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001425287美國-GAAP：系列APreferredStockMember2019-12-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001425287美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001425287美國-公認會計準則：綜合收入成員2019-12-3100014252872019-12-310001425287美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001425287美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001425287美國-公認會計準則：綜合收入成員2020-01-012020-03-310001425287美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001425287美國-GAAP：系列APreferredStockMember2020-03-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001425287美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001425287美國-公認會計準則：綜合收入成員2020-03-3100014252872020-03-310001425287美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001425287美國-GAAP：系列APreferredStockMember2020-12-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001425287美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001425287美國-公認會計準則：綜合收入成員2020-12-310001425287美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001425287美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001425287美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001425287美國-GAAP：系列APreferredStockMember2021-03-310001425287US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001425287美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001425287美國-公認會計準則：綜合收入成員2021-03-310001425287Wkhs：LordstownMotorsCorpMember2021-03-310001425287Wkhs：LordstownMotorsCorpMember2020-12-310001425287Wkhs：汽車會員2021-01-012021-03-310001425287Wkhs：汽車會員2020-01-012020-03-310001425287WKHS：AviationMember2021-01-012021-03-310001425287WKHS：AviationMember2020-01-012020-03-310001425287WKHS：其他成員2021-01-012021-03-310001425287WKHS：其他成員2020-01-012020-03-31Xbrli：純0001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-03-310001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-12-310001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-01-012021-03-310001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberWKHS：DebtCovenantPerioOneMemberUS-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-03-310001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberWKHS：DebtCovenantPeriod TwoMemberUS-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-03-310001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可轉換NotesPayableMemberWKHS：DebtCovenantPerodThreeMember2021-03-310001425287Wkhs:SeniorSecuredConvertibleNotesDue2024MemberUS-GAAP：可轉換NotesPayableMemberWKHS：DebtCovenantPeriod FourMember2021-03-310001425287WKHS：Paycheck ProtectionProgramTermNoteMember2020-04-142020-04-140001425287WKHS：Paycheck ProtectionProgramTermNoteMember2020-04-140001425287美國-GAAP：系列BPferredStockMember2019-06-050001425287美國-GAAP：系列BPferredStockMemberUs-gaap:MandatorilyRedeemablePreferredStockMember2019-06-050001425287美國-GAAP：系列BPferredStockMemberUs-gaap:MandatorilyRedeemablePreferredStockMember2021-01-012021-03-310001425287Us-gaap:MandatorilyRedeemablePreferredStockMember2021-03-3100014252872019-06-050001425287Us-gaap:MandatorilyRedeemablePreferredStockMember2021-01-012021-03-310001425287美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001425287美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-03-310001425287美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-03-310001425287美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-03-310001425287美國-GAAP：員工股票期權成員Wkhs:DirectorsOfficersConsultantsAndEmployeesMember2020-12-3100014252872020-12-312020-12-310001425287美國-GAAP：員工股票期權成員Wkhs:DirectorsOfficersConsultantsAndEmployeesMember2021-01-012021-03-310001425287美國-GAAP：員工股票期權成員Wkhs:DirectorsOfficersConsultantsAndEmployeesMember2021-03-3100014252872021-03-312021-03-310001425287美國-GAAP：員工股票期權成員2021-03-310001425287美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001425287美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-03-310001425287Wkhs:ShareBasedPaymentArrangementOptionAndWarrantsMember2021-01-012021-03-310001425287Wkhs:ShareBasedPaymentArrangementOptionAndWarrantsMember2020-01-012020-03-310001425287US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-01-012021-03-310001425287US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-01-012020-03-310001425287Wkhs:ShareBasedPaymentArrangementOptionAndWarrantsMember2021-01-012021-03-310001425287Wkhs:ShareBasedPaymentArrangementOptionAndWarrantsMember2020-01-012020-03-310001425287US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-01-012021-03-310001425287US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-01-012020-03-310001425287美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-03-310001425287Wkhs：STEngineeringHackneyIncMember2019-10-310001425287SRT：最小成員數Wkhs：STEngineeringHackneyIncMember2019-10-310001425287SRT：最大成員數Wkhs：STEngineeringHackneyIncMember2019-10-310001425287Wkhs：FirstPaymentMemberWkhs：STEngineeringHackneyIncMember2019-10-310001425287Wkhs：STEngineeringHackneyIncMemberWkhs：Second PaymentMember2019-10-310001425287Wkhs：STEngineeringHackneyIncMemberWkhs：Second PaymentMember2021-01-012021-03-310001425287SRT：最大成員數Wkhs：STEngineeringHackneyIncMemberWkhs：Second PaymentMember2019-10-312019-10-310001425287美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001425287美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-03-310001425287美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-03-310001425287美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-03-310001425287美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001425287美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001425287美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001425287美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-37673
工作馬集團公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州26-1394771
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
100號商務道, 洛夫蘭, 俄亥俄州45140
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(513) 360-4704
(註冊人電話號碼，包括區號)
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是，不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如有新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
I用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是，不是。☒
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元西九龍總站納斯達克資本市場

截至2021年4月30日，註冊人普通股的股票數量，每股面值0.001美元，已發行股票數量為123,260,319.



目錄

第一部分
財務信息
第一項。
財務報表
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併操作報表
2
簡明綜合全面(虧損)收益表
3
股東權益簡明合併報表(虧損)
4
現金流量表簡明合併報表
5
簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
14
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
17
項目4.
管制和程序
18
第二部分
其他信息
19
第一項。
法律程序
19
第1A項
風險因素
19
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
20
第三項。
高級證券違約
20
項目4.
礦場安全資料披露
20
第五項。
其他資料
20
第6項
陳列品
21
簽名
22

i

前瞻性陳述
本季度報告中的討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前的預期，涉及風險和不確定因素。在本報告中使用的“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於以下陳述：我們產品的功能、優勢和性能、我們推出新產品和增加現有產品收入的能力、預期費用(包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的費用)、我們對產品市場健康和增長的信念、我們客户基礎的預期增長、我們產品功能的擴展、預期收入水平和收入來源、法律訴訟的預期影響(如果有的話)、流動性和資本資源的充足性。以及預期的業務增長。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期結果大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於：市場對我們產品的接受程度、我們為現有產品和新產品吸引和留住客户的能力、我們控制開支的能力、我們招聘和留住員工的能力、立法和政府監管、技術的變化、全球和本地商業環境的變化、我們有效維持和更新產品和服務組合的能力、競爭性產品的實力。, 這些競爭者收取的價格和本文其他地方討論的風險。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。
本10-Q表格中提及的“公司”、“工作馬集團”、“工作馬”、“我們”、“我們”或“我們”均指工作馬集團公司。
II

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$205,074,876 $46,817,825 
以第三方託管方式持有的受限現金— 194,411,242 
對瀾湄合作的投資193,950,792 — 
應收賬款和租賃應收賬款減去應收賬款和租賃應收賬款零分別於2021年3月31日和2020年12月31日
1,141,799 1,132,164 
庫存，淨額30,671,406 15,467,012 
預付費用36,572,534 32,759,216 
*流動資產總額*流動資產總額467,411,407 290,587,459 
財產、廠房和設備、淨值
12,351,789 11,398,166 
對瀾湄合作的投資— 330,556,744 
總資產$479,763,196 $632,542,369 
負債
流動負債：
應付帳款$6,373,149 $4,790,763 
應計負債5,922,315 5,995,302 
保修責任5,255,043 5,400,000 
PPP條款説明— 1,411,000 
*流動負債總額。17,550,507 17,597,065 
其他長期負債207,040 207,040 
遞延税項負債4,201,438 21,833,930 
按公允價值計算的可轉換票據182,200,000 197,700,000 
總負債204,158,985 237,338,035 
承諾和或有事項
股東權益：
A系列優先股，面值$0.001每股，75,000,000授權股份，
零截至2021年3月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
普通股，面值$0.001每股，250,000,000授權股份，123,254,853
截至2021年3月31日已發行和已發行的股票以及121,922,532已發行及已發行的股份
截至2020年12月31日的未償還款項
123,255 121,923 
額外實收資本505,017,758 504,112,442 
累計赤字(229,536,802)(109,030,031)
*股東權益總額275,604,211 395,204,334 
總負債和股東權益$479,763,196 $632,542,369 
見簡明合併財務報表附註。
1

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
簡明合併操作報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20212020
淨銷售額$521,060 $84,300 
銷售成本6,225,299 1,747,975 
毛損(5,704,239)(1,663,675)
運營費用
銷售、一般和行政6,885,830 5,565,787 
研發3,863,715 1,902,236 
總運營費用10,749,545 7,468,023 
其他(虧損)收入(136,605,952)864,900 
運營虧損(153,059,736)(8,266,798)
利息收入，淨額(14,920,473)(13,023,489)
所得税撥備(收益)前收益(虧損)(138,139,263)4,756,691 
所得税撥備(福利)(17,632,492)— 
淨(虧損)收入$(120,506,771)$4,756,691 
普通股每股淨(虧損)收益-基本$(0.98)$0.07 
普通股每股淨(虧損)收益-稀釋後收益$(1.04)$0.06 
已發行普通股加權平均數-基本122,633,856 68,465,759 
已發行普通股加權平均數-稀釋128,301,184 83,768,820 
見簡明合併財務報表附註。

2

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
簡明綜合全面(虧損)收益表
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
20212020
淨(虧損)收入$(120,506,771)$4,756,691 
其他綜合(虧損)收入
可轉換票據公允價值中的信用風險調整— 1,100,000 
綜合(虧損)收益$(120,506,771)$5,856,691 
見簡明合併財務報表附註。
3

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
股東權益簡明合併報表(虧損)
(未經審計)

普通股系列A
優先股		其他內容
實繳
資本		累計
赤字		累計其他綜合收益總計
股東的
赤字
數
的股份		金額數
的股份		金額
截至2019年12月31日的餘額67,105,000 $67,105 — $— $143,826,315 $(178,806,530)$— $(34,913,110)
行使股票期權及認股權證，以及將限制性股份歸屬432,112 432 — — 242,568 — — 243,000 
為優先股股息發行的普通股308,642 309 — — 499,691 — — 500,000 
可轉換票據的轉換1,546,889 1,547 — — 5,192,005 — — 5,193,552 
為換取可轉換票據利息而發行的普通股101,193 101 — — 264,111 — — 264,212 
基於股票的薪酬— — — — 859,027 — — 859,027 
截至2020年3月31日的三個月的淨收入— — — — — 4,756,691 — 4,756,691 
其他綜合收益— — — — — — 1,100,000 1,100,000 
截至2020年3月31日的餘額69,493,836 $69,494 — $— $150,883,717 $(174,049,839)$1,100,000 $(21,996,628)

普通股系列A
優先股		其他內容
實繳
資本		累計
赤字		累計其他綜合收益總計
股東的
權益
數
的股份		金額數
的股份		金額
截至2020年12月31日的餘額121,922,532 $121,923 — $— $504,112,442 $(109,030,031)$— $395,204,334 
行使股票期權及認股權證，以及將限制性股份歸屬1,332,321 1,332 — — 12,888 — — 14,220 
基於股票的薪酬— — — — 892,428 — — 892,428 
截至2021年3月31日的三個月淨虧損— — — — — (120,506,771)— (120,506,771)
截至2021年3月31日的餘額123,254,853 $123,255 — $— $505,017,758 $(229,536,802)$— $275,604,211 
見簡明合併財務報表附註。














4

工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨(虧損)收入$(120,506,771)$4,756,691 
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊311,144 171,761 
工裝費用— 353,786 
強制贖回B系列優先股折價攤銷— 377,583 
可轉換票據公允價值變動及轉換為普通股損失(15,500,000)(5,136,448)
認股權證負債的公允價值變動— (9,145,000)
瀾湄合作投資的公允價值變動136,605,952 (864,900)
以普通股支付的強制可贖回B系列優先股的股息— 500,000 
以普通股支付的可轉換票據的利息— 264,212 
基於股票的薪酬892,428 859,027 
存貨減記(361,717)— 
PPP條款説明的容錯性(1,411,000)— 
遞延税金(17,632,492)— 
營業資產和負債變動的影響：
應收賬款和租賃應收賬款(9,635)(35,393)
庫存(14,842,677)(832,678)
預付費用(3,813,318)55,165 
應付賬款和應計負債1,509,399 1,552,484 
保修責任(144,957)(699,094)
用於經營活動的現金淨額(34,903,644)(7,822,804)
投資活動的現金流：
資本支出(1,264,767)(463,985)
用於投資活動的淨現金(1,264,767)(463,985)
融資活動的現金流：
認股權證和期權的行使以及限制性股票獎勵活動14,220 243,000 
融資活動提供的現金淨額14,220 243,000 
現金及現金等價物變動(36,154,191)(8,043,789)
期初現金、現金等價物和限制性現金241,229,067 24,868,416 
期末現金和現金等價物$205,074,876 $16,824,627 

見簡明合併財務報表附註。
5


工作馬集團(WorkHorse Group Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.業務和重要會計原則摘要
業務性質和陳述依據
工作馬集團公司(“工作馬”，即“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一家技術公司，專注於為商業運輸部門提供可持續和成本效益高的解決方案。作為一家美國製造商，我們創造了全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些機制運行方式的技術。我們是Last-英里Delivery的第一個專門製造的電動移動性解決方案，目前我們專注於將C系列電動送貨卡車推向市場並完成我們現有的積壓訂單的核心競爭力。綜合財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
管理層認為，未經審核簡明綜合財務報表包括公平列報主力公司財務狀況、經營業績及所呈列中期現金流量所需的所有調整。該等調整屬正常、經常性性質。提交的中期運營和現金流結果不一定代表全年業績。請參考我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表。
合併原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
重新分類
對上一年的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。這些重新分類對以前報告的經營業績或股東權益沒有影響。
新冠肺炎大流行的影響
2019年12月，報道了一種新的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件。2020年2月28日，由於病例數量和受影響國家持續增加，世衞組織在全球層面將對新冠肺炎威脅的評估從高上調至極高；2020年3月11日，世衞組織將新冠肺炎定為流行病。
截至2021年3月31日，我們的地點和主要供應商繼續運營。與2020年第四季度相比，截至2021年3月31日的三個月裏，我們員工中的新冠肺炎案例數量大幅下降。2021年第一季度，世界許多地區出現了一種趨勢，即針對新冠肺炎的疫苗供應和管理不斷增加，對社交、商務、旅行和政府活動和職能的限制也有所放鬆。然而，感染率和監管繼續波動，大流行繼續造成全球影響，包括物流和供應鏈成本增加、港口擁堵、供應商延誤和微芯片供應短缺。儘管內部疫情已經得到解決，但我們正在繼續努力解決新冠肺炎疫情以及微芯片短缺造成的供應商限制。有關新冠肺炎大流行可能對我們業務造成的影響的進一步討論，請參見“第I部分--第1A項”。風險因素“是我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提到的。

6

2.    庫存，淨額

庫存，淨額包括以下內容：

2021年3月31日2020年12月31日
原料$28,252,565 $16,759,232 
在製品4,495,320 422,176 
成品277,053 277,419 
33,024,938 17,458,827 
減去：庫存儲備(2,353,532)(1,991,815)
庫存，淨額$30,671,406 $15,467,012 

3.    對瀾湄合作的投資

該公司對LMC的投資按公允價值計量，約為#美元。194.0300萬美元和300萬美元330.6分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。在此期間，我們投資的公允價值的減少被記錄為收益的費用。有關我們投資的其他披露，請參閲附註12。

下表顯示了我們在LMC的投資對賬：

2021年3月31日2020年12月31日
對瀾湄合作的投資，按公允價值計算$193,950,792 $330,556,744 
減：當前部分(193,950,792)— 
對瀾湄合作的投資，扣除當前部分$— $330,556,744 

截至2020年12月31日，公司報告了其在綜合資產負債表非流動資產部分的投資的公允價值，原因是公司打算持有這項投資，以便繼續從屬關係和業務優勢。就LMC合併而言，除若干例外情況外，本公司同意在六個月內不出售其持有的任何LMC股份。2021年4月，六個月的持有期結束，公司有能力將部分或全部投資貨幣化。因此，該公司報告了截至2021年3月31日其在簡明綜合資產負債表流動資產部分的投資的公允價值。

4.    收入
收入確認
淨銷售額包括產品以及運輸和手續費，扣除客户津貼的估計淨額。收入是根據我們期望從轉讓產品中獲得的對價金額來衡量的。當我們履行合同規定的履約義務時，所有收入都會確認。我們通過將承諾的產品轉讓給客户來確認收入，大部分收入是在客户獲得產品控制權時確認的。我們在產品交付給客户或由客户提貨時確認運費和手續費的收入。我們的大多數合同都有單一的履約義務，本質上是短期的。
與維修和維護服務相關的收入隨着時間的推移在提供服務時確認。車輛、服務和商品的付款通常是在控制權移交給客户時收到的，或者是根據企業習慣的付款條件收到的。
應收帳款
信貸的發放是基於對客户財務狀況的評估。應收賬款按其估計的可變現淨值列報。信貸損失撥備是基於對客户賬户的分析，該分析考慮了過去的註銷、收款以及當前和未來的信貸狀況的歷史。
7

由於我們的大多數合同都有單一的履約義務，且在給定的報告日期起一年內履行，因此我們省略了未平倉訂單中分配給剩餘履約義務的交易價格的披露。
收入的分類
我們與以下類型的業務相關的收入如下：

截至3月31日的三個月，
20212020
汽車$495,000 $— 
航空業22,400 60,783 
其他3,660 23,517 
總收入$521,060 $84,300 

汽車-包括我們任何卡車平臺的銷售額。當控制權在裝運時轉移給客户時，我們確認收入。

航空業-包括我們無人機系統的銷售。當控制權在裝運時轉移給客户時，我們確認收入。

其他-包括非保修售後服務。

5.    可轉換票據和購買力平價定期票據

4.02024年到期的高級擔保可轉換票據百分比(“2024年筆記”)
2024年債券的合約本金餘額為$200.0截至2021年3月31日和2020年12月31日，2024年債券的公允價值約為美元。182.2百萬美元和$197.7分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。$15.52024年票據公允價值減少100萬美元，主要是由於我們的股票價格下跌，並記錄在利息收入中。期內公允價值變動中沒有任何部分與信貸風險變動有關。
2024年債券的收益被要求以第三方託管，直到公司滿足與抵押品相關的某些要求。2021年1月，滿足了這些要求，收益從第三方託管中釋放。
2024年發行的債券將於2024年10月14日到期，可兑換利率為1美元。35.29每股收益，可能會因反稀釋調整和某些公司活動的調整而發生變化。在截至2021年3月31日的三個月裏，沒有本金餘額的一部分被轉換。
利息從2021年1月15日開始每季度支付一次，利率為4.0每年的百分比。截至2021年3月31日的三個月，與2024年債券相關的利息支出為$2.02000萬。
2024年債券不需要贖回，在發行日三週年之前，公司一般不會選擇贖回債券。因此，本公司已將2024年債券的全部餘額歸類為簡明綜合資產負債表上的長期債券。
2024年的票據包括某些契約，包括對留置權的限制，額外的債務，投資，股息和其他限制支付，以及習慣的違約事件。該公司還被要求至少有$$的最低銷售積壓25.0在截至2022年3月31日的一段時間內，50.0在截至2022年6月30日的一段時間內，75.0截至2022年9月30日的期間為2000萬美元，而在截至2022年9月30日的財年期間，100.0截至2022年12月31日，為1.2億美元。
PPP條款説明
於2020年4月14日，本公司根據冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案(“CARE法案”)的Paycheck保護計劃，與北卡羅來納州PNC銀行簽訂了Paycheck Protection Program定期票據(“PPP定期票據”)。該公司收到的總收益約為#美元。1.4來自PPP定期票據的100萬美元，該票據將於2022年4月13日到期。根據CARE法案的要求，該公司將收益主要用於支付工資費用。購買力平價定期票據的應計利息，利率為1.0每年的百分比。公司選擇將購買力平價定期票據作為債務進行記賬。
8

以及票據期限內的應計利息。該公司沒有就購買力平價定期票據到期的任何金額進行任何償還。
2021年1月15日，PPP定期票據的未償還本金和利息被完全免除。該公司確認了大約$1.4PPP定期票據寬恕收益100萬美元，記錄在截至2021年3月31日的三個月的利息收入中。

6.    強制贖回B系列優先股
2019年6月5日，本公司完成了1,250,000單位由至少一股B系列優先股(“優先股”)組成，聲明價值為#美元。20.00每股(“聲明價值”)和普通股認購權證7.41公司普通股(“認股權證”)，總收購價為$25.02000萬。優先股不可轉換，也不擁有投票權。
2020年9月28日，公司以現金全額贖回B系列優先股。截至贖回日，B系列優先股的所有股票的股息均已全額支付，並已停止積累。
優先股在股息權和清算、清盤或解散時的權利方面優先於本公司的普通股。優先股有權獲得年度股息，股息率等於8.0按規定價值計算的年利率。認股權證的行權價為$。1.62每股並已過期七年了自簽發之日起生效。應計股息按季度以公司普通股形式支付，固定股價為#美元。1.62。在截至2020年3月31日的三個月內，本公司發行了0.3向優先股持有者出售2000萬股普通股。
由於優先股是強制贖回的，因此在簡明綜合資產負債表上被歸類為負債。優先股的所有應付股息均歸類為利息支出。
優先股和認股權證被認為是獨立的金融工具，並單獨核算。這些認股權證被認為是股權工具，在每個報告期都不是按市值計價的。於發行當日，認股權證的價值為$。6.72000萬美元，這是使用Black-Scholes估值模型確定的。認股權證的公允價值記錄為額外繳入資本的增加和優先股的折價。貼現按實際利息法攤銷為利息支出。在截至2020年3月31日的三個月內攤銷的折扣約為$0.4百萬美元。

7.    基於股票的薪酬
本公司維持經董事會批准的2019年股票激勵計劃(“計劃”)，規定向本公司的員工、高級管理人員、董事或顧問發放以股票為基礎的獎勵。不受限制的股票期權只能在授予日以等於公司普通股市值的行權價授予。該計劃下的獎勵可以是既得或非既得期權，也可以是未既得限制性股票。該計劃已授權8.0發行股票獎勵百萬股。截至2021年3月31日和2020年3月31日，大約有6.3百萬和8.0分別可用於發行未來股票獎勵的100萬股，其中包括2019年和2017年激勵計劃下的可用股票。
基於股票的薪酬費用
下表彙總了基於股票的薪酬費用：

截至3月31日的三個月，
20212020
股票期權$70,412 $80,430 
限制性股票822,016 778,597 
股票薪酬總額$892,428 $859,027 

股票期權
下表彙總了選項活動：
9


選項數量加權
平均值
行權價格
每個選項		加權
平均資助金
日期公允價值
每個選項的費用		加權
平均值
剩餘
合同期限
(年)
平衡，2020年12月31日2,351,240 $2.00 5.5
授與— — — 
練習(743,535)3.15 
沒收— — 
過期(29,000)4.99 
平衡，2021年3月31日1,578,705 $1.41 5.8
2021年3月31日可行使的期權數量1,264,205 $1.44 6.5

截至2021年3月31日，未確認的補償費用為$0.2百萬美元的未歸屬期權，預計將在下一年確認1.9好幾年了。

限制性股票
下表彙總了限制性股票活動：
未歸屬股數加權平均授予日期每股公允價值
平衡，2020年12月31日1,377,889 $2.70 
授與230,373 15.28 
既得(299,039)2.73 
沒收— — 
平衡，2021年3月31日1,309,223 $4.94 

截至2021年3月31日，未確認的補償費用為$5.6未歸屬限制性股票獎勵的百萬美元，預計將在未來幾年內得到確認2.3好幾年了。

8.    所得税
公司自成立以來一直沒有產生應納税收入，我們在LMC的投資的公允價值在2021年第一季度大幅下降，導致相應的遞延納税負債減少。因此，截至2021年3月31日，累計遞延税項資產已全部保留，因為沒有足夠的證據得出遞延税項資產更有可能變現的結論。該公司將遞延税負減少到#美元。4.22000萬美元，導致遞延税收優惠約為$17.6截至2021年3月31日的三個月為1.2億美元。這些簡明合併財務報表中沒有包括當前的聯邦或州所得税負債。

9.    每股收益
普通股每股基本(虧損)收益的計算方法是淨(虧損)收益除以當期已發行的加權平均股票。潛在攤薄股份是基於基於已發行股票獎勵和認股權證的普通股加權平均股份，使用庫藏股方法，以及使用IF-轉換方法的可轉換票據，當其影響稀釋時，在計算普通股每股稀釋淨(虧損)收入時包括在內。
下表列出了用於計算普通股每股攤薄淨(虧損)收益的淨(虧損)收入對賬：
10

截至3月31日的三個月，
20212020
淨(虧損)收入$(120,506,771)$4,756,691 
可轉換票據的利息2,000,000 — 
可轉換票據公允價值變動(15,500,000)— 
調整後淨(虧損)收入$(134,006,771)$4,756,691 
下表列出了用於計算普通股每股淨(虧損)收入的基本加權平均股份與稀釋加權平均股份的對賬情況：
截至3月31日的三個月，
20212020
加權平均流通股，基本股122,633,856 68,465,759 
基於股票的獎勵和認股權證— 15,303,061 
可轉換票據5,667,328 — 
加權平均流通股，稀釋後128,301,184 83,768,820 

下表列出了被排除在普通股每股稀釋淨(虧損)收益計算之外的潛在稀釋股票，因為它們的影響是反稀釋的：

截至3月31日的三個月，
20212020
基於股票的獎勵和認股權證3,929,451 5,066,931 
可轉換票據— 14,137,319 

上表不包括與High Trail可轉換票據有關的認股權證股份，約佔13.3使用IF轉換方法計算截至2020年3月31日的三個月的100萬權證。認股權證可在High Trail可轉換票據全部或部分贖回後由本公司選擇發行。於截至2020年12月31日止年度，並無發行與High Trail可換股票據相關之認股權證，而該票據已全部兑換。

10.    近期會計發展動態

新近採用的會計準則

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。亞利桑那州取消了確認投資遞延税金、執行期間內分配和計算中期所得税的某些例外情況。ASU還增加了簡化所得税會計的指導，例如確認商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。公司自2021年1月1日起採用ASU。採用這一指導方針並未對公司的財務狀況和運營產生實質性影響。

尚未採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，即實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理。ASU簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自有權益合同的衍生工具範圍例外的指導方針，並要求使用IF轉換方法計算稀釋後每股收益。亞利桑那州取消了具有現金轉換功能的可轉換債券的分離模式。該等可轉換票據將按攤銷成本計入單一負債。ASU在2021年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許在2020年12月15日之後提前採用，可以在修改後追溯或完全追溯的基礎上採用。採用ASU預計不會對公司的財務狀況和運營產生實質性影響。

11

11.    其他交易

於2019年10月31日，本公司與ST Engineering Hackney，Inc.(“Hackney”)訂立資產購買協議，以購買Hackney的若干資產及承擔Hackney的若干負債。在協議簽署後，公司存入$1.0百萬美元現金和價值為#美元的普通股股票6.6一百萬美元存入第三方託管賬户。如果股票價值低於#美元，託管機構持有的股票數量可能會有所調整。5.3百萬美元或以上7.9在某些日期有100萬人。

收購資產的收購價為$。7.0百萬，$1.0其中100萬美元在滿足某些條件後於2020年1月從託管賬户中釋放，並計入客户獲取成本。剩下的$6.0百萬美元在以下時間內以現金支付45滿足附加條件的天數，或在未在以下時間內付款的情況下以託管方式持有的普通股的天數105付款到期的天數。額外的條件沒有得到滿足，因此，剩餘的#美元。6.0百萬美元沒有到期。

12.    公允價值計量
關於某些金融資產和負債的公允價值計量的會計準則要求，按公允價值計入的資產和負債應當按照下列三類之一進行分類和披露：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級-市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。

第3級-反映報告實體自身假設的不可觀察的輸入或來自不活躍市場的外部輸入。

層次結構內的金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量重要的最低投入水平確定的。按公允價值和公允價值計量水平計量的資產和負債如下：
2021年3月31日2020年12月31日
公允價值1級2級3級公允價值1級2級3級
資產
對瀾湄合作的投資$193,950,792 $193,950,792 $— $— $330,556,744 $330,556,744 $— $— 
按公允價值計算的總資產$193,950,792 $193,950,792 $— $— $330,556,744 $330,556,744 $— $— 
負債
可轉換票據$182,200,000 $— $— $182,200,000 $197,700,000 $— $— $197,700,000 
按公允價值計算的負債總額$182,200,000 $— $— $182,200,000 $197,700,000 $— $— $197,700,000 

對瀾湄合作的投資

該公司在LMC的投資是使用一級投入以公允價值計量的，因為它是在活躍的市場中使用報價進行估值的。本公司在簡明綜合經營報表中確認其他收益(虧損)投資的公允價值變動。

可轉換票據

該公司的可轉換票據在發行時和每個報告日期使用第3級投入按公允價值計量。在解釋市場數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此，公司的估計不一定代表公司或票據持有人在當前市場交易中可能變現的金額。公允價值模型中使用的重要假設包括對贖回日期、信用價差以及公司普通股的市場價格和波動性的估計。使用不同的假設和/或估計方法可能對估計公允價值產生重大影響。

本公司確認可轉換票據的公允價值變動與其他全面收益(虧損)的信用風險變動(如有)及利息(收益)開支的公允價值變動有關。

12

13.    承諾和或有事項

本公司是正常業務過程中出現的各種談判和法律程序的一方。當損失可能且可合理估計時，本公司為這些事項提供準備金。該公司沒有披露潛在損失的範圍，因為發生這種損失的可能性微乎其微。管理層認為，這些事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。

14.    後續事件
該公司評估了截至提交簡明綜合財務報表之日的後續事件的潛在確認和披露情況。
13

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述和季度亮點

我們是一家技術公司，專注於為商業運輸部門提供可持續和低成本的解決方案。作為一家美國製造商，我們創造了全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些機制運行方式的技術。我們是Last-英里Delivery的第一個專門製造的電動移動性解決方案，目前我們專注於將C系列電動送貨卡車推向市場並完成我們現有的積壓訂單的核心競爭力。
我們的客户在美國各地的日常路線上都在使用主力電動送貨卡車。我們的送貨客户包括阿爾法烘焙公司、聯邦快遞快遞公司、Fluid Market，Inc.、Pride Group Enterprise、Pritchard、Ryder、UPS和W.B.Mason等公司。來自我們內部開發的遠程信息處理系統的數據顯示，與相同尺寸和佔空比的傳統汽油卡車相比，我們的第一代汽車在道路上的燃油經濟性提高了500%。
除了提高燃油經濟性外，我們預計，與化石燃料卡車相比，我們的車輛性能將減少約60%的長期車輛維護費用。在20年的車輛壽命中，我們估計我們的C系列送貨卡車將節省超過17萬美元的燃料和維護費用。我們預計，在沒有政府激勵的情況下，船隊運營商將能夠實現三年或更好的總擁有成本盈虧平衡。
我們的目標是繼續增加銷售和產量，同時執行我們的成本降低戰略，使我們能夠實現最後一英里送貨卡車平臺的毛利率盈利。作為一項關鍵戰略，我們開發了主力C系列平臺，這一平臺在我們之前的開發工作中得到了加速。
主力C系列電動送貨卡車平臺有650立方英尺和1000立方英尺兩種配置可供選擇。這種超低地板平臺集最先進的安全特性、經濟性和性能於一身。我們預計，這些車輛為車隊運營商提供了當今任何同類車輛中最優惠的總擁有成本。我們相信，我們是第一家銷售美國製造的電動送貨卡車的美國OEM公司，早期跡象表明車隊對此感興趣。
馬蠅™
我們的馬蠅無人機系統(“UAS”)是一種定製的、專門建造的全電動無人機系統，可以安裝在我們的卡車上，安全高效地遞送包裹。馬蠅的設計最大毛重為30磅，10磅。有效載荷和最大空速為每小時50英里。我們的第一架飛機可以運送有效載荷長達10英里，通過我們專有的絞車系統，從遞送點以上50英尺處自動安全地降低包裹。它的設計和建造是為了堅固耐用，並由宂餘系統組成，以進一步滿足聯邦航空局要求的規則和規定。WorkHorse獲得了我們的UAS的專利，雖然最初被設計為從我們的電動卡車運送包裹的免費系統，但我們最新版本的UAS支持點對點包裹遞送，使其能夠往返於幾乎任何地方，從而使其能夠服務於更廣泛的客户羣。作為剝離SureFly的一部分，該公司成立了一家各佔一半股權的合資企業，我們向該合資企業貢獻了我們的馬蠅技術。
新冠肺炎大流行的影響
2019年12月，報道了一種新的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件。2020年2月28日，由於病例數量和受影響國家持續增加，世衞組織在全球層面將對新冠肺炎威脅的評估從高上調至極高；2020年3月11日，世衞組織將新冠肺炎定為流行病。

截至2021年3月31日，我們的地點和主要供應商繼續運營。與2020年第四季度相比，截至2021年3月31日的三個月裏，我們員工中的新冠肺炎案例數量大幅下降。2021年第一季度，世界許多地區出現了一種趨勢，即針對新冠肺炎的疫苗供應和管理不斷增加，對社交、商務、旅行和政府活動和職能的限制也有所放鬆。然而，感染率和監管繼續波動，大流行繼續造成全球影響，包括物流和供應鏈成本增加、港口擁堵、供應商延誤和微芯片供應短缺。儘管內部疫情已經得到解決，但我們正在繼續努力解決新冠肺炎疫情以及微芯片短缺造成的供應商限制。的可能影響的進一步討論
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新冠肺炎疫情對我們業務的影響，見第一部分--第1A項。風險因素“是我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提到的。
經營成果
我們的簡明綜合運營報表數據如下：
截至三個月
三月三十一號，
2021
2020
淨銷售額$521,060 $84,300 
銷售成本6,225,299 1,747,975 
毛損(5,704,239)(1,663,675)
運營費用
銷售、一般和行政6,885,830 5,565,787 
研發3,863,715 1,902,236 
總運營費用10,749,545 7,468,023 
其他(虧損)收入(136,605,952)864,900 
運營虧損(153,059,736)(8,266,798)
利息收入，淨額(14,920,473)(13,023,489)
所得税撥備(收益)前收益(虧損)(138,139,263)4,756,691 
所得税撥備(福利)(17,632,492)— 
淨(虧損)收入$(120,506,771)$4,756,691 
淨銷售額
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，淨銷售額分別為50萬美元和10萬美元。淨銷售額的增長主要是由於我們最初生產的C系列電動送貨卡車的銷量增加。
銷售成本
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的銷售成本分別為620萬美元和170萬美元。銷售成本增加的主要原因是與我們最初生產的C系列電動送貨卡車相關的銷量增加，以及與補償相關的成本上升。
銷售、一般和行政費用
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政(SG&A)費用分別為690萬美元和560萬美元。SG&A的增長主要是因為與薪酬相關的成本增加了約90萬美元，法律和諮詢成本增加了約90萬美元，營銷成本增加了約30萬美元，但與上一年季度Hackney客户收購付款相關的銷售費用減少了100萬美元，抵消了這一增長。


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研發費用
截至2021年和2020年3月31日的三個月內，研發(R&D)費用分別為390萬美元和190萬美元。研發費用的增加主要是因為補償相關成本上升，C系列電動送貨卡車的設計敲定，以及馬蠅送貨無人機的繼續開發。
其他(虧損)收入
截至2021年3月31日的三個月，其他(虧損)從截至2021年3月31日的三個月的90萬美元其他收入增加到136.6美元。本期虧損與該公司在Lordstown Motor Corp.的投資的公允價值下降有關。
利息收入，淨額
利息收入，淨額由以下部分組成：
截至3月31日的三個月，
2021
2020
可轉換票據公允價值變動及轉換為普通股損失$(15,500,000)$(5,136,448)
關於PPP條款説明的容錯性的收穫(1,411,000)— 
合同利息支出2,000,000 922,838 
認股權證負債的公允價值變動— (9,145,000)
攤銷貼現和發債成本— 377,584 
其他(9,473)(42,463)
總利息收入，淨額$(14,920,473)$(13,023,489)

截至2021年和2020年3月31日的三個月，淨利息收入分別為1490萬美元和1300萬美元。利息收入的增加主要是由於我們的可轉換票據的公允價值調整增加了1040萬美元，但由於認股權證公允價值的變化和合同利息支出增加而減少了910萬美元。
流動性與資本資源
現金需求
從一開始，我們主要通過出售股權證券和發行債券來為我們的運營提供資金。我們利用這筆資金進行研發，併為設計、製造和向客户交付車輛以及營運資金提供資金。
截至2021年3月31日，我們擁有約2.051億美元的現金和現金等價物，而截至2020年12月31日，我們擁有約2.412億美元的現金和現金等價物以及託管的限制性現金，因此減少了(3620萬美元)。減少的主要原因是與我們最初生產C系列電動送貨卡車相關的運營中使用的現金，包括庫存積累、與員工相關的成本和合同勞動力。
如果我們選擇將我們在瀾湄合作的地位貨幣化，我們相信我們現有的資本資源將足以支持我們預計幾年的資金需求，之後將需要額外的資金。然而，如果機會出現，我們可能會選擇在2021年籌集額外資金。
除了我們在現有合作下可能收到的或有和特許權使用費外，我們目前沒有任何承諾的未來資金。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言，我們的股東屆時可能會遭遇稀釋。我們可以獲得的任何債務融資都可能涉及限制我們業務的運營契約。
我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於：
•我們獲得或許可我們可能尋求追求的其他技術的能力；
•我們管理自身成長的能力；
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•相互競爭的技術和市場發展；
•獲得、執行和保護我們的專利和其他知識產權的成本和時間；以及
•與任何不可預見的訴訟相關的費用。
在截至2021年3月31日的三個月裏，我們維持了對一隻銀行貨幣市場基金的投資。超過即時需求的現金用於投資流動性和保本。在任何可能的情況下，我們都會設法將集中度和風險程度的潛在影響降至最低。我們將繼續關注信貸和金融市場狀況的變化對我們投資組合的影響，並評估未來是否有必要改變我們的投資策略。
現金流量彙總表
截至3月31日的三個月，
20212020
用於經營活動的現金淨額$(34,903,644)$(7,822,804)
用於投資活動的淨現金$(1,264,767)$(463,985)
融資活動提供的現金淨額$14,220 $243,000 

經營活動的現金流
我們來自經營活動的現金流受到我們用於支持研發、製造、銷售、一般和管理業務的現金投資的影響。我們的運營現金流也受到我們支持庫存、人事費用、應付賬款和其他流動資產和負債波動的營運資本需求的影響。
在截至2021年和2020年3月31日的三個月中，運營活動中使用的淨現金分別為3490萬美元和780萬美元。運營中使用的淨現金增加主要歸因於與我們最初生產C系列電動送貨卡車相關的支出，包括庫存積累、員工相關成本和合同勞動力。

表外安排
公司沒有任何表外安排對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的。

關鍵會計政策
我們的會計政策是理解管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的基礎。我們的未經審計的簡明合併財務報表是按照GAAP編制的，並遵循我們所在行業的一般慣例。財務報表的編制要求管理層在確定會計估計時做出某些判斷和假設。如估計要求管理層對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設，而不同的估計可合理地在當期使用，或會計估計的變動可能會在不同期間合理地發生，而該等變動會對我們的財務狀況、財務狀況的變化或經營業績的呈報產生重大影響，則會計估計被視為關鍵。
有關我們的關鍵會計政策和估計的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“關鍵會計政策和估計”，標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
有關我們關於市場風險的定量和定性披露的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“關於市場風險的定量和定性披露”，標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。我們在截至2020年12月31日的年度10-K表格中提供的信息沒有實質性變化。

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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(B)和15-d-15(B)條的規定，公司在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的參與下，對截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性進行了評估。“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告所涵蓋的年度末，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟

我們不時地捲入與我們的業務運作相關的法律訴訟。下面討論在截至2021年3月31日的三個月內發生的或有實質性發展的重大法律訴訟。

2019年10月15日，詹妮弗·約翰遜-坎貝爾(Jennifer Johnson-Campbell)分別作為已故凱西·約翰遜(Cathy Johnson)和温德姆·約翰遜(Windham Johnson)遺產管理人，以及傑西卡·塔格尼(Jessica Tagney)分別向佐治亞州多爾蒂縣高級法院(Superior Court Of Dougherty County)提起訴訟(民事訴訟文件編號2019SUCV2019001345)，指控該公司與2017年10月19日原告在駕駛W-42卡車時死亡有關，要求嚴格責任、疏忽和懲罰性賠償。該公司不相信它製造了被投訴的W-42。2019年11月15日，公司將此案移至美國佐治亞州中區地區法院(民事訴訟檔案號1：19-cv-00209)(“聯邦法院”)，並於2019年12月6日及時提出動議，以缺乏個人管轄權和未提出索賠為由駁回此案，並通知法院和原告，公司不是W-42卡車的製造商，與佐治亞州的聯繫不足，無法證明在佐治亞州行使管轄權的合理性。原告於2019年12月26日對駁回動議做出迴應，隨後提交了一項動議，要求許可修改他們的訴狀，增加WormHorse Trucks，Inc.，Navistar和Wormaw Custom底盤，LLC。公司反對關於工作馬車公司的許可修訂動議，理由是擬議的修訂將是徒勞的，因為佐治亞州法院對公司和工作馬車公司都沒有管轄權。2020年9月30日，聯邦法院發佈了一項命令，批准公司的動議，駁回公司的動議，原因是佐治亞州對公司缺乏管轄權，以及原告未能證明公司犯有侵權行為或不作為，招攬業務或擁有、使用或擁有不動產。進一步, 法院批准了原告請求許可將非關聯實體Navistar，Inc.和WormHorse Custom Chassis，LLC加入訴訟的動議，並駁回了原告請求許可增加公司全資子公司WorkHorse Motor Works Inc.的動議。2020年10月1日，原告提交了請求發現公司取得管轄權發現的動議。我們及時提交了一份案情摘要，以迴應發現動議，並正在等待法院的裁決。

2021年3月8日，薩姆·法勒(Sam Farrar)以個人名義並代表其他處境相似的公司證券購買者，向美國加利福尼亞州中央地區法院(Case 2：21-cv-02207)對公司、杜恩·休斯(Duane Hughes)和史蒂夫·施雷德(Steve Schrader)提起集體訴訟，聲稱違反了1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。2021年3月11日，約翰·金尼分別代表其他處境相似的公司證券購買者，向美國加利福尼亞州中央地區法院提交了一份實質相同的假定集體訴訟，指控公司Duane Hughes和Steve Schrader(案件2：21-cv-02207-jfw-gjs)也違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條。在我們預計將合併的每一起案件中，原告指控被告違反了證券法，故意或魯莽地就美國郵政服務(United States Postal Service)將合同授予一家電動汽車製造商的前景做出了重大失實陳述和/或遺漏，因為據稱將美國郵政服務公司(USPS)的整個車隊帶電是不切實際和昂貴的。原告尋求等級證明和金額不明的金錢損害賠償。法院尚未根據1995年“私人證券訴訟改革法”任命主要原告，也沒有為提交綜合修訂申訴設定最後期限。該公司認為這些行為毫無根據，並積極打算通過所有法律途徑為自己進行充分辯護。

2021年4月16日，羅馬裏奧·聖克萊爾(Romario St.Clair)代表公司衍生地向克拉克縣內華達州第八司法地區法院提起股東派生訴訟(案件編號：A-21-833050-B)，指控Duane Hughes、Steve Schrader、Stephen Fleming、Robert Willison、Anthony Furey、H.Benjamin Samuels、Raymond J.Chess、Harry DeMott、Gerald B.Budde、Pamela S.Mader、Michael L.Clark和Jacqueline A.Dedo違反受託責任和不當得利。在這起訴訟中，原告指控被告違反他們的受託責任，允許或導致公司違反聯邦證券法，如上文討論的Farrar和Kinney訴訟中所指控的那樣，並在據稱擁有有關美國郵政服務授予一家電動汽車製造商合同的重大非公開信息的情況下出售公司股票並獲得其他賠償，因為據稱為USPS的整個車隊通電是不切實際和昂貴的。原告要求賠償和返還數額不明的賠償。雖然這項索賠聲稱是為了代表公司尋求賠償，但由於對被告的賠償和提前付款義務，公司將招致某些費用。本公司理解被告認為這一行動毫無根據，並積極打算通過所有法律途徑為自己進行充分辯護。

第1A項。危險因素

有關影響我們的風險因素的詳細討論，請參閲第I部分--第1A項。風險因素“是我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提到的。在當前時期，我們的風險因素沒有發生實質性變化。
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

股票激勵

2021年2月25日，雷蒙德·切斯(Raymond Chess)獲得5618股限制性普通股，以表彰他在截至2021年12月31日的一年中擔任董事會主席的服務。Gerald Budde、Michael Clark、Jacqueline Dedo、Harry DeMott、Pamela Mader和Benjamin Samuels在截至2021年12月31日的一年中分別獲得3966股限制性普通股，以表彰他們作為公司董事的服務。股票授予是根據公司2019年股票激勵計劃(VEST)於2021年8月25日發佈的，並在表格S-8註冊聲明中註冊。

2021年2月25日，Duane Hughes獲得59,484股限制性普通股，Steve Schrader、Stephen Fleming和Anthony Furey各獲得31,395股限制性普通股，Robert Willison和Gregory Ackerson各獲得19,828股限制性普通股。股票授予是根據公司的2019年股票激勵計劃發行的，授予時間為三年，並在表格S-8註冊聲明中註冊。

授權證行使

在截至2021年3月31日的第一季度，該公司發行了114,153股與行使普通股認購權證相關的普通股，代價約為20萬美元。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

2021年4月20日，該公司宣佈任命約翰·格雷伯為航空航天總裁。本公司與Graber先生訂立僱傭協議(“Graber僱傭協議”)，自2021年4月20日起生效。根據格雷伯僱傭協議，格雷伯先生將獲得每年30萬美元的基本工資。從截至2021年12月31日的日曆年開始，格雷伯將有資格獲得相當於基本工資50%的目標績效獎金，如果薪酬委員會確定的預定業績目標得以實現，格雷伯有可能增加到基本工資的75%，並獲得10萬美元的簽約獎金。本公司根據本公司2019年股票激勵計劃授予Graber先生36,675股限制性普通股。限制性股票將從2021年10月開始在三年內授予。如果Graber先生被無故解僱或因正當理由辭職(根據Graber僱傭協議中的定義)，他將有權獲得相當於其16個月基本工資加上按比例分配的目標績效獎金部分的遣散費。此外，任何未完成的股權獎勵都將立即加速並授予。該公司還將繼續向僱主支付COBRA保費費用的僱主部分，最長可達15個月。

2021年4月22日，公司宣佈任命瑞安·高爾為商用卡車總裁，並將負責公司的商用車部門，包括公司在聯合城的製造地點。本公司與高盧先生訂立僱傭協議(“高盧僱傭協議”)，自2021年4月22日起生效。根據“高盧就業協議”，高盧先生將獲得每年30萬美元的基本工資。從截至2021年12月31日的日曆年開始，高盧將有資格獲得相當於基本工資50%的目標績效獎金，如果薪酬委員會確定的預定業績目標得以實現，高盧有可能增加到基本工資的75%，並獲得2.5萬美元的簽約獎金。公司根據公司2019年股票激勵計劃授予高盧先生36,116股限制性普通股。限制性股票將從2021年10月開始在三年內授予。如果高盧先生被無故解僱或因正當理由辭職(這類條款在高盧僱傭協議中有定義)，他將有權獲得相當於其16個月基本工資加上按比例計算的目標績效獎金部分的遣散費。此外，任何未完成的股權獎勵都將立即加速並授予。該公司還將繼續向僱主支付COBRA保費費用的僱主部分，最長可達15個月。

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項目6.展品
證物編號：描述
10.1
約翰·格雷伯與工作馬集團公司於2021年4月20日簽訂的僱傭協議(1)
10.2
瑞安·高爾與工作馬集團公司於2021年4月22日簽訂的僱傭協議(2)
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席執行官的認證。
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。
32.1*
依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104內聯XBRL封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*謹此提交。
(1)Inc.參照2021年4月21日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告成立。
(2)Inc.是通過參考2021年4月26日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K當前報告而成立的。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
工作馬集團公司。
日期：2021年5月10日由以下人員提供：/s/杜恩·A·休斯(Duane A.Hughes)
姓名：杜恩·A·休斯(Duane A.Hughes)
頭銜：阿里巴巴首席執行官
(首席行政主任)

日期：2021年5月10日由以下人員提供：/s/Steve Schrader
姓名：史蒂夫·施雷德(Steve Schrader)
職務：首席財務官
(首席財務官)

日期：2021年5月10日由以下人員提供：/s/格雷戈裏·T·阿克森(Gregory T.Ackerson)
姓名：格雷戈裏·T·阿克森(Gregory T.Ackerson)
職位：首席企業總監
(首席會計官)

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