美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐註冊 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節的聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 ，過渡期從_。

或

☐Shell 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 ：

委託 檔號：001-40145

Jowell 環球有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

江浦路285號2樓

中國上海市楊浦 區 (主要辦事機構地址)

趙潔西(Jessie 趙)，副總裁

江浦路285號2樓

中國上海市楊浦 區200082

+ (86) 21 5521-0174

電子郵件： ir@1juhao.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

無

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ：

無

(班級標題 )

説明 截至年報所涵蓋期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

截至2020年12月31日，已發行和已發行的普通股共有21,149,425股 。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則† 。☐

† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包含的財務報表時使用的會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了 “其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目 ：項目17☐項目18☐

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。

是，☐否

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分銷證券後， 表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或 15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

目錄表

引言

在本20-F表格年度報告中，除非另有説明，否則“我們”、“公司”、 “Jowell”、“註冊人”和“JWEL”是指Jowell Global Ltd.，該公司成立於 開曼羣島，其前身實體、其子公司、可變權益實體和合並 可變利益實體的子公司。

除非 另有説明，否則對以下內容的引用：

我們的業務主要在中國開展，我們所有的收入都是以人民幣收取和計價的。人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易必須通過授權機構進行。本年度報告包含按特定匯率將人民幣金額折算成美元的內容，僅為方便讀者。 我們不表示本報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不能兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。 我們不表示本報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。二零二零年十二月三十一號，匯率是人民幣兑人民幣六點五三二七元兑一美元，這是中國人民銀行公佈的中間價。

我們 在2021年3月19日完成了普通股的首次公開發行(IPO)，發行價為每股7美元。 我們的普通股每股票面價值0.0001美元，在納斯達克資本市場交易，代碼為“JWEL”。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險摘要，按相關 標題進行組織。中對這些風險進行了更全面的討論項目3.關鍵信息--D.風險因素.

與我們的業務相關的風險

與我們的公司結構相關的風險

與在中國做生意相關的風險

與我們普通股相關的風險

前瞻性 陳述

本報告包含《1995年私人證券訴訟改革法案》中的避風港條款，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，包括“風險因素”中列出的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除歷史事實陳述外，所有其他 陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入 或其他財務項目的預測，任何關於未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何 有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何關於前述任何潛在假設的陳述 。諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、 “預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等詞語以及未來時態的 陳述，識別前瞻性陳述。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為 這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述 包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與 我們的預期大不相同的重要風險和因素通常在本報告的“風險因素”和其他部分中闡述。您應仔細 閲讀本報告和我們參考的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同 ，甚至比我們預期的要差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此 報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於一些假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度 增長，甚至根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的 業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，在線化粧品、健康 以及營養產品和其他消費品市場的性質快速變化，導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性 。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您 不應過度依賴這些前瞻性聲明。

本報告中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本報告所作陳述之日的事件或信息 。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日後， 因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述，或反映 意外事件的發生。您應該完整地閲讀本報告和我們在本報告中引用的文檔以及提交給本報告的任何 展品，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。

第 部分I

不適用 。

不適用 。

3.A. 精選財務數據

在下表中，我們為您提供我們公司的歷史 精選財務數據。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的選定合併運營報表數據以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的選定合併資產負債表數據均源自我們 經審計的合併財務報表，這些報表包含在本年度報告中，從F-1頁開始。選定的截至2018年12月31日年度的綜合資產負債表數據來自我們截至2018年12月31日的經審計綜合資產負債表 ，本年度報告中未包括該數據。我們的歷史結果不一定表示未來 期間的預期結果。選定的綜合財務數據應結合我們的經審計的綜合財務報表和相關附註以及下面的“第5項.經營和財務回顧與展望” 閲讀，並通過參考 對其整體進行限定。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制和呈報的。

3.B. 資本化和負債

不適用 。

3.c. 提供和使用收益的原因

不適用 。

3.D. 風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在標題 “前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”下討論的事項，然後再決定投資 普通股。我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司，在許多方面都受到與美國不同的法律和 監管環境的約束。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果、 流動性以及我們未來的增長前景可能會受到重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們 從我們的關聯方供應商那裏收到了很大一部分供應，這可能會導致本公司與該等供應商之間的 利益衝突。

從歷史上看，我們很大一部分物資 來自關聯方龍裏奇集團(Longrich Group)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，龍裏奇集團分別約佔總採購量的87%和90%。龍瑞奇集團由大股東、本公司董事會主席兼首席執行官徐志偉先生控股。

雖然 我們相信我們與關聯方的交易是在公平的市場價值確定的基礎上獨立協商的，但與關聯方持有所有權利益的實體的交易存在潛在的利益衝突， 因為這些實體及其股東的利益可能與公司和我們的股東的利益不一致 在談判以及與我們從此類實體購買產品和服務相關的某些其他事項方面。 在根據這些實體行使合同補救措施時也可能會出現利益衝突

我們的 董事會已授權審計委員會審查和批准所有關聯方交易。我們依賴開曼羣島的法律 ，該法律規定董事對我們的公司負有注意義務和忠誠義務。然而，如果沒有與關聯方達成此類交易，我們 可能已經獲得了更優惠的條款，而這些交易 單獨或合計可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府 執法行動或其他訴訟。

我們 依賴數量有限的供應商，失去重要供應商可能會損害我們的業務，而失去 其中任何一個供應商都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們認為我們的主要供應商是那些在任何給定的會計期間佔總採購量10%以上的供應商 。在截至2019年12月31日的一年中，一個主要供應商-關聯方龍裏奇集團(Longrich Group)約佔總採購量的90%。在截至2020年12月31日的年度中， 同一關聯方供應商約佔總採購量的87%。我們沒有與該重要供應商 簽訂長期合同，而是依賴於與該供應商的單獨訂單。雖然我們相信我們可以很容易地在市場上找到替代供應商 ，但在我們可以接受的條件下更換供應商的任何困難都可能對我們的 性能產生負面影響，因為這會導致更高的價格或更慢的供應鏈。 如果我們失去了他們中的任何一個或所有人，或者他們中的任何一個人提高了價格，或者改變了他們與我們做生意的條款，我們的銷售可能會受到不利的影響。

如果我們受到涉及在美國上市的中國公司的額外審查、批評和負面宣傳，我們可能 必須花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營和我們的聲譽的問題 ，並可能導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到妥善處理和解決的話 。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、財經評論員和監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還包括欺詐指控。 由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票貶值了 ，在某些情況下幾乎一文不值。這些公司中的許多都受到了股東訴訟和SEC的執法行動，並對這些指控進行了內部和外部調查。目前還不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們和我們的業務產生什麼影響。如果我們成為 任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源 來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這種 指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通 股票的投資可能會變得一文不值。

我們 在中國的健康、營養補充劑和化粧品市場面臨着激烈的競爭。我們可能無法跟上行業競爭的步伐 ，這可能會對我們的市場份額產生不利影響，並導致我們未來的銷售額和 收益下降。

中國國家保健品、營養補充品和化粧品市場的競爭非常激烈。我們主要依靠我們的技術、全面的客户服務和品牌認知度來競爭 。我們的競爭對手可能在 以下方面與我們競爭：

我們的主要競爭對手包括保健和營養補充品和化粧品零售公司，包括傳統的線下零售 商店、社交電子商務平臺、消費者一般業務(即B2C)、平臺和傳統分銷商，以及專門從事保健和營養補充劑或化粧品的 在線平臺。這些公司可能比我們擁有更多的資金、 技術、研發、營銷、分銷、零售和其他資源。它們還可能擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎或更廣泛、更深入的市場覆蓋範圍。此外，當我們向其他市場擴張時，我們將面臨 新的國內外競爭者的競爭，這些競爭者也可能進入我們目前的市場。

雖然 我們並不完全基於價格與其他平臺、產品和服務提供商競爭，但如果我們的競爭對手以更低的價格提供他們的 產品和服務，我們可能會被迫向客户提供激進的折扣或回扣，我們的收入 可能會減少。

此外，近年來，隨着互聯網新商業模式和新零售行業的出現，電子商務的低價戰略帶來了更大的定價壓力。如果這種趨勢持續下去，可能會導致進一步的價格競爭壓力。 健康、營養補充劑和化粧品行業的新合作伙伴關係和戰略聯盟也將改變 市場動態，這可能會對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

我們和我們的競爭對手採用的技術 發展迅速，新的發展往往會導致價格競爭、產品過時 和市場格局的變化。競爭的任何顯著加劇都可能對我們的收入 和盈利能力以及我們的業務和前景產生重大負面影響。我們不能向您保證，我們將能夠不斷將我們的產品和服務與競爭對手區分開來，保持和改善我們與健康、營養補充劑和化粧品行業的不同參與者的關係，或者增加甚至保持我們現有的市場份額。我們可能會失去市場份額。 如果我們不能有效競爭，我們的財務狀況和經營業績可能會嚴重惡化。

我們 使用第三方物流和快遞公司來完成和交付在我們平臺上下的訂單。如果這些物流 和快遞公司不能提供可靠、及時的送貨服務，我們的業務和信譽，以及我們的財務狀況和經營業績都可能受到不利的影響。

我們 與多家第三方物流公司簽訂了將我們的產品交付給客户的合同安排。我們還使用它們 將產品從我們的履行中心運送到發貨站或運送商品產品。這些第三方交付服務中斷或失敗可能會阻礙我們的產品及時或正確地交付給我們的消費者。這些 中斷可能是由我們無法控制或快遞公司無法控制的事件造成的，例如惡劣天氣、 自然災害、流行病、交通中斷或勞工騷亂。我們可能在短時間內找不到替代送貨公司 來提供及時可靠的送貨服務，或者根本找不到他們。如果產品沒有在適當的條件下或按時交付，我們的業務和聲譽可能會受到影響 。

在直銷業務模式中，我們使用自己的集成處理系統管理 庫存和發貨產品。在我們的市場業務模式中，許多在我們的平臺上銷售其產品的第三方賣家使用他們自己的設施存儲產品，並使用他們自己的或第三方配送系統向在我們的平臺上下單的經銷商和消費者交付 產品，這使得很難確保這些客户和經銷商 獲得通過我們的在線平臺銷售的所有產品的一致質量的產品和服務。如果任何市場銷售商未能控制其在我們平臺上銷售的產品的質量，或者如果它未能交貨或延遲交貨，或者 交付的產品與產品描述有很大不同，如果它通過我們的平臺銷售假冒或未經授權的產品，或者如果它沒有相關法律法規所要求的必要許可證或許可，我們的聲譽和品牌 名稱可能會受到不利影響。我們也可能面臨索賠，並可能承擔與此類索賠相關的損害賠償責任。

我們的 銷售人員可能無法始終收到關於使用我們的平臺的賣家的背景和監管檢查的準確信息 或控制他們在我們的平臺上銷售的產品的質量，以及他們是否及時和正確地在我們的 平臺上交付他們銷售的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營 業績造成重大負面影響。

互聯網 和網絡系統限制或故障可能會損害我們的業務。

我們的 業務依賴於支持它們的技術、計算機和網絡系統的完整性和性能。如果我們的系統 無法擴展以應對不斷增長的需求或無法正常運行，我們可能會遇到意外的服務中斷、 響應時間變慢以及新產品和服務的推出延遲。這些後果可能導致財務 損失，並降低客户服務和滿意度。如果交易量意外增加或發生其他意外事件 ，我們可能需要擴展和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不知道 我們是否能夠準確預測任何增加的速度、時間或成本，或者是否能夠擴展和升級我們的系統和基礎設施以及時適應任何增加。 我們不知道是否能夠準確預測任何增加的速度、時間或成本，或者擴展和升級我們的系統和基礎設施以及時適應任何增加。

如果 我們不能採用新技術或調整我們的網站、移動應用和系統以適應不斷變化的客户要求或新興的 行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了 保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的互聯網平臺的響應能力、功能和特性。 我們的競爭對手正在不斷開發創新和推出新產品，以擴大其客户基礎並提升 用户體驗。因此，為了吸引和留住客户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續 在研發方面投入大量資源，以增強我們的信息技術，並改進我們為客户提供的現有產品和服務 。互聯網和在線零售行業的特點是快速的技術發展、 客户要求和偏好的變化、包含新技術的新產品和服務的頻繁推出 以及新的行業標準和實踐的出現，其中任何一項都可能使我們現有的技術和系統過時。 我們的成功在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力， 並以經濟高效和及時的方式響應技術進步和新興的行業標準和實踐。網站、移動應用和其他專有技術的開發 會帶來重大的技術和業務風險。 不能保證我們能夠有效地使用新技術或調整我們的網站、移動應用程序、專有技術 和系統以滿足客户要求或新興行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場狀況或客户要求， 我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 缺乏產品和業務多元化。因此，與更加多元化的公司相比，我們未來的收入和收益更容易受到波動的影響 。

我們目前的主要業務活動主要是銷售保健和營養補充劑、化粧品和家用 產品。由於我們的關注點僅限於此，任何影響健康和營養補充劑、化粧品和家用產品行業的風險都可能對我們的業務造成不成比例的影響。我們缺乏產品和業務多元化可能會 抑制我們業務、收入和利潤的增長機會。

我們 未來可能會出現淨虧損。

我們在2019財年和2020財年的利潤分別為1,278,359美元和3,586,692 。我們不能向您保證我們將來能夠產生淨收入或保留 收益。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求繼續增長業務、吸引客户和合作夥伴以及進一步增強和發展我們的服務和其他產品，我們的運營費用將會增加。這些努力可能比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。 由於上述和其他因素，我們未來可能會出現額外的淨虧損，並且可能無法保持季度或年度盈利 。

我們 可能需要額外資本，並且可能無法按照我們可以接受的條款提供融資，或者根本無法獲得融資。

儘管 我們相信我們目前的現金和現金等價物以及來自經營活動的預期現金流將足以 滿足我們在本報告發布後至少12個月的正常業務過程中預期的營運資金需求和資本支出 ，但如果我們遇到業務狀況的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。 如果我們發現並希望尋求 投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的金額 ，我們可能會尋求發行股本或債務證券或獲得信貸安排。 額外股本的發行和出售將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生 將導致固定債務增加，並可能導致運營契約限制我們的運營。我們無法 向您保證，如果可以，我們將以我們可以接受的金額或條款提供融資。

我們 未來可能會產生大量債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並對我們的運營產生負面影響。

我們 未來可能會決定通過舉債來為我們的業務和運營融資。債務的產生可能會產生各種 負面影響，包括：

任何這些風險的發生都可能對我們的運營或財務狀況產生不利影響。

我們的 季度業績可能波動很大，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的 季度運營業績，包括我們的淨收入、費用、淨(虧損)/收益和其他關鍵指標的水平， 未來可能會因各種因素而發生重大變化，其中一些因素不在我們的控制範圍之內，而且我們運營業績的逐期比較 可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績 都不一定預示着未來的業績。季度業績的波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

儘管我們進行了營銷努力，但我們可能無法有效且經濟高效地推廣和維護我們的品牌，我們的業務 和運營結果可能會因此受到損害。

我們 相信，有效地發展和保持我們品牌和業務的知名度對於吸引和留住 現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引優質客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性 以及我們用來推廣我們服務的渠道的成功。因此，我們已與中國的一家網絡廣告和推廣公司簽訂了營銷和推廣協議，以推廣我們的產品和平臺。儘管我們做出了營銷努力，但我們未來的營銷努力很可能需要我們產生大量額外費用。 這些努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使增加了收入 也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌， 我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們發展業務的能力。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層高度關注， 會擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步提高我們 市場的價值並更好地為客户服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響 。如果我們能夠確定合適的商機，我們可能無法成功完成交易 ，即使我們確實完成了此類交易，我們也可能無法獲得好處或避免此類交易的困難 和風險。

戰略性投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們 可能不會進行任何投資或收購，或者未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不會使我們的業務戰略受益，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益 。此外，我們不能向您保證未來對新業務或 技術的任何投資或收購將導致成功開發新的或增強的我們現有的產品和服務，也不能保證任何新的或增強的 產品和服務在開發後將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願 繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的 業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本 報告中點名的高管。雖然我們有能力為管理層提供不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續 保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位， 我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外費用 。此外，儘管我們與管理層簽訂了保密和競業禁止協議 ，但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或 形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付大量的 成本和費用才能在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

如果某些員工的基本工資達不到當地的最低工資標準，我們可能會面臨勞資糾紛或賠償。

我們支付給員工的薪酬一般包括基本工資、補貼和績效獎金，根據不同的部門而定。 對於營銷人員來説，績效獎金佔他們薪酬的很大比例。按照中華人民共和國勞動合同法 用人單位支付給職工的工資低於當地最低工資標準 的，由勞動行政部門責令用人單位補足不足的工資；逾期不支付的，責令用人單位按照應支付金額的50%至100%向勞動者支付賠償金。 各省原則上各省有地方最低工資標準，地方最低工資標準每 年調整一次。我們的基本工資一直符合當地現行的最低工資標準。但是，我們不能向您保證我們可以及時調整員工的基本工資以滿足不斷變化的最低標準。在這種情況下，我們可能會面臨勞資糾紛或賠償。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們的業務所需的合格且熟練的員工 。

我們 相信我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、信息技術、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能營銷、技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈 。我們可能無法以與我們現有的 薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的 資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這增加了他們對競爭對手的價值，這些競爭對手可能會 尋求招聘他們。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用， 我們的服務質量以及我們為借款人和貸款人提供服務的能力可能會降低，從而對我們的業務造成實質性的不利 影響。

如果 我們不能在發展過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注 。

我們 相信，我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化，我們相信企業文化可以促進創新、鼓勵團隊合作和培養創造力。 隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難 保持我們企業文化的這些有價值的方面。未能保護我們的文化可能會對我們未來的成功 產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和 實現我們的公司目標的能力。

我們 沒有任何商業保險。

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品 。目前，本公司不承保任何業務中斷保險、產品責任保險或任何其他 業務保單。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使得我們購買此類保險是不切實際的。但是， 本公司可能會招致未投保的損失，任何未投保的業務中斷都可能導致我們的鉅額成本和 資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能承擔比預期更大的納税義務。

我們 在中國開展業務的每個省市都要繳納企業所得税、增值税和其他税種。 我們的税制結構受到各地方税務機關的審查。我們所得税和 其他納税義務撥備的確定需要重大判斷。在我們的正常業務過程中，有許多交易和計算 最終税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的估計是合理的，但 相關税務機關的最終決定可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響 。

我們 可能會受到指控、訴訟和負面宣傳，聲稱在我們的保健、營養補充劑和化粧品的零售和批發業務中銷售、分銷、營銷和廣告假冒 或不合格產品。

我們 可能面臨與在我們的保健、營養補充劑和化粧品的零售和批發業務中銷售、分銷、營銷和廣告假冒 或不合格產品有關的指控、訴訟和行政處罰，這 可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們產生重大不利影響。對我們的業務、財務狀況、 經營業績和業務前景的影響。

在中國的保健、營養補充劑和化粧品的零售和批發市場分銷或銷售的某些 產品可能未經適當的許可證或批准而生產，和/或其內容和/或製造商可能存在欺詐性標籤錯誤 和/或製造商。這些產品通常被稱為假冒或不合格產品。

中國目前對假冒偽劣產品的監管和執法體系還不夠成熟，不足以徹底 杜絕假冒偽劣產品的生產和銷售。假冒偽劣產品的售價通常低於正品 。在某些情況下，假冒偽劣產品的外觀與正品非常相似。 因此，假冒產品的存在可能會迅速侵蝕我們的銷售量和相關產品的收入。

此外，假冒或不合格產品可能或可能具有與正品相同的化學成分，這可能使 它們的效果不如正品，完全無效，或者更有可能導致嚴重的副作用。我們可能無法 識別我們從供應商處購買的假冒或不合格產品。在我們的產品分銷或零售業務中，任何無意或無意中銷售 假冒或不合格產品，或者 第三方非法使用我們的品牌名稱銷售假冒或不合格產品，都可能給 我們造成負面宣傳、罰款和其他行政處罰，甚至導致與這些產品的銷售、營銷和廣告相關的訴訟。此外， 假冒偽劣產品的持續存在可能會提升經銷商和零售商在消費者中的整體負面形象，並可能 嚴重損害包括我們在內的其他賣家的聲譽和品牌。同樣，消費者可以購買與我們零售和批發業務中分銷或銷售的產品直接競爭的假冒和不合格產品 ，這可能會對我們產品組合中相關產品的銷售產生重大 負面影響，並進一步影響我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景。

如果在我們的互聯網平臺上銷售假冒產品，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響 。

我們互聯網平臺上的供應商 和第三方商家分別負責採購在我們互聯網 平臺上銷售的產品。雖然我們已採取措施驗證在我們的互聯網平臺上銷售的產品的真實性，並立即 移除在我們的互聯網平臺上發現的任何假冒產品，但這些措施並不總是有效的。根據中國法律，如果我們疏忽地參與或協助與假冒商品相關的侵權活動，可能會受到制裁 包括 停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰甚至刑事責任， 取決於此類不當行為的嚴重性。此外，與正品相比，假冒產品可能存在缺陷或質量低劣 ，並可能給我們的客户帶來安全風險。如果我們的客户因在我們的互聯網平臺上銷售的假冒產品而受到傷害，我們可能會受到訴訟、嚴厲的行政處罰和刑事責任。參見“- 如果我們的客户受到我們互聯網平臺上銷售的產品的損害，我們可能會受到產品責任索賠。“ 我們相信我們的品牌和聲譽對我們的成功和我們的競爭地位極其重要。在我們的互聯網平臺上發現銷售的假冒 產品可能會分別損害我們的聲譽，並導致客户以後不再向我們購買 ，這將對我們的業務運營和財務業績造成實質性的不利影響。

如果我們的客户因我們的互聯網平臺上銷售的產品而受到損害，我們 可能會受到產品責任索賠。

我們 銷售由第三方製造的產品，其中一些可能是設計或製造有缺陷、質量低劣或 假冒的。例如，一般的化粧品，無論其真實性或質量如何，都可能導致過敏反應 或其他對某些客户可能嚴重的疾病。在我們的互聯網平臺上銷售和分銷產品可能 使我們面臨與人身傷害相關的產品責任索賠，並可能需要產品召回或其他行動。遭受此類損害的第三方 可以作為產品零售商或市場服務提供商對我們提出索賠或法律訴訟。 儘管根據中國法律，我們對此類 產品的製造商、供應商或第三方商家有法律追索權，但試圖向製造商、供應商或第三方商家強制執行我們的權利可能是 昂貴、耗時且最終徒勞無功的。在我們平臺上銷售的產品存在缺陷、劣質或假冒產品或對人身造成負面宣傳 可能會對消費者對我們公司或我們銷售的產品造成負面影響， 這可能會損害我們的聲譽和品牌形象。此外，我們目前不為通過第三方商家提供的產品提供任何產品責任保險或 第三方責任保險。因此，任何重大產品的責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 即使索賠失敗，也可能導致資金支出和管理努力來維護它們，並可能對我們的聲譽產生負面影響 。

我們 收集、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息。任何隱私或數據安全漏洞都可能損害我們的 聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

作為一個基於技術的平臺，我們的業務生成並處理大量的個人、交易、行為和人口統計數據 。我們在處理和保護大量數據時面臨固有風險，包括保護我們系統中託管的數據， 檢測並禁止未經授權的數據共享和傳輸，防止外部人員攻擊我們的系統或欺詐性 行為或我們的員工不當使用，以及維護和更新我們的數據庫。任何系統故障、安全漏洞或第三方攻擊或試圖非法獲取數據，導致任何實際或預期的用户數據泄露，都可能損害 我們的聲譽和品牌，阻止現有和潛在客户使用我們的服務，損害我們的業務，並使我們承擔 潛在的法律責任。

我們 在日常運營中還可以訪問大量機密信息。每個訂單都包含通過我們的平臺下單和發貨的發件人和收件人的姓名、地址、 電話號碼和其他聯繫信息。 發貨的內容也可能構成或泄露機密信息。雖然我們有數據安全政策和措施 ，但我們不能向您保證信息不會被盜用，因為我們的人員處理訂單 並有權訪問相關機密信息。

我們 受當地法律法規的約束，涉及收集、使用、存儲、傳輸、披露和保護與我們客户和員工有關的個人身份信息，包括監管和政府機構 提出的任何與此數據相關的要求。此外，中國監管機構越來越關注數據安全和 數據保護領域的監管。我們預計這些領域將受到監管機構更嚴格的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨更大的風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會 受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位 。

我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。 我們依靠知識產權法和合同安排的結合，包括與我們所有員工和管理人員的保密協議 以及與我們高管的競業禁止協議來保護我們的專有權利。 因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或 挪用，也不能保證這些知識產權不會受到挑戰、無效、規避或 挪用。 因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或 挪用，也不能保證此類知識產權不會受到挑戰、無效、規避或 挪用此外， 由於我們行業的技術變革速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術 ，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術，或者根本無法獲得許可證和技術，我們可能需要在這些領域投資於我們自己的技術研發。

它 在中國往往很難登記、維護和執行知識產權。法定法律和法規 受司法解釋和執行的約束，由於缺乏明確的法定 解釋指導，因此可能不會一致適用。交易對手可能會違反機密性、發明轉讓和競業禁止協議，對於任何此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施可用 。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權 或在中國執行我們的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被盜用。 如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致巨大的 成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。 此外，我們的商業祕密可能會泄露給我們的競爭對手，或被競爭對手以其他方式獲取或獨立發現。 如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關專有技術和發明的權利的糾紛 。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能中斷我們的業務和 運營。

我們 不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、 專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們過去有，將來可能會受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。例如，2018年， 上海巨豪因使用上海巨豪標識被個人以侵犯著作權為由起訴。雖然此案 被法院駁回，因為上海巨豪在原告註冊 其繪圖以申請版權之前已將其徽標/繪圖註冊為其商標，但不能保證將來不會有任何其他類似的訴訟針對我們。 此外，可能存在第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可能會在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。 如果針對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源 從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外， 中國知識產權法的應用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定。 我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權 ，我們可能需要為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止 使用此類知識產權，並且我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此， 我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 面臨與衞生流行病、惡劣天氣條件和其他疫情有關的風險。

近年來，包括中國在內的各國都有疫情暴發。最近，中國在2019年底爆發了一種新的冠狀病毒(新冠肺炎)株，並迅速蔓延到世界多個地區，包括美國。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。疫情已導致隔離， 旅行限制，並暫時關閉了中國和美國的辦公樓和設施。

基本上 我們所有的收入和銷售都集中在中國。因此，我們的運營結果已經並可能繼續 受到不利影響，以至於新冠肺炎疫情或任何其他疫情都會損害中國和全球經濟。 對我們結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的有關 新冠肺炎爆發持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制 新冠肺炎爆發或處理其影響而採取的行動，幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。潛在影響包括但不限於 以下內容：

由於圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，目前無法合理估計與冠狀病毒爆發和應對相關的財務影響 ，我們2021年的綜合業績可能會受到不利影響。

一般來説，我們的業務可能會受到流行病影響的不利影響，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵、甲型流感病毒、埃博拉病毒、暴風雪等惡劣天氣條件、 洪水或危險的空氣污染或其他疫情。為應對疫情、惡劣天氣條件或其他疫情， 政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策， 包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。這些嚴重情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行 內部調整，包括但不限於暫時關閉業務、限制營業時間，以及在較長時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問 。嚴重情況下產生的各種影響 可能會造成業務中斷，對我們的財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗，這可能會使我們處於競爭劣勢。

我們的 管理團隊缺乏上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力 ，例如2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)。我們的高級管理層沒有太多 管理上市公司的經驗。這些責任包括遵守聯邦證券法和及時進行 要求的披露。我們的高級管理層可能無法有效且及時地 實施計劃和政策，或者無法充分滿足與上市公司 相關的更高的法律、法規和報告要求。如果我們不遵守所有適用要求，可能會被處以罰款和處罰， 會分散我們管理層對業務管理和增長的注意力，導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和股價產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果 中國政府認為與我們的綜合可變權益實體有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制 ，或者如果這些法規或現有法規的解釋 在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。

外資擁有基於互聯網的業務，包括增值電信服務，受中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者一般不得在增值電信服務提供商(電子商務業務除外)中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的 經驗，並根據2019年頒佈的 外商投資准入准入負面清單或負面清單以及2007年頒佈的經2015、2017、2019年修訂的《外商投資產業指導目錄》 保持良好的業績記錄。<foreign language=“English”>br}</foreign><foreign language=“English”>br}</foreign>，<foreign language=“English”>br}</foreign>，<foreign language=“English”>br}</foreign>，2015,2017,2019年修訂的“外商投資產業指導目錄”。根據負面清單和指導目錄的規定，電子商務業務是上述外商投資限制的例外。然而，上述修訂後的“目錄”並未界定“電子商務業務” ，其解釋和執行涉及重大不確定性，因此，我們不能向您保證 我們的在線零售業務和在線信息的分發是否屬於“電子商務業務”，以及 我們是否被允許通過外國投資者持有50%以上股權的子公司在中國開展我們的增值電信服務。

我們 是開曼羣島豁免的有限責任公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。 為了遵守中國法律法規，我們在中國的業務通過外商獨資企業、我們的VIE和我們VIE的股東之間簽訂的一系列合同安排進行。由於這些合同安排，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則將其經營結果合併到我們的財務報表中。有關這些 合同安排的詳細説明，請參閲“4.c.組織結構--可變利益實體安排.”

在我們中國律師雲南康思律師事務所的意見中，我們目前的所有權結構、我們中國子公司的所有權結構和我們的合併VIE，以及我們的VIE、我們的VIE和我們VIE的股東之間的合同安排是在香港或美國證券交易所上市的公司在中國從事負面清單業務的常見做法 ， 這些合同安排根據其條款和現行有效的中國法律法規是有效和具有約束力的 。然而，雲南康思律師事務所也告知我們，目前或未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會 採取與我們的中國律師意見一致的觀點。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外商投資增值電信服務業務的限制 ，中國相關監管機構，包括中國證監會(CSRC)，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

實施上述任何處罰都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的VIE結構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在合併財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。 此外，尚不清楚如果中國政府當局發現我們的VIE結構和合同安排違反中國法律法規，將對我們以及我們將VIE的財務結果整合到我們的合併財務報表中的能力產生什麼影響。如果實施任何這些政府行動 導致我們失去指導VIE活動的權利，或失去從VIE獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利 ，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營 ，我們將無法再在合併財務報表中合併VIE的財務結果。這些結果中的 或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們 依賴與VIE和VIE股東的合同安排進行業務運營，在提供運營控制方面，這可能不如直接所有權 有效。

我們 一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE上海巨豪的合同安排來運營我們的平臺。 這些合同安排可能不如直接所有權那樣有效，無法讓我們控制合併後的 可變利益實體。例如，我們的合併可變利益實體及其股東可能會違反他們與我們的 合同協議，其中包括未能以可接受的方式維護我們的網站、使用域名和商標或採取其他有損我們利益的行動，包括維護我們的網站 和使用域名和商標。

如果 我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對我們VIE的 董事的董事會進行變更，進而可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層和運營層面實施變更 。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的合併可變利益實體及其股東履行合同規定的義務，對我們的合併可變利益實體實施控制 。我們合併可變利益實體的股東可能不符合我們公司的最佳利益 或可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於我們打算通過與綜合可變利息實體的合同安排經營業務的整個期間 。雖然根據合同安排，我們有權 更換我們合併可變利益實體的任何股東，但如果我們合併可變利益實體的任何股東 不合作或與這些合同有關的任何爭議仍未解決， 我們將不得不通過執行中國法律和仲裁、訴訟和其他 法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律體系的不確定性的影響。請參閲“風險因素-如果我們合併的可變利益實體或其股東未能根據我們與他們的合同 安排履行他們的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響.“因此，我們與合併可變利息實體的合同安排 在確保我們控制業務運營的相關部分方面可能不如直接所有權有效。

如果我們的合併VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行義務 ，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的合併VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們 可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律 補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證 您將根據中國法律有效。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權 轉讓給我們或我們的指定人(如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權)，或者如果他們 以其他方式對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。

我們合同安排下的所有 協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過 仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序 解決。中國的法律體系沒有其他一些司法管轄區那麼完善， 比如美國。因此，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些合同 安排的能力。同時，也有一些不利於VIE的規定。然而，儘管關於合併可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律解釋或執行的先例很少，也幾乎沒有 正式指導 ，如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性 。目前，幾乎所有在海外證券交易所上市的從事電子商務或網絡遊戲等互聯網業務的中國公司都採用了VIE結構。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決 是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行 。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決， 勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決， 這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排， 或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙, 我們可能無法 對合並的可變利息實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響 。看見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-解釋和執行中國法律法規方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護.”

我們合併VIE的 股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大負面影響 。

上海巨豪的 股東及其在上海巨豪的權益可能與他們在我公司的整體利益不同。 這些股東可能違反或導致我們的合併可變利益主體違反我們與他們和我們的合併可變利益實體之間的現有合同安排，這將對我們 有效控制我們的合併可變利益實體並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東 可能會導致我們與上海巨豪的協議以對我們不利的方式履行，其中包括 未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當 利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決 。

目前， 我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突，但 我們可以根據與這些股東的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將其在上海巨豪的所有股權轉讓 給我們指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與上海巨豪股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不 依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨巨大的不確定性，因為 任何此類法律程序的結果。

如果 我們控制的無形資產(包括我們VIE的印章和印章)的託管人或授權用户未能履行其責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響 。

根據 中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章，或由指定已註冊並 向國家市場監管總局(“SAMR”)相關地方分局(前身為國家工商行政管理總局)備案的法定代表人簽署的。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是 由指定的法定代表人在文件上簽字。

我們 使用兩種主要類型的印章：公司印章和金融印章。印章是中國公司用來合法授權 文檔的印章或印章，通常代替簽名。我們通常使用公章來提交給政府機構的文件， 例如申請變更業務範圍、董事或公司名稱，以及法律信函。我們通常使用財務印章 來付款和收款，包括開具發票。使用公司印章須經部門經理 和總裁辦公室批准，使用財務印章須經本公司財務部批准。我們子公司 和合並VIE的印章通常由相關實體持有，以便文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們子公司和合並VIE的註冊法定代表人有明顯的 權力代表此類實體在沒有印章的情況下籤訂合同，除非此類合同另有規定。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存放在只有總裁辦公室或財務部門指定的關鍵員工才能進入的安全位置。我們指定的法律代表通常 無權查看印章。儘管我們制定了審批程序並監控我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並VIE的指定 法定代表人，但這些程序可能不足以防止 所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人存在濫用職權的風險，例如 通過約束我們的子公司和合並競爭違反我們的利益的合同，因為如果其他合同方真誠地依賴我們的印章或我們的法定代表人簽名的表面權威，我們將有義務履行這些合同 。如果任何指定的法定代表人為了取得對相關實體的控制權而獲得印章控制權 ，我們將需要股東或董事會決議指定新的法定代表人採取法律行動， 尋求退還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救 。如果任何指定的法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章或其他控制無形資產，我們的正常業務可能會中斷 。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題， 同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。

與我們的合併可變利息實體有關的合同 安排可能受到中國税務機關的審查 ，他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利息實體欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面 影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑 。中國企業所得税法 要求所有在中國的企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告 。税務機關發現有不符合公平原則的關聯方交易的，可以對税收進行合理調整。 如果發現關聯方交易不符合公平原則，税務機關可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定我們在中國的全資子公司WFOE、我們在中國的合併VIE和我們VIE的股東之間的合同安排不是在公平的基礎上籤訂的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並且 以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大的 和不利的税收後果。轉讓定價調整可能會導致我們的VIE為中國納税而記錄的費用扣減減少，從而在不降低WFOE税費的情況下增加其納税義務 。此外，如果WFOE要求我們VIE的股東根據這些合同安排以象徵性價值轉讓其在VIE的股權 ，則此類轉讓可被視為贈與 ，並要求我們的WFOE和VIE繳納中華人民共和國所得税。更有甚者, 中國税務機關可能會根據適用的規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰 調整後的未繳税款。我們的財務狀況可能會受到重大影響 ，如果我們的合併可變利息實體的納税義務增加，或者如果需要 支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到嚴重的不利影響。

如果我們 實體破產或受到解散或清算程序的約束，我們 可能會失去使用和享用我們合併後的VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

我們的 整合VIE擁有對我們業務運營至關重要的某些資產，包括在線平臺的域名、軟件和 設備。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的合併VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在 業務中的合法或實益權益，其股東也不得 促使其以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在 業務中的合法或實益權益。但是，如果我們合併VIE的股東違反合同安排 ，自願清算我們的合併VIE或我們的合併VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續 我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響 。如果我們的合併VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人 可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。

與在中國做生意相關的風險

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響 。

本公司的 業務位於中國。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果 除了受中國經濟總體狀況的影響外，還可能受到中國的政治、經濟和法律環境的影響。本公司的業績可能受到中國政治和社會狀況變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。

公司的銷售、採購和費用交易均以人民幣計價，公司所有資產和負債 也以人民幣計價。根據現行法律，人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律規定外匯交易只能由授權的金融機構按照中國人民銀行(中國中央銀行)設定的匯率進行。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要一定的證明文件 才能影響匯款。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。 中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響 。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。 另外，中國政府過去也採取了一些措施，包括 加息，來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少， 自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求 ，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國勞動力成本增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中國經濟近年來經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，預計中國的平均工資將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 。有關政府機構可以審查 僱主是否支付了足夠的法定員工福利，沒有支付足夠金額的僱主 可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工 福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過提高服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的 用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

有關中國法律制度的不確定性 可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系 以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈一套全面規範經濟事務的法律法規體系。 三十年來，立法的總體效果顯著增強了對各種形式外商投資在中國的保護 。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性 的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管不確定性 可能會通過不正當或輕率的法律行動或威脅被利用，試圖從我們那裏榨取付款或利益。

此外，中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和 資源和管理層注意力的轉移。

中國法律法規解釋和執行方面的不確定性 可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律和法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

特別是，中國有關增值電信業務和網絡零售業的法律法規正在發展和演變。雖然我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律法規， 並避免從事任何根據現行適用法律法規可能被視為非法的活動，但中國政府 當局可能會在未來 頒佈新的法律法規來規範增值電信服務和在線零售行業。儘管我們目前獲得了開展業務的完全許可，但我們不能向您保證，任何需要新認證的新法律或法規 將來都不會通過，我們可能無法獲得此類新認證，以便 繼續開展我們目前的業務。此外，增值電信服務和在線零售的發展 可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或者對現有法律、法規和政策的解釋和應用可能會限制或限制我們這樣的健康、營養補充劑和化粧品的在線零售，這 可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，我們不能排除中國 政府在未來某個時候建立覆蓋我們行業的許可制度的可能性。如果引入這樣的許可制度 ，我們不能向您保證我們能夠及時或完全獲得任何新的所需許可，這 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 評估行政訴訟和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中 更難。此外，中國的法律體系在一定程度上基於政府政策和內部規則。 因此，我們可能無法及時更新這些政策和規則。此類不確定性，包括 對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會 對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

因為我們是開曼羣島公司，並且我們的所有業務都在中國進行，您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟，也無法強制執行您可能獲得的任何判決。您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據 。

我們 在開曼羣島註冊，主要在中國開展業務。我們的所有資產都位於 美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都居住在美國以外。因此， 如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果 您有權向我們索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國 的法律也可能不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

您或海外監管機構可能也很難在中國境內進行調查或取證。例如， 在中國，獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障礙 。雖然中國有關部門可以與其他國家或地區的監管機構建立監管合作 機制來監測和監督跨境證券活動，但如果沒有切實可行的合作機制，這種與美國證券監管機構的監管 合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的“中華人民共和國證券法”第一百七十七條，即“第一百七十七條”，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意， 中國單位和個人不得向外國機構提供與證券經營活動有關的文件和資料。雖然有關第177條規定的詳細 解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難 。

SEC和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)最近 聯合聲明、納斯達克(Nasdaq)提交的 提議的規則修改、新頒佈的《持有外國公司問責法》(Holding Foreign Companies Responsible Act)都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司實施額外的、 更嚴格的標準，特別是 不受PCAOB檢查的非美國審計師。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於包括中國在內的新興市場或在其擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，要求(I)對主要在“限制性市場”運營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會 資格採用新的要求，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的、更嚴格的標準。

2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組在備忘錄簽署之日起60天內向總統提交一份報告，其中應包括對行政部門以及SEC或PCAOB可以 採取的行動的建議，以執行美國對在 美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司的監管要求。然而，目前尚不清楚美國行政部門、SEC和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

2020年8月6日，總統工作組發佈了一份報告，建議SEC採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決沒有向PCAOB提供足夠權限來履行其法定任務的司法管轄區的公司，總統工作組建議加強美國證券交易所的上市標準 。這將要求，作為首次和繼續在交易所上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿 ，以便對上市公司進行審計。由於政府 在其管轄範圍內對獲取審計工作底稿和做法的限制而無法滿足本標準的公司可以通過提供來自具有可比資源和經驗的審計公司的聯合審計 來滿足本標準，其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對該聯合審計公司進行適當的檢查。 如果PCAOB確定其有足夠的權限獲取審計工作底稿和操作規範，則可以通過提供聯合審計公司的聯合審計 來滿足此標準。該報告允許新的上市標準 為上市公司提供至2022年1月1日的過渡期，但一旦 必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。

2020年8月10日，SEC宣佈，SEC主席已指示SEC工作人員針對主席工作組的報告 準備提案，SEC正在就這些提案的發展 徵求公眾意見和信息。

2020年5月20日，美國參議院通過了第945條，即《讓外國公司承擔責任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act，簡稱法案)。該法案於2020年12月2日由美國眾議院批准 。2020年12月18日，該法案被美國總統 簽署為公法。從本質上講，該法案要求SEC禁止外國公司在美國證券交易所上市 如果一家公司保留了PCAOB連續三年無法檢查的外國會計師事務所，從2021年開始 。2021年3月24日，SEC宣佈已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的提交和披露法案的要求。臨時最終修正案將適用於SEC認定為 已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度報告，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所出具的審計報告，且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查的註冊人 。

該法的頒佈以及這些努力為增加美國監管機構獲取審計信息而採取的任何額外行動、程序或新規則可能會給受影響的發行人帶來投資者的不確定性，我們普通股的市場價格 可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。

無法接觸到PCAOB在中國的檢查，使PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序 。因此，投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。與中國境外接受PCAOB 檢查的審計師相比，PCAOB無法 對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。

我們的 審計師是出具本報告其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所， 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律 的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業 標準。我們的審計師總部設在紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查，上一次檢查是在2018年6月，持續檢查始於2020年10月。然而，最近的事態發展將給我們在納斯達克的上市和交易增加 不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性與我們的審計 相關時，是否會對我們應用 其他更嚴格的標準。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的 不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了中國監管機構 預期的趨勢，即根據國際通行做法和立法努力，理順其外商投資監管制度， 統一外商投資和國內投資的公司法律要求。但是，由於它是比較新的， 它的解釋和實施仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法， 外商投資是指外國個人、企業或者其他主體在中國直接或者間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外商投資不會被解釋為該定義下的一種間接外商投資活動 。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款， 包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資 。因此，未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式仍然留有餘地 。在這些情況中的任何一種情況下, 我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求 將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定 要求企業對現有的合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成這些行動。如果不及時 採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響 。

我們 可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響， 任何缺乏適用於我們業務的必要審批、許可證或許可都可能對我們的 業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展， 它們的解釋和執行存在很大的不確定性。因此，在某些情況下，可能很難 確定哪些行為或不作為可能被視為違反適用的法律和法規。

我們 僅對我們的網站擁有合同控制權。由於外國投資在中國提供增值電信服務(VATS)(包括互聯網信息提供服務)的業務受到限制，我們並不直接擁有本網站。 這可能會嚴重幹擾我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性， 或對我們產生其他有害影響。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如， 2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部(“工信部”)、 和公安部參與)。這個新機構的主要職責是促進該領域的政策制定和立法發展 ，指導和協調與在線內容管理相關的相關部門，並 處理與互聯網行業相關的跨部門監管事項。

我們的 在線平臺由我們的VIE上海巨豪運營，可能被視為提供商業互聯網內容相關服務 以及在線數據處理和交易處理服務，這需要上海巨豪獲得電子數據 交換(EDI)許可證。每一張EDI許可證都屬於增值電信業務運營許可證或VATS許可證類別。工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》規定，禁止國內電信服務提供商以任何形式向外商出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，禁止向外商非法經營中國電信業務提供任何資源、場所或設施。通知還 要求每個許可證持有者擁有其批准的業務運營所需的設施(包括服務器)，並 在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。根據中國最近的做法，如果任何商業互聯網 內容相關服務或在線數據處理和交易處理服務通過移動應用進行，則此類 移動應用需要在此類移動應用運營商的VATS許可證上進行註冊。我們的聚豪手機APP已經在上海聚豪持有的VATS牌照上進行了 註冊。然而，, 上海巨豪直到2017年才申請增值電信營業執照 ，因為其業務規模較小，第三方商店產生的服務費對本公司來説並不重要 。雖然我們的中國法律顧問認為，沒有適當牌照的此類經營不太可能被視為違反適用法規的重大行為 ，而且由於增值電信業務產生的 非實質性金額，本公司受到處罰的可能性微乎其微，但如果政府 機構因此類違規行為而採取執法行動，影響我們現有牌照的資格或未來的牌照申請，可能會嚴重 擾亂我們的業務，使我們受到制裁、執法，或對我們的運營和財務狀況產生其他有害影響。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策 給現有和未來外國在中國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。雖然我們認為我們目前 已獲得開展業務所需的許可證，但我們不能向您保證，我們將來始終能夠滿足在中國開展業務所需的所有要求 ，或者能夠保留現有的 許可證或獲得新的許可證。

我們 依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們 是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和 融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還 我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會 限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求我們的 外商獨資企業根據其目前與我們的合併可變利息實體簽訂的合同安排調整其應納税所得額，其方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響 。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-與我們的合併可變利息實體有關的合同安排 我們的合併可變利息實體可能受到中國税務機關的審查，他們可能確定 我們或我們的中國合併可變利息實體欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況 和您的投資價值產生負面影響。”

根據 中國法律和法規，我們的中國子公司作為一家在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的 累計税後利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要拿出其累計税後利潤的10%(如有)作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給職工福利和獎金基金。 這些儲備基金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的 限制。另請參閲“風險因素-如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業 ，這樣的歸類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。.”

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延遲或阻止我們使用我們在美國的發行和融資所得向我們的中國子公司提供貸款或 額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力 產生重大不利影響。

我們 是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和我們的VIE在中國開展業務。我們可以 向我們的中國子公司提供貸款，並在獲得政府當局批准和額度限制的情況下參與競爭，或者我們也可以向我們在中國的外商獨資子公司追加 出資。

向我們在中國的外商獨資子公司提供的任何貸款(根據中國法律被視為外商投資企業)均受中國法規和外匯貸款登記的 約束。例如，我們向我們在中國的外商獨資子公司提供的貸款 為其活動提供資金不能超過法定限額，並且必須向國家外匯管理局(SAFE)的當地對口部門登記 。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照 真實自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得 用於下列用途：(一)直接或間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的 支付；(二)除有關法律、法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付 購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》 、 《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成的人民幣資本的流向和使用進行了規定。 人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。外管局第十九號通知雖然允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這些資本 用於中國的股權投資還不得而知。外管局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱《外管局通知》，自2016年6月9日起施行, 重申了外管局第十九號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通知和第16號通知的行為將受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會嚴重 限制我們將持有的任何外幣轉移到我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求，我們不能向您保證，我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的 政府批准，以便我們未來向中國子公司或VIE或未來向我們在中國的全資子公司提供資金 。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未獲得此類 批准，我們使用我們在中國境外籌集的資金來資本化或以其他方式資助我們在中國的業務的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力產生實質性的不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

基本上 我們所有的收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動 將影響我們美元資產的人民幣相對購買力 在美國發行的收益。我們的報告貨幣是美元，而 我們中國子公司和合並可變利息實體的本位幣是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益包括在我們的綜合經營報表中。 應收或應付的人民幣資產和負債的重新計量損益包括在我們的綜合經營報表中。重新計量已導致 我們的運營結果的美元價值隨匯率波動而變化，而我們的運營結果的美元價值 將繼續隨匯率波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動 可能會減少我們的運營利潤以及在我們的財務 報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元 為單位報告的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元用於支付我們普通股的股息 或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元 金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會 使我們更難對報告的運營業績進行期間間的比較。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值 或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況，以及我們以美元計價的普通股的價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將在美國發行的股票獲得的美元 兑換成人民幣來支付我們的運營費用，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響 。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅降低我們收益的美元等值，進而可能對我們普通股的市場價格產生不利的 影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進入對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國外匯管理 限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的規定放大。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響 。

政府 對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中華人民共和國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的 公司依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求 。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准 ，並遵守一定的程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外匯局的事先批准，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們公司的受益 中國居民所有者的海外投資登記。但在人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本費用的情況下，需要獲得有關政府部門的批准或登記 。 如果要將人民幣兑換成外幣，並將其匯出中國以支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款，則需要 。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外國貨幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律法規，我們 必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些 社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃提供相當於我們員工工資(包括獎金和津貼)的一定百分比的資金，最高限額由我們經營業務的地方 政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求 沒有得到始終如一的落實。 截至本報告日期，我們認為我們已經支付了足夠的員工福利。如果我們將來不能支付足夠的款項 ，我們可能需要補足這些計劃的供款。未按規定期限繳納或者補繳社保費的，社保費徵收機構可以查詢用人單位在銀行等金融機構的 存款賬户。在極端情況下，未足額繳納社保費且不提供擔保的，社保費徵收機構可以 向中國法院申請查封、止贖或拍賣等值於應繳社保費的財產，拍賣所得用於繳納社保費。如果我們因薪酬過低的員工福利而 受到存款、扣押、喪失抵押品贖回權或拍賣的約束，我們的財務狀況和運營結果 可能會受到不利影響。

根據2006年8月通過的修訂後的規定，可能需要獲得中國證監會的 批准， 如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的批准。

中國六家監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制、為上市目的而通過收購中國境內公司而形成的境外特殊目的載體，必須獲得中國證券 監督管理委員會或中國證監會的批准，才能在 海外證券交易所上市和交易該特殊目的載體的證券。 這類特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會(CSRC)的批准。 這類特殊目的載體的證券在 境外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會(CSRC)的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構向其提交申請證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料 。 併購規則的適用情況仍不明確。

我們的 中國律師雲南康思律師事務所基於他們對中國現行法律、法規的理解 建議我們併購規則不適用於我們普通股在納斯達克的上市和交易，原因如下：

此外， 我們的中國法律顧問建議我們，自併購規則生效以來，許多中國公司採用VIE結構 並將其股票在納斯達克上市交易，沒有一家公司需要獲得此類批准。

然而， 併購規則在任何海外上市中將如何解釋或實施仍存在一定的不確定性 ，中國證監會以上總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括 中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。如果中國證監會或任何其他中國監管機構隨後確定 我們需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋 或實施要求我們獲得中國證監會或其他中國政府批准的規則，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁 。制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制 、推遲或限制將發售所得款項匯回中國 、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或 可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響的其他行動，如 以及我們普通股的交易價格。此外，如果中國證監會或其他中國監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免， 如果建立了獲得此類豁免的程序。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳 都可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。

併購規則和某些其他中國法規為外國 投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

前述風險因素討論的併購規則和其他一些有關併購的法規和規則 規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更 交易之前事先通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發一定的門檻，必須提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則 規定，引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購和外國投資者可能 獲得對國內企業的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查 ，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易 。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。 遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會 非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能 推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持 市場份額的能力。

中國 有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司根據中國法律增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔責任和 處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第37號通知》)，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的境外實體，須向外管局 或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或 居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股票轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。 該特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或 居民、名稱和經營期限的變更)、增減投資額、轉讓或換股、合併或分立有關的重大事件時，必須更新其安全登記。外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(外管局第75號通函)發佈。外管局 於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體 就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而不是外管局或其當地分支機構)進行登記。

如果我們作為中國居民或實體的股東未按要求完成註冊，我們的中國子公司可能被禁止 向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制 。

我們的 大股東已經按照外管局第三十七號通知的要求，在當地外匯局分支機構或符合條件的銀行完成了初步登記。據我們所知，本公司若干同時為中國居民個人股東的少數股東 尚未完成其外管局第37號通函登記。此外，我們可能不會被告知在本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民的身份 ，我們也不能保證這些中國居民將遵守我們提出或獲得任何適用登記的要求，或繼續遵守外管局第37號通函 或其他相關規則下的所有要求。如果相關股東未能或不能遵守本條例規定的登記程序 ，我們可能會受到罰款和法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動， 限制我們在中國的全資子公司向我們分派股息的能力，以及任何減資、股份轉讓或清算的收益。 我們的股東可能會受到罰款和法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動， 我們在中國的全資子公司向我們分配股息的能力以及任何減資、股份轉讓或清算的收益。此外，不遵守上述各種外匯登記要求 可能導致根據中國法律規避適用的外匯限制的責任。因此， 我們的業務運營和向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

任何不遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定的行為都可能 中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》 取代了2007年3月發佈的原規定。 根據本規定，中國公民和非中國公民在中國境內連續居住滿一年的，除少數例外情況外， 必須通過境內合格代理人向外滙局登記。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使或出售、股份和權益的買賣事宜。當我公司成為海外上市公司時，我們和我們的高管以及 其他中國公民或在中國連續居住不少於一年的員工將 遵守本條例。未能完成安全註冊可能會 對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制 我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。看見“4.b. 條例-股票激勵計劃條例.”

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果 。

根據 《中華人民共和國企業所得税法及其實施細則》，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税 。(#**$$ _)“實施細則”將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性控制和全面管理的 機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《82號通知》的通知， 為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實管理 主體”標準的總體立場。根據第82號通告， 由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”被視為中國税務居民 ，其全球收入只有在滿足以下所有條件的情況下才需繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策已經作出或受其約束{(三)企業主要資產, 會計賬簿和記錄、 公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的 董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的實體 都不是中國居民企業。看見“10.E.税務-中華人民共和國税務。” 然而，企業的税務居民身份有待中國税務機關確定，有關“事實上的管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性 。由於我們的所有管理成員都在中國， 尚不清楚税務居留規則將如何適用於我們的案例。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們或我們在中國境外的任何子公司 為中國居民企業，則我們或該等子公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國 税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將承擔中華人民共和國 企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就 企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等普通股所得收益可按非中國企業按10%税率或非中國個人按20%税率繳税(在每種情況下，均受任何 適用税務條約的規定規限)，且該等收益被視為來自中國來源。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東 是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。 如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能降低您在我們普通股上的投資回報。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

公司可能會不時收到某些美國機構的請求，要求調查或檢查公司的運營情況， 或以其他方式提供信息。雖然本公司將遵守這些監管機構的這些請求，但不能 保證向我們提供服務的實體或與我們有關聯的實體會遵守這些請求，尤其是 因為這些實體位於中國。此外，這些監管機構中的任何一家都可能對我們的設施進行現場檢查，這可能是有限的或完全禁止的。此類檢查雖然得到本公司及其關聯公司的允許，但受中國執法人員的不可預見性 影響，因此可能無法提供便利。

我們 面臨有關中國納税申報義務的不確定性，以及我們運營中的 公司股權的某些間接轉讓的後果。中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓若干應税資產(尤其包括中國居民企業的股權)的審查，頒佈並實施了於2008年1月生效的SAT通告 59和通告698，以及取代了於2015年2月生效的通告698中部分現有規則的通告7，從而加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應税資產的審查力度，並加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應税資產(尤其是包括中國居民企業的股權)的審查力度，頒佈並實施了於2008年1月生效的SAT通告 59和通告698，以取代於2015年2月生效的 通告698中的部分現有規則。

根據 通告698，非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”的， 非居民企業作為轉讓方，如果被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構 ，則可能要繳納中國企業所得税。(br}非居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權， 非居民企業作為轉讓方，如果被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，則可能被徵收中國企業所得税。因此，從此類間接 轉移中獲得的收益可能需要按最高10%的税率繳納中華人民共和國税。698號通函還規定，非中國居民企業 以低於公允市值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該項交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了698號通知中有關間接轉移的規定。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制 。第7號通知將其税收管轄權擴大到 不僅包括698號通知規定的間接轉讓，還包括通過 外國中間控股公司的離岸轉讓涉及其他應税資產轉讓的交易。此外，7號通函對如何評估合理的商業目的提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業 通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內單位可以向有關税務機關申報該間接轉移。 非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，其轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式” 原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，此類間接轉讓的收益 可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10% 。

2017年10月17日，國家統計局發佈了《國家統計局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《37號公報》)，自2017年12月1日起施行，698號公告自2017年12月1日起施行。37號公報，其中包括簡化對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳手續 。

我們 面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他 交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可以追究非居民企業備案或受讓人代扣代繳義務 ，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業 可能面臨根據第59號通告或7號通告和37號公告申報義務或被徵税的風險，並且 可能需要花費寶貴的資源來遵守第59號通告、7號通告和37號公報，或者確定我們和 我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

根據中國税務總局第59號通告、第7號通告和第37號公報，中國税務機關有權根據轉讓的應税資產公允價值與投資成本之間的差額對應税資本收益進行調整。 中國税務機關有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。我們未來可能會在中國或世界其他地方進行 收購，這些收購可能涉及複雜的公司結構。如果我們根據中國企業所得税法被視為 非居民企業，並且如果中國税務機關根據SAT通告59或通告7和公告37對交易的應納税所得額進行調整，我們與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，根據全國人大常委會於2018年8月31日修訂並於2019年1月1日起施行的個人所得税法，個人在沒有合理經營目的的情況下進行其他安排，取得不正當税收收益的，税務機關有權按照合理的方式進行税收調整， 調整税收後需要徵收附加税的，徵收附加税並收取利息。因此，我們的實益擁有人(中國居民)可能被視為在沒有合理商業目的的情況下進行了其他安排 併為此類間接轉讓獲得了不正當的税收收益，因此被徵税。

與我們普通股相關的風險

我們的 具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙 其他人尋求我們普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們 採用雙層股權結構，我們的股票由普通股和優先股組成。對於需要股東投票的 事項，每股普通股有權投一票，每股優先股有權 投兩(2)票。優先股可以由其持有人轉換為普通股。

我們 已授權50,000,000股優先股，我們的董事長兼首席執行官徐志偉先生通過Jowell Holdings 有限公司實益擁有全部750,000股已發行和已發行優先股。

由於這種雙重股權結構，我們優先股的持有者將集中控制股東投票表決事項的結果 ，並對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、 合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大 公司行動。 我們的優先股持有者將集中控制提交股東表決的事項的結果 ，並對我們的業務產生重大影響，包括有關合並、 合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動的決定。優先股持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。 這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會 剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 並可能降低普通股的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力 ，並可能阻礙其他人進行任何潛在的合併、收購或普通股持有者 可能認為有益的其他控制權變更交易。

我們的 普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式清算您的股票，您可能根本無法出售。

當我們的普通股在納斯達克交易時，我們的普通股可能交易清淡，這意味着在任何給定的時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。 這種情況可能是由於許多因素造成的，包括我們對股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他產生或影響銷售量的人相對不瞭解，以及 甚至他們傾向於規避風險，可能不願追隨像我們這樣未經證實的公司 ，或者在我們變得更加成熟之前購買或建議購買我們的股票。因此， 可能有幾天或更長時間我們股票的交易活動很少或根本不存在，相比之下， 經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生 不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究報告或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告 ，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的任何 交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或者 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們普通股的 市場價格可能會波動。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能會發生 因為廣泛的市場和行業因素，如其他業務主要位於中國並在美國上市的公司的市場表現和市場價格波動 。多家中國公司 已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括首次公開募股(IPO)後的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現 可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度 ，從而可能影響我們普通股的交易表現，而不考慮我們的實際經營業績 。

由於以下因素，我們普通股的市場價格可能波動較大，並受到較大波動的影響：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些 市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們普通股價的波動 可能使我們面臨證券訴訟。

與經驗豐富的發行者相比，我們普通股的 市場可能會有很大的價格波動，我們預計我們的 股價在未來可能會繼續比經驗豐富的發行者更不穩定。在過去，原告 經常在證券市場價格波動期間對公司提起證券集體訴訟 。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

為了籌集足夠的資金來增強運營，我們可能不得不額外發行證券，其價格可能會導致 大幅稀釋我們的股東。

如果 我們通過出售股權或可轉換債券籌集更多資金，我們當前股東的持股百分比將會減少 。此外，這些交易可能稀釋已發行普通股的價值。我們可能不得不發行具有優先於我們普通股的權利、優先權和特權的證券 。我們不能保證我們能夠 以我們可以接受的條款籌集更多資金(如果有的話)。如果無法獲得未來融資或無法以可接受的 條款獲得融資，我們可能無法滿足我們未來的需求，這將對我們的業務計劃、前景、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 在可預見的未來不太可能派發現金股息。

我們 目前打算保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們 預計在可預見的將來不會支付任何現金股息，但會根據情況審查這一政策。如果我們決定 在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於從WFOE收到股息或其他付款。WFOE 可能會不時受到向我們分銷的能力的限制，包括將人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制，以及其他監管限制。

您 在保護您作為股東的利益方面可能會遇到困難，因為與美國法律相比，開曼羣島法律提供的保護要少得多 ，而且我們的股東可能很難送達訴訟程序 或執行在美國法院獲得的判決。

我們的 公司事務受我們當前的組織章程大綱和章程以及開曼羣島公司法(2021年修訂版) 和普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的 管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例 以及英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領地的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是聯合王國最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力 ，但對開曼羣島法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 並不像美國的法規或司法先例那樣明確 。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外，開曼羣島公司可能沒有資格 在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的某些民事責任條款，開曼羣島法院也不太可能 在開曼羣島提起的原始訴訟中對我們施加責任。

目前， 我們的所有業務都在美國境外進行，我們的資產基本上都位於美國境外 。我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民， 他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東 可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或難以執行我們或他們在美國法院獲得的判決 ，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

由於 以上所有原因，我們的股東通過對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東採取行動來保護自己的利益可能比在美國的司法管轄區註冊的公司的股東更難 。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

我們 是符合《交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。例如：

我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將以Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而，與 美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們被要求 向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供給 的保護或信息相同的保護或信息。

因為我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束， 如果我們是國內發行人，您得到的保護可能會較少。

納斯達克上市規則要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立的。但是，由於 是外國私人發行商，我們被允許遵循本國的做法來代替上述要求。公司 目前遵守納斯達克上市規則的要求，不依賴市場規則5615(A)(3)為外國私人發行人提供的豁免 。但是，我們未來可能會選擇依賴此類豁免來遵循我們本國的某些公司治理實踐 。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐並不 要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益行事 ，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，因此董事會對公司管理層的監督程度可能會降低 。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人 設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少由三名獨立董事組成的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。 納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務，例如要求股東有機會對所有股權薪酬計劃和對這些計劃的重大修訂進行投票，以及某些普通股發行。 我們將遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類 事項是否需要股東批准，並已任命了提名和公司治理委員會。然而，, 我們可以考慮遵循本國慣例 ，以代替納斯達克上市規則中關於某些公司治理標準的要求 這可能會對投資者提供較少的保護。

雖然 作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們 不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則，我們的證券可能 不上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

我們的 普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證它們將繼續 在納斯達克資本市場上市。

此外，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值 以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用的 規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用的規則。如果我們 無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

我們 是證券法所指的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 .

我們 是經《就業法案》修訂後的《證券法》所指的“新興成長型公司”。JOBS法案第102(B)(1) 節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則 。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準針對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ，我們作為新興成長型公司，可以在私營 公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司 進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能不使用延長過渡期 。

由於 根據適用法律，我們是一家“新興成長型公司”，我們將受到較低的披露要求的約束。這種減少的 披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

對於 只要我們仍是“新興成長型公司”，如“就業法案”所定義，我們將選擇利用 適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管 要求，我們的股東將沒有更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的 美國聯邦所得税後果。

我們 將成為“被動型外國投資公司”或“PFIC”，如果在任何特定的納税年度， (A)該年度我們總收入的75%或更多由某些類型的“被動型”收入構成，或(B)該年度我們的資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上 或為產生被動型收入而持有 (“資產測試”)。儘管這方面的法律尚不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們 打算將我們的VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟 收益，因此，我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。假設我們 是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的 收入和資產(包括商譽)和我們普通股的價值，我們不認為我們在截至2020年12月31日的應納税 年度是PFIC，我們也不希望在可預見的未來成為PFIC。但是，不能 保證我們在本課税年度不會成為PFIC。此外，不能保證我們在未來任何納税年度都不會 成為PFIC。PFIC地位是必須在每個納税年度進行測試的事實確定，並將取決於我們在每個納税年度的資產和收入構成。

我們 將在任何納税年度被歸類為PFIC，條件是(I)該納税年度至少75%的總收入是 被動收入，或者(Ii)我們的資產價值的至少50%(基於納税 年度內資產的季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。(I)至少75%的收入是 被動收入，或者(Ii)至少50%的資產價值(基於納税 年度資產的季度價值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。在確定我們總資產的平均百分比 價值時，我們資產的總價值通常被視為等於我們的市值 (由我們未償還股本的總價值決定)加上我們的負債。因此，如果在我們持有大量現金、現金等價物或其他產生或用於產生被動收入的資產的同時，我們的市值大幅下降，我們可能會成為 PFIC。此外，由於相關PFIC規則的應用 存在不確定性，美國國税局(IRS)可能會質疑我們將某些 收入和資產歸類為非被動收入和資產，或質疑我們對有形和無形資產的估值，這可能導致確定 我們在本納税年度或隨後的納税年度是PFIC。

如果 我們在任何應税年度被歸類為PFIC，在該納税年度內，美國持有者(定義見“項目10.附加信息-10.E. 税收-美國聯邦所得税“)持有普通股的情況下，美國持股人通常要 對我們進行的某些”超額“分派以及處置或視為處置此類美國持股人普通股所確認的收益(如果有的話) 繳納額外的税款和利息費用，即使我們在分派或處置當年不再是PFIC 。此外，此類美國持有者還將受到特殊的美國納税申報要求的約束。 有關我們被歸類為PFIC將對美國持有者造成的美國税收後果的更多信息，請參見“項目 10.附加信息-10.E.税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司.”

我們的 經修訂的章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響 。

我們的 經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，以限制他人 獲得對我公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力，包括授權我們的董事會 不時設立和發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的 股東採取行動，並就沒有股東採取行動的任何系列優先股確定該系列的條款和 權利。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價 出售其股票的效果 。

我們 董事會在某些情況下可以拒絕或者推遲辦理普通股轉讓登記。

除 通過證券交易所的設施或我們的普通股不時上市或交易的自動報價系統進行的交易或交易結算外，我們的董事會可能會決議拒絕 或推遲我們普通股的轉讓登記。如果我們的董事這樣做，他們必須説明拒絕或推遲董事會決議的原因 。如果轉讓人未能支付有關普通股的到期金額，我們的董事也可以拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事 拒絕登記轉讓，他們應在合理可行的情況下儘快以批准的表格向轉讓方和受讓方發送拒絕或延遲的通知 。

但是，這不會影響投資者購買的普通股的市場交易。普通股在證券交易所上市 的，按照證券交易所規則和適用於在證券交易所上市的普通股的其他條件進行轉讓的，可以不需要書面轉讓書進行轉讓。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具備“新興 成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley )，以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)隨後實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據就業法案 的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並且將一直是一家新興成長型公司，直到(1)本財年的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或者 (C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的普通股的市值由 非關聯公司持有以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券 的日期。新興成長型公司可能會利用特定的簡化 報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部 控制時，豁免 第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂後的會計準則，直至這些準則適用於私營公司。

遵守這些規章制度 會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時 且成本高昂。在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，或在我們 首次公開募股(以較早者為準)完成後的五年內，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理工作 以確保符合美國證券交易委員會第404條和其他規章制度的要求。例如， 作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部 控制和披露控制程序的政策。我們在購買董事和高級管理人員責任保險時產生了額外費用 。此外，我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難 找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度相關的發展，我們無法以任何程度的確定性 預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們 有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。我們可能無法及時完成對財務報告的內部控制的 分析，或者這些內部控制可能無法確定為有效的 ，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們 必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括： 截至2022年12月31日，也就是我們首次公開募股(IPO)後開始的第一個財年 的財務報告內部控制的有效性。此評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點 ，並在我們不再是“新興成長型公司”後， 發佈一份聲明，表明我們的獨立註冊會計師事務所已就我們的財務報告內部控制發表了意見 。

我們 正處於編譯系統和處理文檔(br}執行符合第404節所需的評估所需的系統和處理文檔)這一昂貴且具有挑戰性的過程的早期階段。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的 補救。在評估和測試過程中，如果我們發現 我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。

如果 我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果在需要時，我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去 投資者的信心，這將導致我們的普通股價格 下跌，我們可能會受到SEC的調查或制裁。

要 符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘用會計或內部審計人員。

在 我們的獨立註冊會計師事務所被要求正式證明我們對財務報告的內部控制 的有效性的時候，如果它對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。我們的補救措施可能無法避免未來出現重大缺陷。

我們的 董事長兼首席執行官將對我們的公司產生重大影響，他的利益可能與我們其他股東的利益 不一致。

本公司董事長兼董事會成員兼首席執行官徐志偉先生目前擁有5,341,380股已發行普通股 股和750,000股優先股(每股該等優先股使其持有人有權獲得相當於 至兩(2)股普通股的投票權)。由於持有大量股份，徐先生已經並將繼續對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併和出售我們全部或基本上所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。他可能採取不符合我們或我們其他股東最佳 利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更 ，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會 並可能降低我們普通股的市場價格。即使遭到 其他股東的反對，也可能採取這些行動。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參見“第 6.E.項，”股份所有權“。

Jowell Global Ltd.(“Jowell Global”或“本公司”)是一家於2019年8月16日以控股公司身份在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 。本公司通過其合併的可變利息實體 (“VIE”)，主要從事從第三方製造商和分銷商採購的化粧品、營養補充劑和家用產品的銷售，並提供一個在線市場，使第三方賣家能夠將其產品銷售給公司的在線消費者。

公司法律結構重組(“重組”)已於2019年11月1日完成。重組 涉及開曼羣島控股公司Jowell Global，Jowell Technology Limited(“Jowell Tech”)，香港控股公司Jowell Technology Limited(“Jowell Tech”)和上海Jowell科技有限公司(“Shanghai Jowell”)，後者是Jowell Tech根據中華人民共和國(“中國”或“中華人民共和國”)法律成立的新的外商獨資實體(“WFOE”)。 重組涉及Jowell Global(開曼羣島控股公司)、Jowell Technology Limited(“Jowell Tech”)(香港控股公司)和上海Jowell科技有限公司(“上海Jowell”)，後者是Jowell Tech根據中華人民共和國(“China”或“中華人民共和國”)法律新成立的外商獨資實體。

2019年10月31日和2019年11月1日，上海Jowell分別與上海巨豪信息 科技有限公司(“上海巨豪”)和上海巨豪股東簽訂了一系列合同安排，並於2020年10月10日修訂。這些 協議包括：1)獨家業務合作和管理協議；2)股權質押協議；3) 獨家期權協議4)授權書和5)配偶同意書。根據這些協議，上海Jowell 擁有向上海巨豪提供與上海巨豪業務運營和管理相關的諮詢服務的獨家權利 。對於此類服務，上海巨豪同意支付根據其全部税後淨利潤確定的服務費。 上海巨豪有義務承擔上海巨豪的全部損失。除非所有各方都同意終止協議，否則協議將一直有效 ，但獨家期權協議除外，該協議的有效期 為10年，並可再續簽10年。在終止之前，未經上海Jowell事先同意，上海巨豪不得再簽訂提供管理諮詢服務的協議 。此外，根據上海巨豪和上海豪威股東之間的股權 股權質押協議，該等股東將其在上海巨豪的全部股權質押給上海豪威，以保證上海巨豪履行其在 獨家業務合作與管理協議項下的義務。未經上海喬威爾事先書面同意，上海巨豪股東不得轉讓或轉讓質押股權, 或招致或允許任何可能危及上海喬威爾利益的產權負擔。如果上海巨豪違反其在上述協議項下的合同義務，上海巨豪作為質權人，將有權按照法定程序 優先獲得評估付款或上海巨豪全部或部分質押股權的拍賣或出售所得款項。 如果上海巨豪違反其合同義務，上海巨豪將有權獲得某些權利和權利，包括優先獲得評估付款或拍賣或出售上海巨豪全部或部分質押股權的收益。從本質上説，上海喬威爾已經獲得了對上海巨豪的有效控制。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 810“合併”聲明，上海巨豪被視為VIE，因為上海巨豪的股權投資不再具有控股 財務權益的特徵，而本公司通過上海喬威爾是上海巨豪的主要受益人。

於2020年11月6日，本公司按1比3的比例對其普通股進行反向股票拆分，據此，於當日登記在冊的所有 現有股東無償向本公司交出總計42,298,849股普通股，或當時已發行普通股的66.67%。退還的股份隨後被註銷(“反向拆分”)。

我們 採用雙層股權結構，我們的股票由普通股和優先股組成。對於需要股東投票的 事項，每股普通股有權投一(1)票，每股優先股有權 投兩(2)票。優先股可由其持有人隨時根據持有人的選擇轉換為普通股。 我們已授權50,000,000股優先股，我們的董事長兼首席執行官徐志偉先生通過Jowell Holdings 有限公司實益擁有所有75萬股已發行和已發行的優先股以及5,341,380股普通股，因此將對我們的業務產生 重大影響，包括關於合併、合併和出售我們所有或基本上所有資產的決策， 董事選舉

公司在包括中國和香港在內的國家和司法管轄區設有子公司。本公司子公司詳情 如下：

我們的主要執行辦公室位於中國上海市楊浦區江浦路285號2樓，郵編200082。我們這個地址的電話號碼 是+86-21-5521-01874。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-31119，大開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號18樓，郵編：NY 10168。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行機構的地址 和電話與我們聯繫。

證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人使用其EDGAR系統以電子方式向證券交易委員會提交了 文件。

有關我們資本支出的討論，請參閲 “項目5.運營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源-資本支出” 。

我們 是中國領先的化粧品、保健和營養補充劑以及家居產品電子商務平臺之一。我們向客户提供我們自己的品牌產品，也在我們的平臺上銷售和分銷其他公司的保健和營養補充劑、化粧品和某些家用 產品。此外，我們允許第三方在我們的平臺上開設自己的門店，並根據其在線門店產生的銷售收入收取服務費 ，我們為他們提供有關 市場需求的獨特而有價值的信息，使他們能夠更好地管理自己的銷售活動，併為推廣其品牌提供一個有效的平臺。我們目前 通過四個銷售渠道運營：在線直銷、授權零售店分銷、第三方商家和直播營銷 營銷。

上海巨豪於2012年開始運營， 是中國首批會員制的線上到線下化粧品、保健和營養補充劑以及家居產品電子商務平臺 。今天，我們通過上海巨豪提供一個在線平臺LHH商城，該平臺持有上海市通信管理局根據工信部2019年2月1日的要求批准的EDI(電子數據交換) 認證，有效期為 5年，銷售由第三方製造的自主品牌產品以及來自200+ 製造商的國際和國內品牌產品。截至2020年12月31日，我們的平臺已有1969014名VIP會員註冊，178家商户 在我們平臺上開設了自己的店鋪，我們平臺上銷售的產品有73.4%是化粧品、保健和營養補充品。 我們還在我們的 平臺上銷售家用產品，如鍋碗瓢盆、智能手機、紙巾、杯子、吸塵器、按摩器和毛巾，這些產品佔銷售產品的26.6%

自2017年8月以來，我們還在中國各地的授權零售店銷售我們的 產品。授權零售商以我們的品牌“LHH家居商店”或“LHH 商店”經營，可以獨立商店或店內商店(綜合商店)的形式經營， 他們通過我們的在線平臺LHH商城在我們的特殊零售商賬户下購買的產品，為他們提供較大的折扣。 截至2020年12月31日，我們在中國31個省授權了24,513家LHH家居商店，提供我們產品的線下零售。 我們在中國31個省授權了24,513家愛心家居商店，提供我們產品的線下零售。 我們在中國31個省授權了24,513家愛家商店，提供我們產品的線下零售。

2021年4月28日，該公司宣佈，已 正式啟動“聚豪最佳選擇”社區團購店計劃，以繼續擴大其線下零售 市場份額。社區團購線下商店將出售新鮮農產品、食品和日常家庭消費品，此外，該公司的LHH專營店目前還銷售化粧品、保健和營養補充劑 。社區團購旨在為中國各地的社區、城鎮和村莊的消費者提供更便捷的購物體驗和優質的農產品和食品。巨豪最佳選擇門店將整合門店設計和物流服務的線上線下資源 ，併為店主提供統一的門店管理、設計、服務標準、SKU管理 和產品交付系統的指導和培訓。公司還將為店主提供直播營銷技能培訓，並將現有的LHH門店 升級擴建為巨豪最佳選擇門店。

我們 與中國領先的化粧品、保健品和營養補充劑製造商和分銷商建立了合作關係，這不僅為我們提供高質量的產品，還為我們的平臺提供供應鏈服務。通過將這些供應商/分銷商 與我們的在線銷售和線下授權商店聯繫起來，我們創建了一個閉環，為我們的客户帶來了極大的便利和成本節約 。

通過我們的網站www.1juhao.com和手機應用程序，我們主要從事化粧品、保健和營養補充劑以及來自中國製造商和分銷商的家用產品的銷售 。目前，我們有三種收入來源，分別來自我們的三大產品類別：化粧品 產品、保健和營養補充劑以及家用產品。除了產品銷售收入外，我們還向第三方商家收取使用我們平臺的服務費 ，這是無關緊要的。

在截至2020年12月31日的財年中，約1,870萬美元或19.30%的收入來自化粧品 產品的銷售，約5,240萬美元或54.06%的收入來自健康和營養補充劑的銷售， 2,570萬美元或26.56%的收入來自家用產品的銷售。

截至2019年12月31日的財年，約1847萬美元(29.90%)的收入來自化粧品 產品的銷售，約2267萬美元(36.70%)的收入來自健康和營養補充劑的銷售， 2063萬美元(33.40%)的收入來自家用產品的銷售。

截至2018年12月31日的財年，約1,170萬美元或48.35%的收入來自化粧品 產品的銷售，約544萬美元或22.47%的收入來自健康和營養補充劑的銷售， 706萬美元或29.17%的收入來自家用產品的銷售。

我們的 銷售渠道

我們 目前使用四種銷售模式：在線直銷、授權零售店分銷、第三方商家和實時 流媒體營銷。

網上直銷。 網上直銷模式主要是在我們的網上商城上直接銷售自有品牌的產品或第三方的 產品。我們直接從製造商和供應商購買這些第三方 產品，然後將其交付給我們的客户。此模式是我們所有銷售模式中利潤率最高的 。

授權零售店配送。 授權零售店分銷是指我們的授權實體零售店將產品分銷到全國各地， 他們從我們這裏購買產品並分發給消費者。這些商店還可以使用我們開發的小程序， 可以在微信上使用該小程序向他們的微信聯繫人推廣產品，這些聯繫人可以從授權的 商店或我們的平臺下訂單購買產品，我們會為在我們的平臺上下的此類訂單提供銷售折扣，但這些訂單是從我們的授權商店直接下達的。與該門店業主/加盟商簽訂的《愛家園健康加盟店合同》 具體條款包括：(I)上海巨豪將對加盟商進行 培訓，經上海巨豪審核合格方可成為授權門店；(Ii)加盟商 應自費取得依法經營所需的營業執照、税務登記證等相關證件；(Iii)加盟商應遵守上海巨豪發佈的各項規章制度；(Iv)在協議期限內， 加盟商可以使用上海巨豪的商標和服務標誌，上海巨豪授權加盟商銷售上海巨豪的產品或服務；(V)上海巨豪可以不定期檢查加盟商的經營情況；(Vi)在協議期限內，加盟商的門店結構、內外裝修應符合上海聚豪的標準；(Vii)加盟商(八)加盟商 應按上海巨豪指定的價格銷售產品(或提供服務)；(九)未經上海巨豪授權，加盟商不得轉讓經營權 , 不得在其授權區域(加盟商地址方圓1.5公里 範圍內)以外開展業務；(X)加盟商將獲得直接向LHH MALL會員銷售的產品零售價的20%折扣 ；以及(Xi)協議期限通常為一年，可續簽。

第三方商家。我們根據中華人民共和國工業和信息化部(“工信部”)的要求，持有上海市通信管理局批准的 EDI證書，允許我們的網上商城接受第三方平臺和公司在我們的平臺上開設門店，豐富我們商城的產品種類，給消費者更多的 選擇。巨豪商城與此類店主簽訂的巨豪商城第三方門店服務協議的具體條款包括：(I)第三方門店/商家負責門店設置、銷售、庫存管理、物流和售後服務 ，上海巨豪將提供協助並收取相關服務費；(Ii)商家負責其網店銷售其產品 ，銷售價格由商家確定，但不得低於(Iii)如果商家的客户通過上海巨豪的在線平臺付款，上海巨豪有義務 按照協議約定的付款方式每月向商家支付收到的貨款；(Iv)如果客户 發現產品存在短缺、缺陷或損壞，或者產品的品種、型號、規格、顏色、數量、保質期和質量與訂單不符 ，則上海巨豪有義務 每月向商家支付所收到的貨款；(Iv)如果客户 發現產品存在短缺、缺陷或損壞，或者產品的品種、型號、規格、顏色、數量、保質期和質量與訂單不符, 商家可以拒收產品，商家應當及時補發或者更換產品； (V)商家保證其銷售的產品質量達到國家或國際標準，符合該產品的一般性能和使用要求；(Vi)商家向上海巨豪保證在巨豪平臺上銷售的產品不與任何第三方 發生知識產權等權利糾紛；(Vii)商家應當提供 售後服務和(Viii)上海巨豪收取相當於商户 門店收入5%的固定服務費，並按商户門店月度業績收取0-5%的履約費，即銷售額越高，收取的履約費越低，當月銷售額達到10萬元就不收取履約費； 和(Ix)協議期限一般為一年，可續簽。

直播營銷。 我們已經開始使用最流行的在線銷售模式，直播/廣播營銷。我們培訓我們授權的零售 店主成為參與在線直播的直播人員，以營銷和銷售產品。此外，我們一直在 尋找專業的多渠道網絡(MCN)機構與他們的主要意見領袖(KOL)合作，通過TikTok LIVE、快手LIVE和淘寶LIVE等熱門渠道的 直播來宣傳我們的產品。

產品銷售額

我們 在我們的互聯網平臺上對健康和營養補充劑、家用產品 和化粧品採取了三種互補的銷售模式：策展銷售、系列銷售和閃電銷售，據此，我們 要麼作為委託人直接向客户銷售產品，要麼作為在我們的互聯網平臺上銷售產品的第三方商家的服務提供商 。無論產品是由我們銷售還是由第三方商家銷售，我們都會為客户提供相同的購物體驗。

策劃 銷售。我們相信，精心策劃的銷售模式為我們的客户帶來了價值、質量和便利性，並提升了我們引領潮流的形象 。我們精心挑選並推薦一系列品牌產品，限時推出，價格極具吸引力 。我們精心挑選主要吸引女性的流行化粧品。我們每天選擇並更新產品 以進行策劃銷售。

系列 銷售額。除了策劃銷售外，我們還利用我們的互聯網平臺生產符合 潮流、節日和熱門話題的系列銷售模式。我們在主題系列中選擇了符合主題的多品類產品， 消費者可以通過品牌、價格、適用範圍等參數進行比較和購買。我們創建話題和 購物場景，引導消費者在這裏購買產品。我們與廣泛的國際和國內供應商和第三方商家合作，這些供應商和第三方商家提供多樣化的品牌美容保健和營養補充劑。

閃光銷售。我們的閃存銷售模式 以精選的第三方商家的虛擬商店為特色。我們的閃電銷售產品是從自有品牌銷售的產品或第三方商家產品中挑選出來的 。每天至少有四種產品打折限量銷售。通過閃光 銷售，可以提高潛在消費者和現有消費者對我們平臺的關注度和粘性，也可以推廣產品 ，降低高庫存產品的積壓風險。第三方商家需要提前向我們註冊並預留 閃售點，我們會根據平臺上各種 產品及其類別的近期銷售數據，安排閃售點進行銷售，使所選產品獲得客户的最佳銷售和認可。

產品 產品

產品類別

我們 提供高質量和實惠的產品。下表説明瞭我們在平臺上銷售的產品類別：

我們 還以我們自己的品牌銷售以下產品

獨家 產品

為了 增強消費者對我們提供的產品和網上商城的吸引力，我們不時與某些製造商和供應商 簽訂獨家協議，在我們的平臺上提供獨家產品，包括我們自有品牌的產品 。此外，通過與供應商的獨家安排，我們能夠在我們的平臺上獨家提供流行品牌下的精選SKU和成套化粧品 ，例如關聯方龍裏奇集團有限公司的Fruity 品牌下的精選SKU和成套化粧品。我們在很大程度上不依賴我們的任何獨家產品供應商。

顧客

我們龐大、敬業和忠誠的客户羣是我們成功的關鍵。我們客户羣的忠誠度體現在重複購買價格 上。在過去的三年裏，我們的回頭客數量每年都有很大的增長。2017年，我們平臺下單的客户有10728家，其中回頭客6570家，佔61.24%。2018年，我們平臺上有16,724個客户下單 ，其中10,976個(65.63%)是回頭客。2019年，我們的 平臺上有56,516個客户下單，其中29,393個或52.01%是回頭客。2020年，我們平臺上有90,773個客户下單，其中41,439個(45.65%)是回頭客 。2018年，回頭客數量比2017年增長了67.06%，2019年，回頭客數量比2018年增長了167.8。2020年，回頭客數量較2019年增長了 40.98%。如果客户在上次 購買後30天內返回我們的平臺並從我們這裏購買，則視為回頭客。

營銷

我們 認為，對於我們的業務來説，最有效的營銷形式是持續開展富有創意和成本效益的營銷 活動，以樹立我們作為健康產品潮流引領者的品牌形象。這些營銷活動促進了口碑 推薦，提高了客户對我們互聯網平臺的回頭率。我們還使用直播營銷和自媒體平臺 營銷，如我們的微信公共信息發佈賬號，與客户溝通，發佈促銷和產品信息 。我們已與中國的一家網絡廣告和推廣公司簽訂了營銷和推廣協議，以推廣我們的產品和平臺。因此，我們能夠以相對較低的客户獲取成本 建立起龐大、敬業和忠誠的客户羣。我們具有成本效益的營銷活動使我們的營銷費用相對較低 。

作為我們病毒式營銷戰略的 一部分，我們向現有客户提供各種激勵措施，以增加他們的支出 和忠誠度。我們的客户在我們的平臺上註冊他們的信息 ，就可以獲得符合條件的購買的現金券，併成為VIP會員，這一狀態為他們提供了額外的福利，如現金優惠券獎勵、獨家產品和免費 樣品。我們在我們的互聯網平臺上提供禮品和抽獎促銷活動。我們的客户成功推薦新會員和客户還可以獲得現金優惠券 。此外，我們通過搜索引擎、門户網站、廣告網絡、視頻共享網站以及社交網絡和微博網站進行在線廣告，我們鼓勵我們的客户通過中國的社交媒體和網絡網站與我們分享他們的購物體驗 。

我們的 互聯網平臺

我們的 1juhao.com網站

我們的網站集便利性、美觀性和功能性於一體，旨在通過戰略性地展示精心挑選的 熱門商品目錄來積極推動消費者支出。我們專注於為客户創造卓越的在線購物體驗，提供詳細的 產品説明、深思熟慮的同行評論和多角度的圖片插圖，旨在幫助客户做出購買決策 。我們的網站界面與我們的倉庫管理系統完全集成，使我們能夠實時跟蹤訂單 和交貨狀態。

我們的 移動平臺

我們相信，消費者將越來越多地通過移動互聯網進行網上購物 。因此，我們投入大量資源搭建移動應用平臺，致力於為 提供卓越的移動購物體驗。我們使用不同的銷售渠道在我們的在線商城上營銷和銷售產品，但 不同的銷售渠道適用於在我們授權的門店購買和使用的產品。對於通過我們的在線購物 商城銷售的產品，這些產品佔我們銷售額的大部分，這些產品要麼是在我們的在線門户/平臺上購買的，要麼是通過我們的移動應用程序購買的。2018年，我們在線商城的商品銷售總額(GMV)約有35.84%來自我們的移動應用程序，其餘的64.16%來自我們的在線門户/平臺。2019年，我們大約41.49%的GMV來自我們的移動應用 ，其餘的58.51%來自我們的在線門户/平臺。2020年，我們大約24.09%的GMV來自我們的移動應用 ，其餘的75.91%來自我們的在線門户/平臺。

我們的 基於Android和iOS的移動應用允許客户快速高效地查看、搜索、選擇和購買我們平臺上提供的產品 。我們的移動應用程序上提供的產品佈局直觀且易於使用。客户可以 瀏覽我們推薦的產品選擇，特別是我們精心策劃的銷售，只要在他們的移動設備上激活我們的移動 應用程序，就可以立即訪問這些產品，並且無論他們身在何處，都可以隨時快速購買。此外，客户還可以根據品牌、類別、產品功能方便地瀏覽和搜索產品，並可以按受歡迎程度、價格和折扣級別對 產品列表進行排序。用户還可以從我們的移動應用程序訂閲未來精心策劃的銷售通知。

我們移動平臺上的 獨特產品和功能進一步提升了移動用户體驗和參與度。某些精選的 產品和銷售活動僅在我們的移動應用程序上提供，以增加其受歡迎程度。我們還尋求通過分析和了解客户在我們移動應用程序上的交易歷史記錄和瀏覽模式為 客户提供定製的購物體驗 並開發有針對性的銷售活動，以增加客户粘性和增強交叉銷售機會。 我們移動平臺上的直撥功能允許用户通過單擊撥打我們的客服電話。我們定期通過短信和移動推送通知向我們的移動應用程序用户發送 產品促銷信息。我們還繼續 開發其他功能，以更好地利用移動設備功能來增強用户體驗。

授權的 實體店

自2017年8月起，許多零售店成為授權零售店，名為LHH(Love Home)Stores。在這些商店銷售的所有產品必須 通過這些零售商在我們的帳户在我們的在線LHH購物平臺上購買，這樣他們才能從他們的 訂單中獲得折扣，這是普通在線客户無法獲得的。當授權門店在我們的平臺上下單時，我們可以將 產品交付給特定門店或直接交付給其最終客户；所有訂單都會通過每個門店的零售商賬號獲得較大折扣，我們可以跟蹤每個門店的銷售額。我們將對潛在實體店進行審核、評估和資格鑑定，然後才能 成為授權實體店，包括業務資格和裝修要求。作為我們更好地為消費者服務的戰略的重要組成部分，截至2020年12月31日，我們在中國31個省擁有24,513家線下授權門店，為我們的客户提供 線上和線下零售和批發服務。通過連接上游供應商、經銷商和線下授權的 門店服務，我們創建了一個閉環平臺，我們相信這將為我們的消費者帶來便利和成本節約。我們計劃 開發更多授權實體店，以在中國和世界各地的主要城市建立我們的業務，擴大我們的市場， 與我們的客户建立更大的信任，並進一步擴大我們的品牌知名度。

我們的 供應商和第三方商家

自 我們成立以來，我們已經吸引了一大批保健和營養補充劑、家用產品和化粧品的供應商 以及美容、服裝和其他生活方式產品的第三方商家。我們的供應商和第三方商家包括品牌所有者、 品牌分銷商、經銷商和獨家產品供應商。2017年、2018年和2019年，我們分別與大約35家、64家和64家供應商 以及96,145家和169家第三方商家合作。截至2020年12月31日，我們大約有122家供應商和178家第三方 商家。我們向在我們的平臺上開設門店的第三方商家收取服務費，這些第三方商家根據他們的在線商店產生的銷售額 從其收入的5%-10%不等。銷售量越大，適用的服務費百分比就越低 。我們不為第三方商家提供送貨服務，他們購買自己的產品並使用自己的送貨服務。 我們相信，我們作為品牌孵化器的聲譽，以及我們幫助供應商和第三方商家有效銷售其 庫存和滿足他們的營銷需求的能力，將有助於我們吸引新的供應商和第三方商家，並與我們現有的供應商和第三方商家建立更牢固的聯繫 。

供應商 和第三方商家選擇.

我們 對供應商和第三方商家實施了嚴格系統的遴選流程。我們的商業化團隊負責 根據我們的選擇準則在全球範圍內識別潛在供應商和第三方商家。我們的主要供應商和第三方 商家選擇標準包括公司規模、信譽、線下和在線渠道的銷售記錄以及產品供應。我們 通常選擇與擁有可靠記錄和高質量產品的信譽良好的供應商和第三方商家合作。 一旦確定了潛在的供應商或第三方商家，我們就會根據我們的選擇標準(包括 資質、背景、產品質量、定價、支付條款和服務)進行盡職調查審查。對於我們的獨家產品，我們通常根據我們的選擇標準(包括相關資質和政府許可)從貿易展和現場訪問中確定供應商 。 我們還對供應商的製造能力和生產過程進行詳細的工廠審核，以控制產品 質量。

供應 安排.

我們 通常每年根據我們的標準格式與供應商和第三方商家簽訂框架供應協議。我們經常 與我們的供應商和第三方商家溝通，讓他們隨時瞭解其產品庫存水平的任何變化 以便他們能夠及時響應我們的銷售需求。在舉辦大型銷售活動之前，我們會提前通知我們的供應商 和第三方商家，以便他們準備充足的庫存，以滿足潛在的需求激增和購買量增加。

產品 選擇.

我們的 營銷團隊成員對現有和潛在客户的需求和偏好有深刻的瞭解和理解。 在選擇每種產品之前，我們會考慮並分析歷史銷售數據、時尚趨勢、季節性和客户反饋，以計劃 我們應該提供多少特定產品的商品用於策劃銷售、在我們的在線商城或閃電銷售。為最大化 我們精心策劃的銷售成果，我們精心規劃產品組合，以實現不同 產品類別之間的均衡和互補產品供應。

質量 控制.

除了我們的產品選擇流程外，我們相信，對於通過我們在中國的物流網絡交付的產品，我們擁有電子商務行業 最嚴格的質量保證和控制程序之一。我們目前正與中國一家領先的機構 合作，對我們的供應商和第三方商家提供的隨機抽樣產品進行定期實驗室檢測。 這些檢測旨在分析樣品產品的化學成分，以確保其真實性和質量。發現任何不合規的 產品將對供應商或第三方商家處以罰款，並永久終止與該供應商或第三方商家的業務關係 。我們致力於通過我們的互聯網平臺銷售的產品的高質量標準。

此外， 我們認真檢查供應商的產品採購渠道和資質，仔細檢查所有交付給我們 物流中心的產品，並拒絕或退回不符合我們的質量標準或採購訂單規格的產品。我們還 拒絕任何包裝破損或損壞的產品。此外，我們會在將所有產品從我們的倉庫 發貨中心發貨給我們的客户之前檢查所有產品，以確保沒有明顯損壞，並對我們的庫存進行隨機的定期質量檢查。 對於不合規的產品，我們會立即將其從我們的互聯網平臺下架。此外，我們通常要求供應商和 第三方商家支付押金或提供預付款擔保。對於未經我們物流中心處理的產品， 我們會仔細檢查第三方商家的產品採購渠道，並進行處罰，處罰金額通常相當於相關產品價值的幾倍 倍。

庫存 管理.

我們 通常不會預付從供應商處購買的產品，但隆裏奇集團除外，該集團通常在付款當天或次日發貨 。我們的大多數產品供應商在我們 訂購後30天內交貨，並給予我們30至50天的信用期限。

我們 最大的供應商是龍瑞奇集團及其子公司，該集團是本公司的關聯方。自1986年成立以來，龍瑞奇集團在全球已發展到5家制造工廠和10個研發基地。龍瑞奇集團圍繞化粧品產品這一核心業務，打造了一條規模化、柔性化、智能化的生產線和製造流程。

付款 和履行

付款

我們 為我們的客户提供多種支付方式，包括貨到付款(針對特定城市)、銀行轉賬、使用國內各大銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付 ，以及通過支付寶和微信支付等主要第三方在線支付平臺進行支付。

作為我們營銷工作的一部分，我們會發放現金券，會員可以使用這些現金券來抵銷我們產品的購買價格。 此外，我們的客户還可以使用我們平臺上通過之前的產品退款積累的賬户餘額進行未來的購買。

履行

我們 已經建立了覆蓋全國的物流配送網絡。我們採用了靈活的物流模式，由我們 強大而先進的倉庫管理系統提供支持。我們使用第三方全國和地區快遞公司來確保可靠和 及時的快遞。

我們的物流中心位於中國東部的常熟市，地理位置優越。

我們的 倉庫管理系統使我們能夠密切監控執行流程的每一個步驟，從確認採購訂單 到將產品存放在我們的物流中心，一直到快遞服務提供商將產品打包提貨 交付給客户。我們通過客户調查和客户反饋，密切關注在我們平臺上開店的第三方商家的速度和服務質量 ，以確保客户滿意度。

交付 服務

我們 通過覆蓋全國 的信譽良好的第三方快遞公司和地區性快遞公司，將在我們互聯網平臺上下的訂單遞送到中國所有地區。對於寄往中國偏遠地區的快遞，我們使用中國郵政。我們通常將運費 計入產品成本，除非極少數情況下需要買方支付運費的大宗訂單。

我們 利用我們的大規模運營和聲譽從第三方快遞公司獲得優惠的合同條款。為了 儘可能降低第三方物流成本，我們通常只與一家快遞公司簽訂全年協議 以獲得更高的費率。我們定期監控和審查快遞公司的業績以及它們是否遵守我們的合同 條款。我們通常每年談判並簽訂物流協議。

客户 服務

我們 相信，我們對客户服務的重視提升了我們的品牌形象和客户忠誠度。客户可以一週7天、每天24小時撥打我們的銷售和售後服務熱線和在線代表。

我們的 客户服務中心設在常熟市分公司。我們培訓我們的客户服務代表來回答客户 的詢問，並積極教育潛在客户瞭解我們的產品，並及時解決客户投訴。每位代表 都必須完成由經驗豐富的經理進行的有關產品知識、投訴處理和溝通技能的強制性培訓 。

我們 相信我們擁有中國在線零售市場中對客户最友好的退貨政策之一。對於我們網上商城中的大部分產品，我們和我們的第三方商家一般會提供7天的退貨政策，只要產品不使用、 損壞、退回原狀並可以轉售即可。

客户在線提交退貨申請請求後，我們的客户服務代表將審核並處理該請求，如果有任何與該請求相關的問題，我們的客户服務代表將通過電子郵件或電話與該客户聯繫。收到退貨後，我們會 將購買價格記入客户的聚豪會員或支付賬户。我們為我們的產品支付全額退貨運費。 我們相信我們的無障礙退貨政策有助於建立客户信任，提高客户忠誠度和我們的銷售額。

技術

我們的 技術系統旨在提高效率和可擴展性，並在我們的業務成功中發揮重要作用。我們 依靠受版權保護的應用軟件和其他內部開發的專有技術來改進我們的網站和管理 系統，以優化我們運營的方方面面，使我們的客户、供應商和第三方商家受益。

我們 採用了數據處理技術支持的面向服務的架構，由前端、中端和後端模塊組成 。我們的網絡基礎設施建立在位於由第三方互聯網數據中心 提供商運營的數據中心中的自有服務器之上。我們正在為我們的核心數據處理系統實施增強型雲架構和基礎設施，以增強我們現有的 虛擬專用網絡，使我們能夠通過虛擬的 集中式網絡平臺實現顯著的內部效率。

我們的 前端模塊簡化了客户的在線購物流程。我們的前端模塊由我們的內容分發 網絡、動態和分佈式羣集以及核心數據庫提供支持，使我們的客户能夠更快地訪問他們 感興趣的產品展示，並促進其購買的更快處理。我們設計的系統可隨時應對最大併發訪問量 。由於這樣的遠見，我們能夠為我們的客户提供持續流暢的網購體驗 。我們的中端模塊支持我們的日常行政和業務運營，我們的後端模塊支持我們的供應鏈 ，並極大地提高了我們的運營效率。

我們的 商業智能系統使我們能夠有效地收集、分析和利用內部生成的客户行為和交易數據 。我們經常使用此信息為我們的在線購物中心計劃即將推出的策劃銷售和商業推廣活動的營銷活動。 我們已經在內部開發了大部分關鍵業務模塊。我們還從信譽良好的第三方提供商 處獲得了軟件使用權，並與這些第三方提供商密切合作，為我們的運營定製軟件。我們已經實施了許多 防止數據故障和丟失的措施。我們為我們的關鍵業務模塊開發了容災系統，包括 實時數據鏡像、實時數據備份、宂餘和負載均衡。我們相信我們的基於模塊的系統具有高度的可擴展性。 這使我們能夠快速擴展系統容量，併為系統添加新的特性和功能，以響應我們的業務需求和不斷變化的客户需求 ，而不會影響現有模塊的運行。此外，我們還採取了嚴格的 安全政策和措施來保護我們的專有數據和客户信息。

知識產權

我們認為我們的商標、軟件版權、 服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要， 我們依賴中國的商標、版權和商業祕密保護法，以及與我們的員工、服務提供商、供應商、第三方商家和其他人的保密程序和合同條款 來保護我們的專有權利。我們相信，將會有越來越多的消費者通過移動互聯網進行網上購物。因此，我們投入了大量資源，搭建了一個致力於提供卓越移動購物體驗的移動應用 平臺。我們使用不同的銷售渠道在 我們的在線商城上營銷和銷售產品，除了在我們的授權商店購買和購買的產品。對於通過我們的在線商城銷售的產品 (佔我們銷售額的大部分)，這些產品要麼是在我們的在線門户/平臺 上購買的，要麼是通過我們的移動應用程序購買的。2020年，我們大約24.09%的GMV來自我們的移動應用程序，其餘的75.91%來自我們的在線門户/平臺 。

競爭

中國的保健和營養補充品、化粧品和家居用品零售市場分散且競爭激烈。 我們面臨着來自傳統保健和營養補充品和化粧品零售商的競爭，如傳統的中藥店、保健和營養補充品商店和百貨商店，以及在線化粧品零售商(如聚美優品、樂峯)，以及一般電子商務平臺，如運營的蘇寧股份有限公司(Suning.com Co.，Ltd.)。 我們面臨着來自傳統保健和營養補充劑和化粧品零售商的競爭。 傳統的保健和營養補充劑和化粧品零售市場競爭激烈。 我們面臨着來自傳統保健和營養補充劑和化粧品零售商的競爭。Suning.com、運營 的阿里巴巴集團Taobao.com和Tmall.com，運營的亞馬遜中國Amazon.cn，京東，Inc.，運營京東， 唯品會控股有限公司，經營VIP.com，和運營的電子商務中國噹噹網(E-Commerce China Dangdang Inc.)Dangdang.com.

1. 聚豪線上線下新零售模式的競爭優勢

我們 一直在使用大數據和人工智能技術來收集和分析消費者在我們平臺上的活動 以及他們的購物模式，例如每個客户在我們平臺上花費的時間、客户訪問的網頁、客户在每個網頁上花費的時間、這些客户訪問我們網站的頻率、這些客户在每個訂單上花費的平均金額 以及她/他購買的產品、這些客户的位置、她/他是否是回頭客、從哪個搜索引擎或門户網站 我們還使用大數據和人工智能 來分析供應商的產品、資質、生產能力、技術、管理和信譽。依託 互聯網，通過運用大數據、人工智能等先進技術，不斷升級我們的產品提供 和服務流程，完善我們的商業模式，使線上服務、線下體驗和現代物流深度融合。

生態系

我們的 業務平臺包括網購平臺、實體店、倉儲和發貨中心以及營銷渠道，這些都嵌入了 以提高我們的能力，以更好地滿足消費者對方便舒適的購物體驗的需求， 最終增加用户粘性。

無邊無際

通過 線上平臺和線下門店的高效融合，消費者可以隨時隨地通過實體店、網上商城、直播購物、自媒體平臺等一系列多元化渠道 享受購物，比如我們的微信公共信息發佈賬號 。我們的客户可以與公司或其他消費者互動，包括討論產品體驗、 產品諮詢以及購買產品和服務。

智能 業務模式

我們商業模式存在和發展的重要基礎是提高客户購物體驗的個性化、即時性、便利性、互動性、準確性和碎片化。為了滿足客户的上述需求， 我們計劃開發由5G電信的綜合應用、智能虛擬試衣間、3D遠程觸摸、照片搜索、語音購物、VR購物、無人物流、自助 支付和虛擬助手組成的“智能”購物方式。 我們計劃開發由5G電信、智能虛擬試衣間、3D遠程觸摸、照片搜索、語音購物、無人物流、自助 支付和虛擬助手組成的“智能”購物方式。

購物 體驗

隨着中國城鎮居民人均可支配收入的不斷增長和消費品的極大豐富，我們相信消費將逐漸從價格型向價值型轉變，購物體驗的好壞將越來越成為消費者的關鍵因素。 在現實生活中，人們對品牌的認知和理解往往來自實體店，我們的體驗式商業 模式是將產品嵌入到使用線下商店創造的各種現實生活場景中，給消費者一個直接的體驗從而引發消費者對包括聽覺、味覺等方面的全面反饋 的感知，這不僅可以提升人們的參與感和接受感， 還可以進一步發現線下門店的價值。

2. 我們聚豪電商平臺的優勢

我們 已經獲得了上海市通信管理局頒發的電子數據交換許可證。在中國，只有幾個主要的電子商務平臺 獲得了這一證書，比如阿里巴巴集團旗下的淘寶網(Taobao.com)。此證書不僅允許我們在網上商城上銷售來自第三方的產品，還允許第三方商家、企業或個人 在我們的電子商務平臺上開設商店銷售自己的產品。我們相信，這種獨特的優勢為我們的 聚豪平臺帶來了更多的消費者，併為我們的業務增長做出了貢獻。

我們 相信我們可以有效地與我們的競爭對手競爭。但是，我們當前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營 歷史、更大的客户基礎、更好的品牌認知度、更強大的平臺管理和履行能力以及更多的財務、 技術和營銷資源。看見“風險因素-與我們業務相關的風險—我們在中國的健康、營養補充劑和化粧品市場面臨着激烈的 競爭。我們可能跟不上行業競爭的步伐 ，這可能會對我們的市場份額造成不利影響，並導致我們未來的銷售額和收益下降。“

條例

此 部分總結了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度.

下面介紹這些政府部門頒佈的相關法規。

電子商務和授權零售店經營服務規定

我們按照中華人民共和國工業和信息化部(簡稱工信部)批准的《中華人民共和國電信增值業務許可證》(EDI)經營，工信部已批准上海巨豪平臺經營在線數據處理和 交易處理服務。我們的許可證於2019年2月1日獲批，有效期為5年。上海巨豪在2012年至2017年處於早期發展階段，直到2017年才申請增值電信業務牌照。在其 早期業務發展階段，公司的業務規模很小，第三方 門店產生的服務費收入在公司的整體業務和總收入中並不重要。我們的中國法律顧問認為，由於從2012年到我們在2019年獲得批准的增值電信業務的非實質性金額 ，沒有適當許可證的此類運營 不太可能被監管機構視為重大違規行為， 本公司受到處罰的可能性微乎其微。此外，上海巨豪的大股東、我們的董事長兼首席執行官徐志偉先生已向本公司提供了 賠償函，並同意他將賠償上海巨豪及其公司在2019年2月1日之前因沒有增值電信業務許可證而遭受的任何政府機構的損失和處罰 。

根據 《中華人民共和國電信條例》和《互聯網信息服務管理辦法》， 電信服務提供商必須在 開業前向工信部或省級對口單位申領經營許可證，否則將受到有關主管部門責令改正、警告、罰款、沒收違法所得等處罰。如果違規情況嚴重，運營商的 網站可能會被責令關閉。有違法所得的，沒收違法所得。處違法所得三倍至五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五萬元的，處 元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，關閉網站。 擾亂電信市場秩序，構成刑事犯罪的，依法追究刑事責任。除了被批准為EDI的要求外，工信部在2017年發佈了第321號命令，要求EDI 從2020年開始提交年度報告。本公司已提交併通過本年度2020年度報告。

中華人民共和國電子商務法

2014年1月26日，國家工商行政管理總局(國家市場監管總局的前身)頒佈了網上交易管理辦法，或2014年3月15日生效的《網上交易辦法》，規範所有通過互聯網(包括移動互聯網)進行產品銷售和服務提供的經營活動。它規定了網絡產品運營者和服務提供者的義務以及適用於第三方平臺運營者的某些特殊要求 。此外，商務部還頒佈了第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定(試行)2014年12月24日，2015年4月1日起施行， 指導和規範網絡零售第三方平臺經營者制定、修訂和執行交易規則。這些 措施對第三方平臺運營商提出了更嚴格的要求和義務。例如，第三方平臺經營者 有義務公開其交易規則，並向商務部或各省對口單位備案， 審核並登記每個在其平臺上銷售產品或服務的第三方商家的法律地位，並在商家網頁的顯著位置顯示商家營業執照或其營業執照的鏈接。 第三方平臺經營者還在平臺上進行產品或服務自營的，這些第三方平臺 經營者必須明確其在線直銷和第三方商家在其第三方 平臺上銷售產品的區別，以免誤導消費者。

2018年8月31日，中國全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)公佈中華人民共和國電子商務法 ，或2019年1月1日起施行的《電子商務法》。電子商務法的頒佈確立了我國電子商務發展的基本法律框架，明確了電子商務平臺經營者的義務以及電子商務平臺經營者違反法定義務可能產生的法律後果。 例如，根據電子商務法的規定，電子商務平臺經營者應當對其平臺上未辦理市場主體登記手續的經營者給予適當的提醒和便利此外，電子商務平臺的經營者有法律義務在其平臺上核實和登記經營者的信息，編制應對可能發生的網絡安全事件的應急預案，自交易完成之日起將交易信息 保存不少於三年，並建立知識產權保護規則，符合公開、公平和公正的原則。 電子商務平臺的經營者有法律義務在其平臺上核實和登記經營者的信息，編制應對可能發生的網絡安全事件的應急預案，自交易完成之日起將交易信息保存不少於三年，並建立知識產權保護規則，符合公開、公平和公正的原則。違反電子商務法的規定，可能 被責令限期改正、沒收違法所得、罰款、停業 、列入信用記錄並可能承擔民事責任。

公司的業務經營為網上零售業務，包括網上數據處理和交易處理服務。 因此，上述電子商務法律法規適用於本公司。我們已根據適用的電子商務法律法規為使用我們電子商務平臺的客户和供應商 設置了所有必要的手續和要求，並 採取了必要的措施和步驟使我們、我們的業務合作伙伴和客户遵守這些法律法規。

關於外商投資的規定

《中華人民共和國外商投資法》

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，並實施了 規章和附屬法規。外商投資法體現了外商投資監管合理化的趨勢 符合國際通行做法的監管制度，以及統一在華外商投資企業和內資企業公司法要求的立法努力 。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外商投資准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法 ，外商投資是指外國的一個或者多個自然人、經營主體或者其他組織(統稱外國投資者)在中國境內直接或者間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者取得股份、股權、資產份額，或者(三)外國投資者 單獨或者聯合其他投資者在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄， 即“負面清單”。外商投資法對外商投資主體給予國民待遇，但對在“負面清單”中被認定為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資主體除外 。由於“負面清單”尚未由國務院公佈， 它是否會與國家發改委和商務部頒佈的現行外商投資市場準入特別管理措施(負面清單) 有所不同還不得而知。外商投資法規定，經營外國 限制或禁止行業的外商投資實體需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。

此外， 外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自外商投資法實施之日起五年內，可以維持其結構和公司治理結構不變。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括：地方政府應當信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外， 應當遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外國投資者的投資；強制技術轉讓。外國投資者在中國境內取得的出資額、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償金或賠償金，或者外國投資者在中國境內結算所得的收益，可以人民幣或外幣自由匯入、匯出。此外， 外國投資者或外商投資企業未按要求申報投資信息的，應當承擔法律責任。

這部 新的外商投資法為中國提供了更加透明的外商投資環境。特別是，這部新法將監管程序從事先審批改為負面清單制度，這意味着外商投資企業可以 從事任何不在負面清單中的經營活動，不再需要事先審批。

與外商投資有關的負面清單

外國投資者在中國境內的投資活動主要受“外商投資產業指導目錄”的規定，並由商務部、國家發展和改革委員會(以下簡稱“發改委”)、商務部不時修訂。 “外商投資產業指導目錄”由商務部、國家發展和改革委員會(以下簡稱“發改委”)、商務部不時修訂。2019年6月，《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》或《負面清單》，取代了2018年版負面清單。2020年6月，商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)，簡稱負面清單，並於2020年7月23日起施行。被列入 負面清單的行業分為限制類和禁止類。未列入負面清單的行業通常被認為 構成第三個“允許”類別。在許可的 行業一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限制類別的項目需要經過更高級別的 政府審批。外國投資者不得投資於被禁止投資的行業。未列入 負面清單的行業一般對外商投資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。

為了 遵守中國法律法規，我們依靠與VIE的合同安排在中國運營我們的電子商務業務。參見 “風險因素-與公司結構相關的風險-我們依賴與VIE和VIE股東的合同安排進行業務運營，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效.”

我們的VIE上海聚豪從事電子商務零售和相關服務，包括在線數據處理和交易處理服務， 根據最新發布的2020年版負面清單，外商投資屬於許可證類別。此外，我們打算將我們在中國的管理和運營集中起來，以避免 進行對我們當前或未來業務重要但目前受到限制或未來可能受到限制的某些業務活動。因此，我們認為WFOE和我們的VIE之間的合同安排對於我們的業務運營是必要和必要的。與VIE及其股東的這些合同安排使我們能夠有效控制可變利益實體 ，從而鞏固其財務業績。

有關互聯網信息安全和隱私保護的規定

中華人民共和國憲法規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯通信自由和通信隱私權。中國政府部門已頒佈有關互聯網信息安全和保護個人信息免受任何濫用或未經授權披露的法律法規 ，其中包括全國人民代表大會常務委員會關於互聯網安全保護的決定由全國人大常委會分別於2000年12月28日和2009年8月27日製定和修訂 互聯網安全防護技術辦法規定公安部於二零零六年一月十三日發佈，二零零六年三月一日起施行，全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定全國人大常委會於二零一二年十二月二十八日公佈關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定 工信部於2011年12月29日發佈，電信和互聯網用户個人信息保護規定 工信部於2013年7月16日發佈。 中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管的。

電信和互聯網用户個人信息保護規定規範在中國境內提供電信服務和互聯網信息服務時收集和使用用户的個人信息。電信 運營商和互聯網服務提供商必須制定並公開自己的收集和使用 用户信息的規則。電信經營者和互聯網服務提供商必須明確收集和使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民同意，並對收集的個人信息保密。 電信經營者和互聯網服務提供商不得泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集的個人信息。電信運營商和互聯網服務提供商 必須採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息在未經授權的情況下泄露、損壞或丟失。用户終止使用電信服務或者互聯網信息服務後，電信經營者 和互聯網信息服務提供者應當停止收集、使用用户個人信息，並向用户 提供賬號註銷服務。

電信和互聯網用户個人信息保護規定進一步定義 用户的個人信息，包括用户名、出生日期、識別號、地址、電話號碼、賬號、密碼和其他信息 ，這些信息可以獨立或與其他信息以及用户使用服務的時間、地點等一起用於識別用户。 用户的個人信息包括用户名、出生日期、識別號、地址、電話號碼、帳號、密碼和其他信息，這些信息可以獨立或與其他信息以及用户使用服務的時間、地點等一起使用。此外，根據關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋根據最高人民法院、最高人民檢察院於2017年5月8日發佈並於2017年6月1日起施行的解釋，個人信息是指以電子方式或其他方式記錄的各種信息，可用於識別個人或個人的 活動，包括但不限於姓名、身份證號、聯繫方式、地址、用户賬號 號和密碼、財產所有權和下落。

公司有法律義務保護其客户和供應商的信息，特別是其消費者的個人數據，如身份、消費模式和其他個人信息。 公司有法律義務保護其客户和供應商的信息，特別是其消費者的個人數據，如身份、消費模式和其他個人信息。

2015年11月1日，第九修正案“中華人民共和國刑法”國務院互聯網信息安全監督管理委員會發布的公告自發布之日起生效，據此， 互聯網服務提供者未按照有關法律規定履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法 信息；(二)泄露用户信息造成嚴重後果的；(三)嚴重喪失刑事證據的； 或者(四)其他嚴重情節的。此外，任何個人和單位(I)違反有關規定 出售、散佈個人信息，或者(Ii)竊取、非法獲取個人信息，情節嚴重的，將受到刑事 處罰。

2017年6月1日，中華人民共和國網絡安全法為維護網絡安全，維護網絡主權、國家安全和社會公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡經營者採取技術措施和其他必要措施，保障網絡的安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡安全，特制定《網絡安全法》。 為維護網絡安全，維護公民、法人和其他組織的合法權益，特制定《網絡安全法》。 為維護網絡安全，維護公民、法人和其他組織的合法權益，要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡經營者採取技術措施和其他必要措施，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡安全。 網絡數據的機密性和可用性。《網絡安全法》重申了 其他現行個人信息保護法律法規的基本原則和要求，強化了互聯網 服務提供者的義務和要求，包括但不限於：(一)對收集的所有用户信息嚴格保密，建立全面的用户信息保護制度；(二)遵守合法、合理、必要的原則收集和使用用户信息，披露用户收集和使用的規則、目的、方法和範圍 和(Iii)保護用户的個人信息不被泄露、篡改、銷燬或提供給第三方。 違反《網絡安全法》和其他相關法規的規定和要求，可能會受到警告、罰款、沒收非法所得、吊銷執照、暫停營業、關閉網站等行政 責任，嚴重的話，可能會被追究刑事責任。(3)保護用户的個人信息不被泄露、篡改、破壞或提供給第三方。 違反《網絡安全法》和其他相關法規的規定和要求的，將被處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、暫停營業、關閉網站等行政責任。《網絡安全法》發佈後，2017年5月2日，國家網信辦發佈網絡產品和服務安全審查辦法(試行)，或《審核辦法》， 自2017年6月1日起施行。《審查辦法》確立了對網絡產品和服務進行國家安全審查的基本框架和原則 。

推薦的國家標準，信息安全技術個人信息安全規範在收集、保存、使用和委託處理、共享、轉讓、公開披露等方面提出了具體的 細化要求，雖然不是強制性的，但在網絡安全等個人信息保護法沒有明確的實施細則和標準的情況下，將作為判斷和認定的依據。2019年11月28日，《應用違規收集使用個人信息認定方法通知》 發佈，為App 違規收集使用個人信息的認定提供參考，為App運營者自查自糾 和網民社會監督提供指導。

作為在線零售平臺運營商和服務提供商，我們遵守有關收集、使用、 存儲、傳輸、披露和保護我們客户、供應商和員工的個人身份信息的法律法規 包括監管和政府部門對此數據的任何要求。此外，中國監管機構越來越多地 關注數據安全和數據保護領域的監管。我們預計這些領域將受到更嚴格的公眾監督和監管機構的關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨更大的風險和挑戰。如果我們 無法管理這些風險，我們可能會受到處罰、罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證， 我們的聲譽和運營結果可能會受到重大不利影響。

與食品貿易有關的條例

食品營銷總局

《中華人民共和國食品安全法》 自2009年6月起施行，2015年4月和2018年12月29日經中國人民代表大會修訂 ，並於2018年12月實施。《中華人民共和國食品安全法實施條例》已於2009年7月起施行。2016年，國務院對食品安全進行了規範，建立了食品安全監督監測和評估體系，並通過了食品安全標準。國務院實行食品生產經營許可制度。依法從事食品生產、銷售、餐飲服務，取得營業執照。 國務院對保健食品、醫用配方奶粉、嬰兒配方奶粉等特種食品實行嚴格監督管理。

國家食品監督管理局於2015年8月頒佈並於2017年修訂的《食品經營許可證管理辦法》 規範了食品經營許可活動，加強了對食品經營的監督管理，保障了食品安全。從事食品經營活動的食品經營者應當在經營場所領取“食品經營許可證”。食品經營許可證有效期為五年。

上海 巨豪持有2016年5月12日頒發的食品經營許可證，該許可證於2021年4月22日續簽，有效期為2026年4月21日。 本許可證每5年續簽一次，公司應在其 到期日前30天向有關部門提交續簽申請。此外，根據《中華人民共和國食品安全法》和《上海市酒類產品生產經營管理條例》等相關規定的要求， 我們還於2020年9月4日在我們的平臺上取得了酒類相關產品的續發《酒類產品零售許可證》，有效期三年，我們將在2024年9月4日到期前申請續簽。

關於產品質量和客户保護的規定

根據1993年9月生效的《中華人民共和國產品質量法》和2000年、2009年、2018年中國人大修訂的《中華人民共和國產品質量法》， 銷售的產品必須符合相關安全標準，銷售者應當採取措施保持產品質量。 銷售者不得製造摻假產品。合格產品不得冒充不合格產品。對於銷售者來説， 任何違反國家或行業健康安全標準或其他要求的行為都可能導致民事責任和行政處罰，如損害賠償、罰款、沒收非法銷售的產品和銷售收入，甚至吊銷營業執照 ；但依法承擔刑事責任的除外。

《中華人民共和國消費者權益保護法》和《消費者權益保護法》於1994年1月起施行，並分別於2009年和2013年經中國人民代表大會修訂。 經營者應確保產品提供的服務符合個人和財產安全要求，並 向消費者提供有關產品或服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。消費者對在互聯網交易平臺上購買或接受的產品或服務提出 索賠的，可以向賣家或服務提供商提出索賠 。網絡交易平臺經營者不能提供 賣家或者服務商的真實姓名、地址和有效聯繫方式，消費者也可以向網絡交易平臺提供商索賠。 在線交易平臺的經營者知道或應該知道賣家或服務提供商利用其平臺侵犯消費者的合法權益 。供應商未採取必要措施的，應與賣方或服務商承擔連帶責任 。此外，經營者欺騙消費者或者銷售明知不合格或者有缺陷的產品的， 不僅要賠償消費者的損失，還要按照商品或者服務的價格支付三倍的額外賠償金。

2017年1月，國家工商總局發佈了《網購產品7日內報銷暫行辦法》，自2017年3月起實施，進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍 ，包括例外和退貨程序。和網絡交易；平臺經營者負責制定七天不合理退貨規則和相關的消費者保護制度，並監督商家遵守這些規則。

因為我們在我們的網上商城平臺上銷售食品，所以這些食品安全法律法規適用於我們。

關於網絡廣告的規定

互聯網 廣告管理

2015年4月，全國人大制定了《中華人民共和國廣告法》或 《廣告法》，並於2015年9月施行，2018年10月修訂。廣告法規範了中華人民共和國的商業廣告活動，規定了廣告主、廣告經營者、廣告發布者和廣告代言人的義務。禁止任何含有淫穢、色情、賭博、迷信、淫穢、淫穢等內容或暴力內容的廣告。

廣告主違反廣告內容規定的，責令停止發佈，處以 元以上20萬元以下的罰款；情節嚴重的，可以吊銷營業執照，由有關部門予以取締。 可以吊銷廣告審查批准書，一年內不予受理廣告主的申請。 此外，對違反規定的廣告經營者、廣告發布者處以20萬元以上 以下的罰款情節嚴重的，吊銷《廣告經營者經營許可證》或者《廣告經營許可證》。授權出版商可能會被撤銷。

2016年7月，國家工商總局通過了《互聯網廣告管理暫行辦法》或《互聯網廣告管理辦法》，並於2016年9月起施行。根據《互聯網 廣告管理辦法》，互聯網廣告主對廣告內容的真實性負責，所有網絡 廣告都必須標明有《廣告》字樣，便於觀眾識別。

作為網絡零售平臺運營商和服務提供商，公司為其產品投放廣告，同時也為 商家提供在我們平臺上發佈廣告的空間。因此，本公司被視為廣告發布者或廣告商， 在線廣告法律法規適用於我們。

有關知識產權的條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法，包括版權、專利、商標和域名 。

版權。中國的版權 ，包括受版權保護的軟件，主要受二零一零年二月生效的“中華人民共和國著作權法”(“著作權法”)及相關規章制度的保護。根據著作權法的規定，軟件著作權的保護期為50年。

專利。2008年12月頒佈的“中華人民共和國專利法”於2009年10月生效，最近由中國人民代表大會於2020年10月17日修訂(修訂後將於2021年6月1日生效)，規定了可申請專利的發明、實用新型和外觀設計。可以授予專利的發明或者實用新型應當具有新穎性、創造性和實用性。國務院國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明的保護期為 20年，實用新型和外觀設計的保護期為10年，均自現行《中華人民共和國專利法》規定的專利權申請之日起計算 。最近的修訂對保護期進行了輕微修改，將於2021年6月1日生效 。發明專利和實用新型專利的保護期一般仍為二十年和十年。 外觀設計專利的保護期從十年延長到十五年。此外，對於發明專利，在專利申請之日起4年以上或者實質審查請求之日後3年以上才授予專利的，申請人可以因不合理的延遲申請延長保護期 。

商標。 2013年8月頒佈的《中華人民共和國商標法》(簡稱《商標法》)於2014年5月起施行，並於2019年修訂 ，其實施細則對註冊商標進行了保護。中華人民共和國國家知識產權局商標局(前身為國家市場監管總局商標局)負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。

域 名稱。域名受中華人民共和國信息產業部於2004年12月20日發佈的“中華人民共和國互聯網域名管理辦法”和工信部於2017年11月1日發佈的“互聯網域名管理辦法”(“域名管理辦法”)的保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構 。“域名辦法”對域名註冊採取了“先備案”原則 。

公司已在中國主管監管機構註冊了其商標、版權和域名。我們可能會不時 在未來面臨與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。看見“風險 因素：與我們業務相關的風險：我們可能受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護 ，並可能擾亂我們的業務和運營。”

有關股息預扣税的規定

根據《企業所得税法》及其實施細則 ，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或者已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，其來源於中國境內的所得按10%的税率徵收預扣税。根據 中國內地和香港特別行政區關於避免所得税重複徵税和逃税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的 預扣税率將從 10%的標準税率降至5%。根據 國家税務總局關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知或通知 81號通知，香港居民企業要享受減徵的預扣税，除其他條件外，必須滿足以下條件：(一)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權； (二)必須在領取前12個月內直接擁有該比例的中國居民企業股份 按照其他有關税則和 規定享受減徵的預扣税率，還有其他條件。我們相信，我們的公司結構使我們一旦成為香港居民企業，就有資格享受這樣的減税。 香港居民企業的資質側重於實際管理。截至本報告日期, 我們在香港沒有管理 團隊，很可能不會被視為香港居民企業，因此沒有資格享受降低的 5%預扣税率。

企業所得税條例

中華人民共和國 企業所得税按應納税所得額計算，由(I)由全國人民代表大會頒佈並於2008年1月實施並分別於2017年3月和2018年12月修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》以及(Ii)國務院頒佈並於2008年1月實施的《企業所得税法實施細則》確定。企業所得税法對所有在中國的居民企業(包括外商投資企業和內資企業)統一徵收25%的企業所得税税率，除非 這些企業符合某些例外條件。

此外，根據“企業所得税法”及其實施細則，在中華人民共和國以外國家或地區註冊並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業可被視為中國居民企業，並將按其全球收入的25%的税率繳納 中國企業所得税。“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局2009年4月發佈的《關於根據事實管理機構認定中資境外註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》和國家統計局發佈的《中控境外註冊居民企業所得税管理辦法(試行)》 中，對 “事實管理機構”的定義以及離岸註冊企業税務居留地位的確定和管理，目前僅有的詳細指導意見 有三條：一是關於確定中控境外註冊企業為中華人民共和國税務居留企業的通知(br})；二是國家税務總局發佈的“中控境外註冊居民企業所得税管理辦法(試行)”。它為中國控制的 離岸註冊企業的管理以及税務居留地位的確定提供了指導，該企業的定義是根據外國或地區的法律註冊的企業， 有一家中國公司或中國企業集團作為其主要控股股東。

根據第82號通知，中國控制的離岸註冊企業將因其在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國居民企業，只有在滿足下列所有 條件的情況下，其全球收入才需繳納中國企業所得税：

第45號公報進一步澄清了與確定税務居民身份和主管税務機關有關的某些問題。它還規定， 繳費人在向此類 中控離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自中國的收入時，如果提供了居民中控離岸註冊企業的居留身份認證書，則不需要預扣所得税。 支付人向此類中資控股離岸註冊企業支付股息、利息和特許權使用費等來自中國的收入時，不需要預扣所得税。

我們 相信，就中國税務而言，我們不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就 中國企業所得税而言認定我們或我們在中國境外的任何子公司為中國居民企業，則我們或該等子公司可能按其全球收入的25%的税率繳納中國税， 這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還必須繳納中國企業所得税申報義務。 此外，如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定我們是中國居民企業，出售或以其他方式處置我們的普通股實現的收益可能需要繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%(在每種情況下，均受任何適用税收條約的規定的約束)，如果這些收益被視為 ，則可能需要繳納中國税。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處 。

股份轉讓所得税條例

根據國家統計局2015年2月發佈的《關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》或《通知7》，本公司等非居民企業在無合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司股權(通過公開證券市場買賣中國居民企業發行的股份除外)間接轉讓中國居民企業股權的， 中華人民共和國税務機關有權重新評估交易的性質，並將間接股權轉讓視為直接轉讓。 因此，轉讓所得收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按中華人民共和國 最高10%的税率徵收預扣税。根據第七號通知的規定，符合下列全部情形的轉讓，直接視為無合理商業目的：(一)境外控股公司股權價值的75%以上直接或間接來源於中國應税財產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時候， 離岸控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資，或者在間接轉讓前一年，離岸控股公司90%以上的收入直接或間接來自中國領土；(Iii)離岸控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在；以及(Iv)對間接轉讓徵收的外國所得税低於對其徵收的外國所得税。(Br)在間接轉讓前一年內的任何時候，離岸控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資，或者在間接轉讓前一年，離岸控股公司90%以上的收入直接或間接來自中國領土；(Iii)離岸控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在；以及2017年10月 , 國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳問題的公告》或《37號公報》，其中廢止了7號通知中的某些規定。37號公報對非居民企業所得税的扣繳方式作了進一步細化和明確。

中華人民共和國增值税、營業税條例

根據適用的中華人民共和國税收條例 ，任何從事服務業業務的實體或個人一般都需要就提供此類服務所產生的收入繳納 5%的營業税。但是，提供的服務與技術開發和轉讓有關的，經有關税務機關批准，可以免徵營業税。 根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例，除有關法律法規另有規定外，從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、向中國進口貨物的單位和個人，一般需要為產品銷售收入繳納增值税或增值税， 而應税購進符合條件的進項增值税可以抵扣該銷項增值税。

2011年11月，財政部、國家税務總局印發了《增值税替代營業税試點方案》。2016年3月，財政部、國家税務總局進一步發佈了《關於全面推進營業税改徵增值税試點方案的通知》，並於2016年5月1日起施行。根據試點方案和有關通知，在全國範圍內，包括增值税在內的現代服務業普遍實行增值税代徵營業税。6%的增值税適用於提供一些現代服務所獲得的收入。根據中國法律，某些小規模納税人可減按3%的税率徵收增值税。與營業税不同，納税人可以 將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税抵銷。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物改為分別適用16%和10%的增值税税率。此外，根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年4月1日聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，原分別徵收16%和10%增值税税率的應税貨物分別減徵13%和9%的增值税税率。上海巨豪目前的增值税税率為13%。

外匯兑換條例

中國外匯管理的主要規定是外匯管理條例，最近一次修訂是在二零零八年八月。根據《外匯管理條例》，利潤分配、利息支付以及與貿易服務有關的外匯交易等經常項目，在符合一定程序要求的情況下，無需外匯局批准即可使用外幣支付。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本賬户 項目，如直接投資、償還外幣貸款、將投資和證券投資匯回中國境外，則需要獲得相應 政府部門的批准或登記。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資金支付結算管理有關操作問題的通知》(《外匯局第142號通知》)，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣，限制兑換後的人民幣使用。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能 用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途，不得用於境內股權投資 。

此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流向和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得資金的，不得 用於償還人民幣貸款。任何違反第142號通告的行為都可能導致嚴厲的處罰，包括鉅額罰款。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，大大完善和簡化了現行的外匯手續。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立 、外國投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資、外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息等不再需要外匯局的批准或核實，而且同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。

此外，外管局在2013年5月發佈了另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對外國投資者在中國直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外管局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務 。

2014年7月，外匯局進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業的業務和資本經營 ，並於2014年7月發佈了《國家外匯管理局關於試點改革部分地區外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》 (《第36號通知》)。本通知暫停142號通知在某些地區的實施，並允許在這些地區註冊的外商投資企業將外幣註冊資本折算成的人民幣資本用於在中國境內的股權投資 。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知，外商直接投資和境外直接投資的外匯登記不再向外匯局報批 ，而是要求單位和個人向符合條件的銀行辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請，管理註冊。

2015年3月30日，外管局發佈了《國家外匯管理局第19號通知》，在全國範圍內擴大這項改革。外管局第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。外管局第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第十九號通知繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出企業經營範圍的支出、提供委託貸款、償還非金融企業之間的貸款等。

2016年6月9日，外管局發佈外管局第16號通知，並於當日起施行。與外匯局第19號通知相比，外匯局第16號通知規定，除外匯資金外，外債資金和境外上市所得資金還應當 自行結匯。此外，還取消了 資本項目下的外匯資金和相應的人民幣結匯資金不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款的限制。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核工作的通知》(簡稱《通知3》)，對境內機構向境外機構匯出利潤規定了若干資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應當核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內 機構應當留存所得，説明以前的情況；(二)境內 機構應當將收入留存到以前的會計核算中去，包括：(一)在真實交易的原則下，銀行應當核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表的原件；(二)境內 實體應當對以前的收入進行核算。此外，根據第三號通知，境內 實體在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同 等證明。

在此基礎上，擬在外商獨資子公司 成立時或成立後通過注資向其提供資金的，應通過外商投資綜合管理系統向國家市場監管總局或當地有關部門備案，並向當地銀行辦理外匯相關事項登記。

2019年10月，外管局發佈了《關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的第28號通知》，放寬了部分結匯限制。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例

外管局 發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的外管局通知》(簡稱《外管局第37號通知》)，並於2014年7月起施行，取代了之前的《外管局第75號通知》。外管局 第37號通知規定了中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)在中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜 。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸 實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，利用在岸或離岸合法的資產或權益進行境外投資，而“往返投資”是指 中國居民或實體通過特殊目的機構在中國進行的直接投資，即設立外商投資企業，持有 所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知規定，中華人民共和國居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行 。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制以境外投資或融資為目的設立或控制的離岸實體向合格銀行(而不是外管局或其當地分支機構)進行登記 。

中華人民共和國 居民或實體已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產，但在國家外匯局第37號通函實施前未按要求辦理登記 ，必須向合格的 銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本信息(包括中華人民共和國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、轉讓或換股、合併或分立等發生重大變化的，應當變更登記。不遵守外匯局第37號通告和後續通知中規定的登記程序，或者對外商投資企業控制人作出虛假陳述或未披露 是通過往返投資設立的，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司減資、 股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司流入的資金。並可根據中國外匯管理條例對有關中國居民或單位進行處罰。

本公司的 大股東已按照國家外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或符合條件的銀行完成了初步登記。 據我們所知，本公司若干同時為中國居民個人股東的少數股東 尚未完成其外管局第37號通函登記。若未能遵守通函 37所載的登記程序，有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制，包括向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派、離岸機構的資金流入及外匯資金的結算 ，並可能會根據中國外匯管理 規定對相關在岸公司或中國居民施加懲罰 。

股票激勵計劃條例

外管局 於2012年2月頒佈了股票期權規則，取代了外管局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。 股票期權規則和其他相關規章制度規定，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。 該代理人可以是境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他手續。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理機構或其他重大變更發生重大變化，中華人民共和國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記 。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民向國家外匯局或其當地分支機構申請每年與中國居民行使員工股票期權相關的外幣支付額度。 中國代理機構必須代表有權行使員工股票期權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請每年與中國居民行使員工股票期權相關的外幣支付額度。 中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司派發的股息必須先匯入中國代理機構在中國開立的銀行賬户 ，然後再分配給該等中國居民。

截至本報告日期，我們 尚未採用任何股票激勵計劃。

股利分配條例

在我們目前的公司結構下，我們可能依賴WFOE的股息支付，這是一家在中國註冊成立的外商獨資企業 ，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。外商投資企業股利分配的主要規定 包括2020年1月1日起施行的新頒佈的外商投資法及其實施細則。 根據這些法律法規，外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計税後利潤 中分紅。此外，在中國的外商獨資企業 每年至少要拿出各自累計利潤的10%(如果有)作為一定的準備金 ，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資公司可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分用於員工福利和獎金基金。這些準備金 不能作為現金股息分配。

關於併購和海外上市的規定

商務部等六家中國監管機構日前聯合通過了“外商併購境內企業條例”(簡稱“併購條例”)，自2006年9月起施行，並於2009年6月修訂。併購規則除其他事項外，要求為境外上市而成立的、由中國境內公司或個人控制的境外特殊目的特殊目的機構，在其證券在境外證券交易所公開上市之前，必須獲得商務部的批准。

在 未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述規定 和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地有關部門的 批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。併購規則要求： 外國投資者只有在(一)收購境內企業的 股權；(Ii)認購境內企業的增資；或(Iii)利用從境內企業收購的資產設立和經營外商投資企業，且此類交易涉及“國防和安全”問題，或者通過此類交易可能獲得對國內企業的事實上控制權的情況下，才能獲得商務部或當地對口單位的批准。 外國投資者可以通過此類交易獲得對國內企業的事實上的控制權，從而提高 “國家安全”。目前還不清楚我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。但是，商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋 ，確定我們的業務所在的行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或被禁止。 在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

此外，商務部2000年9月發佈的《外商投資企業境內投資企業併購管理辦法》目前也在實施。

參見 “風險因素-與在華經商有關的風險-根據2006年8月通過的經修訂的規定，可能需要中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠 獲得此類批准。”

有關就業的規定

根據1994年7月全國人大頒佈並於2009年8月和2018年12月修訂的“中華人民共和國勞動法”(“勞動法”)、 全國人大常委會於2007年6月公佈並於2012年12月修訂的“中華人民共和國勞動合同法”(“勞動合同法”)，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。用人單位自勞動關係建立之日起一年內未與勞動者簽訂書面勞動合同的， 用人單位必須與勞動者訂立書面勞動合同予以糾正，自勞動關係建立之日起一個月起至書面勞動合同履行的前一天，向勞動者支付勞動者工資的兩倍(自勞動關係建立之日起一個月至簽訂書面勞動合同的前一天止)。 用人單位自勞動關係建立之日起一年內未與勞動者簽訂書面勞動合同的， 用人單位必須與勞動者訂立書面勞動合同，並向勞動者支付自勞動關係建立之日起一個月至簽訂書面勞動合同的前一天止的兩倍工資。所有僱主必須向員工支付至少等於 當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，可處以罰款等行政處罰，情節嚴重的，可能追究刑事責任。

中國法律法規要求中國企業 參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金， 即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並根據當地年最低工資標準或當地年平均勞動報酬的一定 百分比向計劃或基金繳費(“社會保險繳費基數”)。我們參加了員工 福利計劃，併為中國現行法律法規所要求的此類計劃做出了貢獻。如果未來根據新的規定或政策，企業需要 繳納更高的社會保險繳費基數的計劃或基金， 我們可能需要為員工更多地繳納此類計劃。

我們 打算遵守適用於員工福利計劃的新法規和政策。截至本報告日期 ，我們已經與所有員工簽訂了書面僱傭合同，並按法律規定支付了所有福利待遇。 此外，《中華人民共和國個人所得税法》還要求在中國運營的公司根據每位員工的實際工資代扣員工工資的個人所得税 。

下面 是截至本報告日期的公司結構圖。

可變 利益主體安排

在 建立業務時，我們使用了VIE結構。在中國，外國投資者的投資活動主要由“外商投資產業指導目錄”管理，該指導目錄由中華人民共和國商務部(簡稱商務部)和中華人民共和國國家發展和改革委員會(簡稱發改委)頒佈並不時修訂。2018年6月，《外商投資產業指導目錄》 被《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》 或負面清單取代。2020年6月，商務部和發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)，即負面清單，並於2020年7月23日起施行。未列入負面清單 的行業一般對外國投資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。根據中國法律，我公司和外商獨資企業被視為 外國投資者或外商投資企業。

我們通過VIE開展的 業務屬於負面清單 或其他中國法律目前限制外商投資的類別。此外，我們打算將我們在中國的管理和運營集中起來，而不限於進行對我們當前或未來的業務很重要，但受到限制或未來可能受到限制的某些業務活動。 因此，我們認為外商獨資企業與我們的VIE之間的協議對我們的業務運營是必要的，也是必不可少的。與我們的VIE及其股東的這些合同 安排使我們能夠有效控制我們的VIE，從而鞏固他們的財務 結果。

WFOE 通過一系列稱為VIE 協議的協議有效地承擔了對我們VIE業務活動的管理。VIE協議由一系列協議組成，包括獨家業務合作和管理協議、股權質押協議、獨家期權協議、委託書和配偶同意書。通過VIE協議， WFOE有權為VIE提供諮詢、諮詢、管理和運營VIE，並收取相當於VIE淨收入一定 %的年度諮詢服務費。VIE的股東已質押其在VIE中的所有權利、所有權和股權，作為WFOE通過股權質押協議向VIE收取諮詢服務費的擔保。為進一步加強WFOE控制和運營可變權益實體的權利，VIE的股東已 通過獨家期權協議授予WFOE獨家權利和選擇權，以獲得其在VIE的所有股權。

2019年10月31日和2019年11月1日，上海Jowell分別與上海巨豪信息 科技有限公司(“上海巨豪”)和上海巨豪股東簽訂了一系列合同安排，並於2020年10月10日修訂。這些協議 包括：1)獨家業務合作和管理協議；2)股權質押協議；3)獨家選擇權 協議；4)授權書和5)配偶同意書。根據這些協議，上海Jowell擁有向上海巨豪提供與上海巨豪業務運營和管理相關的諮詢服務的獨家權利 。對於此類服務，上海巨豪同意按照其向上海巨豪或上海巨豪支付的全部税後淨利潤支付服務費。 上海巨豪有義務承擔上海巨豪的全部損失。該等協議將一直有效，直至及除非所有各方均同意終止該協議(獨家選擇權協議除外)，該協議的有效期為10年，並可再續訂10年 年。在終止之前，未經上海Jowell事先同意，上海巨豪不得再簽訂提供管理諮詢服務的協議 。此外，根據上海巨豪股東與上海巨豪股東之間的股權質押協議，該等股東將其在上海巨豪的全部股權質押給上海巨豪，以保證上海巨豪履行其在《獨家業務合作與管理協議》項下的義務。未經上海喬威爾事先書面同意，上海巨豪股東不得轉讓或轉讓質押股權, 或 招致或允許任何可能損害上海喬威爾利益的產權負擔。如果上海巨豪違反其在上述協議項下的合同義務 ，上海巨豪作為質權人將有權按照法定程序獲得評估付款或上海巨豪全部或部分質押股權的拍賣或出售所得款項的優先權 。從本質上説，上海喬威爾已經獲得了對上海巨豪的有效控制。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)810“合併”的聲明， 上海巨豪被視為VIE，因為上海巨豪的股權投資不再具有控股財務權益的 特徵，而本公司通過上海Jowell是上海巨豪的主要受益者 。

我們的主要執行辦公室位於中國上海，在那裏我們租用了大約700平方米的辦公空間。我們還在江蘇省創樹市租賃了 兩個約七千零七十三平方米的辦公空間和一個約六千四百四十平方米的倉庫空間。 我們的租約將於2021年12月到期，經雙方同意可與出租人續簽。我們租賃的房產 是從相關方那裏租賃的，這些相關方要麼擁有相關房產的有效所有權，要麼獲得所有權持有人 的適當授權轉租房產，下表中披露的除外：

目前， 我們租用以下物業開展業務：

我們 相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

不適用

您 應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，同時閲讀我們的 合併財務報表和本年度報告中其他地方以Form 20-F格式包含的相關注釋。此 討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表格的其他部分中陳述的那些因素。

5a. 經營業績

概述

Jowell Global Ltd.(“Jowell Global” 或“WE”)是一家於2019年8月16日作為控股公司在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的有限責任公司 。我們通過整合的可變利益實體(VIE)，致力於通過我們的零售平臺www.1juhao.com和移動APP以及授權零售店，為消費者提供方便和 高質量的在線零售體驗。 我們還提供允許第三方賣家通過我們的平臺分銷其產品的計劃。為了使我們的服務與眾不同，我們專注於並專門從事化粧品、保健和營養補充劑以及家用產品的在線零售。

我們於2019年11月1日完成了法律架構的重組 。重組涉及香港控股公司Jowell Global，Jowell Technology Limited(“Jowell Tech”)註冊成立；由Jowell Tech根據中華人民共和國(“中國”或“中華人民共和國”)法律成立的外商獨資實體上海Jowell科技有限公司(“上海Jowell”)註冊成立。

作為重組的一部分，上海卓爾於2019年10月31日和2019年11月1日分別與上海巨豪信息技術有限公司(以下簡稱上海巨豪)及其股東簽訂了一系列協議，並於2020年10月10日修訂。這些協議包括：1)獨家業務合作和管理協議(“EBCMA”)；2)股權質押協議(“EIPA”)；3)獨家期權協議(“EOA”)；4)授權書(“POA”)和5)配偶同意書。通過這些協議，上海Jowell 確立了接受上海巨豪利潤的獨家權利和承擔上海巨豪虧損的義務。協議保持 有效，除非所有各方都同意終止，但EOA除外，該協議的有效期為10年，並可在初始期限結束後續籤 額外的10年。在終止之前，未經上海Jowell同意，上海巨豪不得就 類似條款簽訂另一份協議。上海巨豪已獲得對上海巨豪的有效控制權 ，根據財務會計準則理事會(FASB)會計準則編撰(ASC)810“合併”聲明，上海巨豪被視為可變利益實體(“VIE”)。

Jowell Global、Jowell Tech和Shanghai Jowell 都是控股公司，沒有自己的實質性業務，也沒有持有任何實質性資產。我們主要通過我們在中國的VIE開展業務 。我們通過上述VIE協議建立了我們的VIE結構。根據中國現行法律法規，這些VIE協議受 限制。我們的中國律師雲南康思律師事務所認為，我們目前的所有權 結構、我們中國子公司和合並VIE的所有權結構，以及我們的VIE股東、我們的VIE 和我們的VIE股東之間的合同安排是在香港或美國上市的公司在中國從事負面清單業務的常見做法，根據其條款和現行有效的中國法律法規，這些合同安排是有效的和具有約束力的。 我們的中國律師事務所認為，我們目前的所有權 結構、我們中國子公司和我們的合併VIE的所有權結構，以及我們的VIE股東之間的合同安排是在中國從事負面清單業務的香港或美國上市公司的常見做法，這些合同安排根據其條款和現行有效的中國法律法規是有效和具有約束力的。然而，雲南康思律師事務所也告知我們，目前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性 ，不能保證中國 政府最終會採取與我們的中國律師意見一致的觀點。如果中國政府發現我們的合同 安排不符合其對外商投資在線數據處理和交易處理服務業務的限制 ，包括中國證監會(CSRC)在內的相關中國監管機構將擁有廣泛的自由裁量權 來處理此類違規或失敗，包括但不限於：要求我們重組所有權結構或業務， 包括終止與我們VIE的合同安排，以及取消我們VIE的股權質押登記，這反過來將影響到我們的VIE, 從我們的VIE中獲取經濟利益，或對我們的VIE實施有效控制。有關更多詳細信息，請參見項目 3.d.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認為與我們合併的可變利益實體有關的 合同安排不符合中國對相關 行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

2012年，上海巨豪開始運營， 這是中國首批以會員制為基礎的電子商務平臺，提供化粧品、保健品和營養補充劑以及家居用品的線上到線下銷售。 今天，我們提供一個在線平臺聚豪商城，該平臺根據中國工業和信息化部的要求，持有上海市通信管理局批准的EDI(電子數據交換) 認證 ，銷售由第三方製造的自主品牌產品以及來自200多家制造商的國際和國內品牌產品 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的平臺分別有1969014名和1563574名VIP會員在我們的平臺上註冊了 ，分別有178家和169家商家在我們的平臺上開設了自己的門店。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們平臺上銷售的產品中，化粧品和保健品分別佔73.4%和71.6%。 我們平臺上還銷售鍋碗瓢盆、紙巾、杯子、吸塵器、按摩器、毛巾等家居用品， 2020年和2019年分別佔我們平臺銷量的26.6%和28.4%。

我們相信，在將數據洞察轉化為有價值的商業智能方面，我們是中國行業的先行者。我們在強大的IT基礎設施的支持下，繼續為我們的電子商務平臺創新和開發新的解決方案 。我們目前在我們的平臺上提供創新的服務模塊，如數據 分析、CRM(客户關係管理)、分類管理、供應鏈管理、網購諮詢、價格 智能系統和精準營銷。我們的服務模塊旨在實現卓越運營，旨在滿足學員對集成且易於使用的軟件系統的 需求。我們為我們授權的Love Home 商店提供的技術和數據解決方案使用户能夠通過我們的智能供應鏈監控產品的銷售量和定價。通過服務位置相關數據， 用户可以實時瞭解特定產品的需求，獲得有價值的市場洞察力。我們可以使用此信息 向Love Home Store用户推薦採購和庫存策略，以便從根本上改進他們的採購流程。

自2017年8月以來，我們還在中國各地的授權零售店銷售我們的 產品。以“Love Home Store”或“LHH Store”品牌運營， 授權零售商可能以獨立商店或店內商店(綜合商店)的形式運營，通過我們的在線平臺以他們在我們的特殊零售商賬户下購買的產品 銷售我們的產品，這為他們提供了很大的折扣。截至2020年12月31日，我們在中國31個省授權了超過24513家愛之家門店，提供我們產品的線下零售和批發。

截至2020年12月31日，我們的 授權LHH門店：

2021年4月28日，公司宣佈正式啟動“巨豪最佳選擇”社區團購店計劃 ，以繼續擴大其線下零售市場。 社區團購線下商店將出售新鮮農產品、食品和日常生活消費品，此外還將銷售公司LHH專營店目前銷售的化粧品 以及健康和營養補充劑。社區團購商店 旨在為中國各地的社區、城鎮和村莊的消費者提供更方便的購物體驗和優質的農產品和食品。巨豪最佳選擇門店將整合門店設計和物流服務的線上線下資源 ，併為店主提供統一的門店管理、設計、服務標準、SKU管理 和產品交付系統的指導和培訓。公司還將為店主提供直播營銷技能培訓，並將現有的LHH門店 升級擴建為巨豪最佳選擇門店。

近年來，全球電子商務市場持續擴大 。根據CEVSN信息諮詢有限公司(簡稱CEVSN)的數據，2020年，全球在線消費者數量 達到22.1億人，同比增長8.9%。網絡零售額，2020年，全球電子商務零售額達到4.4萬億美元，同比增長25.7%，佔零售總額的比重穩步提升到16.5%左右。 2020年，中國全國網上零售額達到11.76萬億元人民幣(約合1.81萬億美元)，比上年增長10.9%，其中實物商品網上零售額達到9.76萬億元人民幣(約合1.50萬億美元)，比上年增長10.9%。

中國是世界上第二大化粧品、保健和營養補充品市場。根據CEVSN的數據，2020年化粧品和保健營養品的銷售額分別為5464億元人民幣(約合840.6億美元)和3082億元人民幣(約474.2億美元)。 電子商務渠道已逐漸成為化粧品和保健營養品市場的重要銷售渠道，其中化粧品行業的電子商務銷售額約佔31.1%，保健和營養補充劑行業的電子商務銷售額佔比約為31.1%。

中國對生活質量日益增長的需求推動了化粧品、保健品和營養補充品以及家居用品支出的增加。根據人均和佔GDP的百分比計算，這些市場顯示出相當大的長期增長潛力 。例如，與美國、日本和韓國的人均消費水平相比，中國在這些產品上的支出仍然較低，因此增長潛力要高出三到六倍。

影響我們業績的關鍵 因素

我們的 業務和運營結果受到影響中國健康和營養補充劑和化粧品在線零售市場的一般因素的影響 ，包括中國整體經濟增長、人均可支配收入的增加、 消費者支出和零售業的增長以及互聯網普及率的擴大。 我們的業務和經營業績受到影響的一般因素的影響，包括中國的整體經濟增長、人均可支配收入的增加、消費者支出和零售業的增長以及互聯網普及率的擴大。這些一般因素中的任何 的不利變化都可能影響對我們銷售的產品的需求，並可能對我們的運營業績 產生實質性的不利影響。

雖然我們的業務受到影響中國在線零售業的一般因素的影響，但我們的經營業績更直接地 受到某些公司特定因素的影響，包括：

運營結果

由於四捨五入，本節中的某些 表可能無法反映確切的金額或百分比。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營結果，並提供了有關這兩個時期的美元和增長百分比的 信息。

收入

通過我們的網站www.1juhao.com和手機應用程序，我們主要從事化粧品、保健和營養補充劑以及來自中國製造商和分銷商的家用產品的銷售 。目前，我們有三種收入來源，分別來自我們的三大產品類別：化粧品 產品、保健和營養補充劑以及家用產品。除產品銷售收入外，我們還因使用我們的平臺而向第三方商家收取服務費 ，這些費用無關緊要，歸類於下面列出的“其他”。 以下分別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的收入按收入來源細分。

與截至2019年12月31日的年度相比， 2020年化粧品銷售額小幅增長約23萬美元或1.25%。化粧品收入的小幅增長主要是由於已售出產品的加權平均單價上漲了2.45%，但部分被產品銷量略有下降1.18% 所抵消。2019年，我們推出了一個新的高端品牌雅思。在將新品牌 初步推向市場的同時，我們提供了較高的營銷折扣，以促進新品牌產品的銷售。2020年，由於我們的新品牌產品銷售相對穩定，我們降低了折扣，導致加權平均單價略有上升，銷量略有下降。

來自保健和營養補充劑的收入 收入流增加了約2,970萬美元，增幅為131.00%。這一顯著增長主要是由於銷售量增加了119%，包括蛇甲粉膠囊、蛹蟲草等。此外，這一收入來源中銷售的產品的加權平均銷售價格在2020年也比2019年上漲了約5.47%。2020年，由於新冠肺炎的傳播，中國的健康相關擔憂大幅增加。 客户對購買和消費我們的健康產品和營養補充劑產品表現出更大的興趣，這些產品在大流行期間調節和增強他們的免疫系統。客户需求增加 導致2020年的銷量比2019年有所增加。此外，由於政府在2020年初強制實施了寄宿家庭訂單，以及 新冠肺炎爆發期間對感染的恐懼，在疫情爆發之前，很大一部分消費者的需求通過傳統的線下零售店滿足，現在被在線購物取代。消費者行為的這一戲劇性變化也使我們作為一家在線零售商受益，並導致健康和營養補充劑收入流的銷售額增加。

與截至2019年12月31日的年度相比， 在截至2020年12月31日的一年中，我們的家用產品收入增加了約510萬美元，增幅為24.7%。增加的主要原因是 已售出產品的加權平均單價增加了50.9%，但部分被售出數量下降17.4%所抵消 。這兩個時期的產品加權平均銷售單價上升，銷量下降 主要是因為2020年我們銷售的龍裏奇能量鍋、龍裏奇淨水器等產品的單價比2019年更高。 此外，我們在2020年向市場發佈了按摩器和慢條鍋等新產品。這些新產品 的成功投放市場也促進了家居產品收入的增加。

運營費用

運營費用主要包括銷售成本、履行費用、營銷費用以及一般和管理費用。

我們的總運營費用從2019年的6010萬美元增加到2020年的9180萬美元，增幅約為3170萬美元或52.7%。與2019年相比，我們在 2020年的所有類別運營費用都有所增加。這一增長歸因於我們銷售額的增加和業務的擴大。

銷售成本

銷售成本 主要包括我們在平臺上直接銷售的商品的購買價格和入站運輸成本。 與2019年相比，我們所有三個收入來源的銷售成本都有所增加。

與2019年相比，化粧品 產品的銷售成本從2019年的1710萬美元增加到2020年的1790萬美元，增幅約為883,000美元或5.2%。增加的原因是平均單位成本增加了0.10美元或6.4%。與2020至2019年相比，銷量減少132,715台或1.18%，部分抵消了這一增長 。平均單位成本的增加主要是由於化粧品銷售組合的變化 這兩個時期。與2019年相比，2020年，我們銷售了更多單位成本更高的高端產品，包括我們高端品牌雅思(YASI)的產品。

保健和營養補充劑的銷售成本 從2019年的2,110萬美元增加到2020年的4,680萬美元，增幅約為2,580萬美元或122.3。這一增長主要是由於銷售量的增加。與2019年相比，我們在2020年的產品銷量增加了約119% 。加權平均單位成本也有約1.49%的小幅增長，這也是保健和營養補充劑銷售成本增加的原因。銷量的大幅增長是因為新冠肺炎的全球傳播引發了人們對2020年健康相關問題的擔憂。

家居產品的銷售成本從2019年的1800萬美元增加到2020年的2170萬美元，增幅約為370萬美元或20.5%。這一增長是由於加權平均單位成本 每單位成本增加了0.65美元，比兩年增加了45.84%。銷售量的減少部分抵消了這一增長。與2019年相比，2020年的銷售量下降了約17.4%。加權平均單位成本的增加和銷售量的減少 主要是由於產品結構的變化。2020年，我們銷售了比2019年更多的高單位成本產品。

實施費用

與2019年相比，2020年的實施費用增加了14.8萬美元(7.0%)。我們的履行費用主要包括與 訂單履行相關的成本，包括我們支付的訂單準備、包裝、出站運費和物理存儲費用。我們執行費用的增加 主要是由於銷售額增加導致的出站運費增加。 執行費用佔收入的百分比從2019年的3.4%下降到2020年的2.3%。執行費用 降至收入百分比的主要原因是向自行安排運費的大型本地分銷商的銷售額增加。

營銷費用

與2019年相比，2020年的營銷費用增加了30.5萬美元或42.2% 。營銷費用的增長與銷售額的增長是一致的，這主要歸因於 我們在2020年擴大業務時工資相關費用的增加。

一般費用 和管理費

與2019年相比，2020年的一般和行政費用 增加了92萬美元，增幅為80.1%。這一增長主要是由於2020財年與籌備納斯達克上市和首次公開募股(IPO)相關的費用增加了約90萬美元。

運營收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，運營收入 分別為510萬美元和170萬美元。運營收入的增加 主要是因為我們的收入相比這兩個時期有所增加。2020年和2019年，運營收入分別佔收入的5.3%和2.8%。運營收入與收入比率略有上升 主要是由於銷售成本和履行費用佔收入的百分比略有下降。

所得税前收入

我們2020年的所得税前收入為510萬美元 ，比2019年的170萬美元增加了340萬美元，增幅為200.2。這一增長主要歸因於 我們的收入與這兩年相比有所增加，銷售成本和履約費用佔收入的百分比略有下降。

所得税撥備

我們的所得税撥備在2020年為150萬美元，比2019年的40萬美元增加了110萬美元，增幅為258.8。增長 主要歸因於這兩年所得税前收入的增長。我們根據從每個實體所在地點獲得的收入，對實體 繳納所得税。於2020及2019年，我們的主要經營實體上海巨豪根據中國企業所得税法(“企業所得税法”)適用統一的25%企業所得税税率。 Jowell Global作為離岸控股公司在開曼羣島註冊成立，根據開曼羣島的法律，無需繳納所得税或資本收益税。 Jowell Global作為離岸控股公司在開曼羣島註冊成立，根據開曼羣島的法律無需繳納所得税或資本收益税。 Jowell Global作為離岸控股公司在開曼羣島註冊成立。Jowell Tech是以控股公司身份在香港註冊成立的公司，並受香港的兩級税率制度約束 。2020年，我們在Jowell Global和Jowell Tech發生了與我們的IPO相關的某些成本，根據當地所得税法，我們無法確認任何税收優惠。因此，有效税率 從2019年的25.1%提高到2020年的29.9%。

其他 綜合收益

2020和2019年外幣折算收入分別為783,000美元和2,000美元。截至2020年12月31日的資產負債表金額(除股權外)折算為1.00元人民幣至0.1531美元，而截至2019年12月31日的資產負債表金額為1.00元人民幣至0.1435美元 。權益賬户是按歷史匯率列報的。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，適用於損益表 賬户的平均換算匯率分別為1元人民幣兑0.1450美元和1元人民幣兑0.1447美元。人民幣兑美元匯率的 變化可能會影響我們以美元計價的財務業績，而不會 影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

下表分別彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營結果，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的 信息。

收入

通過我們的網站www.1juhao.com和手機APP，我們主要從事化粧品、保健和營養補充劑 以及來自中國製造商和分銷商的家居產品的銷售。目前，我們有三種類型的收入來源 來自我們的三大產品類別：化粧品、保健和營養補充劑以及家居產品。 除了產品銷售收入外，我們還向第三方商家收取使用我們平臺的服務費。 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的幾年裏，這筆費用並不重要，並歸類在下面的“其他”中。截至2019年12月31日的年度總收入 從2018年的約2,420萬美元增加到2019年的約6,180萬美元，增幅約為3,760萬美元或155.4。這一增長主要是由於化粧品的加權平均售價上升，以及 保健品和營養補充劑以及家用產品的銷售量增加。

下表 進一步列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的收入分別按收入流細分。 ：

2019年化粧品銷售收入較2018年增長 主要歸功於化粧品加權平均售價上漲 。與2018年相比，2019年銷售的美粧產品加權平均售價 上漲了約96.6%。與2018年相比，2019年銷售的產品數量 減少了約19.7%，部分抵消了這一增長。與我們的經銷商合作，我們在2019年下半年成功推出了新的高端品牌雅思，售價高於其他化粧品。新品牌深受消費者歡迎， 這有助於提高我們在化粧品收入流中的加權平均售價。

與2018年相比，2019年保健品和營養補充劑的收入 增長了465.3，這主要歸功於產品銷量的增長 。加權平均售價下跌26.2%，部分抵消了這一漲幅。在 2019年，我們繼續我們的營銷和促銷計劃，併為營養補充劑產品提供誘人的折扣。 我們受益於我們的業務擴張和低利潤率戰略，並能夠通過 增加產品銷量顯著增加收入。

2019年家居產品收入比2018年增長了 ，主要原因是產品銷量增長了139.58個百分點，加權平均售價增長了22.1%。除了實施低利潤率戰略的業務擴張 外，我們還看到對某些優質龍裏奇品牌產品的需求很高，如龍裏奇能源鍋 和龍裏奇淨水器。這些綜合因素導致銷售數量和加權平均銷售價格均出現增長 。

運營收入

2019年和2018年的運營收入 分別為170萬美元和200萬美元。運營收入的減少主要是 由於我們實施了低利潤率的業務擴張戰略，導致收入成本相對於收入增加 。

運營費用

運營費用主要包括銷售成本、履行費用、營銷費用以及一般和管理費用。

我們的總運營費用從2018年的2,220萬美元增加到2019年的6,010萬美元，增幅約為3,790萬美元，增幅為170.6。與前一年相比，2019年我們所有類別的運營費用 都有所增加。這一增長歸因於銷售額的增長 ，並與我們業務的擴大有關。

銷售成本

銷售成本 主要由我們在我們的平臺上直接銷售的商品的購買價格和入站運輸成本組成。 2019年我們所有三個收入來源的銷售成本都比2018年有所增加。

與2018年相比，化粧品的銷售成本從2018年的960萬美元增加到2019年的約1710萬美元，增幅約為750萬美元或77.8%。增加的原因是平均單位成本增加0.83元或121.3%。銷量的增加被280萬台或19.7%的銷售量部分抵消了 。我們成功推出新的優質產品，導致平均單位成本增加 。

保健和營養補充劑的銷售成本 從2018年的490萬美元增加到2019年的2,110萬美元，增幅約為1,610萬美元或327.3。這一增長主要是因為我們在2019年比2018年多銷售了約120萬件產品。 每件產品的平均成本下降了24.41%，部分抵消了這一增長。我們平臺上最近發佈的新保健和營養補充劑(如蟲草膠囊和草藥酒產品)的需求不斷增加， 這些產品的平均單位成本相對較低。

家用產品的銷售成本從2018年的570萬美元增加到2019年的1800萬美元，增幅約為1,230萬美元，增幅為217.1。 這一增長是由於產品銷售量增長了139.6，平均單位成本增長了32.4%。平均單位成本和產品銷量的 增長主要是由於2019年對優質龍裏奇品牌淨水器和能源壺的需求增加。

實施費用

與2018年相比，2019年的執行費用 增加了110萬美元或115.8。我們的履行費用主要包括與訂單履行相關的 成本，包括我們支付的訂單準備、包裝、出站運費和實際存儲費用。我們的履約費用增加 主要是由於銷售額增加導致出站運費增加。

營銷費用

與2018年相比，2019年的營銷費用 增加了20萬美元或34.6%。銷售費用的增長與 銷售額的增長是一致的，主要原因是與我們的促銷活動相關的成本增加。

一般費用 和管理費

與2018年相比，2019年一般和行政費用增加了60萬美元，增幅為130.6。這一增長主要歸因於 由於我們不斷擴大和招聘員工，我們的工資支出增加了約40萬美元。

所得税前收入

截至2019年12月31日的財年，我們的 税前收入為170萬美元，比截至2018年12月31日的財年的200萬美元減少了30萬美元，降幅為14.1%。下降的主要原因是我們繼續實施低利潤率戰略的業務擴張 。

所得税撥備

我們的 2019年所得税撥備為40萬美元，比2018年的50萬美元減少了8萬美元，降幅為15.8%。我們需要 根據每個實體所在地點的收入按實體繳納所得税。於2019年及2018年，根據中國企業所得税法(“企業所得税法”)，只有 上海巨豪適用統一的25%企業所得税税率 。

其他 綜合收益

外匯 2019年貨幣換算調整收益為2,000美元，2018年為虧損11萬美元。截至2019年12月31日的資產負債表金額(除股權外)折算為1.00元人民幣至0.1435美元，而截至2018年12月31日的資產負債表金額為1.00元人民幣至0.1454美元 美元。權益賬户是按歷史匯率列報的。適用於 2019年和2018年損益表賬户的平均折算匯率分別為1元人民幣兑0.1447美元和1元人民幣兑0.1511美元。人民幣相對於美元匯率的變化 可能會影響我們以美元計價的財務業績，而不會對我們業務或經營業績的任何潛在變化產生 影響。

由於外幣換算導致收入和費用發生變化所造成的影響彙總如下。

對於 2019年，如果使用人民幣1.00至0.1435美元(截至2019年12月31日的匯率)換算我們的收入、運營費用 和淨收入，我們報告的收入、運營費用和淨收入將分別減少512,000美元、510,000美元和11,000美元。

對於 2018年，如果使用人民幣1.00至0.1454美元(截至2018年12月31日的匯率)換算我們的收入、運營費用 和淨收入，我們報告的收入、運營費用和淨收入將分別減少919,000美元、844,000美元和56,000美元。

操作 活動

2020年，運營活動提供的現金淨額約為630萬美元，而2019年運營活動中使用的現金約為90萬美元。經營活動提供的現金淨額增加主要是由於 以下因素：

經營活動提供的現金增加 被以下因素部分抵消：

2019年運營活動使用的淨現金約為90萬美元，而2018年運營活動提供的現金約為20萬美元。經營活動提供的現金淨額減少的主要原因是 以下因素：

經營活動提供的現金減少 被以下因素部分抵消：

投資 活動

2020年和2019年，用於投資活動的淨現金分別約為117,000美元和46,000美元。在2020年，我們預付了大約115,000美元用於購買商用車輛 。2019年，我們支付了約4萬美元購買支持我們應用程序開發的軟件。

2019年和2018年用於投資活動的現金淨額分別約為46,000美元和40,000美元。這兩年用於投資 活動的現金是從支持我們應用程序開發的第三方購買的軟件。

資助 活動

2020年和2019年，融資活動提供的淨現金分別為1,130萬美元和60萬美元。2021年10月，我們完成了私募，向三家第三方投資者發行了1,149,425股普通股(反向拆分後)，總收益為1,000萬美元。此外，我們的關聯方提供了約120萬美元的關聯方貸款。這些 關聯方貸款屬於短期貸款，免息，按需到期。此外，我們通過使用2020年應付的商業票據節省了約55萬美元的現金 ，並使用了約40萬美元現金來支付與我們的首次公開募股(IPO)直接相關的延期發行成本 。2019年，我們從現有股東出資中獲得了約230萬美元的現金。2019年，上海巨豪用了約160萬美元現金向上海巨豪股東分紅，用了約8.6萬美元現金償還了我們的 關聯方貸款。

融資活動提供的淨現金在2019年為637,000美元，2018年用於融資活動的淨現金為7,000美元。2019年10月8日，上海巨豪股東批准上海巨豪增加註冊資本，並於2019年10月出資約 230萬美元。2019年7月，我們的VIE上海巨豪董事會批准發放現金股息 160萬美元。股息於2019年7月支付。

現金 公司內部轉移與股利分配限制

公司的銷售、採購和費用交易均以人民幣計價，公司所有資產和負債 也以人民幣計價。根據現行法律，人民幣不能自由兑換成外幣。在中國，法律規定外匯交易只能由授權的金融機構按照中國人民銀行(中國中央銀行)設定的匯率進行。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要一定的證明文件 才能影響匯款。目前，吾等在中國的附屬公司可購買貨幣在本公司內於中國境內及境外的附屬公司之間轉移現金 ，以(其中包括)遵守若干程序規定向吾等支付現金股息(如有) 。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣的能力，從而限制我們在公司內部在中國境內和境外的 子公司之間轉移現金的能力。對公司內部現金轉移的限制不會增加額外的流動性風險 ，因為我們的所有負債也是以人民幣計價的，我們主要通過我們在中國的合併VIE開展業務。

我們 依靠我們的中國子公司支付的股息和其他股本分配，為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤 中支付股息。此外，我們在中國的子公司必須每年至少撥出税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50% 。中國的每一家此類實體還必須進一步從其税後利潤中撥出一部分 作為員工福利基金的資金，儘管撥備的金額(如果有)由其 董事會酌情決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各自公司未來超過留存收益的虧損 ，但公積金不能作為現金股息分配，但清算時 除外。因此，這些法定儲備連同中國實體的註冊資本被視為受限 。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日，根據中國公認會計原則確定的包括已繳資本和法定儲備基金在內的限制金額 分別為14,567,851美元、4,268,147美元和1,964,982美元。

表外承諾和安排

我們 沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或 的衍生品合約，這些合約沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們並無任何留存或或有權益 轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體的資產。我們 在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

由合併VIE以外的實體持有和運營的資產

除合併後的VIE外， 公司及其子公司均為控股公司。本公司及其子公司持有的唯一資產是其銀行賬户中的現金。中國法律體系中的不確定性可能導致相關監管機構 發現我們目前與VIE達成的VIE協議違反了任何現有或未來的中國法律或法規， 可能會限制本公司在這些合同安排下行使其權利的能力。此外，VIE的指定股東 可能擁有與本公司不同的權益，這可能會增加他們 尋求違反VIE與VIE協議條款的風險。此外，如果被指定股東不 繼續作為VIE的股東、違約或導致VIE違約，或拒絕續簽本公司與他們和VIE之間的現有合同安排 ，本公司可能無法有效控制VIE並從他們那裏獲得經濟利益 ，這可能導致VIE解除合併。

新冠肺炎大流行的影響

從2019年末開始，有報道稱中國武漢爆發了新冠肺炎(冠狀病毒)疫情，疫情迅速蔓延到中國多個省、自治區、城市以及包括美國在內的世界多個地區。2020年3月，世界衞生組織(br}組織宣佈新冠肺炎為大流行。為了遏制新冠肺炎疫情的爆發，中國政府在全國範圍內實施了各種嚴格措施，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求 ，並將恢復營業推遲到2020年春節假期之後。

作為一家在線零售商和零售平臺，我們注意到2020年1月和2月的銷售額有所增長，因為實體店 因封鎖而關閉。消費者的購買行為也發生了變化，因為即使在中國政府放鬆限制後，對污染的恐懼依然存在，因此我們看到2020年的銷售額有所增加。在2020年初，我們注意到我們的運營成本，特別是運費成本增加了，因為消費者的需求主要是通過我們這樣的在線零售商來滿足的 ，這反過來又大大增加了對貨運服務的需求。此外，政府實施的州際運輸限制和檢疫要求也限制了貨運服務提供商的運力。 需求增加和貨運服務中斷導致2020年1月和 2月貨運服務的平均成本增加。從二零二零年三月開始，中國的企業開始重新開業，對企業的幹擾逐漸消除 隨着更多的貨運服務公司能夠滿負荷運營，我們的貨運服務平均成本自2020年3月以來有所下降 。此外，在2020年下半年，我們收到了更多來自某些大型分銷商的訂單，他們 自行安排運費，進一步降低了我們的運費成本。因此，與2019年相比，2020年的實現費用與收入比率降低了 。總體而言，我們2020年的運營業績和截至2020年12月31日的綜合財務狀況 沒有受到新冠肺炎的重大影響。然而，無法確定新冠肺炎大流行對我們的業務運營和財務業績的最終影響 ，這高度依賴於眾多因素，包括大流行的持續時間和蔓延 以及新冠肺炎在中國或其他地方的死灰復燃, 政府採取的行動、企業和個人對疫情的反應。

關鍵 會計政策、判斷和估計

我們 按照美國公認的會計原則(“U.S. GAAP”)編制財務報表，並一直沿用。合併財務報表包括本公司、其 子公司和VIE的賬目。公司、其子公司和VIE之間的所有公司間交易和餘額在合併後將被取消 。

可變利息主體合併

VIE是一種實體，其股權投資總額不足以在沒有額外從屬 財務支持的情況下為其活動提供資金，或者其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵，例如通過投票權 獲得該實體的預期剩餘收益的權利。在VIE中擁有控制 財務權益的可變利益持有人(如果有)被視為VIE的主要受益人，並且必須合併VIE。

上海Jowell通過一系列合同協議被視為擁有控股權，併成為上海巨豪的主要受益人 ，因為它同時具有以下兩個特徵：

根據與上海巨豪的合同安排，上海巨豪應向上海巨豪支付相當於其税後全部淨利潤的服務費。此類合同安排旨在使上海巨豪酒店的運營符合上海Jowell的利益，並最終惠及本公司。

使用預估的

在 根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層作出估計和假設，認為 影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告年度的收入和費用的報告金額。受此類估計和假設影響的重要 項目包括但不限於財產和設備的使用年限、壞賬撥備和供應商預付款、存貨估值、長期資產減值，以及與公司持有可變權益的實體合併相關的假設 。(br}=實際結果可能與這些估計不同。

租契

於2020年1月1日，公司通過了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)租賃(經ASU 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01修訂，統稱為“ASC 842”)。對於在ASC 842生效日期 之前簽訂的所有租約，本公司已選擇在採用時使用一攬子實際權宜之計， 允許本公司(1)不重新評估任何過期或現有合同是否為租約或包含租約，(2)不重新評估租約 任何過期或現有租約的分類，以及(3)不重新評估任何現有租約的初始直接成本。公司 還選擇使用短期租賃確認豁免，對於符合條件的租賃，公司不 確認經營租賃使用權(“ROU”)資產或經營租賃負債。本公司選擇不在其合併資產負債表中記錄 12個月或以下的新租賃安排或現有租賃安排的資產和負債。 本公司在租賃期內按直線原則確認此類租賃的租賃費用。

在2020年1月1日採用新指南後，公司確認了約360萬美元的運營租賃ROU資產和運營租賃負債 。租賃負債餘額列示於綜合資產負債表中經營租賃負債的當期部分 和經營租賃負債的非流動部分。

收入 確認

該公司通過其網站www.1juhao.com 和移動應用程序，主要從事從中國製造商和分銷商採購的化粧品、保健和營養補充劑以及家居產品的在線銷售 ，還提供一個在線市場，使第三方賣家能夠向公司的消費者銷售其 產品。客户主要通過公司的 網站和移動應用程序在線訂購產品或服務。購買的產品或服務一般在交貨前或交貨時付款。

2017年1月1日，公司採用修改後的追溯法，採用會計準則更新(ASU)2014-09年度與客户簽訂合同的收入 (FASB ASC主題606)。使用修改後的追溯 方法應用主題606的結果微不足道，對公司的綜合財務狀況、運營結果、現金流、業務流程、控制或系統沒有實質性影響。

符合ASC 606標準的 當公司通過向客户轉讓 承諾的商品或服務來履行履約義務時，公司確認收入。貨物或服務在客户獲得控制權時轉讓，這通常發生在產品交付給客户時。

根據ASC 606，本公司評估是否適合記錄產品銷售總額和相關的 成本或作為佣金賺取的淨額。如果本公司是委託人，且本公司在將指定的 商品或服務轉讓給客户之前獲得控制權，則收入應在轉讓的特定商品或服務的預期有權獲得的對價總額 中確認。如果本公司是代理商， 其義務是為第三方履行特定商品或服務的履行義務提供便利，則收入 應確認為本公司為安排 指定商品或服務由其他方提供而賺取的佣金淨額。收入是扣除增值税後入賬的。

公司在產品交付和所有權轉移給客户時確認扣除折扣和退貨津貼的收入淨額。 估計退貨津貼需要做出重大判斷。對於有退貨條件的在線直銷業務， 公司根據歷史經驗合理估計退貨的可能性，這些假設的判斷和估計的變化可能會對確認的淨收入金額產生重大影響。 公司會根據歷史經驗對退貨可能性進行合理估計。 這些假設和估計可能會對確認的淨收入產生重大影響。根據中國有關網購產品的法律，本公司一般在客户收到商品後給予7天的免費退貨 。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未記錄 退貨津貼。

該公司主要通過在線直銷銷售化粧品、 保健品和營養補充品以及家居用品。公司按毛數確認 在線直銷的產品收入，因為公司是委託人，因為它在將承諾的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制 。這種控制是由以下指標決定的：1)公司是銷售交易的主要義務人，負責履行提供產品和服務的承諾；2)公司承擔庫存風險。公司將 首先賠償客户的產品損害，如果確定供應商對損害負責，則要求供應商賠償 ；3)公司有權確定價格並控制整個交易。截至 2020年、2019年和2018年12月31日止年度，本公司在江蘇隆瑞奇集團有限公司(“隆瑞奇集團”)子公司的倉庫購買、包裝和交付了約2,130萬美元、5,019萬美元和1,778萬美元的產品成本，該子公司是由本公司董事長和首席執行官控制的供應商 ，分別產生了約2,340萬美元、5,439萬美元和1,834萬美元的收入 。

除在線直銷收入 外，本公司還因參與本公司的在線市場而向第三方賣家收取服務費 本公司一般作為代理，其履行義務是 安排由該第三方賣家提供指定的商品或服務。在截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度中，服務費收入分別為78,027美元、零和634美元。

未賺取的 收入包括在 期末收到的與未履行履約義務相關的客户付款或獎勵，計入公司合併資產負債表中的遞延收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 公司的遞延收入總額分別為1,701,321美元和1,987,105美元，這主要是指在每個期末 下訂單收到的收益，而交貨是在下一期初完成的，屆時 確認為收入。

收入 在貨物轉讓給客户的時間點確認，在未來 期間沒有剩餘的履約義務。在攤銷期限為一年或更短的情況下，公司對與客户簽訂合同所發生的費用成本採取實際的權宜之計 。公司沒有與客户簽訂合同的重大增量成本 公司預計這些成本的收益將超過一年，而這些成本需要確認為資產。

所得税 税

公司在中國內地和香港的子公司受中國和香港的所得税法律管轄。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，於中國境外並無應課税收入 。本公司根據美國會計準則第740號“所得税” 核算所得税。ASC 740要求採用資產負債法進行所得税的財務會計和報告 ，並允許根據未來幾年實現税收利益的可能性確認和計量遞延税項資產 。在資產負債法下，遞延税項是針對財務報告用途的資產和負債賬面金額與用於收入的金額之間的暫時性 差額而計提的淨税項影響 。如果遞延税項更有可能在本公司能夠實現其利益之前 到期，或未來的扣除額不確定，則為遞延税項資產提供估值免税額。截至2020年12月31日及 2019年12月31日，本公司並無任何重大未確認遞延税項資產及負債。

ASC 740-10-25規定了財務報表確認和衡量納税申報單中採取(或預期採取)的納税頭寸的可能性更大的門檻。它還就所得税資產和負債的確認、與税務頭寸相關的利息和罰款的分類核算、税務審查的開放年限、過渡期所得税的會計 和所得税披露提供指導。截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有實質性的不確定税收頭寸。截至2020年12月31日，本公司中國子公司截至2016年12月31日至2020年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些 報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據 《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們 可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的 或修訂的會計聲明的公司進行比較。

關於市場風險的定量和定性披露

流動性 風險

我們 面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性 來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和 監控程序進行控制。必要時，我們將求助於其他金融機構獲得短期資金，以滿足流動性短缺 。

通貨膨脹風險

通貨膨脹 因素，如人員和管理費用的增加，可能會影響我們的經營業績。儘管我們不認為 通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們的產品收入沒有隨着成本的增加而增加，那麼未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利和運營費用佔銷售收入的百分比 的能力產生不利影響。

利率風險

我們的 利率風險敞口主要與我們的存款現金可以賺取的利率有關，另一方面，賺取利息的 工具帶有一定程度的利率風險。我們還沒有因為利率的變化而面臨實質性風險。 但是，加息可能會提高我們未來產生的任何債務的成本。

外幣折算和交易

我們 經營業務和資產負債主要以人民幣計價。對於資本項目交易，人民幣不能自由兑換成外幣 。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治、經濟條件和外匯政策變化等因素的影響。到目前為止，我們 沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外幣兑換風險。

最近 發佈了會計聲明

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：本更新中的修訂要求 按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)按預期淨額列報 。修訂擴大了實體在為集體或單獨計量的資產製定其預期信用損失估算值時必須考慮的信息 。預測信息的使用在預期信用損失估計中納入了更及時的信息 ，這將對財務報表使用者的決策更有幫助。本ASU對發行人和非發行人分別從2019年12月15日和2020年12月15日開始的年度和中期有效。 允許所有實體在2018年12月15日之後的年度期間和其中的中期提前採用。 2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05，金融工具-信用損失(主題326)：定向過渡救濟。此 更新增加了可選的過渡減免，允許實體為以前按攤銷成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項 ，以提高類似金融資產的可比性。更新應通過累計影響 調整至指導生效的第一個報告期開始時的留存收益(即， 修改後的追溯法)。2019年11月19日，FASB發佈了ASU 2019-10，將ASU 2016-13的生效日期 修改為2022年12月15日之後的會計年度及其過渡期。本公司認為本指導不會 對其合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，刪除了主題740中一般原則的某些例外，還通過澄清和修改現有指導，改進和簡化了主題740其他領域的美國GAAP 。對於公共業務實體，此 更新中的修訂在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。對於所有 其他實體，此更新中的修訂在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期 生效。修正案可以儘早通過。公司將在2022年9月30日的年度報告期內採用此 ASU，並預計此ASU的採用不會對公司的合併財務報表 產生實質性影響。

公司不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前採用，將不會對合並財務狀況、經營報表和現金流量產生 實質性影響。

流動性與資本資源

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要通過我們在中國的合併VIE開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於上海Jowell支付的股息 。如果上海Jowell未來代表其產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力 。此外，上海Jowell只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存 收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，上海卓威必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有的話)，作為某些法定公積金的資金，直到該公積金 達到其註冊資本的50%。此外，上海卓威可酌情將其基於中華人民共和國會計準則的税後利潤的一部分撥付給其企業發展基金以及員工獎金和福利基金。上海卓威還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分 劃撥給可自由支配的盈餘基金。法定公積金 和酌情基金不得作為現金股利分配。新冠肺炎對我們的流動性沒有實質性影響。

截至2020年12月31日，我們的現金約為 1820萬美元。我們沒有任何其他的短期投資。截至2020年12月31日，我們的流動資產約為3000萬美元。 截至2020年12月31日，我們的流動負債約為1220萬美元。截至2020年12月31日，我們目前的比率為2.47：1。 截至2020年12月31日的股東權益總額約為1870萬美元。

我們歷來通過運營、關聯方貸款和股東資金為我們的營運資金 需求提供資金。目前，我們的主要流動資金來源主要來自我們的運營 。我們的營運資金需求受運營水平、庫存週轉率、 和應收賬款收款時間的影響。此外，本公司於2020年10月21日完成定向增發，向三名第三方投資者發行了 1,149,425股(反向拆分後)普通股。本公司從上述定向增發中獲得總計10,000,000美元的收益 。此外，2021年3月19日，公司完成了3,714,286股普通股的首次公開發行(“首次公開募股”) ，每股票面價值0.0001美元，每股定價7美元。2021年3月23日，承銷商行使了其 超額配售選擇權，以每股7.00美元的價格額外購買了557,143股普通股。出售 超額配售股份的截止日期為2021年3月25日。在扣除承銷折扣和其他相關費用之前，公司首次公開募股的總收益(包括出售超額配售股份的收益)總計約2990萬美元。 普通股自2021年3月17日起在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“JWEL”。 該普通股自2021年3月17日起在納斯達克資本市場掛牌交易，股票代碼為“JWEL”。

截至2020年12月31日，我們與中國境內的銀行和金融機構的VIE持有約1,360萬美元 現金，因為我們主要通過我們在中國的合併 VIE開展業務。其餘現金由Jowell Global和Jowell Tech在開曼羣島和香港的銀行持有。根據我們目前的 運營計劃，我們相信我們現有的資源(包括運營產生的現金)將足以滿足我們當前運營在未來12個月內的營運資金需求。為了全面實施業務計劃並保持持續增長，公司可能還需要向外部投資者籌集資金。

下表分別列出了我們在2020、2019年和2018年的 現金流摘要：

見 “項目4.公司信息-B.業務概述--知識產權。”

除本年度報告中其他地方披露的 以外，我們不知道2020年1月1日至2020年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件 可能會對我們的 淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者會導致披露的財務信息 不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們 沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。 此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外，我們在轉讓給非合併實體的資產中沒有任何保留或或有 權益，該實體為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。 我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持 或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的任何非合併實體中沒有任何可變權益。

截至2020年12月31日，我們的經營租賃合同義務如下 ：

除上述外，截至2020年12月31日，我們沒有 任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。

請參閲 “前瞻性陳述”。

6.A. 董事和高管

下表列出了截至本報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

傳

徐志偉 徐志偉。徐志偉先生於2019年8月16日被任命為本公司董事會(“董事會”)成員，並於2020年7月1日被任命為本公司董事會主席兼首席執行官。自1992年起，徐先生擔任江蘇龍瑞奇集團有限公司董事局主席；自2012年起，任上海巨豪信息技術有限公司董事局主席。2002年8月，徐先生畢業於復旦求是繼續教育學院EMBA課程。

梅才。蔡女士於2020年11月15日被任命為公司 首席財務官。蔡女士自2019年8月以來一直擔任CN Energy Group Inc.(Nasdaq： CNEY)董事。2019年7月23日至2020年11月11日，蔡女士擔任中國 生態材料集團有限公司首席財務官。2017年10月至2019年7月22日，蔡女士擔任財富金融服務有限責任公司經理。 2013年12月至2017年9月，蔡女士擔任Friedman，LLP審計經理。2006年12月至2013年11月，蔡 女士在Patrizio&趙有限責任公司擔任審計經理。蔡女士於二零零三年十二月畢業於江蘇廣播電視大學經濟管理專業。蔡美兒是美國公民，居住在美國。

丹 (傑西)趙。趙女士於2019年12月15日被任命為董事會成員，並於2020年9月17日被任命為本公司財務副總裁 。2019年5月起，趙女士擔任上海巨豪信息 科技有限公司董事會祕書；2019年4月起，趙女士擔任南通卓瑪生物科學股份有限公司監事；2017年9月起，趙女士擔任尚未實際運營的蘇州冠雲商投資管理有限公司法定代表人兼董事總經理 。1996年4月至2019年5月，趙女士在江蘇龍瑞集團 有限公司擔任多個職位，包括投資部部長、子公司總經理、客服部總監 和計劃信息部總監。趙女士於2007年6月在南京審計大學獲得經濟學學士學位 。趙女士於2010年8月獲得美國認證協會頒發的高級客户服務經理證書 。趙女士於2017年4月通過了中國資產管理協會的基金從業人員測試。

王海濤 王。王海濤先生於2019年12月15日獲委任為董事會成員。王先生自2016年8月起， 任啟辰(深圳)基金管理有限公司副總裁、上海先代實業有限公司監事長； 2010年9月至2016年7月，任北京紅田峽農業發展股份有限公司副總裁。 王先生1990年畢業於黑龍江金融學校，主修規劃與統計。

Y.特里斯坦·郭(Y.Tristan Kuo)。郭先生在二零二零年十二月二十三號被任命為 我們的董事會成員。自2019年11月1日起，郭先生一直擔任東方文化控股 有限公司董事會成員、審計委員會主席、薪酬委員會和公司治理提名委員會成員。(納斯達克市場代碼：OCG)。自2017年4月以來，郭先生一直擔任Aerkomm Inc.(Euronext-Paris：AKOM，OTCQX：AKOM)的首席財務官。 2016年4月至2020年2月，郭先生擔任Nutrastar International的投資者關係副總裁兼董事會祕書。 2015年8月至2017年4月，郭先生擔任成功控股集團國際有限公司的首席財務官。 2014年12月至2015年8月，郭先生擔任接洽合夥人2014年8月至2015年5月，郭先生擔任KBS Fashion Group Limited(納斯達克股票代碼：KBSF)的董事會成員和審計委員會主席。2012年6月至2013年11月，郭先生擔任皇冠生物科學股份有限公司首席財務官。郭先生於2008年6月至2012年5月擔任中國生物製品公司(納斯達克股票代碼： CBPO)首席財務官，並於2007年9月至2008年5月擔任中國生物製品公司財務副總裁。郭先生於1982年2月獲得俄亥俄州立大學會計文學碩士學位，1977年5月獲得臺灣東吳大學經濟學學士學位。我們相信，郭先生在會計和管理方面的專長和知識將使本公司的運營受益，並使他成為董事會及其委員會的寶貴成員。

威廉·莫里斯。莫禮時先生於二零二零年七月一日獲委任為董事局成員。自2018年12月以來，莫里斯先生一直 擔任WJM Trading Strategy，LLC的交易顧問。2015年12月至2018年2月，莫里斯先生擔任紅利交易基金有限責任公司首席投資官。2010年10月至2012年7月，莫里斯先生擔任VTrader Pro的期權做市商。 莫里斯先生於1975年4月獲得代頓大學心理學學士學位。

6.B. 薪酬

在截至2020年12月31日的財年中，我們向董事和高管支付的現金總額約為103,230美元。 我們沒有預留或累計任何金額來向我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。

我們的 中國子公司和我們的可變利益實體依法必須繳納相當於每個 員工工資的一定百分比的繳費，用於其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利 和住房公積金。

僱傭 協議、董事協議和賠償協議

我們 已經與我們的每位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議，我們的每位高管 的初始任期為一年，經本公司和高管雙方同意後可續聘。

高管有權獲得固定工資，並有權參與我們的股權激勵計劃(如果有的話)和其他公司福利， 董事會不時決定。

我們 可以隨時因某些行為(如對重罪定罪或認罪，或嚴重疏忽或不誠實行為，或實質性違反與公司的任何僱傭或其他服務、保密、知識產權或競業禁止協議)而隨時終止對高管的聘用，而無需通知或支付報酬。 在這種情況下，高管將有權在終止合同生效之日前唯一領取應計和未支付的工資。 高管在任何解僱時均無權獲得遣散費 。

高管可以出於任何原因自願終止其僱傭關係，該終止應在公司收到終止通知後30天內生效。自終止生效之日起，執行幹事應 有權獲得(A)截至終止日的應計和未付薪金和假期；以及(B)截止終止日已歸屬的所有其他補償和福利 。如果高管在沒有通知的情況下被解僱，公司應將其視為 因故解僱。

我們的每位高管 已同意不將本公司的任何機密或祕密信息或 由其本人或他人開發的任何機密或祕密信息或 知識用於個人目的，也不向任何人 泄露、提供或向任何人提供 或以任何方式(本公司正常業務過程除外)使用本公司的任何機密或祕密信息或 有關本公司的知識。

此外，每位高管已同意在其任職期間 和最後受聘日期之後的六個月內遵守競業禁止限制。 此外，每位高管均同意在其任職期間 和最後受聘日期之後的六個月內遵守競業禁止限制。

每位 高管還同意不(I)代表其本人或代表任何其他人或 實體請求或誘使本公司或其任何關聯公司的任何員工離職；或(Ii)代表其本人或代表任何其他個人或實體請求或誘使本公司的任何客户或潛在客户或其各自的關聯公司減少與本公司的業務往來。 每名高管均已同意不會(I)代表其本人或代表任何其他個人或實體請求或誘使本公司或其任何關聯公司的任何員工或其任何關聯公司減少與本公司的業務往來。 每名高管均已同意不會(I)代表其本人或代表任何其他人或 實體請求或誘使本公司或其任何關聯公司的任何員工離開本公司或其任何關聯公司

我們 已與每位獨立董事簽訂董事協議，該協議規定了他們聘用的條款和條款 。

此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，為這些 人員提供了超出我們目前的組織章程大綱和章程規定的額外賠償。

6.C.董事會常規

董事和高級職員的條款

我們的 董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。我們的董事 不受任期的限制，只有在股東通過普通決議罷免他們的職務時才能任職。 我們的股東通過普通決議罷免了他們的職務。董事如(A)向本公司發出書面通知，表示他辭去董事職位；(B)未經 董事特別許可而缺席連續三次董事會會議(未由其委派代表或由其指定的候補董事)，並經他們通過決議，宣佈他因缺席而離任；(C)如死亡，則破產或使 任何董事離任，則該董事將不再擔任董事職務；(B)如果該董事向本公司發出書面通知，表示他辭去董事職務；(B)如果該董事本人(未由其委派代表或由其指定的替補董事)未經 董事特別許可而缺席董事會連續三次會議，則該董事將不再擔任董事職務；(C)如果該董事去世，則破產或使 任何或(D)被發現為精神錯亂或精神不健全。

我們的 官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

我們的 董事會目前由5名董事組成。我們成立了審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。董事會各委員會的組成和職責如下：

審計 委員會

威廉 莫里斯、王海濤和Y.Tristan Kuo是我們審計委員會的成員；郭先生是審計委員會主席。 我們審計委員會的所有成員都符合SEC和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。

我們 已經通過並批准了審計委員會的章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會 應：

我們 已確定Y.Tristan Kuo擁有會計或相關財務管理經驗，這使他有資格成為美國證券交易委員會規則和條例所定義的“審計 委員會財務專家”。

薪酬 委員會

威廉 莫里斯，王海濤和Y.Tristan Kuo是我們薪酬委員會的成員，莫里斯先生是薪酬 委員會的主席。根據納斯達克發佈的現行定義，我們薪酬委員會的所有成員都具有獨立資格。我們已經通過了補償委員會的章程。

根據薪酬委員會章程，薪酬委員會負責監督並向董事會提出有關高管和普通員工薪資和其他薪酬的 建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。 薪酬委員會應：

公司治理和提名委員會

威廉·莫里斯(William Morris)、王海濤(Haitao Wang)和Y·特里斯坦·郭(Y.Tristan Kuo)是我們公司治理和提名委員會的成員；王先生是公司治理和提名委員會 主席。根據納斯達克發佈的當前定義，我們公司治理和提名委員會的所有成員 都具有獨立資格。我們已經通過了公司治理和提名委員會章程 。

根據公司治理和提名委員會的章程，公司治理和提名委員會負責確定和推薦新的 潛在董事提名人選，以供董事會審議和審查我們的公司治理政策。公司治理和提名應：

導演 獨立性

我們的 董事會審查了我們的每位董事直接或間接與我們建立的任何關係的重要性， 公司已確定William Morris、王海濤、Y.Tristan Kuo為納斯達克定義的 “獨立董事”。

6.D.僱員

截至2020年12月31日 ，我們共有110名員工。截至2019年12月31日和 2018年12月31日，我們的員工總數分別為57人和11人。下表列出了截至2020年12月31日我們的員工按職能細分的情況：

截至2020年12月31日 ，我們的8名員工位於我們主要執行辦公室所在的上海，102名員工 位於常熟市。

我們 明白，我們的成功取決於我們吸引、培訓和留住員工的能力。因此，作為我們 人力資源戰略的一部分，我們為員工提供有競爭力的工資、基於績效的現金獎金和晉升、敬業活動、 各種福利以及其他激勵措施。我們定期為員工設計和提供培訓，以提高他們的專業技能，促進他們的職業發展。我們也認識到保護員工安全的重要性。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了我們認為最符合員工利益的改革，並遵循了 當地政府的命令，以防止新冠肺炎傳播。

根據中國法規的要求，我們參加了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險 基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工 福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額 。截至本報告日期，我們已支付足夠的員工福利 。但是，如果有關部門發現我們沒有支付足夠的費用，我們可能會被要求 補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。看見“風險因素--與在華經商有關的風險--未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金 可能會使我們受到處罰。”

我們 與員工簽訂標準勞動和保密協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係 ，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

6.E.股份所有權

下表列出了截至2021年5月7日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

受益 所有權根據SEC的規則確定。這些規則一般將證券的實益所有權 歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，幷包括在行使期權後可發行的普通股 ，這些期權可立即行使或在本規則生效之日起60天內行使。

除 另有説明外，表中反映的所有股份均為普通股，且在適用的社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權 和投資權。 信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。

下表中的 計算基於截至2021年5月7日已發行和已發行的25,420,854股普通股。

除下表另有説明 外，本公司董事、高管及指定實益擁有人的地址由卓爾環球有限公司保管 ，地址為中國上海市楊浦區江浦路285號2樓，郵編200082。我們的電話號碼為： 地址+86-21-5521-01874。

7.A.大股東

有關我們主要股東的説明，請參閲 項目6.E.“股份所有權”。

7.B.關聯方交易

可變 利益主體安排

參見 “項目4.關於Company-C組織結構的信息。”

僱傭 協議、董事協議和賠償協議

見 “項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--僱用 協議、董事協議和賠償協議。”

與關聯方的其他 交易

關聯方 交易的關係和性質總結如下：

致關聯方：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付關聯方賬户的餘額 分別為1,240,008美元和61,425美元。支付給關聯方(Longrich 集團的子公司)的這些費用通常是短期的，免息，按需到期。截至2021年3月31日，應付關聯方餘額 已全部清償。

關聯方租賃：

本公司向其關聯方龍裏奇集團的子公司租賃一個倉庫和三個辦公室 ，該子公司由本公司董事長兼首席執行官控制，同時也是本公司的大股東 。根據這些租賃協議，公司有義務支付四分之一的基本租金。有關詳細討論，請參閲註釋11。

關聯方採購：

本公司在正常業務過程中定期從龍瑞奇集團及其子公司採購商品 。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度，龍裏奇集團的購買額分別為82,551,615美元， 50,190,032美元和17,775,398美元。

關聯方銷售：

本公司於截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度分別向本公司主要股東主席兼首席執行官控制的關聯方出售1,522,546美元、零美元及零美元。截至2020年12月31日，該公司與這些銷售相關的應收賬款為682315美元。

7.C.專家及大律師的利益

不適用 。

合併 報表和其他財務信息

本項目所需的 財務報表可從F-1頁開始，在本年度報告第20-F頁的末尾找到。

法律訴訟

我們 目前未參與任何實質性的法律或行政訴訟。在正常業務過程中，我們可能會不時受到各種 法律或行政索賠和訴訟的影響。此類法律或行政索賠 和訴訟，即使沒有法律依據，也可能導致財務和管理資源的支出，並可能 導致民事損害賠償責任。

分紅

自本公司於2019年8月在開曼島註冊成立以來，我們 沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃 在不久的將來宣佈或支付我們普通股的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務。

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息滿足我們的現金 需求，包括向股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力 。請參閲“第4.B項業務概述-規定-股利分配規定”

根據適用的法律，我們的 董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會 決定分紅，股息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求 和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。 我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

沒有重大變化

除本年度報告中其他地方披露的 外，自本年度財務報表日期 以來，我們的財務狀況未發生任何其他重大變化。

9.A.優惠和上市詳情

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“JWEL”股票於2021年3月17日開始在納斯達克資本市場交易。

9.B.配送計劃

不適用 。

9.C.市場

我們的 普通股自2021年3月17日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“JWEL”。

9.D.出售股東

不適用 。

9.E.稀釋

不適用 。

9.F.發行人的開支

不適用 。

10.A.股本

不適用 。

10.B.組織章程大綱及章程細則

本公司 為開曼羣島獲豁免股份有限公司，我們的事務受本公司目前的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(經修訂)(以下我們稱為“公司法”)及開曼羣島普通法 管轄。

我們的 法定股本包括：(I)4.5億股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)5000,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年5月7日，已發行25,420,854股普通股和750,000股優先股 併發行在外。

我們 在本年度報告中引用了我們的第二份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則， 作為我們的F-1表格註冊聲明(檔案號333-250889)的附件3.2和3.3進行了備案，該表格最初於2020年11月23日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並於2021年3月16日宣佈生效。我們的股東於2020年7月1日以特別決議的方式通過了我們第二次修訂和重述的公司章程大綱和章程。

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547信箱萊姆樹灣大道23號總督廣場5-204號套房Sertus Chambers。

根據本公司經修訂及重述的第二份組織章程大綱第3條，本公司的成立宗旨不受限制 ，本公司有全權及授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

董事會

參見 “項目6.董事、高級管理人員和員工.”

普通股 股

紅利。在 任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的約束下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除下列情況外， 董事會不得宣佈本公司分紅：

然而， 任何股息都不會計入本公司的利息。

投票權 。每股普通股有權就本公司股東大會及特別會議 上表決的所有事項投一票，而每股優先股則有權就本公司股東大會及特別會議 上表決的所有事項投兩(2)票。在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非要求投票。大會主席或任何一名或多名股東可要求 投票表決，該等股東合計持有我公司已發行有表決權股份面值不少於面值的10%(br}親自出席或委派代表出席)。股東大會通過的普通決議需要在會議上投普通股的簡單多數贊成票， 特別決議需要在會議上投票的已發行普通股不少於三分之二的贊成票。 股東在會議上通過的普通決議需要在會議上投普通股的簡單多數贊成票。 特別決議需要不少於在會議上已發行普通股所投贊成票的三分之二的贊成票。 股東在會議上通過的普通決議需要在會議上投普通股的簡單多數贊成票。重要事項需要特別決議，如修改我們的第二份 修訂和重述的組織章程和章程。

章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組織文件規定的普通股投票權沒有任何限制。然而，任何人士 將無權在任何股東大會或任何單獨的普通股持有人大會上投票，除非該人士 已於該等會議的記錄日期登記，且該人士目前就本公司普通股 應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清算於本公司清盤時，在清盤或清盤分派方面，優先於普通股 的任何已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備以供 支付後，本公司普通股持有人有權收取清盤人釐定的本公司任何剩餘可供分派的資產 。我們普通股持有人在清算中收到的資產可以是全部 ，也可以是部分財產，並不要求所有股東都屬於同一類資產。

調用 普通股和沒收普通股。本公司董事會可能會在指定的 付款時間和地點至少14天前向股東 發出通知，要求股東 支付其普通股未支付的任何款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股贖回 。我們可以發行可贖回的股份，或按其選擇權或按持有人的選擇權 ，按其在股票發行前決定的條款和方式進行贖回 。根據公司法，獲得開曼羣島豁免的公司的股份可以從公司的利潤中贖回或回購，從為此目的發行 股票的收益中或從資本中贖回，前提是備忘錄和章程細則授權這樣做，並且該公司有能力在正常業務過程中到期償還債務。

沒有 優先購買權。普通股持有人沒有優先購買權或優先購買權購買我公司的任何證券 。

附加到股票的權利變體 。在公司法 條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，如獲得該類別 所有已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人在股東大會上通過的普通決議案批准，可作出重大不利修改。除發行該類別股票的條款 另有明確規定外，授予任何類別已發行股票持有人的權利不得被視為因設立或發行進一步排名的股票而發生變化。同等通行證 擁有如此現有的股份類別。

反收購條款 。我們當前的組織章程大綱和章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更 ，包括授權我們的董事會 發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制 ，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

轉讓普通股 。在符合本公司現行章程所載限制的情況下，本公司任何股東 均可通過通常或普通形式的轉讓文書或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股 。

我們的 董事會可以根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我公司董事拒絕辦理轉讓登記，應在轉讓書提交之日起三個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。

轉讓登記可根據納斯達克規則以電子方式或任何其他方式在上述一份或多份報紙上以廣告形式發出通知十個日曆日後，在本公司董事會根據其絕對酌情決定權不時決定的時間 和期間內暫停登記，但在任何日曆年 不得暫停轉讓登記或關閉登記超過30個日曆日。 如果在任何日曆 年內，轉讓登記不得超過30個日曆日，則 轉讓登記不會被暫停或關閉超過30個日曆日。 如果在任何日曆年，轉讓登記不會超過30個日曆日，則轉讓登記不會被暫停或關閉 年內不得超過30個日曆日。

圖書和記錄的檢查

董事會可不時決定 本公司帳簿或任何該等帳簿是否公開予非董事股東查閲，以及在何種程度、時間、地點及在何種條件或規定下公開予非董事股東查閲，除非經法律授權或董事會授權或股東通過普通決議案，否則任何股東(非董事)均無權 查閲本公司任何帳簿或文件。

股東大會 。股東大會可以由我們的董事會多數成員或我們的董事長召開。 召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會至少需要提前七(7)個日曆日的通知。股東大會及整個股東大會所需的法定人數為 至少一名有權投票並親自或委派代表出席的股東，或(如股東為公司)由其正式授權代表出席的 ，代表本公司已發行股本不少於全部投票權的三分之一 。

豁免 公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了 普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司 都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求 與普通公司基本相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股票 的未付金額為限。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>

優先股 股

轉換。 根據每股優先股持有人的選擇權，每股優先股可隨時轉換為一(1)股普通股。在任何情況下， 普通股不得轉換為優先股。

投票權 權利。每股優先股擁有相當於兩(2)股普通股的投票權。

分紅。 除本規定的表決權和轉換權外，普通股和優先股的排名為 平價通行證雙方應享有相同的權利、優惠、特權和限制。

分配 和轉移。優先股持有人有權在符合適用證券法的前提下，以唯一和絕對的酌情權隨時將優先股的每股轉讓給任何第三方 。 當股東將任何優先股出售、轉讓、轉讓或處置給不是該股東的關聯公司的任何人時，或者當任何優先股的控制權變更給不是該股的登記股東的關聯公司的任何人時，該優先股應自動、自動地和/或向不是該股東的關聯公司的任何人出售、轉讓、轉讓或處置。 當股東將任何優先股出售、轉讓、轉讓或處置給不是該股的登記股東的關聯公司的任何人時，該優先股應自動並

10.C.材料合同

除正常業務過程和本年度報告中描述的合同外，我們 未簽訂任何實質性合同。

10.D.外匯管制

開曼羣島

目前，開曼羣島沒有適用於我們和股東的外匯管制法規。

有關中國的外匯管制，請參閲 “第四項公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國有關外匯的法律法規”。

10.E.徵税

以下關於投資我們普通股的重大開曼羣島、中國和美國税收後果的摘要 基於截至本協議日期有效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化，可能具有追溯力 。本摘要不打算也不應解釋為法律或税務建議，也不是所有可能的税務考慮事項的詳盡 。本摘要也不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果 ，例如根據州、地方或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區税法的税收後果。投資者應就收購、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢他們自己的税務顧問 。

開曼羣島税

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税， 沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項 ，但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書徵收的印花税。 開曼羣島政府可能對開曼羣島徵收任何其他税項，但印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書。開曼羣島不是任何雙重徵税條約的締約國， 適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

我們普通股的股息和資本支付 將不需要在開曼羣島納税，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣 ，出售我們普通股的 收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

發行股份或有關股份的轉讓文書毋須繳付印花税 。

中華人民共和國税務

根據企業所得税法 ，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言，被視為 中國居民企業，其全球收入和納税申報義務一般按統一的25%税率繳納企業所得税 。根據《實施細則》，事實管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，2009年4月發佈的SAT第82號通告規定，如果滿足以下所有條件，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業：(A)負責該企業日常運營的高級管理人員和核心管理部門 主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國境內的個人或機構決定或批准；(C)企業的主要資產、會計賬簿和公章，以及董事會和股東大會的會議記錄和文件 位於中國或保存在中國；及(D)半數或以上擁有 投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。繼SAT第82號通知之後，SAT發佈了SAT公告45，並於2011年9月生效 , 為實施SAT第82號通告提供更多指導。SAT公告45規定了確定中國居民企業地位的程序和管理 細節以及確定後事項的管理。如果中國税務機關 就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，則可能隨之而來的是一些不利的中國税收 後果。例如，上海巨豪可能會對其全球應納税所得額 徵收25%的企業所得税。此外，我們支付給非中國企業股東的股息將被徵收10%的預扣税 ，我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益將被徵收10%的預扣税，我們向我們的非中國個人股東支付的股息以及我們的非中國個人股東從轉讓我們的股票或普通股獲得的收益 將被徵收20%的預扣税。

尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們股票或普通股的持有者是否能夠 要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。請參閲“風險 因素-與在中國做生意相關的風險-如果我們出於中國所得税的目的被歸類為中國居民企業 這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果“。

SAT於2009年4月與財政部一起發佈了SAT第59號通知，並於2009年12月發佈了SAT 698號通知。SAT第59號通告和SAT 698號通告均追溯至2008年1月1日生效，7號通告取代了698號通告中的部分現有規則，於2015年2月生效。2017年10月17日，SAT發佈公告 37,698通告自2017年12月1日起取代。根據通告7，如果非居民企業通過轉讓應税資產(尤其是中國居民企業的股權)進行“間接轉讓”，並通過處置海外控股公司的股權間接轉讓，則作為出讓方、受讓人或直接擁有該等應税資產的中國實體的非居民企業可向有關税務機關申報該等間接轉讓 。 非居民企業為轉讓方或受讓方或直接擁有該等應税資產的中國實體，可向有關税務機關申報該等間接轉讓。 非居民企業為轉讓方或受讓方或直接擁有該等應税資產的中國實體，可向有關税務機關申報該等間接轉讓 。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在 。我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據第59號通告或7號通告和37號公告申報義務或徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守 第59號通告、7號通告和37號公報，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些 通告徵税。此外，根據全國人大常委會頒佈的個人所得税法，於2018年8月31日修訂 ，自2019年1月1日起施行，個人無合理經營目的進行其他安排，取得不正當税收所得的, 税務機關有權按照合理的 方法進行税收調整，調整税收後需要徵收附加税的，有權徵收附加税和利息。因此，我們的實益擁有人(中國居民)可能被視為在沒有合理商業目的的情況下進行了其他安排，並在該間接轉讓中獲得了不正當的税收收益，因此被徵税。看見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -我們面臨着有關中國納税申報義務的不確定性，以及我們運營公司股權的某些間接轉移的後果 。中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。“

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》或《税收安排》， 被視為非中國居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份的， 該中國企業向該香港居民企業支付股息的預扣税率由10%的標準税率降至5%，但須經香港特別行政區政府批准。 經香港特別行政區税務機關批准，該香港居民企業向該香港居民企業支付股息的預扣税率由10%的標準税率降至5%。 根據該安排，被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份的，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預扣税率由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知》或第81號通知，税收安排對手方居民企業要享受税收安排減徵的預扣税，除其他條件外，應當符合以下條件：(一)必須直接擁有該中華人民共和國居民企業規定的一定比例的股權和投票權；(二)應當直接持有該比例的中國居民企業股份。此外，2009年10月起施行的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》或《管理辦法》要求，非居民 企業必須經有關税務機關批准，才能享受税收條約規定的降低的預扣税率。根據其他有關税則和 規定，還可以享受該減徵預扣税率的其他條件。相應地，上海巨豪可以享受其從WFOE獲得的股息的5%的預扣税率, 符合第81號通知和其他有關税收法規規定的條件，並按照《管理辦法》規定獲得批准的 。但是，根據第八十一號通知，如果有關税務機關認為交易或者安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關今後可以對優惠的 預扣税進行調整。

美國 聯邦所得税考慮因素

以下是與美國股東收購、擁有和處置我們普通股有關的美國聯邦所得税考慮事項 ，定義如下：根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)，收購我們的普通股並將我們的普通股作為 “資本資產”(通常是為投資而持有的財產)作為 “資本資產” 持有。本討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法律 可能有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。未尋求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決， 不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面對於特定投資者可能根據其個人情況是重要的，包括 受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業 及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會))、不是美國持有人的投資者、 選擇按市值計價的證券交易商、 及其合作伙伴、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有者的投資者、 選擇按市值計價的證券交易商、免税組織(包括私人基金會)間接或建設性地持有我們10%或更多有表決權股票的投資者，持有普通股作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分的投資者)，或使用美元以外的功能性貨幣 的投資者，所有這些投資者可能需要遵守與以下概述的税則有很大不同的税收規則。在 添加中, 本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素，或醫療保險税。我們敦促每個潛在投資者 就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問 。

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是指我們普通股的實益擁有人，即在美國 聯邦所得税方面，(I)是美國公民或被視為美國税務居民的個人，(Ii)在美國或其任何州或哥倫比亞特區根據法律 創建或組織的公司 (或在美國聯邦所得税方面被視為公司的其他實體)，(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，而不論其來源為何；或(Iv)信託，其管理 受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權 控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式選擇根據《守則》被視為美國人。

如果 合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問 。

下面的 討論僅針對購買普通股的美國持有者。建議潛在購買者 就美國聯邦所得税規則適用於他們的特殊情況 以及購買、擁有和處置我們的普通股對他們產生的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。 請諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則對他們的特殊情況的適用情況，以及購買、擁有和處置我們的普通股對他們產生的州、地方、外國和其他税收後果。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動型外國投資公司規則 ，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入 ，但僅限於從我們當前或累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配金額。對於美國公司持有人，股息 將沒有資格享受公司從其他 美國公司收到的股息所允許的股息扣減。

對於包括個人在內的非法人美國股東， 股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税 徵税，條件是：(1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處 ，其中包括信息交換計劃；(2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述) (3)滿足一定的保持期要求 。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，才能滿足上述第(1)款的要求 。根據美國國税局(U.S.Internal Revenue Service Authority)的規定，就上文第(1)款而言，如果普通股在某些交易所(目前包括納斯達克)上市，則認為普通股可以在美國成熟的 證券市場上隨時交易。我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股的較低股息率是否可用， 包括本報告日期後任何法律變更的影響。

對於 分配金額超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國 聯邦所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您的普通股的免税回報，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算 根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期分配 將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本返還或資本 收益。

普通股處置徵税

根據以下討論的被動外國投資公司規則 ，您將確認任何股票出售、交換或其他應税處置的應税損益，其金額等於該股票的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人 美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您可能有資格享受任何此類資本利得的減税 。資本損失的扣除額是有限制的。

被動 外國投資公司(“PFIC”)

符合以下任一條件的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC：

被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從貿易或企業的積極經營中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為直接或間接擁有 至少25%(按價值計算)股票的任何其他公司按比例持有資產的 ，並賺取按比例持有的收入份額。在為PFIC資產測試確定我們資產的價值和構成時， (1)我們持有的現金通常被視為用於產生被動收入，以及(2)我們資產的價值必須不時根據我們普通股的市值來確定，這可能導致我們的非被動 資產在任何特定季度 測試日期的價值低於我們所有資產(包括在任何發行中籌集的現金)的價值的50%。

我們 必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據我們持有的現金數額，加上 為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課税年度或隨後的任何 納税年度，我們可能至少有50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後做出此決定 。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併可變權益 實體視為歸我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此， 我們將其運營結果合併到我們的合併財務報表中。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值 通常是根據我們普通股的市場價格確定的，而且現金 通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們持有的現金數量。因此，普通 股票市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性。 我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定 將取決於重要事實(包括我們普通股的市場價格，可能不在我們的控制範圍內)。 我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於重大事實(包括我們不時可能無法控制的普通股的市場價格)。如果我們是您持有普通股的任何一年的PFIC, 在您持有普通股的所有後續年份中，這些股票將繼續 被視為PFIC的股票。但是，如果我們不再是 PFIC，而您之前沒有按如下所述進行及時的“按市值計價”選擇，則您可以通過對普通 股票進行“清洗選擇”(如下所述)來避免一些 PFIC制度的不利影響。

如果 我們是您持有普通股的納税年度的PFIC，則您將遵守有關 您從出售或以其他方式處置(包括 質押)普通股而獲得的任何“超額分配”和任何收益的特別税收規則，除非您按下面討論的方式做出“按市值計價”的選擇。您 在納税年度收到的分派大於您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派(以較短者為準)的125%，將被視為超額分派。根據 這些特殊税收規則：

分配到處置或“超額分配”年度之前年度的税負不能被該年度的任何淨營業虧損抵消 ，出售普通股實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本 ，即使您將普通股作為資本資產持有。

PFIC中“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票做出按市值計價的選擇，以 退出上述税收待遇。如果您選擇您持有(或 被視為持有)普通股的第一個應納税年度(或 被視為持有)普通股，並且我們被確定為PFIC，則您每年的收入中將包括 數額，相當於在該納税年度結束時普通股的公平市值超過您在該等普通股的調整基準的 ，超出部分將被視為普通收入，而不是資本利得。您可以 就截至納税年度結束時普通股的調整基準超出其公平市值的部分(如果有的話)進行普通虧損 。但是，此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的普通 股票按市值計算的任何淨收益範圍內。根據按市值計價的選舉，您的收入中包含的金額以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益 被視為普通收入。普通虧損處理 也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市值計價的淨收益。您的普通股基準 將進行調整，以反映任何此類收益或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則將 應用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“-對 我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本 增值率一般不適用。

按市值計價選舉僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度(“定期交易”)期間至少15天內在合格交易所或其他 市場(如適用的美國財政部法規所定義)(包括納斯達克)以非最小數量 進行交易的股票。如果普通股在 納斯達克定期交易，並且您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為 PFIC，您可以進行按市值計價的選舉。

或者， 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選舉，以選擇 退出上述税收待遇。就PFIC 進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會將該持有人在公司收益 和該納税年度利潤中的比例計入納税年度的毛收入中。但是，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國 持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。

我們 目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。 如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股，您將被要求在每個這樣的年度提交美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)表格8621，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括有關普通股的分配 以及出售普通股所實現的任何收益。

如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們普通股的 期間的任何時間是PFIC，那麼對於您而言，此類普通股將繼續被視為PFIC股票 ，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們停止 成為PFIC的年份進行“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的 最後一天，“清洗選舉”將按公允市值出售此類普通股。如上所述，清除選舉確認的收益將受 特殊税費和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理 選舉的結果，出於納税目的，您將在您的普通股 中擁有新的基準(等於去年最後一天普通股的公平市值，我們被視為PFIC)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

請您 諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資和 上文討論的選擇。

信息 報告和備份扣繳

股息 有關我們普通股以及出售、交換或贖回普通股所得款項的支付可能 取決於向美國國税局報告的信息以及可能的美國後備扣繳。但是，備份預扣 不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格W-9上進行任何其他所需的 認證的美國持有者，或者在其他方面免除備份預扣的美國持有者。要求 確定其免税身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。 我們敦促美國持有者就美國信息報告和備份扣繳規則的應用諮詢他們的税務顧問 。

備份 預扣不是附加税。作為備份預扣的預扣金額可能會記入您的美國聯邦收入 納税義務中，您可以通過向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備份預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣 税。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納 預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類 税。

根據 2010年《招聘獎勵恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們的 普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構開立的賬户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的國税局表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股和所有指定外國金融資產的每一年的納税申報單 超過閾值金額(例如，截至 的100,000美元)。未能 報告信息可能會導致重大處罰。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您提交8938表格的義務 。

10.F.派息及支付代理人

不適用 。

10.G.專家發言

不適用 。

10.H.陳列的文件

我們 受《交易法》適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。 因此，我們需要向SEC提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。 提交給SEC的所有信息都可以通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov上獲取或查閲 ，並複製到SEC維護的公共參考設施(位於華盛頓特區20549，N.E.F Street 100F Street)。公眾 可致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。SEC還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含有關使用其EDGAR系統向SEC提交電子 文件的註冊人的報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受交易所法案 規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東 不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。您 也可以在萬維網上訪問我們，網址為http://www.1juhao.com.但是，我們網站上包含的信息不 構成本年度報告的一部分。

10.i.子公司信息

不適用 。

流動性 風險

我們 面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性 來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和 監控程序進行控制。必要時，我們將求助於其他金融機構獲得短期資金，以滿足流動性短缺 。

通貨膨脹風險

通貨膨脹 因素，如人員和管理費用的增加，可能會影響我們的經營業績。儘管我們不認為 通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們的產品收入沒有隨着成本的增加而增加，那麼未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利和運營費用佔銷售收入的百分比 的能力產生不利影響。

利率風險

我們的 利率風險敞口主要與我們的存款現金可以賺取的利率有關，另一方面，賺取利息的 工具帶有一定程度的利率風險。我們還沒有因為利率的變化而面臨實質性風險。 但是，加息可能會提高我們未來產生的任何債務的成本。

外幣折算和交易

我們 經營業務和資產負債主要以人民幣計價。對於資本項目交易，人民幣不能自由兑換成外幣 。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治、經濟條件和外匯政策變化等因素的影響。到目前為止，我們 沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外幣兑換風險。

不適用 。

不適用 。

不適用 。

第 第二部分

不適用 。

有關證券持有人權利的説明，請參閲 “第10項-附加信息-B.公司章程-普通股”，這些權利保持不變。

使用 的收益

以下“所得款項的使用”資料涉及表格F-1經修訂(檔號：333-250889) 中有關本公司3,714,286股普通股首次公開發售的註冊聲明。我們的首次公開募股於2021年3月19日截止。Network1金融證券公司是我們首次公開募股的承銷商代表。將承銷商行使超額配售選擇權出售的普通股中的 計算在內，我們發售了4,271,429股普通股，扣除承銷折扣和佣金 以及估計應支付的發售費用後，我們獲得了約2,640萬美元的淨收益。證券交易委員會於2021年3月16日宣佈註冊聲明生效。 我們公司賬户與首次公開募股相關的總費用約為350萬美元， 其中包括首次公開募股約210萬美元的承銷折扣和佣金，以及我們首次公開募股約140萬美元的其他成本和支出。所有交易費用 均不包括支付給我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有我們股票10%或以上的人或我們的附屬公司 。我們從首次公開募股(IPO)中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。

截至本年度報告日期，我們將首次公開募股(IPO)所得淨收益中的約241萬美元用於購買庫存、營銷費用 和支付保險費。我們仍打算使用我們在F-1表格的 註冊聲明中披露的首次公開募股的剩餘收益。

信息披露控制和程序的評估

我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)條所定義)的有效性進行了 評估。

基於該評估，我們的管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2020年12月31日，我們的 披露控制和程序未能有效地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們在根據 Exchange提交或提交的報告中要求披露的信息沒有得到有效的記錄、處理、彙總和報告， 我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在 SEC規則和表格中規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們在根據 Exchange提交或提交的報告中要求披露的信息沒有被記錄、處理、彙總和報告包括我們的首席執行官和首席財務官， ，以便及時決定需要披露的信息。我們的結論是基於這樣一個事實，即我們的會計部門沒有足夠的內部人員 對美國GAAP和SEC報告規則有足夠的瞭解。我們的管理層目前正在 評估補救無效所需的步驟，例如(I)聘用更多具有相關美國GAAP和SEC報告經驗和資格的合格會計人員 ，以加強財務報告職能並建立 財務和系統控制框架，以及(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓 計劃。

管理層財務報告內部控制年度報告

此 表格20-F年度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告 ，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期。

註冊會計師事務所認證 報告

作為 上一財年營收低於10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司” 。新興成長型公司可以利用規定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條規定的審計師認證要求 。此20-F表格年度報告不包括我們的註冊公共會計事務所的認證報告 ，因為我們是一家新興的成長型公司。

內部控制變更

除上述 以外，在本20-F表格年度報告所涵蓋的 期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響的變化。

我們的 董事會決定，我們的審計委員會主席、獨立董事Y.Tristan Kuo先生(根據納斯達克證券市場規則5605(A)(2)和交易法規則10A-3規定的標準)是 審計委員會的財務專家。

我們 董事會通過了一項適用於公司所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們 已將我們的商業行為和道德準則作為註冊聲明的附件99.1提交給經修訂的F-1表格(文件號：333-250889)， 最初於2020年11月23日提交給證券交易委員會。

下表按以下類別列出了我們的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP在指定期間提供的特定專業服務 的總費用。

我們審計委員會和董事會的 政策是預先批准我們的主要 審計師提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務和上述其他服務，但在完成服務之前經審計委員會或董事會批准的de Minimis 服務除外。

不適用 。

在本年度報告涵蓋的期間內，本公司或任何“關聯買家”(如交易法10b-18(A)(3)條所定義)均未購買任何 我們的股權證券。

不適用 。

作為開曼羣島豁免在納斯達克資本市場或納斯達克上市的公司，我們必須遵守納斯達克公司治理 要求。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理要求有很大不同 。目前，我們不打算依賴母國豁免來處理公司治理事務 。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理要求 。請參閲“項目 3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股相關的風險-由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護可能比我們是國內發行人時少 。”

不適用 。

第 第三部分

我們 已選擇根據第18項提供財務報表。

本項目所需的 合併財務報表和相關附註載於F-1至F-25頁。

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。

Jowell 全球有限公司

合併 財務報表

喬威爾環球有限公司。

合併財務報表附註

Jowell 全球有限公司

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Jowell Global Ltd的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們已審核Jowell Global Ltd及其附屬公司(統稱“本公司”)於2020年12月31日及2019年12月31日的合併 資產負債表、截至2020年12月31日止三年內各年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益及現金流量表，以及相關附註及附表(統稱為合併 財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況 ，以及截至2020年12月31日的三年 期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Friedman LLP

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年5月10日

喬威爾環球有限公司

綜合資產負債表