美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的證券交易法
(修訂編號：)*
Tarena 國際公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.001美元
(證券類別名稱)
G8675B 105
(CUSIP 號碼)
新東方教育科技集團有限公司。
海淀中街6號
北京市海淀區100080
中華人民共和國政府
+(86 10) 6090-8000
使用 將副本複製到：
史蒂芬·貝森(Stephen Besen)，Esq.
Allen&Overy LLP
美洲大道1221號
紐約，紐約，10020
(212) 610-6300
(授權接收通知和通信的人員姓名、地址和電話號碼 )
2021年4月30日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則 13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
*本封面的其餘部分應 填寫報告人在本表格上關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| CUSIP編號G8675B 105 | 附表13D | 第 頁 共7頁 |
| 1 |
報告人姓名
新東方教育科技集團有限公司。
| |||
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的複選框 (A)☑ (B)☐
| |||
| 3 |
僅限SEC使用
| |||
| 4 |
資金來源
OO(見第3項)
| |||
| 5 |
如果根據第2(D)或2(E)項要求披露法律程序，則複選框
☐
| |||
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6 |
組織的公民身份或所在地
開曼羣島
| |||
| 數量 股份 實益擁有者為 每一個 報道 具有以下條件的人員： |
7 | 單獨投票權
0
| ||
| 8 | 共享投票權
100萬股A類普通股
| |||
| 9 | 唯一處置權
0
| |||
| 10 | 共享 處置權
100萬股A類普通股
|
|
11 |
每人實益擁有的合計金額
100萬股A類普通股 股 | |||
| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些股票
☑(1)
| |||
| 13 |
第(11)行中金額表示的班級百分比
2.1% (2)
| |||
| 14 |
報告人類型
公司
| |||
(1) 韓少雲先生(韓少雲先生) 實益擁有發行人股本中17,294,192股普通股，每股面值0.001美元，相當於(I)7,206,059股B類普通股，每股面值0.001美元， 由Learningon Limited持有的發行人股本(每股B類普通股)1,152,183股(Iv)3,594,439股受限美國存托股份(ADS)，相當於Connion Capital Limited持有的3,594,439股A類普通股；(V)2,193,223股受限ADS ，相當於Learningon Limited持有的2,193,223股A類普通股；(Vi)415,000股韓先生持有的415,000股A類普通股；及(Vii)韓先生可能於5月3日起60天內行使購股權時購買的733,288股A類普通股 。2021年與美國證券交易委員會(SEC)合作)。根據持有者的選擇，每股B類普通股可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但轉換權(如上所述)和投票權除外。每股B類普通股有權每股10票， 而每股A類普通股有1票。
| CUSIP編號G8675B 105 | 附表13D | 第 頁 第3頁，共7頁 |
報告人(定義見第二項)可被視為與 (I)韓先生、Learningon Limited、Connion Capital Limited、Techedu Limited和Moocon Education Limited(統稱韓先生及其相關實體)、(Ii)人才財富投資有限公司( 實益擁有6826,263股A類普通股)以及(Iii)榕樹企業A有限公司和榕樹企業有限公司(連同榕樹企業A)組成的集團的一部分。分別實益持有127,173股A類普通股和720,644股A類普通股。如本附表13D第5項所述，報告人 明確放棄其他展期股東所擁有的任何普通股的實益所有權。
(2)根據截至2021年2月28日已發行的48,439,184股A類普通股計算的百分比，如發行人於2021年4月13日提交給SEC的Form 20-F年度報告(Form 20-F)中所述。如果報告人的 所有權百分比是根據發行人已發行的A類普通股和B類普通股計算的，則根據截至2021年2月28日的55,645,243股已發行普通股 計算，該百分比為1.8%，如表格20-F所示。根據截至2021年2月28日的48,439,184股A類普通股和7,206,059股B類普通股，報告人實益擁有的發行人已發行普通股的投票權佔所有A類普通股和B類普通股投票權的0.8%，如20-F表格中所述。
| CUSIP編號G8675B 105 | 附表13D | 第 頁 第4頁，共7頁 |
| 第一項。 | 身份和背景 |
本附表13D涉及塔雷納國際有限公司的A類普通股，每股面值0.001美元(A類普通股)，該公司是根據開曼羣島的法律組織和存在的有限責任公司(發行人)。
發行人的主要執行辦事處位於中華人民共和國北京市朝陽區荔枝大廈安定門外大街1號6樓(1)6樓，郵政編碼100011；中華人民共和國杭州經濟開發區白陽街道65號培訓大樓A座1樓，郵政編碼310000。
| 第二項。 | 身份和背景 |
本附表13D由新東方教育科技集團有限公司(報告人)提交。
報告人的主要業務是通過由學校、學習中心和書店以及純遊戲學習平臺組成的全國性物理網絡，向中國各地的學生提供全面的教育項目、服務和產品 。舉報人主要營業所地址為北京市海淀區海淀中街6號，郵編：100080。
本附表13D由報告人根據該法第13d-1(K)條提交。
在過去五年中，舉報人或據舉報人所知，本合同附表A所列的任何人均未(I)在任何刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪，或(Ii)在司法或行政管轄機構的民事訴訟中被判有罪，並且由於該訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制進行受聯邦或州證券 約束的行為。
報告人的每位高管和董事的姓名、營業地址、目前的主要職業或職業以及 公民身份列於本報告的附表A中，並通過引用併入本文。
| 第三項。 | 資金來源和金額或其他對價 |
報告人用於收購本附表所報告的100萬股A類普通股的資金來源於報告人手中的現金。
根據日期為2021年4月30日的協議和合並計劃(合併協議)，Kidedu Holdings Limited(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)、Kidarena Merge Sub(根據開曼羣島法律註冊為有限責任公司)、母公司(合併子公司)和發行人的全資子公司將與發行人合併並併入發行人。
| CUSIP編號G8675B 105 | 附表13D | 第 頁 共5頁，共7頁 |
根據新東方支持協議(定義見下文 )的條款及條件，報告人直接持有的1,000,000股A類普通股(新東方展期股份)將於成交時(定義見合併協議)以無代價註銷，以 換取母公司新發行的A類普通股，每股面值0.00001美元。
以下第4項中關於合併、合併 協議和新東方支持協議的説明通過引用整體併入本第3項。
| 項目4. | 交易目的 |
於2021年4月30日，發行人在一份新聞稿中宣佈，已與母公司及合併附屬公司訂立合併協議。 根據合併協議，合併附屬公司將與發行人合併並併入發行人，發行人繼續作為尚存的公司及母公司的全資附屬公司。在合併生效時(生效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股和每股ADS將被註銷並不復存在，以換取獲得每股普通股4美元或每股ADS 4美元的權利(較不適用的 根據花旗銀行2014年4月2日簽署的存託協議，ADS持有人應支付的費用、收費和開支)。現金，不含利息，扣除任何適用的預扣税，但以下情況除外：(A)報告人和其他展期股東實益擁有的所有普通股(展期 股)，這些普通股將在不支付任何現金代價的情況下注銷；(B)由母公司、合併子公司或發行人或其任何子公司擁有或由發行人持有的普通股(包括A類普通股) 和任何普通股(包括A類普通股)由母公司、合併子公司或發行人或其任何子公司持有 ，以及任何普通股(包括A類普通股根據發行人的股份計劃進行結算和分配， 將被取消而不支付任何對價, 和(C)在緊接生效時間之前發行和發行的普通股，由發行人股東持有，該股東應已有效行使 ，但沒有根據開曼羣島公司法(2021年修訂本)第238條有效撤回或喪失對合並持不同意見的權利(持異議股份)，這些普通股將在生效時間被註銷，並使其持有人有權獲得支付其所持有的持不同意見股份的公允價值。
合併的完成取決於合併 協議所載的若干條件的滿足或豁免，包括由股份(定義見合併協議)(包括美國存託憑證所代表的股份)(包括美國存託憑證所代表的股份)的持有人投贊成票批准合併，該股份(包括美國存託憑證所代表的股份)佔已發行股份的 投票權 至少三分之二，並在發行人的股東大會或其任何續會或延期會議上親身或由受委代表作為單一類別出席並投票。在某些情況下，發行人或母公司可以終止合併協議 。
| CUSIP編號G8675B 105 | 附表13D | 第 頁 共6頁，共7頁 |
合併協議項下擬進行的交易(包括 合併)的目的是收購除展期股份外的所有已發行普通股。如果合併完成，發行人的美國存託憑證將有資格根據交易所 法案第12(G)(4)條終止註冊，並將從納斯達克全球精選市場退市。本段和前兩段披露的信息全部以合併協議為準，合併協議在此全文引用作為參考 。
在簽署合併協議的同時，報告人與母公司簽訂了於2021年4月30日生效的展期和支持協議(新東方支持協議)，根據該協議(其中包括)，報告人已同意 (A)投票贊成授權和批准合併協議和交易(包括合併)的所有新東方展期股份，以及(B)根據新東方支持協議的條款和條件，(B)根據新東方支持協議的條款和條件， (A)投票贊成授權和批准合併協議和交易，包括合併，以及(B)根據新東方支持協議的條款和條件，(B)根據新東方支持協議的條款和條件， (A)投票贊成授權和批准合併協議和交易(包括合併)，以及(B)根據新東方支持協議的條款和條件新東方展期股份將於交易結束時以無代價註銷(定義見合併協議)，以換取母公司新發行的A類普通股，每股面值0.00001美元。
本第4項所披露的資料並不聲稱完整，並參考 合併協議及新東方支持協議的全文而有所保留，該兩份協議的副本分別作為附件1及2附於本協議，並在此全文併入作為參考。
除上文第4項所述外，報告人或據報告人所知，第2項所指名的任何人 均無任何計劃或建議涉及或會導致附表13D第4項(A)至(J)項所指明的任何行動。報告人可隨時、不時地制定與發行人有關的其他 目的、計劃或建議，或可能涉及一種或多種交易類型或具有附表13D第4項(A)至(J)款所述的一種或多種結果的任何其他行動。
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
| (a) | 有關報告人實益擁有的A類普通股總數及A類普通股百分比，請參閲本附表13D封面第(11)及(13)行。 |
| (b) | 有關報告人有權投票或指示投票的A類普通股的數目，以及處置或指示處置的唯一或共享權力，請參閲本附表D封面第(7)至(10)行。由於訂立新東方支持協議，報告人 可能被視為與母公司分享投票及處置新東方展期股份的權力。 |
| CUSIP編號G8675B 105 | 附表13D | 第 頁 共7頁 |
由於第4項規定的安排，就 法案第13(D)節而言，報告人可能被視為與其他展期股東一起屬於一個集團的一部分。集團合計可被視為實益擁有18,028,925股A類普通股(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股 ，不包括韓先生在2021年5月3日60天內行使期權時可能購買的733,288股A類普通股)和7,206,059股B類普通股，假設轉換所有B類普通股，這相當於截至2021年2月28日發行人20-F表格中已發行普通股總數的約45.3%報告人明確放棄任何其他展期 股東實益擁有(或被視為實益擁有)普通股(包括美國存託憑證所代表的A類普通股)的實益所有權。提交本附表13D或其任何內容均不得視為承認報告人實益擁有由任何其他展期股東實益擁有(或被視為實益擁有)的任何普通股(包括由美國存託憑證代表的A類普通股) 。報告人僅對本附表13D中包含的信息負責，對任何其他展期股東提交的任何其他附表13D中包含的信息 不承擔任何責任。
| (c) | 除本文所述外，報告人在履行提交本附表13D的義務之前的60天內未參與發行人證券的任何交易。據報告人所知，在履行提交本附表13D的義務之前的60天內，本合同附表A所列報告人的任何董事或高管均未進行發行人證券的任何 交易。 |
| (d) | 據報告人所知，除報告人外，其他任何人均無權 收取或指示收取本報告所述A類普通股的股息或收益。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第6項 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
本附表13D的第4項中的協議的描述通過引用併入本文。本附表13D中此類協議的某些條款的摘要並不完整，僅限於參考此類協議的全文。本項目6中的協議在此作為附件1和2提交，並通過引用併入本文。
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
| 圖表1： | Kidedu Holdings Limited、Kidarena Merge Sub和發行人之間的合併協議和計劃，日期為2021年4月30日，通過引用發行人於2021年5月3日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告中的附件99.2併入本文。 |
| 圖表2： | 展期和支持協議，日期為2021年4月30日，由家長和報告人員簽訂，並在其之間 人簽訂。 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，以下籤署人證明本附表 13D所載信息真實、完整和正確。
日期：2021年5月10日
| 新東方教育科技集團有限公司。 |
| 發稿/楊志輝 |
| 姓名：楊志輝 職務：高管 總裁兼首席財務官 |
附表A
本公司董事及行政人員
新東方教育科技集團有限公司。
報告人的每位高管和董事的姓名、職位、國籍和目前的主要職業或就業情況如下 。除下文另有説明外，各主管人員及報告人董事的營業地址為中華人民共和國北京市海淀區海淀中街6號，郵編100080。
| 名字 |
職位 |
現主要職業 |
公民身份 | |||
| 俞敏洪 | 執行主席 | 新東方教育科技集團執行主席 | 中華人民共和國 | |||
| 周成剛 | 董事兼首席執行官 | 新東方教育科技集團董事兼首席執行官 | 中華人民共和國 | |||
| 楊志輝 | 執行總裁兼首席財務官 | 新東方教育科技集團執行總裁兼首席財務官 | 中華人民共和國 | |||
| 謝長廷(Louis T.Hsieh) | 導演 | 新東方教育科技集團董事 | 美利堅合眾國 | |||
| 李彥宏 | 獨立董事 | 百度公司，董事會主席兼首席執行官 | 中華人民共和國 | |||
| 丹尼·李(Denny Lee) | 獨立董事 | 新東方教育科技集團獨立董事 | 中國香港特別行政區 | |||
| 約翰·莊楊(John莊陽) | 獨立董事 | 新東方教育科技集團獨立董事 | 美利堅合眾國 | |||