81053651891875270001709401--12-312021Q1錯誤00Ruby：PrepaidExpenseAndOtherCurrentRuby：PrepaidExpenseAndOtherCurrent0001709401Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001709401Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001709401美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001709401美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001709401Ruby：AtMarketOfferingMember2021-01-012021-03-310001709401美國-GAAP：超額分配選項成員2018-07-202018-07-200001709401美國-GAAP：CommonStockMember2018-07-202018-07-200001709401美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001709401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001709401Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001709401美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001709401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001709401Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001709401美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001709401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001709401Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001709401美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001709401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001709401Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001709401美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001709401美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001709401美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001709401美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001709401Ruby：ServiceBasedStockOptionsMember2021-01-012021-03-310001709401美國-GAAP：製造設施成員2021-03-310001709401美國-GAAP：租賃改進成員2021-03-310001709401美國-GAAP：本土成員2021-03-310001709401美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-03-310001709401美國-GAAP：建設正在進行成員2021-03-310001709401US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-03-310001709401Ruby：製造設備成員2021-03-310001709401Ruby：實驗室設備成員2021-03-310001709401美國-GAAP：製造設施成員2020-12-310001709401美國-GAAP：租賃改進成員2020-12-310001709401美國-GAAP：本土成員2020-12-310001709401美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001709401美國-GAAP：建設正在進行成員2020-12-310001709401US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-12-310001709401Ruby：製造設備成員2020-12-310001709401Ruby：實驗室設備成員2020-12-310001709401Ruby:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityMember2020-06-012020-06-300001709401Ruby:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityMember2019-06-012019-06-300001709401美國-GAAP：IPO成員2018-07-202018-07-200001709401Ruby:WhiteheadInstituteForBiomedicalResearchMemberUS-GAAP：許可和維護成員SRT：最大成員數2021-01-012021-03-310001709401美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-3100017094012020-01-012020-12-310001709401美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001709401美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001709401美國-GAAP：員工股票期權成員2021-03-3100017094012018-01-012018-01-310001709401SRT：最大成員數2018-01-012018-01-310001709401Ruby:PrincipalAmountToBeFundedPerTrancheMemberRuby：TermLoanMember2018-12-210001709401Ruby:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2018-12-212018-12-2100017094012020-03-3100017094012019-12-310001709401美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-03-310001709401美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-03-310001709401美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001709401美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001709401US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Ruby：USTreaduryBillsAndNotesMember2021-03-310001709401美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Ruby：USTreaduryBillsAndNotesMember2021-03-310001709401US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Ruby：USTreaduryBillsAndNotesMember2020-12-310001709401美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Ruby：USTreaduryBillsAndNotesMember2020-12-310001709401Ruby：USTreaduryBillsAndNotesMember2021-03-310001709401Ruby：USTreaduryBillsAndNotesMember2020-12-310001709401US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001709401美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001709401美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-03-310001709401US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001709401美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001709401美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001709401美國-GAAP：StockOptionMember2021-01-012021-03-310001709401美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-03-310001709401美國-GAAP：StockOptionMember2020-01-012020-03-310001709401美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-03-310001709401美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-01-012021-03-310001709401美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-03-310001709401美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-01-012020-03-310001709401美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2020-01-012020-03-310001709401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001709401US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100017094012020-01-012020-03-310001709401Ruby：OfferingMember2021-03-182021-03-180001709401Ruby:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityMember2018-12-210001709401Ruby:TwoThousandAndEighteenCreditFacilityMember2018-12-212018-12-210001709401Ruby：AtMarketOfferingMember2019-08-0100017094012018-07-200001709401Ruby:WhiteheadInstituteForBiomedicalResearchMember2021-01-012021-03-3100017094012021-03-3100017094012020-12-3100017094012021-04-3000017094012021-01-012021-03-31Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：純紅寶石：部分Iso4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

(標記一)

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從日本到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本，從中國到日本的過渡期。

委託文件編號：001-38586

Rubius治療公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		46-2688109
(公司或組織的州或其他管轄權)		(税務局僱主識別號碼)

賓利街399號, 套房300劍橋, 馬薩諸塞州(主要行政辦公室地址)		02139(郵政編碼)

(617) 679-9600

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元	魯比	納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。下半身是⌧沒有。◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件(如果有)。是 ⌧*不是。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐

非加速文件服務器	☒	規模較小的新聞報道公司	☒

		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則所定義)《交易法》第12B-2條)。是☐不是☒

截至2021年4月30日，註冊人擁有89,316,801普通股，每股面值0.001美元，已發行。

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務表現等方面的看法。除本季度報告中包含的有關歷史事實的聲明外，本10-Q表格中包含的所有聲明，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標、臨牀前研究或臨牀試驗結果以及預期市場增長的聲明，均屬前瞻性聲明。您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響。因此，存在或將有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的大不相同。我們相信這些因素包括但不限於“風險因素”所描述的因素，其中包括：

●	我們的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時間，包括關於研究或試驗和相關準備工作的開始、登記和完成的時間、試驗結果將在多長時間內公佈以及我們的研究和開發計劃的聲明；

●	我們有能力推動任何候選產品進入或成功完成任何臨牀試驗；

●	我們有能力或潛力成功生產我們的候選產品，或獲得充足和及時的候選產品供應，以供臨牀試驗或商業使用(如果獲得批准)；

●	我們有能力成功運營我們的製造設施以及任何進一步翻新或擴建的計劃；

●	我們確定的研究優先事項在推進我們的技術方面的潛力；

●	如果獲得任何當前或未來候選產品的監管批准，以及任何相關的限制、限制和/或已批准候選產品標籤上的警告，我們都有能力維持該批准的產品候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

●	能夠許可與我們的候選產品相關的額外知識產權，並遵守我們現有的許可協議；

●	我們根據他人的知識產權將我們的產品商業化的能力；

●	與細胞療法相關的發展，包括紅細胞療法；

●	已有或已有的競爭性療法的成功；

●	我們有能力為我們的運營獲得資金，包括完成進一步開發、臨牀試驗和(如果獲得批准)我們候選產品商業化所需的資金；

●	如果獲得批准，我們的候選產品的商業化；

●	我們計劃對我們的候選產品進行研究、開發和商業化；

●	我們有能力吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者；

●	未來與第三方就我們的候選產品和任何其他經批准的產品商業化達成的協議；

●	我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

●	全球經濟和政治發展對我們的業務和臨牀試驗的影響，包括最近爆發的新冠肺炎可能導致的經濟放緩或衰退；

●	自然災害和人為災難，包括新冠肺炎等流行病和其他不可抗力，可能會影響我們的運營，影響我們的合作伙伴和醫療保健行業的其他參與者，可能會減少對我們候選產品的需求，或抑制我們開發和製造候選產品的能力；

●	我們候選產品的市場接受率和程度；

●	美國和其他國家的監管動態；

●	我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

●	我們吸引和留住關鍵科學或管理人員的能力；

●	我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；

●	法律法規和立法法規變化的影響；

●	我們對獲得和維護候選產品知識產權保護能力的期望；以及

●	我們對根據“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)獲得“新興成長型公司”資格的期間的期望。

我們所有的前瞻性陳述都是截至本季度報告發布之日的10-Q表格。在每種情況下，實際結果都可能與這些前瞻性信息大不相同。我們不能保證這樣的期望或前瞻性陳述將被證明是正確的。在提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或文件中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定因素中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他公開披露或其他定期報告或其他文件或文件中，這些風險因素或風險和不確定因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除法律另有要求外，我們不承諾或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述，以反映在本季度報告10-Q表日之後發生的實際結果、計劃、假設、估計或預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使這些結果、變化或情況明確表示任何前瞻性信息將無法實現。我們在本Form 10-Q季度報告之後發佈的任何公開聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。

與我們業務相關的重大風險摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，在評估我們的業務時，您應該意識到這一點。這些風險包括但不限於以下風險：

●	自成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計未來還會繼續出現淨虧損；

●	我們將需要額外的資金來資助我們的運營，如果我們不能獲得必要的融資，我們將無法完成我們候選產品的開發和商業化；

●	我們的運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們的技術和產品開發能力，並預測我們未來的業績；

●	我們的業務高度依賴於我們最初針對癌症和自身免疫性疾病的候選產品的成功。我們所有的候選產品都需要大量額外的非臨牀和臨牀開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業應用；

●	細胞療法的成功發展，比如我們的研究性隨機對照試驗，是高度不確定的；

●	我們的RCT候選產品基於一種新技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本(如果有的話)；

●	FDA、EMA和其他監管機構可能會對我們候選產品的開發和商業化實施額外的法規或限制，這可能很難預測；

●	臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成或最終無法完成任何候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲；

●	我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗或我們未來合作伙伴的試驗可能會揭示我們的臨牀前或非臨牀研究中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，可能會阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品；

●	我們候選產品的早期臨牀前研究或早期臨牀試驗的陽性結果不一定預測我們候選產品的後續臨牀前研究和任何未來臨牀試驗的結果；

●	如果我們在臨牀試驗中招募患者遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響；

●	細胞療法是一種新的方法，對我們開發的任何候選產品的負面看法可能會對我們開展業務或獲得監管機構批准這些候選產品的能力產生不利影響；

●	我們受到許多法律和法規的約束，不遵守這些法律和法規將使我們面臨可能的法律或監管行動；

●	在我們或我們所依賴的第三方有業務運營的地區，像正在進行的新冠肺炎大流行這樣的健康流行病的影響，包括反覆出現的感染激增和浪潮，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀供應、臨牀前研究、正在進行和計劃中的臨牀試驗；

●	如果我們不能為我們開發的任何候選產品或我們的紅色平臺獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可以開發和商業化與我們相似或相同的產品或技術，

三、

以及我們成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響；

●	我們打算依靠專利權和我們候選產品的地位(如果獲得批准)作為符合《生物製品價格競爭和創新法》(BPCIA)規定的獨家產品。如果我們不能從這些方法的組合中獲得或保持排他性，我們就可能無法在我們的市場上有效地競爭；

●	第三方對我們、我們的許可人或我們的合作者提出的侵犯知識產權、挪用或其他侵權行為的指控，可能會阻止或推遲我們的候選產品、Red Platform和其他技術的開發和商業化；

●	我們的候選產品是獨一無二的製造。如果我們或我們可能聘請的任何第三方製造商在生產我們的候選產品時遇到困難，我們為臨牀試驗或患者提供我們的候選產品或產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法保持商業上可行的成本結構；

●	我們已經獲得並正在建立自己的製造設施和基礎設施，以替代或替代依賴CMO生產我們的候選產品，這是昂貴、耗時的，而且可能不會成功；以及

●	作為一家管理製造設施的公司，我們沒有豐富的經驗。

上述風險因素摘要應與下面的完整風險因素文本以及本Form 10-Q季度報告中陳述的其他信息(包括我們的簡明合併財務報表和相關説明)以及我們提交給證券交易委員會的其他文件一起閲讀。如果真的發生這樣的風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。上面總結的或下面完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

四.

Rubius治療公司。


		頁碼：第
第一部分：金融信息

第一項。	簡明合併財務報表	1
	簡明綜合資產負債表(未經審計)	1
	簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)	2
	現金流量表簡明合併報表(未經審計)	3
	股東權益簡明合併報表(未經審計)	4
	(未經審計)簡明合併財務報表附註	5
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	14
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	28
第四項。	管制和程序	28

第二部分--其他信息

第一項。	法律程序	29
項目1A。	風險因素	29
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	98
第三項。	高級證券違約	99
項目4.	礦場安全資料披露	99
第五項。	其他資料	99
第6項。	陳列品	100
簽名		101

僅為方便起見，本季度報告中提及的商標、服務標記和商號未使用®、(Sm)和™符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

第一部分-財務信息

第一項：簡明合併財務報表(未經審計)

Rubius治療公司。

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)



	2021年3月31日		2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	288,086	$	91,165
投資		42,564		85,122
預付費用和其他流動資產		5,608		5,224
流動資產總額		336,258		181,511
經營性租賃、使用權資產		39,106		40,447
財產、廠房和設備、淨值		53,293		53,952
受限現金		1,573		1,573
其他資產		—		311
總資產	$	430,230	$	277,794
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	4,810	$	5,478
應計費用和其他流動負債		7,587		13,417
長期債務的當期部分		9,375		—
經營租賃負債		8,897		8,945
流動負債總額		30,669		27,840
長期債務，扣除貼現和當期部分後的淨額		66,262		74,944
其他長期負債		654		688
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額		31,662		32,762
總負債		129,247		136,234
承付款和或有事項(見附註9)
股東權益：
優先股，$0.001票面價值；10,000,0002021年3月31日和2020年12月31日授權的股票；不是在2021年3月31日和2020年12月31日發行或發行的股票		—		—
普通股，$0.001票面價值；150,000,0002021年3月31日和2020年12月31日授權的股票；89,187,527和81,053,651股票已發佈和傑出的分別於2021年3月31日和2020年12月31日		89		81
額外實收資本		823,688		621,946
累計其他綜合收益		7		4
累計赤字		(522,801)		(480,471)
股東權益總額		300,983		141,560
總負債和股東權益	$	430,230	$	277,794

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Rubius治療公司。

簡明合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	截至3月31日的三個月：
	2021		2020
收入	$	—	$	—
運營費用：
研發		27,677		36,186
一般和行政		13,240		12,664
總運營費用		40,917		48,850
運營虧損		(40,917)		(48,850)
其他收入(費用)：
利息收入		26		1,049
利息支出		(1,748)		(985)
其他收入，淨額		309		300
其他收入(費用)合計(淨額)		(1,413)		364
淨損失		(42,330)		(48,486)
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.51)	$	(0.60)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		82,314,577		80,271,848

綜合虧損：
淨損失	$	(42,330)	$	(48,486)
其他全面收益(虧損)：
投資未實現收益，扣除税後淨額為#美元0		3		456
綜合損失	$	(42,327)	$	(48,030)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Rubius治療公司。

簡明合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


		截至3月31日的三個月：
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(42,330)	$	(48,486)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
基於股票的薪酬費用		8,642		8,488
折舊及攤銷費用		1,496		1,789
投資溢價(折價)攤銷(遞增)		61		(29)
非現金利息支出		693		87
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(384)		914
經營性租賃、使用權資產		1,347		1,579
應付帳款		(757)		905
應計費用和其他流動負債		(6,325)		(3,954)
其他長期負債		(34)		—
經營租賃負債		(1,148)		(1,308)
用於經營活動的現金淨額		(38,739)		(40,015)
投資活動的現金流：
購置物業、廠房及設備		(748)		(2,851)
購買投資		—		(10,001)
投資的銷售和到期日		42,500		105,000
投資活動提供的淨現金		41,752		92,148
融資活動的現金流：
普通股包銷公開發行的收益，扣除佣金和包銷折扣		188,000		—
行使股票期權時發行普通股所得款項		5,908		486
融資活動提供的現金淨額		193,908		486
現金、現金等價物和限制性現金淨增長		196,921		52,619
期初現金、現金等價物和限制性現金		92,901		93,633
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	289,822	$	146,252

補充現金流信息：
支付利息的現金，扣除資本化利息後的淨額	$	1,054	$	895
租賃支付的現金	$	1,901	$	2,147
取消租賃時取消確認的租賃資產	$	—	$	982

補充披露非現金投融資信息：
購買列入應付賬款或應計費用的財產、廠房和設備	$	408	$	923
計入應付賬款和應計費用的要約成本	$	494	$	—

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Rubius治療公司。

股東權益簡明合併報表

(單位為千，份額除外)

(未經審計)


						累計
				其他內容		其他				總計
	普通股			實繳		全面		累計		股東的
	股票	金額		資本		收入		赤字		股權
2020年12月31日的餘額	81,053,651	$	81	$	621,946	$	4	$	(480,471)	$	141,560
普通股發行從公開發行，淨額佣金、承銷折扣和優惠成本 $800	6,896,552		7		187,193		—		—		187,200
普通股發行在行使股票時選項	1,237,324		1		5,907		—		—		5,908
基於股票的薪酬費用	—		—		8,642		—		—		8,642
未實現收益投資	—		—		—		3		—		3
淨損失	—		—		—		—		(42,330)		(42,330)
2021年3月31日的餘額	89,187,527	$	89	$	823,688	$	7	$	(522,801)	$	300,983


						累計
				其他內容		其他				總計
	普通股			實繳		全面		累計		股東的
	股票	金額		資本		收入		赤字		股權
2019年12月31日的餘額	80,016,245	$	80	$	586,798	$	75	$	(312,740)	$	274,213
普通股發行在行使股票時選項	413,721		—		486		—		—		486
基於股票的薪酬費用	—		—		8,488		—		—		8,488
未實現收益投資	—		—		—		456		—		456
淨損失	—		—		—		—		(48,486)		(48,486)
2020年3月31日的餘額	80,429,966	$	80	$	595,772	$	531	$	(361,226)	$	235,157

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Rubius治療公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.業務性質和列報依據

Rubius治療公司是一家生物製藥公司，正在利用其平臺將紅細胞基因工程轉化為藥物，稱為紅細胞治療，用於治療癌症和自身免疫性疾病。Rubius於2013年4月根據特拉華州法律註冊為VL26，Inc。2015年1月，該公司更名為Rubius治療公司。

該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，包括但不限於競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、遵守政府規定、建立臨牀和商業規模製造流程的能力以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。此外，該公司的候選產品在人體上的性能和安全性也存在不確定性。目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規報告能力。即使該公司的藥物開發努力取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。

T該公司正在監測新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對某些資產賬面價值的潛在影響(如果有的話)。到目前為止，本公司沒有經歷過重大的業務中斷，也沒有因為新冠肺炎而產生任何資產減值。這些事件對公司業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前還無法預測。這些影響的持續時間和強度以及由此對公司運營造成的幹擾是不確定的，公司將繼續評估財務影響。

2018年7月20日，公司完成首次公開募股(IPO)，並據此發行和出售12,055,450普通股，包括1,572,450本公司根據全面行使承銷商購買額外股份選擇權而出售的股份。本公司從首次公開招股收到的總淨收益為$254.3百萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後。首次公開招股結束時，本公司當時已發行的可轉換優先股的全部股份自動轉換為51,845,438普通股。

2021年3月18日，本公司完成承銷公開發行(以下簡稱發行)，並據此發行、出售6,896,552普通股。本公司從是次發售所得款項淨額合共為$。188.0100萬美元，扣除承銷折扣和佣金後，但在扣除公司應支付的發售成本之前，估計為$0.8百萬美元。

隨附的簡明綜合財務報表是根據經營的連續性、資產的變現以及正常業務過程中的負債和承諾的清償情況編制的。公司自成立以來發生經常性虧損，包括淨虧損#美元。42.3截至2021年3月31日的三個月為百萬美元和167.7截至2020年12月31日的財年為100萬美元。截至2021年3月31日，該公司的累計虧損為$522.8百萬美元。該公司預計在可預見的未來將繼續產生營業虧損。截至2021年5月10日，也就是中期簡明綜合財務報表的發佈日期，公司預計其現金、現金等價物和投資將足以在中期簡明綜合財務報表發佈日期起至少12個月內為其運營費用、資本支出要求和償債支付提供資金。

到目前為止，該公司主要通過私募、首次公開募股(IPO)收益以及信貸安排下的發行和借款為其運營提供資金。該公司將其幾乎所有的財政資源和努力投入到研究和開發，包括臨牀前研究和臨牀試驗，以及開發製造

能力。該公司將需要通過公共或私人股本融資、債務融資、合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，為運營提供資金。本公司可能無法以可接受的條款獲得融資、達成合作或其他安排，或根本無法獲得融資或達成合作或其他安排。此外，任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法獲得資金，公司可能需要推遲、縮減或停止部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化努力，這可能會對其業務前景產生不利影響。

該公司的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。

隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。某些前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

2.主要會計政策摘要

未經審計的中期財務信息

截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的截至2021年3月31日的未經審核簡明綜合財務報表以及截至2021年和2020年3月31日止三個月的未經審核簡明綜合財務報表是由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)中期財務報表的規則和規定編制的。通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些附註包括在公司提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中。管理層認為，本公司截至2021年3月31日的簡明綜合財務狀況、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合經營業績以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的簡明綜合現金流量的公允陳述所需的正常經常性調整已全部完成。該公司截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營業績不一定代表截至2021年12月31日的一年可能預期的經營業績。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。在簡明綜合財務報表中，公司使用與研發費用應計和股票獎勵估值相關的估計和假設。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。在持續的基礎上，管理層根據環境、事實和經驗的變化對其估計進行評估。

新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響該公司的業務、運營結果和財務狀況，包括臨牀試驗、研發成本和與員工相關的金額，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息以及為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動。截至這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日，本公司不知道有任何具體事件或情況需要本公司更新估計、判斷或修訂任何資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計或假設不同。

信用風險和重要供應商的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和投資。截至2021年3月31日，公司的現金、現金等價物和投資包括貨幣市場賬户、美國政府貨幣市場基金、美國政府國庫券和美國政府國庫券。本公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外，它不會受到異常信用風險的影響。

該公司依賴，並預計將繼續依賴少數供應商為其發展計劃生產物資和原材料。這些計劃可能會受到這些製造服務或原材料供應嚴重中斷的不利影響。

現金等價物

本公司將購買之日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

受限現金

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司維持的信用證總額為$1.7100萬美元，用於其租賃物業的業主利益。該公司被要求保持這些金額的單獨現金餘額，以確保信用證的安全。與這些單獨的現金結存有關，公司包括#美元。0.1百萬美元的預付費用和其他流動資產，以及1.6截至2021年3月31日和2020年12月31日，其濃縮合並資產負債表中的限制性現金(非流動現金)為100萬美元。

隨附的簡明綜合現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金為#美元。289.8百萬美元和$146.3截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為100萬美元，其中1.7百萬美元和$1.7百萬美元分別受到現金限制。

公允價值計量

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應當在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：

●	級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

●	第2級-可觀察的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，相同或類似資產或負債的非活躍市場的報價，或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他投入。

●	第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

本公司的現金等價物及投資按公允價值列賬，按上述公允價值層級釐定(見附註3)。由於這些負債的短期性質，公司應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。由於浮動利率接近市場利率，公司長期債務的賬面價值接近其公允價值。

投資

該公司的投資被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。已實現損益和價值下降基於特定的確認方法，並作為其他收入(費用)的組成部分計入簡明合併經營報表和全面虧損的淨額。該公司根據其高流動性的性質，將其期限超過一年的投資歸類為短期投資，因為此類投資可用於當前業務。

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)已發佈會計準則更新(“ASU”)編號 2016-13, 金融工具-信用損失(主題326)，信用損失的測量這改變了大多數金融資產的減值模式，包括公司的投資。該公司採用了前瞻性過渡方法，自2020年1月1日起採用該標準。

該公司以未實現的減值損失評估其投資。在評估未實現價值下降的投資時，公司會考慮價值下降是否與信用損失或非信用損失有關。對於信貸損失，公司通過計入資產負債表的信貸損失撥備並在經營報表中計入相應費用，將投資減少到公允價值。信貸損失準備及相應的減值費用會根據公允價值的變化在每個期間進行調整。對於非信貸損失，公司通過計入綜合損失表將投資減少到公允價值，綜合損失表作為股東權益累計其他綜合收益(損失)的組成部分報告。在本報告所述期間，沒有記錄此類信貸損失。

租契

在作為承租人或出租人的安排開始時，公司確定該安排是否為租約或包含租約。經營租賃成本按直線法在租賃期內確認。可變租賃成本和短期租賃(租賃期限少於12個月)被確認為已發生。對於承租人和出租人安排，可變租賃付款是公司欠出租人的非固定金額，如公共區域維護和公用事業費用的報銷，並在發生時支出。在確定租賃期時，公司包括延長或終止租約的選擇權，當它合理確定將行使該選擇權時。

就承租人安排而言，營運租賃負債及其相應使用權資產按預期租賃期內的租賃付款現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率，該利率是在類似經濟環境下以抵押方式在類似期限內借入相當於租賃付款的金額所產生的利率。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目，可能需要對使用權資產進行某些調整。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、經營租賃負債流動和經營租賃負債非流動。

本公司在租賃開始時選擇了以下租賃政策：(1)對於所有資產類別中的承租人和出租人安排，將租賃和非租賃部分合併為單一組成部分，並以直線基礎在預期期限內確認租賃費用；(2)對於承租人安排，對所有符合條件的租賃適用短期租賃豁免，其中使用權資產或租賃負債將不被確認為期限為一年或更短的租賃。

最近採用的會計公告

ASU第2019-12號，簡化所得税會計

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税會計核算(ASC 740)。ASU加強和簡化了ASC 740中所得税會計指南的各個方面，包括與混合税制相關的要求，在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增，不納税實體的單獨財務報表，增量法的期間內税收分配例外，投資的所有權變更，從子公司變更為權益法投資，

税法制定變更的中期會計，以及中期税務會計的年初至今虧損限額。本指南在2020年12月31日之後開始的年度和中期內對本公司有效，但允許提前採用。本公司於2021年1月1日起前瞻性地採用本標準。此次採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生影響。

3.金融資產和負債的投資和公允價值

按證券類型劃分的投資包括以下內容(以千計)：


	2021年3月31日
	攤銷成本		毛未實現收益		毛未實現損失		信用損失		公允價值
美國國庫券(一年內到期)	$	42,557	$	7	$	—	$	—	$	42,564
	$	42,557	$	7	$	—	$	—	$	42,564


	2020年12月31日
	攤銷成本		毛未實現收益		毛未實現損失		信用損失		公允價值
美國國庫券(一年內到期)	$	85,118	$	6	$	(2)	$	—	$	85,122
	$	85,118	$	6	$	(2)	$	—	$	85,122

下表列出了該公司資產和負債的公允價值等級，這些資產和負債是按公允價值經常性計量的(以千計)：


	公允價值計量截至2021年3月31日，使用：

	1級		二級		3級		總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	275,347	$	—	$	—	$	275,347
投資：
美國國庫券和票據		—		42,564		—		42,564
	$	275,347	$	42,564	$	—	$	317,911


	公允價值計量截至2020年12月31日，使用：

	第1級：		二級：		3級		總計：
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	88,814	$	—	$	—	$	88,814
投資：
美國國庫券和票據		—		85,122		—		85,122
	$	88,814	$	85,122	$	—	$	173,936

該公司根據報價市場價格對美國政府貨幣市場基金進行估值，這代表了公允價值體系中的一級衡量標準。美國國庫券和美國政府機構債券由該公司使用類似證券在活躍市場上的報價進行估值，這代表了公允價值等級中的二級衡量標準。在截至2021年3月31日的三個月內，估值方法沒有變化。該公司在每個報告期結束時評估不同級別之間的轉移。有幾個不是在截至2021年3月31日的三個月內，1級、2級或3級之間的轉移。

4.財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備淨額由以下部分組成(以千計)：



	2021年3月31日		2020年12月31日
土地	$	1,300	$	1,300
製造設施		30,969		30,969
製造設備		8,773		8,782
實驗室設備		17,136		16,639
計算機設備		2,212		2,118
傢俱和固定裝置		1,228		1,228
租賃權的改進		444		444
在建工程		2,860		2,605
		64,922		64,085
減去：累計折舊和攤銷		(11,629)		(10,133)
	$	53,293	$	53,952

5.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：



	2021年3月31日		2020年12月31日
應計僱員薪酬和福利	$	2,954	$	8,124
應計外部研發費用		2,264		3,156
應計生產設施費用		382		339
應計一般費用和行政費用		1,439		1,244
其他		548		554
	$	7,587	$	13,417

6.債項

於二零一八年十二月二十一日(“截止日期”)，本公司與Solar Capital Ltd.(現為SLR Investment Corp.)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，作為貸款人的抵押代理，本金總額為$。75.0百萬美元。本金總額將由三一批為#美元的定期貸款25.0每人一百萬。在結算日，該公司最初借款#美元。25.0百萬美元。2019年6月，本公司第二次借款#美元25.0百萬美元，2020年6月，公司第三次也是最後一次借款#25.0百萬美元。

未償還貸款餘額的利息將按一個月期美國倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加5.50%。每月本金付款將開始36個月在截止日期之後，將在以下時間內攤銷24個月。某些後端費用應在最終還款時支付給貸款人，這是根據基金定期貸款總額計算的。本公司按實際利息法在貸款期限的利息支出中計入最終償還未償債務時應支付的後端費用。定期貸款需預付#%的預付費。1.00%，在第一年，0.50%在第二年，並且0.25%，在第三年。連同2018年信貸安排，本公司產生的發行成本為$0.8百萬美元。

貸款協議包含金融契約，要求公司保持一定的最低現金餘額或最低市值門檻。截至2021年3月31日，該公司遵守了所有此類金融契約。貸款協議包含慣例陳述、擔保和契諾，還包括慣例違約事件，包括付款違約、違反契諾、控制權變更和重大不利變更違約。在發生違約事件時，另加1%的違約利率4.00年利率可適用於未償還貸款餘額，貸款人可申報所有未償還貸款。

立即到期和應付的債務。貸款協議項下的借款以公司除知識產權以外的幾乎所有資產為抵押。

截至2021年3月31日，預計未來應支付的本金如下(以千為單位)：


截至2013年12月31日的年度
2021年(截至12月31日的9個月)	$	—
2022		37,500
2023		37,500
2024		—
2025年及其後		—
	$	75,000

7.權益

2018年7月20日，公司在特拉華州提交了一份重述的公司註冊證書，其中包括重述了公司有權向其發行的所有類別股票的數量160,000,000股份，包括(I)150,000,000普通股，$0.001每股面值；及(Ii)10,000,000優先股股票，$0.001每股面值。優先股將擁有公司董事會在發行時確定的權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。優先股的股票目前未指定。

於2019年8月1日，本公司與摩根大通證券有限責任公司、Jefferies LLC及SVB Leerink LLC(“銷售代理”)訂立分銷協議(“分銷協議”)，據此，本公司可不時發行及出售其普通股股份，總髮行價最高可達$。100.0通過銷售代理獲得百萬美元。本公司於2019年8月1日提交的S-3表格註冊説明書已於2019年8月21日宣佈生效。銷售代理可以通過法律允許的任何方式出售普通股，這些方式被視為1933年“證券法”(修訂後)第415(A)(4)條規定的“市場發售”，包括直接在納斯達克全球精選市場或任何其它現有的普通股交易市場上或通過納斯達克全球精選市場或任何其他現有交易市場進行的銷售，以銷售時的市場價或與現行市場價格相關的價格進行的談判交易，或法律允許的任何其他方式。銷售代理將有權收到3.0根據分銷協議出售的普通股每股銷售總價的%。截至2021年3月31日，不是普通股股票已根據分銷協議發行和出售。

2021年3月18日，公司完成發行，據此發行和出售6,896,552普通股。本公司從是次發售所得款項淨額合共為$。188.0100萬美元，扣除承銷折扣和佣金後，但在扣除公司應支付的發售成本之前，估計為$0.8百萬美元。

8.股票薪酬

基於服務的股票期權

於截至2021年3月31日止三個月內，本公司授予以服務為基礎之歸屬條件之購股權，以購買2,459,661加權平均行權價為$的普通股12.53每股，加權平均授出日公允價值為#美元8.37每股。

基於股票的薪酬

公司在其簡明合併經營報表和全面虧損的以下費用類別中記錄了基於股票的補償費用(以千為單位)：


	截至3月31日的三個月：
	2021		2020
研發費用	$	2,531	$	2,111
一般和行政費用		6,111		6,377
	$	8,642	$	8,488

截至2021年3月31日，與未歸屬的基於股票的獎勵相關的未確認補償成本總額為$60.4百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.4三年了。

9.承擔及或有事項

與懷特黑德生物醫學研究所簽署的許可協議

該公司與懷特黑德生物醫學研究所(“WIBR”)簽訂了一項經修訂的許可協議，根據該協議，公司在與公司的紅細胞療法的開發相關的某些專利系列下獲得了獨家的、可再許可的、不可轉讓的許可(“WIBR許可”)。公司有義務支付低於$的WIBR年度許可證維護費0.1此外，還包括與專利相關的費用(包括律師費)，以及基於公司及其分被許可人許可產品和許可服務年淨銷售額計算的個位數較低的許可使用費。根據公司在推進許可專利權所涵蓋產品方面取得的進展，公司被要求支付總計高達$的里程碑式付款1.6在達到特定的臨牀前、臨牀和監管里程碑後，將獲得100萬美元。此外，本公司還需要向WIBR支付其從WIBR許可的專利權的分許可人處獲得的非使用費付款的一定比例。這一百分比從較低的個位數百分比到較低的兩位數百分比不等，並將基於作為分許可主題的產品的臨牀階段。特許權使用費由公司按許可產品和國家/地區支付，從該許可產品在該國的第一次商業銷售開始，直至該許可產品在該國家/地區的最後一項有效專利主張到期為止。

本公司有權在向WIBR發出三個月的通知後，以逐項專利或逐個國家為基礎，隨意終止WIBR許可的全部內容。WIBR可以在違反合同或公司破產、清算、資不抵債或停止與許可證相關的業務時終止協議。

401(K)計劃

2018年1月，本公司根據《國税法》第401(K)節(以下簡稱《401(K)計劃》)建立了固定繳費計劃。401(K)退休計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。公司將按以下比率提供相應的出資：50每名員工繳費的百分比，最高限額為6符合條件的計劃薪酬的百分比。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司做出了相應的捐款$0.3300萬美元和300萬美元0.3分別為百萬美元。

賠償協議

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向供應商、出租人、合同研究機構、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，本公司已與董事會成員及高級管理人員訂立賠償協議，其中包括要求本公司就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的若干責任作出賠償。的最大潛在數量

根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的款項在許多情況下是不受限制的。該公司沒有因此類賠償而產生任何物質成本，目前也不知道有任何賠償要求。

法律程序

本公司目前並未參與任何重大法律程序。於每個報告日期，本公司會評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據處理或有事項會計的權威指引的規定可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時，會支出該等費用。

10.每股淨虧損

每股基本和稀釋後淨虧損計算如下(單位為千，不包括每股和每股金額)：


	截至3月31日的三個月：
	2021		2020
分子：
淨損失	$	(42,330)	$	(48,486)

分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股		82,314,577		80,271,848
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.51)	$	(0.60)

本公司的潛在攤薄證券已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。在計算所示期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時，該公司根據每個期間末的已發行金額，將下列潛在普通股從上表所列期間中剔除，因為如果計入這些股票將會產生反稀釋效果：


	2010年3月31日
	2021	2020
未歸屬限制性普通股	724,854	299,700
購買普通股的股票期權	17,416,717	16,949,462
	18,141,571	17,249,162

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的凝縮本季度報告(Form 10-Q)和我們於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表和相關附註出現在其他地方。本討論和分析中包含的一些信息或本季度報告(Form 10-Q)中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略相關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告10-Q表格中“風險因素”部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在對紅細胞進行基因工程，以創造一種全新的細胞藥物類別，稱為紅細胞療法(RCTs)。基於人類紅細胞是下一個重大醫學創新的基礎這一前提，我們設計了一個專有的、高度通用的平臺，稱為RED平臺，通過基因工程和培養RCT來治療癌症和自身免疫性疾病，這些RCT是選擇性的、有效的和現成的細胞療法。RCT有望提供比其他細胞療法、激動劑抗體和重組細胞因子方法更多的優勢，包括產生廣泛的抗腫瘤反應，治療窗口廣，副作用有限，因為RCT在血管和脾臟的生物分佈。此外，RCT沒有其他細胞療法的複雜後勤保障，因為RCT是在藥房準備的，在門診環境下給藥，在給藥前不需要淋巴濾除。

2021年第一季度，我們在我們的紅細胞治療流水線上展示了強大的執行力，我們的主要臨牀候選藥物RTX-240和我們的領先人工抗原提呈細胞(AAPC)計劃RTX-321在腫瘤學計劃方面取得了重大進展。我們於2021年3月報道了RTX-240 1/2期臨牀試驗對復發/難治性或局部進展性實體腫瘤的初步臨牀數據。實體腫瘤的數據在2021年4月的美國癌症研究協會(AACR)會議上公佈。在初步的安全性(n=16)和有效性(n=15)結果中，我們觀察到RTX-240的單藥活性，沒有3級或4級不良反應或劑量限制毒性報告。我們目前正在對復發/難治性或局部晚期實體腫瘤患者進行RTX-240的1/2期臨牀試驗。我們繼續招募患者參加RTX-240治療復發/難治性急性髓系白血病(AML)的第一階段臨牀試驗的第三和第四劑量隊列。我們目前還在RTX-321的第一階段臨牀試驗中給更多的患者服用RTX-321，這些患者患有晚期HPV16陽性癌症，包括宮頸癌、頭頸癌和肛門癌。我們位於羅德島史密斯菲爾德的製造工廠繼續為這三項正在進行的臨牀試驗提供cGMP。

最後，我們繼續推進I型糖尿病的早期自身免疫計劃，並探索如何將RED平臺應用於我們流水線的其餘部分。

我們相信，RTX-240臨牀試驗的初步臨牀數據提供了紅色平臺的初步概念驗證，因為它提供了證據，證明可以通過改造紅細胞來模仿人類免疫系統，並激發適應性和先天免疫，從而在患有難治性疾病的癌症患者中產生臨牀反應。

下面將進一步介紹我們最先進的RCT候選產品RTX-240和RTX-321的亮點。

騰訊通-240

我們目前正在招募患者參加評估RTX-240的1/2期臨牀試驗。這項研究包含兩個第一階段劑量遞增臂：一個用於復發/難治性或局部進展性實體腫瘤患者，另一個用於復發/難治性急性髓細胞白血病患者。RTX-240是一種同種異體、現成的細胞治療候選產品，其設計目的是通過刺激適應性免疫和先天免疫來複制人類免疫系統功能，以產生抗腫瘤免疫反應。臨牀前研究表明，RTX-240表達了數十萬份

共刺激分子4-1BB配體(4-1BBL)和細胞因子IL-15TP(IL-15和IL-15受體α的融合)以天然形式存在於細胞表面。通過激活現有的激動劑途徑，RTX-240有可能增強效力和改善抗腫瘤活性，克服對免疫治療的耐藥性，並鑑於其在血管系統和脾臟中的生物分佈，具有降低毒性的特點。

2021年3月，我們報告了RTX-240 1/2期臨牀試驗對復發/難治性或局部晚期實體腫瘤的初步安全性(n=16)和有效性(n=15)數據。實體腫瘤數據在4月份的美國癌症研究協會(AACR)會議上公佈。在2021年2月28日數據截止時，實體瘤試驗中完成了5個劑量隊列，數據分析基於RECIST v1.1。標準。我們觀察到以下幾點：

●	無與治療相關的3級或4級不良事件或劑量限制毒性；

●	最常見的與治療相關的1/2級不良事件是乏力、寒戰、噁心、食慾下降和關節痛。僅發生1次1級肝毒性事件；

●	在這項研究中觀察到了兩種反應，包括轉移性肛門癌患者的確認部分反應(PR)和轉移性葡萄膜黑色素瘤患者的未確認PR。兩名患者的病情均在先前的抗PD-1或抗PD-L1治療中進展；

●	有6例患者病情穩定，其中4例非小細胞肺癌、軟組織肉瘤、胰腺癌和前列腺癌患者病情穩定至少12周；

●	藥效學效應顯示，所有患者的關鍵NK和/或T細胞類型均被激活和/或擴大(n=16)；

●	對兩例實體瘤和一例急性髓系白血病患者的腫瘤活檢分析表明，免疫細胞通過激活的NK和T細胞進入腫瘤微環境。

2021年1月，我們宣佈實體瘤試驗的初步臨牀數據顯示，RTX-240刺激先天和獲得性免疫，支持機制證明。來自初始數據的主要觀察結果包括：

●	未觀察到與治療相關的3級或4級不良事件，未觀察到劑量限制毒性(n=14)；

●	所有患者均表現為NK細胞和/或T細胞活化(n=14)；

●	在大多數患者(n=8)中，觀察到不同劑量水平的NK細胞和T細胞的激活和擴增。

我們目前正在繼續進行劑量和時間表的優化，在我們的RTX-240 1/2期臨牀試驗中，復發/難治性或局部晚期實體腫瘤的招募仍在繼續。

此外，我們目前正在為正在進行的1/2期RTX-240臨牀試驗的第二期1號臂的第三和第四組患者提供治療復發/難治性急性髓細胞白血病的藥物。

2021年3月，我們公佈了試驗中第一例患者的初步販運數據，顯示激活的、顆粒酶B陽性的NK和T細胞在骨髓中大量積累，這是AML的疾病部位。NK細胞對AML有很強的抗腫瘤活性，但腫瘤相關機制往往抑制NK細胞的正常功能，導致疾病進展。當NK細胞完全恢復其抗腫瘤潛能時，它們的細胞溶解活性預示着急性髓細胞白血病患者有更好的長期預後。大劑量化療或移植後NK細胞的重建是總存活率的強有力的預後指標。我們相信RTX-240有潛力提高晚期AML的治療標準，特別是作為緩解後的維持治療。

鑑於其令人鼓舞的新出現的安全概況和獨特的作用機制，旨在激活和擴大NK和T細胞。

RTX-321

我們正在進行RTX-321的一期臨牀試驗，用於治療人類乳頭瘤病毒(HPV)16陽性癌症患者。RTX-321是一種同種異體、現成的人工抗原提呈細胞(AAPC)治療候選產品，其設計目的是通過擴增抗原特異性T細胞來誘導腫瘤特異性免疫反應。RTX-321表達數十萬拷貝的HPV多肽抗原，結合主要組織相容性複合體(MHC)I類蛋白、共刺激分子4-1BBL和細胞因子IL-12在細胞表面模擬人類T細胞與APC的相互作用。作為我們IND申報文件的一部分，我們首次將冷凍藥物物質作為生產過程的一部分，根據初步的穩定性數據，使真正現成的細胞治療候選產品具有數年的潛在保質期。

HPV16與大約70%的宮頸癌、大約40%的頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)發生在口咽部、大約25%-40%的HNSCC發生在其他部位以及大約80%-85%的肛門癌有關。對晚期HPV16相關癌症的更好的治療選擇仍然是一個迫切的需求。對於轉移性疾病的患者來説，預後仍然很差，除了一線治療之外，幾乎沒有什麼治療選擇。

2020年11月，我們在臨牀免疫學會聯合會年會和美國癌症研究協會腫瘤免疫學和免疫治療會議上公佈了我們的主要AAPC計劃RTX-321用於治療HPV 16陽性腫瘤的臨牀前數據，並展示了以下內容：

●	RTX-321及其小鼠替代物在體內和體外表現出雙重作用機制：

o

作為AAPC，促進HPV 16E7特異性CD8+T細胞應答；以及

o

促進不依賴於HPV 16的先天(NK細胞)和獲得性免疫(非HPV抗原特異性CD8+T細胞)反應；

●	RTX-321的小鼠替代物在體內腫瘤模型中促進腫瘤控制、記憶形成和表位擴散；

●	用rtx-321鼠替代物治療導致體內最小的可逆效應(體重變化、幹擾素γ和ALT水平)；

●	RTX-321在體外可作為AAPC增強HPV16抗原特異性T細胞；以及

●	RTX-321在體外促進HPV16非依賴性獲得性和先天免疫反應。

綜上所述，我們相信這些發現支持RTX-321作為治療HPV16+癌症的有效療法的潛力。

製造業

我們已經使用我們的RED平臺產生了數百種RCT候選產品，並正在利用我們通用的工程和製造流程來推動廣泛的RCT候選產品進入癌症和自身免疫性疾病的臨牀試驗。我們RCT的共同設計和製造要素應該能夠使我們在產品開發方面取得顯著優勢。認識到控制我們自己的製造能力以更大規模生產一致和可重複生產的產品的重要性，我們收購、翻新和運營了位於RI史密斯菲爾德的一家制造工廠，該工廠目前正在為我們正在進行的三個第一階段提供cGMP供應。

臨牀試驗：RTX-240用於晚期實體腫瘤，RTX-240用於復發/難治性AML，RTX-321用於HPV-16陽性癌症。自該設施投入使用以來，我們實現了以下里程碑：

●	提高50L生物反應器供應RTX-240的cGMP的生產效率；

●	將RTX-240液體瓶內貨架期從大約28天提高到52天；

●	對於RTX-240，連續滿足臨牀供應批次的紅細胞特性(CD233+，平均紅細胞血紅蛋白，純度，去核細胞數量)和目標產品概況標準(蛋白質表達，細胞活性)；以及

●	首次引入冷凍藥物物質作為RTX-321 IND應用的一部分，產生了真正現成的潛在細胞療法，潛在保質期長達數年。RTX-321藥品經液體改制後，瓶內保質期為52天。

自成立以來，我們幾乎所有的資源都集中在建立我們的專有紅色平臺、建立和保護我們的知識產權組合、進行研發活動、開發我們的製造流程和製造藥品產品材料、組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的運營資金來自出售優先股和發行債券的收益，以及我們首次公開募股(IPO)的收益。

2018年7月20日，我們完成了首次公開募股(IPO)，據此，我們根據承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，發行和出售了12,055,450股普通股，其中包括1,572,450股。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，我們獲得了2.543億美元的收益。2019年8月，我們與摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、傑富瑞證券有限責任公司(Jefferies LLC)和SVB Leerink LLC就一項在市場上(ATM)的發售計劃達成了分銷協議，根據該計劃，我們可以不時自行決定提供和出售我們普通股的股票，總收益高達1.00億美元。根據自動櫃員機發售計劃，我們尚未出售任何普通股。2021年3月，我們完成了發行，據此我們發行和出售了6896,552股普通股。在扣除承銷折扣和佣金後，我們獲得了1.88億美元的收益，但在扣除我們應支付的發售成本之前，我們獲得了1.88億美元的收益，估計為80萬美元。

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。我們能否產生足以實現盈利的任何產品收入或產品收入，將取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。我們報告截至2021年3月31日的三個月淨虧損4,230萬美元，截至2020年12月31日的財年淨虧損167.7美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為5.228億美元。我們預計，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將會增加，特別是在以下情況下：

●	對我們的候選產品進行臨牀試驗，並在我們的臨牀前研究、臨牀試驗或臨牀供應鏈因新冠肺炎疫情而出現任何延誤、挫折或中斷的情況下；

●	進一步發展我們的紅色平臺；

●	繼續發現和開發更多的候選產品；

●	維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

●	聘請更多的臨牀、科學制造和商業人員；

●	擴大內部製造能力，包括通過運營和未來對我們製造設施的任何改造或擴建；

●	建立商業製造來源和安全的供應鏈能力，足以提供我們可能獲得監管批准的任何候選產品的商業數量；

●	獲得或授權其他候選產品和技術；

●	為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

●	建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得監管批准的任何產品商業化；以及

●	增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃的未來商業化努力的人員，以及繼續支持上市公司的要求。

除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對我們候選產品的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。如果我們的任何候選產品獲得監管機構的批准，我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。此外，我們預計，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的成本。

因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過公共或私人股本融資、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。如果需要，我們可能無法以優惠的條件籌集額外資金或達成其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。如果我們無法獲得資金，我們可能需要推遲、縮減或停止部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化努力，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。

由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能不會盈利。如果我們不能實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。

截至2021年3月31日，我們擁有3.307億美元的現金、現金等價物和投資。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和投資將使我們能夠從這些簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內為我們的運營費用、資本支出要求和償債支付提供資金。見“-流動性和資本資源”。

最新發展動態

2020年3月，我們開始採取預防措施，在新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行期間保護我們的員工、合作伙伴和潛在的臨牀試驗參與者的健康和安全。由於新冠肺炎感染已在美國和全球範圍內得到報道，許多國家、州和地方政府當局都發布了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的命令、聲明和/或指令。未來可能會發布更多、更具限制性的命令、公告和/或指令。因此，我們通過儘可能轉移到遠程工作並實施輪換的實驗室工作時間表，消除了商務旅行，並大幅減少了在我們每個設施的任何時間在現場工作的員工數量。此外，我們與外部合作伙伴進行的臨牀研究已經進行了調整，以建立虛擬臨牀試驗站點培訓和站點監控，同時與站點合作以最大限度地減少患者訪問，並建立遠程醫療來

最大限度地減少患者的暴露。這些預防措施將一直有效，直到新冠肺炎大流行得到遏制。

雖然新冠肺炎疫情沒有對我們2020年的運營結果產生重大影響，但對我們運營的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或我們可能指導的任何額外的預防和保護行動，這些行動可能導致業務持續中斷時間延長，病人流量減少，手術規模減少。特別是，新冠肺炎在全球持續傳播的速度(包括識別新的新冠肺炎毒株)以及為控制病毒傳播而採取的幹預措施的規模，例如政府實施的隔離措施，包括就地避難、全面限制旅行、強制關閉非必要業務、有關社會距離的要求、分發疫苗以及其他公共衞生安全措施，將決定此次大流行對我們業務的影響。我們正在繼續關注新冠肺炎疫情的最新發展及其對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的影響。然而，目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們運營結果的組成部分

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功，並獲得監管部門的批准或與第三方簽訂的許可或協作協議，我們未來可能會從產品銷售、我們可能與第三方簽訂的協作或許可協議的付款或任何組合中獲得收入。

運營費用

研發費用

研發費用包括我們的研究活動所產生的成本，包括我們的藥物發現努力，以及我們候選產品的開發和製造，其中包括：

●	與員工有關的費用，包括從事研發職能的員工的工資、相關福利和股票薪酬費用；

●	與我們的候選產品和研究項目的臨牀前和臨牀開發相關的費用，包括與第三方(如顧問、承包商和合同研究組織或CRO)達成的協議；

●	在我們的臨牀前研究和臨牀試驗中使用的開發和擴展我們的製造流程和生產藥物產品的成本，包括根據與第三方的協議，例如顧問、承包商和我們可能聘用的任何合同製造組織或CMO，以及在我們的製造設施中的成本；

●	實驗室用品和研究材料；

●	設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維修及保險的直接和已分配費用；以及

●	根據第三方許可協議支付的款項。

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的預付款被記錄為預付費用。預付金額在相關貨物交付或服務執行時計入費用。

我們對臨牀候選人的直接研究、製造和開發費用按項目進行跟蹤。這些費用主要包括支付給顧問、承包商、CMO和CRO的費用、報銷材料、測試和其他費用，以及內部製造所產生的材料成本。此外，我們將製造設施的運營成本分配給研發項目成本，包括相關的人員成本(不包括基於股票的薪酬費用)和製造設施成本(包括折舊)。我們不會將與我們的平臺開發、早期研究和共享研發相關的成本(包括相關的人員成本、實驗室用品、非製造業設施費用和其他間接成本)分配給研發項目，因為這些成本部署在多個項目和我們的技術平臺上，因此沒有單獨分類。

由於後期臨牀試驗規模和持續時間的增加，處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本。我們預計，由於我們未來計劃的臨牀前和臨牀開發活動，我們的研究和開發費用將大幅增加。目前，我們無法準確估計或知道完成我們任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需努力的性質、時機和成本。我們候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這是由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性造成的，其中包括：

●	臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度；

●	我們決定從事的臨牀前和臨牀項目的數量和範圍；

●	籌集必要的額外資金，以完成我們候選藥物的臨牀前和臨牀開發，並將其商業化；

●	我們可以與之達成協作安排的締約方的發展努力的進展情況；

●	我們有能力維持現有的研發計劃並建立新的計劃；

●	我們建立新的許可或協作安排的能力；

●	成功啟動和完成安全性、耐受性和療效均令美國食品和藥物管理局(FDA)或任何類似的外國監管機構滿意的臨牀試驗；

●	新冠肺炎疫情對我們的運營、臨牀試驗和供應鏈的影響；

●	相關監管部門的監管批准收據及相關條款；

●	在我們的候選產品生產中使用的特殊原材料的可用性；

●	我們始終如一地生產用於臨牀試驗的候選產品的能力；

●	我們運營製造設施的能力，或通過與第三方的關係確保製造供應的能力；

●	我們在美國和國際上獲得和維護專利、商業祕密保護和監管排他性的能力；

●	我們在知識產權組合中保護自己權利的能力；

●	如果獲得批准，我們候選產品的商業化；

●	獲得並維持第三方保險覆蓋範圍和適當的報銷；

●	如果患者、醫療界和第三方付款人批准接受我們的產品候選；

●	與其他產品競爭；以及

●	在獲得批准後，我們的治療方案仍具有可接受的安全性。

對於我們的任何候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果的變化都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。

一般和行政費用

一般和行政費用包括行政、財務和行政職能人員的工資和相關費用，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與設施相關的直接和分攤成本，以及法律、專利、諮詢、投資者和公共關係、會計和審計服務的專業費用。我們預計，隨着我們繼續建設基礎設施以支持我們研究活動的擴展、候選產品的開發以及任何擴展的合規要求，未來我們的一般和管理費用可能會增加。

其他收入(費用)

利息收入

利息收入由我們的投資現金餘額賺取的利息組成。

利息支出

利息支出包括我們貸款和擔保協議項下未償還借款的利息支出，以及債務貼現和債務發行成本的攤銷。

其他收入，淨額

其他收入，淨額包括根據轉租協議賺取的收入以及與我們的核心業務無關的雜項收入和支出。

所得税

自我們成立以來，我們沒有為我們每年發生的淨虧損記錄任何所得税優惠，也沒有為我們的研發税收抵免記錄任何所得税優惠，因為我們認為，根據現有證據的權重，我們的所有淨營業虧損(NOL)、結轉和税收抵免更有可能無法實現。截至2020年12月31日，我們在美國聯邦和州的淨營業虧損結轉分別為357.3美元和360.1美元，這可能可用於抵消未來的應税收入。聯邦NOL包括3720萬美元，在不同的日期到期到2037年6月，以及3.21億美元，其中無限期結轉。州NOL將在不同的日期到2040年到期。截至2020年12月31日，我們還擁有美國聯邦和州研發税收抵免結轉分別為1530萬美元和900萬美元，這可能可用於抵消未來的税收負擔，並分別於2034年和2026年開始到期。我們在每個資產負債表日記錄了我們的遞延税項淨資產的全額估值備抵。

經營成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月比較

下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營結果：


	截至3月31日的三個月：
	2021		2020		變化

	(單位：千)
收入	$	—	$	—	$	—
運營費用：
研發		27,677		36,186		(8,509)
一般和行政		13,240		12,664		576
總運營費用		40,917		48,850		(7,933)
運營虧損		(40,917)		(48,850)		7,933
其他收入(費用)：
利息收入		26		1,049		(1,023)
利息支出		(1,748)		(985)		(763)
其他收入，淨額		309		300		9
其他收入(費用)合計(淨額)		(1,413)		364		(1,777)
淨損失	$	(42,330)	$	(48,486)	$	6,156

研發費用


	截至3月31日的三個月：
	2021		2020		變化

	(單位：千)
研發計劃費用：
罕見病	$	197	$	6,898	$	(6,701)
癌		11,742		9,915		1,827
平臺開發、前期研究和未分配費用：
與人員相關的		6,388		8,147		(1,759)
基於股票的薪酬費用		2,531		2,111		420
合同研發		1,328		2,616		(1,288)
實驗室用品和研究材料		1,759		3,002		(1,243)
設施相關和其他		3,732		3,497		235
研發費用總額	$	27,677	$	36,186	$	(8,509)

截至2021年3月31日的三個月，研發費用為2770萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為3620萬美元。與我們的罕見疾病計劃相關的直接成本減少了670萬美元，這是由於2020年3月決定剝奪我們罕見疾病計劃的開發，並停止RTX-134階段1b臨牀試驗。我們的主要癌症項目(包括RTX-240和RTX-321)的直接成本增加了180萬美元，這主要是因為CRO和內部製造成本與我們用於治療實體瘤和AML的RTX-240 1/2期臨牀試驗的兩個分支以及用於治療HPV16陽性癌症的RTX-321的1期臨牀試驗相關的內部製造成本。我們預計，隨着我們在癌症項目中擴大臨牀開發活動，這些成本將繼續增加。平臺開發、早期研究和未分配費用減少了360萬美元，原因是合同研發減少了130萬美元，實驗室用品和研究材料減少了120萬美元，這是因為支持我們腫瘤學臨牀計劃的活動發生了轉變，以及與我們應對新冠肺炎大流行相關的現場活動減少。由於2020年第一季度發生的非經常性費用，與人事有關的費用也減少了180萬美元。股票補償費用增加40萬美元，是因為我們普通股的市場價格上漲，導致2021年第一季度授予的期權估值更高。

一般和行政費用


	截至3月31日的三個月：
	2021		2020		變化

	(單位：千)
與人員相關的	$	3,125	$	3,085	$	40
基於股票的薪酬費用		6,111		6,377		(266)
專業人士及顧問費		2,275		1,837		438
設施相關和其他		1,729		1,365		364
一般和行政費用總額	$	13,240	$	12,664	$	576

截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用為1320萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為1270萬美元。一般和行政費用增加60萬美元，主要是因為隨着我們擴大專利組合，專利成本增加，專業和顧問費用增加40萬美元，建築運營成本和未資本化軟件成本增加，設施相關成本和其他成本增加40萬美元。這些增長被2020年第一季度完全授予的限制性股票獎勵導致的基於股票的薪酬支出減少了30萬美元所抵消。

利息收入

截至2021年3月31日的三個月，利息收入不到10萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息收入為100萬美元。利息收入減少，原因是投資餘額減少，因為現金用於為運營提供資金，以及利率降低。

利息支出

截至2021年3月31日的三個月的利息支出為170萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的利息支出為100萬美元。利息支出增加的主要原因是與我們2018年信貸安排(定義如下)相關的未償還借款增加。

其他收入，淨額

截至2021年3月31日的三個月，其他收入淨額為30萬美元，而截至2020年3月31日的三個月為30萬美元。在此期間，其他收入、淨額的變化不大。

流動性與資本資源

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。我們還沒有將我們的任何候選產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入，如果有的話。到目前為止，我們的運營資金來自出售優先股和發行債券的收益，以及首次公開募股(IPO)的收益，最近的一次是2021年3月承銷股票發行的收益，下文將進一步介紹。截至2021年3月31日，我們擁有3.307億美元的現金、現金等價物和投資。2018年7月，我們完成了首次公開募股(IPO)，據此，我們根據承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，發行和出售了12,055,450股普通股，其中包括1,572,450股。在扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，我們獲得了2.543億美元的收益。2018年12月，我們簽署了一項貸款和擔保協議，規定總借款高達7500萬美元，截至2021年3月31日，所有貸款均未償還。2021年3月，我們完成了發行，據此我們發行和出售了6896,552股普通股。在扣除承保折扣和佣金後，我們獲得了1.88億美元的收益，但在扣除公司應支付的發售成本之前，估計為80萬美元。

現金流

下表彙總了我們在每個報告期間的現金來源和使用情況：


	截至3月31日的三個月：
	2021		2020

	(單位：千)
用於經營活動的現金	$	(38,739)	$	(40,015)
投資活動提供的現金		41,752		92,148
融資活動提供的現金		193,908		486
現金、現金等價物和限制性現金淨增長	$	196,921	$	52,619

經營活動

在截至2021年3月31日的三個月裏，運營活動使用了3870萬美元的現金，主要原因是我們淨虧損4230萬美元，被1090萬美元的非現金淨費用所抵消，其中主要包括基於股票的薪酬支出。截至2021年3月31日的三個月，我們營業資產和負債中使用的淨現金包括應付賬款、應計費用和其他流動負債、其他長期負債和經營租賃負債減少830萬美元，但被預付費用和其他流動資產以及經營租賃、使用權資產減少100萬美元所抵消。

在截至2020年3月31日的三個月裏，運營活動使用了4,000萬美元現金，主要原因是我們淨虧損4850萬美元，被淨非現金費用1030萬美元所抵消，其中主要包括基於股票的薪酬支出。截至2020年3月31日的三個月，我們營業資產和負債中使用的淨現金包括應付賬款、應計費用和其他流動負債和經營租賃負債減少440萬美元，但被預付費用和其他流動資產以及經營租賃、使用權資產減少250萬美元所抵消。

投資活動

在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動提供的淨現金為4180萬美元，其中包括4250萬美元的投資銷售和到期日，但被購買房地產、廠房和設備70萬美元所抵消。我們以現金購買物業、廠房和設備涉及購買安裝在我們位於羅德島史密斯菲爾德的製造工廠和位於馬薩諸塞州劍橋市的實驗室空間的計算機和實驗室設備。

在截至2020年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為9210萬美元，其中包括1.05億美元的銷售和投資到期日，但被淨購買投資1000萬美元和購買物業、廠房和設備290萬美元所抵消。我們對物業、廠房和設備的現金購買包括160萬美元用於購買與我們位於羅德島史密斯菲爾德的製造設施相關的設備，包括製造設備和建築成本，以及130萬美元用於購買安裝在我們位於馬薩諸塞州劍橋市的製造設施和實驗室空間的計算機和實驗室設備。

融資活動

在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金淨額為1.939億美元，主要包括1.88億美元的收益、扣除佣金和承銷折扣後的收益，以及從2021年3月完成的發售中行使股票期權獲得的590萬美元普通股收益。

在截至2020年3月31日的前三個月，融資活動提供的現金淨額為50萬美元，其中包括行使股票期權時發行普通股所獲得的收益。

貸款和擔保協議

在2018年12月，也就是截止日期，我們與Solar Capital Ltd.簽訂了一項貸款和擔保協議，或稱貸款協議，作為貸款人的抵押品代理，本金總額為7500萬美元，即2018年信貸安排。本金總額在截止日期、2019年6月和2020年6月分三批各為2500萬美元的定期貸款提供資金。

未償還貸款餘額的利息按一個月期美國倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)加5.50%計算。每月本金付款將在截止日期後36個月開始，並將在接下來的24個月內攤銷。定期貸款第一年的預付費為1.00%，第二年為0.50%，第三年為0.25%。連同2018年信貸安排，我們產生了80萬美元的發行成本。

貸款協議包含金融契約，要求我們保持一定的最低現金餘額或最低市值門檻。截至2021年3月31日，我們遵守了所有此類金融契約。貸款協議包含慣例陳述、擔保和契諾，還包括慣例違約事件，包括付款違約、違反契諾、控制權變更和重大不利變更違約。一旦發生違約事件，可對未償還貸款餘額附加每年4.00%的違約利率，貸款人可宣佈所有未償還債務立即到期和應付。貸款協議項下的借款以我們除知識產權以外的幾乎所有資產為抵押。

普通股銷售協議

於2019年8月1日，吾等與多個銷售代理訂立分銷協議(“分銷協議”)，根據該協議，本公司可不時向代理或透過代理髮售本公司普通股股份，每股面值0.001美元，總銷售價格最高可達1億美元。根據證券法第415條的規定，公司普通股的銷售(如果有的話)將主要以“在市場上”發行的方式進行。普通股將根據我們於2019年8月1日提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明和相關招股説明書附錄進行發售和出售。我們打算將出售公司普通股所得的淨收益幾乎全部用於營運資金和其他一般公司用途。截至2021年3月31日，尚未根據分銷協議出售本公司普通股。

資金需求

我們預計，隨着我們開展必要的活動來推動我們的候選產品通過開發，我們的費用將在未來大幅增加。我們的營運和非經常開支的時間和數額，主要視乎以下因素而定：

●	臨牀前和臨牀開發活動的時間和進度；

●	我們的候選產品的計劃臨牀試驗或我們未來可能進行的任何臨牀試驗的開始、登記或結果，或者我們候選產品的開發狀態的變化；

●	對我們的候選產品進行監管審查的時間和結果；

●	新冠肺炎疫情對我們業務的影響；

●	我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗；

●	適用於我們的候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

●	關於我們主要供應商的發展；

●	我們有能力獲得材料，為任何批准的產品生產充足的產品供應，或者無法以可接受的價格這樣做；

●	與我們多套房製造設施的運營相關的成本，以及設施未來的任何翻新或擴建的成本和時間；

●	我們有能力在需要時建立協作關係；

●	未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、市場營銷、銷售和分銷，以及我們獲得市場批准的任何候選產品的成本和時間；

●	起訴專利申請、執行專利權利要求和其他知識產權權利要求所涉及的法定專利費用；

●	關鍵科學技術人員或者管理人員的增減；

●	與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；以及

●	任何合作、許可或其他安排的條款和時間，包括任何里程碑付款的條款和時間。

我們相信，我們現有的現金、現金等價物和投資將足以為我們的運營費用、資本支出要求和償債支付提供資金，從這些精簡綜合財務報表發佈之日起至少12個月。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過公共或私人股本融資、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，投資者的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對投資者作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法獲得資金，我們可能需要推遲、縮減或停止部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化努力，這可能會對我們的業務前景產生不利影響。

合同義務和承諾

下表彙總了我們截至2021年3月31日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響：


	按期到期付款
	總計		不到1年		1至3年		4至5年		5年以上

	(單位：千)
經營租賃承諾額(1)	$	51,509	$	8,897	$	14,837	$	7,655	$	20,120
債務義務(2)		85,500		13,538		71,962		—		—
總計	$	137,009	$	22,435	$	86,799	$	7,655	$	20,120

(1)表中的金額反映了我們根據三項運營租賃協議在馬薩諸塞州劍橋市的辦公和實驗室空間租賃應支付的款項，這三項協議分別於2021年9月、2027年1月和2028年8月到期。

(2)表中的金額反映了2018年信貸安排項下合同規定的應付本金和利息。就本表而言，2018年信貸安排項下的到期利息是使用假設年利率7.49%計算的，這是截至2021年3月31日的有效利率。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表和相關披露時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和支出報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們的關鍵會計政策在我們於2021年2月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中以“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策以及重大判斷和估計”為標題進行了描述。如果實際結果或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設大不相同，我們報告的財務狀況和經營結果可能會受到重大影響。

與我們於2021年2月23日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中描述的那些相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

表外安排

在提交的期間，我們沒有，目前也沒有，按照SEC的規則和法規的定義，我們沒有任何表外安排。

最近發佈的會計公告

對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的描述，在本季度報告(Form 10-Q)其他部分的精簡綜合財務報表附註2中披露。

新興成長型公司地位

2012年的Jumpstart Our Business Startups Act允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。雖然我們沒有做出這樣一個不可撤銷的選擇，但我們並沒有推遲採用任何適用的會計準則。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

截至2021年3月31日，我們擁有330.7美元的現金、現金等價物和投資，其中包括現金、貨幣市場賬户、美國政府貨幣市場基金、美國政府國庫券和美國政府國庫券。利息收入對一般利率水平的變動十分敏感，但基於這些投資的性質，即時把利率調高10%，不會對我們投資組合的公平市值有實質影響。

截至2021年3月31日，我們在2018年信貸安排下有7500萬美元的未償還借款。2018年信貸安排下的未償還借款的累計利率為一個月期美國倫敦銀行間同業拆借利率加5.50%。一個月期美國倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)立即發生10%的變化，不會對我們的債務相關義務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險；然而，我們已經並可能繼續與位於歐洲、澳大利亞和中國的外國供應商簽訂合同。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。

通貨膨脹通常通過增加勞動力成本來影響我們。我們認為，在截至2021年3月31日的三個月裏，通脹不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

第(4)項控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)下的第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規則中定義的術語“披露控制和程序”，是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，在SEC的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2021年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分--其他信息

第一項：法律訴訟

我們目前不是任何重大法律程序的一方。

第1A項風險因素

我們的業務面臨許多風險。您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本季度報告Form 10Q中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關注釋，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他文件中的其他信息。下列任何事件或發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們自成立以來每年都出現淨虧損，預計未來還會繼續出現淨虧損。.

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，而且有很大的風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。到目前為止，我們還沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的大量研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自2013年成立以來，每個時期都出現了虧損。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們報告的淨虧損分別為4230萬美元和4850萬美元。截至2021年3月31日，我們的累計赤字為5.228億美元。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，這些損失將會增加。我們預計在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

●	對我們的候選產品進行臨牀試驗，如果我們的臨牀前研究、臨牀試驗或臨牀供應因新冠肺炎疫情而出現任何延誤、挫折或中斷；

●	進一步發展我們的紅色平臺；

●	繼續發現和開發更多的候選產品；

●	維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

●	聘請更多的臨牀、科學、製造和商業人員；

●	擴大內部製造能力，包括通過翻新、定製和運營我們在2018年購買的製造設施；

●	建立商業製造來源和安全的供應鏈能力，足以提供我們可能獲得監管批准的任何候選產品的商業數量；

●	獲得或授權其他候選產品和技術；

●	為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

●	建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得監管批准的任何產品商業化；以及

●	增加運營、監管、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和計劃中的未來商業化努力的人員，以及作為上市公司運作所需的任何額外基礎設施。

為了成為並保持盈利，我們或任何潛在的未來合作伙伴必須開發並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化，在扣除銷售商品成本和其他費用後，獲得足夠的利潤率。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市批准，為候選產品獲得足夠的報銷，製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的產品，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失全部或部分投資。

即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們將需要額外的資金來資助我們的運營，如果我們不能獲得必要的融資，我們將無法完成我們候選產品的開發和商業化。.

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金對我們當前和未來的項目進行進一步的研發、臨牀前或非臨牀測試和研究以及臨牀試驗，建立供應鏈，包括運營我們自己的製造設施，為我們的候選產品尋求監管批准，並推出任何我們獲得監管批准的產品並將其商業化，包括可能建立我們自己的商業組織。截至2021年3月31日，我們擁有3.307億美元的現金、現金等價物和投資。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和投資將足以為我們的運營費用、資本支出要求和償債支付提供至少12個月的資金，從本文所包括的精簡綜合財務報表發佈之日起算。然而，我們未來的資本需求和現有資源支持我們運營的時間可能與我們的預期有很大不同，我們無論如何都需要額外的資本來完成我們目前任何項目的臨牀開發。我們每月的支出水平將根據新的和正在進行的開發和公司活動而有所不同。由於與我們的候選產品開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計用於開發以及任何經批准的營銷和商業化活動所需的實際資金。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括但不限於：

●	我們候選產品的臨牀前或非臨牀試驗、研究和臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果；

●	我們為我們的候選產品制定的臨牀開發計劃；

●	我們開發或可能獲得許可的候選產品的數量和特徵；

●	我們可能選擇締結的任何合作協議的條款；

●	滿足美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)和其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

●	提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的費用；

●	知識產權糾紛的辯護費用，包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權訴訟；

●	技術和市場競爭發展的影響；

●	為我們的候選產品的開發和製造建立和維護供應鏈的成本；

●	建立、擴大和擴大製造能力的成本和時間；以及

●	在我們選擇自己將產品商業化的地區，為我們可能獲得監管批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本。

在我們能夠產生足夠的產品或特許權使用費收入來滿足我們的現金需求之前(我們可能永遠不會這樣做)，我們預計將通過私募或公開股權融資、債務融資、合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個產品或候選產品或一個或多個其他研發計劃的開發或商業化。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對他們作為股東的權利產生不利影響的優惠。額外的債務將導致固定支付義務的增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們招致額外債務或宣佈股息的能力的限制，對我們獲取知識產權或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他經營限制。如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品候選、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。我們還可能被要求在比預期更早的階段為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋找合作者。

我們向美國證券交易委員會或證券交易委員會提交了一份有效的S-3表格(註冊號333-232955)或S-3註冊聲明，根據該聲明，我們可以不時出售總計2.5億美元(截至2021年3月31日)的普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位。未來根據S-3註冊聲明出售證券可能會導致我們的股東被稀釋，並可能對我們的股票價格產生負面影響。

我們債務融資的條款限制了我們的運營和財務靈活性，如果不遵守管理債務融資的契約或滿足協議的某些條件，可能會導致我們加快償還義務和取消我們質押資產的抵押品贖回權，這可能會嚴重損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們的普通股價格下跌。

2018年12月，我們與Solar Capital Ltd簽訂了一項貸款和擔保協議，或根據貸款協議，Solar Capital Ltd.作為貸款方或抵押品代理的抵押品代理，該協議以涵蓋我們幾乎所有資產(不包括知識產權，但包括出售、許可或處置我們知識產權的收益)的留置權為擔保，截至2021年3月31日，我們已借入7500萬美元。

貸款協議“要求我們遵守一些公約(肯定的和否定的)，包括限制我們以下能力的限制性公約：招致額外債務；阻礙擔保貸款的抵押品；獲取、擁有或進行投資；回購或贖回任何類別的股票或其他股權；宣佈或支付任何現金股息或對任何類別的股票或其他股權進行現金分配；轉讓我們資產的一大部分；收購其他業務；與任何其他組織合併或合併，或以其他方式發生變化。

如果我們在貸款機制下違約，貸款人可能會加速我們所有的償還義務，如果我們無法獲得資金來履行這些義務或重新談判我們的協議，貸款人可能會控制我們質押的資產，我們可能需要立即停止運營。如果我們在這種情況下重新談判我們的協議，條款可能會對我們不利得多。如果我們被清算，貸款人的償還權將優先於我們的股東從清算中獲得任何收益的權利。違約事件的抵押品代理人的任何聲明都可能嚴重損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們普通股的價格下跌。

我們將來可能會招致更多的債務。管理這類債務的債務工具可能包含與貸款協議下管理我們現有債務的條款同等或更具限制性的條款。如果我們無法在到期時償還、再融資或重組這些債務，貸款人可能會對抵押品採取行動，或者迫使我們破產或清算。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場在過去幾年裏經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定存在不確定性。不能保證信貸和金融市場的惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。例如，自2020年1月初以來，豬冠狀病毒大流行已造成全球和美國金融市場的混亂。鑑於全球經濟的互聯互通，大流行性疾病和衞生事件有可能對包括美國在內的許多國家的經濟活動產生負面影響。冠狀病毒的傳播可能會對我們的業務、前景、財務狀況和公司的經營業績產生負面的實質性影響。

此外，我們的一般業務策略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的營商環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，或者沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難，成本更高，稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過這段艱難的經濟時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

2016年6月23日，英國選民投票贊成脱離歐盟，俗稱脱歐，英國於2020年1月31日正式脱離歐盟。過渡時期

歐盟製藥法繼續適用於英國的期限於2020年12月31日結束。歐盟和英國達成了一項貿易與合作協議，簡稱TCA，自2021年1月1日起暫時適用。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認良好製造規範(GMP)、檢查醫藥產品的生產設施和發佈GMP文件，但並未預見英國和歐盟的製藥法規將得到大規模相互承認。由於英國涵蓋藥品質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷的監管框架源於歐盟的指令和法規，英國退歐可能會對未來適用於藥物的監管制度以及英國候選藥物的批准產生重大影響，因為英國的立法有可能與歐盟立法背道而馳。從長遠來看，英國退歐將如何影響英國對產品候選和產品的監管要求，還有待觀察。鑑於缺乏類似的先例，目前尚不清楚聯合王國退出歐盟將產生多大的金融、貿易和法律影響，以及這種退出將如何影響我們。英國退歐的長期影響，包括對我們業務和行業的影響，將取決於TCA的條款在實踐中如何生效，以及就英國與歐盟未來關係談判達成的任何其他協議。我們繼續密切關注英國退歐的發展，以便確定, 當變化變得清晰時，量化並主動應對變化。

例如，英國退歐可能導致英國大幅改變其影響我們在英國開發的候選藥物的審批或批准的法規。由於過渡期結束，英國將不再受集中營銷授權的覆蓋(根據北愛爾蘭議定書，北愛爾蘭將繼續承認集中營銷授權)。從2021年1月1日起的兩年內，英國藥品監管機構(MHRA)可能會依賴歐盟委員會(European Commission)在集中程序中批准新的營銷授權的決定，以便更快地批准新的英國營銷授權。然而，仍然需要單獨的應用程序。未來的任何新法規都可能增加我們業務開展的時間和費用，以及我們的候選藥物在英國、歐盟和其他地方獲得監管批准的過程。此外，英國宣佈脱歐和英國退出歐盟已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生實質性不利影響，並可能大幅降低全球市場流動性，限制關鍵市場參與者在某些金融市場運作的能力。英國退歐的任何這些影響，以及其他影響，都可能對我們的業務、我們的運營結果、流動性和財務狀況產生不利影響。

截至2021年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和投資330.7美元。雖然我們不知道自2021年3月31日以來我們的現金等價物和投資的公允價值有任何下調、重大損失或其他重大惡化，但不能保證全球信貸和金融市場的進一步惡化不會對我們目前的現金等價物組合或我們實現融資目標的能力產生負面影響。此外，我們的股價可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟的不景氣。

税法的改變可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(Internal Revenue Service)和美國財政部(U.S.Treasury Department)的審查。税法的變更(這些變更可能具有追溯力)可能會對我們的業務產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了很多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者與他們的法律和税務顧問就税法的潛在變化對我們普通股投資的影響進行諮詢。

我們使用淨營業虧損和研發抵免來抵消未來應税收入的金額和能力可能會受到一定的限制和不確定性。.

截至2020年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損結轉分別為357.3美元和360.1美元，這可能可用於抵消未來的應税收入。聯邦NOL包括3720萬美元，在不同的日期到期，一直持續到2037年，以及3.21億美元，無限期結轉。州NOL將在不同的日期到2040年到期。截至2020年12月31日，我們還有聯邦和州研發税收抵免結轉分別為1,530萬美元和900萬美元，可能可用於抵消未來的納税義務，並分別於2034年和2026年開始到期。

在2017年12月31日之後的應税年度中產生的聯邦NOL一般不能追溯到之前的應税年度，雖然在2017年12月31日之後的應税年度中產生的此類聯邦NOL不會過期，但在任何應税年度中，此類NOL的扣除額將被限制在該年度應納税所得額的80%以內，在該年度，應納税所得額的確定不考慮NOL扣除額本身。然而，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案廢除了2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中產生的此類聯邦NOL的80%使用限制，並允許在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中產生的聯邦NOL追溯到發生虧損的納税年度之前的五個納税年度中的每一年。目前還不確定這一法律變化是否會為我們的業務帶來任何實質性的好處，暫時允許聯邦NOL帶回。

此外，一般而言，根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383節，或根據該法典，經歷“所有權變更”的公司利用變更前的NOL或税收抵免、或NOL或抵免(包括聯邦研發税收抵免)來抵消未來應税收入或税收的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在以下情況：在指定的測試期內，擁有一家公司至少5%股份的一個或多個股東或股東羣體的總股權比其最低所有權百分比增加了50%以上。我們現有的NOL或信貸可能會受到之前所有權變更產生的限制，包括與我們早先的私募、IPO、我們最近的承銷發行和其他交易相關的限制。此外，我們股票所有權的未來變化(其中許多不是我們所能控制的)可能會導致根據守則第382和383節的所有權變化，並限制我們利用NOL和我們的信用的能力。根據州法律，我們的NOL或信用也可能受損。因此，我們可能無法使用我們的NOL或信用的重要部分。此外，我們利用NOL或抵免的能力取決於我們的盈利能力和產生美國聯邦和州的應税收入。正如本部分“風險因素--與我們的財務狀況和資本要求有關的風險”一節所述，我們自成立以來已發生重大淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受重大虧損。, 我們不知道我們是否或何時會產生使用我們的NOL或抵免所需的美國聯邦或州應税收入，這些收入受到守則第382和383節的限制。

與未來業績相關的風險

我們的運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們的技術和產品開發能力，並預測我們未來的業績。

我們的開發工作還處於早期階段，我們的領先腫瘤學候選產品RTX-240和我們領先的AAPC治療產品RTX-321都處於首次臨牀試驗階段。我們成立於2013年，沒有任何產品被批准用於商業銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們創造產品收入或利潤的能力將取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們預計這種情況在很多年內都不會發生。我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

我們的所有項目都需要額外的臨牀前研究和開發、臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、獲得製造供應、產能和專業知識、建立商業組織、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入。此外,

在我們將任何產品商業化之前，我們的候選產品必須獲得FDA或包括EMA在內的某些其他衞生監管機構的批准才能上市。

我們有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的細胞治療領域，可能會使我們很難評估我們的技術和行業，並預測我們未來的表現。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域遇到初創公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。同樣，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將因各種因素而在不同季度和年度之間大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的股東不應該依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。

此外，作為一家處於早期階段的公司，我們遇到了不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的情況，包括最近與我們停止RTX-134的1b期臨牀試驗有關的情況。隨着我們推進我們的候選產品，我們將需要從一家專注於研究的公司轉變為一家能夠支持臨牀開發和商業活動(如果成功)的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。

我們的業務高度依賴於我們最初針對癌症和自身免疫性疾病的候選產品的成功。我們所有的候選產品都需要大量額外的非臨牀和臨牀開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將產品投入商業使用。.

我們的業務和未來的成功取決於我們是否有能力獲得監管部門的批准，然後成功推出我們針對癌症和自身免疫性疾病的首批候選產品並將其商業化，包括RTX-240、RTX-321和其他可能從我們的臨牀前計劃中挑選出來的產品。我們目前正在進行RTX-240用於晚期實體腫瘤的1/2期試驗，RTX-240用於復發/難治性AML的1期試驗，以及RTX-321用於治療晚期人類乳頭瘤病毒(HPV)16陽性癌症的1期試驗。然而，在推廣這些候選產品時，我們可能會遇到延遲或挫折。特別是，RTX-240和RTX-321作為我們的首個腫瘤學臨牀程序，可能會遇到圍繞試驗執行的初步併發症，例如圍繞試驗設計的複雜性、建立試驗方案和結果的可解釋性、臨牀站點訪問和啟動、患者招募和登記、臨牀劑量的質量和供應、安全性問題，或者缺乏臨牀相關活動。例如，我們在停產的候選產品RTX-134的1b期臨牀試驗中遇到了製造和註冊方面的挑戰。

我們所有的候選產品都處於早期開發階段，需要更多的非臨牀和臨牀開發，多個司法管轄區的監管審查和批准，大量投資，獲得足夠的商業製造能力和重大的營銷努力，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。此外，由於RTX-240和RTX-321是我們目前最先進的候選產品，如果RTX-240或RTX-321遇到安全、功效、供應或製造問題、開發或意外延誤、監管或商業化問題或其他問題，我們的發展計劃和業務將受到嚴重損害。

細胞療法的成功發展，例如我們正在研究的隨機對照試驗，是高度不確定的。.

細胞療法的成功發展，例如我們的隨機對照試驗，是高度不確定的，取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。在早期開發階段看起來很有希望的細胞療法可能會因為幾個原因而無法進入市場，包括：

●	非臨牀或臨牀前試驗或研究結果可能顯示我們的隨機對照試驗效果不如預期，或有有害或有問題的副作用或毒性；

●	臨牀試驗結果可能顯示我們的隨機對照試驗效果不如預期(例如，臨牀試驗可能達不到其主要終點)或具有不可接受的副作用或毒性；

●	臨牀試驗結果可能顯示，基於臨牀前研究和模型，我們的RCT可能沒有我們預期的循環時間，這可能會對臨牀試驗中觀察到的活性產生負面影響；

●	未獲得必要的監管批准或延遲獲得此類批准。除其他因素外，此類延遲可能是由於臨牀試驗登記緩慢、生產延遲、患者退出試驗、達到試驗終點的時間長短、數據分析或生物製品許可證申請或BLA的額外時間要求、準備、與FDA的討論、FDA要求額外的非臨牀或臨牀數據(包括銜接研究)、或意外的安全性或製造問題；

●	製造問題和成本、配方問題、劑量要求、定價或報銷問題，或其他使我們的RCT療法不經濟的因素；以及

●	其他公司及其競爭產品和技術的專有權可能會阻礙我們的RCT療法商業化。

對於細胞療法，完成臨牀試驗並提交上市批准申請以供監管機構做出最終決定所需的時間長度可能很難預測，這在很大程度上是因為監管歷史有限。

即使我們成功地獲得了市場批准，任何獲得批准的產品的商業成功在很大程度上也將在很大程度上取決於第三方付款人(包括政府付款人，如聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid))以及管理型醫療組織(Managed Care Organization)的保險覆蓋範圍和足夠的報銷，這些組織可能會受到現有和未來旨在降低醫療成本的醫療改革措施的影響。第三方付款人可能會將目標治療人羣的定義限制在比監管機構授予的標籤中所暗示的人羣小的範圍內，並可能要求我們進行額外的研究，包括與產品成本效益相關的上市後研究，才有資格獲得補償，這可能是昂貴的，並會轉移我們的資源。如果政府和其他醫療保健付款人一旦獲得批准，不能為我們的任何一種產品提供足夠的保險覆蓋範圍和補償水平，市場接受度和商業成功將會降低。

此外，如果我們的任何產品獲準上市，我們將在提交安全和其他上市後信息、報告和註冊方面受到重大監管義務，並且對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將需要繼續遵守(或確保我們的第三方供應商遵守)當前良好的生產實踐(CGMP)和良好的臨牀實踐(GCP)。此外，我們或監管機構可能會在產品審批後發現以前不為人知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，這種風險總是存在的。遵守這些要求的成本很高，如果我們的候選產品在審批後未能遵守或出現其他問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的RCT候選產品基於一種新技術，這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本(如果有的話)。

我們的RCT技術相對較新，到目前為止，還沒有基於基因工程紅細胞的產品在美國或歐盟獲得批准。因此，很難準確預測我們的候選產品在產品發現或鑑定、臨牀前研究和臨牀試驗過程中可能遇到的開發挑戰。此外，由於我們還沒有完成臨牀試驗，我們還不能對人體安全性進行有意義的評估，我們開發的任何候選產品的治療可能會產生短期或長期影響，目前我們無法預測。此外，對於我們在項目中選擇研究的某些疾病，動物模型可能不存在。此外，細胞療法，如我們的RCT候選產品，在動物中的循環時間有限，因為它們被宿主動物識別為外來的，因此被補體介導的網狀內皮系統清除，這限制了我們可以在臨牀前物種中進行的安全性和毒理學評估。由於這些因素，我們更難預測產品候選開發的時間和成本，我們無法預測我們的紅色平臺或任何類似或競爭的蜂窩技術的應用是否會導致任何產品的識別、開發和監管批准。不能保證我們在中國遇到的任何發展問題

未來與我們的RED平臺或我們的任何研究項目相關的項目不會造成重大延誤或意外成本，或者此類開發問題能夠得到解決。這些因素中的任何一個都可能阻止我們完成臨牀前研究或我們已經啟動的或未來可能啟動或商業化的任何候選產品，如果有的話，我們可能會及時或有利可圖地開發這些候選產品。

FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因候選產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。到目前為止，還沒有基於基因工程紅細胞的產品獲得監管機構的批准。因此，像我們這樣的候選產品的監管審批過程是不確定的，可能比基於其他更知名或更廣泛研究的技術的候選產品的審批過程更昂貴，花費的時間更長。很難確定我們的候選產品在美國、歐盟或世界其他地區需要多長時間或多少費用才能獲得監管部門的批准，也很難確定將我們的候選產品商業化需要多長時間。延遲或未能獲得將潛在候選產品推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准所需的意外成本，可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的經營業績可能會有很大的波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導方針。.

我們的季度和年度經營業績在未來可能會有較大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或合作協議，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或特許權使用費，這可能成為我們收入的重要來源。因此，如果我們的產品獲得批准，我們的收入可能取決於任何潛在的未來許可和合作協議下的開發資金以及開發和臨牀里程碑的實現情況，以及我們產品的銷售情況。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大不同，任何此類差異都可能導致我們的經營業績在不同時期之間出現重大波動。

此外，我們根據授予日或服務完成日授予員工、董事和非僱員顧問的股票獎勵的公允價值來衡量基於股票的獎勵的薪酬成本，並將該成本確認為接受者服務期內的費用。由於我們用來評估基於股票的獎勵的變量會隨着時間的推移而變化，包括我們的基礎股價和股價波動性，所以我們必須認識到的費用的大小可能會有很大的不同。

此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括以下因素：

●	與我們當前和未來的候選產品相關的研發活動的時間、成本和投資水平，這將不時發生變化；

●	我們招募患者參加臨牀試驗的能力和招募的時間；

●	製造我們當前和任何未來候選產品的成本，這可能會根據FDA的指導方針和要求、生產數量以及我們與製造商達成的協議條款而有所不同；

●	與我們計劃翻新、定製和運營我們在2018年7月購買的製造設施相關的成本可能比我們預期的要高；

●	我們可能產生的獲取或開發其他候選產品和技術的支出；

●	我們當前候選產品和任何其他未來候選產品或競爭產品候選產品的臨牀試驗時間和結果；

●	來自現有的和潛在的未來產品的競爭，這些產品與我們當前的候選產品和任何其他未來候選產品競爭，以及我們行業競爭格局的變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

●	對我們當前候選產品或任何其他未來候選產品的監管審查或批准方面的任何延誤；

●	我們目前的候選產品和任何其他未來候選產品的需求水平，如果獲得批准，可能會有很大的波動，很難預測；

●	關於我們的候選產品(如果獲得批准)以及與我們當前候選產品和任何其他未來候選產品競爭的現有和潛在未來產品的風險/收益概況、成本和報銷政策；

●	我們有能力獨立或與第三方合作，將我們當前的候選產品和任何其他未來候選產品(如果獲得批准)在美國境內外進行商業化；

●	我們充分支持未來增長的能力；

●	潛在的不可預見的業務中斷，增加了我們的成本或費用；

●	未來的會計聲明或我們會計政策的變化；以及

●	不斷變化和動盪的全球經濟環境。

這些因素的累積效應可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入和/或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

與產品開發和臨牀試驗相關的風險

FDA、EMA和其他監管機構可能會對我們候選產品的開發和商業化實施額外的法規或限制，這可能很難預測。

FDA、EMA和其他國家的監管機構都表示有興趣進一步監管生物技術產品，如細胞療法。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表達了進一步監管生物技術產業的興趣。此類行動可能會延遲或阻止我們的部分或全部候選產品商業化。其他人進行的細胞療法產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的審批要求。同樣，EMA管理着歐盟細胞療法的發展，並可能發佈關於細胞療法產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。這些監管審查機構和委員會及其頒佈的新要求或指南可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或者導致重大的批准後限制或限制。當我們推介我們的候選產品時，我們將被要求諮詢這些監管機構，並遵守適用的要求和指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止此類候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和審批過程比我們預期的更長。監管

不同司法管轄區的當局並不總是就產品開發和批准所需的非臨牀或臨牀數據或其他要求達成一致，可能會提供相互矛盾的指導，因此可能會進一步複雜化或推遲產品開發或批准。新冠肺炎疫情造成的延誤，包括對我們臨牀供應鏈的任何影響、監管審批過程的增加或延長，或者對我們候選產品開發的進一步限制，都可能帶來高昂的代價，並可能對我們及時完成臨牀試驗和將我們當前和未來的候選產品商業化的能力造成負面影響(如果有的話)。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。在完成任何候選產品的開發和商業化過程中，我們可能會產生額外的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。.

為了獲得將任何候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的產品在人體上是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。我們可能無法建立適用監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。非臨牀研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。早期臨牀試驗和後期臨牀試驗在試驗設計上的差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在非臨牀研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的市場批准。

對於每個候選產品，成功完成臨牀試驗是向FDA提交BLA、向EMA提交上市授權申請(MAA)以及向可比的外國監管機構提交類似的營銷申請，從而最終批准任何候選產品並進行商業營銷的先決條件。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會開始，或者一旦開始，是否會如期完成(如果有的話)。

我們可能會在完成臨牀前或非臨牀試驗和研究以及啟動或完成臨牀試驗方面遇到延誤。我們還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們啟動或完成臨牀試驗、獲得市場批准或將我們的候選產品商業化的能力，包括：

●	我們可能無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外培養支持臨牀試驗啟動的數據；

●	監管機構或機構審查委員會，或IRBs，或倫理委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

●	我們可能會在與預期試驗地點和預期合同研究機構(CRO)就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異；

●	任何候選產品的臨牀試驗可能無法證明安全性、純度或有效性，或產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，如搭橋研究，或修改我們的試驗設計或測試方案，這可能會對我們候選產品的批准和商業可行性產生不利影響，或者我們可能決定放棄產品開發計劃；

●	任何候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢，就像我們的停產候選產品RTX-1341b階段試驗中的情況一樣，或者參與者可能退出這些臨牀試驗或未能以比我們預期更高的速度回來進行治療後隨訪，患者登記和參與可能會受到持續的新冠肺炎疫情的影響；

●	我們可能需要增加新的或更多的臨牀試驗地點；

●	我們的第三方承包商可能不能及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或研究人員；

●	任何候選產品的臨牀前或非臨牀測試和研究以及臨牀試驗的成本可能比我們預期的或我們可用的財政資源更高；

●	我們候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不及時、不充分或不充分，或者可能會遇到中斷或延遲，包括由於新冠肺炎大流行和美國政府利用其國防生產法案授權以及由此對生物供應鏈造成的影響；

●	RCT在人類體內的循環時間可能比預期的更長或更短；

●	我們的候選產品可能有不良的副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的研究人員、監管機構、IRBs或倫理委員會暫停或終止試驗，或者報告可能來自針對癌症和自身免疫性疾病的其他療法的臨牀前或臨牀測試，或者我們針對的其他疾病引起對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；

●	不可預見的全球不穩定，包括在我們進行臨牀試驗或我們的第三方承包商開展業務的城市和國家或周邊地區的政治不穩定或因大流行或傳染性疾病(如新冠肺炎)爆發而導致的不穩定；以及

●	FDA或其他監管機構可能會要求我們提交額外的數據，如長期毒理學研究，或在允許我們啟動臨牀試驗之前強加其他要求，就像基因療法一樣，可能會對我們的任何臨牀試驗實施長期的安全性隨訪。

如果臨牀試驗由我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、FDA或其他監管機構暫停或終止，或者由數據安全監測委員會(DSMB)建議暫停或終止，我們也可能遇到延遲。暫停或終止臨牀試驗可能是由於多種因素造成的，包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用產品或治療的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在他們審查並評論了我們的臨牀試驗設計之後，也可能改變審批要求。

此外，我們進行的一些臨牀試驗在研究設計上可能是開放標籤的，可能會在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選，或者是現有的批准藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試候選的研究產品，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，即患者僅僅因為意識到接受了實驗性治療而認為自己的症狀有所改善。此外，被選中進行早期臨牀研究的患者通常包括最嚴重的患者，儘管採用了新的治療方法，但他們的症狀可能肯定會改善。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者已經接受了治療，並可能解釋

在有了這一知識的情況下，治療組的信息更有利。鑑於我們對RTX-240和RTX-321的研究都包括開放標籤劑量設計，這些臨牀試驗的結果可能無法預測這些或其他候選產品的未來臨牀試驗結果，當在使用安慰劑或積極對照的受控環境中進行研究時，我們對這些或其他候選產品進行開放標籤臨牀試驗。

如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀前或非臨牀試驗和研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前或非臨牀試驗和研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。我們的非臨牀或未來臨牀開發項目的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時獲得監管批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響，這將對我們的業務產生不利影響。.

我們目前的候選產品中只有兩個還處於臨牀前階段，他們失敗的風險很高。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們在美國計劃的IND或在其他司法管轄區的類似應用。我們不能確定我們的臨牀前試驗和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃，或者我們的臨牀前試驗和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀前項目申請，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

我們計劃中的臨牀試驗或我們未來合作伙伴的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前或非臨牀研究中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，從而阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。.

在獲得任何產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。通過臨牀試驗的候選產品失敗通常會造成極高的流失率。我們的RCT是由O-供者造血幹細胞生產的，因此我們相信可以用於大約95%的患者的同種異基因治療。然而，在反覆給藥後，一些患者可能會在我們的RCT上產生針對血液抗原的抗體。這些抗體可能會降低RCT的療效或導致不良副作用。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品也可能無法顯示出所需的安全性和有效性。生物製藥行業的一些公司由於缺乏療效或不可接受的安全性問題，在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，不能保證我們當前或未來的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們任何候選產品的進一步臨牀開發。

我們打算開發RTX-240和RTX-321，並可能單獨或與一種或多種癌症療法聯合開發未來的候選產品。將我們的候選產品與其他癌症療法結合使用所產生的不確定性可能會使我們很難在未來的臨牀試驗中準確預測副作用。

如果在我們當前或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選產品的試驗或開發工作。雖然我們的RCT被設計成去核的，但我們的候選產品中有一小部分細胞可能會保留細胞核，這可能會導致意想不到的或不希望看到的副作用。我們、FDA或其他適用的監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來發現它們會產生副作用，阻礙它們的進一步發展。即使副作用並不妨礙該藥物獲得或維持上市批准，但由於與其他療法相比，該藥物的耐受性，不良副作用可能會阻礙市場對批准產品的接受。任何這些發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。

我們候選產品的早期臨牀前研究或早期臨牀試驗的陽性結果不一定能預測我們候選產品的後續臨牀前研究和任何未來臨牀試驗的結果。如果我們不能在以後的臨牀前研究和未來的臨牀試驗中複製我們對候選產品的早期臨牀前研究的積極結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門對我們候選產品的批准並將其商業化。

我們候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗的任何積極結果不一定能預測後來所需的臨牀前研究和臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠根據我們目前的開發時間表完成我們計劃的候選產品的臨牀前研究或任何未來的臨牀試驗，我們候選產品的此類臨牀前研究和臨牀試驗的積極結果可能不會在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中重複。

製藥和生物科技行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們不能肯定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)引起的。此外，臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或EMA的批准。

如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。.

由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到病人登記的困難。臨牀試驗能否按照他們的方案及時完成，除了其他因素外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。病人的登記取決於許多因素，包括：

●	被調查的疾病的嚴重程度；

●	協議中規定的患者資格和排除標準；

●	分析試驗主要終點所需的患者羣體大小；

●	患者接近試驗地點，以及在新冠肺炎大流行期間患者前往試驗地點的能力；

●

試驗的設計；

●	我們招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗調查員的能力，以及在新冠肺炎大流行期間進行臨牀試驗的合格調查員的可用性；

●	臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他現有療法的潛在優勢和風險的看法，包括任何可能處於臨牀開發中或被批准用於我們正在調查的適應症的新藥；

●	為及時招募臨牀試驗提供便利的努力；

●	醫生的病人轉診做法；

●	在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

●	我們的候選產品或進行臨牀試驗(包括新冠肺炎大流行)所需的其他材料是否有足夠的供應或質量；

●	我們取得和維持病人同意的能力；以及

●	參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，這一競爭將減少我們可獲得的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計我們的一些臨牀試驗將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行，這將減少在這些臨牀試驗地點可供我們進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的候選產品與我們目標治療領域更常用的方法有所不同，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用傳統或新推出的競爭性療法，而不是讓患者參加未來的任何臨牀試驗。

患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能影響我們計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時地公佈臨牀試驗的中期數據、主要數據或初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或最重要的數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們希望單獨或與其他療法聯合開發rtx-240和rtx-321，並有可能開發未來的候選產品，而聯合使用產品的安全或供應問題可能會推遲或阻礙我們候選產品的開發和批准。.

我們打算單獨開發RTX-240和RTX-321，以及可能的其他候選產品，並與一種或多種癌症療法結合使用，包括批准的和未經批准的。即使我們開發的任何候選產品獲得市場批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們仍將面臨FDA或美國以外的類似監管機構可能撤銷與我們的候選產品結合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。聯合療法通常用於癌症的治療，如果我們開發我們的任何候選產品與其他藥物或藥物聯合使用，我們將面臨類似的風險。

癌症以外的其他症狀。同樣，如果我們與候選產品結合使用的療法被替換為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準，FDA或美國以外的類似監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品，如果獲得批准，就會被從市場上撤下，或者在商業上不太成功。

我們還可能評估RTX-240和RTX-321或任何其他未來的候選產品，將其與一種或多種尚未獲得FDA或美國以外類似監管機構批准上市的癌症療法結合使用。我們將不能營銷和銷售RTX-240、RTX-321或我們開發的任何與最終未獲得市場批准的此類未經批准的癌症療法相結合的候選產品。禁止推廣未經批准用途的產品的規定很複雜，並受到FDA和其他政府機構的實質性解釋。此外，還有與我們目前正在開發和臨牀試驗的產品所描述的風險類似的額外風險，這些風險是由於此類癌症療法未經批准而導致的，例如潛在的嚴重不良反應、臨牀試驗延遲以及沒有獲得FDA的批准。

如果FDA或美國以外的類似監管機構未批准這些其他藥物，或撤銷對這些藥物的批准，或者如果我們選擇結合RTX-240、RTX-321或我們開發的任何候選產品進行評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題，則我們可能無法獲得RTX-240、RTX-321或我們開發的任何候選產品的批准或上市。

我們可能會花費資源追求特定的候選產品或適應症，並放棄利用最終可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症的機會。

由於我們的財務和管理資源有限，我們打算專注於開發我們認為最有可能成功的特定適應症的候選產品，無論是監管批准的潛力還是商業化的潛力都是如此。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，就像我們過去對RTX-134所做的那樣，或者其他可能被證明具有更大商業潛力的跡象。

我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留候選產品的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

我們確定其他候選產品的努力可能不會成功。由於我們的資源和資金有限，我們必須優先開發某些候選產品，這可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響.

雖然我們打算探索其他治療機會，但除了我們目前正在開發的候選產品外，由於多種原因，我們可能無法確定可行的臨牀開發候選新產品。如果我們不能發現更多潛在的候選產品，我們的業務可能會受到實質性的損害。

開發我們現有的和計劃中的其他適應症候選產品以及確定新的候選產品和疾病靶標的研究項目，無論最終是否成功，都需要大量的技術、財政和人力資源。我們的研究計劃最初可能在確定潛在適應症和/或候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生臨牀開發結果，包括：

●	使用的研究方法可能不能成功識別潛在的適應症和/或候選產品；

●	在進一步研究後，潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是有效的藥物；或

●	可能需要比我們擁有的更多的人力和財力來為我們的候選產品確定更多的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，從而限制了我們開發、多樣化和擴大產品組合的能力。

由於我們的財力和人力資源有限，我們打算最初將重點放在有限適應症的研究計劃和候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。

因此，不能保證我們能夠通過內部研究計劃為我們的候選產品確定額外的治療機會或開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明是不成功的潛在計劃上。

如果我們不能開發更多的候選產品，我們的商業機會將是有限的。

開發和獲得監管部門對我們確定的任何其他候選產品的批准並將其商業化，將需要大量額外資金，超過我們於2018年7月完成的IPO和2021年3月完成的承銷發行的淨收益，而且容易出現醫療產品開發固有的失敗風險。我們不能向您保證我們將能夠在開發過程中成功推進其他候選產品(如果有的話)。

即使我們獲得了FDA的批准，可以銷售更多用於治療我們目標疾病的候選產品，我們也不能向我們的股東保證，任何此類候選產品都將成功商業化，被市場廣泛接受，或者比其他商業上可用的替代產品更有效。如果我們不能成功地開發和商業化更多的候選產品，我們的商業機會將是有限的。此外，如果其他候選產品未能獲得監管部門的批准，可能會對我們其他候選產品的審批流程產生負面影響，或導致任何已批准的候選產品失去審批。

與銷售、營銷和競爭相關的風險

我們候選產品的市場機會可能僅限於那些沒有資格接受或之前治療失敗的患者，而且可能很小，我們對目標患者人羣流行率的估計可能不準確。.

癌症和自身免疫療法有時被描述為一線、二線、三線甚至四線，FDA通常最初只批准最後一線使用的新療法。新的癌症和自身免疫療法的最初批准通常侷限於較晚的治療路線，特別是在癌症的情況下，適用於晚期或轉移性疾病的患者。這將限制有資格接受這種新療法的患者數量，其中可能包括我們的候選產品。

我們對患有我們目標疾病的人數的預測，以及如果獲得批准，能夠接受我們治療的這些疾病患者的子集，都是基於我們的信念和估計。這些估計是從各種來源得出的，包括科學文獻、關鍵意見領袖、患者基金會或二級市場研究數據庫的輸入，可能被證明是不正確的。例如，針對我們目標的疾病正在開發的新產品數量持續增長，可以想象，未來患者將有多種治療選擇。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。病人的數量可能會比預期的要少。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者羣體可能是有限的，或者可能無法接受我們候選產品的治療。此外，監管機構和付款人可能會進一步縮小可接受治療的治療人羣。即使我們的候選產品獲得了相當大的市場份額，因為某些潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得監管部門對更多適應症的批准，我們可能永遠不會實現盈利。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。.

生物製藥行業的特點是競爭激烈，創新迅速。我們的競爭對手也許能夠開發出其他化合物、藥物、細胞或基因療法，能夠達到類似或更好的效果。我們的潛在競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司以及大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源，例如更多的研發人員、經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加速新療法的發現和開發，或者授權可能使我們開發的候選產品過時的新療法。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的更多資本，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手，無論是單獨或與合作伙伴合作，都可能在獨家基礎上成功開發、獲得或授權更有效、更安全的藥物、生物、細胞或基因治療產品。, 比我們的候選產品更容易商業化或成本更低，或者可能開發我們可能需要的專有技術或獲得專利保護，以開發我們的技術和產品。我們相信，影響我們候選產品開發和商業成功的關鍵競爭因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。

我們預計將與世界上最大的生物製藥公司以及眾多規模較小的生物技術公司競爭，這些公司目前都在單獨或與其他各方合作進行細胞療法的研究，而且所有這些公司都擁有或可能擁有比我們目前更多的財力和人力資源。除了這些完全整合的生物製藥公司，我們還與那些其產品目標與我們的候選產品具有相同適應症的公司展開競爭。許多第三方在開發癌症和自身免疫療法的各種方法方面與我們競爭。他們包括製藥公司、生物技術公司、學術機構和其他研究機構。我們的競爭對手開發的任何療法都可能優於我們的RCT候選產品。這些競爭對手有可能成功開發出比我們的RCT更有效的技術，或者使我們針對癌症的RCT過時或缺乏競爭力。我們預計，隨着更多的公司進入我們的市場，以及圍繞其他癌症和自身免疫療法的科學發展繼續加速，我們未來將面臨日益激烈的競爭。

至少有兩家公司利用紅細胞開發治療癌症和/或免疫耐受的藥物。Erytech Pharma SA正在使用可逆的低滲和高滲應激將藥物物質包裹在紅細胞內，以創造用於癌症和孤兒疾病的候選產品。SQZ生物技術公司正在利用各種基於細胞的方法，包括紅細胞，在癌症、傳染病和自身免疫性疾病方面進行應用。

除了基於RBC的競爭之外，還有許多公司在我們的目標治療領域進行競爭。在腫瘤學領域，許多大小公司都在開發新的免疫刺激劑，例如Nektar Treeutics公司正在開發一種聚合物結合的IL-15，Genmab公司正在開發一種針對PD-L1和4-1BB的雙特異性抗體。其他人正在開發激活的和工程化的NK細胞候選產品，作為對抗血液系統和實體腫瘤惡性腫瘤的癌症治療藥物，如命運治療公司(Fate Treeutics)。許多公司正在開發針對HPV陽性癌症產生抗原特異性免疫反應的療法，例如使用RNA的BioNTech SE和使用基於DNA的療法的Inovio製藥公司。最後，多家公司正在開發恢復免疫耐受的新方法，例如Anokion SA，該公司正在為乳糜瀉、1型糖尿病和多發性硬化症開發工程蛋白。

除上述公司外，我們預計還將與世界上最大的生物製藥公司競爭，如諾華公司、吉列德科學公司、安進公司、F·霍夫曼-拉羅氏公司(羅氏公司)、強生公司和輝瑞公司。

即使我們獲得了監管部門的批准來營銷我們的候選產品，我們競爭對手的產品的供應和價格也可能會限制我們對候選產品的需求和價格。如果價格競爭或醫生不願從現有治療方法切換到我們的候選產品，或者如果醫生改用其他新藥或生物製品或選擇保留我們的候選產品供在有限情況下使用，我們可能無法執行我們的商業計劃。

即使我們開發的候選產品獲得了市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場接受度。.

如果我們開發的任何候選產品獲得市場批准，無論是作為單一代理還是與其他療法聯合使用，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，其他癌症治療方法，如化療、放射治療和免疫治療，在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果我們開發的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能無法盈利。市場對任何候選產品的接受程度，如果被批准用於商業銷售，將取決於多個因素，包括：

●	與替代療法相比，療效、安全性和潛在優勢；

●	與替代療法相比，更方便、更容易給藥；

●	目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

●	公眾對新療法的認知，包括細胞療法；

●	營銷和分銷支持的實力；

●	如果獲得批准，有能力提供我們的產品以具有競爭力的價格出售；

●	獲得足夠的第三方保險覆蓋範圍和適當補償的能力，包括將批准的產品用作聯合療法的能力；

●	採用配套診斷和/或補充診斷；以及

●	任何副作用的流行率和嚴重程度。

細胞療法是一種新的方法，對我們開發的任何候選產品的負面看法可能會對我們開展業務或獲得監管機構批准這些候選產品的能力產生不利影響。.

一般説來，細胞療法，特別是RCT，仍然是新的和未經證實的療法，到目前為止，美國或歐盟還沒有批准基因工程紅細胞療法。隨機對照試驗可能得不到公眾或醫學界的認可。例如，CART和其他細胞療法在某些情況下造成了嚴重的副作用，甚至死亡，因此它們的更廣泛使用可能會受到限制。儘管我們的隨機對照試驗從根本上不同於這些早期的細胞療法，但它們可能被視為相同的脈絡，限制了它們的市場接受度。此外，關於我們的RTX-240和RTX-321計劃，使用強大的T細胞和NK細胞刺激作為實體或血液病癌症的潛在治療方法是最近的科學進展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界的其他人廣泛接受。

我們的成功將取決於專門治療我們的候選產品所針對的疾病的醫生，他們開出的治療方法涉及使用我們的候選產品來代替或補充他們更熟悉的、可能獲得更多臨牀數據的現有治療方法。在我們候選產品的臨牀試驗中或在其他開發類似產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此引起的宣傳，以及任何

細胞療法領域的其他不良事件，可能會導致對我們可能開發的任何產品的需求減少。此外，美國、州或外國政府對公眾負面看法或道德問題的迴應可能會導致新的立法或法規，可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。更嚴格的法律制度、政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。

我們目前沒有營銷和銷售機構，也沒有營銷產品的經驗。如果我們不能建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生產品收入。.

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，也沒有營銷產品的經驗。我們可能會發展一支內部營銷組織和銷售隊伍，這將需要大量的資本支出、管理資源和時間。如果我們開發和部署這些能力，我們將不得不與其他製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。

除了建立內部銷售、營銷和分銷能力外，我們可能會在產品的銷售和營銷方面尋求合作安排，但不能保證我們能夠建立或維持這樣的合作安排，或者如果我們能夠做到這一點，我們不能保證他們將擁有有效的銷售隊伍。我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而這可能不會成功。我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們的產品銷售收入可能比我們自己將候選產品商業化的收入要低。我們在尋找第三方來幫助我們銷售和營銷我們的候選產品時也面臨着競爭。

不能保證我們能夠發展內部銷售和分銷能力，或與第三方合作伙伴建立或保持關係，以便將任何產品在美國或海外商業化。

與在國際上營銷我們的候選產品相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。.

我們計劃尋求美國以外的監管機構批准我們的候選產品，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國運營相關的額外風險，包括：

●	國外不同的監管要求；

●	關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化；

●	經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

●	在國外居住或旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法；

●	外國税，包括預扣工資税；

●	外匯波動，這可能導致營業費用增加，收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；

●	國外業務人員配備和管理困難；

●	在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

●	根據《反海外腐敗法》(FCPA)或類似的外國法規可能承擔的責任；

●	挑戰執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；

●	因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及

●	地緣政治行為(包括戰爭和恐怖主義)或全球流行病(包括但不限於新冠肺炎)導致的業務中斷。

與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

像最近的新冠肺炎大流行這樣的健康流行病的影響，包括我們或我們依賴的第三方有業務運營的地區反覆出現的感染激增和浪潮，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀供應、臨牀前研究以及正在進行和計劃中的臨牀試驗。新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生實質性影響，包括我們在馬薩諸塞州總部和羅德島製造工廠的運營，以及我們的合同研究機構(CRO)或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。

據報道，最近爆發的新冠肺炎於2019年12月起源於中國武漢，此後蔓延到包括美國在內的世界大多數國家。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。為了應對病毒在全球的迅速傳播，國家、州和地方政府發佈了命令和建議，試圖減少疾病的進一步傳播。這些命令包括行動管制和就地避難令、旅行限制、對公眾集會的限制、學校關閉、社會距離要求以及關閉除關鍵和必要服務和基礎設施以外的所有其他服務和基礎設施。美國總統宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態，援引斯塔福德法案賦予的權力，斯塔福德法案是指導聯邦緊急災難應對的立法。此外，2020年3月23日，馬薩諸塞州州長下令居住在馬薩諸塞州聯邦的所有個人在其居住地無限期停留(但有某些例外，以方便授權的必要活動)，以減輕新冠肺炎疫情的影響。行政命令豁免了聯邦政府確定的維持關鍵基礎設施部門運營連續性所需的某些個人，州長已經澄清，生物製藥研發是必要的和豁免的。此外，羅德島州州長於2020年3月28日命令居住在羅德島州和普羅維登斯種植園的所有個人在居住地停留至2020年4月13日，隨後延長至2020年5月8日，以減輕新冠肺炎大流行的影響。自那以後，隨着時間的推移，這些限制中的一些已經逐步放寬或取消。然而，, 重新開放的速度是經過衡量的，這些政府政策和指令可能會發生變化，包括隨着新冠肺炎疫情的影響和蔓延，未來可能會發布更多、更具限制性的命令、公告和/或指令。

我們的客户、供應商和供應商都受到這些限制和訂單的影響，並受到類似的影響。在我們開展業務的地區，感染率的波動導致了限制措施的定期變化，這些限制措施因地區而異，需要對新的或恢復的限制措施保持警惕並迅速做出反應。流感大流行持續時間和嚴重程度的不確定性，以及感染率的週期性上升、導致新冠肺炎的新病毒株、病毒的局部爆發或潛在爆發，或者有效疫苗的廣泛可獲得性，都可能會影響我們的臨牀前研究或臨牀試驗操作。這種影響的程度，包括對我們候選人的供應鏈，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測，例如疫情的持續時間、新冠肺炎的嚴重程度，或者遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性。新冠肺炎在全球的持續傳播，包括新冠肺炎新毒株的發現，可能會對我們在美國的臨牀前研究或臨牀試驗計劃產生不利影響，包括我們招募和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員的能力，如果他們所在的地區發生疫情，作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。新冠肺炎還可能影響位於受影響地區的第三方CRO的員工，我們將依賴這些CRO進行臨牀試驗。任何

新冠肺炎對患者登記或治療(包括進入研究地點)的負面影響，或我們當前候選產品和任何未來候選產品的推進可能會導致臨牀試驗活動代價高昂的延遲，這可能會對我們獲得監管部門批准並將我們當前候選產品和任何未來候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

此外，由於醫院資源從臨牀試驗的開展轉向新冠肺炎大流行，新冠肺炎爆發可能會推遲我們臨牀試驗的登記。關鍵的臨牀試驗活動，如現場監測，可能會因為旅行限制而中斷，如果隔離或旅行限制阻礙患者行動或中斷醫療服務，一些患者可能不願意參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案，這將推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力。新冠肺炎或其他傳染病的傳播也可能對我們第三方供應商的運營產生負面影響，這可能導致我們當前候選產品和任何未來候選產品的供應延遲或中斷。此外，我們可能會採取臨時預防措施，以幫助將病毒對員工的風險降至最低，包括臨時要求所有員工遠程工作、暫停員工在世界各地的所有非必要旅行，以及不鼓勵員工參加行業活動和與工作相關的面對面會議，這可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，新冠肺炎的三種疫苗在2020年底和2021年初獲得了美國食品和藥物管理局的緊急使用授權，未來幾個月可能會有更多疫苗獲得授權。由此產生的對疫苗的需求，以及根據1950年“國防生產法案”(Defense Production Act)或同等的外國立法徵用的製造設施和材料的潛力，可能會使我們的臨牀試驗所需的候選產品更難獲得材料或製造槽，這可能會導致這些試驗的延遲。

我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度。然而，如果我們或與我們簽約的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性的負面影響，這可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難.

截至2021年4月30日，我們有231名全職員工。隨着我們的研究、開發、製造和商業化計劃和戰略隨着時間的推移而發展，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

●	識別、招聘、補償、整合、維持和激勵額外員工；

●	有效地管理我們的內部研發工作，包括確定臨牀候選對象、擴展我們的製造流程以及導航我們候選產品的臨牀和FDA審查過程；以及

●	改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴於某些組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括監管事務、臨牀管理和製造的許多方面。不能保證這些組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。另外，如果

我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問公司，或找到其他稱職的外間承辦商和顧問公司，或根本不能保證。

如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此，我們可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

如果我們失去關鍵的管理人員，或者如果我們不能招聘更多的高技能人員，我們識別和開發新一代或下一代產品候選產品的能力將受到削弱，可能導致失去市場或市場份額，並可能降低我們的競爭力。.

我們能否在競爭激烈的生物科技和製藥行業中競爭，有賴於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人才。我們高度依賴我們的管理層、科學和醫療人員，包括董事長大衞·R·愛潑斯坦、首席執行官巴勃羅·J·卡諾尼、首席財務官何塞·卡莫納、首席醫務官克里斯蒂娜·考夫林、首席科學官勞倫斯·圖爾卡和製造高級副總裁兼首席技術官斯賓塞·菲斯克。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。

我們在位於馬薩諸塞州劍橋市和羅德島州史密斯菲爾德的工廠開展業務。新英格蘭地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人才的能力，甚至根本不能。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了隨着時間的推移授予的限制性股票和股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們的關鍵員工的聘用是隨意的，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作崗位，無論事先通知與否。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。我們的成功還有賴於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中層和高級管理人員，以及初級、中層和高級科學和醫療人員。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出.

我們的業務，以及我們的CRO、合同製造組織或CMO，以及其他承包商和顧問的業務，可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病的影響。包括新冠肺炎疫情在內，以及其他自然或人為的災難或商業中斷，我們主要是自我保險的。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。我們依賴第三方供應商提供用於生產我們候選產品的原材料和其他重要部件。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們生產候選產品的臨牀供應的能力可能會受到幹擾。

全球監管機構也在對侵犯隱私的行為處以更高的罰款。例如，2016年，歐盟通過了一項管理數據做法和隱私的新法規，名為一般數據保護條例(General Data Protection Regulations)，即

GDPR，於2018年5月25日起生效。GDPR適用於收集和使用與向歐盟個人提供商品或服務或監控他們的行為有關的個人數據的任何公司。不遵守GDPR可能導致高達2000萬歐元或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。GDPR以及與加強對某些類型的個人數據(如醫療保健數據或其他敏感信息)保護相關的法律或法規的其他變化，如果獲得批准，可能會極大地增加提供我們的候選產品的成本，甚至會阻止我們在某些司法管轄區提供我們的候選產品(如果獲得批准)。

我們的內部計算機系統，或我們的CRO、CMO或其他承包商或顧問使用的計算機系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞.

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統和我們的CRO的計算機系統，任何未來的CMO和其他承包商和顧問都很容易受到計算機病毒和未經授權的訪問的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有遇到任何此類重大系統故障或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大幹擾。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們目前依賴外部供應商提供原材料和其他重要組件，如CD34+前體細胞和慢病毒載體，用於製造我們的候選產品和進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

與訴訟和不遵守適用法律或法規有關的風險

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。.

由於在臨牀試驗中測試我們的候選產品，我們面臨固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或銷售過程中導致或被認為造成傷害，或被發現在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

●無法將候選產品推向市場；

●	對我們產品的需求減少；

●

損害我們的聲譽；

●	臨牀試驗參與者退出，不能繼續進行臨牀試驗；

●	由監管機構發起調查；

●	相關訴訟的辯護費用；

●	轉移管理層的時間和資源；

●	對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵；

●	產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

●

收入損失；

●	耗盡所有可用的保險和我們的資本資源；

●	無法將任何候選產品商業化；以及

●

我們的股價下跌了。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的產品的商業化。如果保險得到保障，我們的保險單也可能有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償也可能是不可用的或足夠的。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。.

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商進行員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，不遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律，向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律，或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，並開始在美國商業化這些產品，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。

我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。.

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和開出藥品方面發揮着主要作用。與第三方付款人和客户的安排可能使製藥商面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這些法律和法規可能會限制此類公司銷售、營銷和分銷藥品的業務或財務安排和關係。特別是，醫療保健項目和服務的推廣、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些商業安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、結構和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不正當使用在招募病人進行臨牀試驗的過程中獲得的信息。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療法律法規包括但不限於：

●	聯邦反回扣條例“，除其他事項外，禁止明知和故意索取、接受、提供、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物誘使或作為交換，轉介個人，或購買、租賃、訂購、推薦或安排任何物品、設施、物品或服務

可以全部或部分根據聯邦醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃。一個人或實體在沒有實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，可能被判違反法規罪。此外，根據虛假索賠法案(FCA)的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。“反回扣條例”被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴；

●

聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事貨幣懲罰法，包括FCA，其中除其他事項外，禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的支付或批准聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃的索賠，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務具有重要意義，或故意隱瞞或故意隱瞞或明知而使用虛假記錄或陳述，這些虛假記錄或陳述對虛假或欺詐性索賠或向聯邦政府支付或轉移金錢或財產的義務是禁止的，尤其是禁止個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性的付款或批准申請，或故意隱瞞或故意使用虛假記錄或陳述根據FCA，包括違反聯邦反回扣法規的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，也可以根據FCA承擔責任。FCA還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反FCA的行為，並分享任何金錢追回；

●	聯邦反誘導法除其他事項外，禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或給予報酬，其中包括但不限於向醫療保險或醫療補助受益人免費或低於公平市場價值(有限的例外情況)的任何物品或服務的轉讓，此人知道或應該知道這些物品或服務可能會影響受益人選擇可由聯邦或州政府計劃報銷的物品或服務的特定供應商；

●	1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案，或HIPAA，制定了新的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，而無論付款人(如公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療保健事項有關的項目或服務。與聯邦“反回扣法令”類似，一個人或實體在沒有實際瞭解該法令或沒有違反該法令的具體意圖的情況下，可以被判違反HIPAA罪；

●	經2009年“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例，除其他外，對某些承保醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴提出了要求，這些服務涉及在未經適當授權的情況下創建、接收、傳輸、使用或披露涉及個人身份的健康信息的隱私、安全和傳輸。HITECH還設立了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用；

●	根據《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)創建的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例，要求根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)支付費用的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部(HHS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)支付或其他“價值轉移”有關的信息自2022年1月1日起，這些報告義務將

擴大到包括對某些非醫生提供者的價值轉移，如醫生助理和執業護士；

●	美國聯邦食品、藥物和化粧品法案，或FDCA，其中禁止藥品、生物製品和醫療器械的摻假或假冒品牌；

●	聯邦消費者保護和不正當競爭法，這些法律對市場活動和可能損害消費者的活動進行了廣泛的監管；以及

●	類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，範圍可能比聯邦同等法律更廣泛；州和外國法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制可能向醫療保健提供者或其他潛在轉介來源支付的款項；國家和外國法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息；以及在某些情況下規範健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。

藥劑製品的分銷須遵守額外的規定和規例，包括廣泛的紀錄保存、發牌、儲存和保安規定，以防止未經授權售賣藥劑製品。此外，我們在美國以外的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。

由於這些法律的廣泛性，以及現有法定例外和安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到挑戰，可能不符合一項或多項此類法律、法規和指導。此外，這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保商業安排符合適用的醫保法，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，涉及大量成本，並可能分散公司對業務的注意力。

我們已經採納了商業行為和道德規範，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。政府和執法部門可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、歸還、罰款、可能被排除在參加Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、合同損害、名譽損害、利潤和未來收益減少、削減我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他解決指控的協議的約束，還將承擔額外的報告義務和監督。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。任何違反這些法律的行為，即使成功辯護，也可能導致製藥商招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會以不利的方式對業務產生重大影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或許可合作伙伴的專利，或者我們可能會被要求對侵權索賠進行抗辯。此外，我們的專利或許可合作伙伴的專利也可能捲入庫存、優先權或有效性糾紛。反擊或抗辯這類主張可能既昂貴又耗時。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可的專利無效或不可強制執行，另一方使用我們的專利技術屬於《美國法典》第35 U.S.C.§271(E)(1)規定的專利侵權避風港，或者可以以我們擁有的和許可內的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們擁有的或授權中的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動發出禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。

即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或處罰，或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。.

我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的研究和開發活動涉及使用生物和危險材料，併產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這可能會導致我們的研發工作、業務運營和任何未來的商業化努力中斷，或造成環境破壞，從而導致昂貴的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、儲存、搬運和處置的適用法律和法規承擔責任。雖然我們相信，我們在處理和處置這些材料時實施的安全程序總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況確實如此，也不能消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。我們不能預測這些變化的影響，也不能確定我們未來的合規性。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會影響我們的研究。, 開發或生產的努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

雖然我們維持工傷保險，以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料或其他工傷而導致員工受傷，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不承保特定的生物廢物或危險廢物保險、工人補償或財產和意外傷害及一般責任保險，包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果.

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害以及其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將會隨着時間的推移而增加。我們目前並計劃繼續聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動，我們也可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。

與政府監管相關的風險

我們的開發工作還處於早期階段。如果我們不能推動我們的候選產品進入並完成臨牀開發，獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。.

我們的開發工作還處於早期階段。RTX-240和RTX-321的IND已被FDA允許繼續進行。我們已經完成了實體腫瘤1/2期臨牀試驗中的第五個隊列的劑量，並已經升級了劑量，並繼續招募患者參加AML的1期臨牀試驗。我們最近還開始在RTX-321的第一階段臨牀試驗中給患者劑量，用於治療晚期HPV16陽性癌症。我們不能確定提交任何未來的IND或隨後的協議修正案會導致FDA允許測試和臨牀試驗開始或進行，或者一旦開始，就不會出現導致此類臨牀試驗暫停或終止的問題。此外，即使這些監管機構同意IND或臨牀試驗申請中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。如果RTX-240或RTX-321不能在目前預期的時間內完成臨牀試驗，或者根本不能完成，可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們所有其他候選產品仍處於臨牀前開發階段。我們已經投入了幾乎所有的精力和財力來確定RCT和臨牀前開發，包括開發我們最初的候選產品-RTX-240和RTX-321。我們創造產品收入的能力將取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們預計這種情況在很多年內都不會發生。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得任何收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。此外，我們的某些候選產品開發計劃考慮開發配套診斷，這是一種識別合適患者羣體的分析或測試。配套診斷作為醫療設備受到監管，在我們的產品商業化之前，它們本身必須經過FDA或某些其他外國監管機構的批准或批准才能上市。我們候選產品的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

●	圓滿完成臨牀前研究；

●	批准IND用於我們計劃的臨牀試驗或未來的臨牀試驗；

●	成功、及時地登記並完成臨牀試驗；

●	成功開發並通過或批准用於我們某些候選產品的配套診斷程序；

●	收到適用監管部門的監管批准；

●	建立臨牀供應和商業化生產能力，或者與第三方廠商安排臨牀供應和商業化生產；

●	為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護或法規排他性；

●	如果我們的候選產品獲得批准，無論是單獨或與其他公司合作，都可以啟動商業銷售；

●	如果患者、醫療界和第三方付款人批准，則接受產品候選；

●	有效地與其他療法競爭；

●	獲得並維持第三方保險覆蓋範圍和適當的報銷；

●	執行和捍衞知識產權和索賠；以及

●	在批准後，保持候選產品的持續可接受的安全概況。

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將嚴重損害我們的業務。如果我們的候選產品得不到監管部門的批准，我們可能無法繼續運營。

此外，截至2021年3月18日，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保根據其用户收費績效目標，及時審查新冠肺炎大流行期間的醫療產品申請，並進行關鍵的國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。然而，食品和藥物管理局可能無法繼續保持目前的速度，批准時間表可能會延長，包括需要進行批准前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況，以及由於新冠肺炎大流行和旅行限制，食品和藥物管理局無法在審查期內完成此類必要的檢查。2020年，幾家公司宣佈收到完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。.

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限，包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區投放市場之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家推出。如果我們未能遵守國際市場的法規要求和/或收到適用的

如果不批准上市，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

如果我們不能為我們的候選產品獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，或者延遲將其商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。.

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進出口，都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。在我們的候選產品商業化之前，我們必須獲得市場批准。我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得任何候選產品的上市許可，我們的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。作為一家公司，我們在提交和支持獲得監管批准所需的申請方面沒有經驗，已經並預計將繼續依賴第三方CRO和/或監管顧問在這一過程中幫助我們。要獲得監管部門的批准，需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息，以確定候選藥物的安全性和有效性。要獲得監管部門的批准，還需要向相關監管機構提交有關藥品製造過程的信息，並由相關監管機構檢查生產設施和臨牀場所。我們的候選產品可能沒有效果，可能只是中等效果，或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，這些可能會阻止我們獲得上市批准，或者阻止或限制商業使用。

無論是在美國還是在國外，獲得監管批准的過程都是昂貴的，如果需要額外的臨牀試驗，如果真的獲得了批准，可能需要很多年，而且可能會根據各種因素而有很大的不同，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改或針對每個提交的IND、售前審批或PMA、BLA或同等申請類型的監管審查的更改，都可能導致申請審批或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。我們的候選產品可能會因為許多原因而延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

●	FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

●	我們可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選藥物對於其建議的適應症是安全和有效的，或者相關的伴隨診斷適合於識別適當的患者羣體；

●	臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局(FDA)或國外可比監管機構批准的統計顯著性水平；

●	我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

●	FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

●	從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准；

●	FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們或與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及

●	FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了FDA或外國監管部門的審批程序，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們預計，我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來進一步的挑戰。因此，我們開發候選產品和獲得監管部門批准的能力可能會受到嚴重影響。

例如，FDA批准一種新的生物或藥物的一般方法是，贊助商根據相關患者羣體中相關候選產品的受控第三階段臨牀試驗的處置數據尋求許可或批准。第三階段臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本高昂，需要數年時間才能完成。我們相信，考慮到某些癌症和自身免疫性疾病的治療選擇有限，我們或許能夠利用FDA對我們候選產品的加速審批計劃，但FDA可能不會同意我們的計劃。

FDA還可能要求一個專家小組，即諮詢委員會，審議支持批准的安全性和有效性數據的充分性。諮詢委員會的意見雖然沒有約束力，但可能會對我們根據已完成的臨牀試驗開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。此外，由於新冠肺炎疫情，諮詢委員會會議的舉行可能會中斷或推遲，可能對監管批准的整體時間產生的影響尚不確定。

此外，為了將我們的一些候選產品推向臨牀試驗或潛在的商業化，基因或生物標誌物診斷測試的批准可能是必要的，監管機構可能要求開發和批准此類測試。因此，這些候選產品的監管審批途徑可能是不確定的、複雜的、昂貴的和漫長的，可能無法獲得批准。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能會批准我們的任何候選產品，其適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不會批准我們打算對產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，或者可能會批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

我們的候選產品可能會導致不良的副作用，這些副作用可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，限制已批准標籤的商業形象，或者在上市批准後(如果有的話)導致嚴重的負面後果。.

我們的候選產品可能導致的不良副作用可能導致我們中斷、延遲或停止臨牀前研究，或者可能導致我們或監管機構中斷、延遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他監管機構延遲或拒絕監管批准。就像癌症和自身免疫性疾病的許多治療方法一樣，使用它們可能會產生副作用。我們的試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用可能會影響患者招募或入選患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸候選產品的患者數量明顯增加的情況下才會暴露出來。如果我們的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人在獲得批准後發現此類候選產品(或任何其他類似藥物)引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

●	監管部門可以撤回或限制對此類產品候選產品的批准；

●	監管部門可能要求添加標籤聲明，如“方框”警告或禁忌症；

●	我們可能需要制定一份用藥指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；

●	我們可能會被要求改變這些候選產品的分配或管理方式，進行額外的臨牀試驗或改變候選產品的標籤；

●	監管機構可能需要風險評估和緩解策略(REMS)計劃來降低風險，其中可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具；

●	我們可能會受到監管機構的調查和政府的執法行動；

●	我們可能決定將這些候選產品從市場上移除；

●	我們可能會被起訴，並對接觸或服用我們的候選產品的個人造成的傷害承擔責任；以及

●	我們的聲譽可能會受損。

我們認為，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或維持市場對受影響的候選產品的接受程度，如果獲得批准，還可能大幅增加我們候選產品的商業化成本，並顯著影響我們成功將候選產品商業化並創造收入的能力。

FDA授予的突破性療法指定、快速通道指定或再生醫學高級治療指定，即使對我們的任何候選產品授予，也可能不會帶來更快的開發、監管審查或審批過程，也不會增加我們的任何候選產品在美國獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求突破性療法稱號。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他療法聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的療法，初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的療法，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的療法也可能有資格獲得優先審查和加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比，收到候選產品的突破性療法指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件，FDA稍後也可能決定這些候選產品不再符合資格條件。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種療法的目的是治療嚴重或危及生命的疾病，並且該療法顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則治療贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號，因此即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得該稱號，我們也不能向我們的股東保證FDA會決定授予該稱號。即使我們獲得了快速通道認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。快速通道指定本身並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求再生醫學高級療法(RMAT)稱號。2017年，美國食品和藥物管理局(Fda)建立了rmat指定，作為其實施21世紀治療法的一部分，以加快對任何符合以下標準的藥物的審查：它符合rmat的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，或使用這些療法或產品的任何組合產品，但有有限的例外；它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；初步臨牀證據表明，該藥物有可能滿足此類未得到滿足的醫療需求。與突破性療法指定一樣，RMAT指定也提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及獲得滾動審查和優先審查的資格。根據合理可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴於從大量地點獲得的數據(包括通過擴展到更多地點)，被授予RMAT資格的產品也有資格獲得加速批准。獲得加速批准的RMAT指定產品可以通過提交臨牀證據、臨牀試驗、患者登記或其他真實證據來源來適當地滿足批准後的要求。, 例如電子健康記錄；通過收集更大的驗證性數據集；或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測。不能保證我們的任何候選產品都能獲得RMAT認證。RMAT指定不會改變FDA的產品批准標準，也不能保證這樣的指定會加速審查或批准，也不能保證批准的適應症不會比指定所涵蓋的適應症更窄。此外，如果隨着臨牀數據的出現而不再符合資格標準，RMAT的指定可能會被撤銷。

我們可能會為我們的一個或多個其他候選產品尋求優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程。

如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是標準的10個月審查期限。我們可能會要求優先審查我們的候選產品。FDA在是否給予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予它。此外，與傳統的FDA程序相比，優先審查指定並不一定會加快開發或監管審查或批准過程，也不一定會在批准方面帶來任何優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能保證批准。

我們的候選產品可能會面臨來自生物仿製藥的競爭，這些生物仿製藥是通過一個簡短的監管途徑獲得批准的。

患者保護和平價醫療法案，經2010年醫療保健和教育協調法案，或統稱為ACA，包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA批准的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，另一家公司可能還會

如果FDA批准競爭產品的BLA包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明另一公司產品的安全性、純度和效力，則營銷該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

我們認為，根據BLA批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的研究藥物視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

我們可能無法從FDA獲得和維護當前和未來候選產品的孤兒藥物指定(如果適用)。

我們的戰略包括為我們的候選產品申請孤兒藥物指定。根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物藥物指定為孤兒藥物。罕見疾病或疾病的定義是，發生在美國少於20萬患者羣體中的藥物或生物藥物，或者發生在美國超過20萬患者羣體中的藥物或生物藥物，而在美國，開發藥物或生物藥物的成本無法從美國的銷售中收回。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括全新藥申請或NDA或BLA，在七年內銷售相同適應症的相同藥物或生物製劑，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢，或者原始製造商無法保證足夠的產品數量。

2017年8月3日，國會通過了《2017年FDA重新授權法案》(簡稱FDARA)。除其他事項外，FDARA還編纂了FDA先前存在的管理解釋，要求藥品贊助商證明孤兒藥物的臨牀優越性，該藥物在其他方面與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同，才能獲得孤兒藥物排他性。這項法律推翻了先前的先例，即“孤兒藥品法”明確要求FDA承認孤兒專營期，無論其臨牀優勢如何。此外，在2021年的綜合撥款法案中，國會沒有進一步改變這一解釋，因為它澄清了FDARA中編纂的解釋將適用於FDA在FDARA頒佈之前發佈孤兒指定但產品批准在FDARA頒佈之後的情況。FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法案》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的改變，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果我們不能保證足夠數量的產品來滿足孤兒指定疾病或條件的患者的需求，那麼我們在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物專有權，這種專有性也可能不能有效地保護該產品免受競爭，因為不同活性部分的不同藥物可能會獲得並被批准用於相同的條件，而且只有第一個獲得批准的申請者才會獲得市場專有性的好處。即使在孤兒指定的產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為，如果後來的藥物被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則隨後可以批准具有相同活性部分的較晚藥物用於相同的疾病，如果該藥物被證明是更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻的藥物，則FDA仍可隨後批准具有相同活性部分的較新藥物用於相同的疾病。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的研發時間或監管審查時間，也不會給予藥物任何

在監管審查或審批過程中具有優勢。此外，雖然我們可能會為我們的候選產品申請孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。

即使我們獲得了任何候選產品或療法的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用，如果我們沒有遵守監管要求或我們的候選產品出現了意想不到的問題，我們可能會受到處罰。.

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、出口、進口、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續法規要求，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守cGMP和GCP要求。

製造商和製造商的設施必須符合廣泛的FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們可能聘用的任何合同製造商都將接受持續的審查和檢查，以評估遵守cGMP的情況，以及遵守在任何BLA、其他營銷申請和之前對檢查意見的迴應中做出的承諾。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為候選產品獲得的任何監管批准可能會受到產品上市的批准指示用途或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括監控候選產品的安全性和有效性的第四階段臨牀試驗和監測。FDA還可能要求風險評估和緩解策略(REMS)計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能需要對長期患者隨訪、用藥指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的要素的要求，例如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息以及報告和註冊在內的要求。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會強制實施同意法令或撤回批准。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

●	限制我們產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；

●	罰款、警告函或者暫停臨牀試驗的；

●	FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或吊銷許可證批准；

●	產品被扣押、扣留或拒絕允許進口或出口我們的候選產品；以及

●	禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格管理。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。FDA和其他機構積極執行禁止推廣經批准產品的標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任和監管執法行動。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，美國現任政府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。也就是説，本屆政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布一些行政命令，這些行政命令可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或者以其他方式嚴重拖延，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。很難預測這些行政行動(包括任何行政命令)將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

如果獲得批准，我們的候選產品在某些細分市場的醫療保險覆蓋範圍和報銷範圍可能是有限的或不可用的，這可能會使我們很難有利可圖地銷售任何候選產品或療法。.

如果我們的候選產品獲得批准，其成功與否取決於第三方付款人是否提供足夠的保險和報銷。此外，由於我們的候選產品代表了治療其目標疾病的新方法，我們不能確保我們的候選產品可以獲得保險和報銷，或者準確估計我們的候選產品的潛在收入，也不能保證我們可能開發的任何產品都可以獲得保險和報銷。

為自己的病情提供醫療服務的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)以及商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。

政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物和治療以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對產品的使用是否符合以下條件的確定：

●	其健康計劃下的覆蓋福利；

●	安全、有效和醫學上必要的；

●

適用於特定的患者；

●

符合成本效益；以及

●	既不是試驗性的也不是調查性的。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一種

這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便逐個付款人使用我們的產品，而不能保證覆蓋範圍和獲得足夠的報銷。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率也可能不足以讓我們實現或維持盈利，或者可能需要患者認為不可接受的高額自付費用，這可能會對醫生的處方和治療意願產生不利影響。此外，即使一個付款人為給定的產品提供保險，其他付款人也可能不為該產品提供保險。此外，第三方付款人可能不會覆蓋使用候選產品後所需的長期後續評估，也不會為這些評估提供足夠的補償。患者不太可能使用我們的候選產品，除非提供保險並且報銷足以支付我們候選產品的很大一部分成本。由於我們的候選產品可能比傳統療法的商品成本更高，而且可能需要長期的後續評估，因此覆蓋範圍和報銷費率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。與新批准產品的保險覆蓋和報銷相關的不確定性很大。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

支付方法可能會受到醫療立法和監管舉措的影響。例如，2012年的中產階級税收減免和創造就業法案要求負責管理聯邦醫療保險計劃(CMS)的醫療保險和醫療補助服務中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)在2013年將聯邦醫療保險(Medicare)臨牀實驗室費用表削減2%，這是2014年及以後幾年的基礎。此外，從2014年1月1日起，CMS還開始捆綁患者在醫院門診接受服務時訂購的某些實驗室測試的醫療保險付款。預計未來將採取額外的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致對某些醫藥產品的需求減少或額外的定價壓力。

此外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。

例如，上屆政府的2021財年預算提案包括1,350億美元的津貼，用於支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本、以及增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥的立法提案。2020年3月10日，上屆政府向國會提交了藥品定價的“原則”，呼籲立法，其中包括限制聯邦醫療保險D部分受益人的自付藥房費用，提供限制聯邦醫療保險D部分受益人每月自付費用的選項，並限制藥品價格上漲。此外，上屆政府還發布了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”，其中包含了增加製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、激勵製造商降低產品標價和降低消費者支付的藥品自付成本的額外建議。美國衞生與公眾服務部(HHS)已經開始就其中一些措施徵求反饋意見，同時，正在根據現有權限立即實施其他措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。然而，目前尚不清楚拜登政府是否會在2021年1月20日之後挑戰、推翻、撤銷或以其他方式修改這些行政和行政行動。

2020年7月24日和2020年9月13日，前總統特朗普宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，尋求實施政府的幾項提議。作為迴應，FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，該規則於2020年11月30日生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，CMS發佈了一項暫行最終規則，實施最惠國或最惠國模式，根據該模式，某些藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷費率將根據藥品製造商在世界衞生組織(Organization For Organization)獲得的最低價格計算

經濟合作與發展組織成員國的人均國內生產總值相近。最惠國範本條例要求確定的B部分提供商參與，並將適用於美國所有州和地區，有效期為7年，從2021年1月1日起至2027年12月31日結束。2020年12月28日，美國加州北區地區法院的一名法官頒佈了一項初步禁令，禁止CMS實施最惠國待遇規則。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增長的影響力、成本控制舉措和額外的立法變化，我們的任何候選產品的銷售都將面臨定價壓力。如果獲得批准，我們可能會在美國面臨來自對藥品實施價格管制的外國療法的競爭，競爭對象是我們的研發候選藥物和研究藥物。在美國，FDA發佈了一份最終指導文件，概述了製造商為FDA批准的藥物獲得額外的國家藥品法典(NDC)的途徑，該藥物最初打算在外國銷售，並被授權在外國銷售。目前尚不清楚最終指引的市場影響。毒品再進口的支持者可能會試圖通過立法，在某些情況下直接允許再次進口。如果法例或規例容許藥物再進口，可能會降低我們可能開發的任何產品的價格，並對我們未來的收入和盈利前景造成不良影響。

由於資金短缺或全球健康問題造成的FDA、SEC和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，美國證券交易委員會(SEC)和我們的業務可能依賴的其他政府機構(包括那些為研發活動提供資金的機構)的政府資金也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥或生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，包括最近一次從2018年12月22日到2019年1月25日，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不讓FDA、SEC和其他政府員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，FDA一直在努力優先恢復例行監測、生物研究監測和審批前檢查。FDA已經開發了一個評級系統，以幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的，並於2021年初在中國和印度恢復檢查。2021年4月，FDA發佈了行業指南，正式宣佈計劃使用遠程互動評估，使用風險管理方法，以滿足用户費用承諾和目標日期。如果FDA確定有必要進行檢查才能獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA沒有確定遠程互動評估是合適的，則FDA已表示，它一般打算出具完整的回覆函。此外，如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，FDA可能會推遲對申請採取行動，直到檢查完成。2020年，幾家公司宣佈收到完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。監管

美國以外的當局可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會遇到監管活動的延誤。

歐盟藥品營銷和報銷條例可能會對我們在歐洲成員國銷售和承保我們的產品的能力產生重大影響。.

我們打算尋求批准在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品在一個或多個外國司法管轄區獲得批准，我們將受到這些司法管轄區的規章制度的約束。在一些外國國家，特別是某些歐盟國家，藥劑產品的定價受到政府管制和其他市場監管，這可能會對我們候選產品的定價和使用構成壓力。在這些國家，在獲得候選產品的市場批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，我們候選產品的市場接受度和銷售將在很大程度上取決於我們候選產品是否有足夠的承保範圍和第三方付款人的報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

正如美國的“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)禁止一樣，向醫生提供利益或利益，以誘導或鼓勵他們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品，在歐盟也是被禁止的。提供利益或利益以誘導或獎勵不當行為通常受歐盟成員國的國家反賄賂法律和英國2010年《反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令，它進一步規定，如果向有資格開處方或供應藥品的人推銷藥品，則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益，除非這些禮物、金錢優惠或實物利益不貴，且與醫藥或藥房實踐相關，否則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益。這一規定已被移入“2012年人類藥品條例”，因此，儘管英國脱離了歐盟，但它仍然適用於聯合王國。

支付給某些歐盟成員國醫生的款項必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

此外，在大多數外國國家，包括歐洲經濟區，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。其他歐盟成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。成員國可以不批准醫藥產品的具體價格，而是對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。在一些國家，我們可能需要進行臨牀試驗或其他研究，將我們任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以便獲得或維持報銷或定價批准。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。歷史上, 在歐盟推出的產品不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。第三方付款人或當局公佈折扣可能會對公佈國家和其他國家的價格或報銷水平造成進一步的壓力。如果定價水平不令人滿意，或者如果我們的產品無法報銷或報銷的範圍或金額有限，我們或我們的戰略合作伙伴的銷售收入以及我們任何候選產品在這些國家的潛在盈利能力都將受到負面影響。

在歐洲和美國的一些州，數據收集受到管理個人信息的使用、處理和跨境傳輸的限制性法規的約束.

自2018年5月25日起，個人數據的收集、使用、存儲、披露、轉移或其他處理，包括歐盟(EU)的個人健康數據，均受GDPR的監管。

GDPR對受GDPR約束的公司施加了廣泛的嚴格要求，例如包括以下要求：擁有處理與可識別個人有關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區或歐洲經濟區以外(包括美國)的法律依據，向這些個人提供處理其個人信息的細節，實施保障措施以確保個人信息的安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，向個人提供有關數據處理活動的信息，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，獲得同意向主管的國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全和隱私違規行為，任命數據保護官員，進行數據保護影響評估，並保存記錄。GDPR還對向包括美國在內的歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規定。它大幅增加了我們在任何不遵守規定的情況下可能受到的處罰，包括對某些相對較輕的罪行處以最高1000萬歐元或我們全球年營業額總額的2%的罰款，對較嚴重的罪行處以最高2000萬歐元或我們全球年營業額總額的4%的罰款。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。

此外，繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，自2021年1月1日起，英國2018年歐盟(退出)法案將GDPR(與2020年12月31日存在的GDPR相同，但須經某些英國具體修訂)納入英國法律(簡稱“英國GDPR”)。英國GDPR和2018年英國數據保護法案(UK Data Protection Act 2018)規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。違反英國GDPR可能導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。然而，英國現在被視為歐盟GDPR下的第三個國家，這意味着，除非歐盟GDPR承認的適當保障措施到位，否則從EEA向英國轉移個人數據將受到限制。然而，根據歐盟-英國貿易合作協議(EU-UK Trade Cooperation Agreement)，在過渡期結束後的6個月內，在英國和歐洲經濟區之間轉移個人數據是合法的，以期在此期間獲得歐盟委員會(European Commission)的充分決定。與歐盟GDPR一樣，英國GDPR限制將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護(這意味着從英國到歐洲經濟區的個人數據轉移仍然是自由流動的)。

如果我們開始在歐洲經濟區或英國進行試驗，我們還必須確保我們保持足夠的保障措施，以便能夠按照歐洲數據保護法(包括GDPR和英國GDPR)將個人數據轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區，特別是轉移到美國。我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們在履行歐洲隱私法規定的義務方面所做的努力是否足夠。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護機構的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲、英國或跨國客户或製藥合作伙伴在繼續使用我們的產品和解決方案時的猶豫、不情願或拒絕，原因是某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR和英國GDPR)時對他們施加的當前(特別是未來)數據保護義務帶來的潛在風險。這些客户或醫藥合作伙伴也可能認為任何其他合規方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。

如果我們將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的簿冊和記錄，併為國際業務設計和維持足夠的內部會計控制系統。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，FCPA給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外，將需要我們投入更多資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。SEC還可能暫停或禁止發行人因違反FCPA的會計規定而在美國交易所交易證券。

正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。.

法規的變更或現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)更改我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果有任何這樣的改變，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

如果獲得批准，我們能否成功地將任何產品商業化，在一定程度上還將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和報銷的程度。在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)獲得通過，該法案極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種新的方法，即根據醫療補助藥物回扣計劃計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下所欠的回扣，提高醫療補助藥物回扣計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的護理組織中登記的個人，建立對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並創建新的聯邦醫療保險D部分。自2019年起生效)銷售點在適用品牌藥品的談判價格基礎上，在承保間隔期內向符合條件的受益人提供折扣，作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險(Medicare)D部分承保的條件。

自制定以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰，我們預計未來還會對ACA提出更多的挑戰和修訂。ACA的各個部分目前正在美國最高法院面臨法律和憲法挑戰；特朗普政府發佈了各種行政命令，取消了成本分攤補貼和各種條款，這些條款會給各州帶來財政負擔，或者給個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來成本、費用、税收、罰款或監管負擔；國會已經提出了幾項旨在大幅修訂或廢除ACA的立法。美國最高法院預計將在2021年初就對ACA合憲性的法律挑戰做出裁決。隨着ACA的實施，該法律可能會延續藥品價格下行壓力的趨勢，特別是在醫療保險計劃下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。與ACA相關的訴訟和立法可能會繼續，結果不可預測和不確定。無論是新的立法改革，還是拜登政府採取的行動，都可能對我們可能成功開發並獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了該立法自動削減到幾個政府項目。這包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，由於隨後的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2030年。然而，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)以及隨後的訴訟，由於新冠肺炎大流行，這些醫療保險自動減支將在2020年5月1日至2021年3月31日期間暫停。擬議中的立法，如果獲得通過，將延長這一暫停措施，直到大流行結束。

2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，這項法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，讓他們可以獲得某些研究用新藥產品，這些產品已經完成了I期臨牀試驗，正在進行調查，等待FDA的批准。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。雖然根據《試用權法案》，藥品製造商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者，但《治療法》要求製造商制定一項政策，以評估和迴應患者要求擴大准入的要求。該政策必須公開並隨時可用，並且必須包括公司聯繫信息和預期響應時間。我們預計，未來將採取更多的外國、聯邦和州醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致覆蓋範圍和報銷有限，一旦獲得批准，對我們產品的需求將會減少，或者帶來額外的定價壓力。

2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法，這是一種事先授權。這一最終規則編纂了CMS的政策變化，並於2019年1月1日生效。然而，目前尚不清楚拜登政府是否會在2021年1月20日之後挑戰、推翻、撤銷或以其他方式修改這些行政和行政行動。

這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項措施都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們開發的任何候選產品或我們的紅色平臺獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品或技術，以及我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並保持對我們的候選產品、RED平臺和我們可能開發的其他技術的專利保護的能力。為了保護我們的專有地位，我們在美國和國外授權知識產權並提交與我們的候選產品和RED平臺相關的專利申請，以及其他對我們的業務非常重要的技術。鑑於我們的技術和候選產品的開發還處於早期階段，我們在技術和候選產品的某些方面的知識產權組合也處於早期階段。例如，雖然我們擁有與RTX-240、RTX-321和RTX-224相關的已授權專利，但不能保證我們會為更多候選產品獲得已授權專利。我們已經或打算提交針對我們候選產品的組成和我們的RED平臺的各種流程的專利申請；但是，不能保證任何此類專利申請都會作為授權專利頒發。此外，在某些情況下，我們只就我們候選技術和產品的某些方面提交了臨時專利申請，並且這些臨時專利申請中的每一項都沒有資格成為已頒發的專利，直到我們在適用的臨時專利申請提交之日起12個月內提交了非臨時專利申請。任何未能在此時間內提交非臨時專利申請的行為都可能導致我們失去對相關臨時專利申請中披露的發明進行專利保護的能力。

生物和醫藥產品的物質組成專利通常被認為是對這類產品最強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。儘管我們已經獲得了與RTX-240、RTX-321和RTX-224相關的已頒發的美國物質成分專利，但我們不能確定我們未決的專利申請中涵蓋我們所有候選產品的物質成分的權利要求將被美國專利商標局、美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。此外，在某些情況下，我們可能無法獲得包含與我們的候選產品和RED平臺相關的物質組成的已發佈聲明，以及其他對我們的業務非常重要的技術，而可能需要提交包含使用方法和/或製造方法聲明的專利申請。使用方法專利保護產品按特定方法使用。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以獲得超出專利方法範圍的指示。此外，即使競爭對手沒有為我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會為我們的使用方法專利涵蓋的那些用途開這些產品的“標籤外”。雖然標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。不能保證任何這樣的專利申請都會被授予專利。, 即使他們真的發佈了專利聲明，這些專利主張也可能不足以阻止第三方，如我們的競爭對手，使用我們的技術。如果我們的候選產品和RED平臺未能獲得或保持專利保護，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其法律原則仍未解決。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在先前技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利成功發放，即使這些專利覆蓋了我們的候選產品，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或者阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。

這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

我們打算依靠專利權和我們候選產品的地位(如果獲得批准)作為符合《生物製品價格競爭和創新法》(BPCIA)規定的獨家產品。如果我們不能從這些方法的組合中獲得或保持排他性，我們就可能無法在我們的市場上有效地競爭。

我們依靠或將依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可方就我們的專有技術和產品在美國和其他國家/地區獲得監管排他性並保持專利和其他知識產權保護的能力。

即使我們不能從我們的監管努力和知識產權(包括我們候選產品的專利保護、數據獨佔或孤兒藥物獨佔)中獲得並保持對獨佔性的有效保護，我們相信，我們的候選產品將受到獨佔性的保護，該獨佔性將阻止生物相似產品在美國獲得批准，期限為自其聲稱與之相似的產品首次獲得批准之日起12年。然而，2009年“生物製品價格競爭與創新法”，“專利保護和平價醫療法”第七章，第111-148號，第124Stat.119條，第7001-02節，於2010年3月23日簽署成為法律，並編纂在“美國法典”第42篇第262節(“商業慣例”)中，為生物仿製藥創建了一個複雜而複雜的專利糾紛解決機制，可能會阻止我們在美國推出候選產品，或者可能會極大地推遲此類產品的推出。目前的生物仿製藥訴訟正在解決BPCIA的某些要求，這給BPCIA的某些條款應該如何解釋帶來了不確定性，這給生物製品創新者和生物相似方都帶來了不確定性。生物相似申請者所需的BPCIA機制可能會帶來更大的風險，即專利侵權訴訟將擾亂我們的活動，增加費用，並轉移管理層的注意力。如果我們候選產品的生物相似版本在美國獲得批准，可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們擁有或授權的任何專利申請沒有在任何司法管轄區作為專利頒發，我們可能無法有效競爭。

美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利的範圍。關於我們的專利組合，截至2021年3月31日，我們擁有或許可中的大多數專利權目前都是正在申請中的專利申請，除了我們擁有12項已頒發的美國專利和兩項許可中的美國專利。對於許可內和擁有的知識產權，我們無法預測我們和我們的許可人目前正在申請的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，或者任何已發佈專利的權利主張是否會針對競爭對手或其他第三方提供足夠的保護。

專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利和專利申請。我們也有可能無法及時識別我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。雖然我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反此類協議，並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術獲得專利。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，在某些情況下甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有或許可的任何專利或未決專利申請中所要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。

如果我們獲得的任何專利保護的範圍不夠廣泛，或者如果我們失去了任何專利保護，我們阻止競爭對手將類似或相同的技術和候選產品商業化的能力將受到不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們擁有或未授權的待決和未來專利申請可能不會導致頒發保護我們的候選產品、Red Platform技術或其他技術的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。

關於生物技術領域專利中允許的權利要求的範圍，美國還沒有出現一致的政策。美國以外的專利情況更加不確定。美國和其他國家專利法或其解釋的改變可能會削弱我們保護我們的發明和執行我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功獲得並執行涵蓋我們的技術、發明和改進的專利主張。對於許可的和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都會獲得專利，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品、我們的產品的使用以及製造這些產品所用的方法方面會有商業上的用處，我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的產品、我們的產品的使用以及製造這些產品的方法方面都是有商業價值的。此外，即使我們已頒發的專利也不能保證我們在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。生物技術中的專利和其他知識產權領域是一個不斷髮展的領域，存在許多風險和不確定性，第三方可能會阻止我們將候選專利產品商業化和實踐我們的專有技術。我們已頒發的專利和將來可能頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避。, 這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者限制我們對候選產品的專利保護期。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供保護或競爭優勢，以對抗擁有類似技術的競爭對手。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術。由於這些原因，我們的候選產品可能會面臨競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查所需的時間很長，在任何特定的候選產品可以商業化之前，任何相關的專利都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而削弱了該專利的任何優勢。

此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利發佈前可以大幅縮小，專利發佈後可以重新解釋其範圍。即使我們擁有或許可的專利申請作為專利頒發，它們也不能以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們擁有或許可的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小、規避或作廢。因此，我們不知道我們的候選產品、紅色平臺技術或其他技術是可保護的，還是仍然受到有效和可強制執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有或許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們或我們的許可人可能需要第三方將現有技術的發行前提交給美國專利商標局或外國專利當局，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、授予後各方間審查、幹擾程序或其他類似程序，挑戰我們擁有或許可的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們擁有的或許可內的專利權的範圍，或使其無效或無法執行，允許第三方將我們的候選產品、Red Platform技術或其他技術商業化，並在不向我們付款的情況下與我們直接競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。而且，我們，或者我們的其中一個

許可人或許可人可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明優先權，或參與授予後的質疑程序，例如在外國專利局的異議，挑戰我們或我們的許可人在我們擁有或許可內的專利和專利申請方面的發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失，或者專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的候選產品、Red Platform和其他技術的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致巨大的成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。

未來，我們可能會與第三方共同擁有與未來候選產品和我們的紅色平臺相關的專利權。我們的一些授權專利權現在是，將來也可能是與第三方共同擁有的。此外，我們的許可人可能與我們沒有直接關係的其他第三方共同擁有我們許可的專利權。我們對其中某些專利權的專有權在一定程度上依賴於這些專利權的共同所有人之間的機構間或其他運營協議，他們不是我們許可協議的當事人。例如，根據我們與修訂後的懷特黑德生物醫學研究所(WIBR)的許可協議(或WIBR許可)，我們許可由WIBR和塔夫茨大學(塔夫茨大學)共同擁有的某些專利權。我們對塔夫茨在此類專利權中的權益的權利取決於WIBR和塔夫茨之間的機構間協議，根據該協議，WIBR控制此類專利權的許可。如果我們的許可人在任何此類第三方共同所有人對此類專利權的權益下沒有獨家許可授予控制權，或者我們無法以其他方式獲得此類獨家權利，則這些共同所有人可能能夠將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們可能需要我們專利權的任何此類共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利權，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們開發和商業化我們的候選產品和RED平臺的權利在一定程度上受制於他人授予我們的許可條款和條件。

我們依賴於來自第三方的某些專利權和專有技術的許可證，這些專利權和專有技術對於我們的候選產品和RED平臺的開發非常重要或必要。例如，根據WIBR許可，WIBR在四個專利系列下授予我們獨家的、全球範圍的、可再許可的許可，以研究、開發、製造此類專利權所涵蓋的所有用途的產品和工藝，並將其商業化。根據wibr許可授權給我們的專利權組合在一定程度上是針對體外培養生產紅細胞，包括使用酶索酸酶將感興趣的蛋白質結合到細胞表面。我們許可的專利權可能會受到一個或多個第三方的權利保留。例如，在WIBR許可下，我們從WIBR獲得的許可內專利權部分由美國政府提供資金。因此，美國政府可能對此類知識產權擁有某些權利。此外，根據WIBR與一家全球生物製藥公司之間的國防高級研究計劃局協議，這家生物製藥公司資助的研究產生了根據WIBR許可證授權給我們的其中一個專利系列，並保留了在全球範圍內使用該專利系列所涵蓋的發明和技術進行研究和開發的不可撤銷、非排他性、免版税的權利。WIBR還保留向我們授權的所有四個專利族的權利，即(I)為研究、教學和教育目的(包括贊助研究和合作)實踐根據協議許可的專利權，以及(Ii)向學術和非營利研究機構授予非獨家許可，以在專利權下執業，用於研究、教學和教育目的(不包括贊助研究)，而Tuft僅對其共同擁有的專利族保留此類權利。

此外，根據任何此類許可協議的條款，我們無權控制準備、備案、起訴和維護，我們可能也無權控制專利和專利申請的執行和保護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方獲得許可的技術。例如，在WIBR下

授權，WIBR控制對授權給我們的專利權的起訴，我們控制專利權的執行。我們不能確定由我們的許可人控制的我們的許可內專利申請(以及由此頒發的任何專利)是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。如果我們的許可人未能起訴、維護、強制執行和捍衞這些專利權，或失去這些專利申請(或由此頒發的任何專利)的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化受此類許可權約束的任何候選產品和紅色平臺技術的權利可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。此外，我們不能確定我們的許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利或其他知識產權。此外，即使我們有權控制我們從第三方獲得許可的專利和專利申請的專利起訴，我們仍可能受到我們許可人及其律師在我們接管專利起訴控制權之日之前的行為或不作為的不利影響或損害。最後，根據任何此類許可協議的條款，許可方可以在未經我們同意的情況下終止許可。例如，根據WIBR許可，WIBR可以在書面通知我們後終止WIBR許可，前提是我們與我們的關聯公司和分許可人, 停止經營與WIBR牌照有關的業務六個月以上。如果我們沒有在收到通知後30天內支付協議規定的到期金額，或者如果我們對任何許可專利權的有效性或可執行性提出質疑，WIBR也可以終止我們的重大違約行為的WIBR許可，該重大違反行為在收到通知後60天內仍未得到糾正，如果我們沒有在收到通知後30天內支付根據協議到期的金額，或者如果我們對任何許可專利權的有效性或可執行性提出質疑。

一些知識產權可能是通過政府資助的項目被發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

根據WIBR許可，我們從WIBR獲得的許可內專利權部分由美國政府資助，因此受到某些聯邦法規的約束。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權美國政府使用該發明或讓其他人代表其使用該發明的非獨家許可。美國政府的權利還可能允許它向第三方披露受資助的發明和技術，並行使使用或允許第三方使用我們使用美國政府資金開發的許可技術的先行權。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，或者因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或者優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。此外，在某些情況下，如果不放棄這一要求，我們對這類發明的權利可能會受到在美國製造包含這類發明的產品的某些要求的約束。美國政府或任何第三方對其保留權利的任何行使都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可人的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

WIBR許可證向我們強加了各種開發、勤奮、商業化和其他義務，以維護許可證，我們預計未來的許可證協議將會強加給我們各種義務，我們預計未來的許可證協議將會強加給我們各種開發、勤奮、商業化和其他義務。儘管我們做出了努力，WIBR或未來的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了此類許可協議下的義務，並尋求終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可內被終止，或者根據其許可的基礎專利權不能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門的批准，並將與我們相同的產品推向市場，我們可能被要求停止對我們的某些候選產品或我們當前的紅色平臺技術進行開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，受許可協議約束的知識產權可能會產生爭議，包括：

●	許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

●	我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權；

●	我們合作開發關係下的專利和其他權利的再許可；

●	我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

●	由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；

●	發明人是否以及在多大程度上能夠對將其權利轉讓給我們的許可人提出異議；以及

●	專利技術發明的優先權。

我們目前向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的爭議阻礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法繼續使用我們的紅色平臺或成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和所有權。

在世界各國對我們的候選產品、紅色平臺技術和其他技術申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，而且還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成實施專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制授予第三方許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

由於網絡攻擊或其他事件，我們無法保護我們的知識產權或未能維護數據或其他敏感公司信息的機密性和完整性，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們的自主知識產權。我們依靠專利和商業祕密的結合來保護我們的自主知識產權，我們希望繼續這樣做。雖然我們尋求通過各種方式保護我們的所有權，但我們不能保證我們所採取的保護措施足以保護這些權利。過去或將來頒發給我們或由我們授權的專利可能會受到挑戰並被判無效。此外，隨着我們的專利到期，我們可能無法通過延長專利期來延長對它們的保護。專利到期或未能維護或延長我們的專利，可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們還依賴與某些員工、顧問和其他第三方簽訂的保密協議來部分保護商業祕密和其他專有信息。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，其他公司可以獨立開發實質上同等的專有信息，或獲取我們的商業祕密或專有信息。

我們的知識產權、其他專有技術和其他敏感的公司信息依賴於複雜的信息技術系統，可能容易受到網絡攻擊、丟失、損壞、系統故障、計算機病毒、數據隱私的喪失或被允許訪問的人濫用或誤用以及其他事件的破壞。雖然我們已經投資保護我們的知識產權和其他信息，並繼續升級和增強我們的系統，以跟上信息處理技術的持續變化，但不能保證我們的預防措施將防止故障、入侵、網絡攻擊或其他事件。這類事件可能會對我們的聲譽、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利和申請費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。在某些情況下，我們依賴我們的許可合作伙伴向美國和非美國專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守若干程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動，以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會以相似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

美國專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利申請的執行或保護的不確定性和成本。假設滿足其他可專利性要求，在2013年3月之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據2011年9月頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Inents Act)或《美國發明法》(America Invents Act)，美國過渡到第一發明人提交申請制度，在這種制度下，假設滿足其他對可專利性的要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否最先發明所要求的發明。因此，在2013年3月之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方，即使我們在該第三方製造發明之前就已經發明瞭，也可以獲得涵蓋我們發明的專利。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，因此我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的候選產品、Red Platform或其他技術相關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。

美國發明法還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的額外程序。各方間審查和派生程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO訴訟中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及執行或保護我們擁有或許可的已發行專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，企業在生物製品和藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響。

已頒發的涵蓋我們候選產品的專利，以及任何可能頒發的涵蓋我們的紅色平臺技術和其他技術的專利，如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，可能會被認定為無效或不可強制執行。

如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋我們的候選產品、Red Platform技術或其他技術的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述。第三方可能會向美國或國外的行政機構提出索賠，質疑我們擁有或授權的專利的有效性或可執行性，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、撥款後審查、各方間回顧，

幹擾訴訟、派生訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟(例如，反對訴訟)。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品、Red Platform技術或其他技術。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的現有技術，而我們或我們的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果第三方在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們的候選產品、Red Platform或其他技術的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們沒有獲得我們可能開發的任何候選產品的專利期延長和/或數據獨佔權，我們的業務可能會受到嚴重損害。

根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們擁有或授權的一項或多項美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)獲得有限的專利期延長。“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)允許將專利期延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計1400年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及批准的藥物、使用方法或者製造方法的權利要求。在某些外國國家和地區也有類似的延長，作為對在監管審查過程中失去的專利期的補償，例如在歐洲，根據補充保護證書。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未在適用的截止日期內提出申請、未在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法在美國和/或其他國家和地區獲得延期許可。？此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要少。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

我們可能會面臨對我們專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。

我們或我們的許可人可能會要求前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利權、商業祕密或其他知識產權中擁有權益。例如，我們或我們的許可人可能因參與開發我們的候選產品、RED平臺或其他技術的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。可能有必要提起訴訟，以抗辯這些和其他挑戰庫存或我們的許可人對我們擁有的或許可內的專利權、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品、Red Platform和其他技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的候選產品、紅色平臺和其他技術申請專利外，我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們預計，隨着時間的推移，我們的商業祕密和技術訣竅將通過獨立開發、發表描述該方法的期刊文章以及人員從學術職位向行業科學職位的調動在行業內傳播。

我們目前並可能在未來繼續依賴第三方幫助我們開發和製造我們的候選產品。因此，我們有時必須與他們分享技術訣竅和商業祕密，包括那些與我們的紅色平臺相關的知識和商業祕密。未來，我們還可能與第三方進行研發合作，這可能需要我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享技術訣竅和商業祕密。我們尋求保護我們的專有技術、商業祕密和其他專有技術，在一定程度上是通過簽訂保密和保密協議，並在我們的供應商和服務協議中包括保護我們的機密信息、專有技術和商業祕密的條款，與能夠訪問這些信息的各方，如我們的員工、科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，並培訓我們的員工不要將前僱主的專有信息或技術帶到我們或他們的工作中，並在前僱員離職時提醒他們保密義務。但是，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。我們亦致力保障我們的資料和其他機密資料的完整性和保密性，方法是維持我們處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全。

儘管我們做出了努力，但上述任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，或者我們的物理和電子安全系統可能存在失誤或故障，導致我們的專有信息被泄露，如果發生任何此類違規行為，我們可能無法獲得足夠的補救措施。監管未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果我們的任何科學顧問、員工、承包商和顧問違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來彌補任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業祕密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人向我們許可或披露的機密信息被無意中泄露或遭到破壞或違規，我們可能要對該機密信息的所有者承擔責任。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

我們可能無法通過收購、許可內或其他方式獲得我們的候選產品、RED平臺技術或其他技術的必要權利。

我們目前擁有某些知識產權的權利，通過第三方的許可來開發我們的候選產品和RED平臺技術。一些製藥公司、生物技術公司和學術機構正在細胞療法和紅細胞技術領域與我們競爭，它們可能擁有專利，已經提交併可能提交可能與我們的業務相關的專利申請。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現從這些第三方知識產權所有者那裏獲得這些專利的許可是必要的或審慎的。我們可能還需要向第三方申請某些技術的許可證，我們正在評估這些技術，以便與我們當前或未來的候選產品配合使用。但是，我們可能無法以合理的成本或合理的條款(如果有的話)從第三方獲得或以其他方式獲得或許可我們當前或未來的候選產品和我們的RED平臺所需的任何成分、使用方法、流程或其他知識產權。第三方知識產權的許可或獲取是一個競爭領域，另外幾家老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或獲取策略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。

如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能需要花費大量時間和資源重新設計我們的技術、候選產品或製造方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們不能做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品或繼續利用我們現有的紅色平臺技術，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業祕密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的許可人、競爭對手和潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。這樣的索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

針對我們、我們的許可方或我們的合作者的知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的第三方索賠可能會阻止或延遲我們的候選產品、Red Platform和其他技術的開發和商業化。

細胞治療領域競爭激烈，充滿活力。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司正在進行這一領域的重點研究和開發，知識產權格局正在變化，未來可能仍然不確定。因此，未來可能會有重大的知識產權相關訴訟和訴訟，涉及我們擁有的和未獲許可的，以及其他第三方、知識產權和專有權利。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們、我們的許可人和我們的合作者避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權的能力。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括在美國專利商標局進行的幹擾、派生和複審程序，或在外國司法管轄區進行的反對和其他類似訴訟。如上所述，最近，由於被稱為專利改革的美國法律的變化，新的程序包括各方間已經實施了審查和撥款後審查。如上所述，這一改革增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。

在我們正在開發候選產品的領域，存在大量與紅細胞技術和治療性蛋白質相關的美國和外國頒發的專利以及由第三方擁有的正在申請中的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的產品候選、紅色平臺技術和其他技術可能引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證，我們已經開發、正在開發或將來可能開發的候選產品、紅色平臺技術和其他技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。我們可能不知道已經頒發的專利，並且第三方

例如，我們正在開發候選產品、RED平臺和其他技術領域的競爭對手可能聲稱受到我們當前或未來的候選產品、RED平臺或其他技術的侵犯，包括對覆蓋我們候選產品、RED平臺或其他技術的成分、配方、製造方法或使用或處理方法的索賠。

我們知道的第三方擁有的專利，但我們認為這些專利與我們的候選產品、RED平臺或其他技術無關，也有可能被發現被我們的候選產品、RED平臺或其他技術侵犯。此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能會有當前正在處理的專利申請稍後可能會導致我們的候選產品、RED平臺或其他技術可能會侵犯已發佈的專利。我們不能保證不存在針對我們當前技術的第三方專利，包括我們的紅色平臺技術、製造方法、候選產品或未來的方法或產品，從而導致禁止我們的製造或未來銷售，或者對於我們的未來銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

第三方可能擁有或在未來獲得專利，並聲稱我們的候選產品、RED平臺或其他技術的製造、使用或銷售侵犯了這些專利。我們知道在美國以外有一項專利是針對含有外源性多肽的紅細胞的。雖然我們相信我們對侵權索賠有合理的抗辯，包括本專利中的某些權利要求是無效的，但不能保證我們會在專利持有人的任何此類訴訟中獲勝。如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利，或者我們未經授權使用了他們的專有技術，並對我們提起訴訟，即使我們認為這類指控沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些專利是有效的、可強制執行的，並被我們的候選產品、Red Platform或其他技術侵犯。在這種情況下，這些專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品或技術商業化，除非我們根據適用的專利獲得許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。這樣的許可可能不會以商業合理的條款或根本不存在。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，而且授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將我們的候選產品、red平臺或其他技術商業化，或者這樣的商業化努力可能會大大延遲。, 這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

對侵權索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被禁止進一步開發或商業化我們的侵權候選產品、Red Platform或其他技術。此外，我們可能不得不支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税和/或重新設計我們的侵權產品候選產品或技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品、RED平臺或其他技術，這可能會嚴重損害我們的業務。

針對第三方指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權而提起訴訟是非常昂貴的，特別是對於我們這樣規模的公司來説，這是非常耗時的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔訴訟或行政訴訟的費用，因為我們擁有更多的財政資源。專利訴訟和其他訴訟也可能佔用大量的管理時間。發起和繼續針對我們的專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會削弱我們在市場上的競爭能力。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果我們主張商標侵權，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

●	其他人可能能夠製造與我們的候選產品相似的產品，或者使用類似的技術，但這些產品不在我們許可或擁有的專利的權利要求範圍內；

●	我們，或我們現在或將來的許可人或合作者，可能不是第一個做出我們現在或將來許可或擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

●	我們，或我們現在或未來的許可人或合作者，可能不是第一個提交專利申請的人，這些專利申請涵蓋我們或他們的某些發明；

●	其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；

●	我們目前或將來正在處理的擁有或許可的專利申請可能不會產生已頒發的專利；

●	我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰；

●	我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

●	我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

●	他人的專利可能會損害我們的業務；以及

●	為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會申請涵蓋這些知識產權的專利。

如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們依賴第三方相關的風險

我們依靠第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同職責，或不能在預期的最後期限內完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門的批准，也不能將任何潛在的候選產品商業化。.

我們將依賴包括獨立調查人員在內的第三方根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作伙伴和其他機構達成的協議進行臨牀試驗。我們已經，而且預計將繼續不得不與CRO和試驗地點協商預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表被推遲，並增加成本。

在我們的臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴第三方，因此，我們對臨牀研究人員的控制有限，對他們日常活動的可見性也有限，包括他們遵守批准的臨牀方案的情況。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的營銷申請之前進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗。我們不能確定，在檢查之後，這些監管機構是否會確定我們的臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的生物製品，可能需要大量患者。

我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的批准過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反了聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

進行我們未來臨牀試驗的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與這些第三方的協議可能向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們正在進行的非臨牀和臨牀項目投入足夠的時間和資源。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

如果我們與這些第三方CRO或其他機構的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO或其他第三方達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO涉及額外成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。雖然我們謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們將來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會依賴第三方對我們的候選產品進行研究人員贊助的臨牀試驗。如果第三方未能履行其在候選產品臨牀開發方面的義務，可能會延誤或削弱我們為其他候選產品獲得監管批准的能力。.

我們可能會依賴學術和私立非學術機構來進行和贊助與我們的候選產品相關的臨牀試驗。我們不會控制研究人員贊助的試驗的設計或進行，FDA或非美國監管機構可能不會因為任何一個或多個原因(包括試驗設計或執行的要素、安全性問題或其他試驗結果)而認為這些研究人員贊助的試驗為未來的臨牀試驗(無論是由我們還是第三方控制)提供足夠的支持。

這樣的安排可能會為我們提供關於調查員贊助的試驗的某些信息權，包括訪問和使用和參考由調查員贊助的試驗產生的數據，包括我們自己的監管文件。然而，我們不會控制研究人員贊助的試驗數據的時間和報告，也不會擁有研究人員贊助的試驗數據。如果我們不能確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止推進我們候選產品的進一步臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了他們在候選產品的臨牀開發方面的義務，或者如果事實證明，與我們可能獲得的第一手知識相比，數據不夠充分，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。

此外，FDA或非美國監管機構可能不同意我們對這些研究人員贊助的試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的參考權是否充分，或我們對這些研究人員贊助的試驗的臨牀前、生產或臨牀數據的解釋是否充分。如果是這樣的話，FDA或其他非美國監管機構可能會要求我們在啟動計劃的試驗之前獲得並提交額外的臨牀前、生產或臨牀數據，和/或可能不會接受這些額外數據足以啟動我們的計劃試驗。

如果獲得批准，我們可能會依賴第三方來生產和加工我們的產品。.

我們目前依賴外部供應商提供原材料和其他重要組件，如CD34+前體細胞和慢病毒載體，用於生產我們的候選產品。我們最近才開始臨牀規模製造，還沒有達到商業規模的製造能力。我們可能無法生產足夠的材料來滿足我們所有候選產品的臨牀需求，也可能無法達到任何候選產品的商業規模。我們將在努力優化我們的候選產品的製造流程時做出改變，我們不能保證即使是過程中的微小改變也會產生安全有效的治療方法。

用於生產我們候選產品的設施必須得到FDA或其他外國監管機構的批准，檢查將在我們向FDA或其他外國監管機構提交申請後進行。截至2020年1月，我們在2018年購買的製造設施已投入運營，我們現在和將來都將繼續負責遵守法規要求，即cGMP要求，我們候選產品的臨牀供應也必須符合cGMP要求。如果我們或我們可能聘用的任何合同製造商不能按照我們的規格和FDA或其他監管機構的嚴格監管要求成功生產，我們和他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准，以生產我們的候選產品。此外，我們無法控制我們可能聘請的任何合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

有關詳細信息，請參閲下面的“風險因素-與製造和供應相關的風險”。

細胞療法依賴於特殊原材料的可獲得性，這些原材料可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。

我們的候選產品需要特定的特殊原材料，其中一些是我們從資源和經驗有限的小公司那裏獲得的，以支持商業產品。此外，這些供應商通常支持以血液為基礎的醫院業務，通常沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品。供應商可能沒有足夠的裝備來支持我們的需求，特別是在非常規情況下，如FDA檢查或醫療危機，如廣泛的污染。我們目前沒有與所有供應商簽訂任何時候可能需要的合同，如果需要，可能無法以可接受的條款或根本無法與他們簽訂合同。因此，我們在接收支持臨牀或商業生產的關鍵原材料方面可能會遇到延誤。

我們的一些部件、前驅體電池和用於生產我們的候選產品的材料都依賴於供應商。.

我們目前依賴供應商提供我們的候選產品所需的一些部件和前體細胞，而我們的前體細胞供應商依賴於人類捐贈者的可用性。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營下去，他們是否能夠找到並招募到足夠數量的捐贈者，他們是否能夠滿足我們的供應需求，或者我們的競爭對手或其他對繼續為我們的預期目的生產這些材料不感興趣的公司不會購買這些材料。此外，我們的某些供貨依賴獨家供應商。如果這些獨家供應商無法按我們要求的數量向我們供貨，或根本不能供貨，或以其他方式拖欠對我們的供貨義務，我們可能無法以可接受的條件及時或根本不能從其他供應商獲得替代供貨。

一般來説，這些組件和前體電池的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些部件和前體電池建立額外的或替換供應商可能需要大量時間，而且可能很難建立符合監管要求的替換供應商。供應商或製造地點的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們能夠找到替代供應商，替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延誤。雖然我們尋求保持用於生產產品的組件、前體細胞和其他材料的充足庫存，但組件、前體細胞或其他材料供應的任何中斷或延遲，或者我們無法以可接受的價格從替代來源獲得組件、前體細胞或材料，都可能會削弱我們滿足臨牀和商業需求的能力。

此外，作為FDA批准我們的候選產品的一部分，我們還將要求FDA批准我們過程中的各個組件，包括我們供應商的製造過程和設施。

我們對這些供應商的依賴使我們面臨一系列風險，這些風險可能損害我們的業務和財務狀況，其中包括：

●	因新冠肺炎疫情修改或中斷供應商的運營，導致候選產品或商業供應中斷；

●	繼續為公司的臨牀和開發項目製造和供應原材料和組件，其中任何一項的供應都可能受到新冠肺炎疫情的嚴重影響；

●	因未糾正的缺陷、可靠性問題或供應商在部件上的變化而導致的產品發貨延遲；

●	與我們的供應商缺乏關鍵部件的長期供應安排；

●	不能及時獲得充足的供應，或者不能以商業上合理的條件獲得足夠的供應；

●	及時為我們的元器件和前體電池尋找和鑑定替代供應商的困難和成本；

●	與替代供應商的產品評估和測試相關的生產延遲，以及相應的監管資格；

●	由於我們的供應商將其他客户訂單優先於我們的訂單或與新冠肺炎疫情相關的延誤而導致的交貨延誤；以及

●	由於我們或其其他客户的需求變化，我們供應商的交貨量出現波動。

如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的製造成本可能會大幅增加，我們滿足臨牀和商業對我們產品需求的能力可能會受到影響。

我們未來的合作可能對我們的業務很重要。如果我們無法維持這些協作中的任何一個，或者如果這些協作不成功，我們的業務可能會受到不利影響.

我們的產品開發能力有限，還沒有任何銷售、營銷或分銷的能力。因此，我們可能會與其他公司進行合作，為我們的計劃和技術提供重要的技術和資金，未來我們可能會從這些合作和其他合作中獲得更多技術和資金。我們未來進行的任何合作都可能帶來許多風險，包括以下風險：

●	合作者在決定他們將應用的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

●	合作者可能未按預期履行義務的；

●	合作者不得根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如可能轉移資源或創造競爭優先級的戰略交易)，對獲得監管批准的任何候選產品進行開發和商業化，或可能選擇不繼續或續簽開發或商業化計劃或許可安排；

●	合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

●	合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品和候選產品競爭的產品，前提是合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化；

●	與我們合作發現的候選產品可能會被我們的合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化；

●	合作者可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用法規要求；

●	對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限且獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；

●	與合作者的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；

●	合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能會使用我們的專有信息，從而招致可能危害或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟；

●	合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

●	如果我們的合作者參與業務合併，則合作者可能會淡化或終止我們許可的任何候選產品的開發或商業化；以及

●	協作者可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集更多資金，以進一步開發或商業化適用的候選產品。

如果我們未來的潛在合作不能成功地發現、開發和商業化產品，或者如果我們未來的合作伙伴之一終止了與我們的協議，我們可能不會收到合作項下的任何未來研究資金或里程碑或特許權使用費付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們的技術和候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選產品和我們的技術。本Form 10-Q季度報告中描述的所有與產品開發、監管批准和商業化相關的風險也適用於我們未來治療合作者的活動。

此外，如果我們未來的潛在合作者之一終止了與我們的協議，我們可能會發現更難吸引新的合作者，我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。

協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就合作達成最終協議，除其他因素外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議合作者對許多因素的評估。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出來資助我們自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件，或者根本無法獲得。如果我們未能達成合作或沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品、將它們推向市場並從藥品銷售中獲得收入或繼續開發我們的技術，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與製造和供應相關的風險

我們的候選產品是獨一無二的製造。如果我們或我們可能聘請的任何第三方製造商在生產我們的候選產品或其任何組件時遇到困難，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。.

用於生產我們的候選產品的製造工藝複雜而新穎，以前從未用於生產用於臨牀測試或商業化的產品。由於這些複雜性，我們的候選產品的製造成本比傳統的小分子化合物和單克隆抗體要高，而且製造過程不太可靠，更難重現。此外，我們的製造工藝開發和擴大還處於早期階段。製造和加工我們的候選產品的實際成本可能比我們預期的要高，並可能對我們候選產品的商業可行性產生實質性的不利影響。

我們的生產過程可能會受到與以下過程相關的物流問題的影響：從捐贈者那裏收集造血前體細胞；從不同供應商採購質粒和慢病毒載體並將其運往RCT產品候選製造地點；以及將最終產品運往臨牀中心；與製造過程中斷相關的製造問題；污染；設備或試劑故障；設備安裝或操作不當；供應商或操作員錯誤；細胞生長不一致；以及產品特性的多變性。即使是與正常製造流程的微小偏差，或這些流程的改變，都可能導致產量下降、批量故障、產品缺陷、產品召回、產品責任索賠和其他供應中斷。如果在我們的候選產品或生產候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些製造設施的生產可能會中斷很長一段時間，以調查和補救污染。此外，隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，為了優化過程和結果，開發計劃的各個方面(如製造方法)在此過程中進行更改是很常見的。這樣的變化可能會引發監管審查或延遲，而且無論監管反饋如何，都會帶來無法實現這些預期目標的風險，而這些變化中的任何一種都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果。

儘管我們繼續針對我們的隨機對照試驗候選產品優化我們的製造流程，但這是一項艱鉅且不確定的任務，而且與擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平相關的風險包括但不限於成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、批次一致性以及試劑和/或原材料的及時可用性。我們最終可能無法成功運營我們自己建立的製造設施，或者我們可能與之簽約的任何合同製造商可能沒有成功實施我們的製造流程所需的能力。如果我們無法按計劃充分驗證或擴大候選產品的製造流程，我們將需要轉移到替代合同製造商並完成製造驗證流程，這可能是昂貴、宂長且不可預測的。如果我們能夠與我們可能聘用的合同製造商充分驗證和擴大我們候選產品的製造流程，我們可能仍然需要與該合同製造商談判一項商業供應協議，而且我們不確定我們是否能夠就我們可以接受的條款達成協議。因此，如果候選產品商業化，我們最終可能無法將候選產品的商品成本降低到能夠帶來誘人投資回報的水平。

我們可能開發的任何產品的製造過程都要經過FDA和外國監管機構的批准程序，我們將需要與能夠滿足所有適用的FDA和外國監管機構要求的製造商持續簽訂合同。如果我們或我們可能聘用的CMO無法可靠地生產符合FDA或其他監管機構可接受的規格的產品，我們可能無法獲得或維持將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證我們或我們可能參與的CMO能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，生產足夠數量的產品以滿足產品潛在發佈的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一個都可能推遲臨牀試驗的完成，需要銜接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗。

這可能會影響我們的臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。我們或我們可能聘用的CMO可能無法管理儲存和運輸我們的原材料和候選產品的物流。儲存故障、發貨延遲以及由我們、我們的供應商或其他我們無法控制的因素(如天氣)引起的問題，可能會導致無法生產產品、丟失可用產品或阻止或延遲向患者交付候選產品。我們未來的成功取決於我們能否以可接受的製造成本及時生產我們的產品，同時保持良好的質量控制並遵守適用的法規要求，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果製造流程或標準發生變化，我們可能會產生更高的製造成本，我們可能需要更換、修改、設計或製造和安裝設備，所有這些都需要額外的資本支出。具體地説，因為我們的候選產品可能比傳統療法有更高的商品成本，所以覆蓋範圍和報銷費率可能不足以讓我們實現盈利的風險可能更大。

如果與我們簽約的任何CMO未能履行其義務，我們可能會被迫與另一名CMO簽訂協議，而我們可能無法以合理的條款履行協議，如果真的這樣做的話。因此，我們的臨牀試驗供應可能會大大延遲。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始CMO獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制，禁止我們將這些技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓這些技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換CMO，我們將被要求核實新CMO是否保持符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證(例如通過製造可比性研究)，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與新CMO驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，CMO可能擁有與該CMO獨立擁有的我們的候選產品生產相關的技術。這將增加我們對這些CMO的依賴，或者要求我們從這些CMO那裏獲得許可證，以便讓另一個CMO生產我們的候選產品。此外，製造商的變更通常涉及生產程序和流程的變更, 這可能需要我們在臨牀試驗中使用的以前的臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行銜接研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

我們已經獲得並正在建立自己的製造設施和基礎設施，以替代或補充依賴CMO生產我們的候選產品，這是昂貴、耗時的，而且可能不會成功。

2018年7月，我們購買了位於羅德島州史密斯菲爾德的135,000平方英尺的製造設施，作為我們依賴CMO生產候選產品的替代方案或補充。截至2020年1月，該製造廠已投入運營，預計將為臨牀供應提供cGMP材料，並最終在獲得監管部門批准後提供商業化產品。我們目前從這個網站為我們正在進行的RTX-240和RTX-321癌症臨牀試驗提供cGMP。

我們預計，我們自己的製造設施將為我們提供對臨牀試驗和商業產品的材料供應的加強控制，能夠更快地實施工藝更改，並允許更好地降低產品的長期成本。然而，作為一家公司，我們在建立、建造、管理或運營製造設施方面缺乏豐富的經驗，在開發或運營這一設施並認識到其全部能力方面可能永遠不會成功。因此，我們可能需要僱傭更多人員來管理我們的運營和設施，並開發必要的基礎設施，以繼續研發我們的候選產品，並最終將其商業化(如果獲得批准)。此外，如果我們沒有為我們的工廠選擇正確的位置，或者如果我們沒有以高效的方式完成任何未來的翻新，或者如果我們沒有全面有效地管理我們的增長，我們候選產品的開發和生產可能會被削減或推遲，或者可能需要改變製造工藝，這可能會觸發進行過渡性研究的要求。隨着我們將商業足跡擴展到多個地區，我們可能會建立多個製造設施，這可能會導致監管延誤或成本高昂。即使我們成功了，我們的製造能力也可能受到

成本超支、意外延誤、設備故障、勞動力短缺、自然災害、公用事業故障和許多其他因素可能會阻礙我們實現製造戰略的預期好處，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，FDA、EMA和其他外國監管機構可能會要求我們在任何時候提交任何批次經批准的產品的樣品，以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下，FDA、EMA或其他外國監管機構可能會要求我們在相關機構授權發佈之前不能大量分發。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會讓我們付出高昂的代價，否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們生產過程中的問題可能會限制我們滿足市場對我們產品的需求的能力。

我們還可能在聘用和留住操作我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員方面遇到問題，這可能會導致生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。

我們的製造工藝或設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)不太希望看到的合作伙伴，這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目和資金。

作為一家管理製造設施的公司，我們的經驗有限。

運營我們自己的製造設施將需要大量的資源，作為一家公司，我們在管理製造設施方面的經驗有限，直到2020年1月我們位於國際扶輪的史密斯菲爾德工廠開始運營以來才這樣做。部分由於經驗有限，我們不能確定我們的製造計劃是否會按時完成(如果有的話)，或者我們自己的製造工廠為我們正在進行的或未來的臨牀試驗生產的候選產品是否會開始或按時完成(如果有的話)。部分由於我們缺乏經驗，我們的產品質量成功率和良率可能是不可接受的或不一致的，我們可能無法保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。如果我們的製造設施不能成功運營，可能會對我們的候選產品的可審批性和商業可行性產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

我們的普通股於2018年7月18日在納斯達克全球精選市場開始交易。考慮到我們普通股的交易歷史有限，我們股票的活躍交易市場有可能無法持續，這可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力，從而影響我們股東出售股票的能力。

我們的股票價格可能會波動，我們的股東可能會損失全部或部分投資。.

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。自2018年7月18日我們的普通股在納斯達克全球精選市場開始交易以來，截至2021年4月30日，我們的股價一直低至每股3.35美元，高達每股38.71美元。除了在“風險因素”一節和本10-Q表格季度報告的其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

●	我們正在進行的和計劃中的候選產品臨牀試驗的開始、登記或結果，或者我們可能進行的任何未來臨牀試驗，或者我們候選產品開發狀態的變化；

●	我們的候選產品的監管備案的任何延誤，以及與適用的監管機構審查此類備案有關的任何不利發展或被認為是不利的發展；

●	我們候選產品的臨牀試驗的不利或無法解釋的結果或延遲，例如我們在RTX-134的1b期臨牀試驗中遇到的結果，我們已經停止；

●	我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗；

●	不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對我們候選產品的批准；

●	適用於我們的候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於審批的臨牀試驗要求；

●	與我們的候選產品生產相關的不利發展，例如我們以前的合同製造商在臨牀供應我們已停止的RTX-134 1b期臨牀試驗時遇到的困難；

●	我們無法為任何經批准的產品獲得足夠的產品供應，或無法以可接受的價格獲得足夠的產品供應；

●	如果需要，我們無法建立合作關係；

●	我們未能將我們的候選產品商業化；

●	關鍵科學技術人員或者管理人員的增減；

●	與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；

●	競爭對手推出新產品或新服務；

●	宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

●	我們有能力有效地管理我們的增長；

●	我們最初目標市場的規模和增長；

●	季度經營業績的實際或預期變化；

●

我們的現金頭寸；

●	我們沒有達到投資界的估計和預測，或者我們本來可能向公眾提供的估計和預測；

●	發表關於我們或本行業的研究報告，特別是細胞療法，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

●	同類公司的市場估值變化；

●	股票市場的整體表現；

●	我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

●	本公司普通股成交量；

●

採用新的會計準則；

●

內部控制不力；

●	與專有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

●	重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

●	一般政治和經濟狀況；以及

●	其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的，包括新冠肺炎等流行病。

此外，整個股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，我們股票公開交易市場中的技術因素可能會導致價格波動，可能會也可能不符合宏觀、行業或公司特定的基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、媒體、投資界或互聯網(包括在線論壇和社交媒體)關於我們、我們的行業或我們的證券的投機行為、對我們證券的空頭權益的金額和狀況(包括“空頭擠壓”)、獲得保證金債務的機會、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及其他技術性交易因素。在可預見的未來，我們的股票價格可能會迅速大幅下跌，這與我們的經營業績或前景無關。不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於以前發行的股票的銷售價格。如果我們普通股的市場價格不超過他們的買入價，我們的股東在我們的投資可能得不到任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。這種類型的訴訟，如果提起的話, 這可能會導致大量成本，轉移管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將以我們股票的價值為限。.

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，在可預見的未來，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

我們的主要股東和管理層擁有我們很大比例的股份，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。.

我們的高級管理人員、董事及其關聯公司合計實益持有超過50%的已發行有表決權股票。這些股東將有能力通過這一所有權地位影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為我們的股東可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約最符合他們的利益。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。.

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年4月頒佈的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除控股要求。

對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。在我們完成IPO的那一年，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在我們首次公開募股(Ipo)完成五週年之後；(B)我們的年總收入至少為10.7億美元；或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元。；以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。這可能會使我們的簡明合併財務報表與另一家非新興成長型公司的上市公司的財務報表進行比較，或與另一家選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。

作為一家上市公司，我們的運營成本顯著增加，我們的管理層需要投入大量時間在新的合規倡議上。.

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法的報告要求，其中要求我們向證券交易委員會提交關於我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克市場後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的規定而採納的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月，多德-弗蘭克(Dodd-Frank)華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)或稱多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)頒佈。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求SEC在這些領域採取額外的規章制度，比如“薪酬話語權”和代理權訪問.最近的立法允許新興成長型公司在更長的時間內，從我們的IPO定價起最多五年內實施其中的許多要求。我們打算利用這項新法例，但不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早實施這些規定，從而招致意想不到的費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。

適用於上市公司的規章制度大幅增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和規定將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本才能保持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

我們的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。.

如果我們普通股的公開市場在未來得以維持，根據1933年證券法第144條或證券法的規定，我們普通股的出售可以由我們的公開流通股的持有者或受限制證券的持有者進行。一般而言，根據第144條規定，在根據修訂後的“交易法”註冊的公司中，滿足6個月持有期的非關聯人士可以不受數量限制地出售其受限制的普通股，只要發行人及時掌握“交易法”下的所有報告，以便有足夠的共同公共信息。關聯人還可以出售其持有至少六個月的普通股，但關聯人將被要求滿足某些其他要求，包括銷售方式、通知要求和數量限制。持有普通股至少一年的非關聯人士將能夠出售他們的普通股，而不需要公眾手中掌握最新的公開信息。未來出售我們公開發行的股票或按照第144條進行的限制性普通股可能會對我們普通股當時的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。

根據我們現有的股權補償計劃，受未償還期權約束或為未來發行而預留的普通股股票，將有資格在各種歸屬時間表的規定以及證券法規則第144條和規則第701條允許的範圍內在公開市場上出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，根據我們的2018年股票期權和激勵計劃，我們預留供發行的普通股股數將在每年1月1日自動增加4%，相當於緊接12月31日之前的12月31日發行的普通股股數或我們薪酬委員會確定的較少數量的普通股。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會遭受額外的稀釋。

截至2021年4月30日，持有38,296,526股我們普通股的持有者有權根據證券法獲得與其股票登記相關的權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在證券法下不受限制地自由交易，但關聯公司持有的股票除外，如證券法下規則第3144條所定義的那樣。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。.

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發表的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們在使用現有現金、現金等價物和投資方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用這些現金、現金等價物和投資。.

我們的管理層在現金、現金等價物和投資的運用上擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現金、現金等價物和投資的因素的數量和可變性，它們的最終使用可能與它們目前的預期使用有很大的不同。我們的管理層可能不會以最終增加股東投資價值的方式運用我們的現金、現金等價物和投資。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將現金投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式使用我們的資源，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

與公司治理相關的風險

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換目前管理層的企圖。.

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們的股東可能認為有利的董事會變動。其中一些規定包括：

●	董事會分為三個級別，交錯任期三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

●	禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

●	股東特別會議必須由董事會主席、首席執行官或者授權董事總數的過半數才能召開；

●	股東提名和提名進入董事會的提前通知要求；

●	要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非出於法律要求的任何其他投票，而且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的我們有表決權股票中不少於三分之二的流通股的批准；

●	要求不少於三分之二的有表決權股票的流通股獲得批准，以股東行動修訂任何附例或修訂公司註冊證書的具體條款；以及

●	董事會在未經股東批准的情況下，按照董事會決定的條款發行優先股的權力，優先股可以包括高於普通股持有人權利的權利。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法第2203節的條款管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻礙代理權競爭，使我們的股東和其他股東更難選舉他們選擇的董事，或者導致我們採取他們想要的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們修訂和重述的法律指定特定的法院作為股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們的糾紛的能力。

根據我們修訂和重述的附例，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家法院，這些索賠涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州法律的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(5)根據內部事務原則(“特拉華論壇條款”)對我們提出索賠的任何訴訟。這個

特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。我們修訂和重述的附例進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院是唯一和獨家的論壇，用於解決根據證券法(“聯邦論壇條款”)或根據其頒佈的規則和法規提出的任何申訴，以及所有衡平法訴訟和法律訴訟，以強制執行證券法或其下的規則和法規產生的任何責任或義務，因為我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益，均被視為已通知並同意前述特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們認識到，特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在尋求任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用，特別是如果股東不居住在特拉華州或馬薩諸塞州聯邦或其附近的情況下。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。聯邦論壇條款還可能會對我們和/或聲稱條款無效或不可執行的股東施加額外的訴訟費用，如果聯邦論壇條款被發現不可執行，我們可能會因解決此類問題而招致額外費用。特拉華州衡平法院或美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

首次公開發行(IPO)所得款項的使用

2018年7月20日，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)，據此，我們以每股23.00美元的價格向公眾發行和出售了12055450股普通股。

我們首次公開募股中所有普通股的發售都是根據證券法根據證券法進行登記的，登記聲明是根據經修訂的S-1表格登記聲明(第333-225840號文件)和S-1MEF表格登記聲明(第333-226214號文件)進行的，S-1表格登記聲明於2018年7月17日宣佈生效，S-1MEF表格登記聲明於2018年7月17日提交給證券交易委員會後自動生效。在出售了與我們的首次公開募股(IPO)結束相關的所有股票後，發售終止。摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、傑富瑞公司(Jefferies LLC)和Leerink Partners LLC擔任此次IPO的聯合簿記管理人。

我們從IPO中獲得的總收益為2.773億美元，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，淨收益總額為2.543億美元。承銷折扣和佣金或發售費用均未直接或間接發生或支付給我們的董事或高級管理人員或他們的聯繫人，或擁有我們普通股10%或以上的人，或我們的任何聯屬公司。

截至2021年3月31日，我們估計我們已經使用了100%的首次公開募股的淨收益用於運營、購買我們的製造設施以及購買其他物業、廠房和設備。沒有任何材料

根據我們於2018年7月18日根據證券法規則424(B)(4)提交給SEC的最終招股説明書中所述，我們計劃使用IPO所得資金的計劃發生了變化。

第三項高級證券違約

不適用。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

作為本季度報告10-Q表格的一部分提交的展品列在展品索引上，該展品索引在此併入作為參考。

項目6.展品


3.1		修訂和重新發布的Rubius治療公司註冊證書(通過引用附件3.1併入2018年7月23日提交的註冊人表格T8-K(文件號：0001-38586)).

3.2		修訂和重新修訂了Rubius治療公司的章程(通過引用附件3.2併入2018年7月23日提交的註冊人表格T8-K(文件號：0001-38586)).

10.1		Rubius Treeutics，Inc.與Solar Capital Ltd於2018年12月21日簽訂的貸款和擔保協議(合併於2018年12月21日提交的註冊人Form 8K(文件編號001-38586)附件10.1)。

31.1*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規則對首席執行官進行認證。

31.2*		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規則對首席財務官進行認證。

32.1†		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席執行官的認證。

32.2†		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。

101.INS		內聯XBRL實例文檔(該實例不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL		內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

謹此提交。

†	根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的規定，本證書不會被視為已提交，也不受該節責任的約束。此類認證不會被視為通過引用納入根據1933年證券法(修訂後)或交易法提交的任何申請，除非通過引用明確納入此類申請。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


	Rubius國際治療公司。

日期：2021年5月10日	由以下人員提供：	/s/*巴勃羅·J·卡格諾尼
		巴勃羅·J·卡格諾尼(J.B.CagNoni)，醫學博士。
		首席執行官兼首席執行官
		(首席執行官兼首席執行官)


日期：2021年5月10日	由以下人員提供：	/s/s何塞·卡莫納
		何塞·卡莫納
		首席財務官
		(首席財務官)

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