美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 季度 根據第13或15條提交的報告(d) 1934年證券交易法 | |
| 在
季度結束時 | |
| 根據第13或15條提交過渡報告 (d)《1934年證券交易法》 | |
| 對於 ，從_ |
佣金 檔號：001-38014
| (註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同) |
(州 或 公司或組織的其他司法管轄區) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) | |
第17街2420 套房220 丹佛， CO |
||
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) | |
| 註冊人的 電話號碼，包括區號： |
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒no☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒no☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☒ | ||
| 非加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
| ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐no☒
註冊人擁有135,470,428股普通股，每股面值0.001美元，截至2021年5月7日已發行。
NewAge， Inc.
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分：財務信息 | ||
| 項目 1。 | 財務 報表 | |
| 截至2021年3月31日和2020年12月31日的未經審計的 簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 未經審計的 截至2021年和2020年3月31日的三個月的簡明合併經營報表和全面虧損 | 3 | |
| 未經審計的 截至2021年和2020年3月31日的三個月股東權益簡明合併報表 | 4 | |
| 未經審計的 截至2021年和2020年3月31日的三個月現金流量表簡明合併報表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 26 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 第 項4. | 控制 和程序 | 40 |
| 第 部分II.其他信息 | ||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 41 |
| 第 1A項。 | 風險 因素 | 41 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 41 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 41 |
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 41 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 41 |
| 第 項6. | 陳列品 | 42 |
| 簽名 | 43 | |
| 1 |
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
NewAge， Inc.
未經審計的 簡明合併資產負債表
(單位： 千，每股面值除外)
| 三月三十一號， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收貿易賬款，
扣除$的淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 受限 現金的當前部分 | - | |||||||
| 預付 費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 可識別無形資產 累計攤銷淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 使用權租賃資產 | ||||||||
| 財產和設備， 累計折舊淨額 | ||||||||
| 受限現金，扣除 當前部分 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 存款 和其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 當前業務部分 合併負債 | ||||||||
| 當前 長期債務的到期日 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 企業合併負債，扣除當期 部分後的淨額 | ||||||||
| 長期債務，扣除當前期限後的淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當前 部分： | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 遞延租賃融資義務 | ||||||||
| 認股權證衍生責任 | - | |||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 (附註10) | ||||||||
| 可贖回普通股， 截至2020年12月31日的股票 | - | |||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$每股面值。 授權股份；已發行股份 | - | - | ||||||
| 普通股，$每股票面價值 。授權已發行和已發行的股票和分別截至2021年3月31日和2020年12月31日的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 發出的義務截至2020年12月31日的普通股 股票 | - | |||||||
| 認購股票應收票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收入 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債、可贖回普通股和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 2 |
NewAge， Inc.
未經審計的 簡明合併經營報表和全面虧損
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(單位： 千，不包括每股虧損金額)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 佣金 | ||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業外收入(費用)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生工具公允價值變動造成的損失，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 和其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他全面虧損： | ||||||||
| 外幣折算 調整，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股東應佔每股淨虧損 (基本和攤薄) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股加權平均流通股數 (基本和稀釋) | ||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
NewAge， Inc.
未經審計的 股東權益簡併報表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(單位： 千)
| 義務 | 注意事項 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 至 問題 | 應收賬款 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 實繳 | 普普通通 | 對於 庫存 | 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 認購 | 收入 (虧損) | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股發行 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在Ariix 業務組合中 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 非公開配售普通股(扣除發行成本) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 限制性股票獎勵 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回普通股重新分類 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益淨變化 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在ATM 公開發行中，扣除發行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 在授予 限制性股票獎勵時 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬費用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損)淨變化 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
NewAge， Inc.
未經審計的 現金流量簡併報表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(單位： 千)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節 淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動造成的損失，淨額 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 債務貼現和發行成本的累加和攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬 費用 | ||||||||
| 遞延所得税費用 (福利) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用、押金 和其他 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 ： | ||||||||
| Ariix業務合併的現金支付 | ( | ) | - | |||||
| 出售設備所得收益 | - | |||||||
| 物業和設備的資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 單位私募收益 ，扣除配售費用後： | ||||||||
| 要購買的權證的公允價值 普通股股份 | - | |||||||
| 剩餘公允價值 普通股股份 | - | |||||||
| 借款本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的發債成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股發行收益 | - | |||||||
| 延期發售的付款 成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 企業合併債務本金支付 | ( | ) | - | |||||
| 延期租賃融資義務項下的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 由融資活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ||||||
| 外幣換算變化的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物 和限制性現金 | ||||||||
| 現金、 期末現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
NewAge， Inc.
未經審計的 現金流量簡併報表，續
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
(單位： 千)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金彙總表： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限 現金的當前部分 | - | |||||||
| 限制現金的長期 部分 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息 ： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 為計入經營租賃負債的金額 支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 以經營性租賃負債換取使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投融資活動 ： | ||||||||
| 發行優先票據可贖回普通股 股修正費 | $ | $ | ||||||
| 澄清函義務 ，以換取衍生品責任可發行股份的減少 | $ | $ | ||||||
| 資本支出應付款增加 | $ | $ | ||||||
| 債務發行成本的應付款增加 | $ | $ | ||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1-列報依據和重要會計政策
概述
NewAge， Inc.(以下簡稱“公司”)於2010年4月26日根據華盛頓州法律成立。自2020年7月28日起， 公司修改了公司章程，將其名稱從New Age Beverages Corporation更改為NewAge，Inc.。因此，本文中的所有 引用均已更改，以反映新名稱。公司更名為NewAge，Inc.，因為它建立了分銷系統 ，並能夠通過該系統推動更廣泛的產品組合，該系統橫跨全球50多個市場， 擁有40多萬個獨家獨立分銷商(“品牌合作伙伴”)和客户網絡。該公司是一家健康 和有機消費品公司，主要通過直接面向消費者進入市場的方式，開發和商業化三大核心類別 平臺的品牌組合，包括健康和健康、健康外觀和營養性能。
分段
公司的首席運營決策者(“CODM”)是公司的首席執行官，根據公司的財務信息分配 資源並評估業績。CODM審核為 每個可報告部門提供的財務信息，以便做出運營決策和評估財務業績。公司的CODM根據兩個運營部門(直銷/社交銷售部門 和直銷部門)的財務信息評估 績效並分配資源。這兩個可報告的細分市場側重於截然不同的產品銷售，並分別進行管理 ，因為它們具有不同的營銷策略、客户基礎和經濟特徵。有關公司運營部門的其他 信息，請參閲附註13。
演示基礎
未經審計的簡明綜合財務報表(包括本公司及其全資子公司的賬目) 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間 餘額和交易均已取消。隨附的未經審計簡明綜合財務報表由本公司根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規則和規定 編制。因此，美國公認會計原則(GAAP)要求的完整財務報表所需的某些信息和腳註披露 已根據此類規則和法規進行了精簡或省略。管理層認為，為公平列報未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(包括 正常經常性調整)均已包括在內 。這些截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合財務報表應 與本公司於2021年3月18日提交給證券交易委員會的2020年Form 10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)中包括的本公司截至2020年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表一併閲讀。
隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表和相關披露資料來源於本公司的 經審計財務報表。公司截至2021年3月31日的財務狀況及其截至2021年3月31日的三個月的經營業績不一定能反映未來任何一箇中期或截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營結果。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露時，公司需要做出影響其合併財務報表和附註中報告金額的判斷、假設、 和估計。本公司基於現有事實、歷史經驗以及其認為在 情況下合理的各種其他因素進行估計和假設，以確定從其他來源不易顯現的資產和負債的賬面價值。本公司的 重要會計估計包括但不限於商譽和長期資產的減值；企業合併義務和在企業合併中收購的相關資產的估值 假設； 股票期權、權證和其他股權工具的估值假設；基於 未來業績標準的最終歸屬的限制性股票數量；可識別無形資產以及財產和設備的估計使用年限；銷售退貨、按存儲容量使用計費和庫存扣除 此外，新冠肺炎的全部影響尚不清楚，無法合理估計。然而， 公司根據截至報告日的事實和情況做出了適當的會計估計。如果本公司的估計與實際結果存在重大差異，本公司未來的綜合經營業績將受到影響 。
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
最近 會計聲明
截至2021年3月31日的三個月內採用了 以下會計準則：
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權中的可轉換工具和合同的會計處理)。ASU 2020-06 減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，因此與當前的GAAP相比，從主機合同中單獨確認的嵌入式 轉換功能更少。此外，ASU 2020-06影響了可以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的稀釋每股收益計算， 要求加強披露實體自有股本中的可轉換工具和合同的條款。自2021年1月1日起，本公司選擇採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯過渡法，採用後不會對本公司的財務報表造成任何變化 。
目前預計不會有 最近發佈的會計聲明對公司的合併財務報表 產生重大影響。
注 2-流動性和持續經營
截至2021年3月31日，公司的現金及現金等價物為9060萬美元，營運資本為4720萬美元，累計虧損為1.696億美元。2020年11月16日，公司完成了對Ariix的收購，如附註3所述。部分對價 可以發行至多3960萬股普通股，這還有待公司股東的批准。如果本公司最多三次股東大會未獲得批准 ，本公司將被要求支付約 1.633億美元的現金支付。這筆付款的時間將在第三次股東大會後90天到期，預計不會在2022年5月之前 。雖然不能提供保證，但公司管理層預計將從股東那裏獲得發行至多3960萬股收購Ariix的批准，從而不需要支付總計1.633億美元的現金。
於2021年2月，本公司就私募合共約1,460萬股普通股及購買合共730萬股普通股的認股權證單位 訂立證券購買協議。交易結束時，該公司獲得約5380萬美元的淨收益。
在截至2022年3月31日的12個月期間，將需要支付現金來償還某些義務，包括根據附註6中討論的8.00%原始發行貼現高級擔保票據 支付940萬美元的經營租賃 以及最高2450萬美元的本金和利息。此外，如果附註6中討論的PPP貸款不符合美國小企業管理局(SBA)的寬恕資格，該公司將被要求在2022年4月至5月期間支付本金和應計利息，總額約為980萬美元。管理層相信，至少到2022年5月，公司現有的9060萬美元現金和現金等價物 將足以為公司的合同義務和營運資金需求提供資金。
注 3-業務合併和處置
Ariix 合併協議
於2020年9月30日，本公司與Ariix，LLC(“Ariix”)、Ariel Merger Sub，LLC(“Ariix Merge Sub”)、Ariel Merger Sub 2，LLC(“Ariix Merge Sub 2”)、Ariix的若干成員(“賣方”)和Frederick W. Cooper博士簽訂了經修訂和重新簽署的Ariix合併協議和計劃(“Ariix合併協議”)。 由Ariix，LLC(“Ariix合併子公司”)、Ariel Merger Sub，LLC(“Ariix合併子公司”)、Ariix的若干成員(“賣方”)和Frederick W. Cooper博士簽訂。根據 ，本公司同意收購Ariix的100%股權，但須遵守慣例陳述、擔保、契諾 以及賠償和成交條件。該公司簽署了Ariix合併協議，以加速其直接面向消費者的業務模式的有機增長，並擴大其健康產品組合。
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
於2020年11月16日，本公司與Ariix及賣方代理 訂立書面協議(“放棄函”)，導致Ariix合併於2020年11月16日(“Ariix結束日期”)結束，賣方代理 獲委任為本公司董事會成員。於Ariix結算日，Ariix與Ariix Merge Sub合併，Ariix為尚存實體及本公司的全資附屬公司。隨後，Ariix Merge Sub與Ariix Merge Sub 2合併並併入Ariix Merge Sub 2，並且仍然是本公司的全資子公司。Ariix合併Sub 2後來更名為“Ariix，LLC”。
2021年1月29日，本公司與賣方代理就Ariix合併協議簽訂了一份澄清函(“澄清函”) 。澄清函解釋了各方於Ariix成交日的意向，據此(I) Ariix在一家中資銀行的現金賬户餘額310萬美元應支付給賣方，以及(Ii)可於Ariix成交日一週年向賣方發行的本公司普通股數量 減少50萬股 股，從2550萬股減至2500萬股。此外，由於下面討論的營運資金調整的影響，310萬美元現金減少的影響使可發行的股票數量 減少了60萬股。自2021年1月29日起生效 由於澄清函，公司確認了310萬美元的業務合併責任。在截至2021年3月31日的三個月內，公司向某些賣方轉移了140萬美元的現金餘額，剩餘的170萬美元的未付餘額包括在截至2021年3月31日的未經審計的簡明合併資產負債表中的業務合併負債的當前部分。
根據經棄權函件及澄清函件修訂的Ariix合併協議(“經修訂Ariix合併協議”) ，本公司有責任於Ariix成交日期發行1,970萬股普通股，並於若干成交後條件滿足後兩個營業日內向賣方支付1,000萬美元 。截至2020年12月31日，發行1970萬股公允價值5420萬美元普通股的義務包括在股東權益中，向賣方支付1000萬美元的義務反映為流動負債。在截至2021年3月31日的三個月中，發行了1970萬股 普通股，並滿足了成交後的條件，向賣方支付了1000萬美元。
根據修訂後的Ariix合併協議，不考慮以下討論的營運資金調整的影響，本公司需 尋求股東批准發行(I)最多3090萬股普通股作為修訂後Ariix合併協議所要求的額外代價，(Ii)最多170萬股普通股以支付給賣方 代理指定人的對價，以及(Iii)向賣方代理髮行700萬股普通股，作為對非賣方代理的對價。 根據修訂後的Ariix合併協議，本公司須尋求股東批准發行(I)至多3090萬股普通股作為 修訂後的Ariix合併協議所要求的額外對價，(Ii)至多170萬股普通股以支付給賣方 代理人的指定人的對價以及期限為五年的優先購買權協議(“競業禁止協議”)。 如果公司股東批准發行普通股以解決這部分合並對價， 公司將被要求(I)在收到股東批准後30天內發行約1170萬股，(Ii) 在Ariix截止日期後一年或收到股東批准後30天發行至多2500萬股。 和(Iii)在Ariix截止日期後14個月或收到股東批准後30天(以後者為準)290萬股。 如果公司股東未能在Ariix截止日期後召開的三次股東大會上批准發行總計3960萬股普通股，公司將被要求在第三次股東大會後90天內支付1.633億美元的現金支付 。
2021年5月16日，公司需要向賣方額外支付高達1,000萬美元的現金，或發行價值高達1,000萬美元的可變數量的普通股 (“臨時Ariix合併對價”)。附註6中討論的 公司高級説明的條款要求，如果支付這筆款項，則必須以普通股支付。 Ariix的臨時合併對價將減少到Ariix截至Ariix 成交日的營運資金不足1,100萬美元的程度。根據Ariix截至Ariix截止日期提供的初步資產負債表，Ariix的營運資金為負1,800萬美元，導致根據合併協議的目標營運資金缺口為2,900萬美元。截至交易結束日，Ariix還有500萬美元的長期應計業務合併負債，根據修訂後的Ariix合併協議，這些負債需要 償還。基於Ariix未能滿足修訂後Ariix合併協議的營運資金要求 ，本公司預計取消支付Ariix合併臨時對價1,000萬美元的要求。因此，沒有與Ariix臨時合併對價相關的公允價值。
基於初步營運資金缺口，本公司預期經修訂Ariix合併協議下的可發行普通股股份總數
將由3,960萬股減至約3,460萬股。這項安排將發放約
100萬股普通股或支付1.633億美元現金符合衍生品的定義，估計公允價值為
$
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
未經審計的 形式上的披露
下表在未經審計的備考基礎上彙總了公司截至2020年3月31日的三個月的經營業績(除每股金額外，以千計)：
未經審計的備考披露時間表
| 淨收入 | $ | |||
| 淨損失 | $ | ( | ) | |
| 每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | ( | ) | |
| 普通股加權平均數 已發行普通股-基本股數和稀釋股數 |
上述 預計財務業績反映了本公司的歷史經營業績，包括Ariix未經審計的預計業績 ，就好像該業務合併和相關的股權發行發生在收購日期之前的第一個完整歷年的開始 。預計淨收入和預計淨虧損的計算將影響Ariix的收購前經營業績 ，其基礎是(I)Ariix的歷史淨收入和淨收入，以及(Ii)增量折舊和攤銷 基於收購的財產、設備和可識別無形資產的公允價值以及相關的估計使用年限。上述 形式信息並不表示 所示期間的實際運營結果，也不表示公司未來的運營結果。
業務 合併負債
截至2021年3月31日和2020年12月31日的 ，企業合併負債如下(單位：千)：
企業合併負債明細表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 對Ariix前所有者的負債： | ||||||||
| 衍生產品 應付現金或股票債務 | $ | (1) | $ | |||||
| 短期應付現金債務 | ||||||||
| 澄清函義務 | (2) | |||||||
| 從 Ariix承擔的業務合併負債： | ||||||||
| 遞延 應付對價的公允價值： | ||||||||
| LIMU | (3) | |||||||
| 澤諾亞 | (4) | |||||||
| Zennoa的短期 債務，2021年5月到期 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去 當前部分 | ||||||||
| 長期 部分 | $ | $ | ||||||
| (1) |
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
未來 企業合併債務到期日
截至2021年3月31日 ，企業合併債務的預計未來現金和衍生品結算如下(以千為單位)：
企業合併債務未來到期日日程表
| 義務類型 | ||||||||||||||||||||
| 短期 | 延期 | 導數 | 澄清 | |||||||||||||||||
| 截止到12月31日的年份 ， | 債務 | 考慮事項 | 負債 | 信件 | 總計 | |||||||||||||||
| 2021年剩餘時間 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
BWR和美國零售品牌的處置
在2020年9月，公司出售了Brands Reach、LLC(“BWR”)和公司在美國的幾乎所有傳統零售品牌(“剝離業務”)。在截至2020年3月31日的三個月中，與 剝離業務相關的運營業績計入直營店部門，淨收入為480萬美元，運營虧損為270萬美元。
注 4-其他財務信息
盤存
截至2021年3月31日和2020年12月31日，庫存包括以下內容(以千為單位)：
庫存日程表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品淨額 | ||||||||
| 庫存合計 | $ | $ | ||||||
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
其他 應計負債
截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，其他應計負債包括以下內容(以千計)：
其他應計負債明細表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 累算佣金 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和福利 | ||||||||
| 應計營銷活動 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 銷售退回準備金 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 延期租賃融資的當期部分 債務 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
折舊 和攤銷
截至2021年和2020年3月31日的三個月，與財產和設備相關的折舊費用和與可識別無形資產相關的攤銷費用(包括計入銷售商品成本的金額)如下(以千計)：
折舊及攤銷費用明細表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 折舊 | $ | $ | ||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2021年3月31日，財產和設備的累計折舊為910萬美元，截至2020年12月31日，累計折舊為880萬美元。
衍生工具公允價值變動虧損 淨額
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，衍生品公允價值變動造成的損失包括以下內容(以千計)：
衍生工具公允價值變動損失表
| 派生工具説明 | 2021 | 2020 | ||||||
| Ariix業務組合注意事項 | $ | ( | )(1) | $ | ||||
| 以私募方式發行的權證 | (2) | |||||||
| 利率互換 | ( | ) | ||||||
| 衍生工具公允價值變動虧損 淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
|
(1) |
||
|
(2) |
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
遣散費 安排
於2021年3月3日，本公司與本公司首席財務官Gregory A.Gould簽訂了一份修改和過渡 僱傭協議和賠償協議附錄(“Gould協議”)。古爾德協議修訂了與古爾德先生的僱傭 協議，根據該協議，古爾德先生將繼續擔任本公司首席財務官至2021年7月2日(“條款”)。 作為過渡的一部分，古爾德先生有權(I)於2021年3月支付其2020年績效獎金25萬美元，(Ii) 截至2021年7月2日的服務的目標績效獎金65萬美元，(Iii)一年基本工資的遣散費{br(4)支付一年的健康保險費， 和(5)將轉讓給古爾德先生的公司自有汽車和手提電腦的所有權。
此外，公司還同意發行125,000股普通股的股票期權，這些股票將於2021年7月2日到期， 到期日期為發行日期後三年。古爾德協議還規定，之前授予古爾德先生的任何限制性股票和股票 期權的任何未歸屬股份將繼續歸屬於其現有時間表，直到2021年7月2日，屆時它們將完全歸屬 。古爾德先生可以在其最初聲明的到期日之前的任何時間行使任何期權。 根據古爾德協議， 各方已同意解除該方可能對另一方提出的任何和所有索賠。僱傭協議中的保密、非貶損 和非徵集條款仍然有效。古爾德協議還修訂了本公司與古爾德先生於2019年12月28日簽訂的賠償協議 。
根據附註6討論的高級附註 ，本公司須於古爾德先生離職日期起計120天內，以合適人選取代古爾德先生擔任首席財務官 。如果不能用貸款人合理地 接受的個人取代古爾德先生，將導致高級票據項下的違約事件。
在截至2021年3月31日的三個月中，與古爾德先生相關的遣散費中約有130萬美元包括在銷售、一般和行政費用中，與未來服務相關的其餘30萬美元將在截至2021年7月2日的剩餘 服務期內確認。截至2021年3月31日，古爾德先生未支付的應計遣散費部分為 130萬美元，計入截至2021年3月31日的應計負債。
對於 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，影響遣散費應計負債的活動彙總如下 (以千為單位)：
影響遣散費應計負債的活動摘要
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期初應計遣散費 | $ | $ | ||||||
| 已發生的遣散費 | ||||||||
| 現金支付 | ( | ) | ||||||
| 應計遣散費，期末 | $ | $ | ||||||
注 5-租約
運營 租約
公司根據不可取消的運營租賃協議租賃各種辦公和倉庫設施、車輛和設備，該協議 在2021年4月至2039年3月之間到期。本公司已作出會計政策選擇(I)不將確認要求 適用於短期租賃，以及(Ii)當存在租賃和非租賃組成部分(如公共區域維護費)時，將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月， 公司沒有產生任何變動和短期租賃費用的重大金額。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，公司分別產生了310萬美元和250萬美元的運營租賃費用。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的 ，經營租賃的加權平均剩餘租賃期分別為11.1年和11.5年 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，經營租賃負債的加權平均貼現率分別為5.6% 和5.5%。
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
未來 租賃付款
截至2021年3月31日 ，運營租賃協議下的未來付款如下(以千為單位)：
未來最低租賃付款彙總表：
| 截至12月31日的年份 ， | ||||
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 經營租賃支付總額 | ||||
| 扣除的利息 | ( | )(1) | ||
| 經營租賃付款現值 | $ | |||
| (1) |
附註 6-債務
債務彙總
截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，該公司的債務包括以下內容(千美元)：
債務摘要
| 2021 | 2020 | |||||||
| 高級債券，扣除$折扣後淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付購買力平價貸款，利息為 | ||||||||
| 應付購買力平價貸款，利息為 | ||||||||
| 應付分期付款票據 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 較短的當前到期日 | ||||||||
| 長期債務，減去當前到期日 | $ | $ | ||||||
未來 債務到期日
截至2021年3月31日 ，不包括貼現增值的長期債務的未來到期日是基於高級票據持有人 行使權利要求每月支付允許的最高本金的假設，如下(以千為單位)：
-彙總未來債務到期日
| 截至12月31日的年份 ， | ||||
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 總計 | $ | |||
私人配售高級票據
於二零二零年十一月三十日，本公司訂立證券購買協議(“二零二零年十一月SPA”)，私募 (I)8.00%原始發行折價高級擔保票據，初步本金餘額為3,240萬美元(“高級票據”)， (Ii)800,000股普通股(“承諾股”)，(Iii)A類認股權證購買750,000股普通股 可按每股3.75美元行使(“A類認股權證”)。以及(Iv)購買750,000股普通股的B類認股權證 可按每股5.75美元行使(“B類認股權證”，與A類認股權證一起稱為“認股權證”)。 認股權證與公司普通股股份掛鈎，並在其他方面符合股東權益分類標準。私募的截止日期是2020年12月1日。有關承諾股的進一步討論，請參閲可贖回普通股 標題下的附註7。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
高級票據的年利率為8.0%，適用於所述本金餘額，應計現金利息從2020年12月31日開始 ，此後每月持續。截至截止日期，與高級票據相關的折價總額約為850萬美元，賬面淨值為2390萬美元。截至2020年12月31日，使用實際利率法將折扣 增加到利息支出，導致整體有效利率約為42.3%，其中包括規定的8.0%的利率。
在 2021年2月至2021年4月期間，高級票據持有人有權要求本公司每月支付本金 ，最高可達100萬美元。該公司按時支付了這三筆款項中的每一筆。自2021年5月起至隨後每個月持續 ，優先債券持有人有權要求本公司每月支付最高200萬美元的本金 。所有本金必須在高級債券持有人發出通知之日起五個工作日內支付。高級債券的到期日為2022年12月1日。然而，如果高級債券持有人 繼續行使他們的權利要求每月支付允許的最高本金，高級債券將在2022年7月之前得到全額償還 。公司可以在任何時候預付全部或部分高級債券的未償還本金，條件是 支付截至2021年12月1日的未償還本金餘額的3.0%的預付費。
由於 是交易結束後的交付項目，本公司必須在2021年1月4日之前向貸款人提供Ariix的某些歷史財務報表。截止日期前無法提供所需的財務報表，這將導致根據2020年11月的SPA違約。貸款人同意修訂高級票據，以延長截止日期，以換取發行400,000股普通股 股票，截至發行日的公允價值約為110萬美元。該等股份須享有與附註7所述承諾股相同的贖回權 。修訂費用計入修訂，導致與優先票據有關的額外折讓 110萬美元。此修改費和其他貸款人發起的影響本金支付時間和金額的變更 將作為實際利率的修訂計入預期賬户。因此，截至2021年3月31日，整體有效利率約為49.7%，其中包括8.0%的規定利率。
本公司在優先票據項下的債務 以本公司及其附屬公司的幾乎所有資產作為抵押， 包括所有個人財產及其所有收益和產品、貨物、合同權和其他一般無形資產、應收賬款、知識產權、設備和存款賬户以及對某些房地產的留置權。截至2021年12月31日，該公司需要維持 1800萬美元的受限現金餘額。從2021年2月開始，維持受限 現金餘額的要求降至800萬美元，直到高級債券的未償還本金餘額降至 800萬美元以下，而不考慮未增加的折扣。高級票據包含某些限制和契諾，這些限制限制了 公司產生額外債務或提供擔保、出售資產、進行投資或貸款、進行分配或創建 留置權或其他產權負擔的能力。高級票據還要求公司遵守某些財務契約，包括維持 最低現金、最低調整後EBITDA、最低收入，以及受賬户控制協議約束的外國銀行賬户現金與美國存款賬户現金的最高比率 。
高級票據包含常規違約事件，包括到期未支付任何本金或利息、未能履行或 遵守契諾、違反陳述和擔保、某些交叉違約、某些與破產相關的事件、貨幣判決 違約、重大不利影響違約、管理層違約變更以及控制權變更。在發生 違約事件時，未償債務可能會加速，並立即到期和支付，債務的利息將 增加到12.0%的年利率。
購買力平價 貸款
根據 根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE 法案”)的Paycheck保護計劃(“PPP”)，公司於2020年4月獲得了一筆約690萬美元的PPP貸款。2020年5月，Ariix獲得了一筆約280萬美元的購買力平價貸款，本公司承擔了與附註3中討論的業務合併相關的這項義務。 購買力平價貸款是無擔保的，由SBA擔保，按固定年利率1.0%計息，並規定兩年內到期 。本公司和Ariix均已向其貸款人申請免除其PPP貸款，可免除的金額 等於根據CARE法案的條款計算的 準許期內發生的工資成本、承保租金和抵押義務以及承保公用事業付款的總和。PPP貸款的資格、符合 免除條件的支出，以及可被免除的PPP貸款的最終餘額都要接受SBA的審計和最終批准。對於 不能免除全部或部分PPP貸款的範圍，所有應計利息和本金將在2022年第二季度的到期日 支付。購買力平價貸款的條款規定了常規違約事件，除其他事項外，包括付款違約、違反陳述和擔保以及資不抵債事件。PPP貸款可能會在發生 違約事件時加速，包括如果SBA隨後得出不符合資格標準的審計判定。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
購買力平價貸款是根據會計準則編纂(“ASC”)470核算的，即利息支出 按合同利率累計，未來債務到期日是基於本金餘額不會被免除的假設 。如果貸款人根據債務協議和CARE法案中規定的標準合法釋放公司，則寬恕(如果有的話)將被確認為終止時的收益。
附註 7-股東權益
私下安置單元
於2021年2月16日，本公司就 私人配售單位(“單位”)訂立證券購買協議(“2021年2月SPA”)。這些單位包括總計約1,460萬股普通股 和購買總計730萬股普通股(“認股權證”)的認股權證。截至2021年2月19日收盤時，發行這些單位的總收益約為5800萬美元。Roth Capital Partners，LLC 作為獨家配售代理，收取相當於總收益7%的費用。扣除配售代理費後， 淨收益約為5380萬美元。
認股權證的初始行權價為每股5.00美元，在某些情況下可能會進行調整。認股權證可行使 至2024年2月19日，且認股權證的行使受4.99%的實益擁有權限制(或在買方的選擇權 下為9.99%)。在認股權證協議中描述的某些基本交易中，認股權證持有人 有權獲得現金淨額結算，據此認股權證不被視為與公司普通股 股票掛鈎。因此，該等認股權證須自發行日起按公允價值記錄，並在本公司的資產負債表 中分類為負債。認股權證負債公允價值的未來變化將導致公司運營報表中的非現金損益 。由於認股權證必須按公允價值經常性列賬，因此私募所得約5380萬美元的淨收益分配如下(以千計)：
淨收益相對公允價值分配彙總表
| 普普通通 | ||||||||||||
| 描述 | 認股權證 | 股票 | 總計 | |||||||||
| 發行日公允價值 | $ | (1) | $ | (2) | $ | |||||||
| 調整以將 普通股減至剩餘公允價值 | ( | )(3) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | $ | (1) | $ | (3) | $ | (4) | ||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
截至2021年3月31日，認股權證的公允價值從1,410萬美元降至1,240萬美元，導致 確認截至2021年3月31日的三個月的170萬美元權證衍生負債公允價值變動帶來的非現金收益 。請參閲截至2021年3月31日的關鍵估值輸入的經常性公允價值計量標題下的註釋12。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
根據同時簽訂的登記權協議，公司同意在2021年3月18日之前以S-3表格 向證券交易委員會提交一份關於轉售普通股和認股權證股票的初步登記聲明。該公司及時提交了所需的 註冊聲明，並於2021年3月29日被SEC宣佈生效。本公司還同意在註冊權協議規定的期限內保持註冊聲明的 有效性。如果公司 不遵守這些要求，投資者有權在每30天的違約週年紀念日獲得相當於總認購金額的2.0%的違約金 。本公司相信很可能會繼續遵守註冊權利協議的條款 。
2021年2月SPA規定，除某些例外情況外，本公司在2021年6月27日之前不得發行普通股。 在2021年8月15日之前，本公司一般不得簽訂任何可能導致以可變利率交易發行普通股的協議 。此外，作為2021年2月SPA的一項條件，本公司每位高級管理人員和董事 和董事簽訂了一項鎖定協議，禁止他們在2021年6月27日之後之前出售所持普通股。
可贖回普通股
關於附註6中討論的2020年11月SPA和2021年1月修正案，本公司發行了承諾股，以換取總計120萬股普通股。如果股票的登記 聲明在2021年3月31日之前沒有宣佈生效，承諾股票的持有者有權要求贖回。贖回價格為每股3.36美元，與股東選擇要求贖回日期前一天公司股票的成交量加權平均價 兩者中的較大者。 根據這一或有贖回事項，承諾股於2020年12月31日被歸類為臨時股權。公司 於2021年2月提交了承諾股的S-3表格註冊表，該註冊表於2021年2月8日被SEC宣佈生效 。以下是2021年第一季度因消除贖回意外事件而重新分類為永久股權的承諾股活動摘要(以千為單位)：
取消贖回或有事項的時間表
| 數量 | 攜載 | |||||||
| 描述 | 股票 | 價值 | ||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 修改費 | ||||||||
| 合計 重新分類為永久權益 | $ | |||||||
在 市場提供協議
於2019年4月30日，本公司與Roth Capital Partners LLC(“代理”)訂立市場發售協議(“ATM協議”)，據此，本公司可不時透過代理髮售及出售合共1億美元的本公司普通股(“2019年配售股份”)。修訂後的自動櫃員機協議 計劃在2019年配售股份全部出售後終止，或者如果任何一方選出，將在更早的時候終止。以下 是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月根據自動櫃員機協議發行的普通股摘要(單位為千股，每股金額除外)：
根據協議規定的普通股摘要
| 數 | 毛收入 | 提供 成本 | 網 | |||||||||||||||||||||
| 截至3月31日的三個月 ： | 共 個共享 | 每股 股 | 金額 | 佣金 | 其他 | 收益 | ||||||||||||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 2020 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
2021年2月9日，該公司通知Roth Capital Partners LLC它選擇終止自動取款機協議。於2021年2月11日， 本公司與A.G.P./Alliance Global Partners(“經理”)訂立銷售協議(“銷售協議”)， 根據該協議，本公司可不時透過經理提供及出售合共約5,350萬美元的本公司 普通股(“2021年配售股份”)。經理同意擔任銷售代理，並在商業上 作出合理努力，按照經理與本公司共同商定的條款，代表本公司出售本公司要求出售的所有2021年配售股份，符合本公司的正常交易和銷售慣例 。根據銷售協議，在截至2021年3月31日的三個月內，未出售任何股份，根據銷售協議 ，根據截至2021年3月31日可供 未來發行的普通股授權股數計算，目前可出售的最大股份數量限制在500萬股以下。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
股票 期權活動
股票期權活動日程表
| 股票 | 價格 (1) | 術語 (2) | ||||||||||
| 未清償，期初 | $ | |||||||||||
| 贈款 | ||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 練習 | ( | )(3) | ||||||||||
| 未償還，期末 | (4) | |||||||||||
| 既得、期末 | (4) | |||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
在截至2021年3月31日的三個月內，關於某些員工遣散安排，公司同意加快 授予，並延長總計20萬股本應到期而未行使的期權的行權期。 公司對原始獎勵的這些修改進行了核算，因此在修改之日重新計量了補償成本 ，導致公允價值增加了50萬美元。因此，30萬美元的股票薪酬支出被立即確認為既得獎勵 ，剩餘的20萬美元將在截至2021年6月30日的三個月確認。
股票期權加權平均假設摘要
| 贈款 | 修改 | |||||||
| 普通股在 計量日期的收盤價 | $ | $ | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
使用基於上述估值輸入的BSM期權定價模型，在截至2021年3月31日的三個月內，新授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為每股2.08美元，修改後的股票期權的加權平均授予日期公允價值為每股2.35美元。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
受限制的 股票活動
| 獎項類型 | ||||||||
| 權益 | 責任 (1) | |||||||
| 未歸屬股份，2020年12月31日 | ||||||||
| 未授予獎勵 授予： | ||||||||
| 執行幹事 | (2) | |||||||
| 董事會成員 | (3) | |||||||
| 員工和品牌合作伙伴 | (4) | |||||||
| 沒收及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 既得股 | ( | ) | ||||||
| 未歸屬股份，2021年3月31日 | ||||||||
| 內在價值，2021年3月31日 | $ | (5) | $ | (5) | ||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| 截至2021年3月31日的三個月，約為$確認的薪酬支出為 百萬美元 薪酬費用將在每個報告期結束時重新計算 ，並前瞻性反映管理層估計變化的未來影響。 | ||
| (3) | ||
| (4) | ||
| (5) |
在截至2021年3月31日的三個月內，關於某些員工遣散安排，公司修改了某些限制性股票獎勵 20萬股，否則這些股票將在終止僱傭時到期。這些修改導致獎勵的公允價值增加了70萬美元，其中20萬美元在截至2021年3月31日的三個月確認 其餘50萬美元將在截至2021年6月30日的三個月確認。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
基於股票的 薪酬費用
基本上 所有基於股票的薪酬費用都包括在附帶的精簡合併運營報表 中的一般和管理費用中。下表彙總了截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三個月與股票期權和限制性股票獎勵相關的股票薪酬支出，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的未確認薪酬支出(單位：千)：
| 確認的費用 | 未確認的 費用 | |||||||||||||||
| 截至3月31日的三個月 ： | 截至3月31日 ： | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 基於計劃的股票期權獎勵 | $ | $ | $ | (1) | $ | |||||||||||
| 基於計劃的限制性股票獎勵： | ||||||||||||||||
| 股權-分類 | (2) | |||||||||||||||
| 責任-分類 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | ||
| (2) |
截至2021年3月31日 ，與基於服務的獎勵相關的未確認股票薪酬支出預計將在加權平均期間(股票期權約為2.1年，股權分類限制性股票獎勵約為2.0年，責任分類限制性股票獎勵約為0.8年)內以直線 方式確認。對於基於業績的獎勵，薪酬費用在預期達到業績標準期間確認 ，如上文受限制股票活動標題所述。
認股權證
下表列出了截至2021年3月31日的三個月已發行認股權證的變化(以千股為單位)：
認股權證附表
| 股票 | 價格 (1) | 術語 (2) | ||||||||||
| 未清償，期初 | $ | |||||||||||
| 私募發行單位 | (3) | |||||||||||
| 未償還，期末 | (4) | |||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
附註6中討論的2020年11月SPA包括髮行B類認股權證，以每股5.75美元的價格購買750,000股可行使普通股 。附註7中討論的2021年2月SPA被認為是稀釋發行，導致B類認股權證的 行使價從每股5.75美元降至每股5.53美元。B類認股權證公允價值因本次稀釋發行而產生的變化並不重大，因此B類認股權證的行使價下調對本公司截至2021年3月31日止三個月的財務報表沒有任何 影響。
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註 9-所得税
公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的所得税撥備導致所得税支出分別為 120萬美元和 70萬美元， 。截至2021年3月31日和 2020年的三個月，每個月的實際税率佔税前虧損的百分比為負7% ，而美國聯邦法定税率為21%。 截至2021年和2020年3月31日的三個月的實際税率為負，主要原因是國外所得税支出 對盈利的海外業務以及國內估值津貼抵消國內所得税 福利的影響。
臨時 所得税基於適用於各個季度期間的估計年化有效税率，並根據發生期間的離散 税項進行調整。雖然本公司相信其税務估計是合理的，但本公司不能 保證這些事項的最終税務結果不會與其在其歷史收益 税項撥備及應計項目中所反映的結果不同。該等差異可能對本公司的所得税撥備及本公司作出該等釐定期間的經營業績 產生重大影響。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，110萬美元的未確認所得税優惠包括在其他長期負債中 ，其餘430萬美元被其他遞延税項資產抵消。截至2021年3月31日和2020年12月31日，如果 確認，歸入其他長期負債的未確認的 税收優惠將導致公司的有效税率發生變化。截至2021年3月31日和2020年12月31日，與其他遞延税項資產相抵銷的未確認税收優惠 如果確認，將不會影響本公司的實際税率，因為税收優惠將增加遞延税項資產，而 將通過估值免税額抵消。本公司預計未確認的税收優惠不會在未來12個月內大幅增加或減少 。
注 10-意外事件
公司可能會不時成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的 結果無法確切預測，但公司目前相信這些普通的 課程事項的最終結果不會對其業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對公司產生不利影響 。
公司的運營在其開展業務的每個國家都受到眾多政府規章制度的約束。這些 規章制度包括一系列複雜的税收和海關法規以及對產品成分和聲明的限制， 支付給公司品牌合作伙伴的佣金，產品的標籤和包裝，以直銷方式開展業務 ，以及製造和銷售產品的其他方面。在某些情況下，規則和條例可能在法律上沒有完全定義 ，或者在適用時不明確。此外，法律法規可以隨時變化，每個國家的法院、行政機構以及税務和海關當局對法律法規的解釋也可以 。公司積極 尋求在所有實質性方面遵守其開展業務的每個國家/地區的法律，並期望其 品牌合作伙伴也這樣做。本公司的運營經常受到當地國家税務和海關當局的審查 以及其他政府機構的詢問。不能保證公司遵守政府規定的情況 不會受到當局的質疑，也不能保證此類挑戰不會導致公司業務的評估或所需的變化 可能對公司的業務、合併財務報表和現金流產生實質性影響。
2020年11月19日，Ariix在日本的子公司(“日本子公司”)收到日本消費者事務廳(Japan Consumer Affairs Agency)的命令，通知其暫停在日本招募新的品牌合作伙伴九個月。與收購前日本子公司產生的淨收入水平 相比，管理層預計暫停招聘可能導致9個月暫停期的淨收入大幅 減少。
根據訂單 ，日本子公司可能會繼續通過現有品牌合作伙伴向客户銷售產品，並可能繼續 吸引新客户。因此，這家日本子公司通過推出新產品 和新的客户計劃，重新集中精力吸引新客户。日本子公司已經終止了不合規的分銷商，這些分銷商的行為導致了制裁， 許多其他分銷商也選擇終止與日本子公司的關係。
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
公司在多個國家/地區有各種非所得税或有事項。此類曝光可能是實質性的，具體取決於每種情況的最終分辨率 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在國外記錄的非所得税或有事項的流動負債約為110萬美元 。
新冠肺炎大流行
2019年12月，據報道，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國出現，到2020年3月，該病毒的傳播導致了一場全球大流行。到2020年3月，美國經濟基本上已經被大規模隔離和政府強制要求留在原地的命令(“命令”)關閉，以阻止病毒的傳播。儘管截至2021年3月31日，其中一些訂單在不同司法管轄區的不同時間被放鬆或 取消，但新冠肺炎的總體影響繼續對世界各地的某些商業活動產生不利的 影響。這些命令要求公司的一些員工在可能的情況下在家工作，有時還會完全阻止其他員工履行工作職責。全球應對疫情 已導致經濟活動大幅下滑，不能保證政府刺激計劃將成功 將經濟恢復到疫情爆發前的水平。如果經濟衰退或蕭條持續下去，可能會對本公司的業務產生重大不利影響，因為消費者對其產品的需求可能會下降。
外國
司法管轄區約佔80%
和
在 大多數司法管轄區，訂單已被放寬或取消，但隨着新冠肺炎新變種的繼續傳播，訂單是否需要 恢復仍存在相當大的不確定性。雖然目前對公司業務的幹擾預計是暫時的 ，但目前無法合理估計對公司業務的長期財務影響。
每股淨虧損是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股淨虧損的計算 包括稀釋性股票期權、未授予的限制性股票獎勵和其他普通股等價物，採用庫存股方法計算 ，以計算加權平均流通股數量。在截至 3月31日、2021年和2020年的三個月，每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損相同，因為所有普通股等價物都是反稀釋的。截至2021年3月31日和2020年3月31日，以下潛在普通股等價物未計入稀釋後每股淨虧損的計算 ，因為納入的影響是反稀釋的(以千計)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股權激勵計劃獎勵： | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 未授予的限制性股票 獎勵 | ||||||||
| 普通股購買 認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
附註 12-金融工具和重大集中
公允價值計量
公允 價值定義為在計量日出售資產時收到的價格，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定公允價值時，公司考慮其交易的主要或最有利的 市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設。公司 採用以下公允價值層次結構，該層次結構將用於計量公允價值的輸入劃分為三個級別，並根據對公允價值計量具有重要意義的可用最低級別的輸入進行分類 ：
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
級別 1-報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價
第 2級-除第1級中包含的、在資產或負債的整個期限內可直接或間接通過 市場協作觀察到的報價以外
第 3級-用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在無法獲得可觀察的投入的情況下， 從而允許在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況
截至2021年3月31日和2020年12月31日，由於這些工具的短期性質，本公司的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、 應付賬款和應計負債的公允價值接近其賬面價值。現金 等價物包括被歸類為2級的短期存單。附註6中討論的高級票據 的估計公允價值被歸類為2級，截至2021年3月31日的估計公允價值約為2,880萬美元，截至2020年12月31日的估計公允價值約為2,890萬美元。與附註3中討論的Ariix澄清函和Zennoa業務合併相關的短期應付債務的記錄金額 接近公允價值，原因是該公司的信用風險短期到期日和沒有變化 。關於附註3所述的2020年9月出售剝離的業務，本公司有一張截至2021年3月31日和2020年12月31日的賬面價值和估計公允價值為250萬美元的應收票據。由於美國政府擔保以及附註6中討論的PPP貸款的其他獨特條款，無法 確定這些債務工具的公允價值。
經常性 公允價值計量
截至2021年3月31日和2020年12月31日的負債公允價值經常性計量如下(單位：千)：
負債公允價值明細表
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | 總計 | 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ariix業務組合 | $ | $ | $ | (1) | $ | $ | $ | $ | (1) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付遞延對價： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| LIMU | (3) | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 澤諾亞 | (3) | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司沒有任何按公允價值經常性列賬的資產。公司的 政策是在事件發生的實際日期確認1級、2級和3級之間的資產或負債轉移，或在導致轉移的情況下更改 。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司的 資產或負債在公允價值等級之間沒有任何轉移。
顯著的 濃度
直銷/社交銷售部門的很大一部分業務在國外市場進行，這使公司面臨貿易或外匯限制、提高關税、外幣波動以及與海外業務相關的類似風險 風險。如附註13所述，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，公司合併淨收入的很大一部分來自美國境外。大多數直銷/社會銷售部門的產品都含有諾麗植物的 成分--海棠(“諾麗”)作為共同成分。截至2021年和2020年3月31日的三個月，大溪地諾麗®果汁、MAX和其他諾麗飲料產品分別佔直銷/社交銷售部門淨收入的34%和80%以上。然而，如果消費者對這些產品的需求大幅下降，或者如果公司停止提供這些產品而沒有合適的替代產品，公司的綜合財務狀況和經營業績將受到不利的 影響。本公司從法屬波利尼西亞採購水果和其他以諾麗為基礎的原材料，但這些材料採購來自多家單獨供應商，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，沒有一家供應商佔其原材料採購量的10%以上。然而，由於大多數原材料是在公司位於大溪地的 工廠進行整合和加工的，如果某些政府行為或自然災害發生在世界該 地區，公司可能會受到負面影響。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，沒有任何單一客户佔公司合併淨收入的10%或更多。
使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和 應收賬款。公司在高質量的金融機構保持其現金、現金等價物和限制性現金。現金 存款，包括那些存放在全球銀行外國分行的存款，可能會超過為此類存款提供的保險金額。截至2021年3月31日，本公司與美國一家金融機構的現金及現金等價物餘額為5290萬美元，與中國的兩家金融機構的現金及現金等價物餘額分別為1200萬美元和630萬美元。截至2020年12月31日，公司 與美國兩家金融機構的現金和現金等價物餘額分別為820萬美元和2370萬美元，而在中國的兩家金融機構的現金和現金等價物餘額分別為630萬美元和730萬美元。本公司從未經歷過與其現金、現金等價物和限制性現金投資 相關的任何虧損。
一般來説，應收賬款的信用風險是多樣化的，這是因為構成公司客户羣的實體數量眾多，而且這些實體分散在不同的地理位置和行業中。公司對某些客户進行持續信用評估 ，通常不需要應收賬款抵押品。該公司為潛在壞賬保留了準備金。
注 13-分區和地理集中度
可報告的 個細分市場
公司遵循ASC主題280，分部報告的分部報告。自2018年12月完成與Morinda的業務合併 以來，公司的運營部門由NewAge部門的NONI和 NewAge部門組成。在完成與Ariix的業務合併後， 公司將此細分市場更名為直銷/社交銷售細分市場，以更好地反映構成此細分市場的業務 部門共享的整體特徵。此外，由於2020年9月剝離了BWR報告部門和幾乎所有公司的 傳統品牌，公司將NewAge細分市場更名為Direct Store細分市場。
直銷/社交銷售部門在三個 核心類別平臺上從事健康產品組合的開發、製造和營銷，這些平臺包括健康和健康、健康外觀和營養性能，這些產品主要通過電子商務和直接進入市場的方式銷售。 直銷/社交銷售部門在三個 核心類別平臺上從事健康產品組合的開發、製造和營銷，這些平臺主要通過電子商務和直接進入市場的方式銷售。直銷/社交銷售部門在大溪地、德國、日本、 美國和中國都有製造業務。直銷/社交銷售部門的產品通過其40多萬名品牌合作伙伴和客户 在50多個國家/地區銷售和分銷。在截至2021年3月31日和2020年3月的三個月中，直銷/社交銷售部門約88%的淨收入來自國際市場 。
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NewAge， Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
直營店細分市場是服務於科羅拉多州和周邊市場的直營店分銷(DSD)業務。在2020年9月24日本公司出售附註3中討論的剝離業務之前，該部門還營銷和銷售了一系列健康飲料品牌，包括興茶、Búcha®Live康普茶、Coco-Libre、依雲、雀巢、伊利咖啡和Volvic。關於處置剝離的業務，本公司簽訂了一份分銷商協議，根據該協議，BWR指定 公司為其在美國選定地區的某些飲料產品的獨家分銷商。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，按報告部門劃分的淨收入 如下(以千為單位)：
分部報告摘要
| 線段 | 2021 | 2020 | ||||||
| 直銷/社交銷售 | $ | $ | ||||||
| 直營店 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，按報告部門劃分的毛利潤 如下(以千為單位)：
| 線段 | 2021 | 2020 | ||||||
| 直銷/社交銷售 | $ | $ | ||||||
| 直營店 | ||||||||
| 毛利潤總額 | $ | $ | ||||||
截至2021年3月31日和2020年12月31日，按報告部門劃分的資產 如下(以千計)：
| 線段 | 2021 | 2020 | ||||||
| 直銷/社交銷售 | $ | $ | ||||||
| 直營店 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，按報告分部劃分的折舊 和攤銷費用(包括計入售出貨物成本的金額)如下(以千計)：
| 線段 | 2021 | 2020 | ||||||
| 直銷/社交銷售 | $ | $ | ||||||
| 直營店 | ||||||||
| 折舊和攤銷合計 | $ | $ | ||||||
現金 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，按報告部門劃分的房地產和設備以及可識別無形資產的資本支出支付情況如下(以千為單位)：
| 線段 | 2021 | 2020 | ||||||
| 直銷/社交銷售 | $ | $ | ||||||
| 直營店 | ||||||||
| 資本支出總額 | $ | $ | ||||||
地理 濃度
公司根據其客户簽約實體的所在地將淨收入歸因於地理區域。以下 表顯示了截至2021年3月31日和 2020年的三個月，每個國家/地區的淨收入超過合併淨收入的10%(單位：千)：
按地理區域劃分的淨收入明細表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美利堅合眾國 | $ | $ | ||||||
| 日本 | ||||||||
| 中國 | ||||||||
| 意大利 | ||||||||
| 法國 | ||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
截至2021年3月31日和2020年12月31日，位於美國境外的財產和設備的賬面淨值分別約為2210萬美元和2360萬美元。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於新冠肺炎的特別 説明
2019年12月，據報道，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在中國出現，到2020年3月，該病毒的傳播導致了一場全球大流行。到2020年3月，美國經濟基本上已經被大規模隔離和政府強制要求留在原地的命令(“命令”)關閉，以阻止病毒的傳播。儘管截至2021年3月31日，其中一些訂單在不同司法管轄區的不同時間被放鬆或 取消，但新冠肺炎的總體影響繼續對世界各地的某些商業活動產生不利的 影響。這些命令要求公司的一些員工在可能的情況下在家工作，有時還會完全阻止其他員工履行工作職責。全球應對疫情 已導致經濟活動大幅下滑，不能保證政府刺激計劃將成功 將經濟恢復到疫情爆發前的水平。如果經濟衰退或蕭條持續下去，可能會對本公司的業務產生重大不利影響，因為消費者對其產品的需求可能會下降。
截至2021年3月31日的三個月和截至2020年12月31日的年度，外國 司法管轄區分別約佔公司淨收入的80%和68%。新冠肺炎的影響是 截至2020年12月31日的財年的一個重要貢獻因素，導致海外整體淨收入下降。雖然該公司的 直接面向消費者銷售模式通常嚴重依賴其品牌合作伙伴銷售團隊與客户的密切聯繫，但 這場流行病需要其他銷售方式，例如通過社交媒體。在有效疫苗或新冠肺炎的其他成功緩解 在整個人羣中廣泛實施之前，不能保證公司將 能夠使用避免與客户直接接觸的替代銷售方法來避免未來淨收入減少。
在 大多數司法管轄區，訂單已被放寬或取消，但隨着新冠肺炎新變種的繼續傳播，訂單是否需要 恢復仍存在相當大的不確定性。雖然目前對公司業務的幹擾預計是暫時的 ，但目前無法合理估計對公司業務的長期財務影響。
有關前瞻性陳述的特別 説明
本 表格10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包括符合修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A條和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述， 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述，但 沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的信息：
| ● | 預期 運營業績，包括收入和收益。 | |
| ● | 預期我們的股東將批准發行最多3960萬股我們的普通股，以提供我們與Ariix，LLC(“Ariix”)業務合併應支付的剩餘對價 。 | |
| ● | 2021年的預期 資本支出水平。 | |
| ● | 信貸和市場狀況的波動性 。 | |
| ● | 我們 相信我們有足夠的流動性為2021年的業務運營提供資金。 | |
| ● | 我們 在不斷變化和困難的監管環境中將新產品推向市場的能力。 | |
| ● | 我們 對新冠肺炎對我們業務的範圍和持續時間的期望。 | |
| ● | 能夠 從某些國外市場重新分配現金。 | |
| ● | 客户保持和增長戰略 。 | |
| ● | 風險 管理策略。 | |
| ● | 我們 能夠實現成本和收入協同效應，併成功整合我們與Ariix的組合。 | |
| ● | 我們 實現盈利的有機收入增長的能力。 | |
| ● | 我們 管理我們增長的能力。 |
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我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營 和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響， 包括第1A項中描述的風險、不確定性和假設。我們於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020年10-K年度報告(“2020 Form 10-K”)中的“風險因素”(Form 10-K)(“2020 Form 10-K”)。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的市場中開展業務。新風險 不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和 情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的 或暗示的結果大不相同。
您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性表述中反映的預期 是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件 和情況將會實現或發生。此外，我們或其他任何人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本報告中的前瞻性陳述是截至提交之日 作出的，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改本報告中任何前瞻性陳述的義務 。您應閲讀本報告以及我們在本報告中引用並已提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件 ，瞭解我們未來的實際結果、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。
概述
您 應閲讀以下關於本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及(I)本報告第一部分第1項中包含的我們的財務 報表和相關附註，(Ii)2020年10-K報表第8項中所列的截至12月31日、2020和2019年經審計的財務報表，以及(Iii)2020年10-K報表第7項中所載的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
某些 數字(如利率和本節中包含的其他百分比)已四捨五入，以便於顯示。本節中包含的百分比 數字並非在所有情況下都是以此類四捨五入的數字為基礎計算的，而是在四捨五入之前以此類 金額為基礎計算的。因此，本節中的百分比和美元金額可能與使用我們的合併財務報表或相關文本中的數字執行 相同計算所獲得的百分比和美元金額略有不同。由於四捨五入的原因，本節中顯示的 某些其他金額可能同樣不會合計。
我們的 業務模式
我們 是一家有機健康產品公司，打算成為世界領先的社會銷售和分銷公司。NewAge， Inc.是一家以目標為導向的公司，致力於向消費者提供健康產品並激勵他們“健康生活”。 我們在全球50多個國家和地區將我們的產品組合商業化，並努力顛覆業界領先的社交 銷售工具和技術。公司74%以上的收入是在線訂購和履行的，包括自動送貨 訂閲，87%以上的產品直接送貨到消費者家中。
我們 在三大類平臺上競爭，包括健康和健康、健康外表和營養表現。在 類平臺中，我們開發和營銷一系列基於科學、功能差異化、性能卓越的產品和品牌 。我們利用我們的專利、專有配方和生產流程以及商業祕密來區分我們的產品，並利用以下不同組合 突出我們的功能差異化：
| ● | 植物營養素 和微量營養素 | |
| ● | 植物性成分 | |
| ● | 中央商務區 | |
| ● | 無色 | |
| ● | 清潔/無毒成分 |
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利用這些功能差異化的成分，我們打算在我們各自的 平臺上打造‘億美元’的焦點品牌。例如，大溪田諾麗已經達到了這一標準，是我們最大的品牌，自 成立以來已售出超過70億美元，其中包括我們自2018年12月收購Morinda以來累計確認的約4億美元。我們有 多項研究和人體試驗證實了大溪地諾麗在消炎和增強人體對病毒的保護方面的功效和益處。 此外，在健康養生平臺中還有我們的LIMU品牌，這是一種從海藻中提取的富含巖藻多糖的飲料 。我們在健康外表平臺中有兩個核心品牌，包括Temana和Lucim，這是一個獨特的護膚品組合， 注入了大溪田諾麗，Lucim是2020年在全球推出的清潔護膚品系列。在營養 績效平臺中，我們將全線體重管理和其他人類需求狀態商業化，解決營養補充劑 和營養食品，並在該平臺內打造我們的核心品牌。
我們 認為，消費品的主要趨勢是直接送貨、電子商務訂購和履行，購買意向由社交媒體以及朋友和家人 推動。根據歐睿國際的2019年生活方式調查，全球每個主要地區的購買意向的最大驅動力是朋友和家人的推薦以及相關的社交媒體帖子。我們還 認為，這些基本趨勢否定了傳統制造商的歷史優勢，這些製造商利用傳統媒體，在傳統零售店進行銷售，以銷售其產品。
我們 相信NewAge的競爭優勢之一是它在世界各地擁有40多萬個品牌合作伙伴和客户的網絡， 以及它自己的DSD系統，該系統在我們各自的市場區域提供近乎專屬的分銷。我們在50多個國家和地區開發了強大的基礎設施 和一套執行能力，主要集中在日本、大中華區、西歐和北美等核心市場。我們有選擇地投資於新興市場地區，在這些地區，商機和 消費者人口統計數據交匯在一起，為我們的模式形成了一個有吸引力的投資概況。這些市場包括俄羅斯和獨聯體國家， 非洲南錐體，以及拉丁美洲和東南亞的部分市場。
NewAge 擁有支撐我們認為的差異化和顛覆性業務戰略的規模和基礎設施。NewAge認為 消費者購買消費品的內容、地點、時間和方式正在發生變化。主要通過直接進入市場的方式將我們的健康品牌組合商業化 ，利用專有和行業領先的社交銷售技術，並與我們超過400,000個品牌合作伙伴和客户的團隊以他們的方式與 消費者建立聯繫，使我們能夠利用消費品中發生的根本性 脱媒。
運營 細分市場概述
自2018年12月完成與Morinda的業務合併以來，我們的運營部門由NewAge的諾麗 部門和NewAge部門組成。在完成與Ariix的業務合併後，我們將此細分市場更名為直銷/社交銷售細分市場，以更好地反映構成此細分市場的業務 部門共享的整體特徵。Ariix業務合併是NewAge 部門的一部分。
隨着我們對Ariix的收購於2020年11月16日完成， 直銷/社交銷售部門的淨收入和總資產大幅增長。直銷/社交銷售部門在 三個核心類別平臺上從事產品的開發、製造和營銷，包括健康和健康、健康外觀和營養性能。直銷/社交銷售 部門在大溪地、德國、日本、美國和中國都有製造業務。直銷/社交銷售部門的 產品通過我們的直銷網絡和電子商務業務模式，使用品牌合作伙伴在50多個國家/地區銷售和分銷。 在截至2021年3月31日的三個月中，直銷/社交銷售部門約88%的淨收入來自美國境外 。
隨着 新冠肺炎加劇了零售品牌飲料行業不斷變化的經濟形勢，我們於2020年9月24日出售了我們的品牌在 觸手可及的範圍內、有限責任公司(“BWR”)子公司以及幾乎所有美國零售品牌的品牌使用權，以專注於我們業務中 利潤更高、規模更大、潛力更大的直銷/社交銷售領域。截至出售日期，BWR和美國零售品牌 包括在直營店部分，在此稱為“剝離業務”。在剝離業務後的 期間，直營店部門主要由我們的DSD網絡組成，該網絡使用多個分銷渠道將 零食、飲料和其他產品直接分銷給科羅拉多州及周邊各州的商店、批發商、大客户擁有的 倉庫和國際客户。
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最近 發展動態
2021年1月29日，我們就Ariix合併協議簽署了一份澄清函(“澄清函”)。 澄清函解釋了各方於Ariix成交日期的意向，據此(I)Ariix在一家中國銀行的現金賬户餘額為310萬美元，仍為賣方的資產，因此未轉給本公司，以及(Ii) 於成交日期一週年可向賣方發行的普通股數量減少50萬股 。此外，由於營運資金調整和澄清函的影響，310萬美元現金減少的影響使可發行股票數量減少了60萬股。
2021年2月9日，我們通知Roth Capital Partners LLC我們選擇終止自動櫃員機協議，該協議是2019年和2020年流動性的重要來源 。2021年2月11日，我們與AG.P./Alliance Global Partners簽訂了一項銷售協議，但根據銷售協議，目前可出售的最大股票數量 根據截至2021年3月31日的可用普通股授權股數 限制在500萬股以下。截至2021年3月31日止三個月，吾等 並無根據自動櫃員機協議或銷售協議出售任何股份。
於2021年2月16日，我們簽訂了一項與私募相關的證券購買協議，購買了總計約1,460萬股普通股和認股權證，以購買總計730萬股我們的普通股。在2021年2月19日的交易結束時，我們獲得了大約5800萬美元的毛收入。扣除配售代理費後，淨收益約為5380萬美元。
2021年3月3日，我們與我們的首席財務官Gregory A·古爾德(“古爾德協議”)簽訂了“僱傭協議和賠償協議的修改和過渡附錄”。古爾德協議修改了與 古爾德先生的僱傭協議，根據該協議，古爾德先生將繼續擔任我們的首席財務官，直至2021年7月2日。古爾德協議還修改了本公司與古爾德先生於2019年12月28日簽訂的賠償協議 。作為過渡的一部分，古爾德先生已經並將獲得 額外的現金補償，我們還授予了125,000股2021年7月2日歸屬的普通股的股票期權。
2021年3月4日，我們簽署了收購日本直銷公司Aliven Inc.(“Aliven”)的意向書。 Aliven目前年化淨收入約為2000萬美元，擁有超過10萬名客户和品牌合作伙伴。Aliven 銷售一系列差異化的健康產品組合，包括注入培養幹細胞的護膚品、營養產品 及其專為減輕局部疼痛而設計的專利遠紅外線技術產品。收購Aliven的對價約為我們普通股的110萬股 。擬議交易的完成取決於最終協議的談判和執行 以及是否滿足成交的習慣條件。
這些 最近的發展將在流動性和資本資源標題下進一步討論。
合併業務報表的關鍵 組件
有關 我們精簡合併經營報表的主要組成部分的説明，請參閲項目7.管理層在2020年10-K表格中對財務狀況和經營成果的討論和分析。
關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計
有關我們關鍵會計政策的 討論，請參閲項目7.管理層對2020年10-K年度財務狀況和經營成果的討論和分析。
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運營結果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月
我們的 截至2021年和2020年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表如下(美元 ，單位為千美元)：
| 2021 | 2020 | 變化 | 百分比 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 125,518 | $ | 63,693 | $ | 61,825 | 97 | % | ||||||||
| 銷貨成本 | 38,117 | 22,169 | 15,948 | 72 | % | |||||||||||
| 毛利 | 87,401 | 41,524 | 45,877 | 110 | % | |||||||||||
| 毛利 | 70 | % | 65 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 47,397 | 19,515 | 27,882 | 143 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 38,859 | 30,608 | 8,251 | 27 | % | |||||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | 4,675 | 1,781 | 2,894 | 162 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 90,931 | 51,904 | 39,027 | 75 | % | |||||||||||
| 營業虧損 | (3,530 | ) | (10,380 | ) | 6,850 | -66 | % | |||||||||
| 營業外收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (3,123 | ) | (572 | ) | (2,551 | ) | 446 | % | ||||||||
| 衍生工具公允價值變動造成的損失，淨額 | (9,613 | ) | (326 | ) | (9,287 | ) | 2849 | % | ||||||||
| 利息 和其他收入(費用)，淨額 | (352 | ) | 383 | (735 | ) | -192 | % | |||||||||
| 所得税前虧損 | (16,618 | ) | (10,895 | ) | (5,723 | ) | 53 | % | ||||||||
| 所得税費用 | (1,150 | ) | (723 | ) | (427 | ) | 59 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (17,768 | ) | $ | (11,618 | ) | $ | (6,150 | ) | 53 | % | |||||
下面顯示了我們截至2021年3月31日和2020年的三個月的淨收入、銷售成本、毛利(虧損)和毛利(單位為千美元) ：
| 直接 /社會銷售細分市場 | 直接 商店區段 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 變化 | 百分比 | 2021 | 2020 | 變化 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 114,462 | $ | 50,110 | $ | 64,352 | 128 | % | $ | 11,056 | $ | 13,583 | $ | (2,527 | ) | (19 | %) | |||||||||||||||
| 銷貨成本 | 29,558 | 10,504 | 19,054 | 181 | % | 8,559 | 11,665 | (3,106 | ) | (27 | %) | |||||||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | $ | 84,904 | $ | 39,606 | $ | 45,298 | 114 | % | $ | 2,497 | $ | 1,918 | $ | 579 | 30 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 74 | % | 79 | % | 23 | % | 14 | % | ||||||||||||||||||||||||
正如 上文在運營細分市場概述標題下討論的那樣，在2020年9月24日，我們出售了剝離的業務，該業務是我們直營店細分市場的組成部分，幷包含在截至出售日期的綜合運營報表中 。因此，剝離的業務不包括在截至2021年3月31日的三個月的運營業績中。下面顯示的 是我們在截至2020年3月31日的三個月的歷史業績中包含的剝離業務運營虧損的摘要(以千為單位)：
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| 淨收入 | $ | 4,784 | ||
| 銷貨成本 | 5,073 | |||
| 毛損 | (289 | ) | ||
| 運營費用： | ||||
| 銷售、一般和行政 | (2,345 | ) | ||
| 佣金 | (65 | ) | ||
| 折舊 和攤銷費用 | (31 | ) | ||
| 營業虧損 | $ | (2,730 | ) |
自2020年9月25日起，直營店部門主要由我們的傳統DSD和電子商務業務線(“保留業務”)和我們的企業管理費用活動組成。請參閲下面的説明，以進一步討論我們的 淨收入、銷售商品成本、毛利和毛利率，包括剝離業務和直營店部門的保留業務的運營結果。 請參閲下面的説明，以進一步討論我們的各個部門的淨收入、銷售成本、毛利和毛利率，包括剝離業務和直營店部門的保留業務的運營結果。
淨收入 。淨收入從截至2020年3月31日的三個月的6,370萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的1.255億美元，增長了6,180萬美元或97%。在截至2021年3月31日的三個月裏，淨收入的增長 歸因於Ariix創造的6810萬美元的淨收入，但我們的傳統業務的淨收入減少了630萬美元，這部分抵消了這一增長。
直銷/社交銷售部門的淨收入 從截至2020年3月31日的三個月的5,010萬美元 增加到截至2021年3月31日的三個月的1.145億美元，增幅為6,440萬美元。這一增長歸因於Ariix報告部門6810萬美元的淨收入，但被直銷/社交銷售部門傳統部分380萬美元的淨收入減少部分抵消。我們認為，直銷/社交銷售部門傳統部分淨收入下降的主要原因是 消費者在新冠肺炎大流行期間購買的產品數量減少，以及相關的大規模檢疫和政府強制的 從2020年3月開始生效的原地訂單。我們的直接面向消費者銷售模式通常在很大程度上依賴於我們的品牌合作伙伴銷售團隊與客户的密切聯繫 。然而，新冠肺炎的流行需要替代銷售方式，例如通過社交媒體銷售，這在某些地區不如面對面銷售有效。因此，在截至2021年3月31日的三個月中，直銷/社交銷售部門的傳統 部分淨收入下降了8%。這一下降的地理細分 在中國為16%，在日本為5%，在所有其他國家作為一個整體為12%。然而，在截至2021年3月31日的三個月裏，直銷/社交銷售部門在美國的傳統部分 淨收入增長了10%。
直營店部門的淨收入 從截至2020年3月31日的三個月的1,360萬美元減少到截至2021年3月31日的三個月的1,110萬美元 減少了250萬美元。這一減少是由於我們在2020年9月出售剝離的業務導致淨收入減少480萬美元，但保留業務的淨收入增加了230萬美元，這部分抵消了這一減少。 直營店部分淨收入增加了230萬美元。直營店部門留存業務的淨收入增長 得益於我們的DSD業務由於新客户和產品組合的擴大而增加的淨收入。
銷售商品的成本 。銷售成本從截至2020年3月31日的三個月的2220萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的3810萬美元，增加了1590萬美元。直銷/社交銷售部門的銷售成本增加了1,910萬美元，但直銷部門的銷售成本減少了310萬美元，部分抵消了這一增長。
直銷/社交銷售部門的銷售成本 增加了1910萬美元，主要歸因於Ariix銷售的產品成本 為1900萬美元。與上文討論的直銷/社交銷售部門傳統業務的淨收入下降8%相比，直銷/社交銷售部門傳統業務的銷售成本增加了10萬美元 或1%。 為了部分緩解截至2021年3月31日的三個月新冠肺炎的影響，我們向反映在銷售商品成本中的直銷/社交銷售部門傳統業務的客户提供了額外的折扣和 促銷。與截至2020年3月31日的三個月相比，這些更高的折扣和促銷活動 導致銷售商品成本增加了1%，而直銷/社交銷售部門的傳統業務淨收入下降了8%。
在截至2021年3月31日的三個月中，直銷/社交銷售部門還產生了50萬美元的非經常性銷售成本費用，這與出售作為Ariix業務合併的一部分獲得的庫存有關。Ariix業務合併結束日的在製品庫存和產成品庫存的公允價值超過了歷史賬面價值，歷史賬面價值代表了截至2021年3月31日的三個月中，在出售相關庫存時銷售的商品成本中計入的內置利潤元素 。
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直營店部門銷售的商品成本 從截至2020年3月31日的三個月的1,170萬美元降至截至2021年3月31日的三個月的 860萬美元，降幅為310萬美元。直營店部門的銷售成本下降是由於 在截至2020年3月31日的三個月中，與剝離業務相關的銷售成本為510萬美元。 這一減少被保留業務銷售成本增加200萬美元或30%所部分抵消，從截至2020年3月31日的三個月的660萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的860萬美元。銷售留存業務的商品成本增加 主要是由於淨收入增長26%導致產品成本上升。
毛利 。毛利潤從截至2020年3月31日的三個月的4150萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的8740萬美元，增長4590萬美元或110%。毛利潤增長包括直銷/ 社交銷售部門的4530萬美元和直營商店部門的60萬美元。直銷/社交銷售部門毛利潤的改善主要歸功於Ariix創造的4,910萬美元毛利，但由於新冠肺炎疫情導致銷售額下降，加上我們增加使用折扣和促銷，與直銷/社交銷售部門的傳統業務相關的毛利潤減少380萬美元，部分抵消了這一影響 。直銷/社交銷售部門遺留業務的毛利率為77%，而從Ariix收購的業務毛利率為72%。
直營店部門在截至2021年3月31日的三個月中毛利潤增加了60萬美元，這是由於 淨收入下降了19%，而銷售成本下降了27%。在截至2020年3月31日的三個月中，剝離的業務產生了約30萬美元的負毛利潤 ，而在截至2021年3月31日的三個月中，保留業務產生了額外的30萬美元的毛利潤 。截至2020年3月31日的三個月，留存業務產生的毛利約為220萬美元 ，毛利率為25%，而截至2021年3月31日的三個月毛利為250萬美元，毛利率為23%。
綜合毛利率 從截至2020年3月31日的三個月的65%增加到截至2021年3月31日的三個月的70%。直銷/社交銷售部門的毛利率 從截至2020年3月31日的三個月的79%降至截至2021年3月31日的三個月的74%。直營店部門的毛利率從截至2020年3月31日的三個月的14%增加到截至2021年3月31日的 三個月的23%。
佣金。 截至2021年3月31日的三個月的佣金為4740萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的佣金為1950萬美元，增加了2790萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，直接/社交銷售部門的佣金為2980萬美元，與從Ariix收購的業務相關，但我們的傳統業務佣金減少了190萬美元，這部分抵消了佣金的減少 。我們遺留業務的佣金減少了10%，主要原因是直銷/社交銷售部門遺留部分的淨收入減少了8%，而且取消了與剝離業務相關的佣金 。
銷售、 一般和管理費用。SG&A費用從截至2020年3月31日的三個月的3060萬美元 增加到截至2021年3月31日的三個月的3890萬美元，增加了830萬美元。增加的830萬美元包括 增加的薪酬和福利費用620萬美元、專業費用180萬美元、與銷售產品相關的交易費 110萬美元、佔用成本80萬美元和通信費用80萬美元。SG&A 的總增長總額為1070萬美元，部分被營銷成本減少210萬美元和差旅費用減少20萬美元所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月中，我們的SG&A費用中約有1340萬美元與從Ariix收購的業務相關， 包括790萬美元的薪酬和福利成本、150萬美元的專業費用、110萬美元的與銷售產品相關的交易費、90萬美元的佔用成本和80萬美元的通信費用。在截至2021年3月31日的三個月中，直銷/社交銷售和直營店部門傳統業務的SG&A費用減少了510萬美元。 由於我們在2020年9月處置了剝離的業務，SG&A費用減少了230萬美元，營銷成本減少了260萬美元，薪酬和福利減少了200萬美元。直銷/社交銷售和直營商店部門的 傳統業務SG&A的這些削減總額為690萬美元，並被140萬美元的遣散費和30萬美元的專業費用的增加 部分抵消。
在 2020年4月和8月，我們啟動了重組計劃，導致約150名員工被解僱， 年化薪酬成本總計約960萬美元。上文討論的薪酬和福利減少200萬美元 主要是由2020年4月和8月實施的這些重組活動節省的資金推動的。
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折舊 和攤銷費用。包括在運營費用中的折舊和攤銷費用從截至2020年3月31日的三個月的180萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的470萬美元，增加了290萬美元。這一增長 主要歸因於攤銷費用300萬美元，與我們在2020年11月與Ariix的業務合併中收購的1.318億美元可識別無形資產有關。
利息 費用。利息支出從截至2020年3月31日的三個月的60萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的310萬美元，增加了250萬美元。截至2021年3月31日止三個月，利息開支310萬美元 歸因於(I)根據2020年12月訂立的優先票據(br}的合約利率為8.0%，以現金支付的利息開支60萬美元，(Ii)與優先票據有關的折讓增加220萬美元，及(Iii)與我們的遞延租賃融資責任及業務合併債務有關的預計利息開支 30萬美元。根據1.0%的合同利率， 截至2021年3月31日的三個月，與我們的PPP貸款相關的利息支出不到10萬美元。
截至2020年12月31日 ，優先債券的整體有效利率約為42.3%，包括8.0%的規定利率。 2021年1月4日，貸款人同意修訂優先債券，以換取發行40萬股普通股， 截至發行日的公允價值約為110萬美元。這一金額被計入對高級票據 的修改，導致額外折扣110萬美元。此修改費和其他貸款人發起的影響時間 和本金支付金額的變化將作為實際利率的修訂計入預期賬户。因此，截至二零二一年三月三十一日，整體實際利率約為百分之四十九點七，其中包括百分之八點零的法定利率。
於截至2020年3月31日止三個月內，利息開支主要是由於(I)利息開支為20萬美元(以我們與東西銀行的信貸安排(“EWB信貸安排”)的合約利率計算)，而我們於2020年12月1日終止該信貸安排，該貸款的加權平均利率為5.1%，而截至2020年3月31日的三個月的加權平均借款餘額為1,500萬美元，(Ii)累積貼現共20萬美元。(Ii)在截至2020年3月31日的三個月內，根據加權平均利率5.1%及加權平均未償還借款1,500萬美元計算，利息開支共增加20萬美元。(Iii)債務分類D系列優先股的應計股息10萬美元，以及(Iv)與我們的遞延租賃融資義務相關的利息支出10萬美元。
衍生工具公允價值變動損失 淨額。我們的衍生品公允價值變動造成的淨虧損從截至2020年3月31日的三個月的30萬美元 增加到截至2021年3月31日的三個月的960萬美元，增加了930萬美元。截至2021年3月31日的三個月，淨虧損960萬美元，其中包括與Ariix業務組合相關的1130萬美元衍生負債，部分被與2021年2月私募發行的權證相關的170萬美元收益所抵消，這一點在下文流動性和資本資源標題下進行了討論。 截至2021年3月31日的三個月，淨虧損960萬美元包括與Ariix業務組合相關的1130萬美元的衍生負債，部分被與2021年2月私募發行的權證相關的170萬美元的收益所抵消。如下所述，衍生負債公允價值的變動 在不同時期可能極不穩定，因為相關估值受我們普通股市場價格變動的影響很大 。
根據經修訂的Ariix合併協議(定義見本報告 第一部分第1項所載未經審計簡明綜合財務報表附註3)，吾等須尋求股東批准在最多三次股東大會上發行合共3960萬股普通股 。如果我們的股東未能批准普通股的結算，我們 將被要求在第三次股東大會後90天內支付1.633億美元的現金。發行 股票或支付現金的義務將作為衍生負債入賬，截至2020年12月31日的公允價值約為9090萬美元，截至2021年3月31日的公允價值約為9920萬美元。2021年1月，衍生品負債從9090萬美元降至8780萬美元 因此，我們同意根據2021年1月29日簽署的澄清函將310萬美元現金轉移到我們的財務報表中，如前述附註3中進一步描述的 。在完成截至2021年3月31日的更新估值後，衍生負債的公允價值 從8780萬美元增加到9920萬美元，導致截至2021年3月31日的三個月非現金虧損1130萬美元。公允價值的增加主要是由於我們普通股的市場價格從2020年12月31日的2.63美元上漲到2021年3月31日的2.86美元。
根據 於2021年2月非公開配售單位(定義見本報告第一部分第1項未經審核簡明綜合財務報表附註7)，我們發行了1,460萬股普通股及認股權證，以購買總計730萬股 股普通股。如果發生某些基本交易，認股權證持有人可能有權獲得現金淨額 結算，因此認股權證不被視為與我們的普通股股份掛鈎。因此，認股權證必須 從發行日起按公允價值記錄，並歸類為負債。截至2021年3月31日，這一認股權證負債的公允價值從發行日的1410萬美元減少到1240萬美元，減少了170萬美元。因此，我們確認了 截至2021年3月31日的三個月權證負債公允價值變動帶來的170萬美元收益。權證負債公允價值的減少主要是由於我們普通股的市場價格從2021年2月19日的3.15美元降至2021年3月31日的2.86美元。
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在截至2020年3月31日的三個月內，我們必須遵守與我們以前的EWB信貸安排相關的利率互換協議。由於利率下降，這一衍生負債的公允價值增加了30萬美元，導致我們確認了30萬美元的虧損。互換協議規定，截至2023年5月1日，以約5.4%的固定利率 換取與最優惠利率加0.5%掛鈎的浮動利率，名義總金額為1000萬美元。我們在2020年12月終止EWB信貸安排時終止了此 互換協議。
利息 和其他收入(費用)，淨額。利息和其他收入(支出)，截至2021年3月31日的三個月淨虧損40萬美元，截至2020年3月31日的三個月的收入為40萬美元。截至2021年3月31日的三個月，利息和其他收入(支出)的淨額主要由50萬美元的匯兑損失組成，部分被10萬美元的利息收入所抵消。截至2020年3月31日的三個月的利息和其他收入(支出)淨額包括40萬美元的外匯收益和10萬美元的利息收入，但與出售財產和設備有關的10萬美元的虧損部分抵消了這一部分。
收入 税費。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們分別確認了120萬美元和70萬美元的所得税支出。 所得税支出主要包括與有利可圖的外國市場相關的外國所得税。
通貨膨脹 和不斷變化的價格。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，通脹和價格變化的影響沒有 對我們的淨收入、銷售商品成本和運營費用產生重大影響。
流動性 與資本資源
概述
在截至2021年3月31日的三個月中，我們淨虧損1,950萬美元，運營活動中使用的現金為 210萬美元。在截至2020年12月31日的年度中，我們發生了3930萬美元的淨虧損，在我們的經營活動中使用的現金為3430萬美元 。截至2021年3月31日，我們的營運資金達到4720萬美元，累計赤字為1.713億美元。截至2021年3月31日，我們擁有9060萬美元的現金和現金等價物。
在2020年11月16日，我們完成了與Ariix的業務合併，總收購對價為約1.551億美元，估計公允價值為 約1.551億美元。由於交易結束，我們有義務發行1970萬股普通股，並向Ariix(“賣方”)成員支付1,000萬美元。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們發行了1970萬股普通股 股，並支付了1000萬美元的現金。根據經修訂的Ariix合併協議並剔除下文討論的營運資金調整的影響 ，我們須尋求股東批准發行最多4010萬股我們的普通股 以解決合併對價的剩餘部分。2021年1月29日，吾等簽署了澄清函 ，解釋了雙方的意圖，即Ariix在一家中國銀行的現金賬户餘額為310萬美元 ，仍然是賣方的資產，我們可向賣方發行的普通股數量減少了50萬股 至3960萬股。此外，由於營運資金調整的影響，310萬美元現金減少的影響使普通股的可發行股票數量減少了60萬 股。如果我們的股東在截止日期後召開的至多 三次股東大會上未能批准發行總計3960萬股普通股(隨後根據營運資金調整的影響進行了調整)，我們將被要求在第三次股東大會之後的90天內支付1.633億美元的現金。根據我們的預期，股東大會將每隔大約6個月舉行一次。, 如果我們最終需要支付1.633億美元的現金，預計在2022年第三季度 之前不會到期。
經 修訂的Ariix合併協議要求我們在2021年5月16日支付現金或發行價值1,000萬美元的普通股，除非在截止日期Ariix的營運資金少於1,100萬美元的情況下通過營運資金調整來減少或取消此類支付。(br}修訂後的Ariix合併協議要求我們在2021年5月16日支付現金或發行價值1,000萬美元的普通股，除非在截止日期Ariix的營運資金少於1,100萬美元的情況下通過營運資金調整來減少或取消此類支付。根據Ariix於截止日期提供的初步資產負債表，營運資金 為負1,800萬美元，導致修訂後的Ariix合併協議規定的目標營運資金出現2,900萬美元的缺口。截至截止日期，Ariix還有500萬美元的長期應計業務合併負債，根據修訂後的Ariix合併協議，這些債務 必須償還。基於Ariix未能滿足修訂後的Ariix合併協議的營運資金 要求，我們預計在2021年5月16日取消支付1,000萬美元的要求 。我們還相信，由於營運資金的調整，可向賣方發行的股票數量將從3960萬股普通股 減少到約3460萬股。
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於2020年11月30日，吾等就私募訂立證券購買協議，發行8.00%的原始 貼現高級擔保票據，初始本金餘額為3,240萬美元(“高級票據”)。在2021年2月至2021年4月期間，高級票據持有人有權要求我們每月支付最多100萬美元的本金，我們按要求支付了這些款項。從2021年5月開始，一直持續到所述 本金餘額償還為止，高級票據持有人有權要求我們每月支付最多200萬美元的本金 。
於2021年2月16日，我們就私募合共約1,460萬股我們的普通股及認股權證訂立證券購買協議，以購買合共730萬股我們的普通股。在交易結束時， 我們收到了大約5380萬美元的淨收益。
2021年3月3日，我們與我們的首席財務官格雷戈裏·A·古爾德簽訂了古爾德協議，修訂了僱傭協議和賠償協議，根據該協議，古爾德先生將繼續擔任我們的首席財務官至2021年7月2日。作為過渡的一部分，古爾德先生將獲得超過140萬美元的額外現金補償。根據高級票據的條款， 如果我們未能在古爾德先生離職之日起120天內用合適的人選取代古爾德先生擔任我們的首席財務官，將會發生違約事件。我們希望在規定的最後期限前為古爾德先生聘請一名合適的接班人。
2021年3月4日，我們簽署了收購Aliven的意向書，Aliven是一家總部位於日本的直銷公司，目前年化淨收入約為 2000萬美元，客户和品牌合作伙伴超過10萬人。收購Aliven的對價預計約為110萬股我們的普通股，預計不會有重大現金支付。 擬議交易的完成取決於最終協議的進一步談判和執行，以及交易完成前是否滿足習慣條件 。
在截至2022年3月31日的12個月期間，將需要現金支付約3550萬美元的債務，其中包括我們優先票據項下高達2450萬美元的本金和利息，940萬美元的經營租賃付款，以及古爾德協議項下的160萬美元應付 。我們相信，我們9060萬美元的現金和現金等價物將足以支付我們未來12個月的合同義務 和營運資金需求。
請 參閲以下各節以進一步討論我們最近的融資活動。
2021年2月 私募
於2021年2月16日 ，吾等就私募發行合共約1,460萬股普通股及認股權證訂立證券購買協議，以購買合共730萬股普通股(“認股權證 股”)。在2021年2月19日的交易結束時，我們獲得了大約5800萬美元的毛收入。Roth Capital Partners，LLC作為獨家配售代理，收取相當於總收益7%的費用。扣除 配售代理費後，淨收益約為5380萬美元。
認股權證的初始行權價為每股5.00美元，在某些情況下可能會進行調整。認股權證可行使 ，直至根據另一項註冊權協議 要求在交易結束後30天內提交的註冊聲明生效三週年為止。認股權證的行使受4.99%的實益擁有權限制(或9.99% 由買方選擇)。如果發生某些基本交易，認股權證持有人可能有權獲得 淨現金結算，據此認股權證不被視為與我們的普通股股份掛鈎。因此，權證 需要按公允價值記錄，並歸類為負債。私募所得款項淨額約5,380萬美元分配給認股權證的初始公允價值1,410萬美元，其餘的3,970萬美元分配給普通股股份 。
根據註冊權協議，我們於2021年3月18日向證券交易委員會提交了一份S-3表格的初始註冊聲明，內容涉及轉售普通股和認股權證股票。我們還同意，如果SEC不對錶格S-3進行“全面審查”，則註冊聲明必須在2021年4月19日之前由SEC宣佈生效 ，並且必須在註冊權協議規定的期限內保持有效性 。證券交易委員會於2021年3月29日宣佈本註冊聲明 生效。如果我們未能保持S-3表格中註冊聲明的有效性，投資者 將有權在該失敗的每個30天的週年紀念日獲得相當於總認購金額2.0%的違約金。
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高級 備註
優先票據的年利率為8.0%，適用於合同本金餘額，該等應計應付利息 自2020年12月31日開始以現金形式支付，此後繼續按月支付。截至2020年12月31日，與 高級票據相關的未增值折扣約為790萬美元。截至2020年12月31日，使用 有效利率法將折扣增加到利息支出中，導致整體有效利率約為42.3%，包括8.0%的規定利率。
由於 是成交後交付產品，我們需要在2021年1月4日之前向貸款人提供Ariix的某些歷史財務報表。 截止日期前無法提供所需的財務報表，這將導致證券 購買協議違約。貸款人同意修改優先票據，以延長截止日期，以換取400,000股 普通股，截至發行日的公允價值約為110萬美元。110萬美元的修改費將作為與高級票據相關的額外折扣計入 。因此，截至2021年3月31日，整體實際利率為 49.7%，其中包括8.0%的規定利率。
在 2021年2月至2021年4月期間，高級票據持有人有權要求我們每月支付最高100萬美元的本金 。從2021年5月開始，並持續到隨後的每個月，高級債券持有人有權 要求我們每月支付最高200萬美元的本金。所有本金付款必須在高級債券持有人發出通知之日起5 個工作日內支付。高級債券的到期日為2022年12月1日 。然而，如果優先債券持有人繼續行使權利要求每月支付允許的最高本金 ，優先債券將於2022年7月全部償還。我們可以在任何時候預付全部或部分高級債券的未償還本金 ，但須預付截至2021年12月1日未償還本金餘額的3.0%的預付費。
我們在高級票據項下的 義務以我們的幾乎所有資產作為擔保，包括所有個人財產及其所有收益和 產品、貨物、合同權和其他一般無形資產、應收賬款、知識產權、設備和存款 賬户以及對某些房地產的留置權。我們被要求在2021年2月之前保持1800萬美元的受限現金餘額。 從2021年2月開始，在此之前，維持受限現金餘額的要求降至800萬美元，並且 高級債券的未償還陳述本金餘額降至800萬美元以下。假設高級債券的持有者繼續行使權利要求每月支付允許的最高本金，則所述本金餘額 預計至少在2022年3月之前將超過800萬美元。高級票據包含某些限制和契諾，這些限制 公司產生額外債務或提供擔保、出售資產、進行投資或貸款、進行分配或 創建留置權或其他產權負擔的能力。高級票據還要求我們遵守某些財務契約，包括保持 最低現金、最低調整後EBITDA、最低收入，以及受賬户控制協議約束的外國銀行賬户現金與美國存款賬户現金的最高比率 。
高級票據包含常規違約事件，包括到期未支付任何本金或利息、未能履行或 遵守契諾、違反陳述和擔保、某些交叉違約、某些與破產相關的事件、貨幣判決 違約、重大不利影響違約、管理層違約變更以及控制權變更。在發生 違約事件時，未償債務可能會加速，並立即到期和支付，債務的利息將 增加到12.0%的年利率。
業務 合併負債
下表彙總了截至2021年3月31日Ariix業務合併負債的賬面淨值和現金結算範圍(單位：千)：
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| 網 | 極大值 | |||||||
| 攜載 | 現金 | |||||||
| 價值 | 安置點 | |||||||
| 對Ariix前 所有者的衍生責任 | $ | 99,159 | (1) | $ | 163,265 | (1) | ||
| 澄清函義務 | 1,664 | (2) | 1,664 | (2) | ||||
| 從 Ariix承擔業務合併義務： | ||||||||
| LIMU收購中的可變支付 | 3,574 | (3) | 4,030 | (3) | ||||
| Zennoa收購中的可變支付 | 2,086 | (4) | 2,370 | (4) | ||||
| Zennoa 2021年5月應付對價 | 350 | 350 | ||||||
| 總計 | $ | 106,833 | $ | 171,679 | ||||
| (1) | 根據經修訂的Ariix合併協議 ，我們需要尋求股東的批准 在2020年11月16日(“Ariix截止日期”)之後舉行的最多三次股東 大會上發行總計3960萬股普通股。如果我們的股東 未能批准普通股的股票結算，我們將被要求在第三次股東大會後90天內支付1.633億美元的現金 。這項發行股票或支付現金的義務 作為衍生負債入賬，截至2021年3月31日的公允價值約為9920萬美元。 | |
| (2) | 代表 根據上文討論的澄清函從中國的現金賬户轉賬的剩餘義務 。 | |
| (3) | 2019年5月31日，Ariix完成了與LIMU公司的業務合併，LLC(“LIMU”) 規定在成交日期現金支付300萬美元，並根據與LIMU業務相關的每月成交後銷售額的5.0%支付500萬美元的 遞延對價。截至2021年3月31日，Ariix和US支付的總金額約為100萬美元，因此，欠LIMU前所有者的餘額為400萬美元。 該債務以抵押方式進行擔保，並受擔保協議的約束，直到全部金額 全部付清為止。賬面淨值360萬美元代表該債務截至2021年3月31日的估計公允價值 。 | |
| (4) | 2019年11月27日，Ariix完成了與Zennoa的業務合併，有限責任公司(“Zennoa”) 根據最近一個月Zennoa業務的年化銷售額(“Zennoa銷售指標”)支付225萬美元的固定現金付款和250萬美元的遞延對價(“Zennoa銷售指標”)。與延期 對價相關的付款始於2020年12月，使用基於Zennoa銷售指標的可變百分比 計算。如果Zennoa銷售指標低於 600萬美元，則無需支付任何金額；如果Zennoa 銷售指標超過600萬美元，則需支付月銷售額的3%至5%不等的付款。Zennoa遞延對價的賬面淨值為210萬美元，代表該債務截至2021年3月31日的估計公允價值。 |
現金 流量彙總
以下是截至2021年3月31日和2020年3月的三個月我們的運營、投資和融資現金流摘要(單位：千)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金淨額由(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (2,141 | ) | $ | (13,521 | ) | ||
| 投資活動 | (10,287 | ) | (1,417 | ) | ||||
| 融資活動 | 49,935 | (2,000 | ) | |||||
經營活動中使用的現金流
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們分別確認淨虧損1780萬美元和1160萬美元。考慮了以下 調整，以將我們的淨虧損與截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月在經營活動中使用的淨現金進行核對(以千為單位)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨損失 | $ | (17,768 | ) | $ | (11,618 | ) | ||
| 非現金費用，淨額 | 22,595 | 5,127 | ||||||
| 非現金收益 | (47 | ) | (39 | ) | ||||
| 營業資產和負債淨變動 | (6,921 | ) | (6,991 | ) | ||||
| 總計 | $ | (2,141 | ) | $ | (13,521 | ) | ||
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的非現金支出淨額分別為2260萬美元和510萬美元。重大非現金費用 包括衍生工具公允價值變動造成的淨虧損、折舊和攤銷費用、非現金租賃費用 費用和基於股票的薪酬費用。截至2021年3月31日的三個月，非現金費用包括與衍生負債公允價值淨變化相關的960萬美元，折舊和攤銷費用480萬美元，非現金租賃費用400萬美元，與債務義務相關的增值費用230萬美元，以及基於股票的薪酬200萬美元。
淨 我們運營資產和負債的變化可能會對運營現金流產生重大影響。在截至2021年3月31日的三個月中，運營資產和負債的變化使用了710萬美元的運營現金流。這一數額包括：(I)應付賬款減少 ，主要原因是向Ariix的供應商和服務提供商付款；(Ii)應計負債減少580萬美元，包括與270萬美元的經營租賃負債相關的現金支付；由2020年績效獎金支付推動的應計補償支出190萬美元，以及遞延收入減少160萬美元。(I)應付賬款減少 ，主要原因是向Ariix的供應商和服務提供商付款；(Ii)應計負債減少580萬美元，包括與經營租賃負債相關的現金支付270萬美元；以及遞延收入減少160萬美元。應付賬款和應計負債的總減少額為1,230萬美元，但減少額被以下各項部分抵消：(I)存貨 減少460萬美元，這主要是因為我們整合了Ariix，我們根據產品需求規劃調整了採購活動， (Ii)預付費用和其他資產50萬美元，以及(Iii)應收賬款20萬美元，由於經營資產和負債的變化，達到了710萬美元的現金淨流出。 這主要是由於Ariix的整合，我們根據產品需求規劃調整了採購活動。 (Ii)預付費用和其他資產減少了50萬美元，(Iii)應收賬款減少了20萬美元，達到了710萬美元的現金淨流出。
截至2020年3月31日的三個月，運營資產和負債的變化使用了700萬美元的運營現金流。截至2020年3月31日的三個月運營現金流的主要使用是由於其他應計負債減少890萬美元， 應付賬款減少70萬美元，應收賬款增加50萬美元。這些變化導致運營現金流總共減少了 1010萬美元，並被運營資產和負債的變化部分抵消，這些變化增加了我們的運營現金流 ，包括庫存減少了310萬美元，以及預付費用、存款和其他資產減少了10萬美元 。應計負債減少890萬美元，主要是由於支付了因2019年3月出售我們在日本東京的土地和建築而產生的1310萬美元的所得税負債 。
投資活動產生的現金流
截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為1,030萬美元。這一金額可歸因於根據修訂後的Ariix合併協議支付了1,000萬美元的現金 ，以及(Ii)為直銷/社交銷售部門購買了30萬美元的設備 。
截至2020年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為140萬美元。這一數額主要是用於資本支出的現金 160萬美元，但被20萬美元的設備銷售收益部分抵消。我們的資本支出 包括直銷/社交銷售部門的150萬美元和直營商店部門的10萬美元。
融資活動產生的現金流
我們的 融資活動在截至2021年3月31日的三個月中產生了4990萬美元的淨現金收益。截至2021年3月31日的三個月，我們融資活動的主要現金來源包括：(I)我們2021年2月的私募所得淨收益5380萬美元，導致發行了總計約1460萬股普通股和 認股權證，以購買總計730萬股普通股，以及(Ii)行使股票期權所得的50萬美元，導致 發行了約265,000股普通股。這些融資活動的現金流總計5430萬美元 ，部分被現金流出所抵消，這些現金流出用於(I)210萬美元支付主要與我們收購Ariix有關的業務合併債務，(Ii)高級票據項下200萬美元的本金支付，以及(Iii)總計20萬美元的支付 ，用於提供成本和減少我們的遞延租賃融資義務。
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截至2020年3月31日的三個月，我們的融資活動導致現金淨流出200萬美元。截至2020年3月31日的三個月，我們融資活動的主要現金來源包括根據自動櫃員機協議發行約490萬股普通股 的現金收益830萬美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的現金流出 包括根據我們與東西銀行的前信貸安排償還的本金1,010萬美元，減少我們遞延租賃融資義務的20萬美元 ，以及支付10萬美元的債務發行成本。截至2020年3月31日的三個月，我們向東西銀行支付的本金包括定期貸款項下的40萬美元和左輪手槍項下的970萬美元。
表外安排 表內安排
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，我們與未合併的組織或財務合作伙伴(如結構性融資或特殊目的實體)沒有任何關係，這些組織或合作伙伴是為了促進表外安排而建立的 。
最近 會計聲明
財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈 自指定生效日期起被我們採納的新會計公告。除非本報告第I部分第1項所包括的簡明綜合財務報表附註1另有討論，否則我們認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會 在採用後對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。有關最近發佈的 會計準則的其他信息，請參閲我們的精簡合併財務報表 附註1下標題為最近的會計聲明部分。
非GAAP財務指標
使用非GAAP財務指標的主要目的是提供我們認為可能對投資者有用的補充信息 並使投資者能夠以與我們相同的方式評估我們的業績。我們還提出了非GAAP財務指標，因為我們認為 這些指標有助於投資者在一致的基礎上比較我們在不同報告期的業績，並通過排除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，將我們的業績與 其他公司的業績進行比較。具體地説， 我們使用這些非GAAP衡量標準來衡量經營業績；編制我們的年度運營預算；分配資源以 提高我們業務的財務業績；評估我們業務戰略的有效性；提供與過去財務業績的一致性和 可比性；便於將我們的結果與其他公司的結果進行比較，其中許多公司 使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果；以及與我們的董事會就我們的財務業績進行溝通。然而，投資者應該意識到，並不是所有的公司都一致地定義了這些非GAAP衡量標準。我們 在下表中提供了從最直接可比的GAAP財務指標到提供的每個非GAAP財務指標的對賬 。由於我們的遞延税項資產有估值津貼，因此沒有與我們的任何非GAAP 調整相關的所得税影響。
EBITDA 和調整後的EBITDA。以下是截至2021年3月31日的三個月和2020年的EBITDA和調整後EBITDA的計算(單位：千)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 淨損失 | $ | (17,768 | ) | $ | (11,618 | ) | ||
| EBITDA非GAAP調整： | ||||||||
| 利息支出 | 3,123 | 572 | ||||||
| 所得税費用 | 1,150 | 723 | ||||||
| 折舊 和攤銷費用 | 4,774 | 1,879 | ||||||
| EBITDA | (8,721 | ) | (8,444 | ) | ||||
| 調整後的EBITDA非GAAP調整： | ||||||||
| 股票薪酬 費用 | 1,962 | 1,357 | ||||||
| 衍生工具公允價值變動損失 淨額 | 9,613 | 326 | ||||||
| 調整後的 EBITDA | $ | 2,854 | $ | (6,761 | ) | |||
EBITDA 定義為調整後的淨收益(虧損)，不包括根據GAAP記錄的利息費用、所得税費用、折舊 和攤銷費用。在計算調整後EBITDA時，我們還不包括所列期間的以下項目：
基於股票的薪酬費用 ：我們的薪酬策略包括使用基於股票的薪酬來吸引和留住員工、董事 和顧問。這一戰略的主要目的是使員工利益與股東利益保持一致，並實現員工的長期留任，而不是激勵或獎勵任何特定時期的運營業績。因此，基於股票的 薪酬費用因通常與任何特定時期的運營決策和業績無關的原因而有所不同。
衍生品公允價值變動造成的損失 ：我們排除了衍生品損益，因為根據我們核心業務活動無法控制的因素，衍生品損益在 期間可能具有很大的波動性。具體地説，影響公允 價值的變化在很大程度上取決於我們普通股的交易價格和全球利率。因此，衍生品公允價值變化的損益因通常與任何特定 期間的運營決策和業績無關的原因而有所不同。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是根據交易法規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的 管理層在我們的首席執行官(“CEO”)和代理首席財務官(“CFO”)的參與下， 根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15條規則，評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語 中的披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在確保 公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要 高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。根據截至2021年3月31日完成的評估 ，我們的首席執行官和代理CFO得出結論，我們的披露控制和程序無效，因為以下討論的財務報告內部控制的重大缺陷尚未得到補救。
在編制本10-Q表格季度報告的 過程中，我們的管理層完成了旨在緩解與下面討論的重大弱點相關的潛在 條件的附加程序。基於這些程序和迄今採取的其他補救措施，我們相信 本10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則 編制的。我們的首席執行官和代理首席財務官已證明，根據他們所知，本10-Q表中包含的財務報表和其他財務信息 在本10-Q表中顯示的財務狀況、運營結果和現金流 在所有重要方面都是公平的。
材料 弱點
截至2021年3月31日 ，公司未能設計和實施對收購Ariix的監控活動，導致無法在要求的到期日之前發佈我們的合併財務報表以納入2020年報表 10-K，存在重大弱點。具體地説，由於收購Ariix的規模和時機，我們沒有足夠的資源 來充分監控Ariix的財務信息合併和採購分配，以防止或檢測重大錯誤陳述 。
在編制未經審計的簡明合併財務報表時，我們確定，我們在2020 Form 10-K中確定和報告的財務報告內部控制中的這一重大弱點 仍然存在。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準 ，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ，因此我們的年度 或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。
物質薄弱補救計劃
公司已經或將採取以下步驟來補救重大缺陷：
| ● | 我們 將更改我們對收購的控制設計，以更好地評估與未來收購時間相關的潛在財務報告影響 ，包括評估 被收購的潛在公司會計職能的充分性和能力。 此外，在結束未來的收購之前，我們將在放棄盡職調查要求之前仔細考慮， 例如要求審計的財務報表。 | |
| ● | 公司將增聘具備美國GAAP會計所需技術技能的人員 ，以支持公司的發展，同時提高 收購公司會計人員的整體勝任水平。 |
財務報告內部控制變更
在2021年第一財季，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果 無法確切預測，但我們目前相信這些普通課程事項的最終結果 不會對我們的業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，訴訟可能會對我們產生不利影響，因為 判決、辯護和和解成本、管理資源轉移等因素。
第 1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素 是我們2020年的10-K表格中“項目1A. 風險因素”中描述的任何風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能 損害我們的業務或運營結果。關於2020 Form 10-K中披露的風險因素，沒有實質性的變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
2021年1月4日，我們向8.00%原始發行 折扣高級擔保票據(“高級票據”)的持有人發行了400,000股普通股，公允價值為1,060,000美元。發行這些股份的代價是貸款人同意修訂優先債券的條款 。有關更多信息，請參閲我們於2021年1月4日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告。
根據我們與Ariix的修訂和重述合併協議於2020年11月16日完成，我們於2021年2月1日發行了19,703,703股普通股 。有關更多信息，請參閲我們於2020年11月16日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告。
2021年2月16日，我們就私募發行總計14,636,482股普通股和認股權證簽訂了證券購買協議，以購買總計7,318,241股普通股，行使價 為每股5.00美元。私募完成後，我們獲得了57,960,469美元的毛收入。有關更多信息，請 參閲我們於2021年2月17日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告。
所有這些證券 都是根據證券法第4(A)(2)節的註冊豁免發行的。在截至2021年3月31日的三個月內，我們的股權證券沒有 其他未經註冊的銷售。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
不適用 。
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物品 6.展品。
以下展品以引用方式併入或作為本季度報告10-Q表的一部分存檔：
| 展品編號： | 描述 | |
| 4.1 | 根據截至2021年2月16日的證券購買協議簽發的認股權證表格(引用我們於2021年2月17日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.1). | |
| 10.1 | 修訂協議，日期為2021年1月4日，由NewAge，Inc.，JGB Capital，LP，JGB Partners，LP，JGB Plymouth Rock，LLC，JGB Capital Offshore Ltd.，JGB抵押品，LLC及其擔保方簽訂(引用我們於2021年1月4日提交給證券交易委員會的Form 8-K表10.1). | |
| 10.2 | NewAge，Inc.與其中指定的購買者之間的證券購買協議，日期為2021年2月16日(引用我們於2021年2月17日提交給證券交易委員會的Form 8-K表10.1). | |
| 10.3 | NewAge，Inc.與截至2021年2月16日的證券購買協議中指定的購買者之間的註冊權協議(通過引用我們於2021年2月17日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件10.2併入本文). | |
| 10.4 | 新時代公司和格雷戈裏·A·古爾德於2021年3月3日簽署的就業和賠償協議的修改和過渡附錄(引用我們於2021年3月5日提交給證券交易委員會的Form 8-K表10.1). | |
| 31.1* | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)要求的首席執行官證書 。 | |
| 31.2* | 細則13a-14(A)或細則15d-14(A)要求的代理首席財務官證明 。 | |
| 32.1* | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條規定的代理首席財務官證明 。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件，格式為內聯XBRL(包含在附件101中) |
* 隨函存檔。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| NewAge， Inc. | ||
| 日期： 2021年5月10日 | /s/ 布倫特·威利斯 | |
| 姓名： | 布倫特 威利斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年5月10日 | /s/ 卡爾·奧爾 | |
| 姓名： | 卡爾 奧爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席會計官 ) |
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