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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年3月31日

或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-36558
TownSquare Media，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
27-1996555
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
曼哈頓維爾路一號
202套房
購買，
紐約
10577
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(203) 861-0900
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元TSQ紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。是*☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如聯交所規則第312b-2條所界定法案)。是的，是的。☐*☒
截至2021年5月5日，註冊人擁有16,326,189股已發行普通股，包括：(I)14,674,552A類普通股，每股票面價值0.01美元；(Ii)815,296B類普通股，每股票面價值0.01美元；及(Iii)836,341C類普通股，每股票面價值0.01美元。


TownSquare Media，Inc.

索引
第一部分財務信息
第一項。
財務報表(未經審計)
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
2
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月綜合營業報表
3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月股東權益合併報表
4
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月合併現金流量表
5
未經審計的合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
21
項目4.
管制和程序
35
第二部分其他信息
第一項。
法律程序
37
第1A項
風險因素
37
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
37
第三項。
高級證券違約
37
項目4.
礦場安全資料披露
37
第五項。
其他資料
37
第6項
陳列品
37
簽名
39


1

第一部分財務信息
項目1.編制財務報表
TownSquare Media，Inc.
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)


三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$20,118 $83,229 
應收賬款，扣除備用金#美元6,894及$7,051，分別
45,730 58,634 
預付費用和其他流動資產10,793 12,428 
流動資產總額76,641 154,291 
財產和設備，淨額109,500 111,871 
無形資產，淨額280,881 281,160 
商譽157,947 157,947 
投資16,729 11,501 
經營性租賃使用權資產47,569 48,290 
其他資產1,315 2,948 
受限現金494 494 
總資產$691,076 $768,502 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$15,733 $9,056 
遞延收入
8,636 8,847 
應計薪酬和福利
7,890 12,462 
應計費用和其他流動負債24,706 21,427 
經營租賃負債，流動7,289 7,517 
融資租賃負債，流動
65 64 
應計利息9,031 6,350 
非持續經營的負債— 33 
流動負債總額73,350 65,756 
長期債務，減去流動部分(扣除遞延融資成本#美元9,881及$2,369，分別)
540,119 543,428 
遞延税項負債9,310 10,326 
經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額43,225 44,661 
融資租賃負債，扣除當期部分114 130 
其他長期負債3,254 3,446 
總負債669,372 667,747 
股東權益：
A類普通股，面值$0.01每股；300,000,000授權股份；14,674,552和14,436,065分別發行和發行的股票
147 144 
B類普通股，面值$0.01每股；50,000,000授權股份；815,296和2,966,669分別發行和發行的股票
8 30 
C類普通股，面值$0.01每股；50,000,000授權股份；836,341和1,636,341分別發行和發行的股票
8 17 
*總普通股163 191 
**增加實收資本296,758 369,672 
*累計赤字(279,151)(272,602)
**擁有非控股權益3,934 3,494 
股東權益總額21,704 100,755 
總負債和股東權益$691,076 $768,502 

見未經審計合併財務報表附註
2

TownSquare Media，Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)


截至3月31日的三個月，
20212020
淨收入$88,761 $93,433 
運營成本和費用：
直接運營費用，不包括折舊、攤銷和基於股票的薪酬64,527 71,550 
折舊及攤銷4,729 5,284 
公司費用4,134 6,390 
基於股票的薪酬1,062 524 
交易成本4,715 1,027 
業務重組成本190 1,711 
長期資產和無形資產減值— 79,060 
出售和報廢資產的淨虧損(收益)593 (2)
報表：總運營成本和費用79,950 165,544 
第三季度營業收入(虧損)8,811 (72,111)
其他費用(收入)：
利息支出，淨額10,155 8,129 
債務清償和修改損失5,997 — 
其他(收入)費用，淨額(337)227 
*税前運營虧損(7,004)(80,467)
*所得税優惠(895)(20,890)
淨損失$(6,109)$(59,577)
淨(虧損)收入可歸因於：
*控股權益$(6,549)$(60,154)
*非控股權益$440 $577 
每股基本(虧損)收益：
*可歸因於普通股$(0.35)$(3.27)
*可歸因於參股$— $0.08 
稀釋每股虧損$(0.35)$(3.27)
加權平均流通股：
**基本可歸因於普通股18,602 18,582 
*基本可歸因於參股6,823 8,978 
*稀釋18,602 18,582 
宣佈每股現金股息$— $0.075 

見未經審計合併財務報表附註
3

TownSquare Media，Inc.
合併股東權益報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
普通股股份
甲類B類C類
股票股票股票認股權證普普通通
股票		其他內容
實收資本		累計赤字非
控管
利息		總計
2021年1月1日的餘額14,436,065 2,966,669 1,636,341 8,977,676 $191 $369,672 $(272,602)$3,494 $100,755 
淨(虧損)收入— — — — — — (6,549)440 (6,109)
證券回購(1)
(1,595,224)(2,151,373)— (8,814,980)(38)(81,912)— — (81,950)
基於股票的薪酬— — — — — 1,062 — — 1,062 
行使股票期權發行的普通股1,022,283 — — — 10 7,936 — — 7,946 
發行限制性股票11,428 — — — — — — — — 
普通股的轉換800,000 — (800,000)— — — — — — 
2021年3月31日的餘額14,674,552 815,296 836,341 162,696 $163 $296,758 $(279,151)$3,934 $21,704 

(1) 2021年3月9日，本公司回購了橡樹資本管理公司(“橡樹資本”)某些關聯公司持有的所有未償還證券，包括1,595,224A類普通股，2,151,373B類普通股和8,814,980搜查令。有關回購的進一步討論見附註9，股東權益，在我們的合併財務報表附註中。

普通股股份
甲類B類C類
股票股票股票認股權證普普通通
股票		其他內容
實收資本		累計
赤字		非
控管
利息		總計
2020年1月1日的餘額14,314,092 3,011,634 1,636,341 8,977,676 $190 $367,540 $(188,034)$2,740 $182,436 
淨(虧損)收入— — — — — — (60,154)577 (59,577)
已宣佈的股息— — — — — — (2,098)— (2,098)
基於股票的薪酬— — — — — 524 — — 524 
行使股票期權發行的普通股5,646 — — — — 49 — — 49 
發行限制性股票10,482 — — — — — — — — 
向非控制性權益分配現金— — — — — — — (1)(1)
2020年3月31日的餘額14,330,220 3,011,634 1,636,341 8,977,676 $190 $368,113 $(250,286)$3,316 $121,333 

見未經審計合併財務報表附註
4

TownSquare Media，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20212020
經營活動的現金流：
淨損失$(6,109)$(59,577)
對持續經營虧損與經營活動淨現金流的調整
**扣除折舊和攤銷。4,729 5,284 
*遞延融資成本攤銷328 379 
*租賃相關攤銷2,502 2,759 
**淨遞延税金和其他(1,016)(21,010)
*350 802 
*基於股票的薪酬支出1,062 524 
**避免債務清償和修改造成的損失5,997 — 
*貿易活動，淨額(3,652)(2,410)
計提長壽和無形資產減值— 79,060 
**減少出售和報廢資產的淨虧損(收益)593 (2)
**希望在保險回收方面獲得更多收益(225)— 
*在租賃和解方面獲得更多收益(233)— 
中國、日本和其他國家3 — 
資產和負債變動(扣除收購因素)：
減少應收賬款12,212 8,732 
*預付費用和其他資產3,115 (481)
**應付賬款6,461 (1,238)
**應計費用(5,992)(5,009)
--應計利息2,681 4,572 
**其他長期負債(3,356)(2,875)
經營活動提供的現金淨額--持續經營19,450 9,510 
**運營活動中使用的淨現金減少-中斷運營(33)(175)
經營活動提供的淨現金19,417 9,335 
投資活動的現金流：
鼓勵購買房產和設備(1,860)(5,626)
鼓勵購買投資(128)(400)
**從保險追回中獲得的收益225 — 
**出售資產所得收益316 2 
用於投資活動的淨現金(1,447)(6,024)
融資活動的現金流：
允許償還定期貸款(272,381)— 
回購2023年債券(273,416)— 
發行2026年債券所得款項550,000 — 
2023年債券預付費(4,443)— 
**遞延融資成本(8,133)— 
**橡樹證券的回購(80,394)— 
與證券回購相關的交易成本(242)— 
循環信貸安排下的借款— 50,000 
*減少股息支付— (2,067)
*行使股票期權的收益7,946 49 
*將現金分配給非控股權益— (1)
減少資本化債務的償還(18)(10)
*融資活動提供的淨現金(用於)(81,081)47,971 
*現金和現金等價物以及限制性現金：
*現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(63,111)51,282 
*83,723 85,161 
*期末。$20,612 $136,443 
5

TownSquare Media，Inc.
合併現金流量表(續)
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20212020
補充披露現金流量信息：
   現金支付：
利息$7,150 $3,437 
所得税70 — 
補充披露非現金活動：
期內已宣佈但未派發的股息$— $2,098 
為換取廣告而獲得的投資(1)
5,100 1,400 
以廣告換取的財產和設備(1)
912 — 
應計資本支出283 892 
應計融資費用1,043 — 
回購證券的應計交易成本1,312 — 
與租賃相關的現金流量信息的補充披露：
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流
$2,773 $2,701 
以租賃義務換取的使用權資產：
經營租約
$1,067 $1,156 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物$20,118 $135,949 
受限現金494 494 
$20,612 $136,443 

(1) 代表公司將提供的廣告服務總額，以換取在截至2021年3月31日的三個月內獲得的股權以及物業和設備。在提供廣告服務時，與所提供服務相關的收入反映為貿易活動的一個組成部分，淨額在經營活動提供的淨現金內。截至2021年3月31日，美元3.0在截至2021年3月31日的三個月內，仍有100萬美元的廣告服務有待提供，以換取在截至2021年3月31日的三個月內收購的股權。請參閲附註6，投資，請參閲合併財務報表附註，瞭解與我們的投資相關的更多信息。


見未經審計合併財務報表附註

6

TownSquare Media，Inc.
未經審計的合併財務報表附註

注1。陳述的組織和基礎

業務描述

Townsquare Media，Inc.(連同其合併的子公司，除非上下文另有要求，否則稱為“我們”、“公司”或“TownSquare”)是一家專注於社區的數字媒體、數字營銷解決方案和廣播公司，專注於美國前50大市場之外。截至2021年3月31日，我們的資產包括TownSquare Interactive，這是一家數字營銷服務訂閲企業，提供網站、搜索引擎優化、社交平臺和在線聲譽管理23,600中小型企業；Townsquare IGNITE，具有內部需求和數據管理平臺的專有數字節目廣告技術；以及TownSquare Media，我們的產品組合322當地地面廣播電臺在67擁有相應的本地新聞和娛樂網站和應用程序的城市，包括傳奇品牌，如WYRK.com, WJON.com，及NJ101.5.com以及一個民族音樂品牌網絡，包括XXLmag.com, TasteofCountry.com, UltimateClassicRock.com和Loudwire.com.

新冠肺炎疫情對美國經濟和金融市場造成了實質性和負面影響，立法和監管迴應包括所有行業都採取了前所未有的貨幣和財政政策行動，穩定和復甦的時間仍然存在不確定性。新冠肺炎疫情的影響從2020年3月初開始影響我們的運營，包括我們的客户大幅取消廣告和購買新廣告的數量下降。在我們經營的市場中，預測的傳統廣播收入下降，新冠肺炎疫情對市場和經濟狀況的影響，以及對我們風險溢價的相應影響，貢獻了大約美元107.1在截至2020年12月31日的一年中，我們的FCC許可證無形資產賬面價值減值700萬美元，其中78.4在截至2020年3月31日的三個月裏，確認了1.8億美元。此外，從2020年3月開始，我們取消了幾乎所有的現場活動。在2020年第一季度末，我們通過解僱或裁員約135全職員工。

在截至2021年3月31日的三個月裏，繼2020年第三季度和第四季度觀察到連續改善之後，我們的廣告收入出現了復甦，然而，收入繼續低於去年同期(新冠肺炎大流行之前)的水平。在2021年第一季度，我們繼續維持2020年制定的預防措施，以應對對我們的綜合財務狀況、綜合經營業績和流動性的潛在影響，包括減薪措施，例如暫停公司與員工對公司固定繳款計劃的匹配，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)將某些工資税的支付推遲到2021年12月31日和2022年12月31日，以及控制非必要的資本支出。此外，我們的董事會決定停止支付季度現金股息，此前我們支付了2020年第一季度的股息$2.12000萬美元，於2020年5月15日支付。

新冠肺炎大流行的全面影響將取決於未來的行動和結果，這些行動和結果具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，疫情的短期和長期經濟影響(包括對廣告活動、消費者可自由支配支出和我們所在市場的員工的持續影響)，為減輕大流行影響而採取的進一步行動，以及新冠肺炎大流行消退後經濟和金融市場持續復甦的速度等。

陳述的基礎

隨附的未經審計綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“2020年Form 10-K年度報告”)中包含的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。隨附的未經審計的中期綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的綜合賬目，所有重大的公司間結餘和交易均在合併中沖銷。這些財務報表是根據美國中期財務信息的公認會計原則(“美國公認會計原則”)和形成10-Q報表的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和註釋。所有調整(僅由正常、重複調整組成
7

公允列報截至中期期末的經營業績和財務狀況所需的調整)已包括在內。截至2021年3月31日的三個月的運營和現金流結果以及公司截至2021年3月31日的財務狀況不一定表明任何其他中期或截至2021年12月31日的會計年度的預期運營或現金流結果，或公司的財務狀況。截至2020年12月31日的綜合資產負債表來源於該日經審計的綜合財務報表。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。本公司持續評估其重大估計，包括與確定企業合併中收購的資產和負債的公允價值、無形資產的減值測試、長期有形資產和投資的估值和減值測試、租賃安排的現值、基於股份的付款費用以及壞賬準備和所得税的計算有關的假設。本公司根據過往經驗及相信在當時情況下屬合理的各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。

在不同的假設或條件下，實際金額和結果可能與這些估計值大不相同。

注2。重要會計政策摘要

除下文所述外，自2020年12月31日以來，本公司的會計政策沒有重大變化。有關公司的詳細會計政策，請參閲公司於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)的2020年年報Form 10-K中包含的綜合財務報表及其相關附註。

最近採用的會計準則

2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01，投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的相互作用，其中澄清了主題321項下説明某些股權證券的指南、第323項中的權益會計方法下的投資核算指南和第815項中的指南之間的某些相互作用，這些指南可能會改變一個實體如何根據計量替代方案或遠期合同或購買的期權來核算購買證券的權益證券，而在遠期合同結算或行使購買的期權時，這些證券將根據第825號主題(金融工具)的權益會計方法或公允價值期權核算。新的指導方針適用於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。目前，本公司根據ASC 321的計量替代選擇對其股本證券進行會計核算，根據該選擇，本公司可以選擇計量沒有易於確定的公允價值的股本證券，該股本證券不符合按成本減去減值(如果有的話)估計公允價值(資產淨值)的實際權宜之計。ASU還允許在分析沒有易於確定的公允價值的股權證券減值時使用定性評估。本公司自2021年1月1日起採用這一準則，對本公司的合併財務報表沒有產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，會計準則更新2019-12-所得税(主題740)：簡化所得税會計通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的核算。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740其他領域的GAAP的一致適用和簡化。新的指導方針適用於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司自2021年1月1日起採用這一準則，對本公司的合併財務報表沒有產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的標準

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量其將新主題326添加到編碼中，並移除
8

公司申請計量以攤銷成本計量的金融工具的信用損失，如貸款、應收賬款和持有至到期的債務證券。該指導意見將取消所有確認門檻，並將要求公司為金融工具的攤銷成本基礎與公司預計在工具合同期限內收取的攤銷成本之間的差額確認信貸損失備抵。新的指導方針對規模較小的報告公司在2022年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效。允許及早採用整個標準或只採用消除或修改要求的條款。該公司預計在2023年第一季度採用新的指導方針。該公司正在繼續評估對其綜合財務報表的影響(如果有的話)。

注3。收入確認

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們按報告細分的收入以及來自政治來源和所有其他來源的收入(以千為單位)：

截至2021年3月31日的三個月
廣告TownSquare互動現場活動總計
淨收入(不含政治)$69,318 $18,997 $7 $88,322 
政治439 — — 439 
淨收入$69,757 $18,997 $7 $88,761 
截至2020年3月31日的三個月
廣告TownSquare互動現場活動總計
淨收入(不含政治)$73,208 $16,527 $2,370 $92,105 
政治1,328 — — 1,328 
淨收入$74,536 $16,527 $2,370 $93,433 

在客户合同條款得到滿足之前，與客户的合同收入被確認為一項義務；通常情況下，這是隨着我們隨着時間的推移履行合同義務而發生的控制權轉移。我們的合同履行義務包括在我們擁有和運營的電臺播放商業廣告，基於互聯網的廣告活動的數字銷售，數字營銷解決方案，以及現場活動的運營。收入在合同開始時被衡量為我們期望從轉讓貨物或提供服務的交換中獲得的對價金額。我們的合同在開始時是固定的價格，不包括任何可變的對價或正常業務實踐中的融資部分。與創收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税不包括在收入中。

淨收入的主要來源是在我們的電臺、擁有和運營的網站、第三方網站、電臺的在線流和移動應用程序上銷售廣告。我們通過我們的數字節目廣告平臺Townsquare Ignite為廣告商提供精確的客户定位解決方案。我們還以Townsquare Interactive品牌向全美中小型市場(包括我們經營廣播電臺的市場)的中小型本地和地區性企業提供訂閲數字營銷解決方案。此外，我們還提供各種現場活動，由我們創建、推廣和製作。這些活動包括我們市場內外的音樂會、博覽會和其他體驗性活動。我們的現場活動還通過銷售贊助、食品和其他特許權、商品和其他輔助產品和服務產生淨收入。

政治淨收入包括與政治廣告商簽訂的合同在我們擁有和經營的電臺上銷售廣告。根據政治合同，合同履行義務包括在我們當地擁有和經營的電臺播放廣告。管理層根據選舉週期和地方問題日曆的間歇性分別看待政治收入。

我們的淨收入全年各不相同。從歷史上看，我們第一個日曆季度的淨收入是今年最低的，因為廣告支出通常會在寒假之後下降。然而，由於新冠肺炎疫情，我們截至2020年12月31日的一年的淨收入的季節性受到了實質性影響，我們第二季度的淨收入創下了2020年的最低水平。在偶數年，淨收入通常包括政治候選人、政黨和特殊利益集團增加的廣告支出。政治支出通常是
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第四季度是最高的。我們在任何時期的經營業績都可能受到廣告和促銷費用的影響，這些費用通常在未來幾個時期之前不會對淨收入產生影響(如果有的話)。

廣播商業廣告和數字廣告的淨收入在商業廣告播出時確認，並履行了TownSquare服務的合同履行義務。我們通過按照合同安排產生的產出來衡量履行合同義務的進展情況。我們在交付時確認相關的合同收入，並滿足為所提供的服務開具發票的權利。

我們的廣告合同是短期的(不到一年)，付款期限一般為淨額。30-60本地客户合同天數和淨值60-90全國代理客户合同的天數。我們的賬單慣例是按月向客户開具發票，以支付到目前為止交付的服務(代表開票權)。我們的合同安排不包括退貨權利，也不包括對產品和服務性質的任何重大判斷。

基於數字訂閲的合同履約義務的淨收入隨着我們履行履約義務的履行而按比例確認。基於訂閲的服務費通常在服務當月之前按合同約定的固定月費開具賬單。衡量此類安排進展的標準是成功交付訂約服務的天數。

現場活動的淨收入在活動進行時確認，我們的合同履行義務也得到了履行。我們的現場活動大多包括一天的活動，但也有一些是持續多天的。我們每天衡量履行合同義務的進展情況，衡量標準是活動的成功交付以及履行客户准入和供應商活動承諾的情況。現場活動門票購買價格在購買時支付，恕不退還。現場活動門票通常在活動之前售出；在預售門票的情況下，我們將推遲確認收到的對價，直到我們履行未來的表演義務。現場活動合同安排不包括任何可變對價、融資組成部分或重大判斷。

對於所有客户合同，我們評估我們是委託人(即按毛數報告收入)還是代理人(即按淨額報告收入)。一般來説，我們在TownSquare物業上投放廣告的收入是以毛收入為基礎的(向客户開出的金額記為收入，支付給出版商的金額記為收入成本)。我們是委託人，因為我們在廣告庫存轉移給客户之前對其進行控制。我們的控制權體現在：我們唯一有能力將廣告庫存貨幣化，對客户負主要責任，在制定定價方面擁有自由裁量權，或者這些因素的組合。我們還通過代理關係產生收入，在代理關係中，收入報告為扣除代理佣金後的淨額。代理佣金是根據規定的百分比計算的，該百分比適用於使用代理的廣告商的總賬單收入。

不是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，與客户簽訂的任何合同都產生了減值損失。

下表提供了有關與客户簽訂的合同中的應收款、合同資產和合同負債的信息(以千為單位)：

三月三十一號，
2021
2020年12月31日
應收賬款$45,730 $58,634 
短期合同負債(遞延收入)$8,636 $8,847 
合同採購成本$4,983 $4,824 

三月三十一號，
2020
2019年12月31日
應收賬款$57,944 $67,463 
短期合同負債(遞延收入)$8,795 $8,086 
合同採購成本$4,186 $4,037 

我們根據合同賬單時間表從客户那裏收到付款；當對價權利變得無條件時，就確認應收賬款。付款條件因我們客户的類型和地點而異，
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提供的產品或服務。發票金額的付款條件通常為淨額。30-60幾天。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。

當現金支付在履行我們的業績義務之前收到或到期時，我們將合同負債作為遞延收入記錄在隨附的合併資產負債表中。我們的合同負債包括預先收到或到期的現金付款，以及在服務和月份之前收到付款的數字訂閲。這些合同負債在履行相關履約義務時確認為收入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，合同負債餘額為$8.6300萬美元和300萬美元8.8分別為2000萬人。2021年3月31日合同負債餘額減少的主要原因是#美元。5.8在截至2021年3月31日的三個月中，確認的收入為3.5億美元，被提前履行我們的業績義務之前收到或到期的現金付款所抵消。在截至2020年3月31日的三個月裏，我們確認了5.9之前包括在我們遞延收入餘額中的400萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，履行合同債務的時間框架沒有發生重大變化。

我們將某些合同收購成本資本化，這些成本主要包括簽訂合同時支付的佣金(以前這些成本作為已發生的費用支出)。我們資本化的合同收購成本包括為簽訂的合同支付的銷售佣金金額，這些合同的預期期限超過一年。對於這些合同，我們推遲相關的銷售佣金成本，並以與相關合同有效期內確認相關收入的方式一致的方式攤銷此類成本。我們評估了客户的平均合同期限(初始期限和任何續訂)，以確定這些合同安排的適當攤銷期限。對於期限不到一年的合同，我們會在發生時支付這些費用。遞延佣金在隨附的合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中確認。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們的餘額為$5.0300萬美元和300萬美元4.82000萬美元，分別為遞延成本和確認的美元0.9300萬美元和300萬美元0.8分別在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內攤銷1.5億美元。不是分別於截至2021年及2020年3月31日止三個月內確認減值虧損或對履行遞延合約資產相關責任的時間框架作出變動。

具有多重履行義務的安排

在有多個履約義務的合同中，我們識別每個履約義務，並在合同開始時評估這些履約義務在合同範圍內是否不同。當確定多個履約義務時，我們確定每個不同合同義務的控制權如何轉移到客户，並確定履行義務的期限。如果在同一時期內履行了債務，則不認為需要分配收入。如果捆綁合同中的履約義務不同時執行，我們將根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將收入分配給每個履約義務。我們通常根據向客户收取的價格或通過使用預期的成本加成利潤率來確定獨立的銷售價格。合同開始時不明確的履約義務被合併。

實用的權宜之計和豁免

我們不會披露(I)最初預期期限為一年或以下的合同和(Ii)我們有權按我們有權為履行的服務開具發票的收入的合同的未履行履約義務的價值，因為與預期期限超過一年的履約義務相關的金額是每單位固定價格，不包括需要對收入進行任何估計或分配的任何預付款或最低付款。    

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注4.財產和設備，淨值

財產和設備，淨值如下(以千計)：

2021年3月31日2020年12月31日
土地及改善工程
$20,626 $21,512 
建築物和租賃權的改進
54,913 54,471 
廣播設備
91,037 90,324 
計算機和辦公設備
20,504 20,480 
傢俱和固定裝置
21,785 21,657 
運輸設備
20,206 19,918 
軟件開發成本
31,771 30,721 
財產和設備總額(毛額)
260,842 259,083 
減去累計折舊和攤銷
(151,342)(147,212)
財產和設備合計(淨額)
$109,500 $111,871 

財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。4.4300萬美元和300萬美元5.1截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為3.5億美元。有幾個不是截至2021年3月31日的三個月與長期資產相關的減值費用和美元0.6截至2020年3月31日的三個月，德克薩斯州聖安吉洛市場與長期資產相關的減值費用為1.2億美元。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司出售了NH的朴茨茅斯的一部分土地，確認為$0.6銷售淨虧損1.8億歐元。該公司擁有不是截至2021年3月31日和2020年12月31日，與其融資租賃相關的重大使用權資產。

注5。商譽和其他無形資產

無限期生活資產包括FCC廣播許可證和商譽。對於商譽減值測試，公司選擇了12月31日ST作為年度測試日期。I除年度減值測試外，本公司還須定期評估是否發生了需要進行中期減值測試的觸發事件。截至2020年12月31日，我們的National Digital、TownSquare Ignite、Analytical Services、TownSquare Interactive和Live Events報道單位的公允價值比它們各自的賬面價值高出約138%, 231%, 795%, 300%和118%。當地廣告企業報道組不是截至2020年12月31日的商譽。

本公司考慮了與截至2020年12月31日的上一次量化分析相比是否發生了任何事件或情況發生了變化，表明本公司報告單位的公允價值可能低於其賬面價值。基於這樣的分析，本公司確定，截至2021年3月31日，沒有指標表明其報告單位的公允價值可能低於其賬面價值。

在截至2021年3月31日的三個月內，本公司商譽的賬面價值沒有變化。

下表按部門表示商譽(以千為單位)：

廣告城市廣場
互動式		現場活動總計
2021年3月31日的餘額
$76,964 $77,000 $3,983 $157,947 

FCC許可證佔該公司總資產的很大一部分。FCC許可證在正常業務過程中可以續簽，通常最長可續簽八年了。FCC許可證的公允價值主要取決於無線電市場的未來現金流和其他假設，包括但不限於預測的收入增長率、利潤率和經風險調整的貼現率。

該公司每年評估其FCC許可證的減值情況，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則評估頻率更高。由於預測的傳統廣播持續下降
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隨着我們經營的市場開始從新冠肺炎疫情中恢復過來，該公司對其催化裂解許可證的公允價值進行了量化評估，評估日期為2021年3月31日。

應用直接估值法時使用的主要假設概述如下：

2021年3月31日
貼現率10.1%
長期收入增長率0.0%
低高
成熟市場份額**20.5 %96.0 %
營業利潤率18.0 %48.0 %

* 當可靠的第三方數據可用時使用的市場份額假設。否則，將使用公司結果和預測。

根據截至2021年3月31日的FCC許可證減值評估結果，我們在截至2021年3月31日的三個月內沒有減值費用。

我們的FCC許可證減值評估中使用的關鍵假設的不利變化可能會影響未來的測試結果。例如，在所有其他假設不變的情況下，加權平均資本成本每增加100個基點，我們的fcc牌照的估計公允價值就會減少1美元。55.1截至2021年3月31日，100萬美元，這將導致減值費用為$5.6截至2021年3月31日的三個月為1.2億美元。用於估計我們FCC許可證公允價值的假設也取決於我們傳統廣播業務的預期表現和增長。如果我們的廣播收入進一步出現實際或預期的下降，包括新冠肺炎疫情的結果，這種下降將對我們的聯邦通信委員會許可證的估計公平價值產生負面影響，公司可能會確認額外的減損費用，這可能是實質性的。

下表分別顯示了截至2021年3月31日和2020年12月31日的無形資產詳情(單位：千)：

2021年3月31日
加權平均使用壽命(年)總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
無形資產：
FCC許可證
不定$277,013 $— $277,013 
客户和廣告關係
26,540 (4,956)1,584 
租賃權益
111,085 (978)107 
塔樓空間
2454 (441)13 
商標
92,761 (1,261)1,500 
軟件許可證
3853 (189)664 
總計
$288,706 $(7,825)$280,881 

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2020年12月31日
加權平均使用壽命(年)總賬面金額累計攤銷淨賬面金額
無形資產：
FCC許可證
不定$277,013 $— $277,013 
客户和廣告關係
36,540 (4,793)1,747 
租賃權益
111,085 (970)115 
塔樓空間
3454 (439)15 
商標
92,761 (1,218)1,543 
其他無形資產
3853 (126)727 
總計
$288,706 $(7,546)$281,160 

已確定壽命的無形資產攤銷費用為#美元。0.3300萬美元和300萬美元0.2截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為3.5億美元。

截至2021年3月31日，在接下來的五個財年中，預計未來每一年及之後的攤銷費用如下(以千為單位)：

2021年(剩餘部分)$836 
20221,112 
2023848 
2024179 
2025179 
此後714
$3,868 

注6。投資

長期投資包括管理層認為與Townsquare有協同作用的公司的少數股權。由於管理層沒有對被投資方的經營和財務政策進行重大控制，這些投資沒有按照權益會計方法進行合併或核算。股權證券的初始估值是基於投資時的市值估計，或結合使用分類為2級的可觀察投入的估值分析和使用ASC 820框架內分類為3級的不可觀察投入進行貼現現金流分析的組合進行的。根據ASC 321，投資-股權證券，本公司以成本減去減值來計量其股權證券，因為其公允價值不容易確定，而且投資不符合每股資產淨值的實際權宜之計。本公司監察其投資是否有任何其後在同一被投資人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動，屆時本公司將調整相關投資當時的賬面價值。此外，該公司還評估其投資是否存在任何減值指標。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司在一項業務上進行了投資，投資金額為$1.02000萬美元，並額外獲得了4.2在現有被投資人中擁有100萬英鎊的權益。有幾個不是分別在截至2021年和2020年3月31日的三個月錄得減值費用或公允價值調整。

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注7。長期債務

未償債務總額摘要如下(以千為單位)：

三月三十一號，
2021		十二月三十一日，
2020
2026年筆記$550,000 $— 
2023年票據— 273,416 
定期貸款— 272,381 
遞延融資成本前的債務$550,000 $545,797 
遞延融資成本(9,881)(2,369)
長期債務總額$540,119 $543,428 


2021年1月6日，該公司完成了非公開發行和出售美元550.0本金總額為，000,000,000,000美元6.8752026年到期的高級擔保票據(“2026年票據”)的百分比，發行價為100.0%。2026年債券的淨收益連同手頭現金用於償還：(I)2015年優先擔保信貸安排下的所有未償還借款，其中包括七年 $275.02000萬美元的定期貸款安排(“定期貸款”)272.4未償還本金和未償還本金2.1應計利息，(Ii)贖回全部未償還的美元273.4本金300萬美元6.5%2023年到期的無抵押優先票據(“2023年票據”)，預付溢價$4.42000萬美元，以及$5.1(Iii)與此相關的費用和開支。該公司還終止了其循環信貸安排，並從2021年1月6日起償還了根據該安排承擔的所有其他債務。2026年發行的債券的息率為6.875%，2026年2月1日到期。2026年債券的利息每半年派息一次，由2021年8月1日起，每年2月1日及8月1日派息一次。

該公司產生了大約$13.6與發行2026年債券有關的費用和開支，其中約為800萬美元9.41000萬美元被資本化，並將使用實際利息法在2026年債券的剩餘期限內攤銷。該公司確認了一美元4.9在截至2021年3月31日的三個月裏，提前清償債務造成的損失為100萬美元，其中包括3.12023年債券預付溢價的100萬部分和註銷#美元1.8之前與高級擔保信貸安排和2023年票據相關的未攤銷債務貼現和遞延融資費用1.8億美元。該公司確認了一美元1.1修改定期貸款和2023年票據的虧損，這主要與發行2026年票據有關的部分費用和支出有關。

該公司在2026年票據項下的義務基本上由其所有子公司和資產擔保。公司可以選擇全部或部分贖回2026年債券，贖回價格相當於本金的100%，但須遵守以下贖回價格，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息：

期間價格
2023年2月1日之前以適用的整修溢價
從2023年2月1日開始103.438 %
從2024年2月1日開始101.719 %
自2025年2月1日起及之後100.000 %
在2023年2月1日之前的任何時間，本公司最多可贖回402026年債券本金總額的%，加上一項或多項股票發行的現金收益淨額，價格相當於106.875本金的%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)。

控制權的變更

如果公司發生某些控制權變更事件，2026年債券的持有人可能要求公司在以下時間回購全部或部分2026年債券101本金的%，另加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如有)。
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某些契諾

2026年票據契約包含限制性契約，這些契約限制了公司及其受限子公司的能力，其中包括：

•招致額外的債務；
•向股東宣告或者支付股利、贖回股票或者進行其他分配；
•進行投資，設立留置權或者以資產作為其他交易的擔保；
•合併或合併，或出售、轉讓、租賃或處置我們幾乎所有的資產；
•與關聯公司進行交易；
•出售或轉讓某些資產；以及
•同意對受限制子公司向本公司付款的能力進行某些限制。

如果標準普爾投資者評級服務公司(Standard&Poor‘s Investors Ratings Services)、穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)或惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)對2026年債券給予投資級評級，並且沒有發生違約事件，而且違約事件仍在繼續，其中一些公約將被暫停。

截至2021年3月31日，該公司遵守了2026年票據契約下的契約。

截至2021年3月31日，根據現有的市場信息，2026年債券的公允價值估計為1美元。583.7百萬美元。本公司採用公允價值計量層次結構下的第2級計量。公允價值計量(主題820)。

截至2021年3月31日，公司長期債務的年度到期日如下(單位：千)：

2021年(剩餘部分)$— 
2022— 
2023— 
2024— 
2025— 
2026550,000 
$550,000 

注8。所得税
公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的實際税率約為12.8%和26.0%。實際税率的下降主要是由該期間的離散項目推動的，包括“和解協議”條款下的到期金額，如附註9中更充分討論的那樣。股東權益、期內行使及沒收的估值津貼及股票期權的變動。有效税率在不同時期可能會有很大差異，可能會受到許多因素的影響。這些因素包括但不限於，公司經營所在司法管轄區法定税率的變化，以及遞延税項資產和負債估值的變化。實際税率與聯邦法定税率21%之間的差異主要涉及某些不可抵扣項目、州和地方所得税以及遞延税項資產的估值免税額。

注9.股東權益

下表彙總了截至2021年3月31日我們的授權普通股和已發行普通股，以及可轉換為普通股的證券，不包括根據我們2014年綜合激勵計劃發行的期權。

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安防
每股面值授權號碼未完成的數字描述
A類普通股$0.01 300,000,000 14,674,552 
一按股投票。1
B類普通股$0.01 50,000,000 815,296 
十每股投票數。2
C類普通股$0.01 50,000,000 836,341 
不是投票。2
認股權證162,696 
每張搜查證均可行使一A類普通股，行權價為$0.0001每股。目前所有未償還認股權證的總行權價為$。16.3
總計400,000,00016,488,885
1普通股股份，包括行使認股權證時可發行的A類普通股股份，具有平等的經濟權利。
2每股股票將轉換為一A類普通股在轉讓時或根據持有者的選擇，在某些條件下，包括符合FCC規則的情況下的股份。
3認股權證完全授予A類普通股並可行使，但須符合某些條件，包括遵守FCC規則。

上述股份總額包括312,605受限A類普通股的股份，受歸屬條款限制，但不包括5,172,709A類普通股和3,670,509在行使股票期權時可發行的B類普通股，行使價格在$4.79及$9.63每股，截至2021年3月31日。此外，本公司有權發行50,000,000未指定優先股的股份。

股票回購協議

於2021年1月24日，本公司與橡樹資本管理有限公司(“橡樹資本”)的若干聯屬公司訂立股份回購協議，以回購606,484公司A類普通股的股份，2,151,373公司B類普通股，以及7,242,143購買A類普通股或公司可能選擇的更多數量的證券的認股權證。於2021年3月9日，回購完成，本公司選擇回購橡樹資本持有的所有未償還證券，包括1,595,224A類普通股，2,151,373B類普通股和8,814,980認股權證的總收購價為$80.42000萬美元，或$6.40按照保安的要求。

關於股票回購協議項下的成交，於2021年3月8日，本公司與橡樹資本訂立和解協議(“和解協議”)，根據該協議，本公司同意支付(其中包括)$4.5向橡樹資本捐贈300萬美元，詳情如下：(I)$1.52021年4月1日；。(Ii)元。1.02021年7月1日；。(Iii)$。1.02021年10月1日；及(Iv)$1.02021年11月10日。和解協議還包括與股票回購協議相關的索賠、要求和損害的慣例相互免除。$4.5根據和解協議條款到期的600萬美元反映為截至2021年3月31日的三個月的交易成本的組成部分。

總代價及費用總額為$81.9在截至2021年3月31日的三個月裏，與從橡樹資本回購股票和認股權證相關的100萬美元反映為資本減少。這些股票在回購時被註銷。

基於股票的薪酬

公司2014年度綜合激勵計劃(簡稱“2014激勵計劃”)提供股票期權、股票增值權、限制性股票、其他股票獎勵和其他現金獎勵。本公司及其子公司的董事、高級管理人員和其他員工，以及為本公司提供諮詢或諮詢服務的其他人員，均有資格獲得2014年獎勵計劃下的獎勵。2014年激勵計劃的目的是提供激勵，吸引、留住和激勵表現優秀的高管、董事、員工和顧問，為他們提供適當的激勵和獎勵，要麼通過對我們長期成功的專有權益，要麼根據他們履行個人責任的表現給予薪酬。

於2021年1月25日，董事會決定修訂本公司2014年綜合激勵計劃，將2014激勵計劃下可供授予的普通股數量增加，以符合本公司及其股東的最佳利益12,000,000共享至27,000,000股份(下稱“修訂”)。隨後，董事會於2021年1月25日將該修正案提交給某些與橡樹資本有關聯的股東，以供批准。根據2021年1月27日提交給本公司的書面同意，橡樹資本的關聯股東，
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代表大約52.4公司表決權的%，批准該修正案。截至2021年3月31日，16,519,382股票可供轉讓。

股票期權活動

在2021年第一季度，符合條件的期權持有人進行了投標1,022,283要購買的選項1,022,283TownSquare普通股的股份。

下表彙總了截至2021年3月31日的三個月的股票期權活動：

選項加權平均行權價加權平均剩餘合同期限(年)合計內在價值(以千為單位)
在2020年12月31日未償還11,234,078 7.92 4.99$1,062 
我行使了權力。(1,022,283)7.77 — 2,520 
許可證被沒收並過期(1,368,577)8.53 — — 
截至2021年3月31日未償還8,843,218 7.84 5.68$25,531 
可於2021年3月31日行使5,482,177 8.68 3.71$11,257 

股票期權的最大合同期限為10好幾年了。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月裏，公司確認了大約1.1百萬美元和$0.5與授予的限制性股票的期權和股票有關的基於股票的薪酬支出分別為100萬歐元。截至2021年3月31日，與我們的股票期權和限制性股票相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$7.2300萬美元和300萬美元1.3分別為2000萬美元，預計將在加權平均時期內確認3.4和1.4分別是幾年。
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注10。每股淨收益(虧損)

普通股每股基本收益(虧損)通常是普通股股東可獲得的收入除以已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益通常是普通股股東可獲得的收入除以已發行普通股的加權平均數加上普通股等價物的稀釋效應。本公司已根據ASC主題260確定我們的權證為參與式證券，每股收益。雖然這些認股權證在行使上受到限制，但它們參與了公司的未分配收益，因此，我們的陳述反映了兩類方法。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算(單位為千，每股數據除外)：

截至3月31日的三個月，
20212020
分子：
淨損失$(6,109)$(59,577)
非控股權益淨收益440 577 
可歸因於控股權益的淨虧損$(6,549)$(60,154)
分母：
已發行普通股加權平均股份18,602 18,582 
已發行參與證券的加權平均份額6,823 8,978 
已發行的加權平均基本股票總數25,425 27,560 
稀釋普通股等價物的影響— — 
加權平均稀釋後已發行普通股18,602 18,582 
每股基本(虧損)收益：
*可歸因於普通股$(0.35)$(3.27)
*可歸因於參股 (1)
$— $0.08 
稀釋每股虧損$(0.35)$(3.27)

(1) 2021年3月9日，公司回購8,814,980橡樹資本尚未發行的認股權證，如附註9中更全面討論的那樣，股東權益。截至2021年3月31日的三個月，可歸因於參股的(虧損)收入和每股稀釋(虧損)收入採用加權平均法計算。

該公司有以下稀釋性證券，由於它們被認為是反稀釋性的(以千計)，因此不包括在每股攤薄淨收益(虧損)的計算中：

截至3月31日的三個月，
20212020
股票期權9,847 9,194 
限制性股票311 393 
認股權證6,823 8,978 
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注11.細分市場報告

運營部門按所提供的產品和服務類型進行內部組織。根據公司首席執行官以首席運營決策者(CODM)的身份審查的信息，公司已確定三可報告的運營部門，包括廣告(包括廣播和數字廣告產品和解決方案)、TownSquare Interactive(我們的數字營銷解決方案業務)和Live Events(由公司的現場活動組成，包括音樂會、博覽會和其他體驗性活動)。本公司已得出結論，這些運營部門中的每一個都應單獨呈現。該公司在以下地區運營一地理區域。公司的資產和負債是在公司開展業務的全美中小型市場進行管理的，內部報告方式與綜合財務報表相同；因此，沒有為公司首席執行官提供有關公司可報告部門的資產和負債的額外信息，也沒有將其包括在這些綜合財務報表中。無形資產主要由FCC廣播許可證和其他固定期限的無形資產組成，主要支持公司的廣告部門。有關更多信息，請參見注釋5, 商譽和其他無形資產.該公司沒有任何重要的部門間銷售。

公司管理層評估部門的營業收入，其中不包括未分配的公司費用和某些項目的影響，這些項目不能直接歸因於報告部門的基本經營業績，主要包括與公司管家和行政活動有關的費用、交易相關成本和非現金減值費用。

下表列出了該公司截至2021年3月31日的三個月的可報告部門業績(單位：千)：
廣告TownSquare互動現場活動公司和其他對帳項目總計
淨收入$69,757 $18,997 $7 $— $88,761 
直接營業費用，不包括折舊、攤銷和基於股票的薪酬51,395 13,065 67 — 64,527 
折舊及攤銷3,494 416 45 774 4,729 
公司費用— — — 4,134 4,134 
基於股票的薪酬148 155 6 753 1,062 
交易成本— — — 4,715 4,715 
業務重組成本— — 14 176 190 
資產出售和報廢淨虧損— — — 593 593 
營業收入(虧損)$14,720 $5,361 $(125)$(11,145)$8,811 

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下表列出了該公司截至2020年3月31日的三個月的可報告部門業績(單位：千)：**
廣告TownSquare互動現場活動公司和其他對帳項目總計
淨收入$74,536 $16,527 $2,370 $— $93,433 
直接營業費用，不包括折舊、攤銷和基於股票的薪酬57,719 11,979 1,852 — 71,550 
折舊及攤銷3,200 134 135 1,815 5,284 
公司費用— — — 6,390 6,390 
基於股票的薪酬52 24 2 446 524 
交易成本— — — 1,027 1,027 
業務重組成本— — — 1,711 1,711 
長期無形投資減值
資產		79,060 — — — 79,060 
出售和報廢資產的淨收益— — — (2)(2)
營業(虧損)收入$(65,495)$4,390 $381 $(11,387)$(72,111)

注12。關聯方交易

該公司與TownSquare董事會主席下屬的一家公司簽訂了戰略合作伙伴關係和服務協議。根據協議，該公司提供某些專業和行政服務，包括IT、會計和人力資源支持、業務開發以及工程和諮詢服務。公司每月收取服務費#美元。5,000以及任何直接費用的報銷(視情況而定)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，公司記錄的費用總額約為$0.02300萬美元和300萬美元0.12000萬美元，分別與根據協議條款提供的服務有關。
    
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層的討論和分析旨在讓讀者對我們的財務狀況、經營結果、現金流以及現金的來源和用途有一個全面的瞭解。這一部分還包括關於我們業務的一般信息，以及我們管理層對行業中某些趨勢、風險和機遇的分析的討論。此外，我們還討論了需要批判性判斷和估計的會計政策。本討論應與本季度報告中其他地方的未經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。

關於前瞻性陳述的説明

本報告包括與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的估計、預測和陳述，屬於1995年“私人證券訴訟改革法案”、修訂後的1933年“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述經常討論我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“相信”、“可能”、“可能”、“將”、“將會”、“應該”、“可以擁有”、“可能，“它的負面影響，以及其他詞語和術語。由於各種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。雖然不可能確定所有這些因素，但可能導致實際結果與我們估計的結果大不相同的因素包括美國總體經濟狀況的影響，或者我們目前開展業務的特定市場的影響， i包括新冠肺炎大流行造成的影響(其程度將取決於高度不確定和無法預測的未來行動和結果，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行的直接和間接經濟和金融市場影響，遏制措施和經濟和金融市場的發展速度)
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金融市場復甦)，任何內亂或暴力事件，已發現的財務報告內部控制中的幾個重大弱點的影響，這導致我們的某些合併財務報表重述，並造成額外的風險和不確定性，包括限制我們進入某些資本市場活動和增加訴訟風險。 這些風險和不確定性包括：現有的競爭和未來的競爭技術；廣播作為廣播和廣告媒體的受歡迎程度；為應對國內或世界事件(包括新冠肺炎疫情)而取消、中斷或推遲廣告日程的情況；我們開發和維持數字技術以及聘用和留住技術和銷售人才的能力；我們對關鍵人員的依賴；我們的資本支出要求；我們識別合適收購目標的持續能力；以及完善和整合任何未來收購的能力；與我們的槓桿和利率變化相關的風險和不確定性；我們在以下方面獲得融資的能力：在我們認為適當的金額和利率下，我們在需要時進入資本市場的能力，以及我們認為對我們有利的條款，以及本報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們在2020年Form 10-K年度報告中的“風險因素”項下討論的其他因素，以及我們在提交給證券交易委員會的文件中不時討論的其他風險。其中許多因素超出了我們的預測或控制能力。此外，基於上述及其他因素，我們不應依賴過去的財政表現作為未來表現的指標。本節提及的警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告之日或本報告規定的日期作出。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息。, 未來事件或其他事件，除非法律另有規定。

演示文稿的格式

TownSquare是一家專注於社區的數字媒體、數字營銷解決方案和廣播公司，專注於美國前50大市場之外。截至2021年3月31日，我們的資產包括一項數字營銷訂閲業務(Townsquare Interactive)，為大約23,600家中小型企業提供網站、搜索引擎優化、社交平臺和在線聲譽管理；一項擁有內部需求和數據管理平臺(Townsquare Ignite)的專有數字節目廣告技術(Townsquare Ignite)，在美國67個地區擁有322家當地地面廣播電臺我們的許多廣播電臺被認為是市場領先者，我們還參與數字、移動、視頻和社交媒體領域。此外，我們還製作、推廣和製作各種現場活動，包括音樂會、博覽會和廣播市場內外的其他體驗性活動。

我們整合和多樣化的產品和服務使地方、地區和國家廣告商能夠在多個平臺上瞄準受眾參與度，包括直播、在線和現場活動。我們相信，我們提供的先進產品和服務，加上我們在中小型市場的領先市場地位，使我們能夠為每位聽眾創造比專注於較大市場的廣播電臺所有者更高的總淨收入。

該公司已經確定了三個運營部門，分別是廣告(包括廣播和數字廣告產品和解決方案)、TownSquare Interactive、我們的數字營銷解決方案業務和現場活動(包括音樂會、博覽會和其他體驗式活動)。

廣告

我們的廣告部門包括廣播電臺的廣播業務，以及我們擁有和運營的網站以及我們提供的各種數字廣告解決方案，包括我們的數字節目廣告平臺Townsquare Ignite。我們淨收入的主要來源是在我們的電臺、擁有和運營的網站、電臺的在線流和移動應用程序上銷售廣告。此外，我們還通過Ignite向廣告商提供精確的客户定位解決方案。結合第一方和第三方受眾以及地理位置數據，Ignite能夠為我們的本地、地區和國家廣告商提供超目標受眾，使他們能夠接觸到高比例的在線受眾。IGNITE利用顯示、視頻和本地執行功能，在桌面、移動、聯網電視、電子郵件、付費搜索和社交媒體平臺上提供這些解決方案。

我們的廣告銷售主要受當地、地區和國家廣告商的廣告需求以及我們收取的廣告費的影響。廣告需求和費率主要基於我們將受眾吸引到廣告商目標人羣中的各種產品的能力，這主要是根據定期提供的各種服務來衡量的。我們努力培養強大的聽眾忠誠度，並相信我們電臺和網站的多樣化形式有助於使我們的電臺和網站免受音樂變化的影響。
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公眾對任何特定格式的品味。我們相信，出售我們的網絡和移動廣告(目前每則廣告的費率低於地面廣播廣告的費率)並未對我們的地面廣播廣告淨收入產生負面影響。如果對這些產品的需求發生重大而突然的轉向在線和移動，如果我們不能相應地提高費率，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。然而，我們相信，由於我們強大的品牌和高質量的在線和移動產品，我們處於有利地位，可以隨着對這些產品的需求增加而提高費率。

TownSquare互動

TownSquare Interactive以訂閲的方式向全美中小型市場的中小型本地和地區企業提供數字營銷解決方案，包括但重要的不限於我們經營廣播電臺的市場。我們TownSquare互動淨收入的主要來源是傳統和移動網站開發和託管服務、電子商務解決方案、搜索引擎有機流量和在線目錄優化服務、在線聲譽監測、社交媒體管理、預約安排服務、電子郵件營銷服務和網站重定目標，這些服務通常打包在一起作為一個全面的數字營銷解決方案。

現場活動

他説，我們Live Events淨收入的主要來源是門票銷售。我們的Live Events還通過銷售贊助、食品和其他特許權、商品和其他輔助產品和服務創造了可觀的淨收入。現場活動門票定價基於消費者對每個活動的需求以及每個活動的地理位置和目標受眾人口統計。不可預見的事件，如惡劣的天氣條件，可能會對我們的淨收入產生不利影響。在某些情況下，我們通過保險單來減輕這種風險，保險單涵蓋了由於包括惡劣天氣在內的不可預見的事件而造成的部分收入損失。應對新冠肺炎疫情的立法和監管措施要求我們取消從2020年3月開始的幾乎所有現場活動。我們已經開始從2021年第二季度開始安排一些現場活動，儘管鑑於新冠肺炎疫情，現場活動的安排仍然存在不確定性。

總括

我們努力通過管理我們的廣告庫存，根據供需情況調整價格，以及擴大我們的廣告商和訂户基礎，努力使我們的淨收入最大化。我們的銷售和定價活動是基於對我們廣告庫存的需求，一般來説，我們通過改變價格而不是通過改變我們的目標庫存水平來回應這種需求。可供銷售的最佳廣告數量取決於平臺，對於我們的廣播電臺，其在線流和移動應用程序，以及特定廣播電臺的節目格式。我們的每一種廣告產品都有一個可用庫存的一般目標水平。我們尋求通過在我們的平臺上提供廣泛的受眾人口細分來擴大我們每個市場的廣告客户基礎，從而為我們的每個潛在廣告客户提供一種接觸目標人羣的有效手段。

我們的廣告合同一般都是短期的。在媒體行業，包括我們在內的公司有時會利用易貨協議，以廣告時間交換商品或服務，如旅行或住宿，而不是現金。

我們最重要的支出是銷售、編程、數字、營銷和促銷、工程以及一般和管理費用。我們努力通過密切監測和管理我們當地的每個市場，並通過集中財務、會計、法律和人力資源職能以及管理信息系統所獲得的效率來控制這些費用。我們還利用我們的規模和多樣化的地域組合，在可行的情況下與供應商談判優惠的費率。

我們的一部分費用是可變的。這些可變費用主要涉及銷售成本，如佣金，以及某些節目成本，如音樂許可費，以及與製作相關的某些成本。營銷和促銷費用是可自由支配的，主要用於維持和/或增加我們的受眾份額。其他編程、數字、工程以及一般和行政費用主要是固定成本。

季節性

我們的淨收入全年各不相同。從歷史上看，我們的第一個日曆季度產生的淨收入是今年最低的，因為廣告支出通常會在寒假之後下降。但是，由於新冠肺炎，
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在全球大流行期間，我們截至2020年12月31日的年度淨營收的季節性受到重大影響，我們第二季度的淨營收為2020年最低。在偶數年，淨收入通常包括政治候選人、政黨和特殊利益集團增加的廣告支出。政治支出通常在第四季度最高。我們在任何時期的經營業績都可能受到廣告和促銷費用的影響，這些費用通常在未來幾個時期之前不會對淨收入產生影響(如果有的話)。

宏觀經濟指標

新冠肺炎疫情對美國經濟和金融市場造成了實質性和負面影響，立法和監管迴應包括所有行業都採取了前所未有的貨幣和財政政策行動，穩定和復甦的時間存在重大不確定性。新冠肺炎的影響程度將取決於未來的行動和結果，這些都是高度不確定的，無法有信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，疫情的短期和長期經濟影響(包括對廣告活動、消費者可自由支配支出和我們所在市場的員工的影響)，為減輕病毒影響而採取的行動，以及新冠肺炎大流行消退後經濟和金融市場復甦的速度等。

新冠肺炎疫情的影響從2020年3月初開始影響我們的運營，包括我們的客户大幅取消廣告和購買新廣告的數量下降。在我們運營的市場預測的傳統廣播收入的下降，以及新冠肺炎大流行對市場和經濟狀況的影響，以及對我們風險溢價的相應影響，導致我們的FCC許可證無形資產的賬面價值在截至2020年12月31日的一年中減值約107.1美元，其中7,840萬美元在截至2020年3月31日的三個月中確認。此外，從2020年3月開始，我們取消了所有預定的現場活動。在2020年第一季度末，我們通過解僱或裁員約135名全職員工來裁員。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的廣告收入強勁復甦，繼2020年第三季度和第四季度的連續改善之後，收入繼續低於去年同期(新冠肺炎大流行之前)的水平。我們已經開始安排一些現場活動，有幾個活動安排在2021年第二季度。2021年第一季度，我們繼續維持2020年實施的某些行動，以應對對我們的綜合財務狀況、綜合經營業績和流動性的潛在影響，包括減薪措施，例如暫停公司對員工對公司固定繳款計劃的匹配，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)將某些工資税的支付推遲到2021年12月31日和2022年12月31日，以及控制非必要的資本支出。此外，在2020年5月15日支付了2020年第一季度210萬美元的股息後，我們的董事會決定停止支付季度現金股息。

新冠肺炎大流行的全面影響將取決於未來的行動和結果，這些行動和結果具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，疫情的短期和長期經濟影響(包括對廣告活動、消費者可自由支配支出和我們所在市場的員工的持續影響)，為減輕疫情影響而採取的進一步行動，以及新冠肺炎大流行消退後經濟和金融市場持續復甦的速度等。

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我們的業績概述

我們業務的變化

最新發展動態

2021年1月6日，本公司完成本金總額550.0美元、2026年到期的6.875優先擔保票據(“2026年票據”)的非公開發售，發行價為100.0。2026年債券的淨收益連同手頭現金用於償還：(I)2015年優先擔保信貸安排下的所有未償還借款，其中包括一筆275.0美元的7年期定期貸款，本金為272.4美元，應計利息為210萬美元，(Ii)贖回2023年到期的全部273.4美元的未償還本金6.5%無擔保優先債券(“2023年債券”)，預付溢價440萬美元，及(Iii)與此有關的費用及開支。該公司還終止了其循環信貸安排，並從2021年1月6日起償還了根據該安排承擔的所有其他債務。

該公司與發行2026年債券有關的費用和開支約為1360萬美元，其中約940萬美元已資本化，並將使用實際利息法在2026年債券的剩餘期限內攤銷。在截至2021年3月31日的三個月中，該公司確認了提前清償債務造成的490萬美元的虧損，這是由於2023年票據預付溢價中的310萬美元，以及註銷了180萬美元的未攤銷債務折扣和遞延融資費用，這些費用之前與優先擔保信貸安排和2023年票據有關。該公司確認了修改條款貸款和2023年票據的110萬美元虧損，這主要與發行2026年票據相關的部分費用和支出有關。

請參閲附註7，長期債務，請參閲合併財務報表附註，瞭解與我們的2026年附註相關的更多信息。

股票回購

2021年1月24日，公司與橡樹資本管理公司(“橡樹資本”)的若干關聯公司簽訂了股票回購協議，回購606484股公司A類普通股、2,151,373股公司B類普通股和7,242,143股認股權證以購買A類普通股，或公司可能選擇的更多數量的證券。2021年3月9日，回購完成，公司選擇回購橡樹資本持有的所有已發行證券，包括1,595,224股A類普通股，2,151,373股B類普通股和8,814,980股認股權證，總購買價為8040萬美元，或每股證券6.40美元。

關於股票回購協議項下的成交，本公司與橡樹資本於2021年3月8日訂立和解協議(“和解協議”)，據此(其中包括)本公司同意向橡樹資本支付450萬美元，詳情如下：(I)於2021年4月1日支付150萬美元；(Ii)於2021年7月1日支付100萬美元；(Iii)於2021年10月1日支付100萬美元；及(Iv)於2021年11月10日支付100萬美元。和解協議還包括與股票回購協議相關的索賠、要求和損害的慣例相互免除。

請參閲附註9，股東權益有關股票回購的更多信息，請參見合併財務報表附註。

我們的財務業績亮點

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，我們業務的一些關鍵財務發展摘要如下：

•淨收入下降470萬美元，降幅為5.0%，主要原因是我們的客户購買新廣告的數量減少，導致我們的廣告淨收入減少480萬美元，我們認為這主要是由於新冠肺炎疫情的持續影響，以及我們的Live Events淨收入減少240萬美元，原因是2021年第一季度由於新冠肺炎疫情沒有發生重大事件，但由於訂户增加，我們的城市廣場互動淨收入增加了250萬美元，部分抵消了這一影響。

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•在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，不包括與政治廣告相關的收入40萬美元和130萬美元，以及Live Events淨收入70萬美元和240萬美元，與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的淨收入下降了140萬美元，降幅為1.6%，至8830萬美元。

•不包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月與政治廣告相關的收入分別為40萬美元和130萬美元，與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的淨收入減少了380萬美元，降幅4.1%，至8830萬美元，廣告淨收入減少了390萬美元，降幅5.3%，至6930萬美元。

•營業收入增加了8090萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的營業虧損7210萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的880萬美元。營業收入增加了7910萬美元，原因是在截至2020年3月31日的三個月中發生了減損費用，主要與我們67個本地市場中的46個市場的FCC牌照有關，這些費用在2021年沒有重複；700萬美元是直接運營費用減少的結果；230萬美元是公司費用減少的結果，主要是由於專業費用降低。這些減少被淨收入470萬美元的下降部分抵消。我們的廣告部門報告營業收入為1,470萬美元，比截至2020年3月31日的三個月的營業虧損6,550萬美元增加了8,020萬美元，這主要是由於截至2020年3月31日的三個月發生的減值費用(2021年沒有重複)造成的7,910萬美元，以及直接運營費用下降630萬美元，部分被淨收入下降480萬美元所抵消。在截至2021年3月31日的三個月裏，TownSquare Interactive的營業收入為540萬美元，比2020年同期增加了100萬美元，這主要是由於淨訂户的增長。我們的Live Events部門報告運營虧損10萬美元，而截至2020年3月31日的三個月的運營收入為40萬美元，由於缺乏預定的活動，減少了50萬美元。

•現金和現金等價物從2020年12月31日的8320萬美元減少到2021年3月31日的2010萬美元，減少了6310萬美元。不包括為回購橡樹證券支付的8040萬美元的現金對價，截至2021年3月31日，現金和現金等價物比2020年12月31日增加了1730萬美元。


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綜合運營結果

截至2021年3月31日的三個月與截至2020年3月31日的三個月

下表彙總了我們的歷史綜合運營結果：

(千美元)截至3月31日的三個月，
運營報表數據：20212020$CHANGE%變化
淨收入$88,761 $93,433 $(4,672)(5.0)%
運營成本和費用：
直接運營費用，不包括折舊、攤銷和基於股票的薪酬64,527 71,550 (7,023)(9.8)%
折舊及攤銷4,729 5,284 (555)(10.5)%
公司費用4,134 6,390 (2,256)(35.3)%
基於股票的薪酬1,062 524 538 102.7 %
交易成本4,715 1,027 3,688 **
業務重組成本190 1,711 (1,521)(88.9)%
長期資產和無形資產減值— 79,060 (79,060)**
出售和報廢資產的淨虧損(收益)593 (2)595 **
報表：總運營成本和費用79,950 165,544 (85,594)(51.7)%
第三季度營業收入(虧損)8,811 (72,111)80,922 **
其他費用(收入)：
利息支出，淨額10,155 8,129 2,026 24.9 %
債務清償和修改損失5,997 — 5,997 **
其他(收入)費用，淨額(337)227 (564)**
税前營業虧損(7,004)(80,467)73,463 **
所得税優惠(895)(20,890)19,995 **
*淨虧損$(6,109)$(59,577)$53,468 **

**沒有意義

細分結果

下表列出了該公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的可報告部門淨收入和直接運營費用(單位：千)：

淨收入直接運營費用
截至3月31日的三個月，截至3月31日的三個月，
20212020$CHANGE%變化20212020$CHANGE%變化
廣告$69,757 $74,536 $(4,779)(6.4)%$51,395 $57,719 $(6,324)(11.0)%
TownSquare互動18,997 16,527 2,470 14.9 %13,065 11,979 1,086 9.1 %
現場活動7 2,370 (2,363)(99.7)%67 1,852 (1,785)(96.4)%
總計$88,761 $93,433 $(4,672)(5.0)%$64,527 $71,550 $(7,023)(9.8)%


27

淨收入

截至2021年3月31日的三個月，與2020年同期相比，淨收入減少了470萬美元，降幅為5.0%。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的廣告淨收入與2020年同期相比減少了480萬美元，降幅為6.4%，原因是我們的客户購買新廣告的數量減少，我們認為這主要是由於新冠肺炎疫情的持續影響和政治廣告收入的下降。與2020年同期相比，在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的現場活動部門收入減少了240萬美元，降幅為99.7%，原因是新冠肺炎疫情導致沒有預定的活動。截至2021年3月31日的三個月，我們的TownSquare互動淨收入與2020年同期相比增加了250萬美元，增幅為14.9%，這主要是由於淨訂户的增加，包括2021年第一季度增加了約850個淨訂户。

直接運營費用

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的直接運營費用減少了700萬美元，降幅為9.8%。截至2021年3月31日的三個月，我們的廣告直接運營費用與2020年同期相比減少了630萬美元，降幅為11.0%。這一下降主要是由於在截至2020年3月31日的三個月裏，作為我們新冠肺炎應對措施的一部分，佣金減少和某些減薪努力導致薪酬下降。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，我們的Live Events直接運營費用減少了180萬美元，降幅為96.4%。減少的主要原因是新冠肺炎大流行導致缺乏預定的現場活動。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，我們的TownSquare Interactive直接運營費用增加了110萬美元，增幅為9.1%。這一增長主要是由於為支持收入和訂户增長而增加的與員工人數相關的費用。

折舊及攤銷

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用減少了60萬美元，或10.5%，原因是軟件開發成本的攤銷減少，這是由於新冠肺炎疫情和相關應對措施導致新項目啟動和人員配備減少。

公司費用

公司費用屬於一般公司性質或在公司基礎上管理。這些成本(扣除分配給各業務部門的費用)主要代表公司的管理和管理活動。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的公司費用減少了230萬美元，降幅為35.3%，這主要是由於專業費用的下降。

基於股票的薪酬

在截至2021年3月31日的三個月裏，基於股票的薪酬支出增加了50萬美元，增幅為102.7%，這主要是因為2020年12月授予的期權。

交易成本

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月的交易成本增加了370萬美元，這主要是由於根據和解協議條款到期的450萬美元，部分被2020年修訂公司定期貸款所產生的費用所抵消。

業務調整成本

與2020年同期相比，在截至2021年3月31日的三個月裏，業務重組成本減少了150萬美元，降幅為88.9%，這主要是因為在截至2020年3月31日的三個月裏發生了與員工相關的成本，這是因應新冠肺炎疫情而進行的裁員所致，而這並不是在2021年發生的。

28

無形資產和長期資產減值

在截至2021年3月31日的三個月裏，公司沒有記錄任何與我們的無形和長期資產相關的減值費用，而截至2020年3月31日的三個月的減值費用總額為7910萬美元，這主要是由於與我們的FCC許可證相關的7840萬美元減值費用。這筆減值費用是由於新冠肺炎疫情導致我們客户購買廣告的減少所推動的。

我們的FCC許可證減值評估中使用的關鍵假設的不利變化可能會影響未來的測試結果。例如，在所有其他假設保持不變的情況下，加權平均資本成本增加100個基點將導致截至2021年3月31日我們的FCC許可證的估計公允價值減少5510萬美元，這將導致截至2021年3月31日的三個月的減值費用為560萬美元。用於估計我們FCC許可證公允價值的假設也取決於我們傳統廣播業務的預期表現和增長。如果我們的廣播收入進一步出現實際或預期的下降，包括新冠肺炎疫情的結果，這種下降將對我們的聯邦通信委員會許可證的估計公平價值產生負面影響，公司可能會確認額外的減損費用，這可能是實質性的。

出售資產淨損益

在截至2021年3月31日的三個月中，該公司確認了出售納西亞州朴茨茅斯部分土地的60萬美元虧損，而截至2020年3月31日的三個月則出現了小幅淨收益。

29

利息支出，淨額

下表説明瞭我們利息支出的組成部分，在所示期間內淨額(以千為單位)：

截至3月31日的三個月，
20212020
2026年筆記$9,033 $— 
2023年票據642 4,520 
定期貸款161 3,490 
資本租賃和其他8 2 
遞延融資成本和折扣328 379 
利息收入(17)(262)
**減少利息支出，淨額$10,155 $8,129 

債務清償和修改損失

在截至2021年3月31日的三個月內，公司分別確認了490萬美元和110萬美元的債務提前清償和修改虧損。提前清償債務造成的490萬美元虧損包括2023年票據預付溢價中的310萬美元，以及之前與高級擔保信貸安排和2023年票據相關資本化的180萬美元未攤銷債務貼現和遞延融資費用的註銷。債務修改的110萬美元虧損主要與發行2026年債券有關的部分費用和支出有關。

所得税撥備

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們確認了90萬美元的所得税優惠，而2020年同期為2090萬美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，我們的有效税率分別約為12.8%和26.0%。實際税率的下降主要是由期內的獨立項目推動，包括和解協議條款項下的到期金額、期內行使和沒收的估值津貼和股票期權的變化。我們的實際税率在不同時期可能會有很大的不同，並可能受到許多因素的影響。這些因素包括但不限於我們經營業務的司法管轄區法定税率的變化，以及遞延税項資產和負債估值的變化。實際税率與聯邦法定税率21%之間的差異主要涉及某些不可抵扣的項目、州和地方所得税以及遞延税項資產的估值免税額。
30

流動性與資本資源

    下表彙總了我們在現金和現金等價物方面的變化(以千為單位):

截至3月31日的三個月，
20212020
現金和現金等價物
$20,118 $135,949 
受限現金
494 494 
經營活動提供的現金
19,417 9,335 
用於投資活動的現金
(1,447)(6,024)
融資活動提供的現金(用於)
(81,081)47,971 
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增
$(63,111)$51,282 

我們通過經營、投資和融資活動的現金流為營運資金需求提供資金。根據我們市場和行業目前和預期的運營水平和狀況，我們相信，我們手頭的現金以及我們的運營、投資和融資活動產生的現金流量，將使我們能夠滿足至少一年內的營運資本、資本支出、償債和其他資金需求。這些歷史上的資金來源已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。未來的資本需求可能與我們目前在預算和預測活動中計劃的資本需求有很大的不同，並取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。特別是在與新冠肺炎疫情相關的不確定時期，我們一直關注並將繼續監測我們的流動性，如下文“新冠肺炎應對”中進一步描述的那樣。截至2021年3月31日，我們有5.401億美元的未償債務，扣除遞延融資成本990萬美元。根據我們2026年票據的條款，截至2021年3月31日，我們預計未來12個月我們的償債需求約為3780萬美元。此外，截至2021年3月31日，我們擁有2010萬美元的現金和現金等價物，以及4570萬美元的客户應收賬款，從歷史上看，這些現金和現金等價物的平均收款週期約為55天。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我們限制了50萬美元的現金，這些現金是與某些協議相關的抵押品。有時，這些有限的資金可以退還給我們，或者我們可能被要求承諾額外的現金。

在截至2021年3月31日的三個月裏，公司回購了橡樹資本持有的所有已發行證券，包括1,595,224股A類普通股，2,151,373股B類普通股和8,814,980股認股權證，總購買價為8040萬美元，或每種證券6.40美元，併產生了與回購證券相關的費用150萬美元。

關於股票回購協議項下的成交，本公司與橡樹資本於2021年3月8日訂立和解協議，據此，除其他事項外，本公司同意向橡樹資本支付450萬美元，詳情如下：(I)於2021年4月1日支付150萬美元；(Ii)於2021年7月1日支付100萬美元；(Iii)於2021年10月1日支付100萬美元；及(Iv)於2021年11月10日支付100萬美元。

我們預計近期的現金使用包括營運資金需求、利息支付、其他債務(包括根據上述和解協議條款到期的450萬美元)以及資本支出。然而，我們是否有能力應付營運資金需求、償還債務、支付其他債務、資本開支，以及遵守債務協議下的財務契約，則視乎我們未來的經營表現和現金流量，而這些又受當時的經濟狀況、廣告開支的增減、我們所處競爭激烈的行業的轉變(可能是迅速的)，以及其他因素所影響，而這些因素很多都不是我們所能控制的。在目前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外的股權將導致我們的股東的額外稀釋，而債務融資將導致償債義務。這樣的債務工具還可能引入可能限制我們行動的契約。我們不能保證我們能以優惠條件或根本不能獲得額外的融資。

31

此外，我們會持續評估和考慮戰略性收購和資產剝離，以提高我們的戰略和競爭地位以及我們的財務業績。未來的任何收購、合資或其他類似交易都可能需要額外的資本，而我們可能無法以可接受的條件獲得這些資本(如果有的話)。

我們密切關注與我們的浮動利率債務相關的資本和信貸市場狀況對我們流動性的影響。我們還定期監測客户財務狀況的變化以及對我們運營結果的潛在影響。

新冠肺炎迴應

為了應對新冠肺炎疫情在美國經濟和金融市場以及公司業務中持續存在的挑戰和不確定性，我們保持了2020年制定的一些預防措施，以應對對我們的綜合財務狀況、綜合經營業績和流動性的潛在影響，包括減薪努力，例如暫停公司與員工對公司固定繳款計劃的匹配，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法將某些工資税的支付推遲到2021年12月31日和2022年12月31日。此外，我們的董事會在2020年5月15日支付了我們第一季度210萬美元的股息後，決定停止支付季度現金股息。

經營活動

截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1940萬美元，而2020年同期為930萬美元。這一增長主要是由於與2020年相比，2021年淨虧損減少，以及與去年同期相比，應收賬款收款和應付賬款增加(主要是由於付款時間)導致的營運資金變化。

投資活動

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為140萬美元，而2020年同期為600萬美元。用於投資活動的現金淨額減少的主要原因是購置財產和設備的費用減少。

融資活動

截至2021年3月31日的三個月，融資活動使用的淨現金為8110萬美元，而2020年同期融資活動提供的淨現金為4800萬美元。2021年在融資活動中使用的現金淨額是由於償還了557.4美元的2023年票據和定期貸款本金，包括720萬美元的總應計利息和440萬美元的預付款溢價，以及公司回購橡樹資本流通股和認股權證的現金對價8040萬美元，但被2026年發行的550.0美元票據(扣除費用和開支)所抵消。在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金包括在循環信貸安排下借入的5000萬美元。

融資便利

以下是對影響我們流動性和資本資源使用的重要因素的討論。有關進一步討論，見注7，長期債務在未經審計的合併財務報表附註中。

2026年筆記

2021年1月6日，公司完成了本金總額550.0美元、2026年到期的優先擔保票據(2026年債券)的非公開發售，發行價為100.0%。2026年債券的淨收益連同手頭現金用於償還：(I)2015年優先擔保信貸安排下的所有未償還借款，其中包括7年期275.0美元定期貸款，本金272.4美元，應計利息210萬美元，(Ii)贖回2023年債券本金273.4美元的全部未償還款項，預付保費440萬美元，應計利息510萬美元，以及(Iii)與此相關的費用和支出。本公司還終止了其循環信貸安排，並從1月6日起償還了根據該安排承擔的所有其他債務。
32

2021年2026年發行的債券利率為6.875釐，將於2026年2月1日到期。2026年債券的利息每半年派息一次，由2021年8月1日起，每年2月1日及8月1日派息一次。

該公司在2026年票據項下的義務基本上由其所有子公司和資產擔保。公司可以選擇全部或部分贖回2026年債券，贖回價格相當於本金的100%，但須遵守以下贖回價格，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息：

期間價格
2023年2月1日之前以適用的整修溢價
從2023年2月1日開始103.438 %
從2024年2月1日開始101.719 %
自2025年2月1日起及之後100.000 %

在2023年2月1日之前的任何時候，公司都可以用一個或多個股票發行的現金收益淨額贖回2026年債券本金總額的40%，贖回價格相當於債券本金的106.875%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有的話)。如果公司發生某些控制權變動事件，2026年債券的持有者可能要求公司按本金的101%回購全部或部分2026年債券，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如果有的話)。

控制權的變更

如果公司發生某些控制權變動事件，2026年債券的持有者可能要求公司按本金的101%回購全部或部分2026年債券，外加回購日(但不包括回購日)的應計和未付利息(如果有的話)。

某些契諾

2026年票據契約包含限制性契約，這些契約限制了公司及其受限子公司的能力，其中包括：

•招致額外的債務；
•向股東宣告或者支付股利、贖回股票或者進行其他分配；
•進行投資，設立留置權或者以資產作為其他交易的擔保；
•合併或合併，或出售、轉讓、租賃或處置我們幾乎所有的資產；
•與關聯公司進行交易；
•出售或轉讓某些資產；以及
•同意對受限制子公司向本公司付款的能力進行某些限制。

如果標準普爾投資者評級服務公司(Standard&Poor‘s Investors Ratings Services)、穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)或惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)對2026年債券給予投資級評級，並且沒有發生違約事件，而且違約事件仍在繼續，其中一些公約將被暫停。

截至2021年3月31日，該公司遵守了2026年票據契約下的契約。


表外安排

我們沒有重大的表外安排或交易。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的重要估計，包括與確定
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合併中取得的資產和負債的公允價值、無形資產的減值測試、長期有形資產的估值和減值測試、租賃安排的現值、以股份為基礎的付款費用以及壞賬和所得税準備的計算。我們根據歷史經驗及在當時情況下被認為合理的各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，我們的估計可能會發生變化，任何這樣的變化都將在合併財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。

我們相信，在我們2020年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的會計政策和估計反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。該等報告所載的重要會計政策及估計並無重大變動。

最新會計準則

關於已經採用或將來將採用的會計準則更新的討論，請參閲附註2。重要會計政策摘要未經審計的合併財務報表附註列在項目1下。
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項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年3月31日的季度末，我們的披露控制和程序(根據美國證券交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條的定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2021年3月31日沒有生效，原因是財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述，並在我們2020年的Form 10-K年度報告中披露。

物質薄弱

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。正如我們在2020年的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們在財務報告的內部控制中發現了幾個重大缺陷，包括：

•控制活動-管理層沒有充分選擇和制定有效的控制活動、對技術的一般控制以及有效的政策和程序。這些缺陷歸因於以下個別控制活動：

•無效的信息技術一般控制-該公司對某些關鍵IT系統的信息技術總體控制設計不正確，運行效率不高。具體地説：(I)用户訪問控制沒有根據分配給他們的權限和責任限制用户的訪問特權；(Ii)在與某些關鍵信息技術系統相關的整個期間，沒有充分執行用户訪問審查。

•對收入確認的偵查控制不力-缺乏對記錄收入的有效設計和實施的偵查控制，包括對用於支持財務報表結算過程中與收入和應收賬款有關的賬户的數據的存在、完整性和準確性的程序。

•所得税-對與所得税會計有關的文件和審查、遞延税項資產和負債的重要組成部分的披露以及對公司估值免税額的評估，設計和控制不足。

•對期末財務報告的有效偵測控制設計和維護不足，包括對日記帳分錄、對賬和賬户分析的審查控制-缺乏有效設計和實施的監測控制，以發現期末財務報表的潛在錯報。

這些缺陷歸因於各種無效的控制設計和控制活動，我們在2020年的Form 10-K年度報告中充分披露了這一點。這些重大弱點，無論是個別的或整體的，都可能導致帳目的錯報或披露，每一項都會導致中期或年度綜合財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或發現的。

補救計劃

管理層積極參與實施補救計劃，以解決造成重大弱點的控制措施。我們的補救行動在我們的2020年Form 10-K年度報告我們相信，這些措施將彌補控制缺陷，但管理層仍在評估是否需要採取任何額外措施，以補救導致重大缺陷的根本原因。在適用的控制措施運行了足夠的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已經得到補救。不能保證不需要額外的補救步驟。因此，截至2021年3月31日，我們在財務報告內部控制方面的重大弱點尚未得到完全彌補。

35

儘管發現了重大缺陷，但管理層認為，根據美國公認會計原則，本季度報告10-Q表格中包含的綜合財務報表在所有重要方面都相當真實地反映了我們截至2021年3月31日的三個月的經營業績和現金流，以及截至該日期的財務狀況。

財務報告內部控制的變化

除與我們的補救計劃相關外，在截至2021年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制

任何控制系統的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性，以及可能規避或超越控制和程序的可能性。此外，決策過程中的判斷可能是錯誤的，可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生故障。一個有效的控制系統只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保系統的控制目標得到充分滿足。因此，公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望控制系統能夠防止或檢測所有錯誤或欺詐。最後，對未來期間控制系統有效性的任何評價或評估的預測都有這樣的風險，即隨着時間的推移，由於實體經營環境的變化或政策或程序遵守程度的惡化，控制可能會變得不充分。









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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

在截至2021年3月31日的三個月內，我們目前沒有參與任何重大未決訴訟，也沒有重大法律訴訟被終止、和解或以其他方式解決。在正常業務過程中，公司面臨各種監管程序、訴訟、索賠和其他與知識產權、人身傷害、員工或其他事項有關的事項。這些問題有許多不確定因素，結果無法有把握地預測。然而，我們不相信這些問題的最終解決會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第1A項風險因素

有關可能影響我們的運營結果、財務狀況和流動性的已知重大風險的信息，請參閲我們2020年度報告的Form 10-K中的第I部分，第1A項，“風險因素”。除了這些風險外，我們目前認為不重大的其他風險，或其他未知風險，可能會對我們未來一段時期的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

2021年第一季度發行人購買股票證券：

期間購買的股份總數(%1)每股平均支付價格(1)作為公開宣佈的計劃或計劃一部分回購的股票總數(1)根據計劃或計劃可以購買的最大股票數量(1)
2021年1月1日至2021年1月31日— — — 1,595,224 
2021年2月1日至2021年2月28日— — — 1,595,224 
2021年3月1日至2021年3月31日1,595,224 $6.40 1,595,224 — 


(1) 正如公司於2021年1月28日提交給證券交易委員會的最新的8-K表格報告中披露的那樣，2021年1月24日，公司與橡樹資本簽訂了股票回購協議，回購606484股公司A類普通股、2151,373股公司B類普通股和7242,143股認股權證，用於購買A類普通股，或公司可能選擇的數量更多的證券。根據股票回購協議，股票回購必須在滿足協議規定的條件後不遲於兩個工作日進行。2021年3月9日，公司回購了橡樹資本持有的所有已發行證券，包括1,595,224股A類普通股、2,151,373股B類普通股和8,814,980股認股權證，總購買價為8040萬美元，或每股證券6.40美元，屆時回購已全部完成，不能再回購任何股票。上表僅列出了A類普通股的回購，因為A類普通股是公司唯一根據交易法第12條登記的證券類別。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

請參閲展品索引。

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展品索引
展品
描述
31.1*
依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條證明首席財務官
31.2*
依據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14(A)條或第15d-14(A)條證明行政總裁
32.1**
依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
32.2**
依據“美國法典”第18編第1350條核證行政總裁
4.1
一份日期為2021年1月6日的契約，由Townsquare Media，Inc.、其中指名的擔保人和作為受託人和票據抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司簽訂(通過引用附件4.1併入註冊人於2021年1月6日提交的8-K表格當前報告中)。
4.2
2026年到期的6.875%高級票據表格(通過引用附件4.1 A併入註冊人於2021年1月6日提交的當前8-K表格報告的附件A)。
10.1
股票回購協議，日期為2021年1月24日，由Townsquare Media，Inc.與賣方簽訂(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年1月28日提交的8-K表格的當前報告中)。
10.2
TownSquare Media，Inc.2014綜合激勵計劃修正案(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年1月28日提交的當前8-K表格報告中)。
10.3
和解協議，日期為2021年3月8日，由Townsquare Media，Inc.、OCM POF IV AIF Gap Holdings，L.P.、OCM PF/FF Radio Holdings PT，L.P.、Oaktree FF Investment Fund，L.P.、Second Street Holdings 1，L.P.、Second Street Holdings 2，L.P.、Second Street Holdings 3，L.P.、Second Street Holdings 4，L.P.、Second Street Holdings 5，L.P.、Second Street Holdings 6，L.P.，Second Street Holdings 7簽訂L.P.(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年3月10日提交的當前8-K表格報告中)。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*隨函存檔
**隨信提供


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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
TownSquare Media，Inc.
由以下人員提供：/s/斯圖爾特·羅森斯坦
姓名：斯圖爾特·羅森斯坦(Stuart Rosenstein)
職務：執行副總裁兼首席財務官
日期：2021年5月10日
 

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