美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

或

或

需要此空殼公司報告的 事件日期：

在從 到 的過渡 期間

委託檔案編號：001-33356

Gafisa S.A.
(註冊人的確切名稱見其章程)

Gafisa S.A. (註冊人姓名英譯)

巴西聯邦共和國 (成立公司或組織的管轄權)

AV。普雷斯。Juscelino Kubitschek，1830號，2，3號區塊^研發地板
04543-聖保羅，SP-巴西
電話：+55(11)3025-9000
傳真：+55(11)3025-9348
電子郵件：ri@gafisa.com
收件人：Ian Monteiro de Andrade-首席財務官兼投資者關係官
(主要執行機構地址)

根據該法第12(B)節 登記或將登記的證券：

無

根據該法第12(G)節 登記或將登記的證券：

無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ：

*僅以美國存託憑證(由美國存託憑證證明)的形式進行交易，每份美國存託憑證代表根據1933年證券法 登記的兩股普通股。

註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一 類資本或普通股的流通股數量。

截至2020年12月31日的流通股數量為：

*包括以國庫形式持有的341,570股普通股 。

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告 。

注意-選中上面的複選框不會 免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的 義務。

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊人 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型 公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇 使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或 修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計 準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或 出具其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人使用哪種會計基礎編制本年度報告中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題 時勾選了“Other”(其他)，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

勾選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃在 之後提交了1934年證券交易法第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

目錄

頁面

引言

在本年度報告中，對“Gafisa”、“我們”和“本公司”的引用 是對Gafisa S.A.及其合併子公司的引用(除非上下文另有要求)。此外，術語“巴西” 指的是巴西聯邦共和國，短語“巴西政府”指的是巴西聯邦政府。 凡提及“真實,” “雷亞爾“或”R$“對巴西人來説真實，巴西的官方貨幣 ，所有提到“美元”，“美元”或“美元”都是指美國的官方貨幣美元。 提及“巴西GAAP”或“BR GAAP”是指巴西採用的會計慣例 ，提及“美國GAAP”是指美國公認的會計原則。任何 對“財務報表”的引用都與我們的合併財務報表相關。

提交 財務和其他信息

財務信息

我們將賬簿和 記錄保存在雷亞爾。我們經審計的財務報表是根據巴西公認會計原則編制的，以數千雷亞爾 列報，其依據是：

2007年12月28日，巴西公司法被11,638號法律修訂，以促進巴西GAAP與國際財務報告準則(IFRS)的趨同，此後，中國共產黨發佈了新的會計準則，除與房地產交易相關的收入確認外，基本上將巴西GAAP與IFRS趨同。

在編制我們的財務 報表時，我們應用了：(1)關於應用技術聲明CPC 47的通函/CVM/SNC/SEP 02/2018- 與客户的合同收入(IFRS 15)，以及(2)CPC 37(R1)，它要求實體根據CPC的標準和解釋制定會計政策。截至2020年12月31日，我們採納了中國共產黨發佈的所有聲明、指導方針和解釋 。因此，我們的財務報表是根據巴西公認會計準則編制的，該準則允許建築公司按完工百分比確認收入(即收入根據建築項目財務演變的百分比 記錄)，因此不符合國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)，該準則要求在轉讓控制權時確認收入。

巴西GAAP在 重要方面與美國GAAP不同。本年度報告中其他部分包括的財務報表附註包含從巴西GAAP到美國GAAP的權益和淨收入(虧損)對賬 。除非另有説明，本年度報告中包含的我公司的所有財務信息 均源自我們的巴西公認會計準則財務報表。

我們的合併財務報表 反映了我們所有子公司的運營報表和資產負債表信息，還單獨披露了非控股股東的 權益。

正如我們截至2019年12月31日的年度合併財務報表附註8.2 所解釋的那樣，Constructora Tenda S.A.或 “Tenda”的運營結果已在公司2019、2018、2017和2016年的合併運營報表中作為巴西公認會計準則下的非持續運營列報。 根據巴西公認會計準則，上期資產負債表信息不會進行追溯調整。 此外，每股收益金額已進行追溯調整，以反映我們普通股按13.483023074：1的比率進行的反向拆分，該比例於2017年3月23日完成。

此外，截至2018年12月31日，為便於比較，我們截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度損益表已進行調整 ，以考慮採用CPC 48-金融工具(IFRS 9)和CPC 47- 與客户合同收入(IFRS 15)所產生的會計慣例變化。根據CPC 23--會計政策、會計估計變更和 錯誤的要求，採用CPC47和48的追溯效果如下：

市場信息

本年度報告中使用的某些行業、人口統計、 市場和競爭數據(包括市場預測)來自內部調查、市場研究、 公開信息和行業出版物。我們是根據我們認為可靠的第三方消息來源 做出這些聲明的，比如巴西房地產研究公司(BAR.N：行情)(巴西航空工業公司(Empresa Brasileira de EStudos de Patrimônio))， 或“Embraesp”，房地產公司經理協會(企業協會(Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário Do Mercado Imobiliário))，或“Ademi”，Getulio Vargas基金會(Fundaçao Getulio Vargas)，或 “FGV”，國家經濟和社會發展銀行(國家經濟和社會發展銀行(Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social))， 或“BNDES”，房地產公司聯盟(文達，文達，盧卡索和行政管理中心，SINDIAATO das Empresas de Compra，Locação e Administration ação de Imóveis Residenciais e Comerciais e Comerciais e Comerciais)，或“Secovi”，巴西地理與統計研究所(巴西地理學院和埃斯塔斯蒂亞學院(Instituto to Brasileiro de Geografia e Estatístia))，或“IBGE”，以及巴西中央銀行(巴西中央銀行)， 或“中央銀行”等等。行業和政府出版物(包括此處引用的出版物)通常聲明 其中提供的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不保證此類信息的準確性和完整性 。雖然我們沒有理由相信這些信息或這些報告中的任何一項在任何重大方面都是不準確的 ，但此類信息並未得到我們的獨立核實。因此，對於此類信息的準確性，我們不作任何表示為 。

四捨五入和其他信息

本年度報告中包含的某些百分比和某些 數字可能會進行四捨五入調整。因此，本年度報告中某些表格中顯示為合計的數字 可能不是其前面數字的算術聚合。

在本年度報告中，所有 提及的“合同銷售”都是指在一定時期內簽訂的所有單元銷售協議(包括住宅社區和土地分割)所產生的銷售總額，包括新單元和庫存單元。 此外，在本年度報告中，我們使用術語“啟動價值”來衡量我們的業績。啟動的值不是 GAAP度量。本年度報告中使用的啟動價值是將房地產開發項目的總單元數乘以平均單價計算得出的。

所有提及的“潛在 銷售價值”都是指我們對銷售某一房地產開發項目的所有已推出單元所獲得或可獲得的總金額的估計，計算方法是將開發項目中的單元數量乘以該單元的銷售價格。投資者 應該意識到，我們的潛在銷售價值可能無法實現或可能與合同銷售額有很大差異，因為 實際銷售的總數量可能低於啟動的數量，和/或每台的合同銷售價格 可能低於啟動價格。

此外，我們在本年報中以平方米為單位呈現信息 。一平方米大約等於10.76平方英尺。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告中包含的 與我們的計劃、預測、對未來事件、戰略和預測的預期相關的陳述是前瞻性的 陳述，涉及風險和不確定性，因此不能保證未來的結果，包括新冠肺炎疫情的任何 影響。我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和估計 ，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務和運營結果。儘管我們認為 這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到幾個不確定性的影響，並且是根據我們目前掌握的信息 做出的。我們的估計和前瞻性陳述可能受到以下 因素的影響：

“相信”、“ ”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “預期”以及類似的詞語旨在識別估計和前瞻性陳述。預估和前瞻性 陳述僅表示截止日期，我們不承擔因新信息、未來事件或其他因素而更新或審核任何預估和/或前瞻性 陳述的義務。估計和前瞻性陳述涉及風險和不確定性 ，不是對未來業績的保證。我們未來的結果可能與這些估計和前瞻性 陳述中表達的結果大不相同。鑑於上述風險和不確定性，本年度 報告中討論的估計和前瞻性陳述可能不會發生，我們未來的結果和業績可能與這些前瞻性 陳述中表達的大不相同，原因包括但不限於上述因素。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

以下精選的2020、2019年、2018年、2017年和2016年的財務 數據取自我們在此提供的經審計的合併財務報表。本文所載截至2017年及2016年止年度的綜合財務報表已作追溯調整，以反映採納新的會計公告CPC47(IFRS 15)、CPC 48(IFRS 9)及ASC 606，詳見截至2018年12月31日止年度綜合財務報表附註3及33所述。 截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表 已予追溯調整，以反映採納新的會計聲明CPC47(IFRS 15)、CPC 48(IFRS 9)及ASC 606。上述追溯性調整(2017和2016)由BDO審計，因此，畢馬威審計報告參考了這些調整前的綜合財務報表。 因此，畢馬威審計報告參考了這些調整之前的合併財務報表。以下精選 2020、2019年、2018年、2017年和2016年的財務數據來源於本文提供的這些經審計的合併財務報表。

我們的財務報表 是根據巴西公認會計原則編制的，這與美國公認會計原則有很大不同。有關這些合併財務報表的重大差異 以及從巴西GAAP 到美國GAAP的淨收益(虧損)和權益對賬的討論，請參閲本年度報告中其他部分包含的合併財務報表附註。另請參閲“財務和其他信息演示文稿 ”。

本財務信息 應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。

正如我們截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的綜合財務報表附註8.2 、截至2017年12月31日年度的綜合財務報表附註1和8.2以及截至2016年12月31日年度的綜合財務報表附註2.3和8.2所解釋的那樣，Tenda的經營業績在 公司的2017、2016和2015綜合經營報表中作為巴西公認會計準則下的非持續經營列報。此外，每股收益金額已追溯調整 ，以反映我們普通股按13.483023074：1的比例進行的反向拆分，該拆分於2017年3月23日完成。

下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日以及截至2016年12月31日的財務信息，這些信息是根據截至2020年12月31日生效的巴西公認會計原則 編制的。下面的某些信息是根據美國公認會計準則(U.S.GAAP)提供的。

*財政部持有的普通股不包括 。

匯率

巴西市場上所有涉及 外幣的交易，無論是由居住在巴西的投資者或在國外居住或註冊的投資者進行的，現在都必須通過中央銀行授權的機構在綜合外匯市場上進行，並遵守中央銀行的 規則。

中央銀行已允許 真實自1999年1月15日起對美元實行自由浮動。自2001年初以來，巴西外匯市場 越來越不穩定，直到2003年初，真實相對於美元下跌，主要原因是 巴西和阿根廷的金融和政治不穩定。然而，根據央行的數據，在2005年，2006年和2007年，真實分別對美元升值13.4%、9.5%和20.7%。2008年，該公司的期末價值 真實對美元貶值了24.2%。在2009年和2010年，真實對美元升值了34.2%和4.3%。2011年，真實對美元貶值11.2%。2014年，該項目的 期末價值真實對美元貶值了13.4%。2014年12月31日，期末真實/美元 1美元兑2.6562雷亞爾2015年，該基金的期末價值真實對美元 貶值了47.0%。2015年12月31日，期末真實雷亞爾兑美元匯率為1美元兑3.9048雷亞爾。2016年12月31日，期末真實雷亞爾兑美元匯率為1美元兑3.2591雷亞爾。2017年12月31日，期末真實/美元 1美元兑3.308雷亞爾2018年12月31日，期末真實/美元匯率為1美元兑3.875雷亞爾 。2019年12月31日，期末真實雷亞爾兑美元匯率為1美元兑4.031雷亞爾。2020年12月31日， 雷亞爾對美元的期末價值貶值了22.4%。2020年12月31日，期末真實/美元 美元匯率為1美元兑5197雷亞爾雖然央行偶爾會進行幹預以控制匯率的不穩定走勢 ，但由於這種不穩定或其他因素，外匯市場可能會繼續波動，因此， 真實未來可能會對美元大幅貶值或升值。

下表顯示了銷售率，單位為雷亞爾每美元(雷亞爾$/美元)，用於指定的期間和日期。

來源： 中央銀行。

2021年5月6日，賣出價 為5.289雷亞爾兑1美元。這個真實/美元匯率波動，因此，2021年5月6日的賣出匯率 可能不代表未來的匯率。

巴西法律規定， 只要巴西的國際收支出現嚴重失衡或者有嚴重理由預見這種失衡，就可以對外資匯出境外實施臨時限制 。例如，在1989年和1990年初的大約6個月時間裏，聯邦政府凍結了所有欠外國股權投資者的股息和資本匯回。隨後根據聯邦政府指令 發佈了這些金額。不能保證聯邦政府將來不會採取類似措施 。

不適用。

不適用。

風險因素摘要

投資於我們的普通股或美國存託憑證面臨許多風險，包括與我們的業務和巴西房地產行業相關的風險、與巴西相關的風險 以及與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險。以下列表彙總了部分(但不是全部)這些風險。 請閲讀標題為“風險因素”一節中的信息，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的工商業有關的某些風險

與巴西有關的某些因素

與我們的普通股和美國存託憑證相關的某些風險

與我們的業務和巴西房地產行業相關的風險

我們的業務、經營業績、財務 狀況以及我們普通股或美國存託憑證的市場價格可能會受到一般經濟、房地產 和其他條件疲軟的不利影響。

住宅住宅建設和土地開發行業是週期性的，受一般和當地經濟狀況變化的影響很大，例如：

此外，由於經濟和房地產市場狀況的變化，我們持有的未開發土地、可建地塊和房屋庫存的市值 可能會大幅波動。如果經濟或房地產市場狀況出現重大不利變化，我們將不得不虧本出售房屋或比計劃更長時間地持有土地。

自2014年以來，巴西疲軟的經濟 狀況和政治不穩定，導致利率和通脹波動以及失業率上升等因素， 對房地產市場產生了不利影響，包括Gafisa發行量減少和巴西房地產發行量 大幅下降。全球金融市場波動也可能對巴西房地產行業的 政府計劃產生不利影響，這可能會對我們的業務、我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們的業務可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒 株--新冠肺炎。2020年1月，新冠肺炎傳播到其他國家，包括 巴西；2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎的傳播已成為全球大流行。新冠肺炎的傳播 已導致全球和地區經濟放緩，遏制新冠肺炎傳播的努力得到加強，包括 政府部門下令關閉。新冠肺炎疫情的爆發以及各國政府在 方面採取的預防和保護措施導致了一段時間的業務中斷和運營減少，包括房地產行業。此外， 這場大流行導致股票和其他金融市場的水平急劇下降，並變得動盪，包括我們普通股的價格 。

為了應對大流行， 我們成立了一個危機管理委員會，每天開會討論事態發展和疾病預防措施。此外，我們已 預防性地確定後臺人員遠程工作，為所有員工提供必要的工具和基礎設施 ，使他們能夠在家工作。我們還針對我們的建築工地員工實施了一系列教育和預防措施，並減少了被視為風險組的員工。此外，我們的銷售團隊專注於與潛在客户的在線互動 。

新冠肺炎疫情可能會 繼續影響我們的行業，導致項目暫時停工，勞動力和原材料短缺，這將嚴重 擾亂我們的運營，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們的任何員工或我們分包商的任何員工感染或被認為感染了新冠肺炎或其他可能導致流行病的 疾病，也可能 中斷我們的運營，因為這可能需要我們和我們的分包商隔離部分或所有這些員工 ，並暫時關閉我們的工作場所和用於我們運營的其他設施。此外，我們的收入和盈利能力也可能 下降到新冠肺炎或任何其他疫情損害巴西整體經濟的程度。這些不利影響，特別是如果它們 成為現實並持續很長一段時間，可能會對我們的業務運營和財務業績產生重大和不利的影響。 此外，我們開發主要項目的聖保羅市受到新冠肺炎的嚴重影響。如果聖保羅市再次出現這種疫情或任何疫情，可能會對我們的房地產開發造成實質性的破壞，進而可能 對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎爆發 對我們運營的影響可能會導致我們的發佈推遲，銷售量減少，客户的付款違約增加 。其他影響將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括 可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動，例如 疫苗接種計劃等。雖然新冠肺炎疫情沒有對我們的業務或財務目標造成重大影響 ，但當地、地區或全球經濟狀況的長期低迷可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們的管理層已根據 其最佳估計評估了 新冠肺炎疫情對我們財務報表的影響，包括對損益和現金產生的預測，並得出結論認為不需要確認任何額外的損失準備金。我們將繼續 監測和分析新冠肺炎疫情對我們的運營結果和財務狀況的影響，並不斷更新我們的預測 。

我們在競爭激烈的行業中運營 ，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的業務產生不利影響。

巴西房地產業競爭激烈且分散。我們在土地可獲得性和位置、價格、 資金、設計、質量和聲譽以及與其他開發商的合作伙伴關係等方面與多家開發商展開競爭。由於我們的行業進入門檻不高 ，新的競爭對手，包括與巴西開發商合作的國際公司可能會進入該行業， 進一步加劇了這一競爭。我們當前的一些潛在競爭對手可能比我們 擁有更多的財務和其他資源。此外，我們很大一部分房地產開發和建設活動是在聖保羅州進行的，該地區的房地產市場競爭非常激烈，因為理想地點的房產稀缺，而且當地競爭對手相對較多。如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務狀況和 我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的房地產項目以及我們被聘為承包商的第三方項目的建設和按時完工的問題 可能會損害我們的聲譽， 使我們承擔民事責任並降低我們的盈利能力。

我們房地產項目建設的工作質量和這些項目的及時完工是影響我們聲譽的主要因素，也是影響我們的銷售和增長的主要因素。 我們的房地產項目建設的質量和這些項目的按時完工是影響我們聲譽的主要因素，也是影響我們銷售和增長的主要因素我們的項目建設可能會出現延誤，或者可能在材料和/或工藝方面存在缺陷。 任何缺陷都可能延誤我們房地產項目的完工，或者，如果在完工後發現此類缺陷， 我們將面臨購房者或租户的民事訴訟。這些因素也可能對我們作為第三方項目承包商的聲譽產生不利影響，因為我們在五年內對我們的建築服務和建築本身負責。建設項目通常 涉及延遲獲得或無法獲得有關當局的許可或批准。此外，施工 項目還可能因惡劣天氣條件、自然災害、火災、材料供應延誤或 人工、事故、勞資糾紛、不可預見的工程、環境或地質問題、與承包商和分包商的糾紛、施工現場不可預見的條件、與周圍土地所有者的糾紛或其他事件而延誤。此外，我們可能會在我們的建築工地或其附近遇到以前未知的情況，這些情況可能會延誤或阻止特定項目的施工。如果我們在現場或其附近遇到 以前未知的情況，我們可能需要在繼續施工之前糾正該情況，並且特定項目的施工可能會出現 延遲。在我們的房地產項目中出現任何一個或多個此類問題 都可能對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

由於利率、房地產税或與材料和人工等相關成本的增加，我們可能會為超出最初估計的項目招致建設 和其他開發成本。我們可能無法將這些增加的成本轉嫁給購買者。 施工延誤、熟練工人短缺、第三方承包商違約和/或破產、成本超支和不利條件也可能 增加項目開發成本。此外，項目延遲完成可能會導致現金流開始延遲 ，這將增加我們的資金需求。

我們無法獲得足夠的資金來 為我們的項目提供資金，這可能會推遲新項目的啟動，並對我們的業務造成不利影響。

我們預計，我們業務的持續擴張和發展將需要大量資本，包括營運資金，而我們可能無法以可接受的條款獲得 ，或者根本無法為我們的資本支出和運營費用(包括營運資金需求)提供資金。我們可能無法 從我們的運營中產生足夠的現金流來滿足我們的現金需求。此外，如果我們的收入沒有達到預期水平，或者我們不得不產生不可預見的資本支出並進行投資以保持我們的競爭地位，我們的資本要求可能與當前計劃的資本要求有很大差異 。如果是這種情況，我們可能需要比預期更早的額外融資， 或者我們可能不得不推遲一些新的開發和擴展計劃，或者以其他方式放棄市場機會。未來的借款工具 ，如信貸安排，可能包含限制性契約，特別是在最近經濟低迷和無法獲得信貸的情況下，和/或可能要求我們將資產質押，作為這些安排下借款的擔保。我們無法以令人滿意的條件獲得額外的 資本，這可能會延遲或阻礙我們業務的擴張，這將對我們的業務產生不利影響。 截至2020年12月31日，我們的淨債務(來自債券、貸款和融資的債務，以及項目融資餘額，扣除我們的現金 和短期投資頭寸)為3.188億雷亞爾，我們的現金和現金等價物以及短期投資為6.221億雷亞爾 ，總債務為940.9雷亞爾

不斷變化的市場狀況可能會對我們以預期價格出售物業庫存的能力產生不利影響，這可能會降低我們的利潤率，並對我們的普通股或美國存託憑證的市場價格產生不利影響 。

我們必須不斷地定位 並獲取新的土地用於開發和開發家園，以支持我們的房屋建設業務。 我們獲取土地用於開發或開發住宅用地的時間與我們將房產推向市場並出售房屋的時間之間存在時差。 因此，我們面臨住房需求可能下降、勞動力或材料成本可能上升、利率可能上升、貨幣可能波動以及在此期間可能發生政治不確定性的風險，我們將無法以預期價格或利潤率、或在預期時間框架內或根本無法處置已開發物業 。與房地產投資相關的重大支出，如維護成本、建築成本和債務償還，通常不能

如果經濟變化 導致我們酒店的收入減少，則會減少。房地產庫存、未開發的大片土地和理想位置的市場價值可能會因市場狀況的變化而大幅波動 。此外，庫存持有成本(包括未用於購買土地或建造房屋的資金的利息)可能會很大，並可能對我們的業績產生不利影響。由於這些因素，我們可能會 被迫虧本出售房屋和其他不動產，或者以比我們預期更低的價格出售房屋和其他不動產。如果價值 下降，我們還可能被要求 根據巴西和美國公認會計準則對我們的房地產資產的賬面價值進行實質性減記。任何這些因素的發生都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們通常會面臨允許購買者分期付款的風險 ；如果違約情況高於預期，或者如果我們提供此類融資的成本增加，則我們的盈利能力可能會受到不利影響。

正如我們行業中的常見情況一樣， 我們和特殊目的實體(埃斯佩西科社會(Sociedade de Propósito EpecíFICO))，或我們參與的“特殊目的企業”(SPE)。 允許我們項目中的一些購房者分期付款。因此，我們面臨與此融資相關的風險 ，包括我們發放的貸款的本金或利息違約風險，以及我們籌集的資金的 成本增加的風險。此外，我們的定期銷售協議通常會計息並提供通脹調整 。如果通貨膨脹率增加，這些定期銷售協議下的貸款支付可能會增加，這可能會導致 更高的違約率。如果我們的購買者違約率增加，我們的現金生成以及我們的盈利能力可能會受到不利影響 。

在融資單位交付後發生違約的情況下，巴西法律規定提交催收索賠以追回欠款，或 按照規定的程序收回單位。收取逾期金額或收回財產是一個漫長的 過程，並涉及額外成本。不確定我們能否收回欠我們的全部款項，或者如果我們收回一個單位， 我們是否可以優惠的條件轉售該單位，或者根本不能。

如果我們或我們參與的SPE未能 遵守或受制於更繁重的政府法規，我們的業務可能會受到不利影響。

我們和我們參與的SPE受各種聯邦、州和市政法律法規的約束，包括與建築、分區、 土壤使用、城市法規、環境保護、歷史遺蹟、消費者保護和反壟斷相關的法規。我們需要從各個政府部門獲得、 維護並定期續簽許可證、許可證和授權，才能執行 我們的項目。我們努力遵守這些法律法規以及許可證、許可證和授權條件。 如果我們無法達到或保持遵守這些法律、法規和條件，我們可能會受到罰款、項目停工、許可證吊銷和授權吊銷或我們開發項目能力的其他限制，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的承包商和分包商 必須遵守各種勞動和環境法規以及税收和其他監管義務。由於我們是這些承包商和分包商的次要義務 ，如果他們未能遵守這些規定或義務，我們可能會受到相關監管機構的處罰 ，並受到影響的第三方的賠償要求。

隨着時間的推移，管理巴西房地產行業的法規以及環境法往往會變得更加嚴格。我們不能保證新的 和更嚴格的標準不會通過或不適用於我們，也不能保證不會對現有法律法規進行更嚴格的解釋 。此外，我們不能保證任何此類更繁瑣的規定不會導致我們項目的延誤，也不能保證 我們能夠獲得相關的許可和許可證。任何此類事件都可能需要我們花費額外資金來遵守此類新規則 ，從而使我們項目的開發成本更高，這可能會對我們的業務和我們普通股或美國存託憑證的市場價格 造成不利影響。

融資短缺和/或利率上升 可能導致房地產需求下降，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和我們普通股或美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

融資稀缺 和/或利率或其他間接融資成本的增加可能會對潛在的 買家購買我們的產品和服務的能力或意願產生不利影響，尤其是潛在的低收入買家。潛在買家獲得的銀行融資大部分來自住房金融系統(哈比塔ção金融協會(Sistema financeiro de Habitação))，或“SFH”， 由儲蓄賬户存款籌集的資金提供資金。巴西貨幣理事會(BMMC)(Conselho Monetário Nacional)， 或“CMN”，往往會改變銀行用於房地產融資的資金額度。 如果CMN限制可用於購買房地產的可用資金額度，或者如果 加息，可能會減少對我們住宅和商業地產的需求，以及開發大量土地的需求 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 如果CMN限制可用於購買房地產的可用資金數量，或者如果 加息，則可能會減少對我們住宅和商業地產以及開發大量土地的需求 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們和房地產行業的其他公司經常向我們的客户提供信貸。因此，我們面臨與提供融資相關的風險， 包括拖欠我們款項的風險，以及為我們的運營提供資金成本增加的風險。根據我們的客户的銷售協議， 通貨膨脹的增加將提高他們的名義金額，這可能會增加他們的 違約率。如果發生這種情況，我們的現金產生可能會受到不利影響，因此，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們以不同的利率和不同的指標從金融機構獲得 融資，可能無法將我們的償債要求 與我們授予客户的融資條款相匹配。我們獲得的資金與 我們提供的融資之間的費率和條款不匹配可能會對我們產生不利影響。

我們可能會出售位於 非戰略地區的部分土地銀行，這符合我們未來的戰略。因此，我們將準備年度土地銀行減值分析。

作為我們戰略的一部分， 將我們未來的業務重點放在我們的開發在歷史上取得成功的地區，以及我們認為基於市場機會具有住宅建設潛力的地區，我們可能會出售位於這些地區以外的土地銀行的一部分。因此，我們根據投資組合中土地的收購成本 準備土地銀行的年度減值分析。2011年，考慮到我們的地域範圍縮小，我們決定出售一部分土地銀行，從那時起，我們一直在記錄土地銀行和待售物業的減值撥備 。截至2015年12月31日，我們記錄了5030萬雷亞爾作為土地銀行 和待售物業的減值撥備。自2016年以來，我們的減值分析受到房地產行業和整個巴西具有挑戰性的宏觀經濟狀況 的負面影響，導致我們商業和住宅單元的銷售價格下降。 截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我們分別記錄了3.106億雷亞爾、2.359億雷亞爾和1.985億雷亞爾作為土地銀行和待售物業的減值撥備 。截至2020年12月31日，我們已記錄1.292億雷亞爾作為土地銀行和待售物業的減值撥備 。

房地產業依賴於信貸的可獲得性，特別是在入門級市場。

我們的主要戰略之一 是將我們的業務擴展到入門級市場，在這些領域，客户強烈依賴銀行融資來購買住房。此 融資可能不會以優惠條款提供給我們的客户，或者根本不會。房地產融資體系的變化(Sistema de Financiamento Imobiliário)，或“SFI”，而在SFH規則中，可用資源的稀缺或利率上升 可能會影響這些客户的購房能力或意願，從而影響對住房的需求。這些 因素將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於我們根據建築 公司通常採用的巴西GAAP會計方法和美國GAAP中通常採用的完工百分比會計方法確認我們 房地產的銷售收入，因此通過轉移控制權，對開發項目成本的調整可能會減少或消除之前報告的收入和收入。

我們根據完工百分比會計方法確認 我們物業單位銷售的收入，這要求我們在產生建築成本時確認收入 。總成本估算會隨着工程的進展定期進行修訂，根據此類修訂進行的調整將根據使用的會計方法反映在我們的運營結果中。如果這些 調整導致以前報告的收入增加、減少或取消，我們將確認收入的貸項或費用 ，這可能會對我們之前報告的收入和收入產生不利影響。

我們參與SPE會帶來額外的 風險，包括我們與合作伙伴的財務和業務關係中的潛在問題。

我們在巴西與其他房地產開發商和建築公司一起投資SPE，或者在沒有其他房地產開發商和建築公司的情況下 投資SPE。SPE涉及的風險包括我們SPE合作伙伴的潛在破產 ，以及我們和我們的合作伙伴之間經濟或商業利益分歧或不一致的可能性。如果 SPE合作伙伴未能履行或在財務上無法承擔其所需出資部分，我們可能需要 進行額外投資並提供額外服務，以彌補合作伙伴的缺口。此外，根據巴西法律，SPE的合夥人可能對SPE的某些義務負責，包括税收、勞工、環境 和消費者保護法律法規方面的義務。這些風險可能會對我們產生不利影響。

我們可能很難找到合適的土地 ，而土地價格的上漲可能會增加我們的銷售成本，減少我們的收入。

我們的持續增長在很大程度上取決於我們繼續獲得土地並以合理成本獲得土地的能力。隨着更多開發商進入或擴大其在巴西住宅建築業的業務 ，由於需求增加、供應減少或兩者兼而有之，地價可能會大幅上漲，合適的土地可能會變得稀缺。隨之而來的地價上漲可能會增加我們的銷售成本，減少我們未來開發項目的收益。 我們未來可能無法繼續以合理的價格獲得合適的土地，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的未開發土地庫存的市場價值可能會下降，從而對我們的運營結果產生不利影響。

我們擁有大片未開發的土地 ，這些土地是我們未來開發的庫存的一部分。我們還打算增加庫存並收購更大面積的土地。 由於經濟低迷或市場狀況，從收購之日到項目開發期間，這些物業的市值可能會大幅縮水，這將對我們的運營業績產生不利影響。

原材料和夾具價格的上漲可能會增加我們的銷售成本，減少我們的收益。

建造房屋所使用的基本原材料和設備包括混凝土、混凝土塊、鋼、鋁、磚、窗、門、屋頂瓦片和 管道設備。這些和其他原材料價格的上漲，包括因短缺、關税、限制或匯率波動而可能出現的漲價，可能會增加我們的銷售成本。任何此類成本增加都可能減少我們的收益 並對我們的業務造成不利影響。

如果我們不能按計劃實施我們的增長戰略 ，或者根本不能實施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們計劃通過有選擇地擴張以滿足巴西住宅市場的增長潛力來發展我們的業務 。我們認為，對合適的房地產開發用地的競爭日益激烈。我們可能找不到合適的額外地點來開發新項目或其他合適的 擴展機會。我們預計我們將需要額外的資金來實施我們的擴張戰略，我們可能無法 獲得業務擴展所需的資金，或者這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們。我們可以 通過額外的債務或發行額外的債務或股權證券來為我們的業務擴張提供資金。

我們可能面臨財務風險， 公約限制和我們使用與產生額外債務相關的資產的能力受到限制，例如減少我們的流動性和進入金融市場的機會並增加償還此類債務所需的現金流，或者 與發行額外股票相關的限制，例如稀釋所有權和收益。

此外，作為我們增長戰略的一部分，我們可能會在不同於我們目前運營的領域開發新業務。例如，我們目前正在 通過Gafisa Propriedades Incoração、Administração、ConsulVictoria E Gestão de Ativos Imobiliários S.A.或Gafisa Propredades開展新項目，用於管理我們自己和第三方的房地產。我們不能 保證我們開發新業務的增長戰略會成功。此外，我們可能需要額外融資 ，我們可能無法從任何新業務中產生足夠的回報來償還這些額外融資。

存在我們沒有投保的風險 或者我們現有的投保範圍可能不足以覆蓋我們可能遭受的損害。

我們的保險單 承保某些風險，包括工程缺陷、火災、山體滑坡、暴風雨、瓦斯爆炸造成的損害，以及施工失誤引起的民事責任 。我們相信，我們承保的事故保險水平與 市場慣例是一致的。但是，不能保證此類保單始終可用或為某些 損害提供足夠的保險。此外，某些風險可能不在此類保單的承保範圍內，例如戰爭、不可抗力 或某些活動中斷造成的損失，因此，要求我們支付不在保險承保範圍內的金額可能會對我們的業務和我們的運營結果產生負面 影響。此外，當我們的設備出現 延遲交付時，我們需要支付罰款和其他罰款，而這些罰款和罰款不在我們的保險單範圍內。

此外，我們不能保證 我們將能夠以優惠條款續簽我們現有的保單，或者根本不能。因此，保險覆蓋範圍不足 或我們無法續簽現有保單可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的負債水平可能會對我們的財務健康產生不利的 影響，降低我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力，並限制我們對經濟或房地產行業的變化做出反應的能力 。

截至2020年12月31日， 我們的總債務(貸款、融資和債券)約為9.409億雷亞爾，短期債務為4.593億雷亞爾。此外， 截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物以及可用短期投資為6.221億雷亞爾，我們的淨債務佔我們股東權益(包括非控股權益)的20.5%。我們的負債利率是浮動的。我們的負債水平 可能會給我們帶來重要的負面後果。例如，它可以：

我們的某些債務協議包含財務 和其他契約，此類債務協議下的任何違約都可能對我們的財務狀況和現金流 產生重大不利影響。

我們現有的某些債務 協議包含限制和契諾，並要求維持或滿足特定的財務比率、評級和測試、 現金生成、資本化、債務覆蓋範圍、維持股權狀況等。我們滿足這些財務 比率、評級和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能保證我們會通過這些測試，尤其是 考慮到該行業目前所處的較低收益環境。由於交叉違約條款，未能滿足或滿足這些公約、財務 比率或財務測試中的任何一項都可能導致這些和其他協議下的違約事件。 如果我們無法遵守我們的債務契約，我們可能會被迫尋求豁免。

如果我們無法獲得 豁免，我們的很大一部分債務可能會加速。我們認為這種情況不太可能發生；但是，如果 發生這種情況，我們可能被要求重新談判、重組或為我們的債務進行再融資，尋求額外的股本或出售 資產，這可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們不能保證 我們將成功獲得任何豁免。截至2020年12月31日，本公司及其子公司遵守了我們的債券和信貸工具中規定的 合同契約。

我們的第三方承包商的失敗或延誤 可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響，並使我們承擔民事責任。

我們聘請第三方承包商 為我們的項目提供服務。因此，我們房地產項目建設的工作質量和這些項目的按時完工可能取決於我們無法控制的因素，包括建材的質量和及時交付以及 外包專業人員的技術技能。這種外包可能會延誤建築問題的識別，從而導致此類問題的糾正。我們第三方承包商提供的服務中的任何故障、延誤或缺陷都可能對我們的聲譽和與客户的關係產生不利影響 ，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

不利的司法、行政或仲裁裁決可能會對我們造成不利影響。

我們目前是，將來也可能是幾個與民事、勞工和税務有關的司法、行政訴訟的被告。我們不能向您保證 我們將在此類訴訟中獲得有利的裁決，此類訴訟將被駁回，或者我們針對此類 訴訟的撥備足以應對不利的裁決。如果不利的決定阻礙了我們最初計劃的運營， 或導致索賠金額不在我們資產負債表的撥備範圍之內，可能會對我們的業務 和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要對我們的第三方承包商的勞動責任負責 。

如果我們的第三方承包商不遵守適用的法律，我們可能要對我們的第三方承包商的勞動責任負責，並有義務支付相關部門施加的罰款。 我們可能要對我們的第三方承包商的勞動責任負責，並有義務支付相關當局施加的罰款。 如果我們的第三方承包商不遵守適用的法律。截至2020年12月31日，我們1910萬雷亞爾的總勞動力負債和撥備中有1580萬雷亞爾用於此類負債。大約80%的勞工索賠是由我們第三方承包商的員工 發起的。這類索賠的不利結果將對我們的業務造成不利影響。

未能留住我們的高級管理人員 和/或我們招聘和留住合格專業人員的能力可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們高級管理層的持續服務和業績，以及我們招聘和留住合格專業人員的能力。我們的高級管理層沒有 任何成員必須簽訂長期勞動合同或競業禁止協議，並且不能保證 隨着業務的發展，我們將成功招聘和留住合格的專業人員加入我們的管理層。任何關鍵專業人員的流失 或我們無法招聘或留住合格的專業人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

與巴西有關的風險

巴西的經濟、政治和其他條件， 以及巴西政府為應對這些條件而採取的政策或行動，可能會對我們的業務和運營結果 以及我們普通股或美國存託憑證的市場價格產生負面影響。

巴西經濟的特點是經濟週期不穩定，巴西政府頻繁、偶爾進行廣泛幹預。巴西政府經常改變貨幣、財政、信貸、關税和其他政策，以影響巴西經濟的進程。例如，政府控制通脹的行動有時涉及設定工資和價格控制、阻止進入 銀行賬户、實施外匯管制和限制對巴西的進口。我們無法控制也無法預測巴西政府未來可能採取的政策或行動 。

我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景以及我們普通股或美國存託憑證的市場價格可能會受到以下因素的不利影響 ：

巴西聯邦政府未來是否會實施影響這些或其他因素的改革或政策或法規變化的不確定性 可能會影響巴西的經濟表現並導致經濟不確定性，這可能會對我們的活動和 我們的經營業績產生不利影響，還可能對我們普通股和美國存託憑證的交易價格產生不利影響。

由於通貨膨脹，以及政府抑制通貨膨脹的措施， 可能會對巴西經濟、巴西證券市場、我們的業務和運營以及我們的普通股或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

在過去的一些時候，巴西 經歷過高通貨膨脹率。根據一般市場價格指數(普雷索斯-梅爾卡多)、 或“IGP-M”，2018年巴西通貨膨脹率為7.5%，2019年為7.3%，2020年為23.1%。另外，根據擴大的 消費者物價指數(從消費者或消費者的角度來看，這是一件很重要的事情。)，或“IPCA”，2018年巴西消費者價格通脹率為3.7%，2019年為4.3%，2020年為4.5%。我們的定期銷售協議通常規定通脹調整與 全國建築成本指數(自定義國家建築用骰子)或“INCC”。2018年INCC比率為3.8%，2019年為4.1%，2020年為8.8%。巴西政府控制通貨膨脹的措施經常 包括維持高利率的緊縮貨幣政策，從而限制信貸供應，降低經濟增長 。通貨膨脹、打擊通貨膨脹的行動，以及公眾對可能採取額外行動的猜測，也大大加劇了巴西經濟的不確定性，加劇了巴西證券市場的波動性。

巴西未來可能會經歷高通脹。較高的通貨膨脹率可能會減緩巴西經濟的增長速度，這可能導致 巴西對我們產品的需求減少，淨銷售額下降。通貨膨脹還可能增加我們的一些成本和費用， 我們可能無法將其轉嫁給客户，因此可能會降低我們的利潤率和淨收入。此外，高通脹通常會導致更高的國內利率，因此，我們的服務成本雷亞爾-計價債務 可能會增加，導致淨收入下降。此外，通脹及其對國內利率的影響可能會導致國內資本和貸款市場的流動性減少 ，這可能會影響我們在這些市場為債務進行再融資的能力。此外， 通貨膨脹率的上升將增加我們客户的未償債務，這可能會增加違約水平並影響我們的 現金流。我們的淨營業收入或淨收入的任何下降以及我們財務狀況的任何惡化也可能 導致我們的普通股和美國存託憑證的市場價格下降。

其他國家(包括其他新興市場、美國和歐洲)的事態發展和對風險的看法可能會損害巴西經濟以及我們普通股和美國存託憑證的價格。

在巴西有重要業務的公司提供的證券市場 受巴西的經濟和市場狀況以及其他拉丁美洲和新興市場以及美國、歐洲和其他國家的市場狀況在不同程度上的影響。如果 全球市場或經濟狀況惡化，在巴西有重要業務的公司的業務可能會受到損害。 全球經濟疲軟的特點之一是消費者和企業信心水平下降， 企業投資和消費者支出減少，失業增加，許多地區的收入和資產價值下降， 中國經濟增長率下降，貨幣波動以及信貸和資金來源有限。其他國家的發展或經濟狀況 可能會嚴重影響在巴西有重要業務的公司的信貸供應，並導致資金大量流出巴西，從而減少外國在巴西的投資額。

其他新興市場國家、美國、歐洲或其他國家的危機和政治不穩定 可能會減少投資者對在巴西有重要業務的公司提供的證券的需求 ，例如我們的普通股或美國存託憑證。一個國家的投資者情緒可能會導致其他國家的資本市場波動，影響我們的普通股和美國存託憑證的價值，即使是間接的。美國的經濟、 政治和社會不穩定、美國和中國之間的貿易戰、歐洲和其他國家的危機、 英國退出歐盟的後果、全球緊張局勢以及拉丁美洲或其他新興市場的經濟或政治危機(包括新冠肺炎疫情引發的危機)可能會嚴重影響人們對在巴西投資固有風險的看法 。

另外，2020年11月7日，約瑟夫·拜登贏得了美國總統大選，並於2021年1月20日就任美國第46任總統。美國總統有相當大的影響力，這可能會對全球經濟和政治穩定造成實質性的不利影響。 我們無法確保拜登政府將採取旨在促進宏觀經濟穩定、財政紀律以及國內外投資的政策，這可能會對巴西發行人(包括我們的普通股)的證券交易價格產生實質性的不利影響。 我們無法確保拜登政府將採取旨在促進宏觀經濟穩定、財政紀律和國內外投資的政策，這可能會對巴西發行人的證券交易價格產生實質性的不利影響，包括我們的普通股。日益增長的經濟不確定性和美國潛在隱性經濟的消息也可能給巴西經濟帶來不確定性。這些事態發展，以及由此引發的潛在危機和形式的政治不穩定 或任何其他尚未預見的發展，可能會損害我們的業務以及我們普通股和美國存託憑證的價格。

巴西的政治不穩定和經濟不確定性 ，包括與全國範圍的腐敗調查有關的不確定性，可能會對我們美國存託憑證的價格和我們的業務、運營 和財務狀況產生不利影響。

巴西的政治環境在歷史上影響並將繼續影響該國的經濟表現。政治危機 已經並將繼續影響投資者和公眾的信心，這在歷史上已經導致經濟減速，並加劇了在巴西有重要業務的公司提供的證券的波動性。

巴西最近的經濟不穩定 導致市場對巴西經濟的信心下降。對巴西聯邦檢察官辦公室正在進行的洗錢和腐敗指控進行的各種調查 ，包括此類調查中規模最大的一次， 被稱為“拉瓦加託歌劇院(Operação Lava Jato)，“對巴西經濟和政治環境產生了負面影響。 這些調查的潛在結果尚不確定，但它們已經對涉案公司的形象和聲譽以及市場對巴西經濟的普遍看法產生了不利影響。我們無法預測正在進行的調查 是否會導致進一步的政治和經濟不穩定，或者未來是否會出現針對政府官員和/或私營企業高管的新指控 。

巴西政府未能實施必要的改革可能會導致人們對巴西政府預算狀況和財政立場的信心下降 ，這可能會導致信用評級機構下調巴西的主權外國信用評級， 對巴西經濟產生負面影響，並導致巴西貨幣進一步貶值真實以及通脹和利率上升，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。此外，巴西政府正在招致鉅額債務，以資助抗擊新冠肺炎疫情的措施，預計這將增加巴西的預算赤字。 任何此類新政策或現行政策的變化，包括抗擊新冠肺炎疫情的措施，都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

上述任何因素 都可能造成額外的政治不確定性，這可能會損害巴西經濟，從而損害我們的業務以及我們的 普通股和美國存託憑證的價格。

利率波動可能會對我們的業務以及我們普通股和美國存託憑證的市場價格產生不利的 影響。

中央銀行通過貨幣政策委員會(波利蒂卡莫內塔裏亞委員會(Comitêde Política Monetária))，或“Copom”，確定特殊的 結算和託管系統費率([醫]乳房乳房炎(Sistema ESpecial de Liquidação e Custodia))，或“SELIC利率”， 是巴西金融系統的基本利率，參考巴西經濟的經濟增長水平、通貨膨脹水平和其他經濟指標。SELIC匯率也是巴西政府用來實現1999年6月21日設定的通脹目標(3088號法令)的重要政策工具。

截至2015年12月31日， SELIC費率為14.25%。截至2016年12月31日，央行將SELIC利率下調至13.75%。截至2017年12月31日，中央銀行已將SELIC大幅下調至7.0%，截至2018年12月31日，SELIC利率為6.5%。截至2019年12月31日，央行將SELIC利率進一步下調至4.50%。截至2020年12月31日，SELIC利率為2.00%。截至本年度報告日期， SELIC費率為3.50%。房地產行業公司的債務，包括我們的債務，都會受到SELIC利率波動的影響。 如果SELIC利率上升，與償還債務相關的成本也可能會增加。

截至2020年12月31日， 我們的債務以雷亞爾並受制於巴西浮動利率，如參考利率 (分類羣參考文獻)，或“TR”，以及同業存單利率(國際銀行間證書(Certificado de Depósito Interbancário))、 或“CDI利率”。TR費率或CDI費率的任何提高都可能對我們的財務支出、我們的運營業績 以及我們普通股或美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們不是任何與我們的債務有關的對衝工具的參與方。 我們的債務。

對資本流出巴西的限制 可能會對您獲得美國存託憑證和我們普通股的股息和分派，或任何出售我們普通股的收益 產生不利影響。

巴西法律允許 巴西政府在巴西國際收支出現嚴重失衡 或有理由預計將出現嚴重失衡時，對巴西貨幣兑換為外幣以及將其在巴西投資所得匯款 實施臨時限制。巴西政府上一次實施匯款限制是在1989年和1990年初，時間約為 6個月。巴西政府未來可能會採取類似措施。對轉換和匯款 實施任何限制都可能阻礙或阻止我們普通股或美國存託憑證的持有者兑換成美元或其他 外幣，並將股息、分派或在巴西出售我們普通股的收益匯出境外。外匯 管制還可能阻止我們支付以美元計價的債務，並阻礙我們進入 國際資本市場的能力。因此，外匯管制限制可能會降低我們普通股和美國存託憑證的市場價格。

税法的變更可能會增加我們的税負 ，從而對我們的盈利能力產生不利影響。

巴西政府 定期實施税收制度改革，這可能會增加我們和我們客户的税收負擔。這些變化包括修改課税比率 ，有時還制定臨時税收，其收入專門用於指定的政府 用途。自2003年4月以來，巴西政府提出了幾項税制改革建議，這些建議主要是為了簡化納税評估，避免巴西各州和市政當局內部和之間的內部糾紛，以及重新分配税收。 税制改革建議對聯邦社會融合計劃(Social Integration Program)的管理規則進行了修改(社會一體化計劃 )，或“PIS”，即聯邦社會保障融資(PIS)。Contribuição para Financiamento da Seguridade Social(br}da Seguridade Social)，或“COFINS”，商品和服務流通税(冒充Sobre a Circulação[br}de Mercadorias e Serviços]，或“ICMS”，以及其他税收。這些建議的税改措施以及因實施額外税制改革而產生的任何 其他變化的影響尚未、也無法量化。然而，其中一些措施， 如果實施，可能會導致我們的整體税負增加，這可能會對我們的整體財務業績產生負面影響。

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

國際經濟和市場狀況，尤其是美國的經濟和市場狀況，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

巴西公司發行的證券市場 普遍受到國際經濟和市場狀況的不同程度影響。由於我們的美國存託憑證 在場外交易(即“場外交易”)，不利的市場狀況以及經濟和/或政治危機，特別是在美國，例如2007和2008年的次級抵押貸款危機以及2008年的金融和信貸危機，有時會對我們的美國存託憑證的市場價格造成重大負面影響。儘管我們的客户，無論是由我們還是由巴西銀行通過在當地市場獲得的資源融資，都沒有直接受到美國抵押貸款危機的影響 ，但對於這種危機是否會間接影響世界各地的房屋建築商，仍然存在不確定性。此類危機產生的不確定性 可能會影響我們未來美國存託憑證的市場價格，也可能使我們更難以可接受的條款或根本無法進入資本市場，為我們未來的運營融資。

其他國家，特別是新興市場國家的事態發展和對風險的看法可能會對我們普通股和美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

巴西公司發行的證券市場 不同程度地受到其他新興市場國家，特別是其他拉美國家的經濟和市場狀況的影響。雖然每個國家的經濟狀況不同，但投資者對一國事態發展的反應可能會導致其他國家的資本市場波動。其他新興市場國家的事態發展或不利的經濟狀況有時會導致資金大量流出巴西，並導致在巴西的外幣投資額 下降。例如，2001年，在經歷了長期的經濟衰退和政治不穩定之後，阿根廷宣佈將不再繼續償還公共債務。阿根廷的經濟危機幾年來對投資者對巴西證券的看法產生了負面影響。拉丁美洲或其他新興市場的經濟或政治危機可能會顯著影響人們對投資於該地區(包括巴西)固有風險的看法 。

巴西經濟 還受到國際經濟和一般市場狀況的影響，特別是美國的經濟和市場狀況。 例如，B3的股價歷來對美國利率的波動以及美國主要股指的走勢都很敏感，尤其是在當前全球經濟低迷的情況下。其他國家和證券市場的發展 可能會對我們普通股和美國存託憑證的市場價格產生不利影響，還可能使我們更難以可接受的條款進入資本市場併為我們未來的運營融資。

巴西證券市場的相對波動性和流動性不足 可能會對您產生不利影響。

巴西證券市場 比美國的主要證券市場小得多，流動性更差，更集中，波動性更大。 這可能會限制您以您希望的價格和時間出售我們的普通股和您的美國存託憑證相關普通股的能力。 根據B3的數據，截至2020年12月31日，在巴西唯一的證券交易所B3上市的所有公司的平均日交易量約為342億雷亞爾。

未來有資格出售的股票可能會對我們普通股和美國存託憑證的市值產生不利影響 。

根據相關司法管轄區適用的巴西法律法規和適用的證券法，我們的某些股東 有能力 出售我們的股票和美國存託憑證。我們無法預測未來出售我們的股票或美國存託憑證可能會對我們的股票或美國存託憑證的市場價格產生什麼影響 。未來大量出售此類股票或美國存託憑證，或認為此類出售可能發生，可能會對我們股票或美國存託憑證的市場價格產生不利 影響。

您在我們 公司投資的經濟價值可能會被稀釋。

我們未來可能需要更多資金 ，以便更快地擴張、開發新市場、應對競爭壓力或進行收購。任何必要的 額外融資可能不會以對我們有利的條款提供。如果不能以可接受的條款獲得足夠的資金，我們可能 無法實現我們的業務或戰略目標或有效競爭。如果我們通過發行新的股權證券籌集更多資金， 現有股東可能會被稀釋。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

我們可能會被其他公司或投資者收購。

由於我們沒有控股股東 ，我們可能會被其他公司或投資者收購。根據本公司章程第46條，任何 持有等於或超過本公司股本50%的股份的 股東均須對其餘股份提出要約收購 ，代價至少等於評估報告所釐定的公允價值，並須受巴西公司法第6,404/76號法律及適用的CVM收購法規所規定的 規限。此外， 根據巴西公司法，持有相當於或超過公司股本10%的股份的股東可以召開股東大會解散公司管理層，如果 該會議上的其他股東沒有投票反對解散或批准該提議的提議，我們的管理層將被解僱，這將擾亂公司的日常運營，並將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們普通股或美國存託憑證的持有者不得 獲得任何股息或股東權益利息。

根據我們的章程， 我們通常必須向股東支付至少25%的年度淨利潤作為股息或股東權益利息， 根據巴西公司法方法計算和調整。調整後的淨利潤可用於吸收虧損，或用於向債券持有人、員工或管理層成員支付 法定分享利潤，這最終將減少可用作股息或股東權益利息的 金額。此外，巴西公司法允許像我們這樣的上市公司在任何一年暫停強制股息分配，前提是我們的董事會通知我們的 股東，鑑於我們的財務狀況或現金供應，這種分配是不可取的。基於2018財年的負面 結果，我們的股東在2019年4月24日召開的年度股東大會上沒有批准任何股息分配 。基於2019財年的負面結果，在我們於2020年4月30日召開的年度股東大會上，我們的股東沒有批准任何股息分配。基於2020財年的負面結果，在我們於2021年4月30日召開的 年度股東大會上，我們的股東沒有批准任何股息分配。

有關詳細信息， 請參閲“項目8.財務信息-A.合併報表和其他財務信息-股利政策”。

美國存託憑證持有人可能會發現很難在我們的股東大會上行使 投票權。

美國存託憑證持有人只能根據管理美國存託憑證的存款協議條款，對美國存託憑證所代表的我們的普通股行使 投票權。美國存託憑證持有人在行使投票權時將面臨實際限制，因為 我們與ADS持有人的溝通涉及其他步驟。例如，我們被要求在巴西指定的 報紙上發佈股東大會通知。我們普通股的持有者將能夠通過親自出席股東大會或委託代表投票來行使他們的投票權 。相比之下，美國存託憑證的持有者將在我們向存託機構發出要求其召開股東大會的通知後 收到該存託機構的股東大會通知。要行使投票權，美國存託憑證持有人必須及時通知美國存託憑證 。與我們的普通股 持有者相比，美國存託憑證持有人的投票過程必然會更長。美國存託憑證未及時收到美國存託憑證持有人的投票指示的美國存託憑證所代表的普通股不得投票 。

美國存託憑證持有人也可能 未及時收到投票材料，無法指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外， 託管機構及其代理人不對未能執行美國存託憑證持有人的投票指示或 執行該等投票指示的方式負責。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使投票權，如果其美國存託憑證相關普通股未按要求投票，他們將幾乎沒有追索權 。

沒有單個股東或股東團體 持有我們50%以上的股本，這可能會增加股東之間結盟的機會以及 股東之間的衝突。

沒有一個股東或 組股東持有我們50%以上的股本。巴西公司法中沒有針對沒有確定控股股東的上市公司的指導 。由於沒有控股股東，我們可能受制於未來的聯盟 或我們股東之間的協議，這可能導致他們對我們公司行使控制權。如果 一個控股集團成立並決定對我們公司行使控制權，我們的公司治理和戰略可能會發生意外變化 ，包括更換主要高管。此外，我們可能更容易受到敵意收購要約的影響 。沒有控股集團也可能危及我們的決策過程，因為可能達不到法律規定的股東某些決策的最低法定人數 ，因此，我們不能保證我們的業務計劃會受到影響。 我們管理團隊、業務政策或戰略的任何意外變化、我們股東之間的任何糾紛或任何試圖獲得公司控制權的嘗試都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

美國存託憑證持有人將無法根據我們的章程和巴西公司法強制執行股東的權利，並可能在保護股東利益方面面臨困難，因為我們作為一家巴西公司遵守不同的公司規章制度。

美國存託憑證持有人不是我們公司的直接 股東，無法根據我們的章程和巴西公司法強制執行股東的權利。

我們的公司事務 受我們的章程和巴西公司法管轄，這與我們在美國(如特拉華州或紐約州)或巴西以外的其他司法管轄區 註冊時適用的法律原則不同。雖然根據巴西法律，內幕交易和價格操縱是犯罪行為，但巴西證券市場沒有 美國證券市場或其他司法管轄區的市場受到嚴格的監管。此外，與美國和某些其他國家相比，巴西禁止自我交易或保護股東利益的規則和政策可能不那麼明確和執行，這可能 使美國存託憑證的持有者處於潛在的不利地位。公司披露的信息也可能不如美國或某些其他國家/地區的上市公司 完整或提供的信息多。

美國存託憑證持有人在向我們和其他人送達 法律程序文件或執行鍼對我們和其他人的判決時可能會遇到困難。

我們是根據巴西法律 成立的公司，我們所有的董事、高管和獨立會計師都居住或總部設在巴西 。我們公司和其他人的大部分資產都位於巴西。因此，美國存託憑證持有人 可能無法向我們或巴西以外的其他司法管轄區內的我們或這些其他人送達法律程序文件，或者 無法執行在美國或巴西以外的其他司法管轄區獲得的針對我們或這些其他人的判決。由於美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決 只有在滿足某些條件的情況下才能在巴西執行，因此在我們或我們的董事或高管採取行動的情況下，持有者在保護其利益方面可能面臨比美國公司股東更大的困難。

巴西税法的變化可能會對適用於處置美國存託憑證的税金產生不利的 影響。

根據2003年12月29日第10,833 號法律，非居民將位於巴西的資產處置給巴西居民或非居民都要在巴西納税，無論處置是在巴西境外還是在巴西境內進行。因此，一位非巴西居民將我們的普通股出售給另一位非巴西居民所產生的收益需繳納所得税。

儘管此事 不完全清楚，但我們認為，就第10,833/03號法律 而言，美國存託憑證不構成位於巴西的資產的立場是合理的。因此，非居民向巴西居民或非居民處置我們的美國存託憑證不應 在巴西納税。但是，我們不能向您保證，巴西税務機關或巴西法院會同意此解釋 。如果處置我們的美國存託憑證被視為處置位於巴西的資產， 非巴西居民處置美國存託憑證的收益可能在巴西繳納所得税。請參閲“項目10.附加信息-E. 税收-巴西税收考慮-收益。”

由美國持有者確認的任何損益 (如“項目10.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項”中所定義) 通常將被視為所有外國税收抵免目的的美國來源損益。因此，除非美國持有者在相應的外國税收抵免籃子中有來自外國的其他可抵扣的 應税收入，否則美國持有者將無法 將對此類收益徵收的任何巴西所得税抵扣其美國聯邦所得税義務。美國持有者應諮詢其税務顧問， 巴西所得税是否可以抵扣持有者對其他來源的外國收入徵收的美國聯邦所得税。

不能保證我們在任何課税年度都不會 成為被動型外國投資公司或“PFIC”，這可能會給我們普通股或美國存託憑證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税 後果。

一般來説，非美國公司 在任何納税年度都是PFIC，條件是：(1)75%或更多的總收入由被動收入(“收入測試”)組成，或(2) 50%或更多的平均資產價值(通常按季度確定)由產生被動收入(包括現金和現金等價物)或為產生被動收入(包括現金和現金等價物)而持有的資產組成。一般來説，“被動收入”包括利息、 股息、租金、特許權使用費和某些收益。就上述計算而言，直接或間接 擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為持有 另一家公司資產的比例份額，並直接獲得該另一公司收入的比例份額。本公司相信，在2020納税年度，就美國聯邦所得税而言，該公司並非“被動型外國投資公司”或“PFIC” 。然而，由於本公司的PFIC地位是年度決定，只有在每個納税年度結束後才能確定 ，並將取決於其收入和資產的構成以及該年度的資產價值，因此不能保證本公司在本年度或任何其他納税年度不會成為PFIC。

如果本公司是美國股東擁有其普通股或美國存託憑證的任何課税年度的PFIC ，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於該美國股東。請參閲“項目10.附加信息-E.税收--某些美國聯邦收入 税收考慮因素-被動型外國投資公司規則。”

巴西法院關於 我們普通股的判決將僅以雷亞爾支付。

如果在巴西法院提起訴訟 以強制執行我們關於普通股的義務，我們將不會被要求以其他貨幣 履行我們的義務 雷亞爾。根據巴西外匯管制的限制，在巴西有義務以 以外的貨幣支付金額雷亞爾只能按照中央銀行確定的匯率以巴西貨幣兑付， 在付款之日生效。匯率可能無法向非巴西投資者提供因我們的普通股或美國存託憑證(ADS)項下的義務而產生或與之相關的任何索賠 的全額賠償。

美國存託憑證持有人可能無法對作為美國存託憑證基礎的我們的普通股行使優先購買權 。

美國存託憑證持有人將無法 行使與我們的美國存託憑證相關的普通股優先購買權，除非根據修訂後的1933年美國證券法 或《證券法》的登記聲明對這些權利有效，或者可以豁免《證券法》的登記 要求。我們沒有義務就 與這些優先購買權相關的股份提交登記聲明，也沒有義務採取任何其他行動向美國存託憑證持有人提供優先購買權。我們可以自行決定 不提交任何此類註冊聲明。如果我們沒有提交登記聲明，或者如果我們在與ADR託管機構協商後， 決定不向ADS持有人提供優先購買權，這些持有人可能只獲得託管機構出售其 優先購買權的淨收益，或者如果未出售，其優先購買權將被允許失效。

將美國存託憑證換成普通股存在損失某些外幣匯款和巴西税收優惠的風險 。

美國存託憑證(ADS)受益於 外資登記證書，該證書允許花旗銀行(Citibank N.A.)作為存託機構，將我們普通股的股息和其他分配 轉換為外幣，並將收益滙往國外。美國存託憑證的持有者將其美國存託憑證兑換為 普通股，自交易之日起5個工作日內可憑存託機構的外資登記證書 。此後，他們將不能將收益滙往國外，除非他們根據第4,131/62號法律獲得自己的外資註冊證書，或者除非他們符合CMN 4,373號決議的資格，CMN 4,373號決議取代了 CMN 2,689號決議，後者使某些投資者有權在巴西證券交易所或組織場外 市場買賣股票，並受益於由其在巴西的授權代表管理的外資註冊證書。見“項目 9.發行和上市-C.市場-非巴西居民對我們普通股的投資。”

如果美國存託憑證持有人沒有 符合CMN 4,373號決議的資格，他們通常將在與我們的 普通股有關的分配上受到較低的税收待遇。不能保證存託機構的註冊證書或美國存託憑證持有人獲得的任何外資註冊證書 不會受到未來立法或監管變化的影響，也不能保證未來可能不會施加適用於其在美國存託憑證投資的額外巴西 法律限制。

我們高級管理人員 和高級管理人員的部分薪酬以股票期權的形式支付，這可能會使他們的利益與我們股票和美國存託憑證的市場價格掛鈎 和美國存託憑證。

我們已經為我們的高級管理人員和成員制定了股票 期權計劃。股票期權計劃下的潛在收益與我們股票和美國存託憑證市場價格的升值 掛鈎。

因此，我們的薪酬 政策可能會影響我們的高級管理人員及其對我們股票和美國存託憑證市場價格的利益， 這可能會與我們股東的利益發生衝突。我們的高級管理人員和成員可能會受到影響，將 重點放在短期業績而不是長期業績上，因為他們的薪酬很大一部分與我們的業績以及我們股票和美國存託憑證的市場價格 掛鈎。見本年度報告中的“第6項：董事、高級管理人員和僱員--股權--股票期權 計劃”。

項目4.公司信息

一般信息

Gafisa S.A.是根據巴西法律成立的公司。我們在一九九六年十一月十二日成立為法團，任期無限期。我們的註冊和主要執行機構 位於Av。普雷斯。Juscelino Kubitschek，地址：巴西聖保羅市聖保羅04543-900號2座3樓1830號，我們的普通電話和傳真號碼分別為+55(11)30259000和+55(11)30259242。

我們是領先的多元化國家住宅建築商，服務於巴西市場的所有人口細分市場。我們成立於60多年前，已經完成和銷售了1100多個開發項目，建造了1600多萬平方米的Gafisa品牌住房，我們認為Gafisa比巴西任何其他住宅建築商都要多 。我們被公認為最頂尖的專業管理住宅建築商之一，也是房地產開發市場最知名的品牌之一 ，在潛在購房者、經紀人、貸款人、地主和競爭對手中享有聲譽 質量、一致性和專業性，為中高收入階層提供各種住宅選擇。

我們的核心業務是 在有吸引力的地點開發高質量的住宅單元。截至2019年12月31日的一年對Gafisa來説是里程碑式的一年， 因為我們經歷了全面的重組過程。因此，為了專注於我們的重組，我們決定不啟動新的項目。 我們在2020年恢復了啟動，PSV總計6.345億雷亞爾。我們目前主要在聖保羅和裏約熱內盧運營，但 我們的庫存仍有一小部分在其他城市。

2006年，Gafisa收購了巴西領先的住宅社區開發公司Alphaville Urbanismo S.A.或“Alphaville”。2008年，Gafisa收購了Tenda，專注於低收入領域。2013年，Gafisa出售了Alphaville 70%的股份，並在2019年出售了我們剩餘的股份。

2016年8月16日，我們向市場宣佈，剝離研究正在進行中，我們正在評估Gafisa和Tenda業務部門的其他潛在資本結構選擇和分離 替代方案，包括除了剝離本身之外，還可能提供證券和/或出售股權。 除了剝離本身之外，我們還在評估Gafisa和Tenda業務部門的其他潛在資本結構選擇和分離 替代方案，包括潛在的證券要約和/或股權出售。

2016年12月，根據我們對某些戰略選項的分析結論，我們當時的管理層決定出售Tenda總股本的50% 股票，並將Tenda總股本的剩餘50%轉讓給我們的股東，以減少我們的總股本 。因此，2016年12月14日，我們與捷豹簽訂了SPA，根據該協議，我們將以相當於每股8.13雷亞爾的價格出售Tenda股份，相當於Tenda總股本的30%。

2017年，由於巴西經濟狀況持續疲軟和政治不穩定，我們沒有發佈Gafisa的啟動指南 。因此， 我們採取了保守的發佈方式，重點是出售庫存。

Tenda 業務部門的剝離於2017年5月4日完成，如下：(I)減少Tenda的股本(未註銷股份)， 據此，當時作為唯一股東的Gafisa獲得1億雷亞爾(經SELIC調整)；(Ii)Gafisa的股本 減少，導致向Gafisa股東分配相當於Tenda股本50%的股份；(Iii) Gafisa股東完成優先認購權，據此，Gafisa股東按與捷豹簽訂的SPA中規定的每股價格收購Tenda總股本最多50%，總金額為2195百萬雷亞爾，捷豹沒有收購任何股份 ；及(Iv)滿足完成分拆的其他前提條件。(Iii)Gafisa股東按與捷豹簽訂的SPA規定的每股價格收購Tenda最多50%的股份，總金額為2195百萬雷亞爾(捷豹沒有收購股份 )；及(Iv)滿足完成分拆的其他先決條件。此外，2017年5月4日，天達股票在B3掛牌交易，並開始公開交易。

2018年，由於巴西的經濟狀況和政治不穩定，我們沒有為Gafisa發佈 發佈指南。

2018年9月25日，在應GWI Asset Management S.A.的要求召開的特別股東大會上，股東們決議(I)以多數票罷免 所有董事會成員，(Ii)以多數票方式選舉新的董事會成員。因此，在2018年9月28日的董事會會議上，作為扭虧為盈進程和公司結構優化的一部分，通過了以下決議：(I)首席執行官、首席財務和投資者關係官 離職，並選舉新的法定官員；(Ii)採取措施批准公司 總部搬遷；(Iii)關閉我們位於裏約熱內盧市的分支機構；(Iv)批准

公司股東GWI Asset Management S.A.於2019年2月14日拍賣了14,600,000股 股票，相當於公司股權結構中33.67%的權益 。作為此次拍賣的結果，Planner Corretora de Valore S.A.通過其管理的投資基金收購了800萬股普通股，相當於該公司已發行普通股總數的18.45%。Mu Hak You先生和Thiago Hi Joon You先生於2019年2月17日辭去董事會職務。

我們的普通股在B3上市，代碼為“GFSA3”，美國存託憑證在美國場外交易，代碼為“GFASY”。

我們在美國的 流程服務代理是National Corporate Research，Ltd，位於紐約東40街10號10樓，NY 10016。

歷史背景與近況

戈麥斯·德·阿爾梅達·費爾南德斯有限公司(簡稱GAF)於1954年在裏約熱內盧市成立，在裏約熱內盧和聖保羅的房地產市場開展業務。1997年12月，GP Invstientos S.A.及其附屬公司(簡稱“GP”)與GAF的股東建立了合作伙伴關係，成立了Gafisa S.A.。2004年，作為公司重組的結果，GP取得了我們公司的控股 地位。2005年，Equity International Management LLC或“Equity International”的一家附屬公司通過出資收購了我們公司約32%的股份。2006年2月，我們完成了在巴西的首次公開募股(IPO)， 在募股結束時，我們的公開流通股約佔我們總股本的47%。

2006年9月，我們創建了 Gafisa Vendas Intermediação Imobiliária Ltd.或“Gafisa Vendas”，作為我們在聖保羅州的內部銷售部門。2007年2月，我們在裏約熱內盧成立了Gafisa Vendas分支機構，即“Gafisa Vendas Rio”，作為我們在裏約熱內盧大都市地區的內部銷售部門。

2006年10月，我們 與Alphaville Participaçáes S.A.簽訂了一項協議，收購Alphaville 100%的股份，Alphaville是巴西按單位和平方米計算最大的住宅社區開發公司之一，專注於在巴西各地的大都市地區識別、開發和銷售面向中上收入家庭的高質量 住宅社區。

2007年3月17日，我們完成了在美國的首次公開募股(IPO)，在募股結束時，公司總股本的78.6%向公眾公開發行。 發行結束時，我們獲得了78.6%的公開流通股。發行完成後，與Equity International和GP相關的實體分別控制了我們總股本的14.2%和 7.3%。2007年6月，巴西發展股權投資有限責任公司，一家隸屬於GP的公司 出售了其在我們公司的剩餘權益(當時佔我們股本的7.1%)。

2007年3月15日，我們成立了一家新的全資子公司Fit ResidenSocial Empreendimentos Imobiliários Ltd.，或簡稱“Fit”，從事中低收入住宅項目的開發、建設和管理。2008年10月21日，Gafisa和Tenda完成了一項業務合併 ，其中FIT合併到Tenda。合併的目的是整合Fit和Tenda在巴西低收入領域的業務 ，專注於開發平均價格低於20萬雷亞爾的房地產單元。作為業務合併的結果， Gafisa成為Tenda總股本和有表決權股本的60.0%的所有者。2009年12月30日，Gafisa和Tenda的股東批准了一項公司重組，以鞏固Gafisa在Tenda的非控股股權。重組是通過將Gafisa未持有的所有剩餘Tenda股票轉換為Gafisa股票來完成的。重組的結果是，天達成為Gafisa的全資子公司。2007年10月26日，Gafisa收購了當時阿拉戈斯州領先的住宅建築商Cipesa Empreendimentos Imobiliários S.A.70%的股份。

2010年10月1日，Equity 國際公司出售了其在我公司的剩餘權益。

2013年12月9日，Gafisa 宣佈完成將Alphaville的70%權益出售給私募股權公司Blackstone和Pátria的協議。Gafisa 保留30%的權益。此次出售對Alphaville的估值為20億雷亞爾。這筆交易的收益總計15.4億雷亞爾，其中12.5億雷亞爾是通過出售股票獲得的，2.9億雷亞爾是作為Alphaville分配的股息收到的。

2014年2月2日，Gafisa董事會授權管理層開始研究將Gafisa和Tenda業務部門剝離為兩家獨立的 上市公司的可能性。我們的管理層在2014年第一季度啟動了這項研究。

在2015至2016年間，我們 實施了幾項與潛在剝離相關的計劃。2016年，我們的管理層決定出售Tenda總股本的50%，並將Tenda總股本的剩餘50%轉移給我們的股東，以減少我們的總股本 ，並實施剝離。天達業務部門的剝離於2017年5月4日完成。有關詳細信息，請參閲“-A. 公司歷史和發展-一般信息”。

2017年3月23日，本公司 對本公司發行的普通股進行反向拆分，比例為13.483023074：1，並按比例調整 法定資本限額。

2017年12月20日， 公司股東在特別股東大會上批准了最高3.00億雷亞爾的增資， 有權批准最高2億雷亞爾的部分增資，通過發行最少13,333,333股 公司新普通股和最多20,000,000股新普通股認購，全部以登記賬面形式進行，沒有面值， 每股價格 每股14.99雷亞爾將被分配 為資本儲備。此次增資是公司戰略的一部分，目的是增強流動性，強化資本結構，鞏固公司在新一輪房地產市場中的戰略和運營定位。繼2018年1月19日到期的優先認購權行使期，以及隨後分別於2018年2月2日和2月21日到期的認購期之後，我們發行和出售了16,717,752股公司新普通股，總金額為250.8雷亞爾 ，全部以登記入賬形式發行，沒有面值，每股價格相當於15雷亞爾，其中每股0.01雷亞爾分配為資本。因此，2018年2月28日，我們的董事會 批准了2.508億雷亞爾的增資和資本公積。

2017年底和2018年初，由韓國國民Mu Hak You創立的私人財產投資公司和資產管理基金GWI集團開始大量收購公司股份。2018年1月31日，在多次購買公司股票後，GWI集團擁有公司股本的30.45%權益。

2018年9月21日，GWI 集團增持股份，使其在公司股本中的權益增至37.32%。GWI通知我們 ，此次股票收購是為了投資目的和重組公司董事會的一部分。2018年9月25日，GWI召開了特別股東大會，目的是罷免董事會成員並 通過多數票選舉新成員。GWI批准解除整個董事會和選舉產生的董事 ，以填補七個空缺席位中的五個。有關我們董事會的詳細信息， 請參閲項目6.董事、高級管理人員和員工-C.董事會慣例。在新一屆董事會被解職和選舉後的三天內，公司的 執行董事會被免職。

2018年11月26日，我們的 董事會批准了我們的美國存託憑證(ADS)從紐約證券交易所(NYSE)自願退市，並批准了一項提案 ，將我們的美國存託憑證保留為1級美國存託憑證(ADR)計劃，使投資者能夠保留其美國存託憑證。2018年12月7日，我們向美國證券交易委員會提交了25份表格 ，以使美國存託憑證退市生效，並於同一天向紐約證券交易所發送了一份副本。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所交易的最後一天是2018年12月14日，我們的美國存託憑證於2018年12月17日從紐約證券交易所退市。我們的美國存託憑證仍有資格在美國的 場外交易市場交易，我們的普通股將繼續在B3的Novo Mercado 部分上市並獲準交易。除了適用的巴西法規要求我們報告的信息外，我們打算根據交易法第12g3-2(B)條的規定，繼續 在我們的投資者關係網站(www.ri.gafisa.com.br)， 上公佈我們的年度報告、中期業績和通訊的英文譯本，網址為：(www.ri.gafisa.com.br)， 。在2019年4月召開的特別股東大會上，針對Gafisa股票從紐約證券交易所(NYSE)自願退市和將美國存托股票計劃從3級計劃更改為1級計劃所採取的措施 未獲批准。

2018年12月19日， 董事會批准註銷1,030,325股公司普通股，而不減少我們的股本。

2019年1月22日， 董事會批准註銷37萬股本公司普通股，不減少本公司股本。 本公司還向市場披露了一項重大事實，即GWI集團收購了佔本公司股本50%以上的本公司股份。根據本公司章程第46條，任何股東如持有相當於本公司股本50%或以上的股份 ，均須對其餘股份提出收購要約。因此， 此後不久，GWI集團在沒有提出投標要約的情況下，出售了一小部分股份，以維持在公司股本中的參與度 低於50%。經本公司、CVM及B3要求澄清該等涉及本公司股本的交易 後，GWI集團確認GWI收購本公司超過50%的股本並非故意，因此並未觸發本公司章程所規定的投標要約要求。

截至2019年2月14日，GWI 集團已通過資本市場拍賣的方式出售了其持有的公司股本的33.67%權益。因此，GWI 集團不再控制本公司，並將其在本公司股本中的權益降至7.70%。此外，策劃人Corretora de Valore S.A.於同日通過其管理的投資基金購買了相當於公司總股本18.45%的股份 。

GWI集團在2019年初交易了我們的 股票，導致CVM和B3多次要求提供有關遵守公司章程中規定的投標要約要求 的信息。本公司於2019年3月21日回覆了此類請求，截至本年度 報告日期，本公司不知道CVM將就此問題採取任何進一步行動。本公司理解，由於GWI集團 不再是相關股東，其代表不再是本公司管理層的一部分，本公司不應 受到任何進一步制裁，並將隨時向其股東和市場通報這方面的任何進展。

在2019年2月、3月和 4月期間，除佩德羅·卡瓦略·德梅洛(Pedro Carvalho De Mello)外，2018年末選舉產生的公司董事會成員辭職，並選舉新成員接替他們。截至本年度報告日期，繼2021年4月30日召開的年度股東大會 之後，Gafisa董事會由以下成員組成：(I)Leo Julian Simpson(於2019年4月15日被提名為董事會主席 )，(Ii)Antonio Carlos Romanoski，(Iii)Eduardo Larangeira Jácome，(Iv)Nelson Sequeiros Rodriguez Tanure，(

2019年4月15日，在 年度股東大會上，股東決議暫停GWI Asset Management S.A.和GWI集團其他成員 的股東權利，原因是GWI集團不遵守與投標要約請求相關的公司章程。此外，決議將本公司法定股本限額由71,031,876股普通股提高至120,000,000股普通股 。公司法定資本的增加使我們能夠發行足夠數額的新股，以適應公司的 財務重組。

2019年4月15日，在股東大會之後，為籌集投資資金，新任命的董事會批准增資26,273,962股新普通股 。這些新發行的普通股是在B3非公開發行給公司股東的，並以每股普通股6.02雷亞爾的參考價 發行(這是由一家專業公司進行審計後確定的)。董事會還任命羅伯託·盧茲·波爾泰拉為首席執行官、首席財務官兼投資者關係官，任命愛德華多·拉蘭蓋拉·賈科姆為運營總監。在優先認購權行權期和隨後的 認購期之後，我們發行和出售了12,170,035股和14,103,927股本公司新普通股，總金額分別為6,230萬雷亞爾 和7,000萬雷亞爾，全部以登記入賬形式發行，沒有面值，每股價格分別相當於5.12雷亞爾和 雷亞爾4.96雷亞爾。據此，我們的董事會於2019年6月24日批准增資1.323億雷亞爾。

2019年6月，我們完成了26,273,962股增資，籌資約1.32億雷亞爾。

2019年8月15日，董事會 批准增資48,968,124股新普通股。這些新發行的普通股是在B3私下向 公司的股東發行的，並以每股普通股6.57雷亞爾的參考價發行(這是在 一家專業公司進行審計後確定的)。在優先認購權行權期及隨後的認購期之後，我們發行了 及出售了45.554.148及3,413,976股本公司新普通股，總金額分別為2.542億雷亞爾及1,850萬雷亞爾。 全部以登記入賬形式發行，且無面值，每股價格分別相當於5.58雷亞爾及5.42雷亞爾。因此， 2019年10月23日，我們的董事會批准了2.727億雷亞爾的增資。

2019年8月29日，董事會 任命安德烈·路易斯·阿克曼(AndréLuis Ackermann)為首席財務官，愛德華多·拉蘭蓋拉·賈康姆(Eduardo Larangeira Jácome)遞交辭呈 ，自2019年9月30日起生效。愛德華多·拉蘭蓋拉·賈科姆將繼續擔任重組委員會成員，直至2019年12月31日，並將繼續擔任公司董事會成員。

此外，2019年9月20日，羅伯託·盧茲·波爾泰拉辭去了首席執行官兼投資者關係官一職。在他辭職後， 董事會於2019年9月23日任命安德烈·路易斯·阿克曼(AndréLuis Ackermann)為投資者關係官。

2019年10月，我們完成了48,986,124股增資，籌集了約2.72億雷亞爾。

2019年10月21日，我們通知我們的股東和市場，我們與Alphaville Urbanismo S.A.、Private Equity AE Invstientos e Participaçáes S.A.和PEAE關聯公司簽訂了買賣、股票贖回、公司重組協議，規定了剝離我們在Alphaville的股份的條款和 條件。2019年12月27日，我們以1億雷亞爾的價格完成了剝離我們在Alphaville剩餘的21.20% 股份的交易，這筆交易是通過以公允價值衡量的 資產抵銷某些信貸和收到被投資人的股份來解決的。此次交易符合公司優化和改善公司投資組合和資本配置的戰略，旨在為股東創造價值。

2019年12月16日，我們 宣佈我們已與UPCON InCorporation adora S.A.(“UPCON”)簽訂了一份不具約束力的意向書，根據該意向書，我們表示有意收購UPCON的全部股本。2020年3月2日，經濟防務管理委員會(CADE)無限制地批准UPCON併入公司。一旦獲得所有必要的批准，UPCON將成為Gafisa的全資子公司。

2019年12月16日，我們 與UPCON簽訂了額外的投資協議，並在2020年4月30日的特別股東大會上進行了討論。因此，為了加強我們的執行團隊，我們的董事會批准了一個新的組織結構 ，並選舉了以下三位新的首席執行官：(I)Guilherme Augusto Soares Benevides擔任首席運營官兼運營副總裁 ；(Ii)Fábio Freitas Romano擔任運營助理副總裁；以及(Iii)Ian Monteiro de Andrade擔任首席財務官和投資者關係官以及管理和財務副總裁。

2020年4月30日，在我們的 年度和特別股東大會上，通過了關於買賣UPCON公司股份的以下事項：(I)Gafisa收購UPCON的全部股本；(Ii)將公司的股本增加3.1億雷亞爾；(Iii)發行兩系列可轉換為普通股的債券，以支付與UPCON的交易 (Iv)董事會組成的變動，董事會將有7至 9名成員；(V)選舉成員進入董事會；及(Vi)批准回購本公司股份的計劃， 本公司將收購的股份上限為10,327,558股。

2020年1月28日，董事會選舉產生了新的法定官員：(I)CauêCastello Cardoso，(Ii)Guilherme Luis Pesenti和(Iii)Luiz Fernando Ortiz。

在2020年2月7日召開的董事會會議上，羅伯託·盧茲·波爾泰拉先生遞交辭呈，辭去公司董事會成員一職。在 同一次會議上，若昂·安東尼奧·洛佩斯·菲略先生被選舉為公司董事會的新成員。

2020年3月27日，我公司董事會 批准設立以為公司 股東創造價值為目標的股票回購計劃，並於2020年4月30日召開的股東大會上予以確認。公司作為 回購計劃的一部分購買的股票將以國庫形式持有，隨後可能被取消、出售和/或用於行使公司授予的股票 期權。根據CVM指令第567/15號， 本計劃最高可收購普通股10,327,558股，本次回購截止於2021年5月4日。根據我們目前的股票回購計劃，我們對我們自己的股票的任何收購都必須在證券交易所進行，不能通過私下交易的方式進行。有關詳細信息，請參閲“項目 10.附加信息-B.備忘錄和章程-我們購買我們自己的股票”。

2020年3月2日，經濟國防行政委員會(CADE)無限制地批准UPCON併入公司。2020年4月30日，所有所需的 審批均已獲得，UPCON成為Gafisa的全資子公司。

2020年8月19日，我們向Tecnisa董事會提交了合併提案。截至本年度報告發布之日，我們尚未就合併提議 達成最終立場，我們正在探索替代方案。

2020年11月16日， 董事會批准(1)發行9944,150股普通股，以及(2)將我們的股本從290,731,951股普通股 增加到300,676,101股普通股和1,041,248,000雷亞爾至1,083,248,000雷亞爾。

2020年11月3日，CADE 批准我們從Calçada S.A.收購位於裏約熱內盧市的四家房地產企業。

2020年11月10日，我們 簽訂了一項購買協議，收購位於聖保羅市的某些房地產資產，即 “Hotel Fasano Itaim”項目，作為新成立的Gafisa Propredades執行計劃的一部分，Gafisa Propredades是一個業務部門， 旨在開發、擁有和管理自有和第三方房地產資產。我們在2021年1月完成了這項收購。此外，Gafisa Propredades還收購了裏約熱內盧市兩個購物中心的股份和聖保羅SP的其他房地產資產 ，如下所述。

2021年1月13日，Gafisa Propredades行使了從Even Constructora e InCorporation adora S.A.購買32套單間公寓和“Hotel Fasano Itaim”開發項目控股權的選擇權，該項目還包括餐廳和一個會議中心。收購價格為3.1億雷亞爾， Gafisa Proproedades持有該酒店80.37%的股份。

2021年1月20日，Gafisa Proproedades完成了對位於裏約熱內盧市的Jardim Guadalupe購物中心的股權收購。購買100%資產的價格總計3980萬雷亞爾，該資產還揹負着2500萬雷亞爾的債務。同一天，Gafisa Propredades 簽訂了收購同樣位於裏約熱內盧的São Conrado Fashion Mall股份的購買協議。收購的完成 還有待Fashion Mall當前債權人的批准。100%資產的收購價格總計5950萬雷亞爾，此外，該資產還揹負着7500萬雷亞爾的債務。

2021年3月8日，Gafisa Proproedades簽訂了一項購買協議，購買與“Cidade Matarazzo Rosewood 聖保羅”項目相關的私人套房。該項目已完工部分的收購價格總計8,340萬雷亞爾。

資本支出

2020年，在Gafisa 品牌下，我們在機械設備、信息技術設備、軟件、項目規劃和信息技術 項目上投資了16.7雷亞爾。我們在此期間的主要投資與銷售攤位有關，總額約為870萬雷亞爾。

2019年，在Gafisa 品牌下，我們在機械設備、信息技術設備、軟件、項目規劃和信息技術項目上投資了360萬雷亞爾 。我們在此期間的主要投資與銷售攤位有關，總額約為100萬雷亞爾。

2018年，在Gafisa 品牌下，我們在機械設備、信息技術設備、軟件、項目規劃和信息技術項目上投資了1250萬雷亞爾 。我們在此期間的主要投資與銷售攤位有關，總額達970萬雷亞爾。

我們的資本支出 全部在巴西完成，通常通過地方債務資本市場融資。我們目前沒有任何重大的 資本支出在進行中。

一般概述

我們相信我們是巴西領先的房屋建築商之一。60多年來，Gafisa一直被公認為最重要的專業管理的住宅建築商 ，已經完成和銷售了1100多個開發項目，建造了超過1600萬平方米的住房，我們 相信這比巴西任何其他住宅開發公司都多。我們相信我們的品牌“Gafisa”是巴西房地產開發市場的知名品牌 ，在潛在購房者、經紀人、貸款人、地主和競爭對手中享有聲譽 質量、一致性和專業性。

我們的核心業務是 在有吸引力的地點開發高質量的住宅單元。在截至2020年12月31日的一年中，我們從2019年啟動的重組過程中獲益，並在兩年後重新啟動。此外，我們還為我們保留股權的某些開發項目向第三方提供建築服務 。我們目前主要在聖保羅及其大都市地區開展業務。截至2017年12月31日，聖保羅市約佔全國人口的6%，佔國內生產總值(GDP)的10%以上(最新信息)。

我們的市場

我們在巴西全國40個城市開發了房地產項目，包括巴魯埃裏、貝倫、坎皮納斯、誇亞巴、庫裏蒂巴、戈伊尼亞、格拉馬多、瓜魯賈、瓜魯霍斯、伊圖、朱迪亞、馬凱、馬塞奧、馬瑙斯、尼特奧伊、新伊瓜蘇、奧薩斯科、阿雷格里港、維爾霍港、裏約熱內盧。

2020年，我們創建了一個新的 業務部門Gafisa Propredades，負責收購和開發房地產資產，預計將為自有 和第三方擁有的房地產資產提供管理服務。2021年第一季度，Gafisa Proproedades收購了(I)目前正在建設的聖保羅Fasano Itaim酒店項目的股份，(Ii)裏約熱內盧市的Jardim Guadalupe Shopping和São Conrado Fashion Mall 的股份，以及(Iii)Cidade Matarazzo Rosewood聖保羅項目的一套私人套房{

2020年11月16日，我們 完成了從Calçada S.A.手中收購位於裏約熱內盧的四個項目，標誌着Gafisa重返里約熱內盧房地產開發市場 。“Gafisa Rio”是我們在裏約熱內盧收購土地和啟動新項目的當地基地，將使我們能夠更好地瞭解和管理裏約熱內盧房地產市場的商機 。

我們的房地產活動

我們的房地產業務 包括以下活動：

下表列出了 我們每項房地產活動的新開發項目產生的潛在銷售價值，以及在所述期間產生的房地產總金額的百分比 ：

下表列出了 我們每項房地產活動產生的新開發項目的銷售額，以及在所述期間產生的房地產總額的百分比 ：

待售樓盤

下表提供了 我們在所述時期內銷售活動的發展情況：

我們的待售樓盤 分為兩大類：(1)住宅和(2)商業建築。

住宅建築概述

在住宅類 中，我們主要開發三類產品：(1)針對較高收入客户的豪華建築和針對 中等收入客户的建築；(2)針對中低收入客户的入門級建築。面向中高收入客户的優質住宅是我們的核心產品，我們從一開始就在開發這些產品。我們很大一部分住宅 開發項目位於聖保羅和裏約熱內盧。2006年，我們開始在全國範圍內擴張，在這些城市以外的住宅區 尋找商機。然而，在2012年，由於難以管理這些項目並實現合理利潤， 我們將重點重新轉移到聖保羅和裏約熱內盧。

豪華和中等收入建築

豪華建築是一個利潤率很高的利基市場。公寓通常有超過150平方米的私人區域，至少有四間卧室和三個以上的停車位。通常情況下， 此產品採用由名牌製造商設計的現代優質材料。開發項目通常包括游泳池、健身房、遊客停車場和其他便利設施。每平方米的均價一般高於大約15,000雷亞爾。豪華樓盤 面向月家庭收入超過約40,000雷亞爾的家庭。

自我們成立以來，面向中等收入客户的樓盤佔我們銷售額的大部分 。單元通常有60到150平方米的私人 面積，一到三間卧室和最多三個停車位。建築通常是在大片土地上開發的，作為多棟建築開發的一部分，在較小程度上，也會在有吸引力的社區的較小地塊中開發。每平方米均價 從大約9000雷亞爾到15000雷亞爾不等。中等收入建築開發項目是為月家庭收入在 約15,000雷亞爾至40,000雷亞爾之間的客户量身定做的。

下表列出了我們在2018年1月1日至2020年12月31日期間推出的豪華和中等收入建築開發項目：

入門級開發

入門級住房由建築單元和住宅單元 組成。公寓通常有40到60平方米的私人區域，一到三間卧室，通常 位於聖保羅限行區域之外和公共交通點附近。每平方米均價 從6000雷亞爾到9000雷亞爾不等。入門級住房開發項目是為月家庭收入在7000雷亞爾到10000雷亞爾之間的客户量身定做的。

下表列出了我們在2018年1月1日至2020年12月31日期間推出的入門級開發：

已完成開發項目，已售出單位百分比 不到90%

下表列出了我們截至2020年12月31日的竣工開發項目，銷售百分比低於90%：

(4)瓦蘭達斯(Varandas) 大公園F6。該樓盤於2020年12月31日100%完工，當時已售出84.36%的單位。根據 公司的業務計劃，這一開發項目的銷售預測表明，剩餘的單元將在未來 24-36個月內銷售。

我們評估了我們所有的開發項目，並記錄了以下項目的可變現淨值減少和註銷： Alpha Green、Alpha Land、Alphamall、America Avenue、Espaço Alpha、Comfort Guarulhos、Girassol52、Golden Office、Itacema、Laguna Mall、Ramada Encore、Sao Gate、Target Office&Mall、Today現代住宅、Smart Vila Mad.單一單位的Olavo Bilac和單一單位的預備隊das Ruínas。

其中一些項目，如Target Offices&Mall和America Avenue，正被移交給我們在Gafisa Propriedades的物業管理團隊，以便 更集中地處理與它們相關的問題。

土地分割

土地分割包括從Alphaville Urbanismo S.A.獲得的土地中的 ，用於剝離我們的股票，符合我們的優化戰略 和改善我們的投資組合。這些地塊配備了特定地塊的基礎設施，如電、水和污水，鋪設的街道和公共休閒區。我們的分區通常位於富裕的郊區，靠近通往主要城市的高速公路。一個典型的地塊在250到5000平方米之間，其中大部分是住宅用途，還有一小部分是商業用途 。每平方米的均價從大約200雷亞爾到800雷亞爾不等。我們的目標客户是月家庭收入超過 約10,000雷亞爾的客户。

我們正在與開發地點的主要房地產公司 建立合作伙伴關係，以便將地塊商業化。

下表列出了我們在2018年1月1日至2020年12月31日期間獲得的入門級發展：

商業建築

在2018年、2019年和2020年，我們 沒有推出任何商業建築，儘管我們的一些住宅建築帶有商業元素。

建造業服務

我們為保留股權的某些開發項目向第三方提供建築服務 。這種做法使我們能夠基準我們的建築成本， 便於我們獲得新的建築材料、技術和服務提供商(如建築師和分包商)，並提供 更大的規模經濟。

截至2020年12月31日， 目前沒有第三方在建的房地產開發項目，我們也持有其中的股權。

通過我們的經紀子公司出售單位

2006年9月，我們創建了 一家新子公司Gafisa Vendas，作為我們在聖保羅州的內部銷售部門。這家子公司 負責以下方面的工作：(1)發佈-我們的內部銷售團隊專注於促進我們開發項目的發佈； 然而，我們也使用外部經紀人(主要在裏約熱內盧)，從而在我們的 銷售隊伍和外部經紀人之間創造了我們認為是良性競爭的局面；(2)庫存-我們有一個專注於銷售前幾年推出的單元的團隊；以及(3)網絡銷售 -我們有一個專門從事互聯網銷售的銷售團隊作為替代方案

我們的客户

我們的客户主要是 個開發客户。開發客户是在我們的開發項目中購買單元的客户。截至2020年12月31日，我們的開發客户數據庫 由超過8萬人組成。我們目前大約有20,000個活躍客户。

我們還為某些建築服務客户提供與我們保留股權的開發項目相關的建築 服務。截至2020年12月31日，目前沒有在建的建築服務客户。

沒有任何個人客户代表我們住宅開發或建築服務收入的5%以上。

我們的運營

下面的圖表總結了我們開發流程的各個階段 ：

徵地

我們使用我們廣泛的 市場研究結果來指導我們的土地儲備戰略和流程。我們的營銷和開發團隊監控市場基本面和趨勢。 我們開發了一個複雜的數據庫來支持我們搜索和分析新的投資機會。我們管理層在徵地和新開發時使用的關鍵決策因素 包括位置、待開發產品類型、對新開發項目的預期需求、該地區當前的單位庫存和土地購置成本。

每當我們確定一塊有吸引力的土地時，我們都會首先對該項目進行研究，以確定該空間的最合適用途。之後， 項目的基本設計進入經濟可行性研究階段，我們將考慮與項目相關的初步收入和費用。 本研究將確定項目的盈利能力。我們收集和分析有關需求、競爭、建設預算、銷售政策和融資結構的信息，以確保新開發項目的經濟可行性。然後，我們啟動物業的法律盡職調查 ，以確定留置權、產權負擔和限制、此類問題的潛在解決方案以及相關成本。在獲得土地之前， 我們進行了徹底的盡職調查過程，包括環境審查。我們的投資委員會分析並批准了每一項土地收購決定 。有關我們委員會和董事會活動的詳細信息，請參閲本年度報告中 其他部分的“第6項.董事、高級管理人員和員工--C.董事會慣例”。

我們尋求通過易貨交易為土地收購提供資金 ，在易貨交易中，我們向賣方授予一定數量的將在土地上建造的單位，或出售此類開發單位所得收益的一定比例 。因此，我們降低了現金需求，增加了回報。如果我們不能 這樣做，或者為了獲得更優惠的條款或價格，我們將單獨或與其他開發商合作，以現金方式獲得土地。我們購買 塊土地，既用於即時開發，也用於庫存。

作為 2011年底確定的戰略，該公司出售位於不打算經營新開發項目的城市和地方的土地銀行。

截至2020年12月31日， 我們在Gafisa下有38個地塊的庫存，我們估計我們總共可以開發10,135個單位(住宅和商業) ，銷售額為71億雷亞爾，其中10%是通過易貨交易獲得的土地。下表列出了我們的土地持有情況 按地點和地段劃分的情況：

項目設計

為了滿足客户不斷變化的偏好 ，我們投入大量資源為每個新開發項目制定合適的設計和營銷策略， 其中包括確定單元的大小、樣式和價格範圍。我們的員工，包括工程師以及營銷和銷售專業人員， 與公認的獨立建築師合作規劃和設計我們的開發項目。他們的活動包括設計內部和外部 ，起草項目實施計劃，以及選擇完工的建築材料。還包括一個負責 準備業務計劃和預算以及評估我們每個項目的財務可行性的團隊。 在規劃和設計我們的開發項目的同時，我們尋求從地方當局獲得所有必要的許可證和監管批准， 對於我們的住宅建築來説，這通常需要3到12個月的時間，對於我們的住宅社區來説，這通常需要3年的時間。

市場營銷和銷售

我們的營銷工作 由內部員工協調。我們的專業團隊一般與幾家外包經紀公司協調，監督 這樣的銷售代表，以提高忠誠度和確保業績。我們的營銷情報團隊還負責 收集有關潛在客户需求和偏好的信息，為我們的土地徵用和項目設計活動提供指導 。

Gafisa Vendas是作為我們的內部銷售部門而創建的 ，目前由大約570名獨立的Gafisa Vendas經紀人、15名銷售協調員、 30名銷售經理和5名銷售總監組成。

Gafisa Vendas的創建 旨在為我們建立一個接觸客户的戰略渠道，並減少我們對外部經紀人進行營銷的依賴。 因為Gafisa Vendas的銷售隊伍接受過專門銷售我們的產品的培訓，我們相信它能夠專注於我們開發的銷售 ，闡明我們開發的獨特功能，更有效地管理我們現有的客户，並更有效地吸引新客户。 Gafisa Vendas最初成立於2005年的聖保羅

在2020、2019年、2018年、2017年 和2016年，Gafisa Vendas分別佔我們在聖保羅州銷售額的77%、74%、73.7%、68.0%和61.1%，(Ii)分別佔我們在裏約熱內盧州銷售額的4%、60%、64.9%、63%和48.8%。

我們將繼續利用 獨立的房地產經紀公司，因為我們相信這將在我們的內部銷售隊伍和外部 經紀人之間形成良性競爭。獨立經紀人為我們提供了廣泛的覆蓋面、訪問專門且豐富的潛在客户數據庫以及靈活性 ，以滿足我們多樣化產品和客户的需求。根據我們以結果為導向的文化，我們根據經紀人的利潤貢獻而不是銷售額對他們進行薪酬 。經紀人需要參加定期的專業培訓課程， 他們將瞭解有關客户服務和營銷技巧、競爭發展、施工進度以及營銷和廣告計劃的最新信息。 我們強調高度透明的銷售方法，而不是傳統的高壓技術，以建立客户忠誠度 並在客户和我們之間建立信任感。在我們的展廳，經紀人解釋項目和融資計劃，回答問題 ，並鼓勵客户購買或登錄以獲得參觀或其他信息。

在我們的Gafisa品牌下，我們 通常在開發項目啟動前60天開始營銷活動。我們通常在施工現場或附近設有展廳，其中包括配備電器和傢俱的模型單元。我們利用我們在質量、一致性、準時交貨和專業精神方面的聲譽來提高銷售速度。我們在這一策略上取得了成功，通常在開工前售出約30%的單元 。

我們通過在線平臺、報紙、廣播、電視、直郵廣告以及在鄰近地區分發傳單 以及電話營銷和網站來推銷我們的開發項目。

根據巴西法律，我們可以 在我們有權取消開發的條件內確定一個期限。根據我們的常規採購合同， 如果我們不能在上線180天內售出至少60%的單位，我們可以取消開發。在這種情況下， 我們通常會考慮更改項目或出售土地，但在任何情況下，我們都必須退還 客户經通脹調整後支付的現金，但不計利息。然而，客户無權獲得其他補救措施。在過去五年中， 我們只取消了兩個開發項目。

施工

Gafisa從事建築業務已有50多年的歷史。我們的經驗遍及整個建築鏈。在參與每個新項目之前， 我們會繪製草圖，研究和開發項目，並計劃儘可能創建最合適的產品。我們的標準化施工 技術和獨特的控制系統旨在優化生產率並將原材料損失降至最低。我們的監控工具 可在我們的內聯網上使用，所有員工都會定期查看每個開發項目的成本和關鍵績效指標，例如實際 與預算的比較、每種原材料的用量和施工進度。

我們使用嚴格的質量控制 方法。我們開發了專有的程序手冊，詳細描述了施工項目每個階段的每項任務 。這些手冊還用於我們要求所有員工參加的培訓課程。此外，我們還保留項目交付的季度 記錄。

審查的重點是找出 問題，以便在正在進行的項目中採取糾正和預防措施，從而避免代價高昂的重複。我們採用了通過ISO 9002認證的質量管理體系Fundação分局Veritas，來自聖保羅大學。 2007年，我們獲得了來自聖保羅大學的認證Brasileiro de Qualidade e Produtividade do Habit方案(PBQP-H)，這是城鎮部的一部分。此外，Eldorado商務大廈還被美國綠色建築委員會 認證為白金級綠色建築，該委員會通過合理使用能源、自然採光以及污染控制和回收，證明瞭它在環境上是可持續的。Eldorado商務大廈是拉丁美洲第一座達到這一類別的建築。

我們投資於技術。 我們相信我們在巴西率先採用了先進的施工技術，如干牆和平面預應力板， 這些技術比傳統技術具有許多優勢。我們還通過同步項目進度來優化成本，以便 協調原材料採購並從規模經濟中獲益。我們與多家供應商簽訂了長期協議 ，這使我們能夠使用品牌建築材料和設備以及先進技術，以高質量進行開發。 此外，我們的集中式採購中心使我們能夠在採購材料和保留服務方面實現顯著的規模經濟 。

我們沒有重型建築設備 ，我們只直接僱傭了我們工地上工作的一小部分勞動力。我們一般是包工頭，監督 施工，同時轉包更多的勞動密集型活動。基本上所有現場施工都由獨立分包商以固定價格 完成。我們制定了相關政策，以聘用信譽良好、注重成本和可靠的服務提供商，這些服務提供商 遵守勞動法並在過去勤奮、按時地履行其工作。僱傭分包商而不是直接僱傭 工人具有一定的財務和後勤優勢。例如，我們不需要產生固定成本來維持專門的 勞動力，即使他們不在建築工地工作，我們也不需要支付頻繁向 不同施工地點轉移勞動力的費用。

我們的建築工程 小組協調服務提供商和供應商的活動，監控安全和分區規範的遵守情況，並及時監控項目的完工 。我們為所有開發項目的結構缺陷提供五年的有限保修。

風險管理

我們的風險管理程序 要求我們的所有項目都由我們的投資委員會批准，該委員會每月召開一次會議，或者更頻繁地根據需要召開會議 ，由我們的首席執行官和兩名董事會成員組成。我們的投資委員會仔細審查 我們進行的上述各種研究。此外，我們還有一個官員委員會，每月開會，負責監督和批准重大決策。見本年度報告中的“第6項：董事、高級管理人員和員工--E股所有權” 。

客户融資

下表列出了截至2020年12月31日，我們通常為每種開發類型提供的每種類型客户融資的百分比：

按揭。在2020年，我們大約93%的銷售額來自銀行抵押貸款，在建設期間，客户向我們支付了大約25%至60%的物業銷售價格 ，在交付物業時，通過銀行抵押支付了銷售價格的餘額。我們分析每個客户在銷售時的信用記錄，以查看客户是否有資格根據銀行的標準信用評級政策獲得銀行抵押貸款 。雖然不能保證客户在交付時 有資格獲得抵押貸款，但我們的分析在預測客户是否有資格獲得抵押貸款方面相當成功。下表 列出了巴西2020年可用抵押貸款來源設定的信用額度：

Gafisa在建設期間提供資金 。我們在建設期間為自己的部分銷售提供資金，首付20-30%，並通過每月分期付款的方式為 餘額提供資金，直至單元交付。

Gafisa在交付後進行融資 。此外，我們使用自有資金向潛在客户提供融資計劃，在建設完成後的 至120個月內為購買提供融資。對於已完工的單位，我們要求30%的首付款，併為剩餘的 餘額提供融資，最多120個月分期付款。對於在建單位，我們要求10%的首付款，併為剩餘的25%-35%的餘額提供融資，最多30個月分期付款，直到單元交付為止，並分別提供剩餘75%-65%的融資， 最多120個月分期付款。我們的所有融資計劃都以有條件出售該單元為擔保，在未償還分期付款全額支付後， 將該單元的全部產權轉讓給客户。

我們制定了嚴格的 信用政策，以將風險降至最低。每當我們進行信用審查過程時，我們都會採取以下步驟：

銷售合同。我們的 銷售合同一般規定在施工期間根據INCC調整銷售價格，並在銷售合同中規定的日期後按12%的年利率外加IGP-M的應收賬款餘額調整銷售價格。從歷史上看，我們的銷售客户違約率較低 。2020年12月31日，我們客户的違約水平(與逾期超過30 天的款項相關)佔我們Gafisa應收賬款的14.9%。

為了保持較低的客户違約率 ，我們採取了保守和穩健的信用和應收賬款管理政策，據此：(1) 我們對潛在客户的社會經濟背景進行數據庫研究；(2)我們的協議不鼓勵違約和 立即徵收罰金、利息和違約金(根據通貨膨脹進行調整)取消購買， 我們保留支付給我們的總金額的大約25%-50%(Gafisa)加上我們發生的費用，這通常代表違約客户已經支付給我們的全部或 很大一部分金額；以及(3)如果我們的客户遇到財務困難，我們向他們提供幾種選擇 ，例如向他們提供更多的金額當違約發生時，我們努力在採取任何法律行動之前與客户重新協商未償還貸款。

只有在地方當局發放驗收入住證明並全額支付所有 未付分期付款後，我們才會將該單元的所有權 轉讓給買家。有關我們客户取消的合同的銷售價值以及與此類取消相關的罰款 ，請參閲項目5.運營和財務回顧與展望-A.運營結果-啟動和 合同銷售-合同銷售。

下表列出了 個客户端默認級別：

取消銷售合同。

在2018年12月之前，根據巴西法律，涉及房地產開發活動的銷售合同是不可撤銷的。買方沒有單方面能力 在合同執行後終止合同，也沒有能力要求退還之前支付的金額，除非 Gafisa同意。如果客户未履行合同規定的義務，Gafisa可自行決定 通過巴西法院強制遵守，或同意客户“違約”。在這種情況下，如果Gafisa同意 自行決定退還向違約方支付的部分款項，則通常適用合同中規定的罰款 。

然而，近幾年來，巴西房地產市場出現了前所未有的客户違規行為，其中許多客户訴諸法院，要求 單方面司法終止銷售合同。這是由多個因素引發的，包括國家經濟危機，高失業率和房地產市場危機，導致房地產價格的扭曲波動。

鑑於為贖回消費者權益而提起的司法訴訟數量過多，於2018年12月12日通過13786號法律修訂了1964年12月16日的4591號法律，以規範單方面終止房地產合同，並明確了客户和承包商之間的商業關係的參數 。

根據第13,786號法律， 房地產銷售合同因買方違約而終止時，買方有權獲得已支付給開發商的部分金額的返還 。在這些情況下，買方應支付的罰金不得超過：

(I)支付金額的25%， 如果開發項目的建設沒有按照2004年8月2日第10,931號法律從法律上與開發商的資產分開 (“獨立資產”)；或

(Ii)支付金額的50%， 如果該開發項目受獨立資產的約束。

如果買方為退回的設備找到了 個新買家，只要滿足法律規定的要求，就可以避免罰款。

房地產開發商 必須在(I)相關 市政府頒發入住證之日起30天內(如果屬於分離資產)；(Ii)自相關協議終止之日起180天(如果不是分離資產)；或(Iii)在返還的單元轉售後30天(如果在其他條款之前)內，一次退還所述金額。 如果屬於獨立資產，則不遲於(Ii)自相關協議終止之日起180天，如果不是獨立資產，則不遲於(Iii)自返還單元轉售之日起30天內(如果在其他條款之前)。

此外，巴西法律 還授予開發商在買方拍賣所得用於 償還買方已支付給開發商的款項的情況下強制拍賣單位的權利，扣除相關法律規定的金額。當 沒有第三方願意在拍賣中購買該單元時，該單元的所有權將返還給開發商，開發商也應依法向 買方償還已支付的金額部分。

下表提供了 客户在所示期間取消的合同數量和銷售額：

應收賬款證券化

我們通過在項目完成後不保留應收賬款來釋放新 項目的資本。巴西的證券化(抵押貸款支持證券)市場 正在擴大。這一擴張大大得益於巴西止贖法律的最新發展。

隨着商業銀行抵押貸款的可獲得性 和CRIS流動性的增加，我們預計將進一步降低我們作為客户融資提供者的角色 。我們的目標是通過將融資活動轉移到證券化公司和 銀行來優化我們的營運資金。

主要原材料和供應商

我們為我們的運營購買種類繁多的 原材料。儘管這些原材料在過去三年中平均佔我們總開發成本的45%左右(不包括土地)，但佔我們總成本約5%的唯一原材料 是鋼鐵和混凝土。近三年來，一些原材料的價格漲幅高於通貨膨脹率。衡量建築成本波動的 指數INCC在截至2020年12月31日的三年期間上漲了16.8% 導致Gafisa的建築成本在此期間上漲。在截至2020年12月31日的三年期間，IGP-M增長了41%。我們一直致力於開發新的施工技術和使用替代材料 以降低成本，並利用先進技術改進我們的施工工藝。

我們與主要供應商簽訂了建築材料的合同 。我們會收到來自各種原材料供應商的一般定價建議書 ，併為每個開發項目選擇條款和條件最好的建議書。除了定價外，我們還根據供應商的材料質量 來選擇供應商。我們對每個建設項目提出了具體的最低質量要求，選定的供應商 必須滿足此質量要求。我們開發所需的材料可從多種來源獲得，因此，我們 不依賴任何一家供應商提供我們的原材料。

我們數量最大的五家供應商 分別是Gerdau Aços Longos S.A.、Placo do Brasil Ltd da、Eliane S/A Revstientos Cerâmicos、JB blocos de Concreto Ltd da和蒂森克虜伯Elevadore S.A.。一般説來，我們根據預定的需求為我們的建設採購產品， 我們有大約30天的時間付款。我們購買的產品一般都有五年保修期。我們與供應商沒有任何 獨家協議。我們與供應商密切合作，使他們能夠安排生產以滿足 我們的需求，或者在他們預計延遲的情況下提前通知我們。我們與供應商關係良好，近年來沒有因材料短缺而出現重大施工延誤的情況 。我們沒有建築材料的庫存。

我們在採購中實現了顯著的規模經濟 ，因為我們：

客户服務

在我們的行業中，客户滿意度在很大程度上取決於我們在出售物業之前、期間和之後對買家做出迅速而禮貌的迴應的能力，包括提供業主指南。提供這些服務的目的是教育客户瞭解建設進度，並改善客户購買我們的設備的體驗。其他客户服務工作 包括：

Viver Bem一直是Gafisa的靈感來源，這讓該公司開發了更好的空間，理想化了概念和創新的項目。考慮到這一點 ，我們開發了Viver Bem by Gafisa計劃，這是一個完整的產品和服務平臺，貫穿於 客户的整個旅程，從收購物業到交易的交付後階段。Gafisa的Viver Bem包括 以下幾個階段：單元定製、裝修和裝修服務、採購俱樂部、租賃管理和公寓管理。

在Viver Bem Personalização 階段，客户甚至可以在拿到鑰匙之前個性化他/她的單位計劃和完成單位的服務。修改 在施工期間進行，並由Gafisa提供保修。在Viver Bem Reforma e Decoração項目中，Gafisa在預算、時間和最終結果的參數範圍內，開發 個性化的內部項目，執行和管理施工工作，並提供出色的完工選項。 翻新和裝修提供給處於項目交付階段 或密鑰後階段的客户。在專屬購物俱樂部，顧客可以直接從工廠獲得最好的家電 和裝修製造商的產品，而不需要中介。

此外，作為我們住宅開發項目客户服務計劃的一部分，我們會進行交付前檢查，以及時解決任何懸而未決的 施工問題。我們還對我們的開發進行監控檢查，以允許買家從我們的技術人員那裏收集更多信息 。此外，我們每月發送一份關於該單元建設情況的報告。根據巴西法律的要求，我們還提供針對結構缺陷的五年有限保修 。

競爭

巴西的房地產市場高度分散，競爭激烈，進入門檻較低。主要競爭因素包括價格、融資、設計、 質量、信譽、可靠性、滿足交付預期、與開發商的合作伙伴關係以及土地的可用性和位置。 我們的某些競爭對手擁有比我們更多的財力，這可能使他們在使用現金購買土地方面比我們更具優勢。 此外，我們的一些競爭對手在某些地區擁有更好的品牌認知度，這可能使他們在提高銷售速度方面具有競爭優勢 。由於我們的地域多元化，我們相信我們可以進入巴西境內具有不同需求驅動因素的不同 市場。

由於我們運營的市場高度分散 ，任何一家開發商或建築公司都不太可能獲得顯著的市場份額。除了聖保羅和裏約熱內盧，我們面臨着來自主要上市競爭對手的競爭，在其他地區，我們 通常面臨來自資本狀況不佳的中小型本地競爭對手的競爭。我們預計會有更多的公司(包括與巴西實體合作的外國公司)進入巴西的房地產業，特別是聖保羅和裏約熱內盧市場。

下表列出了 我們在聖保羅市場份額的最新數據：

聖保羅(1)-Gafisa的市場份額

來源：巴西航空工業公司(Embraesp) 和賽科維(Secovi)。

裏約熱內盧(1)-Gafisa的市場份額

資料來源：阿德米。

2019年和2018年，我們沒有在裏約熱內盧啟動任何開發項目 。

季節性

雖然巴西房地產市場通常不是季節性的，但每年有幾個月(1月、2月和7月)市場會放緩。這幾個月恰逢學校放假，導致投資決定推遲。在此期間，我們受到的影響與 其他市場類似。

子公司

我們直接或通過我們的子公司或我們與第三方合作的共同控制實體進行房地產開發 。Gafisa的許多子公司和合資企業都是特殊目的企業，其中許多是我們與巴西的其他房地產和建築公司作為合資企業成立的。

截至2020年12月31日，Gafisa擁有186家直接和間接子公司、22家共同控制的運營實體和4家其持有少數股權的實體。大多數此類子公司、共同控制實體和Gafisa持有少數股權的實體都是作為特殊目的實體註冊的 ，總部設在巴西，專門在房地產行業運營。

在我們的186家特殊目的企業或被投資的公司中，有160家是我們全資擁有的，我們在26家公司中持有50%或更少的權益。

知識產權

商標

我們的商標在巴西工業產權協會(巴西工業產權協會)進行了 備案或註冊(國家自營工業協會(Instituto National De Oweded Industrial Instituto))，或 “INPI”，除其他外，它是巴西商標和專利註冊的主管機構。此外，“Gafisa”商標還在美國商標註冊主管機構註冊。

目前，商標的註冊 流程從提交申請之日到最終註冊大約需要24個月的時間。從 申請之日起至最終註冊之日止，申請人享有與其申請的產品和服務相關的商標使用權 。

每個商標註冊 有效期為10年，可續展同等且連續的期限。在商標註冊期的最後一年內或者在商標期滿後6個月的等待期內，經請求並支付續展費用，准予續展註冊 。如果不付款，註冊將由INPI最終存檔，需要 提交新的申請。

有下列情形的， 可以撤銷商標註冊：(一)商標續展有效期滿十年；(二)商標所有人或者持有人放棄全部或者部分註冊權利；(三)沒收或者申請人或者持有人 未將註冊商標用於相關商品或者服務超過五年的；或(4)在申請人或持有人居住在國外的情況下， 未能指定一名有權代表申請人或持有人進行行政訴訟或司法程序的巴西居民。

截至本年度 報告發布之日，我們在巴西INPI註冊的商標申請約有50件，註冊商標136件。

我們最重要的商標 是“Gafisa”，在相關細分市場中已在INPI正式註冊。

域名

截至本年度 報告發布之日，我們和我們的子公司是大約151個域名的所有者，其中包括我們和我們子公司的 主要網站。每一次域名註冊的期限通常為一年，並可等量連續續展。維護域名註冊需要支付 年費。除不支付年費外，域名 註冊可通過以下方式取消：(1)所有者的明示放棄；(2)應相應 代理機構的要求，取消數據表單中的違規行為；(3)不遵守適用法規；(4)司法命令；或(5)如果是外國公司，則不遵守 啟動公司在巴西活動的義務。除非續訂，否則我們的域名將在2021年4月 至2029年12月之間到期。我們將在評估域名的持續適用性後，尋求續簽將於2021年4月到期的域名。

專利

我們沒有以我們的名義註冊的專利 。

軟件許可證

我們在日常業務中使用的大多數軟件 指的是常用的計算機程序，如Windows、SAP和AutoCAD。此外，我們擁有與此類軟件相關的所有必需的使用許可證 。在未獲得適當許可的情況下使用計算機軟件被視為重罪 應承擔刑事和民事責任，包括支付罰款和限制未來使用適用軟件。

執照

根據巴西法律，我們 必須為我們的每個新開發項目獲得各種許可證。截至本年度報告發布之日，我們已 獲得了經營業務所需的所有許可證和許可。

保險

我們與巴西領先的保險公司保持保單 ，如Allianz Seguros S.A.，Chubb do Brasil Companhia de Seguro，AXA Seguros S.A.，Swiss RE，Ezze Seguros，Newe Seguros，Liberty Seguros，Fator Seguradora，Ace Seguradora，Berkley Seguros，Tokio Marine Seguradora S.A.，J Malucelli Seguradora S.A. 和瓦斯爆炸；(二)施工失誤；(三)履約保證金；(四)因董事、高級管理人員不當行為引起的訴訟損害賠償或者辯護費損失。此類保險單包含慣常的規格、限額和免賠額。 此外，在建築完成後，我們不會為我們的物業保留任何保險單。

根據巴西聯邦 法律，住房建築商必須擁有有效的保險單，其中包括與民事責任和履約保證金相關的損害和損失。未能或不履行適用法律要求的任何強制保險 將被處以金額較高的罰款，金額在(1)本應簽訂的保險保費價格的兩倍； 至(2)保險財產價值的10%之間。此外，未履行上述義務的強制保險公司不得獲得任何經營授權或許可證(或任何現有 許可證的續簽)。

我們的管理層認為， 我們物業的保險範圍是足夠的，我們的保險單是我們在巴西的行業慣例， 符合適用的法規。

監管框架

巴西政府和房地產業法規 。

房地產行業 由巴西政府直接監管，並間接受到政府關於信貸可獲得性監管的影響 。法規包括開發政策、分區限制和環境法，它們可以確定市場上提供的不同 產品的供應情況。例如，城市總體規劃和分區法限制了可以在特定地區建設的房地產開發類型。

作為一般規則，NBCC 要求房地產所有權的轉讓以及房地產權利的轉讓、轉讓、變更或放棄必須以公共契約的方式進行，除非在某些情況下，例如房地產金融系統(Sistema Financeiro Imobiliario)，或SFI，或SFH，都參與其中。這項規定的目的是提高不動產轉讓的安全性。

根據適用法律，房地產所有權轉讓須向有關房地產登記處辦理登記後方可生效。 公契的簽訂程序及相應的房地產登記處登記(註冊 IMobiário)受巴西公共登記法(Públicos de Registros Públicos)，特別是1973年12月13日的6015號法律。

此外，任何被轉讓給房地產投資基金直接產生收入的資產都受到巴西證券委員會(BSMC)的監管(Comissão de Valore Mobilários)“CVM”，具體地説是2008年10月31日第472號指令的條款。

房地產開發

房地產開發活動 受1964年12月16日修訂的聯邦法律4591號或4591號法律監管。開發商的主要職責是：(1) 從有關部門獲得所有必要的建設審批和授權；(2)向房地產登記處登記(未登記，已開發的單位不能出售)；(3)在初步文件中註明開發商退出該樓盤的截止日期 ；(4)在所有廣告和銷售合同中註明 該樓盤在房地產登記處的登記號；(5)監督根據合同確定的項目的建設，該項目必須 符合當局批准；(6)按照合同規格向最終業主交付竣工的單元，並通過簽署最終銷售契約將單元的所有權轉讓給最終業主；(7)對已開發的單元交付給各自的購買者承擔全部責任；(8)如果單元的建設 不符合合同規定，則由最終業主承擔全部責任。(9)將施工圖紙和規格 連同共有權協議提供給適當的房地產登記處。最終所有者有義務支付與土地和建築成本相關的 價格。

房地產單位的建設可以由開發商或者最終業主承包支付。巴西法律規定了房地產開發的兩種定價方法：(1)合同制建設和(2)管理制建設。在合同項下的施工 中，承包方要麼在開工前確定一個固定價格，要麼約定一個與承包方確定的指標掛鈎的可調整的 價格。在管理體制下的施工中，估算價格由合同各方商定，但在施工過程開始時不提供固定的最終價格。單位購買者實際支付的金額 取決於開發商或承包商的月成本。

此外，為了 增強房地產開發領域的法律和經濟信心，4591號法律最近被2018年12月12日頒佈的13786號法律修訂 ，規定並規範了涉及房地產開發活動的買賣協議單方面解除或終止的可能性 。

城市土地區劃

城市土地分割由城市地塊分割成建築地塊以及新道路和其他基礎設施的建設 組成，受1979年12月19日第6766號法律--《巴西城市土地分割法》(Lei de Parcelamento做獨奏)，經修訂， 或第6,766號法律。6766號法律規範了城市土地分割，除其他事項外，還規定了這種土地宗地形式的規劃和技術要求 以及開發商的義務，還規定了違反該法律規定的罰款和處罰 。

根據第6,766號法律，土地 按照規劃主任的定義或市政法律批准的 ，用於在市區或城市擴展區設立地塊，必須符合第6,766號法律。

對於土地分割的建設，開發商必須經過以下步驟：(1)在制定土地分割計劃之前，必須要求開發所在的市政府發佈專門針對土地的使用政策指令，例如劃定地塊、道路和街道系統以及為市政或社區物業預留的區域； 在制定土地分割計劃之前，開發商必須要求開發單位 發佈針對該土地的具體使用政策指示，如劃定地塊、道路和街道系統以及為市政或社區物業預留的區域；(2)根據 市下達的指令，必須編制土地分割方案，並報市批准，包括 規劃、設計、説明、施工進度等文件；(3)土地分割項目獲得批准後，必須在 180天內報送有關房地產登記機關的產權登記處備案。(三)土地分割項目經批准後，必須在 180天內報市批准。(三)土地分割項目獲得批准後，必須在 180天內報請市批准，並報市批准，包括平面圖、設計圖、説明書、施工進度表等文件。180天內未報送備案的，可以撤銷審批，視為過期。

除了開發項目所在城市的批准 外，在下列情況下，可能還需要其他政府機構的批准：(1)位於具有特殊意義的地區，如州或聯邦法律規定的受保護的文化、歷史、景觀和考古遺產地；(2)位於城市的邊界地區，屬於一個以上的直轄市，或者位於大都市或城市中：(2)位於一個城市的邊界地區，屬於一個以上的直轄市，或者位於一個大都市區或城市中：(2)位於一個城市的邊界地區，屬於一個以上的直轄市，或者位於一個大都市區或城市中。(2)位於一個城市的邊界地區，屬於一個以上的直轄市，或者位於一個大都市區或城市中。或者(三)面積 超過一百萬平方米。如果是位於都市圈內的直轄區內的土地分割， 此類項目的審批和事先同意將由都市當局負責。

市政批准土地分割的法律要求包括：(1)開發商必須保留一定比例的住宅用地 作為公共用地，以及市政或社區物業用地的百分比，其百分比由每個市政分區法規確定；(2)每個地塊必須至少有125平方米的面積，建築物與街道之間的距離必須至少 5米；(3)開發商必須在行駛或靜止的兩側預留15米的土地。(3)開發商必須保留15米的土地，用於公共用途和市政或社區物業。 每個地塊的面積必須至少為125平方米，建築物與街道的距離必須至少為5米；(3)開發商必須在行駛或靜止的兩側預留15米的土地。以及(4)分配程序必須與現有或計劃的官方相鄰軌道協調 並與當地地形協調。

第6766號法律還規定了不允許分割的地點，例如：(1)在採取措施確保排水之前， 在濕地和易受洪災的土地上；(2)在填滿危害公共健康的物質的土地上，除非事先清理乾淨； (3)在坡度等於或大於30度的土地上，除非符合有關當局的要求； (4)在地質條件使建築物處於危險之中的土地上。(5)在污染造成 個不能接受的衞生條件的生態保護區或地區，在得到糾正之前。

為了給房地產市場提供更大的 安全保障，6766號法律禁止出售或承諾出售任何分割後的地塊， 開發商之前沒有獲得相應市政當局的批准，而且開發項目也沒有在 相應的房地產登記辦公室進行記錄。如果任何此類地塊已出售或簽約出售，開發商和受益於此類銷售或銷售承諾的任何個人或法人 應對由此對買方和公共當局造成的損害承擔連帶責任。

第6,766號法律最近被2018年12月12日頒佈的第13,786號法律 修訂，該法律授予買方在因違反其中規定的買方義務而終止協議時獲得退還已支付給開發商的金額 的權利，增加和/或 扣除最初規定的金額(以適用者為準)。買方應支付的違約金不得超過經通貨膨脹調整後的協議價值的10%，且該金額必須由開發商償還，開發商最多可分期付款 12期，第一期付款不遲於(I)預期竣工之日起180天，或(Ii)相關協議終止後12個月(如果已竣工)。

待撥資產

修訂後的2004年8月2日第10,931號法律規定了對房地產資產的一定保護。因此，此類受保護資產與開發商的其他 財產、權利和義務(包括先前撥付的其他資產)分開，此類劃撥資產只能 用於擔保與各個開發項目相關的債務和義務。劃撥的資產被視為無破產 ，在開發商破產或資不抵債的情況下不受影響。如果開發商破產或資不抵債，可以通過單位購買者的決議或司法裁決確立建築的共同所有權。 建築的共同業主將決定是繼續進行項目還是清算被佔用的資產。開發商 也可以選擇提交項目撥款，以便從特殊税收制度中受益。在這一制度下，土地和在土地上建造的物體、土地上的金融投資以及與土地有關的任何其他資產和權利被視為受保護 ，以利於該開發項目的建設和將單位交付給最終業主，因此與開發商的剩餘資產 分開。

此外，為了鼓勵使用撥款制度，2009年7月7日頒佈的第11,977號法律(經2010年6月11日頒佈的第12,249號法律、2011年6月16日頒佈的第12,424號法律、2012年7月24日頒佈的第12,693號法律、2012年10月3日頒佈的第12,722號法律、2014年11月13日頒佈的第13,043 號法律、2015年1月19日頒佈的第13,097號法律修訂)2017年和2018年1月4日頒佈的第13,590號法律)和2013年7月13日頒佈的第12,844號法律，這些法律通過將劃撥資產的税率從7%降至4%，為採用該制度提供税收優惠，如果是公共住房計劃下的劃撥資產， Minha Casa，Minha Vida，“根據2015年1月19日頒佈的第 13,097號法律，税率從7%降至1%，直至2018年12月31日。我們還沒有將撥款制度用於任何房地產開發項目。我們更希望 在每個特定的房地產開發項目中使用我們的子公司和共同控制的實體。我們的子公司和共同控制的實體允許我們通過隔離金融機構承擔的信用風險借入資金。

信貸政策規定

房地產行業高度依賴市場上的信貸供應，巴西政府的信貸政策對房地產融資的資金供應有很大影響，從而影響房地產的供求。

住房金融系統，或稱“SFH”

修訂後的1964年8月21日第4380號法律設立了SFH，以促進私人住房的建設和擁有，特別是針對低收入者。資助 食物及衞生局局長控制下的資源由政府僱員遣散費賠償基金提供(Fundo de Garantia do Tempo de Serviço)，或“FGTS”，以及儲蓄賬户存款。FGTS由1966年9月13日第5,107號法律創建，並受1990年5月11日第8,036號法律監管，對巴西所有員工強制徵收8%的員工工資扣減。 員工擁有類似於養老基金的FGTS賬户，除其他外，允許在適用法律規定的特定情況下使用賬户中存放的資金 購買房地產。CEF是負責管理存放在FGTS的資金的 機構。為了有資格獲得融資，受益人必須購買 已建成或在建的單元，價格最高可達950,000雷亞爾(價格適用於裏約熱內盧、聖保羅、米納斯吉拉斯州和聯邦州)或800,000雷亞爾(適用於其他巴西州)。此外，受益人不應 擁有或承諾購買SFH在巴西境內資助的任何住宅房地產；(2)不擁有或承諾購買其當前居住城市和主要活動城市的任何已建或在建房地產 ；(3)在該房地產所在城市居住至少一年；(4)支付FGTS；以及 失業人員還可以使用FGTS購買房地產 ，前提是他的FGTS賬户上仍有資金(8%的工資扣減是在受僱期間存入的)。

來自組成巴西儲蓄和貸款系統的實體的儲蓄賬户存款 的融資(Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo)，或“SBPE”，由中央銀行監管。此類融資可以通過受巴西政府嚴格監管的SFH獲得，也可以通過抵押貸款組合系統獲得，在該系統中，銀行可以自由設定融資條件 。SFH融資提供低於市場利率的固定利率，上限為每年12%左右，SFH融資合同 的條款一般在15年至30年之間。抵押貸款組合系統融資提供由金融機構確定的市場利率，通常每年在18.5%到12%之間變化。

CMN 3,932/2010號決議 規定了存放在組成SBPE的實體的儲蓄賬户中的資金的分配，並規定SFH融資必須滿足以下條件：(1)融資的最高金額一般是房產評估價格的80%； (2)融資單元的最高評估價格為95萬雷亞爾(適用於裏約熱內盧、聖保羅、米納斯州 Gera.(3)借款人的最高實際成本，包括利息、手續費和其他財務成本(保險和其他成本除外)，每年不得超過12%；(4)借款人 應對融資期限結束時核實的潛在未償餘額負責(該期限可以延長至初始期限的一半)。(B)借款人的實際成本最高不得超過12%，其中包括利息、手續費和其他財務成本(保險和其他成本除外)；以及(4)借款人 對融資期限結束時核實的潛在未償餘額負責(該期限可以延長至最初期限的一半)。

SFH融資需要 至少由以下一項擔保：(1)被融資單位的第一抵押；或(2)根據1997年11月20日第9,514號法律(經2004年8月2日第10,931號法律、2004年12月30日第11,076號法律、2007年5月31日第11,481號法律、2012年8月7日第12,703號法律、2013年5月15日第12,810號法律、2014年11月13日頒佈的第13,043號法律修訂)，對正在融資的單位進行有條件銷售(3)第9,514號法律確定的借款人或第三方擁有的其他財產的第一抵押或有條件出售，或(4)融資代理人設立的其他擔保。SFH資金僅在 其中一種貸款擔保方式正規化後才會釋放。

截至2014年，聯邦政府 為促進房地產市場增長，對融資和建設法規進行了修改。實施的 措施包括：(1)所有涉及房地產的行為都將登記在土地登記處 辦公室的房產記錄中，即未登記的行為和可以善意針對第三方執行的訴訟，即使未登記的行為或訴訟挑戰了房產的所有權；(2)房地產的購買者將能夠提供財產作為擔保，為另一套房產融資，或 用儲蓄賬户籌集的資金購買其他資產；(3)銀行可以發行房地產Letras Imobiliárias Garantidas根據2017年8月29日頒佈的CMN第4,598號決議，可免徵所得税 ，以籌集更多資金和借款購買房地產；以及(4)銀行可以發放工資貸款，其中地塊 將在設施較多的私營部門從工人的工資中扣除，從而產生較低的利息。(3)根據2017年8月29日頒佈的CMN第4,598號決議，銀行可以發放工資貸款，其中地塊 將在設施較多的私營部門從工人的工資中扣除，從而產生較低的利息。

抵押貸款組合

雖然儲蓄賬户存款中的很大一部分資金分配給了SFH，但部分資金分配給了按市場利率發放的貸款。 修訂後的CMN 3,932/10號決議規定，這些存款中至少有65%應用於房地產融資， 至少80%的融資用於SFH下的住房貸款，其餘餘額用於以通常高於SFH貸款的市場利率發放貸款，包括抵押貸款組合。 CMN決議修訂後的第3,932/10號決議規定，這些存款中至少有65%用於房地產融資，其中至少80%用於SFH下的住房貸款，剩餘餘額用於以通常高於SFH貸款的市場利率發放貸款，包括抵押貸款組合

2005年初，巴西政府採取了一系列措施，更好地規範儲蓄存款資金的使用，以促進房地產行業的增長，這些措施包括：(1)取消向中央銀行支付1月、2月和3月未用於房地產融資的資金；(2)創建房地產同業存款市場，允許過度投資房地產的金融機構與有能力獲得更多房地產信貸的金融機構進行交易；(3) 審查食物及衞生局計算指引中所用的因素，以刺激融資以低成本收購新房地產 ，自2005年1月1日起適用；及(4)授權食物及衞生局向法人提供融資， 為其僱員建造發展項目，但該等實體須遵守食物及衞生局的所有指引。

2014年，巴西政府 採取了便利購買融資房產的措施(如上文SFH所述)，2016年，SFH的運營限制提高到最高銷售價格為80萬雷亞爾和95萬雷亞爾的單位(僅適用於裏約熱內盧、聖保羅、米納斯吉拉斯和裏約熱內盧)。聯邦區)。這些變化顯著增加了可用於投資巴西房地產行業的資金 。

房地產金融系統，或稱“SFI”

SFI是由第9,514號法律創建的，目的是建立房地產信貸的轉讓、收購和證券化標準。該系統通過創造有利的支付條件和對債權的特殊保護，尋求發展房地產融資的一級市場(貸款)和二級市場(由應收賬款支持的證券交易)。SFI監管儲蓄銀行、商業銀行、投資銀行、房地產信貸組合銀行、住房貸款協會、儲蓄和貸款協會、抵押貸款公司和CMN授權提供此類融資的其他實體進行的房地產融資交易。SFI房地產信貸可以由當事人自由 協商，條件如下：(1)貸款金額和相關調整必須全額償還； (2)利息必須按合同規定的利率支付；(3)利息必須資本化；(4)借款人必須購買 人壽保險和永久殘疾保險。

房地產銷售、租賃、 或其他房地產融資一般可以在SFI授權實體允許的相同條件下與非金融機構進行談判。在這些情況下，非金融實體被授權收取高於每年12%的資本化利率 。

下列擔保 適用於經SFI批准的貸款：(1)抵押；(2)買賣合同產生的信用權受託轉讓； (3)買賣或承諾買賣財產合同產生的信用權擔保；(4)房地產的附條件出售 財產。

第9,514號法律還改革了房地產資產證券化條款，使其成本更低，吸引力更大。SFI中的信貸證券化是通過房地產證券化公司進行的，房地產證券化公司是由股份公司組成的非金融機構，其 目標是收購房地產信貸並將其證券化。證券化公司募集的資金可以通過發行債券或票據，或者創建一種新型的CRI來籌集。根據適用法律，CRI是由證券化公司獨家發行、以房地產信貸為後盾、自由協商、以現金支付的名義信用證券。債務憑證除其他外，往往具有以下特點：它們以記賬方式發行，可以有固定利率或浮動利率，可以分期付款 ，可以包含調整條款，通過私人證券的集中託管和金融結算系統進行登記和交易，並且可以以發行公司的資產作為擔保。 這些債務憑證通常具有以下特點：它們是記賬式發行的，可以有固定或浮動利率，可以分期付款 ，它們可能包含調整條款，它們是通過私人證券的集中託管和金融結算系統登記和交易的，它們可以由發行公司的資產擔保。

Minha Casa，Minha Vida計劃

2009年3月25日頒佈的第459號臨時措施 轉變為2009年7月7日頒佈的11,977號法律，並經2010年6月11日頒佈的第12,249號法律、2011年6月16日頒佈的第12,424號法律、2012年7月24日頒佈的第12,693號法律、2014年11月13日頒佈的第13,043號法律和2015年1月19日頒佈的 第13,097號法律修訂，創建了一個公共住房計劃，名為Minha Casa，Minha Vida.“2010年12月1日頒佈的第514號暫行措施轉變為2011年6月16日頒佈的第12424號法律，修改了上述立法， 要求政府投資300多億雷亞爾，重點是為月收入不超過最低工資十倍的家庭建造100萬套住房。根據這項計劃，政府有權資助家庭購買評估價值在90,000雷亞爾到240,000雷亞爾之間的住房。2013年10月15日頒佈的第12,868號法律為“Minha Casa Melhor，其中CEF向計劃的每個受益人提供Minha Casa Minha Vida“購買傢俱和家電的補貼信貸最高可達5,000雷亞爾，年利率為5%，48個月內償還。

市政立法

市政規劃受聯邦憲法第182條和183條以及2001年7月10日第10,257號法律(埃維託達·西達德)，或 第10,257號法律。第10,257號法律除其他外規定：(1)為了社區的集體福利和環境平衡，制定(1)每個市的城市大片土地的分割、使用和佔用規則；(2)總規劃， ，每10年審查一次。總體規劃是用於規劃每個直轄市城區發展的指導工具 ，並作為在該直轄市內行動的所有公共和私人機構的參考。它確立了城市建設的戰略目標和總的指導方針，確定了不同規劃區域的目標和指導方針，以及它們的部署工具。

下面是我們運營的聖保羅和裏約熱內盧這兩個主要城市市政規劃相關法律的某些 細節：

聖保羅市

城市法律管理聖保羅市土地的分區、建設、宗地、使用和佔用。它們規定了宗地的技術和城市規劃要求，並規定城市土地的分割、細分或隔離必須事先獲得聖保羅市政府的批准。此外，分區法通過將聖保羅劃分為有固定位置、界限和邊界的使用區，描述了土地的許可用途類型及其各自的特點。它們還規定了對不遵守規定的罰款和制裁。

1992年6月25日第11,228 號市政法批准了由1992年9月23日第32,329號法令規範的《工程和建設規範》，規範了行政和行政程序，並規定了在聖保羅市物業內公共工程和建設的規劃、許可、執行、維護和使用方面應遵循的規則，並規定了在不遵守這些規則的情況下適用的處罰和罰款 。

2014年7月31日，頒佈了第16,050號市政法，取代了2002年9月13日的13,430號市政法，批准了總體規劃，創建了聖保羅市規劃系統，並調整了該市新的總體規劃。新的總體規劃為聖保羅市未來16年的發展和增長提供了 一系列指導方針，以(I)鼓勵 使用公共和非機動化交通工具；(Ii)減少住房赤字；(Iii)改善居民區通往該市商業區的通道；以及(Iv)鼓勵已配備公共交通基礎設施的城市地區的發展， 等。

2016年3月22日，頒佈了第16,402號市政法，取代了2004年8月25日的13,885號市政法，規範了聖保羅市有關土地分割、使用和佔用的新規定。

裏約熱內盧市政府

經修正的裏約熱內盧市政府1976年3月3日第322號法令和當時瓜納巴拉州1970年4月20日經修正的“E”3800號法令共同制定了該市的“分區條例”、“地塊條例”和“建築條例”。這些規定 控制市政土地的使用，包括城市分區、物業使用、建築工地的開發和市政各分區的使用條件 。根據2011年1月1日第 111號補充法律批准的該市十年總體規劃確立了與該市城市政策相關的規則和程序，確定了指導方針，為其實施提供了工具，並確定了區域政策及其相關方案，旨在滿足該市的社會需求。

2019年1月14日，市政 第198號法律公佈，取代了原《裏約熱內盧市工程建設規範》。新規範只有 40條，取代了舊規範中規定的500多條，其主要目標是對開發人員的規則進行現代化改造和簡化 。許可程序的簡化允許更靈活的城市化參數。在第198號法律帶來的重要變化 中，我們強調以下幾點：

(I)最小面積：新的 規則允許最小面積為25平方米(或82平方英尺)的物業，但Barra da Tijuca、Recreio dos Bandeirantes、Vargem Grande、Vargem Pequena和Ilha do省長除外。根據舊規定，公寓的最低使用面積 在中北部地區為28平方米(91平方英尺)，在南部地區為60平方米(196平方英尺)；

(Ii)停車位：在距離地鐵、火車、BRT和/或VLT車站方圓800米(2624英尺)的範圍內建造的建築物，其每個單元不再需要 至少有一個停車位。目前的規定是每四個公寓有一個停車位；

(Iii)遊樂場：建築物不再 必須有遊樂場；

(Iv)遮陽板：自2007年起禁止使用的遮陽板， 在城市建築設計中再次被允許；

(V)電梯：現在只有五層以上的樓房才需要電梯 ；

(六)文化遺產建築： 文化遺產建築根據保護監管機構執行的規定，可以改變用途 ；

(Vii)陽臺：新守則對建造陽臺沒有限制 。在符合法律要求的情況下，仍然允許封堵陽臺 ；

(Viii)閣樓：根據向市政廳支付的費用，非住宅 單位可以有一個佔據其可用面積100%的閣樓；

(Ix)共管公寓村： 再次被允許在城鎮建設共管公寓村，最多可有36個單元。根據舊規則，過去只允許坎波格蘭德和提朱卡區 。守則還規定，維護鄉村街道、街道入口和公共服務是其居住者的義務；

(X)自行車架：現在要求住宅樓有一個指定的存放自行車的地方；以及

(Xi)改造：對現有建築進行改造時，建築總建築面積、停車位和建築物改建的計算規則 更加靈活。

環境問題

我們受制於巴西聯邦、州和地方有關環境保護的各種 法律法規，以及城市法規 和分區限制，如下所述。適用的環境法可能會因開發地點、場地的環境條件以及場地現在和以前的用途而有所不同。遵守這些環境法律可能導致 延誤，導致我們招致鉅額成本，並禁止或嚴格限制項目開發。在購買任何房地產 之前，我們會對所有必要和適用的環境問題進行調查，包括可能存在的危險 或有毒物質，以及任何處置不當的廢物。在調查期間，我們還確認了 口水井和受保護的植被的存在，觀察了房地產與永久保護區的接近程度。我們通常 房地產收購的條件是在成交前獲得所需的監管批准。

我們採取了某些做法 以進一步促進我們對環境保護和景觀開發的承諾。通過我們的選擇性收集項目，我們與包括非政府組織在內的私人和政府實體在環境教育倡議方面 建立了合作伙伴關係。我們為所有外包員工提供培訓 (在我們開始任何特定項目之前)，重點是保護環境的重要性 以及如何有效地收集、存儲和控制回收材料。Alphaville在2006年和 2007年被授予“生態獎”(由美國商會頒發)，在2007年和2008年獲得“最佳環境獎”(由巴西營銷和銷售代理協會頒發，以表彰其對環境負責的做法)，在2008年和2009年(由巴西營銷和銷售代理協會授予)“最佳社會獎” (由巴西營銷和銷售代理協會頒發，以表彰其對社會負責的做法)。 我們的Eldorado商務大廈是拉丁美洲的第一座建築。通過美國綠色建築委員會(U.S.Green Building Council)的預認證， 作為Leed CS 2.0白金建築，在能源和環境設計方面處於領先地位。

環境許可證和授權

巴西環境政策 要求建設和經營房地產項目的環境許可證和許可證。現有開發項目的初始建設和變更都需要獲得環境許可 ，並且許可證必須定期續簽。巴西環境與可再生自然資源研究所(巴西自然環境研究所(Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e Dos Recursos Natural ais Renováveis))， 或IBAMA負責為在兩個州或聯邦保護單位開發的項目發放此類許可證。在其他 案例中，州或市級環境機構負責發放此類環境許可證，具體取決於某些項目造成的環境影響的程度 。

環境許可 流程包括三個階段：初步許可、安裝許可和運營許可。在項目的初步規劃階段頒發的初步許可證 授權選址和基本開發，並確定了在進一步開發階段需要遵守的條件和 技術要求。安裝許可證授權設施建設。 運營許可證授權開始和繼續運營活動。根據有效期的不同，營業執照需要強制 續簽。根據環境影響評估及其相關報告(“EIA/RIMA”)，根據主管環境機構確定的可能對環境產生重大影響的活動的許可，根據第(Br)9985/00號法律第36條，需要環境 補償付款，投資於保護單位(如國家公園、生物保護區等)。根據6848/09號聯邦法令第31-A條，環境補償的價值由進行許可程序的環境機構根據擬議活動的“生態系統影響水平”確定。

根據聯邦第9,605/98號法律，未經適當有效的環境許可或違反相應環境許可的條件或技術要求 安裝、運營或更改項目，可能會對違規者處以行政處罰(500至1000萬雷亞爾)，暫停活動，並根據具體情況(個人和/或公司)承擔刑事責任和民事責任(如果發生環境損害)。

我們項目的建設、維護 和銷售可能會因延遲發放適用許可證，甚至無法獲得此類 許可證而受到阻礙或停止。

房地產開發項目的建設通常需要土地搬運活動，在許多情況下，還需要砍伐樹木。除了環境許可證和許可證外，巴西法律還要求根據項目的 特點、位置和該地區固有的自然特徵，為項目的開發提供具體的環境授權。開發需要 砍伐樹木或移除植被的項目必須獲得環境機構的具體授權。申請植被清除授權的公司需要對其他地區進行重新造林，作為補償措施，例如重新造林 或修復受影響的地區，這可能意味着額外的費用。巴西法律還要求對某些特定類型的植物和具有特殊生態目的的地區進行特殊保護，並對移除此類植被提出額外的法律要求。

根據聯邦第9,605/98號法律，未經適當和有效授權或不遵守授權要求而移走植被 可能會使違規者承擔民事責任 (如果發生環境破壞)、行政處罰(如罰款)，並根據具體情況(個人和/或公司)承擔刑事責任 。

位於保護單位或其緩衝區內的具有相關環境影響的項目 的許可將取決於 保護單位管理辦公室的事先授權。

此外，開發 需要從水體或地下水中取水，以及向水體排放污水的項目， 由有關部門頒發具體的用水許可。用水許可受某些條件 和技術要求的約束，包括最大容量要求和污水處理標準，並可自動續簽。

此外，我們的一些項目 要求將野生動物轉移到其他地區，這取決於州環境機構發佈的具體授權。 根據聯邦法令6,514/08，未經適當授權捕獲、處理和轉移野生動物可能會導致每隻 動物高達5,000.00雷亞爾的行政處罰。

廢物處理

巴西的立法依賴於廢物管理的幾個標準和程序。所有廢物必須妥善儲存、處理、運輸和處置，以避免發生環境破壞--並因此承擔環境責任。

巴西“國家廢物管理政策”(聯邦法律第12,305/10號)和CONAMA第307/2002號決議明確規定了建築業產生的固體廢物的處理。作為許可程序的一部分，公司必須提交併擁有由主管環境機構批准的固體廢物管理計劃，並且必須遵守該計劃中規定的條件和義務。 不遵守這些義務可能導致民事(污染情況下的修復/賠償義務)、行政(例如， 罰款、暫停活動等)。並根據具體情況，追究刑事責任。

關於民事責任， 由於巴西法律對環境損害規定了嚴格的連帶責任，公司可能要對其活動可能造成的任何環境損害 承擔責任，包括由此產生的廢物，這些廢物必須妥善儲存、 處理、運輸和處置。同樣，聘請第三方管理我們的活動產生的廢物也不能免除我們的民事環境責任。

受污染地區

我們在巴西的幾個州開發和建設 個項目。每個州都有自己的環境部長和/或環境局。聖保羅環境國務祕書(聖保羅Estado Do Meio Ambiente de Sao Paulo祕書)，或“SMA”，以及聖保羅州環保局(聖保羅埃斯塔多公司(Companhia Ambiental do Estado de São Paulo))或“CETESB”是聖保羅州的主要環境監管實體，它們通過了有關受污染地區管理 的程序，包括制定環境標準以保護土地和地下水的質量，以及在確認污染情況下應遵守的程序。 )(或“CETESB”)是聖保羅州的主要環境監管實體，它們通過了有關受污染地區管理的程序，包括制定環境標準以保護土地和地下水的質量，以及在確認污染情況下應遵守的程序。CETESB制定的標準被大多數對污染土地管理沒有具體規定的巴西 州作為參考。

此外，裏約熱內盧 環境國務祕書(裏約熱內盧聖埃斯塔多祕書Meio Ambiente e Desenvolvimento Urbano)和裏約熱內盧國家環境局(INEA)也保持着自己的質量標準，並與國家環境委員會(INEA)制定的標準相結合(Meio Ambiente Conselho Nacional do Meio Ambiente)，或“CONAMA”。其他州也有類似的 要求。

如果在我們的項目開發中發現了污染區域，我們必須在 房地產記錄之前向環保部門提供適當的披露和登記。鑑於嚴格的責任制度，我們可能需要採取環境機構認為必要的補救措施 ，以遵守為每種項目制定的技術標準，即使我們沒有造成 污染，也可能導致項目開發延遲完成。在 採取補救措施之前，可能需要事先獲得環境機構的批准。所有預防和減輕環境和公共衞生風險的緊急行動(如果需要) 必須迅速採取，費用由我們承擔。

如果不遵守環境和健康實體制定的準則 ，可能會受到刑事處罰和行政處罰。此外，物業的所有者和持有者可能需要支付與清理位於其物業 中的任何受污染土壤或地下水相關的費用，即使他們沒有造成污染。

如果我們將開發項目的物業中有受污染的 區域，則必須向我們的客户披露這一點。

環境責任

巴西“聯邦憲法”第225條規定，“對環境有害的活動，無論是個人還是公司，無論是個人還是公司，都應受到刑事和行政處罰，無論其是否有義務修復造成的損害。”因此，巴西聯邦憲法規定了三個不同領域的環境責任：民事責任、行政責任和刑事責任。例如，繳納行政罰款並不免除賠償或賠償可能由有害行為 造成的損害的責任，也不免除事件可能引發的刑事指控。

巴西的民事環境責任 判例法認為命題表示法也就是説，房地產要承擔責任。因此，無論誰 購買或持有環境破壞的土地，都將成功地承擔清理或恢復以及賠償對第三方的潛在 損害的責任。雖然這一責任可以通過合同在雙方之間分配，但它既不能在行政上反對，也不能在第三方面前反對，這意味着善意巴西的民事環境責任中不存在潛在購買者 。

此外，聯邦法律 第6,938/81號規定了嚴格的環境損害賠償責任，如果不可能，則賠償或賠償此類損害，由所有直接或間接造成環境退化的人承擔連帶責任， 無論參與損害的程度如何。每一個涉案人員都可能被要求承擔全部損害賠償責任。 此外，根據聯邦法律9605/1998第4條，巴西環境法規定，只要公司面紗被認為是環境損害賠償的障礙，就可以 揭開公司面紗。 此外，根據聯邦法律9605/1998第4條，巴西環境法規定，只要面紗被認為是恢復環境損害賠償的障礙，就可以 揭開公司面紗。因此，儘管處於有限責任法律地位，但控股法人 實體仍可被認定為負有責任。

在行政層面， 環境責任可根據 第9,605/98號法律，通過主管環境實體實施的行政處罰來分配。對危害環境的行為和活動給予刑事和行政處罰的規定 “並根據第6,514/08號聯邦法令。除其他外，這些制裁可能包括：(1)根據違法者的經濟能力和記錄，以及事實的嚴重性和過去的表現，處以高達 至5000萬雷亞爾的罰款，並有可能對重複違規者處以兩倍或三倍的罰款；(2)暫停或停止相關企業的活動 ；以及(3)取消税收優惠和福利。行政責任由有行政違法行為的 人承擔。

刑事責任是個人責任， 直接由代理人的非法行為引起，法律必須具體處理這些罪行。巴西法律允許將刑事責任分配給個人和法人實體。如果將責任分配給後者， 做出導致犯罪行為的決定的個人(如董事、高級管理人員、管理人員、董事會成員、 技術實體成員、審計師、經理、代理人或代表)也可能受到懲罰，但以其有罪的程度為限。

下圖顯示了我們主要子公司的組織結構，這些子公司都是在巴西註冊成立的：

有關我們 剩餘子公司和共同控制實體的更多信息，請參閲“-B.業務概述-子公司”。

我們租用位於Av的總部 。普雷斯。Juscelino Kubitschek，1830號，第2座，3樓，郵編：04543-900年，聖保羅，SP-巴西。我們還 租用位於Av的分支機構提供客户服務。巴西聖保羅，裏巴諾，第1214號，郵編：04501-001.在裏約熱內盧，我們租用了位於聖彼得堡的分公司。普拉亞·多·博塔福戈(Praia Do Botafogo)，RJ州里約熱內盧，2樓，第370號，電話：22250-904- 巴西。

目前租賃面積約為 二千五百七十八平方米。我們相信，我們現有的設施足以充分發展我們的業務。

截至2020年12月31日，我們資產負債表上記錄的財產和設備主要包括展臺、設施、模型公寓、計算機設備、 車輛和租賃改進等，餘額為2520萬雷亞爾。

第4A項。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務回顧及展望

截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日止年度的財務報表 是根據 巴西採用的會計慣例編制的，其中包括巴西證券委員會(CVM)的規則以及 會計準則公告委員會(CPC)的標準、解釋和準則，並符合巴西通過的國際財務報告準則(IFRS) ，包括通函CVM/SNC/SEP 02/2018中包含的指導方針。計量和披露房地產開發單位中尚未完工的購銷合同所產生的某些交易類型。 房地產開發單位尚未完工的房地產單位買賣合同所產生的某些交易的計量和披露。我們採用的巴西公認會計原則不符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 。

2016年12月，在我們對某些戰略選項的分析得出結論後，我們的管理層決定出售Tenda總股本的50%， 並將剩餘50%的Tenda總股本轉移給我們的股東，以減少我們的總股本 。因此，2016年12月14日，我們與捷豹達成了一項SPA，據此，我們同意以相當於每股8.13雷亞爾的價格出售Tenda股份，相當於Tenda總股本的30%。

Tenda 業務部門的剝離於2017年5月4日完成，如下：(I)減少Tenda的股本(未註銷股份)， 據此，當時作為唯一股東的Gafisa獲得1億雷亞爾(經SELIC調整)；(Ii)Gafisa的股本 減少，導致向Gafisa股東分配相當於Tenda股本50%的股份；(Iii) Gafisa股東完成優先認購權，據此，Gafisa股東按與捷豹簽訂的SPA中規定的每股價格收購Tenda總股本最多50%，總金額為2195百萬雷亞爾，捷豹沒有收購任何股份 ；及(Iv)滿足完成分拆的其他前提條件。(Iii)Gafisa股東按與捷豹簽訂的SPA規定的每股價格收購Tenda最多50%的股份，總金額為2195百萬雷亞爾(捷豹沒有收購股份 )；及(Iv)滿足完成分拆的其他先決條件。此外，2017年5月4日，天達股票在B3掛牌交易，並開始公開交易。

作為這項交易的結果，Tenda的經營業績在公司2017、2016、 和2015年度的綜合經營報表中以巴西公認會計原則下的非持續經營方式列報，公司在截至2016年12月31日的年度記錄了6.101億雷亞爾的減值虧損，這與按賬面價值和公允價值減去出售成本中較低的出售集團的賬面價值和公允價值減去出售成本的計量有關(考慮到每股8.13雷亞爾的價格)。此外，在截至2017年5月4日的期間， 根據巴西公認會計原則，非持續經營的公允價值進行了調整，金額為2.154億雷亞爾，考慮到加權 每股平均價為12.12雷亞爾，以及與以相當於每股8.13雷亞爾的價格出售Tenda股票的義務相關的1.077億雷亞爾，這反映在非持續經營的損益中，以反映集團的 公允價值之間的差異。

見“項目4.關於公司的信息 --公司的歷史和發展--歷史背景和最新發展”。我們的首席執行官 負責這些業務之間的資源分配和進度監控，他使用經濟現值 數據，這些數據是由歷史經營業績和預測經營業績相結合得出的，主要根據不同的業務細分來評估細分市場信息 。

概述

我們的收入 主要來自房地產開發項目的開發和銷售。我們確認房地產開發項目在 整個建設期內的銷售收入，是基於完成的財務衡量標準，而不是在銷售協議執行時 。在較小程度上，我們還從提供給第三方的建築、技術和房地產管理等房地產服務中獲得收入 。我們通過子公司或作為特殊目的載體組織的共同控制實體來組織我們的一些項目。

截至本年度報告之日，我們的新物業管理部門Gafisa Propredades尚未產生任何收入。

巴西經濟環境

我們相信，我們的運營和財務業績 正在並將繼續受到以下宏觀經濟趨勢和因素的影響：

我們所有的業務都位於巴西。因此，我們的收入和盈利能力受到巴西政治和經濟發展的影響，以及這些因素對巴西信貸可獲得性、可支配收入、就業率和平均工資的影響。我們的業務和整個行業對經濟狀況的變化特別敏感。

以國內生產總值(GDP)衡量，巴西是拉丁美洲最大的經濟體。下表顯示了巴西實際GDP、通貨膨脹率和利率的數據 和美元/真實在指定日期和期間的匯率。

巴西房地產業

巴西房地產 行業的特點是受各種宏觀經濟因素影響的週期性表現。例如，住房需求、融資的可獲得性以及人口和收入的增長等因素都是影響房地產市場表現的因素。

此外，自2006年以來， 巴西政府在房地產領域制定了激勵措施，包括：

關鍵會計政策和估算

根據巴西公認會計原則編制財務 報表要求管理層作出判斷、估計和採用影響資產負債表日報告的 收入、費用、資產和負債金額以及或有負債披露的假設。 受估計和假設影響的資產和負債包括財產、廠房和設備的使用年限、資產減值、 遞延税金資產、不確定税位撥備、勞動力和民事風險，以及對企業的估計成本和金融工具的計量。 受估計和假設影響的資產和負債包括財產、廠房和設備的使用年限、資產減值、 遞延税項資產、不確定税位撥備、勞動力和民事風險，以及企業的估計成本和金融工具的計量。估計用於(其中包括)非金融資產減值、以股份為基礎支付的交易、税收、勞工和民事風險撥備、金融工具的公允價值、企業的估計成本、遞延所得税的實現和其他類似撥備。雖然我們認為我們的判斷和估計是基於合理的假設，但由於 這些判斷和估計受到多種風險和不確定性的影響，並且是根據我們掌握的信息做出的，但我們的實際結果可能與這些判斷和估計不同 。

從這個意義上説，我們在下面列出了 與我們的關鍵會計政策相關的彙總信息。有關我們採用的這些和其他會計政策的詳細信息，請參閲本年度報告其他部分包括的合併財務報表附註2.2 。

非金融資產減值

我們每年審查資產的賬面金額，目的是評估 可能表明該等資產的可收回金額減少或損失的事件或經濟、運營或技術環境的變化。如果存在此類證據，並且賬面金額超過可收回金額，則通過將賬面金額 調整為可收回金額，在經營報表中確認減值損失撥備。使用年限和商譽無限期的無形資產減值測試每年至少 次或在情況顯示賬面金額減少時進行。截至2014年12月31日，公司記錄了與收購Cipesa Empreendimentos Imobiliários S.A.相關的土地和商譽減值撥備 截至2016年12月31日，公司記錄了與Tenda停止運營相關的減值虧損6.101億雷亞爾。於2017年及2018年12月31日，本公司分別錄得與AUSA投資重新計量商譽相關的減值虧損，金額分別為1.274億雷亞爾及1.128億雷亞爾。2019年12月27日，我們出售了在Alphaville的剩餘股份，剩餘商譽餘額減記為1.611億雷亞爾。一項資產或某一現金產生單位的可收回金額被定義為其使用價值和公允價值減去出售成本中的較大者。什麼時候

估計資產的使用價值 ，使用反映現金產生單位所在行業的加權 平均資本成本的税前貼現率將估計的未來現金流貼現至現值。現金流來自以下 五年的預算，不包括公司尚未承諾的重組活動或將改善正在測試的現金產生單位的資產基礎的未來重大投資 。可收回金額對貼現現金流方法下使用的貼現率 以及估計的未來現金流入和增長率非常敏感。公允價值減去出售成本 是根據知情的 和意願方之間的公平交易中的具有約束力的銷售協議確定的，並根據資產出售的費用進行調整；如果沒有具有約束力的銷售協議，則根據活躍市場的市場價格或最近與類似資產進行的交易來確定公允價值減去成本 。(br}=

待售物業

我們出售的房產是按建築成本列示的，不能超過其可變現淨值。對於正在進行的房地產開發項目，庫存中的 部分對應於尚未銷售的單位產生的成本。

待售物業成本包括購地成本和建築成本(包括地基、結構、裝修和 建築材料成本)、自有成本和外包勞動力成本，以及與合資企業直接相關的財務成本。

土地以購置成本入賬 。參見“第四項.公司信息-B.業務概述-我們的房地產活動-土地徵用”。 土地可以現金、分期付款、以物易物、以物易物等方式購買土地。與易貨單位相關的土地成本包括以 現金表示的估計銷售價格，這一公允價值被記錄為客户易貨預付款的沖銷。

貸款利息和 融資直接與國家住房系統(SFH)和其他信貸機構資助的企業有關，資金 用於建設和收購土地，在開發和建設階段資本化，並按銷售單位的比例在 營業報表中確認。(br}貸款和融資直接與國家住房系統(SFH)和其他信貸機構融資直接相關的貸款和融資的利息在開發和建設階段資本化，並按銷售單位的比例在 營業報表中確認。

我們的政策是每年 對我們的土地儲備進行測試，比較其賬面金額和可回收金額，以及對在建和完工的單位進行測試，將單位建設成本與庫存單位的銷售價值進行比較。通常作為計算資產可收回價值的假設 基於預期現金流和房地產企業的經濟可行性研究，這些研究顯示 資產或其市場價值的可收回程度，均折現為現值。

將土地 分類為流動資產或非流動資產由管理層根據房地產項目啟動時間表進行。管理層 定期審核房地產項目啟動的估計。

根據我們的內部 政策，每個啟動的項目都會進行內部評估，並考慮以下因素：(1)對市場的假設、 銷售預測、經濟和運營狀況；(2)使用貼現現金流方法進行的現金流分析；(3)投資 委員會的批准；以及(4)在業務計劃中包含開發發佈的時間表和積壓。此流程是 我們公司治理實踐的一部分。我們每年更新假設，並考慮每個項目的持續可行性 以進行減值測試。

基於股份支付的交易

我們根據授予日股權工具的公允價值來衡量與將以股票結算的員工的交易成本 。基於股份支付的公允價值的估計 需要確定授予權益工具的最合適定價模型，這取決於授予條款和條件 。它還需要為定價模型確定最合適的數據，包括預期 期權壽命、波動率和股息收入，以及相應的假設。

有關法律申索的條文

我們承認有關税收、勞工和民事索賠的條款 。損失概率評估包括對可用證據、法律等級 、現有判例法、最新法院判決及其在司法系統中的重要性的評估，以及外部法律顧問的意見 。這些條款將根據情況的變化進行審查和調整，例如適用的期限 、税務檢查結果或根據新的法院問題或裁決發現的額外風險敞口。涉及這些估計的交易結算 可能會產生與估計的金額不同的金額，因為 估計過程中存在固有的不準確性。該公司每月審查其估計和假設。

所得税

當期所得税與社會貢獻

當期所得税是指 預計與本年度應納税損益相抵銷的應付或應收税款。為了計算當前所得税 和對淨利潤的社會貢獻，我們採用2014年5月13日頒佈並自2015年1月1日起生效的第12,973號法律規定的制度。新税制基於第16,638/2007和11,941/2009號法律引入的巴西會計準則，從此類税收的 税基出發，從而廢除了巴西暫時性税制，即“RTT”。

巴西的所得税 包括所得税(25%)和淨利潤的社會貢獻率(9%)，適用於標準利潤制度的實體，其綜合 法定税率為34%。這些實體的遞延税項在資產負債的計税基礎及其賬面金額之間的所有暫時性税項差異 於資產負債表日確認。

在税收法規允許的情況下， 某些子公司選擇了推定利潤制度，根據該制度，應納税利潤按銷售總額的百分比計算。 對於這些公司，所得税是根據毛收入的8%的推定利潤和毛收入12%的推定利潤 計算的，所得税和社會貢獻率分別為25%和9%。

在税收法規允許的情況下， 某些合資企業的發展受“Afetação餐廳制度，根據該制度，將開發房地產的土地及其特徵 以及其他具有約束力的資產和權利從開發商的資產中分離出來， 構成Patrimônio de afetação“(獨立資產)相應的開發項目，以及哪些 個房地產單位將交付給買家。此外，某些子公司選擇了不可撤銷的特別税收制度(RET)，採用了“Patrimônio de afetação”，根據該制度，所得税、淨利潤、PIS和COFINS的社會貢獻按月毛收入的4%計算。

2014年5月13日，627號臨時措施轉變為第12,973/14號法律，廢除了RTT，並對巴西税收立法進行了重大修改。 新規則於2015年1月1日生效，並有權從2014年1月1日起繼續執行新規則。2014年，我們分析了新規則對我們的合併財務報表和內部控制結構的潛在影響。根據我們的分析， 我們得出結論，新規則不會對我們2014年的税務會計產生實質性影響，因此我們選擇從2014年1月1日起不採用這些規則 。自2015年1月1日以來，我們一直遵守新規則。

遞延所得税和社會貢獻

遞延税項按税項損失及會計用途的資產和負債賬面值與用於税務目的的相應金額之間的臨時差額確認 。根據使用內部假設作出的利潤預測，並考慮估計其全部或部分使用的未來 經濟情景，未來應納税所得額很可能 可用於抵銷遞延税項資產。已確認的金額將定期審核，變現或結算的影響將反映在符合税收法律規定的情況下。累計税收損失的税收抵免沒有到期日 ，但是，它們只能抵銷每年最高30%的應税利潤。選擇推定利潤 税制的公司不會記錄税收損失，也不存在暫時性差異，因此不會確認遞延税款。

如果遞延税項資產變現 不被認為是可能的，則不記錄這一金額。我們按淨額記錄遞延税金，由法人和同一司法管轄區確定 。對於過去三年累計税損的實體，本公司及其子公司 根據以下假設確認遞延税項資產和負債：

遞延税項資產的計量

我們的預測假設 我們的很大一部分業務將在我們的主要控股公司進行，這將使我們的累計税收損失得到很大程度的 彌補。

但是，除了可能要求將企業隔離在其自己的 開發實體(例如SPE)中的程度超出我們的預期之外，我們無法控制的幾個外部 因素可能會影響此類税收計算。還有一種可能是，有關 與主要控股公司內部已開發的新企業或甚至已開發的企業的税收裁決可能要求排除 此類企業，並要求此類企業將自己的納税申報單與本公司的納税申報單分開提交。

因此，減少税負結轉的控股公司的項目集中度 可能會影響預期的結轉虧損收復， 這就是我們部分確認遞延所得税資產的原因。

金融工具的公允價值

當資產負債表中列報的 金融資產和負債的公允價值無法在活躍市場中獲得時，採用包括貼現現金流量法在內的估值 技術來確定。此類方法的數據在可能的情況下以市場上可獲得的數據為基礎； 然而，當市場上沒有此類數據時，需要一定程度的判斷才能確定公允價值。此判斷 包括對所用數據的考慮，如流動性風險、信用風險和波動性。有關這些 因素的假設的變化可能會影響金融工具的公允價值。

估計建造成本

在編制這些財務報表時審查了總估計成本，主要包括完成建設工程的已發生成本和未來成本， 並可能更改估計。完工百分比是確認收入的方法，它是根據已發生的成本相對於相應項目的總估計成本來衡量的 。

房地產開發和銷售

本公司自2018年1月1日起執行CPC 47 -與客户簽訂的合同收入，包括2018年12月12日通函CVM/SNC/SEP 02/2018， 中所載的指導意見，其中規定了確認、計量和披露房地產開發實體尚未完成的房地產單元買賣合同所產生的某些類型交易的會計程序 。

根據CPC 47， 對與客户簽訂的合同收入的確認受到了一項新規定的約束，其依據是對承諾貨物或服務的控制權轉移 ，這可以是在某個時間點，也可以是隨時間推移，取決於對“合同履行義務”的滿足與否。 收入是以反映實體預期有權獲得的對價的金額來衡量的，並基於如下五步模式 ：(1)合同確認；(2)履行義務的確認； (1)確認合同；(2)確認履行義務；(1)確認合同；(2)確認履行義務。 收入按以下五步模式計算：(1)合同確認；(2)履行義務確認；((4) 交易價格與履約義務的分配；(5)收入確認。

本公司僅在以下情況下才記錄合同的會計影響：(I)合同各方已批准合同；(Ii)公司可確定各方的 權利和既定支付條款；(Iii)合同具有商業實質；以及(Iv)公司已確定本公司有權收取對價的可能性。

收入以及與房地產開發單位銷售和未完工直接相關的費用 計入施工期間的營業報表 ，並採用以下程序：

(A)對於 已完工單位的銷售，無論從客户那裏收到 合同金額，在銷售完成和控制權移交時記錄收入；

(B)對於 在建單位的銷售，以下情況適用：

建築服務

房地產 服務收入確認為提供服務，主要包括與第三方施工管理 活動相關的收入，以及主要與我們保留股權的開發項目相關的技術諮詢服務。

易貨貿易交易

易貨交易的目的是從第三方獲得土地，並通過交付房地產單位或轉讓合資企業房地產單位銷售收入的一部分來結算。所收購土地的價值根據公允價值確定，作為待售物業庫存的組成部分 ，並相應計入客户負債的墊款。如上文(B)項所述，易貨交易產生的收入和成本計入合資企業建設期內的損益。

預期信貸損失撥備

鑑於其當前運營的歷史數據的修訂和計量估計的改進，我們每年都會審查在建立預期信貸損失撥備時使用的假設 。

我們為所有房地產單位的銷售合同記錄了 預期信貸損失撥備，該金額根據其當前運營和估計的數據歷史記錄，作為各自開發收入的確認 的應計對銷分錄。此類分析是根據CPC 48-金融工具第5.5.17(C)項為每份銷售合同單獨進行的 。

處置集團持有以待出售以及因停產而產生的損益

如果出售交易收回了 處置集團的賬面價值，本公司將其歸類為持有待出售。持有待售的資產或資產組 可在當前市場條件下立即出售，僅受出售持有待售資產的適用習慣條款的限制 ，因此出售概率很高。

要使出售的可能性很大， 管理層必須致力於出售資產，並且必須啟動主動搜索以確定買家並完成出售。此外，持有待售資產還應以相對於其當前公允價值合理的價格進行有效銷售，且出售必須在分類之日起一年內完成，除非發生本公司無法控制的事件 導致該期限延長。

持有待售資產按賬面價值和公允價值減去出售成本中較低者計量。如果賬面價值高於公允價值，則在當年損益表中確認減值虧損。任何反轉或收益將僅記錄在已確認損失的限制 內。截至2016年12月31日，該公司記錄了與Tenda停產業務相關的減值虧損，金額為6.101億雷亞爾 。截至2017年5月4日止期間，本公司以2017年3月17日至2017年3月31日期間買賣的行使優先購買權的加權平均每股價值為計量基準，對持有待售的出售集團的與Tenda相關的 出售集團的公允價值進行了重新計量，從而得出每股12.12雷亞爾的價格，因此， 對Tenda的估值為7.545億雷亞爾(2016年為5.39億雷亞爾)。

停產資產組的資產和負債 在我們的資產和負債中顯示在單行項目中。停產業務的損益 在損益表中以單筆金額列示，計入此類業務的税後利潤或虧損總額減去任何與減值相關的虧損 。

發佈和簽約銷售

發射

下表提供了 我們產品發佈的詳細信息，包括我們共同控制的實體與第三方合作推出的產品 ：

2020年，我們以Gafisa品牌推出了5個住宅項目 ，總潛在銷售額為6.34億雷亞爾，其中3個位於聖保羅州，其中一個位於裏約熱內盧州 。年內，按潛在銷售價值計算，我們發佈的產品中約有25%來自聖保羅州的 發佈，48%來自裏約熱內盧州的發佈。

2019年，我們沒有推出任何住宅開發項目。

2018年，我們在Gafisa品牌下推出了6個住宅 開發項目，潛在總銷售額為7.287億雷亞爾，其中100%的開發項目位於聖保羅州。

Gafisa段

2020年，Gafisa的發射總額為6.34億雷亞爾， 而2019年沒有發射。2020年的合同銷售額總計5.55億雷亞爾，比2019年增長185%。全年投放銷售佔31.1%，存貨銷售佔68.9%。

2019年，我們沒有推出任何住宅開發項目。

2019年的合同銷售額總計1.957億雷亞爾， 比2018年下降了75.9%。這一金額是100%與庫存銷售相關的。本年度缺少新項目發佈直接影響了銷售業績 。

2018年，Gafisa的發佈總額為7.287億雷亞爾， 與2017年相比增長了31.5%。2018年合同銷售額總計8.132億雷亞爾，較2017年增長12.9%。 年以上投放的銷售佔49.4%，存貨銷售佔剩餘的50.6%。

2020年，Gafisa交付了10個合資企業/階段和 1,524台，潛在銷售額為9.051億雷亞爾。

2020年底，Gafisa細分市場庫存的市值 達到11.2億雷亞爾，而2019年底和2018年底分別為8.817億雷亞爾和12.3億雷亞爾。

合同銷售額

下表顯示了我們的 合同銷售額(按開發類型、發佈當年的銷售量和推出後的 銷售量)的構成，以及它們分別佔所示期間總銷售額的百分比：

下表顯示了我們和我們的主要子公司在所示期間的合同銷售額：

2020年，我們銷售了31.1%的已推出產品 ，加上前期推出的產品的銷量，合同總銷售額為172.6雷亞爾 百萬雷亞爾。

2019年，我們沒有推出任何開發 。

2018年，我們銷售了49%的 推出的單元，加上前期推出的單元的銷售，合同總銷售額為8.132億雷亞爾， 與2017年相比增長了約13%。

我們提供有限的建設後客户融資 。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們的違約率分別為14.9%、15.1%和14.3%。

下表顯示了在所示期限內向違約並被取消合同的客户收取的 罰金：

下表列出了我們預計將確認的合同銷售額，以及與預計銷售單位成本相對應的金額，以及 預期利潤率，所有這些都將在未來期間確認：

營業總收入

我們的收入主要來自房地產的開發和銷售，其次是我們保留股權的Gafisa部門的某些開發項目向第三方提供建築服務。

房地產開發和銷售

房地產開發收入， 包括通貨膨脹調整和信貸銷售利息，包括我們開發的住宅單位的銷售收入 ，其次是地塊和商業建築的銷售收入。

提供的建築服務

我們房地產服務產生的收入主要包括與第三方建築管理活動、技術管理和房地產管理相關的收入，與我們保留股權的Gafisa部門的開發相關。 我們的房地產服務收入主要包括與第三方建築管理活動、技術管理和房地產管理相關的收入，這些活動與我們保留股權的Gafisa部門的開發有關。截至2020年12月31日，我們淨營業收入的0.01%來自提供的建築服務。

運營成本

我們的運營成本包括 房地產開發成本，在較小程度上還包括提供服務的成本。

房地產開發成本

房地產開發成本 包括土地成本、建築成本(包括各種原材料和勞動力的成本)、特定項目融資的資本化利息(財務 成本)、項目、基礎、結構和裝修成本，以及外包勞動力成本。構成我們成本的 個項目佔我們總成本的百分比已在所示期間列出。

我們主要的房地產開發成本之一是土地成本。在過去五年中，土地平均佔我們總開發成本的24.2%。 然而，這是一個非常不穩定的組成部分，根據土地的特性、土地所在的地區、將要啟動的開發類型和市場條件而異。土地可通過建築建成後的單位交換 、金融互換(將部分銷售作為土地融資形式提供給土地所有者)、 或三種選擇的組合來獲得現金 、

沒有單一的原材料 佔我們總開發成本的很大一部分，但在過去五個財年中，原材料平均佔我們總開發成本的35%。衡量建築成本變化的指數INCC在2020年、2019年和2018年分別增長了8.8%、4.2%和3.8%。儘管一些主要原材料(如鋼材)在過去四年中的價格漲幅遠高於通脹水平，但我們通過開發和 使用新的建築技術和材料來降低原材料成本。

在過去的五年中， 我們的大部分建設成本發生在開發項目建設的第1個月到第18個月，如下表 所示：

房地產服務

我們的房地產服務成本 包括直接和間接人工費用和外包服務。

運營費用

我們的運營費用包括 銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷費用以及收入和對附屬公司投資的重估。

銷售費用

銷售費用包括 廣告費、促銷費、代理費和類似費用。

一般和行政費用

一般和行政費用 主要包括以下費用：

折舊及攤銷

折舊費用包括 我們財產和設備的折舊。

財務收支

財務收入包括 財務投資收入。利息收入按實際利息法確認。財務費用一般由貸款、融資和債券的應付利息 組成，也按實際利息法確認。

所得税

一般來説，巴西的所得税 由聯邦所得税(25%)和淨利潤的社會貢獻(9%)組成，綜合法定税率為34%。 我們根據“應税利潤”制度計算所得税和社會貢獻。但是，我們的子公司和共同控制的 實體，如果年度賬單低於指定的閾值，則可以根據我們的戰略 税務規劃，通過此“應税利潤”制度或“推定利潤”制度計算其各自的所得税和社會貢獻 税。對於選擇“推定利潤”制度的公司，所得税基數按總收入的8%計算，社會繳費基數按總收入的12%計算，所得税和社會貢獻率分別為25%和9%。

在税法允許的情況下， 某些項目的開發受到“afetação”制度的約束，根據該制度，將開發房地產的土地及其特徵 以及其他具有約束力的資產和權利從開發商的資產中分離出來，構成相應開發項目的“Patrimônio de afetação”(獨立資產)，其房地產 單位將交付給買家。此外，某些子公司對特別税收制度(RET)做出了不可撤銷的選擇， 採用了“Patrimônio de afetação”，根據該制度，所得税、社會對淨利潤的貢獻、PIS和COFINS按毛收入每月4%計算。

停產淨虧損

非持續經營的淨收益(虧損)代表Tenda在截至2017年5月4日期間的經營業績，以及該實體在比較期間的經營業績 。本行項目還包含與按賬面價值和公允價值減去出售成本中的較低者計量 出售集團相關的減值(虧損)沖銷。

停產 業務的收入(虧損)在營業報表中以單一金額列示，其中包括這些業務的税後收入總額，減去任何與減值相關的損失。

經營成果

以下對我們經營業績的討論 基於我們根據巴西公認會計準則編制的綜合財務報表。除非另有説明，否則所提及的任何給定期間的增加或減少與相應的前一期間相關。

正如我們截至2019年12月31日年度的綜合財務報表附註8.2 所解釋的那樣，Tenda的經營業績已在公司2017年綜合經營報表中作為巴西公認會計準則下的非持續經營列報 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經營業績

淨營業收入

截至2020年12月31日止年度的淨營業收入(按完工收入百分比確認法確認)為8.84億雷亞爾，較截至2019年12月31日止年度的400,400,000雷亞爾增長120.8%，主要原因是(I)年內新開工量增加， (Ii)建築項目收入確認增加及其業績改善，以及(Iii)銷售量增加。

截至2020年12月31日的年度，物業銷售和易貨交易產生的毛收入(扣除註銷撥備(沖銷))總計9.35億雷亞爾 ，與2019年同期的437.3雷亞爾 相比增長4.977億雷亞爾或113.8%。從毛收入中扣除的税款從2019年的3680萬雷亞爾增加到2020年的5100萬雷亞爾，增長了38.4%，這主要是受到年內新產品發佈和銷售量增加的影響。

2020年，由INCC(巴西民用建築成本的主要指標)衡量的通貨膨脹率為8.8%。這導致我們的 建設成本增加，因此，我們一些項目的單元價格也隨之上升，特別是那些在2019年和 2020年啟動和交付的項目。這一增長被(I)我們庫存單位銷售價格的月度增長和(Ii)我們銷售單位的未償還餘額每月向上調整 以反映通貨膨脹的增加所抵消。

運營成本

2020年的運營成本總計7.153億雷亞爾，與2019年的2.826億雷亞爾相比增長了153.0，這是由於新產品的發行量和 銷售量增加，以及我們的土地銀行和庫存的減值調整金額為1,130萬雷亞爾，與2019年的2,710萬雷亞爾 相比，減值調整的金額為1,130萬雷亞爾。

毛利

2020年毛利總計1.688億雷亞爾，較2019年1.177億雷亞爾的毛利增長約43.3%。這一增長主要是 由於(I)發佈和銷售量增加，以及(Ii)解散(銷售取消)減少。

2020年，我們活動產生的毛利率 從2019年的29.4%降至19.1%。這一下降是由於巴西具有挑戰性的宏觀經濟狀況 及其對我們單位價格的不利影響。

銷售費用

2020年的銷售費用總計2900萬雷亞爾，與2019年的1480萬雷亞爾相比增長了94.7%。這一增長主要是由於2020年的發佈和銷售量較高 。2020年的銷售費用佔我們淨運營收入的3.3%，而2019年為3.7%。

一般和行政費用，不包括 折舊和攤銷費用

2020年一般和行政費用為9050萬雷亞爾，比2019年的5410萬雷亞爾增長67.2%。然而，經常性一般和行政費用 從2019年的5080萬雷亞爾增加到2020年的5630萬雷亞爾。這一增長主要是由於工資和工資費用 以及我們員工的增加。

折舊及攤銷

2020年折舊和 攤銷為830萬雷亞爾，與2019年的1410萬雷亞爾相比下降了41.6%。這一下降 主要是由於2019年沒有新產品發佈，我們的新產品發佈集中在2020年第四季度，以及 在銷售展臺上的投資。

其他收入和支出， 淨額

2020年淨其他支出總額為4420萬雷亞爾，而2019年為3160萬雷亞爾。這一增長主要是由於與訴訟相關的費用4380萬雷亞爾。 2019年，3160萬雷亞爾的相關費用是(I)Alphaville Urbanismo撤資的結果，費用為7800萬雷亞爾，(Ii)收入6640萬雷亞爾，與與合作伙伴的風險建設合同有關的仲裁裁決的結果有關，以及(Iii)與訴訟相關的費用2060萬雷亞爾。

財務收支(淨額)

2020年淨財務支出總計7300萬雷亞爾，而2019年淨財務支出為5960萬雷亞爾。這一增長主要是由於在此期間我們的負債水平上升導致利息支出增加 。

所得税

所得税和社會貢獻 2020年的支出總額為760萬雷亞爾，而2019年的積極影響為3720萬雷亞爾。這一減少主要是由於 與AUSA撤資相關的商譽減記以及2019年在業務合併運營中收購GDU Loteam entos的收益 帶來的4920萬雷亞爾的税收抵免淨額。因此，所得税和社會貢獻撥備 在2020年產生了760萬雷亞爾的負面影響，而2019年為3530萬雷亞爾。

可歸因於非控股權益的淨收入

可歸因於 非控股權益的淨收入從2019年的淨虧損40萬雷亞爾增加到2020年的淨虧損50萬雷亞爾。

可歸因於Gafisa所有者的淨收益(虧損)

2020年，可歸因於Gafisa所有者的淨虧損為7320萬雷亞爾，而2019年淨虧損為2600萬雷亞爾。這一差異主要是由於(I) 巴西具有挑戰性的宏觀經濟狀況及其對我們單位價格的不利影響，以及(Ii)由於公司的全面重組過程， 總計5840萬雷亞爾的非經常性項目。

截至2019年和2018年12月31日止年度的經營業績

淨營業收入

截至2019年12月31日的年度，按完工收入百分比確認的淨營業收入為4.004億雷亞爾，較截至2018年12月31日的年度的9.609億雷亞爾下降了58%，主要原因是年內沒有新產品推出。

截至2019年12月31日的年度，物業銷售和易貨交易產生的毛收入(扣除註銷撥備(逆轉))總計4.373億雷亞爾，與2018年同期的10.5億雷亞爾相比，減少了6.109億雷亞爾，降幅為58.3%。毛收入中的税收減免 從2018年的8730萬雷亞爾增加到2019年的3680萬雷亞爾，降幅為57.8%，這主要是受到年內沒有新產品推出的影響 。

2019年，由INCC(巴西民用建築成本的主要指標)測量的通貨膨脹率為4.2%。這導致我們的建設成本增加了 ，因此，我們一些項目的單元價格也增加了，特別是那些在2018年和2019年啟動並預計將於2020年交付的項目 。這一增長被(I)我們庫存單位銷售價格的月度上漲和(Ii)我們已售出單位的未償還餘額的每月上調 所抵消，以反映通貨膨脹的增加。

運營成本

2019年的運營成本總計為2.826億雷亞爾，與2018年的8.462億雷亞爾相比下降了66.6%，這是由於我們的土地銀行和庫存沒有新的推出以及減值 調整的逆轉，金額為2710萬雷亞爾，而2018年的支出為6310萬雷亞爾。

毛利

2019年毛利總計1.177億雷亞爾，較2018年1.147億雷亞爾的毛利增長約3%。這一增長反映了公司新管理層在此期間採取了更有效的措施，儘管同期收入有所下降 。

2019年，我們活動產生的毛利率 從2018年的11.9%增加到29.4%。

銷售費用

2019年的銷售費用總計1480萬雷亞爾，與2018年的8440萬雷亞爾相比下降了82.4%。

一般和行政費用，不包括 折舊和攤銷費用

2019年一般和行政支出為5410萬雷亞爾，比2018年的5710萬雷亞爾下降5.2%。然而，經常性的一般和行政費用 從2018年的7,440萬雷亞爾下降到2019年的5,080萬雷亞爾，節省了2360萬雷亞爾，總體節省了31.7%，這些節省 歸功於我們全年費用削減計劃的實施，該計劃根據我們的新業務模式調整了我們的費用結構。

折舊及攤銷

2019年折舊和攤銷 為1410萬雷亞爾，與2018年的2130萬雷亞爾相比下降了33.4%。這一下降主要是由於 2019年沒有新產品發佈以及銷售展位投資減少所致。

其他收入和支出， 淨額

2019年淨其他支出總額為3160萬雷亞爾，而2018年為2.989億雷亞爾。這一減少主要是由於(I)剝離Alphaville Urbanismo的結果，支出7800萬雷亞爾，(Ii)與與合作伙伴的合資建築合同有關的仲裁裁決的結果帶來6640萬雷亞爾的收入，以及(Iii)與2,060萬雷亞爾相關的訴訟支出。2018年，2.989億雷亞爾的金額與按公允價值列報的投資變現虧損1.128億雷亞爾和訴訟費用相關的1.724億雷亞爾 相關。

財務收支(淨額)

2019年淨財務支出總計5960萬雷亞爾，而2018年淨財務支出為8050萬雷亞爾。減少的主要原因是在此期間我們的負債水平下降導致利息支出減少 。

所得税

所得税和社會貢獻 在2019年產生了3720萬雷亞爾的積極影響，而2018年為2510萬雷亞爾。這一增長主要是由於與剝離AUSA相關的商譽減記以及在業務合併業務中收購GDU Loteam entos的收益而產生的4920萬雷亞爾的税收抵免淨額。因此，所得税和社會貢獻撥備在2019年產生了3530萬雷亞爾的積極影響，而2018年為2510萬雷亞爾。

可歸因於非控股權益的淨收入

可歸因於 非控股權益的淨收入從2018年的淨虧損180萬雷亞爾下降到2019年的淨虧損40萬雷亞爾。

可歸因於Gafisa所有者的淨收益(虧損)

Gafisa的 所有者在2019年的淨虧損為2600萬雷亞爾，而2018年的淨虧損為4.195億雷亞爾。這一差異源於公司 全面重組過程、降低開支、重新談判重大債務、減少會計撥備以及 重新建立健康的利潤率。如果剔除Alphaville Urbanismo S.A.撤資的影響，我們將獲得1510萬雷亞爾的淨利潤。

業務細分市場

見“項目4.關於公司的信息 --公司的歷史和發展--歷史背景和最新發展”。

繼Tenda分拆於2017年5月4日完成 及Tenda業務終止後(見截至2019年12月31日的年度綜合財務報表附註8.2)，本公司經營一個業務分部。因此，我們的管理層( 負責監控我們的業務進展)使用來自我們合併財務報表的數據來做出決策。因此， 根據CPC 22-運營部門，本公司理解，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，沒有需要報告的業務部門需要披露。截至2020年12月31日，公司經營的部門如下：Gafisa，除裏約熱內盧外，在巴西的豪華和中等收入項目 ，Gafisa Rio，裏約熱內盧州的豪華和中等收入項目 ，以及Gafisa Proproedades，專注於我們自己和第三方房地產的管理。

我們的交易主要通過房地產融資合同和應收賬款證券化來融資 。在必要時，根據市場 需求，我們為出售我們的開發項目進行長期融資。為了上繳資金，加速資金回籠， 我們嘗試將本單位的應收賬款組合轉讓給銀行，並向市場出售。

在2020年、2019年和2018年，我們 沒有進行任何有追索權的應收賬款銷售。

建設融資額度 可用，我們基本上滿足了2020、2019年和2018年的所有建設融資需求，綜合利率與CDI利率相似。為了減輕2008年全球信貸危機的影響，巴西政府宣佈了額外的信貸額度，以幫助建築業及其客户，其中包括從FGTS(政府僱員賠償基金)獲得的60億雷亞爾。2009年，我們批准發行Gafisa和Tenda兩個系列債券，總金額為12億雷亞爾。此外，當地金融機構通過巴西儲蓄和貸款系統(BR)為建設成本提供高達80%的融資(Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo-SBPE)索引到TR(分類羣參考文獻)和 固定利率價差。

2020年間，我們的客户 獲得銀行抵押貸款的能力繼續提高，利率在7.99%至9.75%+TR之間，具體取決於家庭 收入和信用評分。

下表顯示了本公司在所述期間用於開發和銷售物業的客户應收賬款餘額。 以下表格顯示了我們從客户那裏獲得的用於物業開發和銷售的應收賬款餘額：