美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記 一)
x根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

自2020年6月12日至2020年12月31日

¨根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告

從 到 的過渡期

Horizon 收購公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

註冊人的 電話號碼，包括區號：(203)298-5300

不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是¨沒有x

如果註冊人不需要根據交易所 法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是¨沒有x

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x 否？

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x否-

勾選標記表示根據法規S-K第405項披露的拖欠申請者是否未包含在此處，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K的第III部分 或本表格10-K的任何修正案中的最終委託書或信息聲明中。 據註冊人所知，也不會包含在最終委託書或信息聲明中(通過引用併入本表格10-K的第III部分 或對本表格10-K的任何修改)。x

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司” 的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是x否 -

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的證券未公開交易。註冊人的單位 於2020年8月21日開始在紐約證券交易所交易，註冊人的A類普通股 面值0.0001美元(“A類普通股”)和權證於2020年10月12日開始在紐約證券交易所交易。根據紐約證券交易所的報告，參照2020年12月31日普通股的收盤價計算，已發行普通股(可能被視為註冊人的關聯公司持有的股票除外)的總市值為545,072,299美元。

截至2021年3月31日，已發行和流通的A類普通股54,398,433股，面值0.0001美元，B類普通股13,599,608股。

引用合併的文檔：無。

目錄表

解釋性註釋

除非上下文另有説明，否則在本修訂案第1號 中，對Form 10-K年度報告中的“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”的引用是針對Horizon Acquisition Corp.(以下簡稱Horizon Acquisition Corp.)。

本10-K/A表格年度報告第1號修正案(“第1號修正案”) 修訂了Horizon Acquisition Corp.截至2020年12月31日及截至 12月31日期間的10-K表格年度報告，該報告於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)(“原始文件”)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“證交會”)的工作人員發表了一份題為“特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告考慮事項”(“證交會工作人員聲明”)的公開聲明。 在證交會工作人員聲明中，證交會工作人員表示，SPAC認股權證的某些常見條款和條件可能要求將這些權證歸類為SPAC資產負債表上的負債。自2020年8月發行以來， 與我們的首次公開發行(IPO)和私募相關，我們的認股權證(“認股權證”)在我們的資產負債表中被計入 股本。經過討論和評估，包括與我們的註冊會計師事務所和我們的審計委員會， 並考慮到SEC的工作人員聲明，我們得出的結論是，我們的權證應作為負債列示，隨後 通過收益重新計量公允價值。

由於上述原因，本公司審計委員會於2021年5月3日與管理層協商後得出結論，本公司先前發佈的截至2020年6月12日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表、截至2020年9月30日的三個月的季度未經審計財務報表以及截至2020年6月12日(成立)至2020年9月30日期間的未經審計的公司資產負債表，以及本公司之前已審計的與其首次公開募股(IPO)相關的 資產負債表。在考慮美國證券交易委員會的聲明後，不應再依賴2020年(“受影響時期”) 。

根據我們對財務會計準則委員會(FASB)的應用，權證在資產負債表上反映為 權益組成部分，而不是負債，運營報表不包括權證估計公允價值的後續非現金 變化 會計準則編纂(ASC)主題815-40。 從歷史上看，權證反映為資產負債表上的權益組成部分，而不是負債，運營報表不包括權證的估計公允價值的後續非現金變化，這是基於我們對財務會計準則委員會(“FASB”)的應用。衍生品和套期保值，實體自有權益的合同 (“ASC 815-40)。SEC員工聲明中表達的觀點與 公司對其認股權證協議中具體條款的歷史解釋以及公司將ASC 815-40應用於認股權證協議的情況不一致。根據SEC工作人員 發表的意見，我們重新評估了我們在2020年8月發行的權證的會計處理。基於此重新評估，我們決定認股權證在發行時應歸類為按公允價值計量的負債 ，隨後的公允價值變動將在每個報告期在我們的運營説明書中報告。

權證的會計變更並未 對本公司所有受影響期間或本文件第8項財務報表及補充數據所包括的任何期間的流動資金、現金流、營業收入或成本造成任何影響。 本文件中的第8項(財務報表及補充數據)所包括的期間內，權證的會計變動並未對我們的流動資金、現金流、收入或經營成本造成任何影響。權證的會計變更 不影響之前報告的本公司現金和現金等價物、信託賬户中持有的投資、 運營費用或上述任何期間的運營現金流總額。

我們正在提交本修訂1號文件，以修訂和 重述原始提交文件，並根據需要進行修改以反映重述。已修改以下項目以反映 重述：

第I部，第1A項。風險因素

第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第二部分，第8項.財務 報表和補充數據

第II部分，項目9A控制 和程序

關於重述，公司管理層重新評估了截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果 並根據SEC的聲明，公司管理層認定其截至2020年12月31日的披露控制和程序無效，原因是對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這完全是由於其將權證歸類為股權組成部分而不是衍生品負債 。有關詳細信息，請參閲本10-K/A中包含的項目9A。

本公司尚未修訂其日期為2020年8月25日的當前Form 8-K報告(日期為2020年8月20日)或其2020年9月30日提交給SEC的受重述影響期間的Form 10-Q季度報告。此10-K/A中的信息將取代這 期間以前提交或以其他方式報告的財務信息。

此外，公司首席執行官 高級管理人員和首席財務官提供了與本表格 10-K/A(附件31.1和32.1)相關的截至本申請日期的新證明。

除如上所述外，原始申請中包含的任何其他信息 均未被本修訂1號修訂或更新，且本修訂1不旨在反映 原始申請之後的任何信息或事件。本修正案第1號繼續描述截至原始申請日期 的條件，除本文明確包含的情況外，我們沒有更新、修改或補充原始申請中包含的披露 。因此，本修正案第1號應與最初提交的文件以及我們在最初提交給SEC後提交給證券交易委員會的文件 一併閲讀。

某些 條款

除非本年度報告(br}Form 10-K(本報告)中另有説明，否則引用：

有關前瞻性陳述的警示説明
和風險因素彙總

本報告包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的前瞻性陳述 包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節 所指的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“ ”預測、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似的 術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及非當前或歷史事實的任何其他陳述 。

本報告中包含的前瞻性陳述基於 我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證 影響我們的未來發展是否如我們預期的那樣。這些前瞻性聲明涉及許多風險、不確定性 (其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明中明示或暗示的 大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下 風險、不確定性和其他因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大 方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券 法律可能要求這樣做。

第一部分

摘要

引言

我們是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務合併。

我們可能會在任何行業追求初始業務合併目標 。特別是，我們尋找的資產主要針對四大主題：(1)支持消費者獲得 財務健康解決方案的創新平臺；(2)下一代另類資產管理平臺，特別是那些受益於長期利率波動 的資產管理平臺；(3)由於當前環境的外部衝擊而需要注資的傳統金融服務業務；以及(4)保險和相關產品，包括保險技術、管理和其他解決方案。

我們尋求利用我們的董事長、首席執行官兼首席財務官託德·博利(Todd Boehly)以及我們的 董事會成員數十年的共同投資經驗。Boehly先生的職業生涯致力於建立、運營和投資於各種市場領域的私營和上市公司 。Boehly先生從運營和投資的角度管理了幾個數十億美元的平臺 。米內拉先生在傳統和另類投資管理領域擁有豐富的經驗。他將機構資本投資於各種資產類別，包括但不限於直接私募股權投資。業務組合 機會將來自我們管理團隊由運營主管、投資者和顧問組成的專有網絡。我們的 管理團隊將採用紀律嚴明、高度挑剔的流程，並期望通過追加收購、資本結構優化和運營改進為目標業務增值。

我們相信，我們的管理團隊在採購、收購和構建下一代金融服務平臺方面的卓越 和長期業績記錄，以及在面向消費者的行業的其他投資 ，為我們提供了差異化的消費者洞察力和採購機會。這些屬性中的每一個都得到了我們董事會專業知識的進一步支持，並將使我們能夠識別、評估、收購和轉變目標 業務。

Boehly先生是Eldridge Industries(“Eldridge”)的聯合創始人、董事長和首席執行官，Eldridge Industries(“Eldridge”)是一家控股公司，擁有涵蓋金融、科技、房地產和娛樂的獨特業務網絡 。Eldridge及其附屬公司成立於2015年，總部位於康涅狄格州格林威治，截至2019年12月31日，該公司及其附屬公司在紐約、倫敦和比佛利山設有 辦事處，在全球擁有超過2500名員工。埃爾德里奇擁有和運營公司，並利用其網絡和洞察力對 具有吸引力的增長潛力的企業進行少數股權投資。Boehly先生的職業生涯一直在尋找增長機會並創造 價值。在他的領導下，Eldridge通過始終如一地專注於協調人員、資本和技術，在多項金融服務和以消費者為導向的業務上取得了巨大成功，截至2020年12月31日管理着超過400億美元的資產。下面重點介紹埃爾德里奇的某些投資和行業經驗。我們相信，這些投資(包括 )為Boehly先生提供了了解新興趨勢、參與者和競爭動態的獨特途徑和洞察力，以 確定技術、金融服務和消費者參與領域的新機會。

技術 /金融技術：Eldridge對科技公司進行了幾次投資，這些公司創造了效率並提供了消費者價值。例如，PayActiv為300多萬低收入和小時工提供了流動資金，它提供即時訪問 在工資單之間賺取但未支付的工資和小費，同時為僱主提供強大的員工福利，以便在不影響公司現金流的情況下留住和激勵 員工。埃爾德里奇還投資了TrueBill和Fevo，TrueBill是一款個人理財應用，旨在幫助消費者管理他們的綜合財務檔案，Fevo是一家社交購物分銷平臺，允許個人 邀請朋友參加他們最喜歡的生活活動。在適當的時候，Eldridge會尋求技術解決方案與現有核心運營業務之間的合作伙伴關係和 協作機會，以創造有益的成果。

保險： Eldridge擁有Security Benefit，這是一家擁有128年曆史的人壽保險公司，在Eldridge 的擁有下，該公司的資產已發展到400多億美元，並提供各種年金和共同基金產品。Eldridge還投資了兩個保險技術平臺： SE2，它為160萬個賬户和1340億美元的資產提供第三方管理支持；以及Life.io，一個專注於人壽保險和年金保險行業的創新客户互動技術平臺。

房地產 房地產：埃爾德里奇在2014年幫助創立了持有多數股權的房地產投資公司凱恩國際(Cain International)。凱恩國際(br}已經在美國和歐洲部署了近60億美元的資本，專門用於轉型項目。代表性投資 包括促進曼哈頓皇冠大廈Aman New York的發展，幾家地標性的比佛利山酒店，包括比佛利希爾頓酒店(Beverly Hilton)和華爾道夫·阿斯托裏亞酒店(Waldorf Astoria)，以及倫敦的舞臺。2019年，埃爾德里奇牽頭對全球房地產投資公司肯尼迪-威爾遜 (紐約證券交易所代碼：KW)進行了3億美元的戰略投資。

信用： Eldridge創建和發展了幾個差異化的信貸平臺，包括代表機構客户管理CLO的CBAM、大型商業融資和租賃公司Stonebriar Commercial Finance、中端市場投資管理公司Maranon Capital和Essential Properties Realty Trust，Inc.(“Essential Properties，”NYSE：EPRT)，這是一個三重淨值 租賃組合，於2018年完成了4.55億美元的首次公開募股(IPO)。Eldridge隨後退出了對Essential Properties的投資 ，作為2019年7月完成的承銷二次發行的一部分。

體育 和媒體：Eldridge保持着對各種體育和媒體資產的多樣化投資組合，包括擁有各種工作室和節目內容的綜合性多元化媒體公司Valence Media ，電子競技和遊戲公司Cloud9和Epic 遊戲公司洛杉磯道奇隊和DraftKings，Inc.(“DraftKings”，紐約證券交易所市場代碼：DKNG)。2020年4月，DraftKings完成了與鑽石鷹收購公司(Diamond Eagle Acquisition Corp.)的合併 ，鑽石鷹收購公司是一家價值4億美元的特殊目的收購公司，於2019年5月完成了首次公開募股(IPO)。截至2021年3月18日，DraftKings在鑽石鷹收購公司(Diamond Eagle Acquisition Corp.)的首次公開募股(IPO)中為投資者帶來了8.6倍的回報(回報假設首次公開募股中發行的單位中包括的認股權證是在2020年7月1日，也就是認股權證贖回前一天以每份認股權證0.01美元的價格贖回)的現金。

除了擔任Eldridge的董事長兼首席執行官，Boehly先生還是洛杉磯道奇隊(Los Angeles Dodgers)和洛杉磯火花隊(Los Angeles Sparks)的所有者。在創立Eldridge之前，Boehly 先生是全球投資和諮詢金融服務公司Guggenheim Partners的總裁。在古根海姆任職期間， 管理的資產從2002年的約140億美元增長到2015年的約1500億美元。Boehly先生的職業生涯和 網絡橫跨多個行業和生態系統，我們相信，他在識別與眾不同的 創意和釋放價值方面的長期記錄將提供獲得廣泛潛在收購機會的途徑。

米內拉先生擁有豐富的投資管理專業知識，自2006年以來一直擔任米內拉資本管理有限責任公司(Minella Capital Management LLC)的管理成員。2007年，米內拉先生創立了Prospect Acquisition Corporation(“Prospect”)，這是一家特殊目的收購公司，當年完成了2.5億美元的首次公開募股(IPO)。2009年，Prospect與肯尼迪-威爾遜公司(紐約證券交易所代碼：KW)合併，與首都成立了一家公開交易的房地產投資信託基金，以利用房地產市場陷入困境的機會。截至2020年7月31日，肯尼迪-威爾遜公司的市值超過21億美元。 米內拉仍然是肯尼迪-威爾遜公司的董事會成員，博利也是董事會成員。

2011年至2014年，米內拉先生擔任Align Asset Managers首席執行官 ，這是一家與GTCR LLC合資成立的公司，收購了房地產管理和諮詢公司湯森德集團(Townsend Group)。在此之前，他從Prospect成立到與肯尼迪-威爾遜公司合併，一直擔任董事長兼首席執行官。 1997年至2007年，米內拉先生擔任戰略投資管理公司Value Asset Management，LLC的首席執行官和董事，在他任職期間，該公司收購了五家獨立的投資管理公司，隨後又出售了五家獨立的投資管理公司。在此之前，Minella 先生曾擔任列支敦士登全球信託公司資產管理部總裁兼首席執行官，該公司是一家財富和資產管理公司，在Minella先生任職期間管理的資產約為600億美元。

我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選人，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何業務組合都能取得成功。您不應依賴我們管理團隊顧問或其各自附屬公司的歷史 業績記錄來指示我們未來的業績 。

我們的投資主題

Financial Wellness - 信息提供商和 財經媒體

我們相信，我們正處於金融服務業創新和顛覆的變革性 時代。在過去的幾年裏，我們看到新興公司的崛起，它們配備了以技術為導向的解決方案，挑戰現有的金融服務公司。這些下一代金融服務提供商 解決了整個價值鏈 - 中效率低下的領域，從後臺處理和支付到消費者交付 - ， 推動了差異化的用户體驗和顯著的運營效率。這正在徹底改變消費者的消費方式， 投資、借貸、借貸和投保。

我們認為，其中許多變化是由不斷變化的消費者需求和偏好 推動的，所有這些都將影響金融服務產品的創建和交付方式。尤其值得一提的是， 我們認為，投資者將更加關注能夠滿足其消費者 - 財務健康需求的金融技術平臺 ，範圍從在低利率環境下推動高效財富管理到更好地管理傳統金融合同的負債和成本 。此外，隨着投資者在公開市場之外尋求 有意義的收益，私人投資 - 和分析 以及初始投資和相關二級交易 - 的處理提供了巨大的機遇。

採用以技術為中心的解決方案已 顯著影響了傳統財富管理行業，預計到2025年，ROBO顧問將管理高達16萬億美元的資產 。隨着投資者傾向於被動投資，對指數跟蹤產品獲得更大的舒適感，並更好地瞭解與證券選擇相關的資產配置 ，他們更喜歡與Robinhood、Betterment、Wealthfront 和Personal Capital(於2020年6月被Empower Retiments收購)等新興平臺合作，這些平臺通過提供各種教育資源 使投資更容易獲得，從而積極向年輕散户投資者推銷產品。這些平臺還擁有現代用户體驗(“UX”) 和純數字基礎設施，進一步增強了它們對新一代投資者的吸引力。

此外， 純數字在線銀行和移動支付的日益突出導致數字轉賬和支付服務的迅速採用， 2018年的總交易額為8800億美元。到2022年，美國近78%的千禧一代人口(出生年齡在1982到2000年間的人)預計將成為數字銀行用户，而信用卡、借記卡和移動錢包預計將在2021年超過所有現金銷售。

傳統金融服務公司已 在面向消費者的數字銀行產品擴展方面進行了重大投資，原因是消費者希望通過一次點擊即可無縫 訪問金融健康產品捆綁包。例如，高盛(Goldman Sachs)推出了Marcus，這是一個高息儲蓄和個人 貸款平臺，最近通過移動應用推出，以迎合移動客户的需求，並與蘋果合作，推出了第一張面向千禧一代的高度集成的信用卡。然而，儘管現有參與者可以利用他們在監管 和合規環境以及現有銀行牌照方面的知識，但他們往往難以收回與其數字銀行產品 相關的重大前期投資，因為傳統的UX/用户界面(UI)和更高的定價使吸引新客户 變得具有挑戰性。相比之下，靈活的顛覆者平臺建立在現代、強大的技術堆棧之上，通常提供完全數字化的 消費者體驗，並利用人工智能和機器學習來管理信用風險，這使它們能夠更有效地 向以前銀行和服務不足的消費者推銷產品，並更有效地利用強大的數據，從而推動個人貸款激增。 然而，挑戰者平臺通常缺乏規模，在沒有銀行執照或沒有與現有參與者合作的情況下無法向客户提供許多潛在的產品。 然而，挑戰者平臺往往缺乏規模，無法向客户提供許多潛在的產品，除非獲得銀行執照或 與現有參與者建立合作伙伴關係。隨着傳統金融服務公司越來越多地尋求將其金融技術外包， 需要顛覆平臺，而不是在內部構建這些能力, 顛覆性平臺一直在尋找潛在的 合作伙伴，以幫助他們擴展和解決不斷增長的財務健康市場。這些順風為我們提供了一個令人振奮的機會 通過領先的金融解決方案提供商開發真正差異化的任務關鍵型體驗，從而彌合雙方之間的差距。

另類資產管理，包括交易系統和Access 平臺

另類資產管理為我們提供了極具吸引力的 投資機會，特別是考慮到我們的管理團隊在該領域的運營經驗和整個行業廣泛的網絡 。幾種結構性的順風正在推動公眾投資者對另類資產管理公司極具建設性的情緒 。具體地説，私人資本市場的增長超過了公開市場，這主要是由於增加了對另類資產類別的配置 ，特別是在散户和國際投資者中，以及私人資本市場戰略的多樣化，以發展除收購基金和對衝基金之外的私人信貸、直接貸款、基礎設施、自然資源和房地產方面更強勁的產品 。此外，另類資產管理公司的費率相對穩定，這與傳統資產管理公司形成鮮明對比，傳統資產管理公司的費率因轉向被動投資工具而受到侵蝕。最後，在2017年減税和就業法案出臺後，公開交易的另類資產管理公司廣泛地 轉換為C-Corp地位， 刺激了普遍的多重重新評級，因為C-Corp地位使其能夠獲得更廣泛的只做多所有權，並被納入主要股指。

鑑於這些趨勢，我們相信我們有機會 利用行業內正在進行的整合活動。另類資產管理行業本質上是高度分散的 ，投資者最近一直在縮小與投資公司的關係，這些公司可以為多個資產類別提供“一站式服務” 。因此，再加上不斷增加的監管和技術成本，中小型市場經理 一直在尋找戰略合作機會和額外資本，以啟動新戰略，為必要的企業投資提供資金，並將所有權從創始人移交給下一代領導者。我們相信，我們處於有利地位，可以與不斷增長的另類資產管理公司合作，該公司可以獲得市場份額，並使用其公開交易的貨幣為新的業務計劃提供資金，並 執行對其他另類資產管理公司的彙總收購。

傳統金融服務 - 財富 管理平臺、經紀人和資產管理公司

我們相信，我們處於有利地位，能夠識別 並利用機會提供與近期行業逆風相關的機會性注資。市場 新冠肺炎的影響造成的市場錯位在整個金融服務業造成了資金和流動性挑戰， 受利率降低、波動性上升、信用退化和消費者行為變化的推動。我們相信，運營環境(即現金流迅速減少)和 融資環境(即資金可用性和資金成本)的變化將帶來許多 機會。此外，由於低利率和可獲得融資，房地產、商業金融和消費金融領域的許多私人平臺所有者都進入了這場危機，槓桿率很高。

鑑於我們的管理團隊在金融服務領域的豐富經驗，我們的管理團隊在承銷整個金融服務領域的交易方面具有獨特的能力 。 此外，Eldridge的專用信貸和房地產平臺提供對更廣泛環境的獨特見解，Eldridge 已在商業金融、房地產投資和其他貸款子行業建立了平臺。我們認為，我們正處於一種獨特的 情況，在這種情況下，其他健康的公司可能會因為與基礎平臺的實力無關的外源性衝擊而需要資金。 我們相信，我們有能力為這些資產提供公共資本解決方案和贊助。

保險服務和輔助解決方案

保險服務市場繼續以低於其他金融服務生態系統的速度發展 ，因為持續的低利率、低迷的投資回報和更嚴格的監管 制度讓市場參與者越來越關注其成本結構。儘管客户預期發生了巨大變化， 保險公司仍難以大幅改變其客户參與度、分銷策略或數字化努力。隨着越來越多的僱主 和工會選擇自助保險，第三方管理人(“TPA”)市場滲透率持續增加，保險不足的 市場提供了潛在的銷售機會。2018年價值15億美元的全球保險技術市場預計從2019年到2025年的複合年增長率將超過40%，因為傳統金融服務公司採用卓越的技術來促進新穎的承保 方法，簡化和數字化傳統上繁瑣的索賠管理流程，並通過移動技術高效地分發更多解決方案 。

分散的保險市場無法 適應其生態系統的持續變化，這為我們提供了一個機會，可以利用我們的管理團隊在提高效率、簡化後臺運營以及過渡到保險服務和輔助解決方案中的全渠道分銷模式方面的經驗 。Eldridge的管理團隊在該領域擁有豐富的專業知識，既是通過Security Benefit平臺提供保險解決方案的提供商 ，也是通過SE2管理平臺和Life.io 客户參與平臺為該行業提供輔助服務的提供商。

我們相信，金融服務領域有許多潛在的目標，可以成為有吸引力的上市公司。這些潛在目標展示了廣泛的業務 模式和財務特徵，從非常高增長的創新公司到擁有成熟的特許經營權、經常性收入和強勁現金流的更成熟的企業。但是，我們不需要完成與 金融服務業務的初始業務合併，因此，我們可能會尋求該行業以外的業務合併。

我們的業務戰略

我們的收購和價值創造戰略是 確定並完成我們與金融服務業以增長為導向、市場領先的公司的初步業務合併 該公司將向消費者提供獨特的產品或服務，並與我們的 管理團隊的集體投資和運營專業知識相輔相成，以建立長期的股東價值。

近幾年來，投資者和消費者需要的金融產品類型以及打包和交付的形式發生了重大顛覆和 變化。我們相信，隨着新進入者尋求加速 增長，傳統企業尋求使歷史上強大的品牌適應不斷變化的消費者偏好，以及更注重資產負債表的 企業需要資本來釋放價值和尋求新機會，該行業將迎來持續的變化、增長和機遇。我們相信，我們的管理團隊在制定和實施業務戰略方面的能力以及 將各種能力和專業知識結合在一起的客户需求、 產品開發、資產管理、分銷和技術方面的業績記錄，有助於我們在採購成功的 交易方面脱穎而出。

在過去十年中，金融服務業在以下各個子行業取得了快速發展 ：

我們的收購標準

根據我們的投資主題和業務 戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和準則對於評估潛在目標 業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始 業務合併。我們預計，任何個人標準都不會 完全決定是否追求特定的機會。我們尋求收購我們相信的公司：

這些標準和指南並非旨在 詳盡無遺。任何與特定初始業務合併的價值相關的評估都可能基於這些一般標準和準則，以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。 如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信 中披露目標業務不符合上述標準和準則 將以委託書徵集材料 或投標報價文件的形式提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。

我們可能需要獲得額外融資 以完成初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票 。我們打算收購一家企業價值遠遠高於我們 首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的公司。根據交易規模或我們有義務贖回的公開 股票數量，我們可能會利用幾個額外的融資來源，包括但不限於： 向目標企業的賣家發行額外的證券、銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、 私募股權或債務，或上述方式的組合。(br}=如果我們未能在 要求的時間段內完成初始業務合併，包括因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並 清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足以滿足我們的義務 或我們的營運資金需求，我們可能需要獲得額外的融資。

初始業務組合

根據 紐約證券交易所的規則，我們的初始業務合併必須在我們簽署與 我們的初始業務合併相關的最終協議時，與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的總公平市場價值至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣金額 和信託賬户收入的應付税款)。如果我們的董事會無法獨立確定 一項或多項目標業務的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立實體的意見， 這些機構通常會就此類標準的滿足程度發表估值意見。我們的股東可能不會獲得此類意見的 副本，也不能依賴此類意見。我們目前不打算在最初的業務合併中同時收購 個無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在識別和選擇一項或多項潛在業務方面擁有幾乎 不受限制的靈活性，儘管我們不被允許僅與另一家空頭支票公司或具有名義 業務的類似公司進行初始業務合併。

我們預計對初始業務 合併進行結構調整，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的已發行 股權或資產的100%。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，以便 交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以滿足目標企業先前所有者、目標管理團隊或股東的某些 目標，或出於其他原因，但我們只有在交易後公司擁有或收購目標業務50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊 為投資公司時，才會 完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在 業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新股以交換目標企業的所有已發行股本、股份或其他股權，或向第三方發行大量新股 ，為我們最初的業務組合融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。不過，由於大量新股的發行，, 在我們最初的 業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。 如果一個或多個目標業務的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購， 這些業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。 如果業務合併涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於 所有目標業務的合計價值，我們將根據需要將目標業務一起視為初始業務組合，以進行投標 要約或尋求股東批准。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併 ，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多 風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標 業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們 會進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔 審查、設施檢查以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們 。

選擇和評估目標 業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法 確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本(我們的初始業務合併最終未與其完成)都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的 資金。

我們的業務合併流程

在評估潛在目標業務時，我們 會進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文檔 審查、客户和供應商面談、設施檢查(視情況而定)，以及對財務、運營、 法律和其他將向我們提供的信息的審查。此外，我們已同意在未徵得贊助商事先同意的情況下，不會就 初始業務合併達成最終協議。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行 初始業務合併。如果我們尋求 完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或 獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體 獲得意見，認為從財務角度看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的某些高級管理人員和董事目前 對其他實體負有受託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員和董事必須或將被要求提供業務合併機會 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會 ，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供此類機會。我們相信， 但是，我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益 ，除非該機會僅以該人作為我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人員，並且該機會是我們依法和合同允許我們 進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下 向我們推薦該機會 。

此外，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事 可能會在我們尋求初步業務合併的 期間發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的 利益衝突。我們認為，任何此類潛在衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性 影響。

在註冊 聲明生效之前，我們向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，根據《交易法》第12節 自願註冊我們的證券。因此，我們必須遵守根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前 無意在我們的初始業務合併完成 之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的 業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案 。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者 可以將其在目標企業的股票、股份或其他股權交換為我們的 A類普通股(或新控股公司的股票)或我們的A類普通股和現金的組合，從而允許 我們根據賣家的具體需求定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方式是一種更快捷、更具成本效益的上市方式。典型的首次公開募股(IPO)流程 比典型的業務合併交易流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股(IPO)流程中存在大量費用、 市場和其他不確定性，包括承銷折扣和佣金、營銷和 路演努力，這些努力在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併 完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止募股的發生，或者產生 負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將獲得更多資金，這是提供與股東利益一致的管理激勵的另一種方式，並且能夠將其股票用作收購的貨幣 。作為一家上市公司可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理 團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的狀態視為空白支票 公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何擬議的初始業務合併 負面影響。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘進行非約束性諮詢投票的要求如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節 還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢 。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元(不時經通脹調整)， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們由 非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。 在這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。 財年的最後一天是我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元(經不時經通脹調整)， 以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及新興成長型公司 的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司 。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務， 其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直至 本財年的最後一天(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元 ，或(2)在該已完成的 財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年 第二財季末，由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

財務狀況

截至2020年12月31日，在支付了約13,600,000美元的發行成本和遞延承銷費用後，我們的信託賬户中有544,002,795美元。有了可用資金， 我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資金，或者通過降低負債比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合完成 我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地 使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價 。

實現我們最初的業務合併

一般信息

在首次公開募股(IPO)之後，我們目前沒有、也將 不會無限期地從事任何業務。我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的股票出售收益(根據遠期購買 協議或支持協議，我們可能在首次公開募股完成或其他情況下籤訂的協議)、向目標所有者發行的股票 、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或兩者的組合來完成我們的 首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的現金 、出售與初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期購買 協議或支持協議)、向目標所有者發行的股份 、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和 業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券為 支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營 ，支付完成初始業務所產生的債務的本金或利息

我們可能會在任何行業追求初始業務合併目標 。特別是，我們尋找的資產主要針對四大主題：(1)支持消費者獲得 財務健康解決方案的創新平臺；(2)下一代另類資產管理平臺，特別是那些受益於長期利率波動 的資產管理平臺；(3)由於當前環境的外部衝擊而需要注資的傳統金融服務業務；以及(4)保險和相關產品，包括保險技術、管理和其他解決方案。因此， 我們首次公開募股(IPO)的投資者目前沒有評估目標業務可能的優點或風險的基礎 我們最終可能與目標業務完成初始業務合併。儘管我們的管理層將設法評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險 ，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有 風險。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，這意味着我們無法 控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

此外，我們打算以企業價值大於我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益 的企業為目標，因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額 ，我們可能需要尋求額外融資來完成此類 提議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。如果最初的業務合併是由 信託賬户資產以外的資產出資的，披露初始業務合併的代理材料或投標要約文件將披露融資的 條款，只有在法律要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資 。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務(包括根據遠期購買 協議或支持協議，我們可能在首次公開募股(IPO)完成或其他情況下可能簽訂的協議)籌集資金的能力沒有限制。我們的發起人、 高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人 將從各種非關聯來源(包括投資銀行家和私人投資基金)引起我們的注意。 由於我們通過電話或 郵件徵集，目標企業可能會由這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源可能還會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務， 因為這些消息來源中的許多人都已閲讀此報告，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和 董事及其附屬公司也可能通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易 展會或會議而通過他們的業務聯繫人 瞭解到的目標業務候選人引起我們的注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業績記錄和業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則 這些機會不一定會提供給我們。雖然我們 目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務 ，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、 諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平協商中確定。我們 只有在以下情況下才會聘用發現者：我們的管理層確定使用發現者可能會給我們帶來其他方式無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層 認為符合我們最大利益的潛在交易。發現者費用的支付通常與交易的完成有關, 在 這種情況下，任何此類費用都可以從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的贊助商或我們的任何 現有管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，在完成我們最初的 業務合併之前，公司都不會向他們支付任何發起人費用、諮詢費或 其他補償，也不會向他們提供任何服務(無論交易類型如何)。我們每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在 我們最初的業務合併之前的任何此類付款都將從信託帳户以外的資金中支付。除上述外，在完成我們最初的業務合併之前，或與 為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關，我們將不會 向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付任何貸款或其他補償，或與 為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何款項、報銷、諮詢費、款項。

我們不被禁止與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始 業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成 業務合併。如果 我們尋求完成與贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他 通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務 的角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

評估目標業務並構建初始業務組合

在評估潛在目標業務時，我們 會進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文檔 審查、客户和供應商面談、設施檢查(視情況而定)，以及對財務、運營、 法律和其他將向我們提供的信息的審查。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續 構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標 業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法 確定。如果我們的初始業務合併沒有最終完成，與 潛在目標業務的識別和評估以及與其談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失 並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司將不向我們管理團隊的成員 或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成 之後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單個業務的未來表現。 與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併不同， 我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。 如果我們只與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估 可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員(如果有的話)在 目標業務中的未來角色目前無法確定。關於我們的管理團隊 中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名 董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們管理團隊的 成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證我們的任何關鍵人員 將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員 是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併之後，我們可能會尋求 招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有 能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗 。

股東可能無權批准我們最初的業務合併

根據證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東 投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的備忘錄和公司章程 的規定。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定 尋求股東批准。

根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併需要股東批准 ，例如：

允許購買我們的證券以及與 就我們的證券進行的其他交易

如果我們尋求股東批准我們最初的 業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證 。我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司在此類交易中可以購買的證券數量沒有限制 ，但必須遵守適用的法律和紐約證券交易所規則。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法律(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何 關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開發行的股票， 投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。但是，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類 交易，當他們擁有任何重要的非公開信息 或如果根據《交易法》的法規M禁止此類購買時，他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、 顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇 行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求 撤銷他們之前的贖回股票選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們 目前預計此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方 在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，則買方將被要求遵守 此類規則。

與股票有關的任何此類交易的目的可能是(I)投票支持初始業務合併，從而增加獲得 股東批准初始業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，目標是 要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則 似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們的 初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。任何此類交易都可能導致我們最初的業務合併完成，否則 可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國性證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司 可以確定我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(在 A類普通股的情況下)在我們郵寄與我們最初的 業務合併相關的代理材料或投標要約文件後提交的贖回請求來進行私下協商的 交易的股東。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司達成私下交易， 他們將僅識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售或贖回股東。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問 或其附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素 選擇與哪些股東進行交易，如果此類購買不符合 交易法和其他聯邦證券法下的M規則，將被限制購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，將被限制 購買股票。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供 機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，受限制和條件的限制(br}除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量)，受限制和條件的限制。 根據限制和條件，我們將向公眾股東提供 贖回全部或部分A類普通股的機會，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括利息(利息應扣除應付税款)信託賬户中的金額 最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。贖回權利 將包括以下要求：代表其行使贖回權的任何受益所有者必須表明身份 才能有效贖回其股票。在我們與 認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們 同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時所持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權 。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程和細則 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價 ，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留 現金以滿足其他條件，規定最低現金要求。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股 支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務組合條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務組合 或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股都將返還給其持有人，我們 可能會尋找替代的業務組合。然而，我們可以通過發行股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的 貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議 或我們在首次公開募股(IPO)完成後可能達成的後盾安排，以滿足 此類有形資產淨值或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供 機會，在我們完成初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股 (I)召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。 我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定將由 我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。資產收購 和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及 我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的 章程大綱和章程的任何交易通常都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的 證券在紐約證券交易所上市，我們將被要求遵守紐約證券交易所的股東批准規則。

我們向公眾股東 提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求包含在我們修訂和 重述的組織章程大綱和章程細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或在紐約證券交易所上市 ，這一要求都適用。如果獲得我們有權投票的65%普通股持有人的批准，該等條款可能會被修訂，只要我們提供與該等修訂相關的贖回 。

如果我們向我們的公眾股東提供與股東大會相關的 贖回其公開股票的機會，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在收到開曼羣島法律規定的普通決議案的情況下才能完成我們的初始業務合併 該決議案要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東投贊成票 。如果 有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將達到會議法定人數。我們的 保薦人、高級管理人員和董事將計入此法定人數，根據信件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意投票支持我們最初的業務合併，他們持有的任何創始人股票和公開股票(包括在我們首次公開募股中購買的任何股票或 在公開市場和私下協商的交易中購買的任何股票)都將投票支持我們最初的業務合併。為了尋求批准 普通決議，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們初始業務合併的批准。這些 法定人數和投票門檻，以及我們的贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併 。每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論他們是投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而召開的股東大會的記錄日期選擇贖回公眾股份 。

如果不需要股東投票，並且我們確實 出於業務或其他原因未決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據 收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據 《交易法》下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，在收購要約期結束之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。 此外，收購要約的條件是公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公開股票數量 。如果公眾股東出價的股份超過我們的出價，我們將撤回要約，並且不會完成最初的業務組合 ，我們可能會尋找替代的業務組合。

在公開宣佈我們最初的業務 合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案規則14e-5 。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東 ，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有其股票， 根據持有人的選擇，在代理材料或投標報價文件中設定的日期 之前，使用存款信託公司的DWAC(託管處存取款)系統，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理 。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併提案的預定投票之前 個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回 ，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東 也要在包含此類股票受益者姓名的預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求。我們將 就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理 任何贖回，而無需贖回的公眾股東進一步溝通或採取行動，這可能會延遲 贖回並導致額外的管理成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，而我們 繼續搜索目標公司，我們將立即退還 選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的組織章程和細則 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價 ，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留 現金以滿足其他條件，規定最低現金要求。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股 支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務組合條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務組合 或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股都將返還給其持有人，我們 可能會尋找替代的業務組合。然而，我們可以通過發行股權掛鈎證券或通過與我們最初的業務合併相關的 貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議 或我們在首次公開募股(IPO)完成後可能達成的後盾安排，以滿足 此類有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述贖回權， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，上市 股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士將被限制贖回其我們相信，這一限制將阻止股東積累大量 股票，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權 ，以迫使我們、我們的保薦人或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票 。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅到，如果我們、我們的 保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份，該股東可能會行使贖回權。通過限制我們的股東 贖回在我們首次公開募股(IPO)中出售的股票不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是在與目標業務合併相關的 業務合併中，目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的 現金作為成交條件。

但是，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

交付與行使贖回權相關的股票

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名稱”持有股票， 根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的日期 之前，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理 。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併提案的預定投票之前 兩個工作日。此外，如果我們通過股東投票進行與 相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該股票受益者的姓名 。我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求， 這將包括要求代表其行使贖回權的任何實益所有者必須表明身份 才能有效贖回其股票。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間對初始業務合併進行預定投票 ，或者從我們發出收購要約材料之日起到收購要約期結束為止(視情況而定)。, 如果股東希望行使其贖回權，可以提交或投標其股票。 如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他程序(適用於 )，其股票不得贖回。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式 交付其公開發行的股票。

存在與上述 流程以及通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的 經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用 轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而不管必須在什麼時間進行此類交付 。

一旦提出贖回該等股份的任何要求， 可隨時撤回，直至委託書材料或投標要約文件(視何者適用而定)中規定的日期為止。此外，如果公開股票的持有人 交付了與贖回權選舉相關的證書，並且隨後在 適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有者只需請求轉讓代理返還證書(實物或電子形式 )即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配 。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准 或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户的適用比例份額贖回 其股票。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行清算

我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程規定，自首次公開募股(IPO)結束起，我們只有24個月的時間來完成最初的 業務合併。如果我們沒有在24個月內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股票，但不超過十個業務 天，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款和最高10萬美元的利息，用於支付 解散費用)贖回將完全 消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果 有的話)和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘 股東和我們的董事會的批准，儘快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的為債權人提供債權的 義務，在所有情況下都要遵守 的其他要求 我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在24個月內完成最初的業務合併，這些認股權證將到期 一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了 一份書面協議，根據該協議，如果我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户向 分配其持有的任何創始人股票的清算權利。但是，如果我們的保薦人或管理團隊在我們的首次公開募股(IPO)中或之後收購了公開募股， 如果我們未能在分配的24個月時間內完成 初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開募股相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已 同意，他們不會對我們修訂和重述的章程大綱和章程細則 提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質內容或時間，如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成首次公開募股 ，或者(B)關於與股東有關的任何其他條款，則允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者贖回100%的公開發行股票。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會 ，其每股價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量。但是， 我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元。如果這項可選的 贖回權是針對數量過多的公開股票行使的，以致我們無法滿足有形資產淨值 的要求，我們將不會在此時對我們的公開股票進行修訂或相關的贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外約1,000,000美元的收益中剩餘的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。 但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，則在不需要支付利息所得税的信託賬户中有任何應計利息的情況下， 將由信託賬户中的任何應計利息提供資金。 但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，則在不需要為利息支付所得税的信託賬户中存在任何應計利息的情況下， 將從信託賬户中剩餘的金額中獲得資金我們可以要求受託人從此類應計利息中撥出高達100,000美元的額外金額，以支付這些 成本和費用。

如果我們將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)以及 不計入信託賬户賺取的利息(如果有的話)的所有淨收益支出，股東在 解散時收到的每股贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權 ，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額 不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們 不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、 服務提供商、潛在目標企業和其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們達成的協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何 權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們也將被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反信託以及質疑豁免可執行性的索賠，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面 獲得優勢。如果任何第三方 拒絕執行放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮 我們是否可以合理地使用具有競爭力的替代方案，並且只有在管理層 認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益時，才會與該第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他 顧問，或者在管理層找不到願意 執行免責聲明的服務提供商的情況下。WithumSmith+Brown，PC，我們的獨立註冊會計師事務所，以及我們首次公開募股的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行任何 談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的贊助商同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了 書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業 提出任何索賠，保薦人將向我們承擔責任。 如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了 書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金 減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票的金額 以下，如果由於信託資產價值減少 ，減去應繳税款，每股公眾股票的金額低於10.00美元，但此類責任不適用於第三方或 潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該 放棄是否可強制執行)，也不適用於根據我們對我們首次公開發行(IPO)承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為 此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其 賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們無法向 您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對 信託帳户成功提出任何此類索賠, 可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會降至每股 股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的每股較少的 金額。我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户 中的收益低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(以較小者為準) ，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，應繳税款減少，並且我們的發起人聲稱其無法履行賠償義務或沒有賠償義務 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動 以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們 對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其 商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可收回的金額過高，或者如果獨立董事 確定不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的 目標企業和與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的協議，從而降低我們的 贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託帳户的可能性，並放棄信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠 。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股(IPO)承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將可以 從首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益中獲得最高約1,000,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與清算相關的成本和支出，目前估計 不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並且隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託帳户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。 如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可能會使用不應 保存在信託帳户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 金額。相反，如果發行費用低於我們預計的1,000,000美元，我們打算 在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產或破產申請 ，或針對我們提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方 優先於我們股東的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託帳户，我們無法向您保證 我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或破產申請，或者 針對我們提交的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東 收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性的 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外， 我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠 之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。 我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，因此 在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務組合，則贖回我們的公開股票。 (Ii)與股東投票修訂 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則有關：(A)修改我們義務的實質內容或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始 業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，或者(Iii)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，則允許我們贖回與初始業務合併相關的 或贖回100%的公開股票的義務的實質內容或時間安排，或者(Iii)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則允許贖回我們的義務的實質或時間在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益 。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併， 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其 股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東亦須已行使上述贖回權 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標 業務時，我們可能會遇到與我們的業務目標類似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營 業務。其中許多實體都很成熟，擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有與我們相似或更多的財務、技術、人力和其他資源。由於缺乏時間、 資源或信息，我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外， 我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們初始業務合併以及我們已發行和未償還認股權證的可用資源 ，而且它們可能會導致未來的稀釋， 可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功 談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前利用康涅狄格州格林威治06830號蒸汽船 路600號Suite200的辦公空間作為我們的執行辦公室，這些辦公空間來自我們的贊助商和管理團隊成員。我們認為我們目前的 辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

僱員

我們目前只有一名警官託德·博利。Boehly 先生沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他認為必要的時間 來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他將在任何時間段內投入的時間會有所不同 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向SEC提交年度、季度和 當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表 。

我們將向股東提供經審核的目標業務財務報表 ，作為發送給股東的委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》 編制或對賬，具體視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計 。這些財務報表要求可能會限制我們可能與之進行初始業務合併的潛在目標企業池 因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在要求的時間段內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，我們確定為潛在業務合併候選對象的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務 報表，或者潛在目標企業將能夠編制 其財務報表在無法滿足這些要求的情況下，我們可能 無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們 不認為此限制會很重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。目標 企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本 。

在本報告發布之日之前，我們向證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此， 我們受《交易法》頒佈的規章制度約束。我們目前無意在完成最初的業務合併之前或之後提交表格15 以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們是開曼羣島豁免公司。 豁免公司是主要在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此豁免 遵守公司法的某些規定。作為一家獲得豁免的公司，我們申請並獲得開曼羣島政府的免税 承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2020年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外， 不徵税。收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值將 支付(I)我們的股票、債權證或其他債務，或(Ii)作為我們向股東支付股息或其他收入或資本的部分或支付本金或 利息或根據我們的債券或其他義務到期的其他款項的方式扣繳全部或部分收益或資本的方式支付的收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值，將 支付(I)我們的股票、債券或其他債務，或(Ii)以全部或部分扣繳的方式支付股息或其他收入或資本分配。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用 適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘進行非約束性諮詢投票的要求如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節 還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢 。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元(不時經通脹調整)， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們由 非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元。 在這之前，我們將一直是一家新興的成長型公司。 財年的最後一天是我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元(經不時經通脹調整)， 以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及新興成長型公司 的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司 。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務， 其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直至 本財年的最後一天(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元 ，或(2)在該已完成的 財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年 第二財季末，由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或 政府訴訟待決。

投資我們的證券涉及高風險 。在決定投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本 報告中包含的其他信息。如果發生下列情況之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家空白支票公司， 沒有進行任何操作，到目前為止也沒有產生任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們不會 運營，也不會產生運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您應該 不僅考慮到我們管理團隊的背景，還應該考慮到我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。我們的首次公開募股不符合根據證券法頒佈的規則419。因此，您 將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們沒有運營歷史，也沒有收入，您也沒有依據 來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據 開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金 之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，因此您沒有依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標 的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務 的計劃、安排或諒解，可能無法完成初始業務合併。如果我們未能完成初始業務 合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票 ，這意味着我們可能會完成初始業務合併，即使我們的大多數 公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來 批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併需要股東批准。在這種情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併 或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們 尋求股東批准。因此，即使我們大部分已發行普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

在您向我們投資時， 您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行 投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您就我們最初的業務組合做出投資決定 的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們最初的業務組合 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的贊助商和管理團隊成員同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾 股東如何投票。

我們的初始股東在折算後的基礎上擁有我們20%的已發行普通股。此外，我們贊助商的一家附屬公司在我們的首次公開募股中購買了15,500,000台 台。我們最初的股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併 之前不定期購買A類普通股。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們尋求股東 批准初始業務合併，如果我們根據 開曼羣島法律收到普通決議，則此類初始業務合併將獲得批准，該普通決議要求出席公司股東大會並在 公司股東大會上投票的大多數股東(包括創始人股票)投贊成票。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊投票支持我們的初始業務合併的協議 將增加我們收到普通決議的可能性，而普通決議是此類初始業務合併所需的股東批准。

我們的公眾股東能夠以 現金贖回他們的股票，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們很難與目標公司 達成業務合併。

我們可能尋求籤訂業務合併 交易協議，最低現金要求為(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)現金 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾 股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，因此 將無法繼續進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的 有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的 有形資產淨額低於5,000,001美元或滿足上述條件所需的更大金額，我們 將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索其他業務組合。潛在的 目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能無法使我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構 。

在我們就 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務 合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有 最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者 安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們 可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，在我們最初業務合併時B類普通股轉換時，B類普通股的反稀釋條款將導致 以大於一對一的基礎發行A類普通股 ，這種稀釋將會增加。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額 將不會針對與初始業務合併相關而贖回的任何股票進行調整。我們將 分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少， 在此類贖回後, 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。 上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力 。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力 可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求 我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金， 我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功， 在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要立即 流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，在這種時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在 公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與您行使贖回權相關的預期資金收益 。

要求我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併 ，這可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時發揮槓桿作用，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

我們與 就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能會在協商業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法 完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間段 ，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以 在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何與 的目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發 以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

自從2019年12月首次報道出現新冠肺炎以來，一種導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株已經在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈 美國為公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。世界衞生組織(World Health Organization)於2020年3月11日將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎疫情已對全球經濟和金融市場產生不利影響， 以及其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，可能包括我們 打算完成業務合併的任何潛在目標業務的業務。此外，如果與新冠肺炎有關的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者使我們無法或不切實際地 與目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判並完成交易，我們可能根本無法完成業務合併。 如果有的話。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度 不確定且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制 新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖襲擊)造成的破壞, 如果自然災害(br}或其他傳染病的重大爆發)持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響 。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖分子 襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加、 第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法獲得)。

最後，新冠肺炎的爆發還可能 加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券和跨境交易的市場相關的風險 。

我們可能無法在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內完成初始業務合併 ，在這種情況下，我們將停止除清盤目的 以外的所有業務，並贖回我們的公開股票並進行清算。

我們可能無法在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內找到合適的目標 業務並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、 資本和債務市場波動以及此處描述的其他風險(包括恐怖襲擊、自然災害或 重大傳染病爆發)的負面影響。例如，新冠肺炎在美國和全球的爆發持續增長 ，雖然新冠肺炎爆發對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們 完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及 第三方融資無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得。此外，新冠肺炎的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的 業務產生負面影響。

如果我們沒有在此期限內完成最初的業務合併 ，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的 總金額，包括利息(利息應扣除應付税款和最高100,000美元 用於支付解散費用的利息)，並進行分割上述贖回將 完全 取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利) 及(Iii)在贖回該等贖回後，經吾等其餘股東及 本公司董事會批准後儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島 法律就債權人的債權作出規定的義務，並在任何情況下須受適用法律的其他要求所規限。在這種情況下，我們的公眾 股東在贖回其股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將 到期變得一文不值。

隨着評估 目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務組合的成本 ，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務組合 。

近年來，成立的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入了初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標 ，還有許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的 目標可能較少，可能需要更多時間、更多精力和更多資源來確定合適的目標並完成 初始業務合併。此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初始業務合併 ，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會 加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他 原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使 複雜化，或使我們無法找到並完善初始業務合併的能力，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始 業務合併。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併， 我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或認股權證，這 可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據 投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在 私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證 。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的 關聯公司可以在此類交易中購買的證券數量沒有限制。此外，在 或我們最初的業務合併之前的任何時候，根據適用的證券法(包括關於重大非公開 信息)，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易 ，以激勵他們收購公開發行的股票，投票支持我們最初的業務合併，或者 不贖回其公開發行的股票。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。此類購買可能包括一份合同確認，即該 股東雖然仍是我們股票的記錄保持者，但不再是其受益者，因此同意 不再行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、 顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇 行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求 撤銷他們之前的贖回股票選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。 與股票有關的任何此類交易的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是 減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人審批的與我們最初的業務合併相關的任何事項對此類認股權證進行表決 。任何此類交易都可能導致我們完成最初的業務組合 ，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在全國性證券交易所的報價、上市或交易 。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託 帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票 或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成初始業務合併，然後僅 與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關的資金，受此處所述的限制和 條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)修改我們義務的實質或時間， 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或之前的任何其他規定，允許贖回我們的初始業務合併，或者贖回100%的公開股票 以及(Iii)如果我們未在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股合併，則贖回我們的公開股票。 受適用法律的約束，並如本文進一步描述的那樣。 在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人 無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資， 您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

如果股東未收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或未遵守提交或投標其股票的程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或 投標報價規則(視情況而定)。儘管我們 遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或收購要約文件(視情況而定)，該 股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公開股票以進行贖回所必須遵守的各種程序。 我們將向公開股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件。 這些材料或投標文件將描述有效投標或提交公開股票以供贖回所需的各種程序。例如，我們 打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有 股票，根據持有人的選擇，要麼將股票證書交付給我們的轉讓 代理，要麼在代理材料或投標 要約文件中規定的日期(視情況而定)之前以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併提案的預定投票 之前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東 投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也要在包含此類 股票受益所有人姓名的預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求。如果股東未能遵守委託書或 要約收購材料(視情況而定)中披露的上述或任何其他程序，其股票不得贖回。

由於我們有限的資源和對 業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回股票時可能只獲得每股約10.00美元， 或更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體 的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他 空白支票公司以及其他國內和國際實體競爭我們打算收購的業務類型。其中許多 個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和實施 收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的 技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對 有限。雖然我們認為有許多目標企業可以 用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面與 競爭的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的 競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務 在我們最初的業務合併時，通過股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金 。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於 初始業務組合的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢 。如果我們沒有在規定的時間內完成初步業務合併, 在清算我們的信託賬户時，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，在某些情況下甚至更少，而且我們的權證將到期 一文不值。

如果我們首次公開募股(IPO)的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售 不足以讓我們在首次公開募股(IPO)結束後至少24個月內運營 ，這可能會限制我們搜索目標企業或 企業並完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的 搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

截至2020年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有941,000美元 ，營運資金約為831,000美元。我們相信，首次公開募股結束後， 信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在首次公開募股結束後的24個月內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中， 我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們 還可以使用一部分資金作為特定提議的企業合併的首付款，或為針對特定提議的企業合併提供資金(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易 )，儘管我們目前沒有這樣做的意向 。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能 沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。

如果我們需要尋求額外資本， 我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。 在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務借錢給我們或以其他方式向我們投資 。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。 根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。 認股權證。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商 或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除任何 和尋求使用我們信託賬户中的資金的所有權利。如果我們因資金不足而未能在要求的 期限內完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。 因此，我們的公眾股東在贖回公開發行的 股票時可能只獲得每股約10.00美元，甚至更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法 保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何 資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議， 或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反信託規定等。在每種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢 。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠的協議，我們的管理層 將考慮我們是否有合理的競爭替代方案可供選擇，並且只有在管理層認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。 我們的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC和我們首次公開募股的承銷商不會 與我們執行放棄此類索賠的協議。 我們的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC和我們首次公開募股的承銷商將不會 與我們執行放棄此類索賠的協議

例如，我們可能會 聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問 ，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證 這些實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、 合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。在贖回我們的公開 股票時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的 贖回權時，我們將被要求支付 債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託 賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據函件協議，我們的保薦人同意，如果 以及在第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們與 簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業， 將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至以下兩者中較低者，則保薦人將對我們負責。, 如果由於信託資產減值而低於每股10.00美元 ，減去應繳税款，前提是此類負債不適用於 第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對某些負債(包括證券法項下的負債)根據我們對首次公開募股承銷商的賠償提出的任何索賠 ，也不適用於根據證券法規定的負債而根據我們的賠償提出的任何索賠。 該負債不適用於 第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 也不適用於我們對某些負債(包括證券法下的負債)的賠償 然而，我們沒有要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們 不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功 提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下 。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併，您將收到與贖回您的公開股票相關的每股較少金額 。我們的任何高級管理人員或董事都不會 賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行資不抵債清算， 股東收到的任何分配如果證明在分配日期 之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。 如果我們被迫進行破產清算，則股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，前提是我們在分配日期 之後立即無法償還我們在正常業務過程中到期的債務。因此， 清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為 違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前從信託賬户支付給公眾股東，從而使自己和我們的公司 面臨索賠。我們不能向您保證 不會因這些原因向我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許 任何分派由吾等的股份溢價賬户支付，而吾等在正常業務過程中無力償還債務 即屬犯罪，在開曼羣島可能被判罰款18,292.68美元及監禁五年。

在我們最初的業務合併 完成之前，我們可能不會召開年度股東大會。

根據紐約證券交易所公司治理 的要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後的一年內不需要召開年度股東大會 。公司法沒有規定我們必須召開年度或特別股東大會來任命董事。 在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。 我們的董事會分為三類，每年只任命一類董事，每一類(除 在我們第一次年度大會之前選出的董事外)任期三年。此外，作為我們 A類普通股的持有者，我們的公眾股東在我們最初的業務合併完成 之後才有權投票決定董事的任命。

我們可能會在 可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定 該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域之外的業務合併 。儘管我們的管理層將努力 評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定 或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終不會 證明對此證券的投資者不如直接投資(如果有機會) 業務合併候選者。如果我們選擇在我們 管理層的專業領域之外進行業務合併，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，並且 本報告中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的 理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估 所有相關風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會導致其證券價值縮水。 此類股東和權證持有人不太可能有補救措施。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻 可能會使我們完成最初的業務合併，而我們的絕大多數股東 不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則 並未規定具體的最大贖回門檻，但我們在任何情況下都不會贖回我們在 中公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的“便士 股票”規則的約束)。因此，即使我們的大多數 公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併， 已經簽訂了私下談判的協議，將其股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事顧問或其任何關聯公司。 如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額，加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的A類普通股，因此我們將不會完成業務合併或贖回任何股票。 提交贖回的所有A類普通股將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的A類普通股，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份。 所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人，我們可能會尋找替代方案

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款， 包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述的組織章程或管理文件的條款 ，以使我們更容易完成我們的初始業務合併的方式 我們的一些股東可能不支持。

為了實現業務合併， 特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款， 包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修改了業務合併的定義， 提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間， 在權證方面， 修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則需要根據開曼羣島法律通過特別決議案，這(以下描述除外)需要 出席公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二股東的多數贊成票， 和修改我們的認股權證協議將需要至少65%的公共認股權證持有人的投票，而且僅就私募認股權證條款或認股權證任何條款的任何修訂 而言。當時未發行的私募認股權證中有65%。修改我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則 中有關B類普通股持有人在業務合併前唯一有權任命或罷免董事的條款 將需要開曼羣島法律下的特別決議，這要求出席公司股東大會並投票的股東 中至少90%的股東投贊成票。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 要求，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修訂 ，以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務 合併，或者(B)，我們必須向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會 ，以修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或者(B)如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊 。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件或延長完成 初始業務合併的時間。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此 可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，這可能是您不支持的方式。

首次公開募股結束後， 我們的初始股東在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響(可能是以您不支持的方式)，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程，以及批准我們的初始業務合併。如果我們的初始股東 在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們 的控制權。除本報告披露的信息外，我們的初始股東和據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買 額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將 包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員 由我們的發起人任命，分為三個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前選出的董事)，任期三年，每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開 年度股東大會或特別股東大會來任命新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，將只考慮任命一小部分董事會成員，而我們最初的股東由於他們的所有權地位，將控制結果。, 由於只有我們B類普通股的持有者 才有權在我們最初的業務合併之前投票選舉董事和罷免董事 。此外，本公司已同意在未經我們的贊助商 事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在完成我們最初的業務合併 之前。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員 可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此， 投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務 合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產也將位於美國以外的 。因此，美國投資者可能很難或在某些情況下無法執行其 合法權利，無法向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰作出的判決。

您將無權 享受通常提供給其他許多空白支票公司投資者的保護 。

由於我們首次公開募股(IPO)的淨收益 和出售私募股票的目的是為了完成與未被選中的目標企業的初始業務合併 ，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是， 由於我們在完成首次公開募股(IPO)和出售私募股票後擁有超過500萬美元的有形資產淨值，並提交了最新的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會 享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位可以立即交易，我們 與遵守規則419的公司相比，有更長的時間來完成我們的初始業務合併。此外，如果我們的 首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託帳户中持有的資金 賺取的任何利息釋放給我們，除非且直到信託帳户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們 。

在我們完成最初的業務合併後， 我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券股價產生重大負面影響 ，這可能會導致您的部分或 投資損失。

即使我們對我們合併的 目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題 ，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標業務之外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能會 被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且之前已知的 風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且 不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或我們可能 受制於的其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的先前債務，或者由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分 資金。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人 或權證持有人，其證券的價值可能會縮水。 此類股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救辦法。

我們的董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務 ，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户 中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，則在每種 情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，並且我們的保薦人斷言它無法履行其義務 或該保薦人聲稱它不能履行其義務 ，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務 或該保薦人聲稱它無法履行其義務 ，並且我們的保薦人聲稱其無法履行其義務 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取 法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。 如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則可用於分配給我們的公眾股東的信託帳户中可供分配的資金金額 可能會降至每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的 公眾股東後，我們提交了破產或無力償債申請，或者非自願破產或無力償債申請被提交給我們，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨 懲罰性賠償的索賠。

如果我們將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者 針對我們提交的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或 破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院 可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠 之前通過信託賬户向公眾股東支付的惡意行為，從而使其自身和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的 公眾股東之前，我們提交了破產或資不抵債申請，或者非自願破產或無力償債申請被提交給 我們而未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股 金額可能會減少。

如果在將信託 帳户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或破產申請，或者 針對我們提交的非自願破產或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束， 可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。對於 任何破產索賠耗盡信託帳户的程度，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少 。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們很難完成最初的業務合併 。

如果根據 《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的 要求，包括：

我們不認為我們的主要 活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能 投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並制定一項旨在長期收購和發展業務的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)。, 我們打算避免被視為投資公司法 所指的“投資公司”。對我們證券的投資不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報 的人。信託賬户旨在作為待處理資金的存放場所 以下兩種情況中最早出現的一種：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票 以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或者 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，或者(B)關於股東權利或之前的任何其他條款，贖回100%的我們的公開股票。 首次公開募股結束後24個月內，如果我們沒有完成首次公開募股，或者(B)關於股東權利或之前的任何其他條款，我們將贖回適當提交的任何公開股票 (A)修改我們與初始業務合併相關的義務的實質或時間或(Iii)在首次公開募股結束後24個月內未進行初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開發行股票的一部分 。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們 被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要 我們尚未分配資金的額外費用，並且可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們 沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只會獲得 每股約10.00美元，在某些情況下可能會更少, 關於清算我們的信託賬户和我們的權證將 到期一文不值。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併， 您將無法確定任何特定目標業務的運營優勢或風險。

我們確定預期初始業務組合目標的努力不會侷限於特定行業、部門或地理區域。我們修訂和重述的備忘錄和 章程禁止我們僅與另一家名義經營的空白支票公司或類似公司進行業務合併 。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定的目標業務， 沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的企業 或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響 。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險 ，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者 我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們 無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們還不能向您保證， 在我們首次公開募股(IPO)中對投資者的投資最終不會比對候選企業合併的直接投資更有利。 如果有機會的話。相應地, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇 繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人，都可能遭受其證券價值的縮水 。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間 和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告 。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再有資格成為新興的成長型公司時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求尤其繁重，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。 開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成合並所需的時間和 成本

我們評估預期 目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的 技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制 。因此，我們對目標企業 管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。 如果目標企業管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東 或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人 ，其證券價值可能會縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對 這樣的價值縮水有補救措施。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響 。

儘管截至本報告日期 ，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務，或產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併 。我們和我們的官員一致同意，除非我們從 貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄，否則我們不會招致任何債務。因此，任何債務發行 都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響 ，包括：

我們可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的 完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於 一項產品或服務數量有限的業務。缺乏多元化可能會對我們的運營 和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開發行股票的淨收益 和出售私募股份為我們提供了544,000,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務組合 (考慮到信託賬户中持有的13,600,000美元遞延承銷佣金和我們首次公開募股的估計費用 )。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。但是，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，其中包括複雜會計問題的存在 ，以及我們要求我們編制並向SEC提交形式財務報表，以顯示多個目標業務的運營 結果和財務狀況，就好像這些目標業務是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的 業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 發展。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同 領域完成多項業務合併不同，我們無法實現業務多元化或從可能分散的風險或抵消 損失中獲益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨 眾多的經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致增加的 成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力 。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。 如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與 一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的 那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求 實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。有關私營 公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據 有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致業務合併的公司並不像我們懷疑的那樣有利可圖(如果有的話)。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表 ，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求與我們提議的業務合併投票有關的委託書 聲明包括歷史和/或形式財務報表 披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否要求 。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則 編制，或者 歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)或PCAOB的標準進行審計。 這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則 編制，或者 根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則在 中披露此類報表，並在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併。

如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月，然後才能從我們的信託賬户贖回 。

如果我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內沒有完成初始業務 合併，則當時存入信託賬户的收益，包括 利息(利息應扣除應付税款，最高可達100,000美元的利息用於支付解散費用)，將用於贖回我們的公開發行股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤之前，通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能，任何公眾股東從信託賬户贖回將自動生效。 如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的 部分，此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款 。 如果我們被要求清盤，清算和分配必須遵守公司法的適用條款。 如果我們被要求清盤，清算信託賬户並按比例分配金額給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款 。在這種情況下，投資者可能被迫在首次公開募股結束後等待超過24個月才能贖回我們信託賬户的收益 ，他們將收到從我們的 信託賬户按比例獲得收益的返還。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前， 我們完成了最初的業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款 ，而且只有在投資者已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下才有義務將資金返還給投資者。只有在我們贖回或任何清算後 如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。

經修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席 並在公司股東大會上投票的不少於三分之二的我們的普通股持有人(或我們65%的普通股關於從我們的信託賬户中釋放資金的信託協議的修訂方面)的批准下進行修改，這是一個低於修訂門檻的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及信託 協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，根據開曼羣島法律，如果經 特別決議批准，任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股(IPO)的收益 和出售私募認股權證存入信託賬户，除 在特定情況下除外，以及向公眾股東提供贖回權)都可以修改，如果得到 特別決議的批准，至少需要兩票的多數贊成票-如果獲得我們65%的普通股持有者的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放 資金的相應條款可能會被修改。我們的初始股東將在首次公開募股(IPO)結束時共同 實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的 組織章程大綱和/或信託協議，並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權 。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款，這些條款 比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會提高 我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救 。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的 初始業務組合，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合 。

儘管我們相信我們 首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成初始業務 合併，但由於我們尚未選擇任何具體的業務合併目標，我們無法確定 任何特定交易的資本要求。因此，如果購買價格的現金部分超過信託賬户的可用金額， 扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，以及出售私募認股權證的淨收益， 我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類 融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。當前的經濟環境可能會使企業難以獲得收購融資 。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下， 我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標 業務候選對象。此外，我們可能需要獲得與完成初始業務合併相關的額外融資 用於一般公司目的，包括維護或擴大交易後業務的運營， 支付完成初始業務合併產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金 。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東 每股公開股票可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能會更少, 在清算我們的信託賬户和 我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併， 我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會 對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東 無需在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

儘管我們已經確定了 我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標 進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務 的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導原則，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標 不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與 滿足我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標 不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們 很難滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有最低淨資產或一定數量的 現金。此外，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易， 或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准 。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元， 或更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會向處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們將最初的業務 與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務合併，我們可能會 受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的 業務模式、歷史財務數據有限、收入或收益不穩定、競爭激烈以及難以 招聘和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的管理層將努力評估特定目標 業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。此外，其中一些 風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面 影響的可能性。

我們不需要從獨立投資銀行或通常提供估值意見的其他獨立實體那裏獲得意見，因此，您可能無法從 獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併 ，否則我們不需要從獨立的 投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是 公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴於我們 董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類標準 將在與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股 ，以完成我們最初的業務合併，或在我們完成初始業務合併後根據員工激勵計劃發行A類普通股。 由於我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程中包含的反稀釋條款，我們也可能在初始業務合併的 時間，以大於1：1的比例轉換B類普通股，發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程細則 授權發行最多4億，000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，40,000,000股B類普通股 股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為345,601,567股和26,206,250股，金額 不計入B類普通股轉換後可發行的股份(如果有)。在我們最初的業務合併完成時，B類普通股可自動 轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但會根據本文和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整，包括 在某些情況下，我們發行與我們最初的業務合併相關的A類普通股或與股權掛鈎的證券。 沒有發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的 A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併 後，根據員工激勵計劃發行大量A類普通股或優先股。我們亦可發行A類普通股以贖回認股權證或A類普通股，在我們最初合併業務時，B類普通股按大於1：1的比率轉換 ，以贖回認股權證或A類普通股，這是我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的 反攤薄條款的結果。然而，我們修訂的 和重述的組織章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，我們不能 發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)與我們的公開股票在任何初始業務合併中作為一個類別 投票的額外股票。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款， 與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。額外普通股或優先股的發行 ：

與其他一些類似結構的特殊目的收購 公司不同，如果我們發行某些股票來完成最初的 業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們最初的業務合併完成時以一對一的方式自動轉換為 A類普通股，受股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整 ，並受本文提供的 進一步調整的影響。如果與我們最初的業務合併相關 增發或被視為發行了A類普通股或股權掛鈎證券，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量將合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在 公眾股東贖回A類普通股後)，包括已發行的A類普通股總數 。 在轉換後，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在 公眾股東贖回A類普通股後)，包括已發行的A類普通股總數 。或在轉換或行使由 公司發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利時視為已發行或可發行，但不包括在初始業務合併中可為或可轉換為已發行或可轉換為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券 以及在轉換營運資金貸款後向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證 ；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。資源可能會 浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和 收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併, 我們的公眾 股東在清算我們的信託 帳户時，每股公開股票可能只獲得大約10.00美元，在某些情況下可能更少。

資源可能會浪費在研究 未完成的業務組合上，這可能會對後續定位、收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。 如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股公開股票只能獲得大約 10.00美元，在某些情況下可能更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每個特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他 文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和 其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則提議的 交易在此之前發生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會 由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將 導致我們損失所發生的相關成本，這可能會對後續定位和 收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在要求的時間內完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併 。

如果(I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股 或與股權掛鈎的證券，以籌集與我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的毛收入總額佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Ii)該等發行的毛收入總額佔可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上(br}完成初始業務合併之日(扣除贖回淨額))，(I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及(Iii)我們的A類普通股市值低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為等於 市值和新發行價格的較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於 市值和新發行價格的較高者的180%。而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整 (最接近的一分錢)，以等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們 更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的認股權證和方正股份可能會對我們A類普通股的 市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買50,000,000股 A類普通股，作為我們首次公開募股(IPO)發售單位的一部分，同時我們以私募方式發行了總計5,933,333份私募認股權證，每份認股權證可按每股10.00美元的價格購買一股 A類普通股，可隨時調整。我們還可能發行與贖回認股權證相關的A類普通股 。

就我們發行普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。任何此類發行都將 增加已發行和已發行的A類普通股數量，並降低為完成業務合併而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務交易的難度，或者 增加收購目標業務的成本。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户 中持有的資金用於投資的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益將 僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金 ，該規則僅投資於直接的美國政府國庫券。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。 歐洲和日本的央行近年來都在追求零利率以下，美聯儲的公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果 我們無法完成最初的業務合併，或無法對我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額， 加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減少 $100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合 並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力 。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 規則，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制贖回其股票的總和超過未經我們事先同意，我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會 限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力 。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您 將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份 ，可能處於虧損狀態。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市， 這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。 雖然在我們首次公開募股生效後，我們預計將在形式上達到紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準 ，但我們不能向您保證，我們的證券將來或在我們最初的業務合併之前將在紐約證券交易所上市 。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市 ，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，在首次公開募股(IPO)之後， 我們必須保持最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和最低數量的證券持有人 (一般為300名公眾持有人)。此外，對於我們最初的業務合併，我們將被要求 遵守紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格， 以便繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市。例如，我們的股價通常被要求在 每股至少4.00美元，我們將被要求至少有400個整數手持有者。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足 這些初始上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所的交易中退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券 可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《全國證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和認股權證在紐約證券交易所上市，我們的 單位、A類普通股和認股權證符合此類法規規定的擔保證券資格。儘管各州被禁止 監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在 涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。#xA0； 聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票 公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票 公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格 ，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格 ，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和條款 將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其 最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會、董事會指定條款 併發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初始業務合併之前，只有已發行給我們保薦人的B類普通股的持有者 才有權投票選舉董事，這可能會使 更難解除管理層，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使 可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據協議，我們的初始股東 和他們的允許受讓人可以要求我們登記方正股份可轉換成的A類普通股，我們的私募認股權證的持有人 和他們的許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及流動資金貸款轉換 時可能發行的認股權證的持有者可以要求我們登記行使私募認股權證和可發行的A類普通股。我們將承擔 註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。 此外，註冊 權利的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為 目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股預計對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的董事長、首席執行官兼首席財務官託德·博利(Todd Boehly)和我們的董事會成員。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和 董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要 在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的 時間會產生利益衝突，包括識別潛在的業務合併和監控相關的盡職 盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。 我們的一名或多名董事或高級管理人員的服務意外中斷可能會對我們產生不利影響。

我們管理團隊和附屬公司的成員已經 並可能在未來捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查。

我們的管理團隊成員參與過多種業務 。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾意識。因此，我們的 管理團隊和附屬公司的成員已經並可能在未來捲入與我們的業務無關的民事糾紛或政府調查 。任何此類索賠或調查都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力 產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併 並在此後取得成功，完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們的 初始業務合併之後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們能否成功實現最初的 業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們在最初的業務合併之後會密切關注我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的 評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉SEC監管的公司的運營要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員離職 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的 關鍵人員在我們最初的業務合併完成後的角色。儘管我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們的 初始業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。 關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的關鍵人員可以與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議 ，並且特定業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件 。這些協議可能規定他們在我們最初的 業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上產生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後 繼續留在公司。 此類談判將與業務合併談判同時進行 ，並可規定此類個人在業務合併完成後將 提供給我們的服務以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職 。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

目前無法確定收購候選人的關鍵 人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的 業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些 成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務 ，因此在決定將多少時間投入到我們的事務中會產生利益衝突。這種利益衝突可能會 對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要 也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營 與我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他業務活動，因此他可能有權獲得可觀的 補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事 還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要 他們在此類事務上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事目前擁有，他們中的任何人在 未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體方面， 可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前， 我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的某些高級管理人員和董事目前 對其他實體負有受託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員和董事必須或將被要求提供業務合併機會 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會 ，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供此類機會。我們相信， 但是，我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們放棄在向任何高級管理人員或董事提供的任何公司機會中的權益 ，除非該機會僅以該人作為我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人員，並且該機會是我們依法和合同允許我們 進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要該董事或高級管理人員被允許在不違反其他法律義務的情況下 向我們推薦該機會 。

此外，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事 可能會在我們尋求初步業務合併的 期間發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會帶來額外的 利益衝突。我們認為，任何此類潛在衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性 影響。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人和他們各自的附屬公司 可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確 禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們 可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。 儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的 賬户從事我們所從事的這類商業活動的政策。因此，這樣的個人或實體可能會在他們的 利益與我們的利益之間存在衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務以及完成業務合併的動機。 因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適並符合我們股東的最佳利益時，可能會導致 利益衝突。 因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，可能會導致 利益衝突。如果是這樣的話，這將違反開曼羣島法律規定的他們對我們的受託責任 ，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們股東的 權利。然而，我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。

我們可能與一個或多個目標 企業進行業務合併，這些企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的 利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的一個或多個業務。 我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們與其關聯的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有就與 任何一個或多個此類實體進行業務合併進行實質性討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易 獲得我們獨立且公正的大多數董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立 投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常從財務角度 與我們的贊助商、高管或董事有關聯的一個或多個國內或國際業務合併，對我們公司的公平性提出估值意見，但仍可能存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會 對我們的公眾股東有利，因為它們沒有任何利益衝突。

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併未完成時將失去對我們的全部 投資(除了他們可能在 期間或我們首次公開募股之後收購的公開股票)，因此在確定特定業務合併目標 是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年7月2日，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元的費用，以換取總計14,375,000股方正股票，或每股約 美元。2020年10月，我們的發起人交出了194,142股我們的B類普通股，每股面值0.0001美元，這使得已發行的方正股票數量從13,793,750股減少到13,599,608股。在發起人向 公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻金額除以方正股票發行數量來確定的 。如果我們不完成初始業務合併 ，創始人股票將一文不值。

此外，我們的保薦人以每單位10.00美元的價格購買了 總計4,398,433個私募單位，此次私募與我們的首次公開募股(IPO)同時結束，總收購價為44,000,000美元。如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始 業務，私募單位(和標的證券) 將一文不值。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機 ，完成初始業務合併並影響初始業務合併後業務的運營 。隨着我們首次公開募股(IPO)結束24個月週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

在最初的業務合併之後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制 。一旦失去對目標業務的控制，新管理層可能不具備盈利經營該業務所需的技能、資格 或能力。

我們可以構建我們最初的業務合併 ，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司擁有目標業務的股權或資產少於100% ，但只有業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權 ，我們才會完成此類業務合併 ，因此我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司。 我們的公眾股東持有股份的業務合併後公司將擁有目標業務的少於100%的股權或資產，但只有在業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權 ，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合此類條件的交易 。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券， 我們在完成初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權 ，具體取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項 交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有流通股 股票。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股 ，緊接在交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行的 股A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能隨後會合並他們的持股 ，導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。 因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議可在未經股東批准的情況下 進行修改。

我們與保薦人、高級管理人員和董事 的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償 、放棄贖回權以及參與從信託賬户清算分配的條款。書面協議 可在未經股東批准的情況下進行修改(儘管解除各方在招股説明書生效日期後180天內不得轉讓方正股份的限制需要事先獲得承銷商的書面同意，有關清算和贖回的限制 已包含在修改後並重述的證書備忘錄和公司章程中，需要 股東批准才能修改)。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇 批准對信函協議的一項或多項修訂。對信函協議的任何此類修改都不需要 我們股東的批准，並且可能會對我們證券的投資價值產生不利影響。

一般風險因素

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營業績和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層 負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據公認會計原則(GAAP)為外部 目的編制合併財務報表。我們的管理層同樣需要按季度評估我們 內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大缺陷。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 有合理的可能性無法防止或 及時發現我們年度或中期財務報表的重大錯報。

正如本年度報告Form 10-K/A中的其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與會計相關 與我們在2020年8月首次公開募股時發行的權證相關的重大不尋常交易。 由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制在2020年12月31日 失效。這一重大弱點導致我們的權證負債出現重大錯報、權證負債的公允價值變化、額外的實收資本、累計虧損以及受影響期間的相關財務披露。

為了應對這一重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善我們的財務報告內部控制 。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程， 我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對適用於合併財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解 。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、 研究材料和文檔的訪問，以及加強我們的人員和與我們就複雜的會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證 這些計劃最終會產生預期效果。有關管理層對與我們在2020年8月首次公開募股(IPO)中發行的權證相關的重大和不尋常交易的會計處理所發現的重大弱點的討論，請參閲 隨附的合併財務報表以及本年度報告(Form 10-K/A)中包含的第二部分第9A項：控制和程序 中的“附註2-重述以前發佈的財務報表”(Note 2-ReStatement of以前發佈的財務報表)，以及本年度報告(Form 10-K/A)中包含的第二部分第9A項：控制和程序。

任何未能維持此類內部控制的行為都可能 對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響。如果我們的財務 報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表 沒有及時提交，我們可能會受到普通股所在證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。如果 未能及時提交，將導致我們沒有資格使用S-3表格中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資金以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無效的內部 控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的 交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們 已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或者不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或財務業績重述 。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序， 在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤，也不足以促進我們合併財務報表的公允 列報。

我們的權證作為負債入賬，我們權證的 價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，公司財務部門代理總監和SEC代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素 發佈了一份聲明，題為“特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告考慮事項員工聲明 ”(以下簡稱“SEC聲明”)。具體地説， SEC聲明重點關注具有特定結算條款的權證，以及與某些投標要約或權證相關的條款，而這些收購要約或權證 不符合被視為與實體自己的股票掛鈎的標準，這些條款類似於管理我們權證的權證 協議中包含的條款。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的18,132,811份公開認股權證 和6,519,791份私募認股權證的會計處理，並確定該等認股權證應重新分類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。

因此，截至2020年12月31日的資產負債表中包含在本10-K/A表的其他部分是與我們的 認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則法典815-40“衍生工具和套期保值--實體自身權益合約”規定 在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金損益 在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果， 我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於 採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損 ，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們的管理團隊及其各自附屬公司過去的業績(包括他們參與的投資和交易以及與之關聯的業務)可能不能 表明公司投資的未來業績。

有關我們的管理團隊及其 各自附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易以及與他們 相關的業務，僅供參考。我們管理團隊或其各自附屬公司過去的業績既不能保證(I)我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選人，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何業務組合的成功 。您不應依賴我們管理團隊的 顧問或其各自附屬公司的業績歷史記錄來指示我們未來的業績。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息 被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們依賴數字技術，包括信息 系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜和 蓄意攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有大量投資，我們可能無法針對此類事件提供足夠的保護。 我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。 這些事件中的任何一個或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務 損失。

法律或法規的變更或不遵守任何 法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府頒佈的法律法規 。特別是，我們被要求遵守某些SEC和其他法律要求。 遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其 解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。 此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律或法規， 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。

我們可以修改認股權證的條款，其方式可能對公共認股權證持有人不利 ，但需得到當時至少65%的未發行公共認股權證持有人的批准。因此，您的權證的行權價 可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量 可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式 發行的。權證 協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使權證協議的條款符合本報告中所述的權證和權證協議的條款描述，或有缺陷的條款，但需經 至少65%當時未發行的公共權證持有人批准，才能做出任何對註冊公司利益造成不利影響的變更 因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少65%的持有人同意此類修訂，且僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或與私人配售權證有關的權證協議的任何條款而言，65%的當時未償還的私人配售認股權證的條款，我們可以不利於公開 認股權證持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在徵得當時已發行認股權證中至少65%的公眾認股權證同意的情況下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是： 修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量。

我們可能會在 對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使之後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，只要我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的收盤價 等於或超過每股18.00美元(經行權時可發行股數或行權證行權價格的調整後調整)，且滿足某些其他條件。 如果和當認股權證變得可由我們贖回時，我們的A類普通股的收盤價必須等於或超過每股18.00美元。 如果和當認股權證可以贖回時，我們必須在向認股權證持有人發出贖回通知的前30個交易日內的任何20個交易日內收盤價等於或超過每股18.00美元。 如果和當認股權證變得可以贖回時，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記待售標的證券或使其符合條件，我們也可以行使贖回權。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，我們也可以贖回上述認股權證 。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)在您希望持有權證的情況下以當時的市場價格出售您的權證 ，或(Iii)接受名義贖回價格 ，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於

此外，我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回 ，條件是我們A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經 行使可發行股數或認股權證行使價格調整後調整)，在截至前一個交易日第三個交易日的30個交易日 內的任何20個交易日內，我們都可以贖回這些已發行的公開認股權證。 前提是我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經 行權後可發行股數或行權證行權價格調整後)。 包括 持有人將可以在贖回前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。在行使認股權證時收到的價值 (1)可能低於持有人在相關 股價較高的較晚時間行使認股權證時獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為每份認股權證收到的普通股 股票數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可調整)，無論認股權證的剩餘壽命 。

任何私募認股權證，只要由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，我們都不會 贖回。

由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一， 只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊用途收購公司的單位。

每個單位包含一個可贖回的 認股權證的三分之一。根據認股權證協議，各單位分離後不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證 。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將 向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近的整數股A類普通股。這不同於我們類似的其他 發行，其單位包括一股普通股和一隻完整的認股權證來購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分 以減少權證在業務合併完成後的稀釋效應 ，因為與每個包含完整 認股權證以購買一整股的單位相比，認股權證將以總股數的三分之一可行使，從而使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴。然而， 這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的單位。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司 ，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露 義務。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起 不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能會更不穩定。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司 (即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別 )遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當 發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計準則存在潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務 ，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司 ，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元， 截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。如果我們利用這種減少的披露義務 ，也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較 。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的， 您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制 。

我們是根據開曼羣島 法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務和 股東權利將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、公司法 (可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將遵守 美國聯邦證券法。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的 司法判例以及英國普通法，英國普通法的裁決具有説服力 權威，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州(如特拉華州)可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系 。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。有關適用於我們的《公司法》條款與例如適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的主要差異的更詳細討論 。

開曼羣島豁免公司的股東 如該公司，根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的成員登記冊副本 。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定 是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄 。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東 動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的委託書。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。 我們的法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。 在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，開曼羣島的 法院將承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需 根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決要求判定債務人 有義務支付已作出判決的金額。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是終局的和決定性的，且金額為清償金額，且不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致， 不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，可因欺詐而被彈劾，或以某種方式獲得， 或其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策(判罰懲罰性 )。 或 在開曼羣島執行的此類判決不得違反自然正義或開曼羣島的公共政策(判罰懲罰性的 )， 不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，也不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得 如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，與作為美國公司的公眾股東相比，公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱“PFIC”， 這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其中 部分)的PFIC，則美國持有人可能 受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC狀態可能取決於我們是否符合PFIC啟動例外條件。根據 特定情況，啟動例外的應用可能存在不確定性，並且不能 保證我們是否符合啟動例外的條件。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後任何課税年度作為PFIC的地位。 我們的當前課税年度或隨後的任何課税年度都不能保證我們是PFIC。但是，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 才能確定。此外，如果我們確定我們是任何納税年度的PFIC，根據書面 請求，我們將盡力向美國持有人提供美國國税局(IRS) 可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以便使美國持有人能夠進行並維持“合格的 選舉基金”選舉，但不能保證我們會及時提供此類所需信息。我們敦促美國 投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

我們可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，此類重新註冊可能會對股東或權證持有人徵收税款。

我們可以就我們最初的業務 合併，並經股東根據公司法通過特別決議的必要批准，在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區 重新註冊為公司。交易可能要求股東或權證持有人 在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員所在的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應税收入，或以其他方式使其承擔不利的税收後果。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配 以支付此類税款。此外，股東或認股權證持有人可能需要繳納預扣税、 其他税，或在任何此類再註冊後他們在我們的權益相關的其他不利税收後果。在我們最初的 業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們所有的 資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他 合法權利。

與在國外收購和經營企業相關的風險

如果我們與位於 美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或 商機的目標公司進行最初的業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將 面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們的初始業務合併目標是在美國以外擁有業務或商機的公司 ，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行 盡職調查、獲得任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易，以及 根據匯率波動調整收購價格。

如果我們與 這樣的公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響， 包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的 合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會 導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後， 我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而目標業務的管理層在業務合併期間將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國的證券法 。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律 。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，這些問題可能會 對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的 資產都可能位於國外，我們幾乎所有的收入都可能來自於我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及 政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來 這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期， 某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合， 該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，則所有 收入和收入都可能以外幣計價，如果有，我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動 ，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值 的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務 組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前 對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能 使我們不太可能完成此類交易。

我們可能會因 我們最初的業務合併而在其他司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議，我們可能 無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會將業務的總部司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的 法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有 法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行 或獲得補救，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

沒有。

我們的辦公室位於康涅狄格州格林威治汽船路600號200套房，郵編：06830。我們使用此空間的費用包括在我們支付給贊助商的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用 中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或 政府訴訟待決。

不適用。

第二部分

(A)市場資訊

我們的單位、A類普通股和認股權證 分別以“HZAC”、“HZAC.U”和“HZAC WS”的代碼在紐約證券交易所交易。我們的單位 於2020年8月21日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2020年10月12日開始分開交易。

(B)持有人

於2020年12月31日，我們單位有兩名登記持有人 ，A類普通股登記持有人兩名，B類普通股登記持有人一名，認股權證持有人 兩名。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來支付現金股息 將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後是否支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會自行決定。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制 。

(D)根據股權補償計劃授權發行的證券

無

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益 。

2020年7月2日，我們向保薦人發行了14,375,000股B類普通股 ，以換取25,000美元的出資額。我們的保薦人同意沒收總計1,875,000股方正股票，條件是承銷商沒有完全行使購買額外單位的選擇權 或被削減，以便方正股票在首次公開募股(IPO)後將佔我們已發行和已發行股票的20%。 在2020年8月25日，為了完成附屬單位，我們的保薦人無償向我們交出了581,250股方正股票 。2020年8月26日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，使1,099,608股方正股票不再被沒收。因此，仍有194,142股B類普通股可予沒收。在2020年10月4日，由於剩餘的超額配售選擇權到期且未行使，這些股票被沒收。截至2020年12月31日，已發行和流通股13,599,608股，剩餘股份均未被沒收。

2020年8月25日，該公司完成了 5000萬個單位的首次公開募股(IPO)，發行價為每單位10.00美元，並與我們的保薦人進行了私募，發行了5933,333份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。首次公開募股的淨收益連同部分私募收益(總計5億美元)存入一個信託賬户，該信託賬户是為公司的公眾股東和首次公開募股的承銷商設立的，大陸股票轉讓公司和 信託公司作為受託人。除信託賬户中持有的發行收益所賺取的利息可能會 發放給公司繳納所得税(如果有)外，公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 將規定，發行收益將不會從信託賬户(1)釋放給公司，直到完成 最初的業務合併，或(2)釋放給其公眾股東，直到(A)完成最初的 業務合併，然後只與這些股東正確選擇贖回的A類普通股有關, (B)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂公司修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改公司義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與公司首次業務合併相關的贖回其股票的權利 如果公司沒有在自公司首次業務合併起24個月內完成首次業務合併，則贖回100%的公開發行股票 )關於其 A類普通股或首次合併前活動持有人權利的任何其他規定，以及(C)如果公司 未在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，則贖回公開發行的股票，但須遵守適用的法律。

2020年8月26日，由於承銷商部分行使了與首次公開募股(IPO)相關的超額配售選擇權，該公司 額外發行了4,398,433個單位。超額配售單位定價為每單位10.00美元，總收益為43,984,330美元。同時， 保薦人還以879,687美元額外購買了586,458份私募認股權證。在完成首次公開發行(IPO)、保薦人私募購買和出售超額配售單位所獲得的收益中，543,984,330 美元(或公開發售單位每單位10.00美元)存入該公司的信託賬户。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

不適用。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

在Horizon Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的 財年的Form 10-K年報第1號修正案 (“修正案1”)中，我們重申(I)截至2020年8月25日的經審計財務報表(Ii)截至2020年12月31日的經審計 財務報表，以及(Iii)截至2020年6月12日(成立)至2020年12月31日期間的經審計的中期財務報表和(Iii)截至9月31日的未經審計的中期財務報表。然後 結束，從2020年6月12日(開始)到2020年9月30日。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)工作人員發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員 聲明》 (《SEC工作人員聲明》)的公開聲明。在SEC員工聲明中，SEC工作人員表示，SPAC認股權證共有的某些條款和條件 可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。 自2020年8月與我們的首次公開募股(IPO)和私募一起發行以來，我們的認股權證在我們的資產負債表中被計入 股本。經過討論和評估，包括與我們的獨立註冊會計師事務所和我們的審計委員會，並考慮到SEC的工作人員聲明，我們得出的結論是，我們的權證應作為負債列示，隨後進行公允價值重新計量。

由於 上述原因，本公司審核委員會於2021年5月3日經與管理層磋商 後得出結論，認為由於 有關我們購買普通股的已發行認股權證(“認股權證”)的會計指引應用不當，應重報其先前發佈的受影響期間的財務報表 ，因此不應再依賴該等指引。

從歷史上看，認股權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表不包括權證估計公允價值的後續非現金變化，這是基於我們應用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題815-40，衍生工具和對衝，實體自有權益中的合同(“ASC 815-40”)的基礎上得出的結論，即權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表不包括權證估計公允價值中隨後的非現金變化，這是基於我們應用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題815-40，衍生工具和對衝，實體自有權益中的合同(“ASC 815-40”)。SEC員工聲明中表達的觀點與公司對其認股權證協議中具體條款的歷史 解釋以及本公司對認股權證協議適用ASC 815-40的解釋不一致 。根據SEC工作人員發表的觀點，我們重新評估了我們對2020年8月發行的權證的會計處理。基於此次重新評估，並在諮詢我們的審計委員會和獨立註冊會計師事務所後，我們決定 權證應歸類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在我們的 每個報告期的經營報表中報告。我們將認股權證作為權益組成部分而不是衍生負債進行會計處理 對我們之前報告的收入、運營費用、現金流或現金沒有任何影響。

關於重述， 我們的管理層重新評估了受重述影響期間我們的披露控制和程序的有效性。 作為該重新評估的結果，我們確定我們在該期間的披露控制和程序在將公司的權證分類為股本組成部分而不是衍生負債方面 無效。有關詳細信息， 請參閲本年度報告中的表格10-K/A中的項目9A。

我們沒有修改之前 提交的受重述影響期間的10-Q和8-K表格季度報告。以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息將被本修正案第1號中的信息所取代，並且不應再依賴此類以前提交的報告中包含的財務報表 和相關財務信息。本文所包括的財務報表附註2中對重述進行了更詳細的 描述。

有關前瞻性陳述的注意事項

除歷史事實陳述外，本10-K表格年度報告中包括的所有陳述(包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述)均為前瞻性陳述。在本Form 10-K年度報告中使用 “可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語或其他類似表述的否定詞(如 它們與我們或我們的管理層相關)來標識前瞻性表述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念 ，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證 任何前瞻性聲明中的結果都會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致 結果大相徑庭。本年度報告中所作的警示聲明應理解為適用於所有前瞻性 聲明，無論它們以10-K表格形式出現在本年度報告中。對於這些聲明，我們要求保護私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性聲明的安全港。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，這些因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中詳細的那些 。可歸因於 我們或代表我們行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

我們 是一家於2020年6月12日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們可以在任何行業追求 初始業務合併目標。特別是，我們尋找的資產主要針對四大主題：(1)支持消費者獲得金融健康解決方案的創新平臺 ；(2)下一代另類資產管理平臺，特別是受益於長期利率波動的資產管理平臺；(3)由於當前環境的外部衝擊而需要注入 資本的傳統金融服務業務；以及(4)保險和相關產品，包括保險技術、 管理和其他解決方案。因此，我們首次公開募股(IPO)的投資者目前沒有評估目標業務的 可能的優點或風險的基礎，我們最終可能與目標業務完成最初的業務合併。我們是一家新興的成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的 首次公開募股註冊聲明於2020年8月20日生效。2020年8月25日，我們完成了50,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，以每單位10.00美元的價格進行首次公開募股(IPO)，產生了5.0億美元的毛收入，產生了約1,960萬美元的發行成本， 其中包括約1,210萬美元的遞延承銷佣金。2020年8月26日，根據承銷商行使部分超額配售選擇權，該公司以首次公開募股(IPO)價格以每股10.00美元的價格額外發行了4398,433個單位，產生了約4400萬美元的額外毛收入，併產生了約240萬美元的額外發售 成本，其中包括約150萬美元的遞延承銷佣金。

在首次公開發行(IPO)完成的同時，我們完成了5933,333份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.50美元， 總收益為890萬美元。為準備完善超額配股權，我們的保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格額外購買了586,458份認股權證，額外帶來約90萬美元的額外總收益 。在2020年8月25日首次公開募股和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益中約有5.0億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些 收益被存入信託賬户，大陸股票轉讓與信託公司 擔任受託人。在2020年8月26日超額配售選擇權完成後，又向信託賬户存入了約4400萬美元，總額約為5.44億美元。 信託賬户中的收益投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條 規定的某些條件的貨幣市場基金。 根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條 ，信託賬户中的收益投資於期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。 根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條 直到(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準) 。

我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用 擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益 都旨在一般用於完成業務合併。

如果我們無法在首次公開募股結束後的24個月內或2022年8月25日完成業務合併，我們將(I)停止所有業務 除清盤的目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日， 以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息(利息應扣除應繳税款和 除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利)和 (Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快，但須得到其餘股東和 董事會的批准，清算和解散，在第(Ii)和(Iii)條的情況下，受我們根據開曼羣島法律規定的索賠義務的約束

經營成果

我們從2020年6月12日(成立)到2020年12月31日的整個活動都在為首次公開募股(IPO)做準備，自我們首次公開募股以來，我們的活動僅限於搜索潛在的首次公開募股(IPO) 。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入 。

從2020年6月12日(成立)至2020年12月31日，我們虧損約1,760萬美元，其中包括約50萬美元的一般和行政費用， 衍生權證負債公允價值變動造成的約1,650萬美元虧損，以及約60萬美元的融資成本，被信託賬户投資淨收益約18,000美元所抵消。

由於本文所包括的財務報表附註2中所述的重述，我們將約60萬美元的發售成本分配給衍生權證負債 並確認為費用。此外，我們將與首次公開發行(IPO)和私募相關發行的權證歸類為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。這些負債 必須在每個資產負債表日重新計量，直到行使，公允價值的變化在我們的經營報表中確認。 從2020年6月12日(成立)到2020年12月31日期間，認股權證公允價值的變化導致 收益產生約1650萬美元的費用。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的 運營銀行賬户中約有941,000美元，營運資金約為831,000美元。

我們的流動性需求在首次公開募股(IPO)完成之前已得到滿足，我們的保薦人支付了25,000美元，以代表我們支付某些 費用，以換取方正股票的發行。此外，我們的贊助商通過一張期票向我們預付了約185,000美元 ，該期票已於2020年8月28日償還。在首次公開發行(IPO)和定向增發之後， 我們的流動性需求已從完成非信託賬户持有的定向增發所得資金中得到滿足 。此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助商可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額 。

基於上述情況，管理層相信，我們將從保薦人或保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事那裏獲得足夠的 營運資金和借款能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請之日起一年來滿足我們的需求 。在此期間，我們將使用 這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行 盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務、 以及構建、談判和完善業務合併。

我們繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並已 得出結論，截至資產負債表日期，具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。

關聯方交易

方正股份

2020年7月2日，我們向保薦人發行了14,375,000股B類普通股 ，以換取25,000美元的出資額。我們的保薦人同意沒收總計1,875,000股方正 股票，條件是承銷商未全面行使或減少購買額外單位的選擇權，因此 方正股份將佔我們首次公開發行(IPO)後已發行和流通股的20%。2020年8月25日，為完善關聯單位，我發起人無償將58.125萬股方正股票交還給我們。 2020年8月26日，承銷商部分行使超額配售選擇權，1099608股方正股票不再被沒收。因此，仍有194,142股B類普通股可予沒收。2020年10月4日，由於剩餘的超額配售選擇權到期且未行使，這些股票被沒收。截至2020年12月31日，已發行和流通股13,599,608股，剩餘股份均未被沒收。

初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何 股票，直到以下情況發生：(A)在初始業務合併完成後一年或更早的 ，如果在初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股 股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、股票分紅、配股、拆分重組、資本重組等因素進行調整)，則可進行任何20次交易：(A)在初始業務合併完成後一年或更早 ，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、股票股息、配股、拆分重組、資本重組等因素進行調整)以及(B)公司完成初始業務合併的次日，即公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，使公司所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的 交易完成後的第二天。(B)公司完成清算、合併、換股或其他類似交易後的第二天，該交易導致公司全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

私募配售

由於我們保薦人的關聯公司購買了附屬單位 ，我們保薦人購買的私募認股權證數量減少，以計入完成首次公開募股(IPO)時相應減少的承銷折扣 。2020年8月25日，在首次公開發行(IPO)完成的同時，我們完成了5933,333份私募認股權證的私募，每份私募認股權證的價格為1.5美元 ，總收益為890萬美元。關於超額配售選擇權的完善，我們的保薦人 額外購買了586,458份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，額外產生的 總收益約為90萬美元。向我們的保薦人出售私募認股權證所得收益的一部分已添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中 。

每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股完整的A類普通股 。如果我們未在合併期內完成業務合併， 私募認股權證將失效。除所附財務報表附註 8所述外，私募認股權證不可贖回，且只要由保薦人或其允許的 受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。

我們的保薦人、公司高管和 董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天 之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

關聯方貸款

2020年7月2日，保薦人同意向我們提供至多300,000美元 貸款，用於支付與根據本票進行首次公開募股(IPO)相關的費用。票據不計息， 無擔保，在首次公開募股(IPO)結束時到期。我們在票據下借了大約18.5萬美元，並於2020年8月28日全額償還了票據 。

此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運 資本貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的 資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金 貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還，或由貸款人 酌情決定，至多150萬美元的營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的權證 ，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款 尚未確定，亦不存在有關該等貸款的書面協議。截至2020年12月31日，該公司沒有流動資金貸款項下的借款。

行政服務協議

從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起(以完成初始業務合併或清算為準)，我們同意每月向保薦人支付10,000美元 ，用於向我們的管理團隊提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。從證券首次在紐約證券交易所上市之日起至2020年12月31日，我們的保薦人免收費用。

此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的 附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定 潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。審計委員會將按季度 審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事或其附屬公司支付的所有款項。初始 業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。

承諾和或有事項

登記和股東權利

持有方正股份、私募認股權證及流動資金貸款轉換後發行的認股權證 的持有人(以及行使私募配售認股權證及流動資金貸款轉換後可能發行的任何A類普通股 認股權證及認股權證)的持有人均有權根據登記權協議 享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。 此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記 報表有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們授予承銷商45天的選擇權，從招股説明書發佈之日起 以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多7500,000個單位。2020年8月26日，根據部分行使承銷商的超額配售選擇權，該公司以每股10.00美元的首次公開募股價格增發了4398,433股。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每單位0.20美元的承銷折扣，或總計690萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1,210萬美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下， 在符合承銷協議條款的情況下，遞延費用將從信託帳户中持有的金額中支付給承銷商。

關於根據 超額配售選擇權於2020年8月26日完成的單位銷售，承銷商有權在交易完成時獲得約90萬美元的額外費用 以及約150萬美元的額外遞延承銷佣金。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據 美國公認會計準則編制的。這些財務報表的編制要求我們對財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露產生影響的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。 我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素 ，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 我們確定了以下關鍵會計政策：

信託賬户中持有的投資

我們在信託賬户中持有的投資組合包括 美國政府證券(符合《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義)，期限為 185天或更短，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者兼而有之。信託賬户中持有的投資 被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券公允價值變動所產生的損益計入隨附經營報表的信託賬户投資淨收益 。在 信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

必須強制贖回的A類普通股 (如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股 股票(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時 在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他 次，A類普通股的股票被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此， 於2020年12月31日，49,047,261股可能需要贖回的A類普通股作為臨時 股本列示，不在所附資產負債表的股東權益部分。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口 。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括購買A類普通股的已發行認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。 衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益 ，會在每個報告期末重新評估。

我們向投資者發行了18,132,811份普通股認股權證 和6,519,791份私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有未清償認股權證均確認為衍生負債。因此，我們確認權證工具為公允價值負債，並在每個報告期將該工具調整為公允價值 。負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。就首次公開發售、行使超額配股權及私募而發行的認股權證的公允價值最初及其後均按公允價值使用蒙特卡羅 模擬模型計量。自2020年12月31日起，公募認股權證的公允價值以該類公募認股權證的上市市價 計量。在2020年12月31日之前，私募認股權證將繼續使用蒙特卡洛模擬模型 按公允價值計量。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨收益(虧損)的計算方法為： 將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應沒收的普通股 。加權平均股份減少的影響是總計194,142股B類普通股，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權， 將被沒收。2020年10月4日，由於剩餘的超額配售選擇權到期且未行使，這些 股票被沒收。在計算稀釋每股收益時，我們 沒有考慮在首次公開發行(IPO)和私募中出售的認股權證購買總計24,652,602股A類普通股 的影響，因為它們在庫存股方法下是反攤薄的 。因此，稀釋後的每股與列報期間的每股基本虧損相同。

我們的運營報表包括以類似於每股收益 兩級法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益(虧損) 。A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益是通過信託賬户賺取的投資收益除以自初始發行以來已發行的A類普通股的加權平均股數計算的。 B類普通股的每股基本和稀釋後每股淨虧損是通過將A類普通股的淨虧損減去可歸因於A類普通股的收入 除以該期間已發行的B類普通股的加權平均股數來計算的。

近期會計公告

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果目前被採納，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排 ，也沒有任何承諾或合同義務。

就業法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。就業法案 包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合 “新興成長型公司”的資格，根據“就業法案”，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類 準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合 上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估 依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的特定條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(br}除其他事項外，(I)根據 第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露 ，(Iii)遵守 PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求，以提供有關 審計和財務報表(審計師討論和分析)的附加信息，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後或在 我們不再是“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早者為準。

我們是根據交易法 規則12b-2定義的較小的報告公司，不需要提供本項目規定的其他信息。

我們的財務報表及其附註從F-1頁開始 。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在根據《交易法》提交或提交的我們的 報告中要求披露的信息在 SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求 ，我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義的)截至2020年12月31日無效，完全是因為我們對財務報告的內部 控制在將公司的權證分類為股本組成部分而不是衍生債務方面存在實質性弱點。 鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告10-K/A表格中包含的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和 現金流。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論 構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的 收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的評估不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和 欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性 的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來 條件下成功實現其聲明的目標。

財務報告的內部控制

本 表格10-K年度報告不包括管理層關於財務報告內部控制的評估報告 ，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為證券交易委員會的規則為新上市公司設定了一個過渡期。

財務報告內部控制的變化

在 最近完成的財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響，因為導致 本年度報告以Form 10-K/A格式重述財務報表的情況尚未確定。管理層已 實施補救措施，以解決重大缺陷並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説， 我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃 通過加強對會計文獻的訪問、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，以及考慮增加具有必要經驗和培訓的員工以補充現有會計專業人員，來進一步改進這一流程 。

沒有。

第三部分

董事及行政人員

截至本年度報告Form 10-K的日期， 我們的董事和高級職員如下：

Todd L.Boehly，47歲，自2020年6月12日以來一直擔任我們的首席執行官兼董事，並於2020年7月15日被任命為首席財務官兼董事長。Boehly先生也是HAC II(紐約證券交易所代碼：HZON)的首席執行官、首席財務官和董事。Boehly先生是Eldridge的聯合創始人、董事長兼首席執行官，Eldridge是一家控股公司，擁有橫跨金融、科技、房地產和娛樂的獨特業務網絡。在2015年創立Eldridge之前，Boehly 先生於2002年至2015年在全球資產管理公司Guggenheim Partners工作，並於2011至2015年間擔任Guggenheim Partners總裁。 Boehly先生是肯尼迪-威爾遜公司的董事會成員。Boehly先生於1996年從威廉與瑪麗學院獲得學士學位。他還曾就讀於倫敦經濟學院(London School Of Economics)。

我們相信Boehly先生在我們董事會任職的資格 包括他在建立和管理業務方面的豐富經驗，他在識別不同想法方面的長期記錄 ，以及釋放的價值，這些價值將提供獲得廣泛的潛在收購機會。

大衞·米內拉(David Minella)現年68歲，自2020年7月15日以來一直擔任我們的董事會成員。米內拉先生自2006年以來一直擔任米內拉資本管理有限責任公司(Minella Capital Management LLC)的 管理成員。2007年，米內拉創立了Prospect，這是一家特殊目的的收購公司，當年完成了2.5億美元的首次公開募股(IPO)。2009年，Prospect與肯尼迪-威爾遜 (紐約證券交易所代碼：KW)合併，與首都一起創建了一家公開交易的房地產投資信託基金(REIT)，以利用房地產市場陷入困境的機會 。米內拉先生仍然是肯尼迪-威爾遜公司的董事會成員。1997年至2007年，米內拉先生擔任Value Asset Management LLC的首席執行官和 董事。1995年至1997年，米內拉先生擔任財富和資產管理公司列支敦士登全球信託公司資產管理部門的總裁兼首席執行官。米內拉先生獲得本特利大學會計學學士學位。

我們相信米內拉先生在我們董事會任職的資格 包括他深厚的管理專長和他以前在特殊目的收購公司的經驗。

米歇爾·特羅尼(Michele Trogni)，55歲，在我們的董事會任職。自2020年1月以來，Trogni女士一直是Eldridge Industries的運營合夥人。 她目前還擔任SE2的董事長，該公司是為美國人壽和年金保險行業提供技術驅動的第三方管理服務的領先者。 作為一名技術創新者和變革推動者，Trogni女士在銀行和金融服務領域擔任全球商業領袖已有30多年。自2018年以來，Trogni女士一直從事金融科技領域的風險投資和諮詢工作 ，並在整個Markit任職期間參與了多項金融科技收購。特羅尼女士目前是德意志銀行監事會成員，也是Morneau Sepell的董事會成員。2013至2017年間，Trogni女士 擔任IHS Markit整合市場和解決方案執行副總裁，領導一系列業務，為金融市場、工程和技術公司提供數據洞察、分析和技術解決方案。在2013年加入Markit之前，Michele在全球財富管理和銀行公司瑞銀(UBS)工作了25年。最近，她擔任瑞銀首席信息官和運營主管。Trogni女士獲得諾森比亞大學會計學學士(榮譽)學位，是一名合格的英國會計師。

我們相信，Trogni女士在我們董事會任職的資格 包括她在銀行和金融服務業的豐富經驗和知識。

薩夫萬 沙阿，59歲，在我們的董事會任職。沙阿於2012年創立了PayActiv，這是一家公共福利公司和認證B公司 ，目前擔任首席執行官。在創立PayActiv之前，沙阿於1999年創立了Infonox，該公司 被TSYS(現為Global Payments)收購，並在2009年至2011年期間擔任集團高管。沙阿先生是一位著名的公眾演説家 ，他的作品曾出現在《紐約時報》、《華爾街日報》、《洛杉磯時報》和美國國家公共廣播電臺(NPR)上。沙阿的書“這是關於時間的”(It‘s About Time)呼籲企業接受拯救世界的使命，並已由有意識的資本主義出版社出版。2019年，沙阿先生從科羅拉多博爾德大學獲得了喬治·諾林獎，這是他致力於改善社會的最高校友榮譽。他在那裏獲得了航空航天工程博士學位，並在美國宇航局太空商業化中心Bioserve Space Technologies工作。沙阿先生曾在伯克利的哈斯商學院和聖克魯斯的巴斯金工程學院任教，畢業於斯坦福高管項目。Shah先生在科羅拉多大學博爾德獲得航空博士學位和電子工程碩士學位，在卡拉奇NED工程技術大學獲得電子工程學士學位。

我們相信沙阿先生在我們董事會任職的資格 包括他豐富的金融科技經驗。

哈龍·穆赫塔爾扎達(Haroon{br)Mokhtarzada，41歲，在我們的董事會任職。Mokhtarzada於2015年與他人共同創立了預算和賬單追蹤應用TrueBill ，目前擔任該公司首席執行官。在創立TrueBill之前，Mokhtarzada先生在2001-2011年間擔任Webs.com的首席執行官和首席產品官。Webs.com是一個頗受歡迎的網站創建平臺，在被Vistaprint收購之前增長到5000萬用户 ，Haroon在2012年至2016年領導了Vistaprint的數字產品戰略。Mokhtarzada先生擁有馬裏蘭大學學院公園分校的經濟學學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。

我們相信，穆赫塔爾扎達先生在我們董事會任職的資格 包括他豐富的創業經驗和金融科技的經驗。

羅伯特·奧特現年34歲，自2020年7月30日以來一直擔任副總裁。奧特先生也是HAC II的副總裁。奧特 先生是埃爾德里奇工業公司的高級董事。自2015年Eldridge成立以來，Ott先生一直在Eldridge工作，在那裏他一直擔任 內部法律顧問，專注於通過公司的投資平臺談判和安排交易。奧特先生目前 在馬拉農資本的董事會任職。在加入Eldridge之前，Ott先生於2011年至2014年在Guggenheim Partners擔任投資管理業務的內部法律顧問。他在馬裏蘭大學獲得金融學士學位，在威廉與瑪麗法學院獲得法學博士學位。奧特先生也是CFA的特許持有人。

庫納爾·阿羅拉現年28歲，自2020年7月30日以來一直擔任副總統。阿羅拉先生是埃爾德里奇工業公司的董事。自2015年Eldridge成立以來，Arora 先生一直在Eldridge工作，在那裏他參與了企業信貸、結構性信貸、私募股權和風險投資等領域的投資。他目前幫助監管埃爾德里奇的早期階段和技術投資平臺，專注於 金融科技、保險科技、房地產、消費者、體育和媒體。阿羅拉先生目前在Farmhold Financial的董事會和信貸委員會 任職。在加入Eldridge之前，Arora先生是Security Benefit公司的投資助理。他在弗吉尼亞大學獲得了學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成 ，分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(除了在我們第一次年度股東大會之前選出的 董事)任期三年。根據紐交所公司治理要求， 我們在紐交所上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年度股東大會。由Haroon Mokhtarzada組成的第一級董事的 任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由David Minella和Safwan Shah組成的第二類董事的 任期將於第二屆年度股東大會 屆滿。由託德·博利(Todd Boehly)和米歇爾·特羅尼(Michele Trogni)組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命 ，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權 任命其認為合適的高級管理人員。

董事獨立性

根據紐約證券交易所的規定，我們董事會的多數成員必須在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。獨立董事的定義 一般是指公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人 (直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。註冊聲明生效後 ，我們預計將在完成首次公開募股(IPO)之前 擁有紐約證券交易所規則和適用的證券交易委員會規則中定義的三名獨立董事。我們的董事會已確定David Minella、Haroon Mokhtarzada和 Safwan Shah均為紐約證券交易所上市標準和適用的SEC規則所界定的獨立董事。我們的獨立董事將 定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會： 一個審計委員會，一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬 委員會都將完全由獨立董事組成。在符合分階段規則的情況下，紐約證券交易所的規則和交易法規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會只由獨立董事組成 。每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述 。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

David Minella、Haroon Mokhtarzada和Safwan Shah擔任我們的審計委員會成員，David Minella擔任審計委員會主席。根據紐約證交所上市標準和 適用的SEC規則，我們要求審計委員會至少有三名成員，他們都必須是獨立的。David Minella、Haroon Mokhtarzada和Safwan Shah均符合紐約證券交易所上市標準和交易法第10A-3(B)(1)條規定的獨立董事標準。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的 董事會已確定David Minella符合SEC適用規則中所定義的“審計委員會財務專家”資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

審計委員會的宗旨和主要職能 包括：

賠償委員會

David Minella、Haroon Mokhtarzada和Safwan Shah 擔任我們薪酬委員會的成員。根據紐交所上市標準和適用的SEC規則，我們必須至少 有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。David Minella，Haroon Mokhtarzada和Safwan Shah是獨立的，David Minella擔任薪酬委員會主席。

薪酬委員會的宗旨和主要職能包括：

儘管如上所述， 除了在長達24個月的時間內每月向我們贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持服務和報銷費用外，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括在完成交易之前或 為完成交易而提供的任何服務，包括調查人員、諮詢或其他 類似費用因此，很可能 在完成初始業務合併之前，薪酬委員會將只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見 ，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問 或接受建議之前，會考慮 每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是David Minella、Haroon Mokhtarzada和Safwan Shah，David Minella擔任提名和公司治理委員會主席 。

提名和公司治理委員會的 目的和職責包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，並終止這些獵頭公司 用來確定董事候選人的建議，並直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言，在確定和評估 董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者無權向我們的董事會推薦提名董事候選人 。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或在過去一年中都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。(br}在過去一年中，沒有一位高管擔任過我們董事會中有一名或多名高管的任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了適用於董事和高級管理人員的道德準則。如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德準則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免 。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員 應承擔以下受託責任：

此外，董事還負有 非信託性質的注意義務。這項職責被定義為要求作為一名相當勤奮的人，同時具備 一名執行與該董事所履行的與公司相關的職能的人所應具備的一般知識、技能和經驗，以及該董事的一般知識、技能和經驗 ，這一要求被定義為作為一名相當勤奮的人行事的要求，該人擁有 可合理預期的與該董事履行的職能相同的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不 將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而 獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以提前原諒和/或授權違反這一義務的行為 。這可以通過組織章程大綱和章程細則中授予的許可 或股東大會上的股東批准來實現。

我們的每一位高級職員和董事目前都有， 他們中的任何一位將來都可能對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事 或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或 董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非 明確地僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份向其提供該機會，並且 我們能夠在合理的基礎上完成該機會。但是，我們不認為我們 高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

潛在投資者還應注意以下 其他潛在利益衝突：

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類 普通股)在我們的初始業務合併完成 後30天內不得轉讓。由於我們的每位高級管理人員和董事直接或間接擁有普通股或認股權證， 他們在確定特定目標業務是否是與之進行初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始 業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併 。如果我們尋求 完成與我們的發起人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立 實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，公司都不會向我們的贊助商或我們的任何現有 高級管理人員或董事，或他們各自的任何附屬公司支付在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務的任何尋找人費用、諮詢費或其他補償 。此外，我們還 每月向我們的贊助商支付10,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政服務 。

此外，我們已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成 最終協議。

高級人員及董事的責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事提供賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程 規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們因此而承擔的任何責任 ，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的董事和高級管理人員 簽訂協議，在修訂後的 和重述的組織章程大綱和章程中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險單 該保險可確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用 並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠 ，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權 。在此之前，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權 。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償 。

我們相信，這些條款以及保險 和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士對根據證券法產生的責任進行賠償，我們 已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

執行幹事和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未收到任何提供給我們的服務的現金補償 。從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起至完成初始業務合併和清算之日起，我們將每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。 我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們將每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。此外，我們的保薦人、 高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或 他們的關聯公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們的董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的 活動而產生的自付費用 報銷進行任何額外的控制。除這些付款和報銷外， 在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何補償。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費(br}合併後的公司可能會向留在我們這裏的董事或管理團隊成員支付諮詢費或管理費)。所有這些費用將在與擬議的初始業務合併相關的委託書徵集 材料或投標要約材料中向股東充分披露(在當時已知的範圍內)。我們 對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用金額沒有任何限制。在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬 。

在我們最初的業務合併完成後支付給我們高管的任何薪酬 將由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併 之後繼續留在我們這裏，但 我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們的能力 將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。

下表列出了有關 截至2021年3月30日我們普通股實益所有權的信息，該信息基於從下列人員處獲得的信息，其中 關於我們普通股的實益所有權，由：

在下表中，所有權百分比基於截至2021年3月30日的54,398,433股A類普通股(包括相關單位的A類普通股)和13,599,608股已發行的B類普通股 。投票權代表該人士實益擁有的A類普通股 普通股和B類普通股的總投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前，所有B類 普通股均可一對一轉換為A類普通股。下表不包括保薦人持有的私募認股權證所涉及的A類 普通股，因為這些證券在本報告發布之日起60天內不可行使 。

我們的保薦人、高級管理人員和董事被視為 聯邦證券法中定義的“發起人”。

控制方面的變化

沒有。

2020年7月2日，我們的保薦人代表我們支付了25,000美元 以支付某些費用，以換取總計14,375,000股B類普通股，或每股約 美元0.002美元。這類證券是根據豁免註冊的規定發行的，與我們的組織有關。

2020年8月25日，該公司完成了50,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，發行價為每單位10.00美元，並與我們的保薦人定向增發5933,333份 認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。首次公開募股的淨收益連同部分 私募收益(總計5億美元)存入一個信託賬户，該信託賬户是為公司的公眾股東和首次公開募股的承銷商設立的，大陸股票轉讓公司和 信託公司作為受託人。

2020年8月26日，由於承銷商部分行使了與首次公開募股(IPO)相關的超額配售選擇權，該公司 額外發行了4,398,433個單位。超額配售單位定價為每單位10.00美元，總收益為43,984,330美元。同時， 保薦人還以879,687美元額外購買了586,458份私募認股權證。在完成首次公開發行(IPO)、保薦人私募購買和出售超額配售單位所獲得的收益中，543,984,330 美元(或公開發售單位每單位10.00美元)存入該公司的信託賬户。

我們目前利用康涅狄格州格林威治06830號蒸汽船 路600號Suite200的辦公空間作為我們的執行辦公室。我們每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。完成我們最初的 業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。到目前為止，贊助商已經免除了月費。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務 ，公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人 和諮詢費。但是，這些個人將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和 對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們 向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們首次公開募股結束之前， 我們的保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於我們首次公開募股的部分費用。這筆貸款是無息、無擔保的 ，將於2020年12月31日早些時候或我們首次公開募股(IPO)結束時到期。截至2020年12月31日，貸款項下沒有未償還金額。

此外，為了彌補營運資金不足 或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併 ，我們可以從向我們發放的信託帳户的收益中償還這些貸款金額。如果 初始業務合併未完成，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還 此類貸款金額，但我們信託帳户的任何收益都不會用於此類償還。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。此類認股權證將 與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有)尚未確定， 不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計 不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中資金的任何和所有權利。

上述向我們的贊助商支付的任何款項、我們贊助商的貸款償還 或在我們最初的業務合併之前償還營運資金貸款都將使用信託賬户以外的資金 進行。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有 金額，在向我們的股東提供的委託書或要約材料中(視情況而定) 。在分發此類投標報價材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為將由合併後業務的董事 決定高管和董事薪酬。

我們將簽訂登記和股東權利協議 根據該協議，我們的保薦人將有權獲得關於私募配售認股權證的某些登記權， 在轉換營運資金貸款(如果有的話)時可發行的認股權證，以及在行使上述和方正股份時可發行的A類普通股，並在完成我們最初的業務合併後，提名三名 個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有保薦人所涵蓋的任何證券。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會將 通過一項政策，規定其審批或批准“關聯方交易”的政策和程序。 “關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(I) 公司曾經或將要參與的交易；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)120,000美元 或交易持續時間內(不論盈虧)前兩個完整會計年度公司總資產總額的1%，兩者以較小者為準；及(Iii)“關聯方”擁有、擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”將包括：(I)我們的董事、被提名人 董事或高級管理人員；(Ii)我們任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何 直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K規則第404項可能成為“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會 將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款 是否可與與無關第三方的獨立交易條款相媲美，(Ii)關聯方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策, (Iv) 審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益 及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格產生影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易， 包括所有相關事實和與之相關的情況。根據該政策，只有在 我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。該政策不會 允許任何董事或高級管理人員參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。 該政策將不允許任何董事或高級管理人員參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決策。

董事獨立性

根據紐約證券交易所的規定，我們董事會的多數成員必須在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。獨立董事的定義 一般是指公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人 (直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。我們有三名獨立的 董事，如紐約證券交易所規則和適用的證券交易委員會規則所定義。我們的董事會已確定David Minella、Haroon Mokhtarzada和Safwan Shah均為紐約證券交易所上市標準和適用的SEC規則中定義的獨立董事。我們的獨立 董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

以下是支付給WithumSmith+Brown， PC提供的服務的費用摘要。

審計 費用。審計費用包括在2020年6月12日(成立)至2020年12月31日期間為審計我們的財務報表而提供的專業服務、我們季度財務報表的審核以及 通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務所收取的費用。WithumSmith+Brown，PC收取的審計費用總額為69,525美元，包括2020年6月12日(成立)至2020年12月31日期間向證券交易委員會提交的必要文件 ，以及與我們首次公開募股(IPO)相關的服務費用。

與審計相關的費用 。與審計相關的費用包括與年終財務報表審計或審查的績效 合理相關的擔保和相關服務費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括 法規或法規不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。 從2020年6月12日(開始)到2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何與審計相關的費用。 我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何與審計相關的費用。

税費 手續費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務收費。我們 在2020年6月12日(成立)至2020年12月31日期間未向WithumSmith+Brown，PC支付任何税費。

所有 其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在2020年6月12日(成立)至2020年12月31日期間，我們未向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他費用 。

前置審批政策 。我們的審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此，審計委員會 沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會 已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括 費用和條款(受交易法中描述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計完成之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

財務報表見本報告從F-1頁開始的單獨章節 。見F-1頁的“財務報表索引”。

我們特此將附件中所列的 展品作為本年度報告的一部分歸檔。

不適用。

簽名

根據1934年證券法第13條 或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下簽名者代表註冊人 簽署。

2021年5月7日

根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

Horizon 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

地平線收購公司

對財務報表的意見

我們審計了Horizon Acquisition Corporation(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、2020年6月12日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化 以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在 所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年6月12日(成立)到2020年12月31日期間的經營業績和現金流 ，符合美國公認的會計原則 。

財務報表重述

如財務報表附註2所述， 美國證券交易委員會發表了一份公開聲明，題為關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明 (“公開聲明”)，該聲明於2021年4月12日 討論了某些權證作為負債的會計處理。該公司以前將其認股權證作為股權工具進行會計處理 。管理層根據公開聲明評估其認股權證，並確定認股權證應作為負債入賬 。因此，2020年財務報表已重述，以更正 權證的會計和相關披露。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則 和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自 2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2021年5月7日

Horizon 收購公司

資產負債表

如上所述-請參閲註釋2

2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

Horizon 收購公司

運營説明書

如上所述-請參閲註釋2

自2020年6月12日(開始) 至2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

地平線收購公司

股東權益變動表

如上所述-請參閲註釋2

自2020年6月12日(開始) 至2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

地平線收購公司

現金流量表

如上所述-請參閲註釋2

自2020年6月12日(開始) 至2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

地平線收購公司

財務報表附註

注1.組織機構、業務 操作説明及呈報依據

組織和常規

Horizon Acquisition Corporation(以下簡稱“公司”) 前身為EAC控股公司，是一家於2020年6月12日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、購股、重組或類似業務 (“初始業務合併”)。儘管本公司不限於特定行業或地理區域來完成業務合併，但本公司 打算將重點放在金融、技術和商業服務領域。本公司是一家“新興成長型公司”， 根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)的定義，經 2012年“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂的“新興成長型公司”(Jumpstart Our Business Startups Act)。

截至2020年12月31日，公司尚未 開始運營。自2020年6月12日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動均涉及 本公司的成立和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)。公司 最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。公司 將從首次公開發行的收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

保薦人和首次公開募股

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司Horizon贊助商有限責任公司(以下簡稱“贊助商”)。本公司首次公開募股的註冊聲明 於2020年8月20日宣佈生效。於2020年8月25日，本公司完成首次公開發售50,000,000股 股(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股”)，每股10.00美元，產生毛收入5.0億美元，招致約1,960萬美元的發售成本， 包括約1,210萬美元的遞延承銷佣金(附註7)。2020年8月26日，根據承銷商 行使部分超額配售選擇權，本公司 以每股10.00美元的首次公開發行價(IPO)增發了4,398,433個單位，產生了約4400萬美元的額外毛收入，併產生了約240萬美元的額外發售 成本，其中包括約150萬美元的遞延承銷佣金。

同時，隨着首次公開發售的完成，本公司完成了5933,333份私募認股權證的私募(“私募”) ，每份私募認股權證的價格為1.50美元，共產生890萬美元的收益(附註5)。關於超額配售選擇權的承銷商行使 ，保薦人額外購買了586,458份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為 1.50美元，額外產生的總收益約為90萬美元。

信託帳户

在2020年8月25日首次公開發售 和定向增髮結束後，首次公開發售的淨收益中約有5.0億美元(每單位10.00美元)和定向增發的部分收益被存入信託賬户(“信託賬户”)，大陸證券 股票轉讓和信託公司擔任受託人。2020年8月26日，向該信託賬户額外存入了約4400萬美元 ，總額約為5.44億美元。信託賬户中的收益投資於“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天 ，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

地平線收購公司

財務報表附註

初始業務組合

公司管理層對其首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權 ，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。公司的 初始業務合併必須與公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時的一個或多個運營業務或資產，其公平市值至少等於信託賬户(定義如下)中持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取的 收入的應付税款)。 但是，只有在交易後公司擁有或收購目標業務50%或以上的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，使其不需要 根據1940年《投資公司法》(修訂本)或《投資公司法》註冊為投資公司時，本公司才會完成業務合併。

本公司將向其 公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併 完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)召開股東大會以批准企業合併或 (Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開發行的股票，贖回金額為信託賬户中當時金額的一部分(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息 ，這些資金以前沒有發放給本公司以支付其納税義務)。每股金額 將分配給贖回其公開股票的公眾股東，不會因 公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註7所述)。根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票已按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後被歸類為臨時股權。在這種情況下，如果 公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨額，並且投票的股份 的大多數投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市 要求不要求股東投票，且公司因業務或其他原因不決定舉行股東投票，公司將, 根據本公司完成首次公開發售時採納的 經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的投標要約規則進行贖回，並在完成業務合併前向證券交易委員會提交投標要約文件 。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出 贖回股票。 此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易，也不管他們是否為公開股東，在為批准擬議的交易而召開的股東大會的記錄日期。 如果公司就企業合併尋求股東批准，在本次首次公開發行之前的創始人股票持有人(“初始股東”)已同意投票表決其創始人股票(定義見附註6)以及在#年首次公開發行期間或之後購買的任何公開發行的股票。 如果公司就企業合併尋求股東批准，則創始人股票的持有者(“初始股東”)已同意投票表決其創始人股票(定義見附註6)以及在#年首次公開募股期間或之後購買的任何公開發行的股票。 此外，初始股東 已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權 。此外，本公司同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併 達成最終協議。

儘管如上所述，本公司 修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司，或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其與 有關的股份，其贖回的股份不得超過A類普通股總數的15%或以上。

地平線收購公司

財務報表附註

本公司的保薦人、高級管理人員和董事 已同意不會對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則提出修訂，以(I)修改本公司允許贖回與業務合併相關的公開股票的義務的實質或時間 ，或在公司未在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併的情況下贖回100%的公開股票，或(Ii)關於任何其他相關條款除非本公司向公眾股東提供機會贖回其A類普通股 連同任何該等修訂。

如果本公司未能在首次公開募股結束後24個月內或2022年8月25日(“合併期”)內完成業務合併， 本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快但 在其後不超過10個工作日的時間內贖回公開發行的股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(利息應扣除應付税款和最高10萬美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，在合理可能的情況下，經其餘股東和董事會批准， 清算和解散。在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。

在贖回公司100%已發行的公開發行股票以贖回信託賬户中持有的部分資金時，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全部 部分，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息之前未 發放給公司，用於支付公司的應繳税款(減去應繳税款，以及最高100,000美元的利息，用於支付 解散費用)。

如果本公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東已同意放棄其對方正股份的清算權 。然而，如果初始股東在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開募股，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權 從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配 。承銷商已同意，如果本公司未在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見附註 7)，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回 公司的公開股票。在這種分配情況下，信託賬户中剩餘可供分配的剩餘資產的每股價值可能會低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了 書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。將信託賬户中的資金量 減至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公股金額，如果由於信託資產減值 而低於每股10.00美元，減去應繳税金，兩者中的較小者將減少應繳税金，兩者中的金額以較小者為準(I)每股10.00美元，(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股實際金額，如果由於信託資產減值 而低於每股10.00美元, 但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業 的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行) 也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些 負債(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。如果 已執行的棄權書被視為無法針對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 。不能保證 公司會成功地從其目標供應商和服務提供商那裏獲得此類豁免。

地平線收購公司

財務報表附註

陳述的基礎

所附財務報表 按照美國公認的會計原則(“GAAP”)以美元列示，以提供財務信息 ，並符合證券交易委員會的規則和規定。

如附註2-重述以前發佈的財務報表 所述，本公司截至2020年8月25日的財務報表、截至2020年6月12日(成立)及自2020年12月31日的財務報表、截至2020年9月30日的未經審計的中期財務報表、截至2020年9月30日的三個月以及從2020年6月12日(成立)至2020年9月30日的 期間(統稱為“受影響期間”)。在本年度報告10-K/A(修訂號1)(本“年度報告”)中重述了與本公司認股權證相關的會計指引，以糾正本公司之前發佈的已審計和未經審計的簡明財務報表中對該 期間與本公司認股權證相關的會計準則的誤用。重述財務報表在經審計和未經審計的簡明財務報表 及附註(視情況而定)中顯示為“重述”。見附註2-重述以前發佈的財務報表以供進一步討論。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司” ，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯法第404節的審計師認證要求 免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案 規定新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果對公共或私營公司有不同的申請日期 ，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用 新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異。

流動性和資本 資源

截至2020年12月31日，公司信託賬户外約有941,000美元，營運資金約為831,000美元。

本公司截至二零二零年十二月三十一日的流動資金需求已透過(I)保薦人支付25,000美元以支付代表本公司支付的若干開支以換取方正股份，(Ii)保薦人提供約185,000美元的貸款(見附註6)，及(Iii)完成私募所得款項(其所得款項並非 存放在信託賬户內)已獲滿足。本公司於2020年8月28日全額償還保薦人貸款。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款(見附註6)。截至2020年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

基於上述 ，管理層相信，本公司將擁有足夠的營運資金和從發起人或發起人的關聯公司或本公司某些高級管理人員和董事那裏借款的能力，以較早的 完成初始業務合併或自本申請之日起一年的時間滿足其需要。在此期間，本公司將使用這些 資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、 對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務 ，以及構建、談判和完善初始業務合併。

附註2.重報以前發佈的財務報表

2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)的 工作人員發表了一份題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明 》( 《SEC工作人員聲明》)的公開聲明。在SEC員工聲明中，SEC工作人員表示，SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將認股權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。自2020年8月 發行以來，公司的權證在公司之前報告的資產負債表中作為權益入賬 。經討論及評估，包括與本公司獨立註冊會計師事務所及本公司審計委員會討論及評估後，管理層得出結論，認股權證應作為負債呈列，並於其後重新計量公允價值。

從歷史上看， 權證在資產負債表上反映為權益組成部分，而不是負債，運營報表 不包括權證估計公允價值的後續非現金變化，這是基於我們應用FASB ASC主題 815-40，衍生工具和對衝，實體自身權益中的合同(“ASC 815-40”)。證券交易委員會員工 聲明中表達的觀點與公司對權證協議中具體條款的歷史解釋以及公司對權證協議適用ASC 815-40的解釋不一致。根據證券交易委員會工作人員發表的意見，該公司重新評估了其對8月份發行的權證的會計處理。根據這項重新評估，管理層決定 認股權證應分類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動應在公司每個報告期的營業報表中報告 。

因此，本公司在諮詢其審計委員會 後得出結論，其先前發佈的受影響期間的財務報表應予以重述，因為 關於購買普通股的某些已發行認股權證的會計指引應用不當，不應再依賴 。

重述的影響

重述 對受影響期間經審核的綜合資產負債表、經營表和現金流量表的影響如下 。這一重述對經營、投資或融資活動的淨現金流沒有影響。

此外，對2020年8月31日在Form 8-K中提交的日期為 8月25日的資產負債表的影響如下所示。

有關2020年9月30日季度中期(未經審計)重述的影響，請參閲附註12。

附註3.主要會計政策摘要

預算的使用

按照美國公認會計原則 編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表和報告期內報告的費用金額 當日的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少在合理的情況下，管理層在制定估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在不久的 期間發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。在2020年12月31日沒有現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨 集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過聯邦存款保險範圍25萬美元)和信託賬户中的投資。本公司在該等賬户上並未出現虧損， 管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。截至2020年12月31日，公司在 信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對僅由美國國債貨幣市場基金組成的貨幣市場基金的投資。

信託賬户中持有的投資

本公司在信託賬户中持有的投資組合 包括《投資公司法》第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或投資於美國政府證券的投資 。 在信託賬户中持有的投資組合由期限不超過185天的《投資公司法》第2(A)(16)節規定的美國政府證券或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資組合組成。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券 在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的 估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

金融工具的公允價值

公允價值定義為市場參與者在計量日期 在有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構將 給予相同資產或負債的活躍市場未調整報價的最高優先級(1級測量)，將 最低優先級給予不可觀察到的輸入(3級測量)。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能 歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。

截至2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金、預付 應付費用和應計費用的賬面價值接近其公允價值。 公司在信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國政府證券的投資，或對僅投資於美國政府證券並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資。 信託賬户中持有的投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

與首次公開發售、行使超額配股權及私募有關而發行的權證的公允價值最初及其後均按公允價值使用蒙特卡羅模擬模型計量 。自2020年12月31日起，公募認股權證的公允價值以該類公募認股權證的上市市價計量 。在2020年12月31日之前，私募認股權證將繼續使用蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發行成本包括法律、會計、 承銷費和資產負債表日發生的與首次公開募股(IPO)直接相關的其他成本。發售 成本按相對公允價值(相對於收到的總收益) 分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，並在營業報表中列示為營業外費用 。與公開發行股票相關的發售成本計入股東權益。 在首次公開發售的總髮售成本中，約60萬美元包括在經營報表中的融資成本衍生權證負債中，2150萬美元包括在股東權益中。

可能贖回的A類普通股

強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股 股票(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時 在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股權。 在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東股權。本公司的A類普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生 不確定事件的影響。因此，截至2020年12月31日，49,047,261股A類普通股可能需要贖回，作為臨時股本列報，不在資產負債表的股東權益部分。

衍生認股權證負債

該公司沒有使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口 。管理層根據 ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具，包括購買 A類普通股的已發行認股權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具應記作負債 或記作權益，會在每個報告期末重新評估。

本公司於首次公開發售(IPO)及承銷商行使部分超額配股權後，共發行18,132,811股A類普通股認股權證 ，併發行6,519,791份私募認股權證。根據ASC 815-40，本公司所有未清償認股權證均確認為衍生負債 。因此，本公司確認權證工具為公允價值負債，並在每個報告期將 工具調整為公允價值。

該等負債須於每個資產負債表 日期重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。就首次公開發售、行使超額配股權及私募而發行的認股權證的公允價值 最初及 其後採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量。自2020年12月31日起，公開認股權證的公允價值已根據此類公開認股權證的上市市場價格進行計量。私募認股權證將繼續使用蒙特卡洛模擬模型以公允價值計量，直至2020年12月31日。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨虧損的計算方法為： 淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括應被沒收的普通股)。 本公司在計算稀釋每股收益時沒有考慮首次公開發行(IPO)和定向增發(Private Placement)中出售的認股權證購買總計24,652,602股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法將 計入該等認股權證將是反攤薄的。因此，稀釋後的每股虧損與所示期間的基本每股虧損相同 。

本公司的營業報表 包括須贖回的A類普通股的每股收益列報，其方式類似於每股收益的兩級法 。A類普通股 每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是，將信託賬户在2020年6月12日(成立)至12月31日期間賺取的約18,000美元的投資收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數 。B類普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法是，將2020年6月12日(成立)至2020年12月31日期間約1,760萬美元的淨虧損減去A類普通股應佔的 收入，除以該期間已發行的B類普通股的加權平均股數 。

所得税

FASB ASC主題740規定了確認閾值 和財務報表確認和測量在 納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸的計量屬性。要確認這些福利，税務部門審查後必須更有可能維持納税狀況 。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層確定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有應計利息和罰款金額。 公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。 公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

開曼羣島政府目前不對收入徵税 。根據開曼羣島所得税規定， 公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。本公司管理層 預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。

最近的會計聲明

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明(如果目前採用)會對公司的財務 報表產生實質性影響。

注4.首次公開招股

2020年8月25日，該公司完成了首次公開募股(IPO)50,000,000股，每股10.00美元，產生了5.0億美元的毛收入， 產生了約1,960萬美元的發行成本，其中包括約1,210萬美元的遞延承銷佣金。 保薦人以首次公開發售價格購買了15,500,000個單位(“附屬單位”)。承銷商 未收到附屬單位的任何承保折扣或佣金。

2020年8月26日，本公司在承銷商行使部分超額配售選擇權後，以每股10.00美元的首次公開發行價(IPO)額外發行了4,398,433個單位 ，產生了約4400萬美元的額外毛收入，併產生了約240萬美元的額外發售 成本，其中包括約150萬美元的額外遞延承銷佣金。

每個單位將由一個A類普通股 和一個可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一組成。每份全公開認股權證將賦予持有人購買 一股A類普通股的權利，行使價為每股11.50美元，可予調整(見附註8)。

注5.私募

由於保薦人購買了 個附屬單位，保薦人購買的私募認股權證數量減少，以計入完成首次公開募股(IPO)時應支付的承銷折扣相應減少的 。2020年8月25日， 在首次公開發行(IPO)完成的同時，本公司完成了5933,333份私募認股權證的私募配售 ，每份私募認股權證的價格為1.50美元，總收益為890萬美元。在 部分行使超額配售選擇權的情況下，保薦人額外購買了586,458份私募認股權證 ，每份私募認股權證的價格為1.50美元，額外產生的總收益約為90萬美元。將私募認股權證出售給保薦人的收益中，有 部分加入了信託賬户中首次公開發行的收益 。

每份完整的私募認股權證可針對一股完整的A類普通股 行使，價格為每股11.50美元。如果公司未在合併期內完成業務合併， 私募認股權證將失效。私募認股權證不可贖回，但如 附註8所述者除外，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。

保薦人、本公司高級職員和 董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天 之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證。

注6.關聯方交易

方正股份

於2020年7月2日，保薦人代表本公司支付總額為25,000美元的若干開支，以換取發行14,375,000股B類普通股(“方正 股”)。保薦人同意沒收至多1,875,000股方正股份，但條件是承銷商未全面行使或減少購買額外單位的選擇權，因此方正股份將佔首次公開發行(IPO)後本公司已發行及已發行股份的20%。於2020年8月25日，保薦人就收購附屬單位 向本公司無償交出581,250股方正股份。2020年8月26日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，導致1,099,608股方正股票不再被 沒收。2020年10月4日，由於超額配售選擇權的剩餘部分未行使而被沒收，194,142股被沒收。 因此，截至2020年12月31日，沒有剩餘的B類普通股被沒收。

初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、 轉讓或出售其任何創始人股票：(I)在初始業務合併完成一年後或更早時間，如果在初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於 或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、股票股息、配股、拆分 重組、資本重組等因素進行調整)，則任何20股A類普通股的收盤價等於 或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、股票股息、配股、拆分 重組、資本重組等因素進行調整)和(Ii)初始業務合併完成後的第二天，即 公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。 公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。

關聯方貸款

2020年7月2日，保薦人同意向本公司提供最多300,000美元的貸款，用於支付與首次公開募股(IPO)相關的成本，該費用將根據一張本票( “票據”)支付。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。公司 在票據項下借款約18.5萬美元，並於2020年8月28日全額償還餘額。

此外，為了彌補營運資金 不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司某些 高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從發放給本公司的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託 賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益 償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資本貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，最多150萬美元的此類營運資本貸款可轉換為企業合併後實體的權證，價格 每份認股權證1.50美元。(br}=認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類流動資金貸款(如有)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。截至2020年12月31日，公司沒有營運資金貸款項下的借款。

行政支持協議

本公司同意從在紐約證券交易所上市之日起，每月向贊助商支付共計10,000美元，用於向管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持 服務。在完成初始業務合併或公司清算後， 公司將停止支付這些月費。從證券首次在紐約證券交易所上市之日起至2020年12月31日，保薦人免收費用。

此外，保薦人、高級管理人員和董事、 或他們各自的任何關聯公司將獲得與代表 公司的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。 董事會審計委員會將按季度審查公司向保薦人、 高級管理人員或董事或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從 信託賬户以外的資金中支付。

附註7.承付款和或有事項

登記和股東權利

持有方正股份、私募股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證和認股權證(以及根據 行使私募股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的A類普通股)的持有者有權 獲得註冊權

註冊和股東權利協議。 這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求本公司登記此類證券 。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明 擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商45天的選擇權，從2020年8月20日(與首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書發佈之日起)，以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的價格購買最多7,500,000個額外單位 。2020年8月26日，根據部分行使承銷商的超額配售選擇權，本公司 以每股10.00美元的首次公開發行價(IPO)增發了4,398,433個單位。

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得承銷折扣 每單位0.2美元，或總計690萬美元。此外，將向承銷商支付每單位0.35美元，或總計約1,210萬美元的遞延承銷佣金。 僅當公司 完成業務合併時，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

關於根據超額配售選擇權於2020年8月26日完成的單位銷售 ，承銷商有權在交易完成時獲得約90萬美元的額外費用和約150萬美元的額外遞延承銷佣金。

風險和不確定性

管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的 財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響並不容易確定為這些財務報表日期的 。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

注8.衍生認股權證法律責任

截至2020年12月31日，本公司分別有18,132,811份公開認股權證和6,519,791份私募認股權證未償還。

公共認股權證只能針對整個 數量的股票行使。單位分離後不會發行零碎的公開認股權證，只進行整體公開認股權證交易。 公開認股權證將在(A)初始業務合併完成後30天和(B)首次公開募股結束後12個月(以較晚者為準)可行使；在任何情況下，本公司均須擁有證券法下的有效註冊 聲明，涵蓋可在行使公開認股權證時發行的A類普通股，並備有有關該等普通股的最新 招股説明書，且該等股份已在證券或持有人居住地法律(或本公司準許持有人在 若干情況下以無現金方式行使認股權證)下登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在 某些情況下以無現金方式行使認股權證)。本公司已同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於初始業務合併完成 後15個工作日，本公司將盡商業合理努力向證券交易委員會提交一份涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記説明書 ，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證期滿或贖回為止。如果權證行使時可發行的A類普通股的註冊書 在初始業務合併結束後60天仍未生效，權證持有人可以在有有效註冊書的時間和公司未能保持有效註冊書的任何 期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，在“無現金基礎上” 行使認股權證。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“備兑證券”的定義 ，本公司可以選擇要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司選擇這樣做， 公司將不會被要求提交文件。如果本公司沒有做出這樣的選擇，它 將根據適用的藍天法律做出商業上合理的努力，在無法獲得豁免的範圍內註冊股票或使其符合資格 。

認股權證的行使價為每股11.50美元 ，可進行調整，將在初始業務合併完成後五年或贖回或清算時更早 到期。此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價 發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券 用於與初始業務合併結束相關的融資目的 (該發行價或有效發行價將由 董事會真誠決定，如果向初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮初始股東或其關聯公司持有的任何創始人股票)。發行前)(“新發行的 價格”)，(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，其利息 在初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金 (扣除贖回後)，以及(Z)自公司前一交易日開始的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格 “市值”)低於9.20美元/股，則認股權證的行權價將調整為 等於市值和新發行價兩者中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為 (最接近分)等於市值和新發行價中較高者的180%, 而每股10.00美元的贖回 觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者(最接近1美分)，見“- 當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 ”，如下所述。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位相關的公開認股權證 相同，不同之處在於：(I)私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在企業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外，(Ii)私募認股權證 只要由保薦人或其許可受讓人持有，且(Iii)保薦人或 其許可受讓人將有權選擇以無現金方式行使私募認股權證，並具有一定的登記權利 ，則認股權證將不可贖回。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證 ：一旦認股權證成為可行使的 ，公司可以召回尚未贖回的認股權證(除此處關於私募認股權證的描述外)：

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證 ：一旦認股權證成為可行使的 ，公司可以召回尚未贖回的認股權證(除此處關於私募認股權證的描述外)：

上述所稱A類普通股的“公允市值”，是指贖回通知送達權證持有人之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價 。在任何情況下，每份超過0.361股A類普通股的認股權證 將不能以無現金方式行使與此贖回功能相關的權利 (有待調整)。

在任何情況下，本公司均不需要淨賺 現金結算任何認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金 ，認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會 從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。

注9.股東權益

A類普通股-公司 被授權發行400,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。本公司 A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股共有54,398,433股 ，其中包括49,047,261股可能需要贖回的A類普通股，並已 在資產負債表上反映為臨時股本。

B類 普通股-本公司獲授權發行40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。於2020年7月2日，本公司發行14,375,000股B類普通股，其中合共最多1,875,000股B類普通股 在承銷商超額配售選擇權未獲全部或部分行使的情況下，被初始股東以無償 代價沒收予本公司， 首次公開發售後， 初始股東將合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。 首次公開發售後，首次股東將合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。 首次公開發售後，首次股東將合共擁有本公司已發行及已發行普通股的20%。於2020年8月25日，保薦人就收購附屬單位向本公司無償交出581,250股方正股份。2020年8月26日，承銷商部分行使了他們的 超額配售選擇權，導致1,099,608股方正股票不再被沒收。因此，194,142股B類普通股被沒收。2020年10月4日，這些股票被沒收，因為超額配售選擇權的剩餘部分已到期，未予行使。截至2020年12月31日，已發行的B類普通股為13,599,608股 ，沒有股份被沒收。

登記在冊的普通股股東有權就A類普通股股東和持有人就所有待表決事項持有的每股股份投一票，而B類普通股持有人將作為一個類別就提交股東表決的所有事項一起投票 ，除非法律另有規定；但在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的事項上，只有B類普通股持有人才有權就董事任命 投票。

B類普通股將在初始業務合併完成時以一對一的方式自動 轉換為A類普通股， 根據股份分拆、股本、重組、資本重組等進行調整，並受 進一步調整的影響。(B)B類普通股將在初始業務合併完成時以一對一的方式自動轉換為A類普通股， 需進行股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整，並接受 進一步調整。在與初始業務合併相關的 增發或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量 按轉換後的總和將相當於 轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在公眾股東贖回A類普通股後)，包括已發行的A類普通股總數 。或被視為已發行或可在轉換或行使本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何股權掛鈎證券或權利 ，但不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或股權掛鈎證券， 可向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股，以及任何因轉換營運資本貸款而發行的私募配售認股權證 ；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

優先股 股-本公司獲授權發出1,000,000項優惠，以及本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利 及優惠。截至2020年12月31日，未發行或發行優先股 。

附註10.公允價值計量

下表顯示了截至2020年12月31日按公允價值層次內的級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和金融負債的相關信息：

進出級別1、級別2和級別3的轉賬將在 報告期結束時確認。公募認股權證的估計公允價值於2020年10月由3級計量轉為1級公允價值計量 ，當時公募認股權證分開上市及交易。一級工具包括對政府證券的投資。 本公司使用實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的市場報價以及其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。

與公開發售和私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值最初使用蒙特卡洛模擬模型按公允價值計量，隨後 至2020年9月30日。自2020年10月以來，與首次公開發行(IPO)相關發行的公開認股權證的公允價值一直基於該等認股權證的上市市場價格(一級計量)進行計量。私募認股權證將繼續 使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，直至2020年12月31日。截至2020年12月31日止期間， 公司確認因負債公允價值增加約 1,650萬美元而產生的營業報表費用，在隨附的營業報表上列示為衍生權證負債的公允價值變動。

公開認股權證在分開上市和交易前的估計公允價值 ，以及私募認股權證的估計公允價值是使用第三級投入確定的。蒙特卡洛模擬中固有的假設 與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司已買賣認股權證的隱含波動率及與認股權證預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其普通權證的波動率 。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。 假設認股權證的預期期限與其剩餘合同期限相同。股息率基於歷史 利率，公司預計該利率將保持為零。

下表提供了有關初始計量日期的第 3級公允價值計量輸入的定量信息：

衍生產品 權證負債自2020年6月12日(成立)至2020年12月31日期間的公允價值變動摘要如下：

注11.後續事件

該公司評估了資產負債表 日期之後至財務報表發佈之日為止發生的事件。根據本次審核，除以下披露的事件外，本公司 沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件，這些事件之前沒有 在財務報表中披露。

於2021年4月21日，本公司與特拉華州的Hoya Topco，LLC(“Topco”)、特拉華州的Hoya Intermediate LLC(“Intermediate”)、特拉華州的有限責任公司 以及特拉華州的公司及Intermediate的直接全資附屬公司Vivid Seats Inc.(“VS pubco”) 訂立交易協議，據此，本公司將與VS pubco及VS pubco合併。有關計劃中的合併的更多詳情，請參閲2021年4月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格 。

附註 12.季度財務信息(未經審計)

以下 表格包含截至2020年9月30日的季度的未經審計的綜合季度財務信息，該信息已 更新，以反映本公司綜合財務報表的重述和修訂，如附註2-重述之前發佈的財務報表 所述。此次重述對公司的流動資金、現金流、 收入或業務運營成本沒有任何影響。公司沒有修改之前提交的受影響 期間的Form 10-Q季度報告。以前提交或以其他方式報告的受影響期間的財務信息將被本年度報告中的信息 取代，不應再依賴此類 提交的報告中包含的受影響期間的財務報表和相關財務信息。