交換協議

本交換協議 (本“協議”)日期為2021年5月3日，由內華達州的New You，Inc.(“母公司”)、懷俄明州註冊公司(“本公司”)的St Brands，Inc.和本公司的股東(各自為“股東” 和合稱的“股東”)簽署。本協議的每一方在本協議中分別稱為 “一方”，統稱為“雙方”。

背景

本公司有1,000股已發行 和已發行普通股(“普通股”)，全部由股東持有。股東 已同意將普通股轉讓給母公司，以換取按比例向股東發行母公司的A系列優先股 面值0.00001美元(“A系列”)的股票。獲得 A系列股票的公司股東稱為A系列股東(“A系列股東”)，並將被授予本協議第1.03節所述但不限於的某些權利 。

母公司董事會和本公司認為影響此次換股是可取的。

協議書

因此，出於善意和 有價值的對價，特此確認收據和充足性，擬受法律約束的雙方特此同意 如下：

第一條

換股

第1.01節。 股東交換。在收盤時(如第1.02節所定義)，股東 應向母公司出售、轉讓和交付所有普通股，且沒有任何留置權，以換取母公司 按比例向股東發行的A系列股票，如本協議所附附表A所述。A系列的權利、 優先股和其他屬性應如母公司的A系列優先股指定證書 中所述，其形式作為附件B附於本協議附件B。母公司的A系列優先股整體上可轉換為母公司普通股的數量，相當於轉換後母公司已發行和已發行普通股的90%(90%)，這取決於母公司的已發行和已發行普通股數量。 母公司的A系列優先股整體可轉換為母公司已發行和已發行普通股的90%(90%)。截至最初收盤時。如下所述，在每次初始成交 和隨後的每一次成交時，可向股東發行的A系列股票數量應參考 公司和公司收購的重大業務的累計有據可查的年收入確定，定義和説明如下。

第1.02節。 初始關閉。本協議預期的交易 的初步結束(“初步結束”)應在公司 和母公司確定的地點進行，開始時間為雙方滿足或免除完成本協議預期的交易的所有條件和義務 (有關各方在完成交易時將採取的行動的條件和義務除外) 或雙方共同確定的其他日期和時間(“結束日期”)。

第1.03節。 後續交易。從最初的結算日起至不遲於2022年4月30日的一段時間內，母公司應在收到以下第(A)、(B)和(C)款(“後續結算表”)中描述的經審計財務報表後安排結算表，該結算表應通過交換文件和簽名(或其電子 副本)的方式遠程進行。 母公司應在收到經審計的財務報表後安排結算表，如以下第(Br)、(B)和(C)款所述(“後續結算表”)。A系列股東可能會通過電子通知向本文中包含的電子郵件地址要求隨後的交易結束 。如果公司能夠 向母公司提供已實現的收入里程碑的書面文件，則該公司應被視為已達到本協議所附附表A中定義的收入里程碑。此類書面文件應為：

(A) 根據公認會計原則 編制的公司及其現有子公司(如有)最近兩年或本公司存在的較短期間的綜合財務報表，並附有PCAOB合格獨立會計師事務所的審計意見，以及 根據GAAP編制並由PCAOB合格獨立會計師事務所審核的後續所有中期的財務報表，反映 PCAOB合格獨立會計師事務所獲得的年收入總和。 本公司及其現有子公司(如有)根據GAAP編制的合併財務報表，或本公司存在的較短時期內的合併財務報表，反映了 PCAOB合格獨立會計師事務所的審計意見，以及 根據GAAP編制並經PCAOB合格獨立會計師事務所審查的所有後續中期財務報表。適用的)達到或超過附表A中規定的適用 收入里程碑的金額；或

(B) 一份已簽署的最終協議，反映本公司收購一個創收的 實體或業務(“收購材料業務”)，並附有公司以母公司合理接受的形式完成對該收購材料業務的收購 的證據，以及收購材料業務最後兩年的財務報表，或收購材料 業務存在的較短期間，根據公認會計原則編制。並附上PCAOB合格獨立會計師事務所的審計意見，以及根據GAAP編制並經PCAOB合格獨立會計師事務所審核的隨後所有中期的財務報表，反映被收購的材料業務(根據適用的合併 基礎)所賺取的年收入總額，其金額彙總時應與：(I)根據 第1.03(A)節顯示的本公司收入，以及(Ii)之前收購的任何材料業務的收入合計：(I)根據 第1.03(A)節顯示的本公司收入，以及(Ii)之前收購的任何材料業務的收入達到或超過附表A規定的適用收入里程碑；或

(C) 母公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表完成後，母公司收到母公司PCAOB合格獨立會計師事務所對此的意見後，母公司的 財務報表中反映的本公司和/或本公司收購的重要業務的收入將應用於附表A所列的適用收入里程碑。(C) 在母公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表完成後，母公司收到母公司PCAOB合格獨立會計師事務所對此的意見後，本公司和/或本公司收購的重要業務的收入將應用於附表A所列的適用收入里程碑。

任何此類後續交易 必須在2022年4月30日或之前完成

第1.04節。 未確認。如果在2022年4月30日或之前向母公司提供了第1.03節的條件，但沒有得到母公司的確認，則隨後的成交將被視為已經發生，A系列股東 應有權獲得與本協議所附附表A相對應的A系列。

第二條 第二條

股東的陳述和保證

每位股東分別 特此向母公司作出陳述和保證，如下所示：

第2.01節。 好標題。股東是登記和實益所有人，對其普通股擁有良好和可銷售的所有權 ，有權向母公司出售和交付本協議規定的普通股。母公司的 在本公司會員名冊登記為該等普通股的新擁有人後，母公司將獲得該等普通股的良好所有權 ，沒有任何留置權、擔保權益、質押、股權和任何形式的債權、表決權信託、會員 協議和其他產權負擔(統稱為“留置權”)。

第2.02節。 權力和權威。股東簽訂本協議和進行交易所需採取的所有行動都已妥善採取 。本協議構成股東的合法、有效和具有約束力的義務， 根據本協議條款可對該股東強制執行。

第2.03節。 沒有衝突。股東簽署和交付本協議以及股東根據本協議的條款履行其義務 不需要任何第三方或任何聯邦、州、地方或外國政府或任何有管轄權的法院、行政機構或委員會或其他 國內或國外(“政府實體”)根據任何法規、法律、條例、規則、法規、命令、令狀、禁令、判決而設立的政府機構或機構的同意。 在任何法律、法律、條例、規則、法規、命令、令狀、禁令、判決下，本協議的簽署和交付不需要任何第三方或任何聯邦、州、地方或外國政府或有管轄權的法院、行政機關或委員會或其他 政府機構或機構的同意。(Ii)不會違反 適用於該股東的任何法律；以及(Iii)不會違反或違反該股東是 一方的任何合同義務。

第2.04節。 查找人手續費。股東以個人身份並未為任何與公司或母公司將負責的交易相關的發起人、投資銀行或經紀人手續費產生任何 義務。

第2.05節。 完全自費購買。股東 在本協議項下擬收購的A系列將用於自有賬户的投資，而不是為了轉售或分銷其任何部分， 股東目前無意出售或以其他方式分銷A系列，除非遵守適用的證券 法律。

第2.06節。 可用信息。股東在財務和 商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資母公司的優點和風險。

第2.07節。 未註冊。股東理解，A系列債券並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊，如果按照本協議的規定發行，則發行A系列債券的原因是獲得了證券法註冊條款的特別豁免，該豁免取決於(其中包括)投資意向的真實性質和本文表述的股東陳述的準確性 。

第2.08節。 受限證券。股東理解，根據證券法，A系列的特徵是“受限證券”，因為本協議規定，如果股東根據本協議進行收購，則A系列將在不涉及公開發行的交易中收購。 A系列將在不涉及公開發行的交易中被收購。 本協議規定，如果股東根據本協議收購A系列，則A系列將在不涉及公開發行的交易中被收購。股東進一步確認，如果按照本協議的規定向股東發行A系列債券，則在未根據證券法註冊 或存在豁免的情況下，不得轉售該A系列債券。股東表示熟悉現行“證券法”頒佈的第144條 ，並瞭解由此和“證券法”施加的轉售限制。

第2.09節。 傳説。據瞭解，A系列賽將會出現以下圖例或另一個圖例 類似於下面的圖例：

本證書所代表的股票 未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。 本證書所代表的股票是為投資而購買的，在沒有 根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法 或法律顧問的意見(以公司可以接受的形式)提供證券的有效註冊聲明的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓。根據上述法案或適用的州證券 法律，或除非根據上述法案的第144條出售，否則不需要註冊。

以及任何州的“藍天”法律所要求的任何圖例，只要這些法律適用於如此圖例所代表的證書所代表的證券。

第2.10節。 股東確認。各股東確認已閲讀本章程第三條所載本公司的陳述及保證，就其所知，該等陳述及保證截至本章程第三條所載日期均屬真實及正確。 每名股東均確認已閲讀本章程第三條所載本公司的陳述及保證，而就其所知，該等陳述及保證截至本章程第三條所載日期均屬真實無誤。

第三條

公司的陳述和保證

除本協議提供的披露明細表(“公司披露 明細表”)中規定的情況外，公司向母公司提供 和認股權證，如下所示：

第3.01節。 組織、地位和權力。本公司根據懷俄明州法律正式成立、有效存在、信譽良好 ，擁有公司權力和權力，並擁有使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其財產和資產以及開展目前開展的業務所需的所有政府特許、許可證、 許可證、授權和批准，但沒有 單獨或整體缺乏的此類特許、許可證、許可、授權和批准除外。 這些特許、許可證、許可、授權和批准是 單獨或總體上沒有也不會合理地缺乏的。 這類特許、許可證、許可、授權和批准是不合理的， 沒有也不會合理地缺乏這些特許、許可證、許可、授權和批准， 這類特許、許可證、許可、授權和批准除外A 對公司履行本協議項下義務的能力或對公司完成交易的能力的重大不利影響 (“公司重大不利影響”)。本公司有正式資格在其業務性質或其物業所有權或租賃需要具備該等資格的每個司法管轄區開展業務 ，但如未能取得該資格並不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響，則不在此限。本公司已向母公司交付了真實完整的本公司組織章程和經營協議副本，每份副本均已修訂至本協議的 日期(經如此修訂的“公司章程文件”)。本公司沒有直接或間接子公司。

第3.02節。資本 結構。公司股本由1000股已發行和已發行普通股組成。本公司並無發行、預留供發行或發行的其他股份或其他 具投票權的證券。所有已發行普通股均獲正式 授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何購買選擇權、認購選擇權、 優先購買權、優先購買權、認購權或本公司所屬或以其他方式約束的任何適用公司 法律、公司章程文件或任何合約(定義見第3.04節)任何條文所規定的任何類似權利的約束或以其他方式發行。本公司並無債券、債權證、票據或其他債務有權就普通股持有人可 投票的任何事項(“投票公司債務”)投票 (或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。截至本協議日期，本公司沒有任何期權、認股權證、權利、 可轉換或可交換證券、“影子”股權、股票增值權、以股票為基礎的履約單位、承諾、合同、安排或任何類型的承諾、合同、安排或承諾 本公司有義務發行、交付或出售，或導致發行、交付或出售額外普通股或 其他股權。或任何可轉換或可行使或可交換為本公司任何普通股或其他股權的證券 本公司的權益或任何表決公司債務，(Ii)本公司有義務發行、授予、延長或訂立任何該等 期權、認股權證、催繳、權利、擔保、承諾、合約, 該等安排或承諾或(Iii)使任何人士有權 收取與本公司 會員權益或股本持有人的經濟利益及權利相類似或源自該等經濟利益或權利的任何經濟利益或權利。

第3.03節。 權威；執行和交付；可執行性。公司擁有執行和交付本協議以及完成交易所需的所有公司 權力和授權。本公司 簽署和交付本協議以及本公司完成交易已得到本公司董事會的正式授權和批准 ，本公司不需要其他公司訴訟程序來授權本協議和交易。在簽署和交付時，本協議將根據本協議的條款對本公司強制執行，但須遵守破產、資不抵債 和適用於本公司的類似普遍適用的法律。

第3.04節。 沒有衝突；同意。

(A) 公司簽署和交付本協議不會，完成交易並遵守本協議及其條款不會與 項下任何義務的終止、取消或加速權利衝突，也不會導致違反或違約(在 或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，也不會導致終止、取消或加速任何義務的權利 ，也不會導致損失本協議項下的實質性利益， 、 、或導致根據(I)公司章程文件、(Ii)公司為當事一方或其各自的 財產或資產受其約束的任何重大合同、租賃、許可證、契據、票據、債券、協議、許可證、 特許權、專營權或其他文書(“合同”)的任何規定，在公司的任何財產或資產上設立任何留置權，或(Iii)受第3.04(B)節所述的備案和其他事項的約束。 適用於本公司或其財產或資產的任何命令或法令(“判決”)或重大法律，但在上文第(Ii)及(Iii)條中的 情況下，任何單獨或合計沒有也不會合理地 預期會對本公司產生重大不利影響的任何項目除外。

(B) 除必須向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的文件 和適用的“藍天”或國家證券委員會外，任何政府實體的實質性同意、批准、許可證、許可、命令或授權(“同意”)，或任何政府實體的登記、聲明、備案或許可，均不需要本公司或就本協議的簽署、交付和履行或交易的完成而 取得或作出任何實質性同意、批准、許可證、許可、命令或授權(“同意”)。 有關本協議的簽署、交付和履行或交易的完成，不需要本公司或與其有關的任何政府實體 取得或作出任何實質性同意、批准、許可證、許可、命令或授權(“同意”)。

第3.05節。 税費。

(A) 公司已及時提交或已促使其代表其及時提交其要求提交的所有納税申報單，且所有此類 納税申報單均真實、完整和準確，除非在任何已提交的納税申報單中，個別或總體未能提交或存在任何不準確之處，沒有也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響 。所有在該納税申報單上應繳或以其他方式拖欠的税款均已及時支付，除非 未能單獨或合計支付沒有也不會合理地預期會對公司造成重大不利影響 。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額未繳税款， 本公司的高級職員並不知悉任何該等申索的依據。

(B) 如果適用，本公司已為截至該財務報表日期的所有應納税期間及其部分建立了充足的準備金 ，用於支付本公司應繳的所有税款(此外還有任何遞延税款準備金，以反映賬面和税項之間的時間差異)。 如果適用，本公司已為截至該等財務報表日期的所有應納税期間及其部分建立了充足的準備金(除了反映賬面和税項之間時間差異的遞延税款準備金)。沒有針對本公司提出、斷言或評估任何税款的不足 ，也沒有任何豁免評估該等税款的時間的請求待決， 除非任何該等不足之處或豁免請求，無論是個別或整體而言，並未且合理地 預期不會對本公司造成重大不利影響。

(C) 就本協議而言：

“税收” 包括所有形式的税收，無論何時創建或徵收，無論是在美國還是其他地方，無論是由地方、 市政、政府、州、外國、聯邦或其他政府實體徵收，還是與任何有關税收的協議有關， 包括就該等金額徵收的所有利息、罰款和附加費。

“納税申報表”(Tax Return) 指所有聯邦、州、地方、省級和外國納税申報單、聲明、報表、報告、附表、表格和信息 報税表以及任何與税收有關的修訂納税申報表。

第3.06節。 福利計劃。本公司並無訂立或維持任何集體談判協議或 任何向本公司任何現任或前任僱員、高級職員或董事(統稱為“公司福利計劃”)提供福利的集體談判協議或 任何紅利、退休金、利潤分享、遞延補償、獎勵補償、股份所有權、購股、購股權、影子 股票、退休、假期、遣散費、傷殘、死亡撫卹金、住院、醫療或其他計劃、安排或諒解 (不論是否具有法律約束力)。截至本協議日期，本公司與本公司任何現任或前任員工、高級管理人員或董事之間沒有任何遣散費或終止協議或安排 ，本公司也沒有任何一般遣散費 計劃或保單。

第3.07節。 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構、監管當局(聯邦、州、縣、 地方或外國)、股票市場、證券交易所或交易機構(“行動”)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構、監管當局(聯邦、州、縣、 地方或外國)、股票市場、證券交易所或交易機構(“行動”)對本公司或其任何財產(聯邦、州、縣、地方或外國)、股票市場、證券交易所或交易設施(“行動”)採取的任何行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟(包括 任何部分訴訟，如書面陳述)或針對或影響本公司或其任何財產的 書面調查，均不存在(I)不利影響或挑戰其合法性、有效性或可執行性的行動 單獨或合計具有或合理預期會對公司產生重大不利影響。本公司及其 任何董事或高級管理人員(以其身份)都不是或曾經是涉及索賠或違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的對象。

第3.08節。遵守適用法律 。公司遵守所有適用法律，包括與職業健康和 安全和環境相關的法律，但個別和總體上沒有也不會 合理預期會對公司產生重大不利影響的不遵守法律除外。本第3.08節與 與税收有關的事項無關，後者是第3.05節的主題。

第3.09節。 經紀人；費用和費用明細表。除由本公司及 母公司全權負責的經紀外，任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得與基於本公司或代表本公司作出的安排 進行的交易相關的任何經紀、 發現人、財務顧問或其他類似費用或佣金。

第3.10節。 合同。除公司披露明細表中披露的情況外，沒有任何合同 對公司及其子公司的整體業務、財產、資產、狀況(財務或其他)、運營結果或前景具有重大影響。 公司及其子公司作為一個整體，不存在任何對公司及其子公司的業務、財產、資產、狀況(財務或其他)、經營結果或前景具有重大影響的合同。本公司不違反或違約(也不存在 在時間流逝或發出通知時會導致該違約或違約的任何條件)，該公司是其中一方或本公司或其任何財產或資產受其約束的任何合同 ，但違反或違約不會合理預期 個別或總體不會對公司造成重大不利影響的情況除外。

第3.11節。 屬性標題。本公司不擁有任何不動產。本公司對其在開展業務中使用的所有財產和資產擁有足夠的 所有權或有效租賃權益，所有這些財產和資產均列於公司披露時間表 中。除本公司擁有租賃權 權益的資產和財產外，所有此類資產和財產均無任何留置權，但留置權除外，這些留置權總體上不會也不會對本公司開展當前業務的能力造成重大幹擾 。

第3.12節。 勞動關係。據本公司所知，本公司任何員工不存在或即將發生勞資糾紛 ，這可能會對本公司產生實質性的不利影響。 本公司或其子公司的員工均不是與該員工與本公司或其子公司關係有關的工會成員 ，本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方， 本公司及其子公司均不認為他們的關係是集體談判協議的一方。 本公司或其子公司均不是與本公司或其子公司的關係有關的工會成員。 本公司及其子公司均不認為其與本公司或其子公司的關係是工會的成員。 本公司及其子公司均不認為其與本公司或其子公司的關係是工會的成員。 據本公司所知， 本公司或任何附屬公司的高管並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議 或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會使 本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。(br}本公司或其任何附屬公司並無違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議 或有利於任何第三方的任何限制性契約。本公司及其子公司 遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例的法律和法規、 僱傭條款和條件以及工資和工時，但未能單獨或合計不能合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況除外。

第3.13節。 保險。本公司不持有任何保險單。

第3.14節。 與附屬公司和員工的交易。除本公司披露附表所載外，本公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司的任何僱員目前均無參與與本公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何 合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員、董事或該等僱員提供服務，提供不動產或動產的租金 ，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員付款 ，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員支付任何交易 ，或以其他方式規定向任何高級職員、董事或該等僱員提供服務、提供租金 或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員付款。任何高級管理人員、董事或此類員工擁有重大權益或是高級管理人員、董事、受託人或合夥人的 實體。

第3.15節。 接管保護的應用。本公司已採取一切必要行動(如有)，以 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或根據本公司章程文件或其公司註冊州法律 因股東和本公司履行其義務或行使其在本協議下的權利而適用於或可能適用於股東的其他類似反收購條款 ，包括但不限於發行A系列債券和股東所有權，變為不適用。

第3.16節。 沒有其他協議。本公司未與任何 股東就本協議規定以外的交易達成任何協議或諒解。

第3.17節。 投資公司。本公司不是，也不是附屬公司，在關閉之後 將不會立即成為1940年《投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”。

第3.18節。 披露。本公司確認，其或代表本公司行事的任何人均未向 股東或其各自的代理人或律師提供公司認為構成重大非公開 信息的任何信息，除非本協議項下擬議交易的存在和條款可能構成此類信息，且 母公司將在不遲於交易結束後四(4)個工作日提交的8-K表格當前報告中披露的信息除外。本公司理解並確認，母公司將依據前述陳述和契諾進行母公司證券的 交易。本公司或其代表向母公司提供的有關本公司、其業務和交易的所有披露(包括本協議中規定的本公司的陳述和擔保)均為 真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 其中所作的陳述不具誤導性。

第3.19節。 缺少某些更改或事件。除與交易相關且在公司披露明細表中披露的 外，自成立以來，本公司僅在正常過程中開展業務，在此 期間沒有：

(A) 公司資產、負債、財務狀況或經營業績的任何變化，但在正常業務過程中總體上未對公司造成重大不利影響的變化除外；

(B) 會對公司造成重大不利影響的任何損害、破壞或損失，無論是否在保險範圍內；

(C) 公司對所欠的寶貴權利或重大債務的任何放棄或妥協；

(D) 公司履行或解除任何留置權、債權或產權負擔或支付任何義務，但在正常業務過程中履行或解除該等義務不會對公司產生實質性不利影響 ；

(E) 對本公司或其任何資產具有約束力或受 約束的重大合同的任何重大變更；

(F) 公司對其任何重大財產或資產設立的任何抵押、質押、擔保權益或留置權的轉讓 ，但尚未到期或應付的税款留置權和在正常業務過程中產生且不會對公司對該等財產或資產的使用造成實質性損害的留置權除外；

(G) 公司向其僱員、高級人員或董事或其直系親屬或其任何直系親屬或為其利益而作出的任何貸款或擔保，但在其通常業務過程中墊付的旅費及其他墊款除外；

(H) 公司會計方法或核數師身份的任何變更；

(I) 向股東宣佈或支付股息或分配現金或其他財產 或任何購買、贖回或購買或贖回任何普通股的協議；

(J) 向任何高級人員、董事或關聯公司發行股本證券；或

(K) 公司作出的做本節所述任何事情的任何安排或承諾。

第3.20節。 外國腐敗行為。本公司或據本公司所知，任何 成員、董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他代表本公司行事的人，在其為本公司或代表本公司採取行動的過程中，(I)使用任何公司資金進行與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項；(Ii)從 公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項；(Ii)從 公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或員工支付任何非法款項；(Iii)違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款；或 (Iv)向任何外國或國內政府官員或僱員進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。

第3.21節合規。 本公司或任何子公司均未：(I)根據或違反(且未發生任何未被放棄的事件 在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何子公司違約)，本公司或 任何子公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的書面通知，貸款或信貸 協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(不論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他 政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或條例， 包括但不限於與税收有關的所有外國、聯邦、州和當地法律產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每種情況下不能或合理預期 會對公司造成重大不利影響。

第3.22節監管許可。 公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展公司披露時間表所述各自業務所需的所有證書、授權和許可，除非 無法合理預期未能擁有此類許可會對公司造成重大不利影響(“重大 許可”)，並且公司或任何子公司均未收到與撤銷 或修改任何材料許可有關的訴訟的任何書面通知。

第3.23節知識產權 。公司擁有或有權使用與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、 商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及 與各自業務相關使用所必需或要求的類似權利，否則可能對公司產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。所有知識產權均列在公司披露時間表中。 本公司或任何子公司均未收到任何知識產權在本協議簽訂之日起兩(2)年內已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的書面通知。 公司或任何子公司均未收到索賠書面通知，也不知道知識產權 權利侵犯或侵犯了任何人的權利。 本公司或任何子公司均未收到索賠的書面通知，也不知道知識產權 權利侵犯或侵犯了任何人的權利。 本公司或任何子公司均未收到索賠的書面通知，也不知道知識產權 權利侵犯或侵犯了任何人的權利除非不可能或合理地預期不會對公司產生重大影響 不利影響。所有此類知識產權均可強制執行，目前沒有任何其他人侵犯 任何知識產權。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性 和價值，除非未能做到這一點無法合理地 預期對公司產生重大不利影響。

第 3.24節外國資產管制辦公室。本公司及其任何子公司，據本公司所知， 本公司的任何成員、董事、高級管理人員、代理、員工或附屬公司目前均未受到 美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

第 3.25節美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年國税法第897節所指的美國房地產控股公司 。

第3.26節《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受修訂後的“1956年銀行控股公司法”(“BHCA”)以及聯邦儲備系統理事會 (“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或 間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上 。本公司 或其任何子公司或附屬公司均不會對 受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

第3.27節洗錢。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或其子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有采取任何行動、提起訴訟或 進行任何訴訟、訴訟或 程序。 據公司或任何子公司所知，威脅

第四條

父母的陳述和保證

母公司代表 ，並向股東和公司作出如下保證，除母公司提交給美國證券交易委員會的報告、時間表、表格、報表 和其他文件中另有規定外，這些文件在 協議日期之前公開提供(“母公司證券交易委員會文件”)或在披露時間表上特別提及( “母公司披露時間表”)：

第4.01節。 組織、地位和權力。母公司根據內華達州法律正式組織、有效存在、信譽良好，擁有完全的公司權力和權力，並擁有使其能夠擁有、租賃或以其他方式持有其財產和資產以及開展目前開展的業務所需的所有政府特許經營權、許可證、 許可證、授權和批准，但不包括這些特許、許可、許可、授權和批准，而這些特許、許可、許可、授權和批准是 單獨或總體上沒有也不會合理預期的。 對母公司履行本協議項下義務的能力或對母公司完成交易的能力產生重大不利影響(“母公司材料不利影響”)。母公司具備在每個 司法管轄區開展業務的正式資格，只要其業務性質或其物業所有權或租賃需要此類資格，且 未能獲得資格將合理地預期會對母公司產生重大不利影響。母公司已向公司提交了修訂至本協議日期的母公司公司章程(修訂後的 《母公司憲章》)和修訂至本協議日期的母公司章程(修訂後的母公司 章程)的真實完整副本。

第4.02節。 子公司；股權。除母公司SEC文件中另有規定外，母公司 不直接或間接擁有任何個人的任何股本、會員權益、合夥權益、合資企業權益或其他股權 。

第4.03節。 資本結構。母公司的法定股本包括10億股母公司普通股，每股面值0.00001美元，其中流通股43,328,296股， 和(1億，000,000)股優先股，每股面值0.00001美元，其中0股已發行和流通股，母公司國庫中不持有任何母公司普通股或優先股。除母公司SEC文件中另有規定外，母公司沒有 發行、保留髮行或發行的其他股本或其他有表決權的證券。母公司股本中所有已發行的 股票，以及在此日期之前可能發行的所有此類股票在發行時都將是正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的，不受或違反任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或內華達州修訂法規任何條款下的任何類似權利、 母公司章程、母公司章程或母公司簽訂的任何合同的約束或發行。 母公司章程、母公司章程或母公司與母公司簽訂的任何合同都不受任何購買選擇權、看漲選擇權、 優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束， 母公司章程、母公司章程或母公司與母公司簽訂的任何合同除母公司 SEC文件中規定外，母公司沒有任何債券、債券、票據或其他債務有權對A系列持有人可投票的任何事項(“投票母公司 債務”)進行表決(或可轉換為 或可交換為有投票權的證券)。除交易、母公司披露明細表或母公司SEC文件中描述的情況外， 截至本協議日期，沒有期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“影子”股權、股票增值權、基於股票的業績單位、承諾、合同, 母公司是一方或受其約束的任何形式的安排或承諾 (I)有義務發行、交付或出售，或安排發行、交付或出售額外的股本或母公司的其他股權，或任何可轉換、可行使或可交換的證券 為母公司或任何有表決權的母公司債務的任何股本或其他股權，(Ii)有義務母公司發行、授予、 延長或簽訂或簽訂任何協議或協議， 、 擔保、承諾、合同、安排或承諾，或(Iii) 給予任何人權利，以獲得與母公司股本持有人 的經濟利益和權利相似或源自該經濟利益和權利的任何經濟利益或權利。截至本協議日期， 母公司沒有未履行的合同義務回購、贖回或以其他方式收購母公司的任何股本。除母公司 SEC文件中所述外，母公司不是任何協議的一方，該協議授予母公司的任何證券持有人權利，使母公司 登記該證券持有人根據證券法持有的母公司的股本或其他證券的股份。提供給本公司的股東 名單是由其股票轉讓代理機構生成的當前股東名單，該名單準確地反映了截至收盤時A系列的所有已發行和已發行股票 。

第4.04節。 權威；執行和交付；可執行性。母公司 簽署和交付本協議以及母公司完成交易已經母公司董事會 正式授權和批准，母公司不需要其他公司程序來授權本協議和交易。 本協議構成母公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議條款對母公司強制執行。

第4.05節。 沒有衝突；同意。

(A) 本協議的母公司的簽署和交付，交易的完成和對本協議及其條款的遵守，不會與任何人根據或不經通知 或時間流逝或兩者的任何違反或違約行為發生衝突或導致違約，或產生終止、取消或加速任何義務的權利，或損失 任何人根據或增加的、附加的、加速的或擔保的權利或權利項下的物質利益， 、 根據(I)母公司憲章或母公司 章程的任何規定，(Ii)母公司作為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何重大合同，或(Iii)受第4.05(B)節所述的備案和其他事項、適用於母公司或其 財產或資產的任何重大判決或重要法律約束， 在母公司的任何財產或資產上設立任何留置權的結果 單獨或總體上， 沒有也不會合理地預期會對母公司產生不利影響。

(B) 母公司不需要就本 協議的執行、交付和履行或交易的完成取得任何政府實體的同意、登記、聲明、備案或許可 ，或就母公司 作出任何同意、登記、聲明或備案，或就本協議的執行、交付和履行或交易的完成，向任何政府實體 進行任何許可 。

第4.06節。 SEC文件；未披露和負債。

(A) 母公司已提交根據1934年證券交易法(‘34法案)要求提交的所有母公司SEC文件。

(B) 截至各自的提交日期，每份母公司證券交易委員會文件在所有重要方面均遵守‘34法案的適用要求和準則，並且沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實， 考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性 。除非任何母公司SEC文件中包含的信息已被後來提交的母公司SEC文件修訂 或取代，否則母公司SEC文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的任何重要事實，以確保這些陳述不具誤導性。母公司SEC文件 中包括的母公司財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”) 編制的(附註中可能指出的除外)，並公平地反映了母公司截至 的財務狀況及其日期、運營結果和所示期間的現金流(如果是未經審計的報表， 須進行正常的年終審計調整)。

(C)除母公司SEC文件中規定的 外，母公司沒有GAAP要求在母公司資產負債表或其附註中列出的任何性質的負債或義務(無論是應計、絕對、 或有或有)。母公司SEC 文件列出了在其日期之後到期的所有財務和合同義務和責任(包括髮行母公司資本 股票或其他證券的任何義務)。

第4.07節。 提供的信息。母公司提供或將提供的任何信息，以供 在任何母公司SEC文件或報告中引用或納入，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 根據作出陳述的情況 陳述其中所需陳述或陳述所必需的任何重大事實 ，不具誤導性。

第4.08節。 缺少某些更改或事件。除已提交的母公司SEC文件中披露的情況外， 從已提交的母公司SEC文件中包含的最新經審計財務報表之日起至本協議之日，母公司僅在正常過程中開展業務，在此期間沒有：

(A) 母公司資產、負債、財務狀況或經營業績在母公司SEC文件中反映的任何變化，但在正常業務過程中總體上沒有造成母公司重大不利影響的變化除外；

(B) 會對母材料產生不利影響的任何損害、破壞或損失，無論是否在保險範圍內；

(C) 母公司對其有價值的權利或所欠的重要債務的任何放棄或妥協；

(D) 母公司履行或解除任何留置權、債權或產權負擔或支付任何義務，但在正常業務過程中且履行或解除該等義務不會對母公司造成不利影響 的情況除外；

(E) 對母公司或其任何資產受約束或受其約束的重大合同的任何重大變化；

(F) 與任何僱員、高級管理人員、董事或股東之間的任何薪酬安排或協議的任何重大變化 ；

(G) 其父母的任何高級人員的辭職或終止僱用；

(H) 母公司就其任何重大財產或資產設定的任何按揭、質押、抵押權益或留置權的轉讓，但未到期或應繳税款的留置權和在正常業務過程中產生且不會對母公司對該等財產或資產的所有權或用途造成實質性損害的留置權除外；

(I) 母公司向其僱員、高級職員或董事、 或其直系親屬或其直系親屬的利益或為其利益而作出的任何貸款或擔保，但在其正常業務過程中墊付的旅費及其他墊款除外；

(J) 就母公司的任何股本作出的任何聲明、作廢或支付或其他分配，或母公司對任何該等股本的任何直接或間接贖回、購買或其他收購；

(K) 母公司的會計方法或其核數師身份的任何改變；

(L) 向任何高級職員、董事或關聯公司發行股權證券，但依據現有的母公司股票期權計劃除外；或

(M) 父母作出的執行本第4.08節所述任何事情的任何安排或承諾。

第4.09節。 税費。

(A) 母公司已及時提交或已促使其代表其及時提交所有納税申報表，且所有此類納税申報單均真實、完整、準確，除非未能提交、任何拖欠申報或任何已提交納税申報單中的任何不準確，無論是個別的還是總體的，都沒有也不會合理地預期 會對母公司產生實質性的不利影響。(A) 母公司已及時提交或已促使其代表其及時提交的所有納税申報表均為真實、完整和準確的，除非未提交、拖欠或任何已提交納税申報表中的任何不準確之處(個別或總體)沒有也不會合理地預期 會對母公司產生重大不利影響除 任何未能單獨或合計支付的税款沒有也不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響的情況外，該等納税申報單上顯示的所有應繳税款或其他方面的欠款均已及時繳納。 如果未能單獨或合計繳納税款，則不會對母公司造成重大不利影響 。

(B) 母公司SEC文件中包含的最新財務報表反映了母公司截至該財務報表日期的所有應納税期間及其部分的充足準備金 (除了反映賬面和税項之間時間差異的遞延税款準備金)。沒有針對母公司提出、斷言或評估任何税收方面的缺陷 ，也沒有申請豁免評估任何此類税收的請求， 除非任何此類缺陷或豁免請求單獨或總體上沒有也不會合理地 預期會對母公司產生重大不利影響。

(C) 母公司的資產 沒有税款留置權(尚未到期和應付的當期税款除外)。父母在税收方面不受任何協議的約束。

第4.10節。 福利計劃沒有更改。從母公司SEC文件中包含的最新財務報表的日期至本協議之日，母公司未在任何實質性方面 採納或修改任何集體談判協議或任何獎金、養老金、利潤分享、遞延薪酬、激勵薪酬、 股權、股票購買、股票期權、虛擬股票、退休、休假、遣散費、殘疾、死亡撫卹金、住院、 醫療或其他計劃、安排或諒解(無論是否具有法律約束力)“家長福利計劃”)。除母公司SEC文件中另有規定外， 截至本協議日期，母公司與母公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員或董事之間沒有任何僱傭、諮詢、賠償、遣散費或終止協議或安排 ，母公司也沒有任何一般遣散費 計劃或保單。

第4.11節。 ERISA合規性；超額降落傘付款。母公司沒有，而且自成立以來， 從未為母公司的任何現任或 前任員工、顧問、高級管理人員或董事的利益而維持、維護或向任何“員工養老金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所定義)、“員工 福利計劃”(如ERISA第3(1)節所定義)或任何其他父母福利計劃供款。

第4.12節。 訴訟。除母公司SEC文件中披露的情況外，不存在以下行為：(I) 對本協議或A系列的任何合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有 個別或總體不利決定，可能或合理地預期會導致母公司材料產生不利影響 。母公司及其任何董事或高級管理人員(以其身份)都不是或曾經是涉及聯邦或州證券法下的索賠或違反或責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的對象 。

第4.13節。 遵守適用法律。除母公司SEC文件中披露的情況外，母公司 遵守所有適用法律，包括與職業健康和安全、環境、出口管制、 貿易制裁和禁運相關的法律，但個別和總體上沒有也不會 合理預期會對母公司造成重大不利影響的不遵守情況除外。除母公司SEC文件中另有規定外，母公司在過去兩年中未收到 政府實體的任何書面通信，聲稱母公司在任何 實質性方面未遵守任何適用法律。

第4.14節。 合同。除母公司SEC文件中披露的情況外，沒有對母公司的業務、財產、資產、狀況(財務或其他)、運營結果或前景具有重大意義的合同 作為一個整體 。母公司沒有違反或違約(也不存在任何條件，即在時間流逝或 發出通知後會導致此類違約或違約)，母公司是其中一方或其或其任何 財產或資產受其約束的任何合同，但個別或總體上不會合理預期 會導致母公司重大不利影響的違規或違約除外。

第4.15節。 屬性標題。母公司對其在開展業務中使用的所有財產和資產擁有良好的所有權或有效的租賃權益 。除母公司擁有租賃權益的資產和財產外，所有此類資產和財產均不受所有留置權的限制，且除留置權以外，這些資產和財產總體上不會也不會對母公司開展當前業務的能力造成實質性的 幹擾。母公司已在所有實質性方面 遵守其作為一方並根據其佔用的所有重要租約的條款，並且所有此類租約均完全有效 和有效。根據所有這類物質租約，父母享有和平和不受幹擾的佔有權。

第4.16節。 知識產權。母公司擁有或獲得有效許可或以其他方式有權 使用對母公司整體業務的開展具有重要意義的所有知識產權。沒有任何索賠 懸而未決，或者，據家長所知，家長有可能侵犯或以其他方式對任何 個人的任何知識產權權利產生不利影響。據家長所知，沒有任何人在任何知識產權方面侵犯家長的權利 。

第4.17節。 勞動力很重要。母公司沒有集體談判或其他工會協議， 母公司是其中一方或受其約束。不存在實質性勞資糾紛，或者，據母公司所知，對母公司的任何員工來説，都不會迫在眉睫 。

第4.18節。 與附屬公司和員工的交易。除母公司SEC文件中所述外， 母公司的高級管理人員或董事，據母公司所知，母公司的任何員工目前都不是與母公司或任何子公司的任何交易(員工、高級管理人員和董事服務除外)的一方，包括 任何合同、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向或來自任何高級管理人員、董事或其他高級管理人員、董事或其他高級管理人員、董事或任何高級管理人員、董事或任何高級管理人員、董事或其他人員提供服務或提供不動產或個人財產的租金 ，或以其他方式要求向任何高級管理人員、董事或其他人員支付費用 任何高級職員、董事、受託人或合夥人擁有重大權益或是高級職員、董事、受託人或合夥人的任何實體。

第4.19節。 接管保護的應用。母公司已採取一切必要措施(如有) ，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利 協議進行的任何分配)或母公司章程文件或其公司所在地法律規定的其他類似反收購條款因股東和母公司履行義務 或行使本協議項下的權利而適用於或可能適用於股東，包括但不限於發行A系列和股東的 。 母公司已採取一切必要措施 使任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利 協議進行的任何分發)或根據母公司章程文件或公司註冊法律 適用於或可能適用於股東的其他類似反收購條款失效，包括但不限於發行A系列債券和股東權利

第4.20節。 沒有其他協議。母公司未與 股東就本協議規定以外的交易達成任何協議或諒解。

第4.21節。 投資公司。母公司不是，也不是附屬公司，緊隨其後 將不會成為1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司。

第4.22節。 披露。母公司確認，其或代表母公司行事的任何人均未向 任何股東或其各自的代理人或律師提供母公司認為構成重大非公開信息的任何信息 ，除非本協議項下擬議交易的存在和條款可能構成此類信息，且母公司將在交易結束後提交的Form 8-K當前報告中披露的信息 除外。由母公司或其代表提供給股東的有關母公司、其業務和本協議擬進行的交易的所有披露(包括母公司在本協議中提出的 陳述和擔保)均真實無誤，不包含對重大 事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，並根據 作出陳述的情況 不具誤導性。

第4.23節。 某些註冊事項。除母公司SEC文件或母公司 披露日程表中另有規定外，母公司未授予或同意授予任何人任何權利(包括“搭載”登記 權利)，以使母公司的任何證券在SEC或任何其他政府機構註冊，但尚未得到滿足。

第4.24節。 報價要求。母公司現在是，也沒有理由相信，在可預見的未來，它不會繼續遵守由場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)維護的電子市場 OTCQB層的報價要求。

第4.25節。 A系列股票向股東發行後，A系列股票將以公司股本中的全部 股已繳足且不可評估的優先股形式正式有效發行。

文章 V

送貨

第5.01節。 股東的交割。

(A) 股東同時向母公司交付由 股東簽署的本協議。

(B) 在交易結束時或之前，股東應向母公司交付：

第5.02節。 家長的送貨。

(A) 母公司同時向股東和本公司交付由母公司簽署的本協議副本 。

(B) 收盤後，母公司應立即向股東交付附件A所列向股東發行的代表 A系列新股的證書。

(C) 成交後，母公司應在考慮並遵守所有適用的證券法律和法規的情況下，迅速、毫不拖延地在切實可行的範圍內儘快提交表格1-A的發售説明書，供 母公司根據A規則發售價值不少於20,000,000美元的普通股。

(D) 在交易結束後的一個(1)工作日，母公司應任命Jason Frankovich為母公司董事會執行主席。

第5.03節。 公司交貨。

(A) 同時，本公司向母公司交付由本公司簽署的本協議。

(B) 在關閉時或之前，公司應向母公司交付：

第六條

結案的條件

第6.01節。 股東和公司條件先例。股東和 公司訂立和完成結案的義務取決於股東和公司選擇在結算日或 結算日之前履行以下條件。

(A) 陳述和契諾。本協議中包含的母公司的陳述和擔保在截止日期及截止日期的所有重要方面均屬真實，其效力和效力與在 及截止日期所作的相同。母公司應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求母公司在截止日期或之前履行或遵守的所有契諾和協議(br})。母公司應已向 股東和本公司交付一份截止日期為上述日期的證書。

(B) 訴訟。任何訴訟、訴訟或法律程序不得向任何法院或政府 或監管機構提起，或由任何政府或監管機構提起或威脅，以限制、修改或阻止交易的進行，或尋求與該等交易相關的損害賠償或透露令，或根據本公司或股東的合理 意見，對母公司的資產、物業、業務、運營或狀況(財務 或其他)造成或可能產生重大不利影響。

(C) 無重大不利變化。自2018年8月31日以來，不應發生任何事件、行動、 未採取行動或交易已造成或有合理可能造成母公司材料不良影響的事件、行動、 未採取行動或交易。

(D) 收盤後資本化。在交易結束時及緊隨其後，母公司在完全稀釋的基礎上的法定資本化、 以及母公司已發行和流通股的數量應與母公司SEC文件中的 描述一致。

(E) SEC報告。母公司應在截止日期前提交根據美國聯邦證券法要求母公司提交的所有報告和其他文件 。

(F) 場外報價。母公司應保持其作為普通股 在場外交易市場(OTCQB)一級市場報價的公司的地位，母公司不應收到任何通知，説明該 狀態不應在收盤後立即繼續存在的任何原因。

(G) 送貨。第5.02節規定的交付應由母公司完成。

(H) 母公司普通股不暫停交易。自本協議簽署之日起的任何時間，母公司普通股的交易不得 被SEC或任何交易市場暫停(僅為允許傳播有關母公司的重要信息而暫停交易不超過一個交易日 除外)。

(I) 圓滿完成盡職調查。本公司及股東應已完成對母公司的法律、會計及業務盡職調查，其結果應令本公司及 股東以其唯一及絕對酌情決定權滿意。

第6.02節。 父條件先例。母公司簽訂並完成 結案的義務，由母公司選擇，須在結算日或之前履行以下條件，公司可書面免除其中任何 個或多個條件。

(A) 陳述和契諾。本協議中股東和 公司的陳述和擔保在截止日期及截止日期的所有重要方面均屬真實，其效力和 效力與截止日期及截止日期相同。股東和本公司應在截止日期或之前在所有實質性 方面履行和遵守本協議要求股東和 本公司履行或遵守的所有契諾和協議。公司應向母公司交付一份截止日期為 前述效力的證書。

(B) 訴訟。不得向任何法院或政府 或監管機構提起任何訴訟、訴訟或訴訟，也不得由任何政府或監管機構提起或威脅提起任何訴訟、訴訟或訴訟，以限制、修改或阻止交易的進行，或尋求與此類交易相關的損害賠償或透露令，或母公司合理的 認為對本公司的資產、財產、業務、運營或狀況(財務或其他) 具有或可能具有重大不利影響 。

(C) 無重大不利變化。自本協議發佈之日起，不應發生任何事件、行動、 未採取行動或交易已造成或有合理可能造成公司重大不利影響的事件、行動、 未採取行動或交易。

(D) 次送貨。第5.01節和第5.03節規定的交付應分別由股東和公司 進行。

(E) 收盤後資本化。在交易結束時及緊接交易結束後，本公司的法定資本、 以及已發行和流通股的數量應在此説明，並以完全攤薄為基礎。

(F) 圓滿完成盡職調查。母公司應已完成公司的法律、會計 和業務盡職調查，其唯一和絕對酌情決定權應令母公司滿意。

第七條

契諾

第7.01節。 公告。母公司和本公司將在發佈之前進行協商， 併為對方提供機會審查和評論與本協議和交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明，除非適用法律可能要求 ，否則在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。儘管本協議中有任何規定，母公司仍應按照適用的證券法提交所有必要和慣例的文件 併發布新聞稿。

第7.02節。 費用和開支。與本協議相關的所有費用和支出應 由產生此類費用或支出的一方支付，無論本協議是否完成。

第7.03節。 繼續努力。各方應採取商業上合理的努力，(A)採取一切合理必要的措施來完成交易，以及(B)採取必要的步驟和行動，使 其所有陳述和保證在截止日期時保持真實和正確，其效力與截止日期相同，且 本協議的日期在截止日期時相同。

第7.04節。 排他性。母公司和本公司的每一方不得(也不得導致或允許 其任何關聯公司)與任何人進行任何討論或談判，或採取任何與 交易不一致且具有避免本協議預期成交的效果的行動。如果任何人就上述任何事項提出任何建議、要約、詢價或聯繫，母公司和本公司均應立即通知 對方。

第7.05節。 當前報告歸檔。母公司應在不遲於成交日期 的四(4)個工作日向證券交易委員會提交一份8-K表格的最新報告，披露本協議的條款以及有關 交易的其他必要披露。

第7.06節。 訪問。每一方應允許任何其他方的代表完全訪問 該方的或與其有關的所有房產、財產、人員、賬簿、記錄(包括税務記錄)、合同和文件。

第7.07節。 業務保存。自本協議之日起至截止日止，公司 應僅按照各自過去的慣例在正常和正常的業務過程中運營，並應採取合理的 商業努力(A)保持各自的業務組織完好無損，(B)保持與客户、供應商、獨立承包商、員工和其他對各自業務的運營具有重要意義的 關係。 和(C)不允許採取任何行動或不採取任何行動或不作為，導致此處包含的其各自的任何陳述或保證變得 不準確，或導致其各自的任何契諾在任何實質性方面被違反。

第八條

雜類

第8.01節。 通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式 ，並在雙方收到以下地址(或類似通知指定的另一方地址 )時視為已發出：

如果是家長，則為：

New You，Inc.

6351 Yrow Drive，E套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德，郵編：92011

發信人：雷蒙德·格林(Raymond Grimm)

附送副本至(不應 構成通知)：

克朗法律集團(Crone Law Group)

1東自由套房 600

內華達州里諾，郵編：89501

收信人：埃斯克的喬·拉克斯格(Joe Laxague)

如果是對本公司，請執行以下操作：

聖布蘭茲公司

華爾街14號，20號 樓層

紐約，紐約，10005

發信人：傑森·弗蘭科維奇(Jason Frankovich)

附送副本至(不應 構成通知)：

莫里斯法律公司(Morris Legal Corp.)

萊特街28號，2^釹 樓層

紐約，紐約，10013

收信人：帕特里克·瑞安·莫里斯

如向 的股東發送本合同附件A中規定的地址。

第8.02節。 修改；豁免；無需額外考慮。除非本公司、母公司和股東簽署書面文件，否則不得放棄或修改本協議的任何條款 。對 本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為未來持續的放棄，或對任何後續的 違約或本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使 本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式影響任何此類權利的行使。

第8.03節。 更換證券。如果證明A系列的任何證書或文書被損壞、 丟失、被盜或銷燬，母公司應簽發或促使簽發新的證書或文書，以取代和取代該證書或文書， 或因此，只有在收到令該丟失、被盜或銷燬的母公司合理滿意的證據後，如有請求，母公司應提供習慣和合理的賠償。在這種情況下申請新證書或文書的申請人還應支付與簽發此類更換證書或文書相關的任何合理的第三方費用 A系列。如果因A系列證書或文書損壞而要求更換證書或文書，則家長可以 要求交付該損壞的證書或文書，作為簽發更換證書或文書的前提條件。

第8.04節。 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，股東、母公司和本公司將有權根據本協議具體履行義務。 雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反前述句子所述義務而遭受的任何損失，特此同意在要求具體履行任何此類義務的任何訴訟中放棄抗辯 ，即法律補救就足夠了。

第8.05節。 責任限制。儘管本協議有任何相反規定，母公司 及本公司各自承認並同意，股東在任何性質的交易文件 下直接或間接產生的責任應完全從股東的資產中支付，任何受託人、高級職員、其他 投資工具或股東的任何其他關聯公司或股東的任何投資者、股東或股東實益權益的持有人 均不對股東的任何責任承擔個人責任。

第8.06節。 解讀。當本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則該引用應 指本協議的某節。當本協議中使用“包括”、“包括”、“包括”或“包括”時，應視為後跟“但不限於”。

第8.07節。 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法 執行任何規則或法律或公共政策，則本協議的所有其他條件和條款仍應 完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響 。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後， 雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，以最大限度地實現本協議所設想的交易。

第8.08節。 對應方；傳真執行。本協議可以簽署一份或多份副本， 所有副本均應視為同一份協議，並在各方簽署 一份或多份副本並交付給其他各方後生效。本協議的傳真簽署和交付在任何情況下都是合法、有效和具有約束力的 。

第8.09節。 整個協議；第三方受益人。本協議與本公司 披露時間表一起，(A)構成整個協議，並取代各方之間關於交易的所有先前的書面和口頭協議和諒解 ；(B)不打算授予各方以外的任何人任何權利 或補救措施。

第8.10節。 強制仲裁。任何因本合同引起或與本合同有關的爭議或索賠， 或違反本合同，應由美國仲裁協會根據其商業仲裁規則進行仲裁解決。 仲裁員作出的裁決可提交任何有管轄權的法院審理。索賠 應由一名仲裁員審理，除非索賠金額超過3,000,000美元，在這種情況下，爭議應由三名仲裁員組成的陪審團 審理。雙方當事人在仲裁開始後15日內各推選一人擔任仲裁員， 雙方自任命之日起十日內推選第三名仲裁員。如果雙方選定的仲裁員 不能或不能商定第三名仲裁員，則應由美國仲裁協會選出第三名仲裁員。仲裁地點為加利福尼亞州聖地亞哥市聖地亞哥縣。仲裁應受內華達州法律管轄。 每一方當事人的證詞最多不得超過兩次，並應在提出請求後21天內進行。額外的 證詞只能在獲得仲裁員許可的情況下，並基於所顯示的正當理由才能安排。任何因本合同引起或與本合同有關的爭議或索賠，或其違約，應通過美國仲裁協會根據其商業仲裁規則進行的仲裁解決，仲裁員作出的裁決可提交任何有管轄權的法院 。除非索賠金額超過300萬美元，否則索賠應由一名仲裁員審理。, 在這種情況下， 爭議應由三名仲裁員組成的陪審團審理。雙方當事人應在仲裁開始後15日內推選 一人擔任仲裁員，被推選的兩人自任命之日起十日內推選第三名仲裁員。如果雙方選擇的仲裁員 不能或不能就第三名仲裁員達成一致，則應由美國 仲裁協會選擇第三名仲裁員。仲裁地點為加利福尼亞州聖地亞哥市聖地亞哥縣。仲裁應受內華達州法律 管轄。每一方的證詞最多不得超過兩次，並應在提出請求後的21天 內進行。只有仲裁員才能安排額外的證詞，並且有充分的理由表明這一點。每次沉積 的持續時間不得超過4小時。在確定電子信息交換的範圍時， 仲裁員和當事人同意遵循《塞多納原則，第三版：處理電子文件製作的最佳實踐、建議和原則》 。讓仲裁條款在哪些方面保持沉默

將以聽證方式進行聽證，這意味着 聽證將根據《商事仲裁規則》的標準程序進行，該規則考慮當面聽證。 對於本協議項下的任何仲裁，時間至關重要，仲裁聽證應在提交後90天內進行， 裁決應在120天內作出。仲裁員在接受委派前應同意這些限制。除非法規另有要求，仲裁員無權裁決懲罰性賠償或其他未按勝訴方實際損害賠償衡量的損害賠償。 仲裁員不得在根據本節提起的任何仲裁中裁決後果性損害賠償。根據本條款 發起的仲裁中的任何裁決應僅限於金錢損害，並且除指示 支付金錢金額外，不得禁止或指示任何一方支付金錢金額。勝訴方有權獲得合理的律師費。仲裁員的裁決應附有合理的意見。除法律另有規定外，未經雙方事先書面同意，任何一方和仲裁員不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。雙方當事人同意，一方當事人未能或 拒絕支付仲裁員補償或行政費用所需份額的保證金，應構成該方當事人放棄出示證據或盤問證人。在這種情況下，另一方當事人應按仲裁員作出裁決的要求提出證據和法律論據。該豁免不應允許在缺乏上述規定的證據的情況下對非付款方作出違約判決 。儘管合同文件中有任何相反的語言 , 雙方特此同意：基礎裁決可根據AAA的選擇性上訴仲裁規則 (“上訴規則”)進行上訴；仲裁員作出的基礎裁決至少應為合理裁決；並且在根據上訴規則提交上訴通知的期限 到期之前，基礎裁決不得視為最終裁決。根據上訴規則A-3規則的定義，上訴必須在收到基礎裁決後三十(30)天內通過向任何AAA辦事處提交上訴通知來發起。上訴程序結束後，上訴法庭作出的裁決可 記入任何有管轄權的法院。

第8.11節。 作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務 。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。在符合前述規定的前提下，本協議 將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由其強制執行。

茲證明，本交換協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付。

父級：

New You，Inc.

作者：/s/Ray Grimm

姓名：雷·格林(Ray Grimm)

職務：總裁

公司：

聖布蘭茲公司

作者：_/s/Jason Frankovich

姓名：傑森·弗蘭科維奇(Jason Frankovich)

職務：總裁

股東：

/s/Jason Frankovich

傑森·弗蘭科維奇

(1,000股普通股)

公司披露時間表

這些公司披露明細表和本文中包含的所有列表或文件描述均通過參考如此列出或描述的文件進行整體限定。 將任何文件或其他項目納入本公司披露時間表並不構成公司或其子公司的承認， 包括承認該文件或其他項目是重要的。該等公司披露附表整體上受股份交換協議(“該協議”)的具體條文以及與本協議披露有關的陳述及保證所限 ，並不打算構成亦不得解釋為構成本公司或其附屬公司的任何單獨陳述或保證 ，因此本公司披露附表的內容完全不受限制 與本公司或其附屬公司有關的陳述及保證 及此處所披露的陳述及保證並不打算構成亦不得解釋為構成本公司或其附屬公司的任何單獨陳述或保證 。這些公司披露 附表中使用但未定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。這些公司披露明細表中的標題僅為方便起見， 不構成這些公司披露明細表的一部分，不應被視為影響本文中任何披露的含義。

父級披露計劃

這些父披露計劃和本文中包含的所有列表或文件描述通過參考如此列出或描述的文件進行整體限定。 本母公司披露明細表中包括任何文件或其他項目不構成本公司或其子公司的承認， 包括承認該文件或其他項目是重要的。該等母公司披露附表全部均受 參考與其有關的換股協議(“該協議”)的具體條文及本協議所披露的與其相關且不擬構成亦不得解釋為構成本公司或其附屬公司的任何獨立陳述或保證的陳述及保證 所規限。 本公司或其附屬公司的任何獨立聲明或保證均由 本公司或其附屬公司作出，且不得解釋為構成 本公司或其附屬公司的任何單獨陳述或保證。這些母披露 明細表中使用但未定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。這些母公司披露明細表中的標題僅為方便起見， 不構成這些母公司披露明細表的一部分，不應被視為影響本文中任何披露的含義。

附表A

附件A

公司股東和系列A的待收款百分比

附件B

A系列優先股指定證書

______________________________________

指定證書

的

全新的您， Inc.

根據《條例》78.1955節的規定

內華達州修訂後的法令

______________________________________

A系列優先股

以下籤署人謹代表內華達州新你公司(以下簡稱“公司”)，證明公司董事會(以下簡稱“董事會”)已正式通過以下決議：

茲議決，根據公司章程(“公司章程”)授予董事會的權力，在公司章程授權的1億(100,000,000)股優先股(“優先股”)中設立A系列優先股，由450萬(4,500,000)股組成，每股面值0.00001美元。可選權利和其他特殊權利，以及以下限制、限制 和限制：

1. 名稱；排名。該系列優先股將被指定並稱為“A系列優先股”。 構成A系列優先股的股票數量為450萬股(450萬股)。除本協議另有規定的 外，A系列優先股在清算、清盤和解散權利方面的排名為 平價通行證對於普通股，面值為每股0.00001美元(“普通股”)和公司的任何其他類別的股本 股票。

2. 分紅。A系列優先股的股份持有人(每位均為持有人“)並無股息權利，但如董事會可按其唯一及絕對酌情決定權 宣佈，則可從合法可供派息的資金中撥出股息。

3. 清算優先權。

A. 如果公司發生任何解散、清算或清盤(“清算”)，無論是自願的 還是非自願的，A系列優先股的持有者都有權與普通股的持有者平等地參與 公司資產的任何分配。(a. 如果公司解散、清算或清盤(“清算”)，無論是自願的還是非自願的)，A系列優先股的持有者都有權參與 公司資產的任何分配。就此類分配而言，A系列優先股的持有者應被視為在緊接分配之前已將A系列優先股的所有股票轉換為普通股。

B. 通過 任何交易或一系列相關交易(包括但不限於重組、合併或合併)出售本公司全部或幾乎所有資產或由另一實體收購本公司，導致 轉讓本公司50%(50%)或以上尚未行使表決權的交易(“控制權變更事件”)， 不應被視為就本指定而言的清算。

4. A系列優先股轉換。A系列優先股的所有股票應可轉換為普通股，如下所示：

A.可選的轉換權。A系列優先股的每股股份可由A系列優先股的持有人選擇 ，其持有人可隨時於可選的轉換 日期(定義見下文)以每持有一(1)股A系列優先股 股的換算率(“換算率”)轉換為普通股，但不需要支付額外的代價(“換算率”)。“換股比率”(以下簡稱“換算率”)可由A系列優先股的持有人按其持有的每一(1)股A系列優先股 的選擇權轉換為普通股，並可隨時由其持有人支付額外的代價(“換算率”)。

B. 可選轉換的機械。為根據本指定第4(A)節對A系列優先股 進行可選轉換，任何登記在冊的持有人應向本公司的主要執行辦公室發送書面轉換通知 ，其中載明正在轉換的股份數量、轉換時可發行的普通股數量和交付指示(就本指定而言，為“可選轉換 日期”)。在可選擇的轉換日期後兩個營業日內，本公司應按賬簿記項或按A系列優先股股票轉讓代理記錄上顯示的持有人地址(如有)或(如無)本公司發行的可發行普通股整股數量的證書 ，按照本章程的規定向該持有人或 其被指定人簽發證書或證書。 如果A系列優先股 的股票轉讓代理記錄中有該等證書，則本公司應向該持有人或 其代名人發出一份或多份證書，説明轉換後可發行普通股的總股數。 除非持有人 已轉換所有A系列優先股股票，否則無需交出股票證書。

C. 無零碎股份。轉換A系列優先股時，不得發行普通股或臨時股票的零碎股份。 A系列優先股轉換後，不得發行零碎普通股或臨時股票。如無本條第4(C)節的規定，本公司將按持有人持有的A系列優先股股份數目 向該持有人發行數股，以取代該持有人有權獲得的任何零碎股份。 本公司將向該持有人發行股份 至最接近的普通股整數。A系列優先股持有人轉換A系列優先股時，公司不會向該持有人支付現金 。

D.普通股拆分或合併時的換算率調整 。如果本公司在A系列優先股 股票發行和發行期間的任何時間(通過任何正向股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)將一個或多個 類普通股已發行股票拆分為更多數量的股票，則緊接 拆分之前有效的轉換率將按比例增加。如果本公司在A系列優先股股票發行和 流通股發行期間的任何時間，將(通過合併、反向股票拆分或其他方式)一類或多類已發行普通股 合併為數量較少的股份，則緊接該合併之前有效的換算率將按比例降低。 根據本第4(D)條進行的任何調整應在該拆分或合併生效日期後立即生效。

E. 後續稀釋收購時的轉換率調整。如果在2022年4月30日之前的任何時間，公司 通過一項或一系列交易收購任何其他實體、資產或資產組或業務，導致發行 公司普通股或公司其他證券，可轉換、可行使或可交換為公司普通股 股票(任何此類收購應稱為“後續攤薄收購”)。則應自動降低緊接在隨後的稀釋性收購之前生效的轉換 率，以便A系列優先股每股轉換後可發行的新普通股數量 計算如下：

(I-C)/A

哪裏,

I=緊接該後續稀釋性 收購之前，A系列優先股的所有授權股份轉換後可發行的公司普通股總數 ；

C=與隨後的攤薄收購相關的公司已發行普通股數量 ，和/或轉換、行使或交換已發行其他證券後可發行的普通股數量 ；以及

A=A系列優先股的授權股份總數 。

根據本第4(E)條進行的任何調整應 自隨後的稀釋收購生效之日起立即生效。

F. 庫存預留。當A系列優先股的任何股份發行時，本公司應隨時從其授權但未發行的普通股中預留 並保持可供使用，普通股的數量應不時足以轉換A系列優先股的所有已發行股票。(br})本公司應隨時從其授權但未發行的普通股中預留 並保持可供使用的普通股數量，該數量應足以實現A系列優先股的所有已發行股票的轉換。如果在任何時候，授權但未發行普通股的數量不足以實現A系列優先股的全部已發行股份轉換， 本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，以將其授權未發行普通股 股份增加至足以滿足該目的的股份數量。 本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，將其授權未發行普通股的數量增加到足以滿足該目的的股份數量。 本公司將採取其法律顧問認為必要的公司行動，將其授權但未發行的普通股數量增加到足夠的股份數量。

5. 投票。A系列優先股持有人有權 在轉換為普通股時投票表決所有提交本公司普通股持有人表決的事項，包括 董事選舉和法律要求的所有其他事項。在董事選舉中沒有累積投票權。 A系列優先股的持有者應與公司所有其他類別和系列普通股一起作為一個單一類別 就公司普通股股東將採取的所有行動進行投票，但法律要求作為單獨類別或系列投票的情況除外 。

6. 符合原始發行條件的人員。A系列優先股最初只能由本公司發行： (A)根據本公司、ST Brands，Inc.和ST Brands，Inc.股東於2021年5月3日訂立的交換協議(“交換協議”)的條款(“交換協議”)；及(B)向緊接交換協議初步結束前為ST Brands，Inc.的股東 (定義見該交換協議)的人士發行。

7. 修正案。未經持有當時已發行和已發行的A系列優先股不少於多數股份的持有人的肯定 書面同意，本公司不得采納對本指定證書的任何修訂。

8.對持有人一視同仁。不得向任何個人或實體提供或支付任何代價(包括對本指定證書或相關交易 文件的任何修改)，以修訂或同意放棄或修改本指定證書或相關交易文件的任何條款，除非也向所有持有A系列優先股已發行 股票的所有持有人提出相同的對價。為澄清起見，本條款構成 公司授予每個持有人並由每個持有人單獨協商的單獨權利，旨在使公司將所有持有A系列優先股的持有人視為一個類別，不得以任何方式解釋為該等持有人在購買、處置 或投票A系列優先股或其他方面採取一致行動或作為一個團體行事。(注：本條款由公司授予每個持有人，並由每個持有人單獨協商)，旨在使公司將A系列優先股的所有持有人視為一個類別，而不應以任何方式解釋為該等持有人在購買、處置或表決A系列優先股或其他方面採取一致行動或作為一個團體行事。

9. 糧食的可分割性。如果本決議規定的A系列優先股的任何權利、優先權或限制(該決議可不時修改)因任何法律或公共政策而無效、非法 或不能強制執行，則本決議(經如此修訂)規定的所有其他權利、優先權和限制均可在沒有無效、非法或不可執行的權利、優先權或限制的情況下生效，但仍應保持完全有效，且沒有任何權利、優先權或限制。偏好或限制，除非在此明確表示。

(後面是簽名頁)

茲證明以下籤署人已於2021年5月5日在本指定上簽字。