解釋性註釋

本10-K/A表格第2號修正案(“修訂年度報告”)特此修訂特拉華州的Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.(以下簡稱“本公司”或“本公司”)於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“原始文件”)，並經原始文件的第1號修正案修訂(“第1號修正案”)。這份修訂後的年度報告重申了Reviva製藥控股公司截至2020年12月31日的年度的合併財務報表和相關披露。欲瞭解更多信息，請參閲本修訂年度報告附註2“重要會計政策摘要和列報基礎”和附註9“股東權益(虧損)”，其中包括本修訂年度報告“合併財務報表附註”中的附註2“主要會計政策摘要和列報基礎”和附註9“股東權益(虧損)”。

2021年4月12日，證交會工作人員(以下簡稱證交會工作人員)發佈了《關於特殊目的收購公司出具權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《聲明》)。證券交易委員會的工作人員在聲明中指出，許多特殊目的收購公司認股權證協議中包括的某些合同條款可能會導致此類認股權證需要被歸類為負債而不是股權。

2020年12月14日，本公司是英屬維爾京羣島豁免公司Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”)、Tenzing Merge子公司(“合併子公司”)和特拉華州Reviva PharmPharmticals，Inc.(及其合併子公司)的繼任者，通過與Merge Sub合併(“合併”)完成了一項業務合併(“業務合併”)，該公司是英屬維爾京羣島豁免公司Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”)、特拉華州Tenze Merge子公司(“合併子公司”)和Reviva PharmPharmticals，Inc.(及其合併子公司)的繼任者。2020年(“合併協議”)，由Tenzing、Merge Sub、Reviva PharmPharmticals，Inc.和其他各方簽署。根據合併協議，在合併生效時，合併子公司與Reviva PharmPharmticals，Inc.合併，並併入Reviva PharmPharmticals，Inc.，Reviva PharmPharmticals，Inc.作為業務合併中的倖存公司，並在實施此類合併後，Reviva PharmPharmticals，Inc.成為本公司的全資子公司(連同其合併子公司)。

在業務合併結束前及與業務合併結束相關，天正發行認股權證以購買6,325,000股股份(“公開認股權證”)及認股權證以購買556,313股股份(“私募認股權證”連同公開認股權證，“認股權證”)。截至2020年12月31日，公募權證和私募認股權證仍未結清。有關認股權證的完整説明，請參閲(I)美國證券交易委員會於2020年11月10日宣佈生效的與業務合併相關的S-4表格(文件編號333-245057)的註冊聲明，以及(Ii)我們的“證券説明”，作為最初提交文件的附件4.1。每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股中的一股，價格可能會有所調整。我們在之前發佈的截至2020年12月31日的經審計綜合資產負債表中將認股權證歸類為權益，並將截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及原始文件中包含的相關附註(統稱為“財務報表”)歸類為權益。

聲明討論了“SPAC交易中發行的權證的某些特徵”，這些特徵“可能在許多實體中都是常見的”。聲明指出，當權證包含一項或多項此類特徵時，權證“應被歸類為按公允價值計量的負債，每個時期的公允價值變動都應在收益中報告。”

管理層對認股權證的會計進行初步評估，並認為其當時的立場是適當的，雖然天正與本公司轉讓代理於2018年8月20日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)所述認股權證的條款並未因該聲明而改變，但本公司已決定將私募認股權證分類為負債。由於我們已經確定私募認股權證需要被歸類為衍生負債，ASC 815衍生工具和對衝規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。

2021年5月7日，本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)在考慮了管理層的建議並徵詢管理層的意見後得出結論，由於私募認股權證分類的這種變化，不應再依賴本公司先前發佈的財務報表，所有這些認股權證均須進行本文所述的重新分類。

本公司現提交本經修訂年報，以反映截至2020年12月31日止年度的私募認股權證分類變動，而截至2020年12月31日止年度的財務報表項目的相應變動已於本經修訂年報所包括的財務報表中披露。

這些變化對公司以前報告的運營費用、現金、運營現金流、投資現金流或融資現金流沒有實質性影響。這些變化的影響是，截至2020年12月31日，總負債增加了200萬美元，總股本相應減少了200萬美元。

根據上文討論的重述，本公司已重新評估截至2020年12月31日其披露控制程序及財務報告內部控制的有效性，並得出結論，其針對先前披露的重大弱點的補救計劃已旨在解決這一問題，以便改進確定我們的金融工具和關鍵協議的適當會計和分類的過程和控制。

本修正案僅對經第1號修正案修正的原始申請中的以下項目進行修改和重申，並且僅對其進行必要的修改以反映上述重述：

根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第12b-15條，公司還在這份修訂後的年度報告中包括公司首席執行官和首席財務官的證書(附件31.1、31.2和32.1)。

除上文所述及綜合財務報表附註2及附註9進一步描述外，本公司並無修訂或更新本經修訂年報所載的經修訂年報經修訂第1號修訂後的披露。因此，經修訂年報並不反映經修訂第1號修訂的原始提交後發生的事件，或修訂或更新受後續事件影響的披露。不受重述和修訂影響的信息不變，反映了經第1號修正案修訂的原始文件提交時所披露的信息。因此，本修訂年度報告應與公司在提交原始文件後提交給證券交易委員會的其他定期報告(經第1號修正案修訂)一併閲讀。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告中的10-K/A表格包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”(修訂後的“1933年證券法”第27A節)和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”第21E節)的安全港條款作出的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。例如，本報告中關於Form 10-K/A的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

前述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不是我們面臨的可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素的詳盡清單。請參閲“第I部分-第1A項-風險因素”，瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

所有前瞻性陳述的全部內容均受本警示通知的明確限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期或通過引用併入本報告的文件日期。我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，並相信它們有合理的基礎。但是，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會實現、實現或實現。

第一部分

第1A項危險因素

對我們普通股的投資是投機性的和非流動性的，涉及很高的風險，包括您的全部投資損失的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還存在其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素也可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。如果下列任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或運營都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，你可能會損失你購買我們普通股的全部或很大一部分錢。

危險因素

與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險

我們從未產生過任何產品收入。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。雖然我們成立於2006年5月，但到目前為止，我們還沒有從目前正在開發的候選產品中獲得任何產品收入。我們尚未證明有能力成功完成大規模的關鍵臨牀試驗、獲得市場批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。

因此，我們沒有有意義的業務來評估我們的業務，如果我們有成功開發和商業化醫藥產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。

我們創收和盈利的能力取決於我們能否成功完成候選產品RP5063的開發，RP5063用於治療精神分裂症、呼吸/肺部疾病，如肺動脈高壓(PAH)和特發性肺纖維化(IPF)，以及其他神經精神疾病，如雙相情感障礙(BD)、嚴重抑鬱障礙(MDD)、阿爾茨海默氏症/激動症(AD)、帕金森氏精神病(PD)和注意力缺陷症(ADH)我們從來沒有盈利過，沒有任何產品被批准用於商業銷售，到目前為止也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

即使我們獲得監管部門對RP5063商業化的批准，我們也不知道這款候選產品什麼時候能產生收入，如果真的能產生收入的話。RP1208正處於臨牀前開發階段。我們創造產品收入的能力取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：

由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。如果美國食品和藥物管理局(FDA)和類似的非美國監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行研究或臨牀試驗，我們的費用可能會超出預期。即使我們的候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與這些產品的商業推出相關的鉅額成本。如果我們不能成功執行上述任何一項，我們的業務、前景和經營業績都可能受到不利影響。

我們預計在可預見的未來將出現重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

對醫藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，並存在候選產品無法獲得監管部門批准或在商業上可行的重大風險。我們從未產生過任何收入，也無法準確估計我們未來虧損的程度。我們目前沒有任何可供商業銷售的產品，我們可能永遠不會從銷售產品中獲得收入或實現盈利。我們預計，由於RP5063和RP1208的商業化計劃，我們將繼續招致大量和不斷增加的損失。在截至2020年12月31日的一年中，我們報告虧損3,783,388美元，運營現金流為負3,725,692美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為58,310,093美元，現金和現金等價物為8,760,462美元。

RP5063還沒有被批准在美國上市，可能永遠也不會獲得這樣的批准。儘管RP1208可能在獲得足夠的額外資助後的短時間內進入針對抑鬱症的IND啟用研究，也可能在肥胖的動物功效研究中，但它目前分別不在IND啟用研究或動物功效研究中，並且可能永遠不會滿足提交IND的要求。因此，我們不確定何時或是否能夠實現盈利，如果是的話，我們是否能夠維持盈利。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們完成候選產品的開發、獲得必要的監管批准以及製造和成功銷售我們的候選產品的能力。我們不能向您保證，即使我們成功地將我們的候選產品商業化，我們也會盈利。如果我們沒有成功地獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，我們的收入將部分取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、這些市場中的競爭對手的數量、我們候選產品的可接受價格以及我們是否擁有該地區的商業權。如果監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者治療人羣因競爭、醫生選擇或治療指南而縮小，即使獲得批准，我們也可能無法從我們候選產品的銷售中獲得可觀的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果不能實現並保持盈利，可能會對我們的臨牀結果的時機以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。

我們預計，與以下計劃研究相關的研發費用將非常可觀：

此外，我們將需要額外的資金來進行上述計劃中的研究。見“與我們的商業和工業相關的風險與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險 - 我們將需要額外的資本來資助我們的運營，如果我們不能獲得必要的融資，我們可能無法完成 - 5063的開發和商業化。”

此外，如果我們獲得監管部門對RP5063的批准，我們預計將產生更多的銷售和營銷費用。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損和負現金流。這些虧損已經並將繼續對我們的財務狀況和營運資本產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於RP5063的成功，RP5063是我們唯一的高級候選產品，目前仍在臨牀開發中，如果RP5063沒有獲得監管部門的批准或沒有成功商業化，我們的業務將受到損害。

我們目前沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠無法開發出適銷對路的藥品。我們預計，在可預見的未來，我們的大部分努力和支出將用於RP5063。我們唯一的其他候選產品是RP1208，它正處於臨牀前階段。在可預見的未來，我們預計不會將我們的大部分努力或資源分配給該候選產品的臨牀試驗或開發。因此，我們的業務目前在很大程度上依賴於RP5063的成功開發、監管批准和商業化。即使我們獲得了監管部門的批准，我們也不能確定RP5063是否會獲得監管部門的批准或成功商業化。藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、營銷和分銷正在並將繼續受到FDA和美國和其他國家的其他監管機構的廣泛監管，這些國家和地區各有不同的監管規定。在我們獲得FDA或任何外國的新藥申請或NDA批准之前，我們不被允許在美國銷售RP5063，在我們獲得這些國家的必要批准之前，我們不被允許在美國銷售RP5063。我們還沒有向FDA提交保密協議，也沒有向其他監管機構提交類似的申請，預計在可預見的未來也無法做到這一點。獲得保密協議的批准是一個廣泛、漫長、昂貴和內在不確定的過程，FDA可能會出於許多原因推遲、限制或拒絕批准RP5063，包括：

新冠肺炎疫情和全球大流行可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。2019年12月，一種新的冠狀病毒株，即新冠肺炎，在中國武漢浮出水面。從那時起，新冠肺炎就擴展到了全球。由於新冠肺炎或類似流行病的爆發，以及政府對流行病的應對，我們已經並可能在未來經歷可能嚴重影響我們的業務和臨牀試驗的中斷，包括：

新冠肺炎疫情持續快速演變。疫情可能在多大程度上影響我們的業務和臨牀試驗將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、旅行限制以及遏制疫情或治療其影響的行動，例如在美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們得不到必要的融資，我們可能無法完成RP5063或RP1208的開發和商業化。

我們預計將花費大量資金完成RP5063和RP1208的開發，尋求監管部門的批准，並將其商業化。利用業務合併的收益，我們打算繼續RP5063的開發和潛在的商業化，用於治療精神分裂症。然而，我們將需要額外的資金來完成用於治療精神分裂症的RP5063的開發和潛在商業化，並繼續開發用於PAH、IPF、BD、MDD、AD、PD、ADHD/ADD和其他潛在適應症的RP5063，以及繼續開發用於治療抑鬱症和肥胖症的RP1208。我們不能保證這些額外的資本會以我們可以接受的條件提供，如果可以接受的話。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們計劃的開發計劃或任何未來的商業化努力。此外，試圖獲得額外的融資可能會轉移我們管理層從日常活動上的時間和注意力，並損害我們的候選產品開發努力。由於與成功開發RP5063和RP1208相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發以及任何批准的營銷和商業化活動。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括但不限於：

我們不能確定這些資金是否會以可接受的條件提供，或者根本不能。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止RP5063或RP1208的開發或商業化，或者可能停止運營。

通過發行證券籌集額外資金可能會對現有股東造成稀釋，而通過借貸和許可安排籌集資金可能會限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資、戰略聯盟以及與任何合作相關的許可和開發協議的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權可能會大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對當時現有股東利益產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們達成的任何債務融資都可能涉及限制我們運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制，對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自行開發和營銷的候選產品的權利。

我們需要擴大我們的組織，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2020年12月31日，我們有五名員工，我們高度依賴我們的管理人員，特別是我們的首席執行官Laxminarayan Bhat，我們的首席財務官Narayan Prabu和我們的首席醫療官Marc Cguron。我們預計將為我們的管理、臨牀、科學、運營、銷售和營銷團隊招聘大量額外員工。在確定、聘用和整合新人員方面，我們可能會遇到操作上的困難。未來的增長將給我們的管理層帶來巨大的額外責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層之前沒有管理這些增長活動的經驗，可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並將大量時間投入到這些活動上。我們可能無法有效地管理我們的業務擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤，失去商業機會，員工流失，以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造和/或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將RP5063和RP1208商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

與我們競爭合格人才和顧問的許多其他製藥公司比我們擁有更多的財政和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。他們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更能吸引高素質的應聘者和顧問。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才和顧問，我們發現和開發候選產品的速度和成功率以及我們的業務將受到限制。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們面臨着我們的員工和承包商，包括首席調查員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或其他未經授權的行為，違反了FDA和其他類似監管機構的法律和法規，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦和州醫療欺詐和濫用以及衞生監管法律和其他類似的外國欺詐性不當行為法律；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還涉及不當使用或失實陳述在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止第三方不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、名譽受損、利潤和未來收入減少以及我們的業務縮減。, 其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

如果我們尋求建立開發RP5063或RP1208的戰略聯盟，但不能達成並保持成功的戰略聯盟，我們的開發成本可能會增加，我們開發RP5063或RP1208的能力可能會大大延遲。

我們可能會尋求與製藥公司或其他行業參與者建立戰略聯盟或合作安排，以推進我們對RP5063或未來RP1208或其他候選產品的開發，並降低我們的開發成本。如果我們尋求這樣的聯盟或合作安排，我們可能無法以可以接受的條件談判這種聯盟或合作安排，如果真的有的話。在這樣的聯盟或安排中，我們面臨着來自其他生物製藥公司對合適合作夥伴的激烈競爭。此外，如果我們成功地達成戰略聯盟或合作安排，我們可能無法維持這樣的聯盟或安排足夠長的時間來將RP5063、RP1208或其他候選產品商業化，或者這樣的聯盟或安排可能不會導致我們產品的成功開發。如果我們尋求合適的聯盟或安排，但隨後未能建立或維持這些聯盟或安排，我們可能不得不限制RP5063、RP1208或其他未來候選產品的開發規模或範圍，或推遲開發。如果我們選擇自己資助我們的開發或研究項目，我們將不得不增加我們的支出，並需要獲得額外的資金，這些資金可能是無法獲得的，或者只有在不利的條件下才能獲得。請參閲“與我們的業務相關的風險與我們的業務、財務狀況和資本要求相關的風險我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資，我們可能無法完成 - 5063的開發和商業化。”

只要我們能夠達成合作安排或戰略聯盟，我們就會面臨與這些合作和聯盟相關的風險。

處於我們發展階段的生物技術公司可能會依賴合作安排或戰略聯盟來完成候選藥物的開發和商業化，特別是在臨牀測試的第二階段之後。如果我們選擇達成合作安排或戰略聯盟，這些安排可能會使RP5063、RP1208或其他未來候選產品的開發不受我們的控制，可能要求我們放棄重要的權利，或者可能以對我們不利的條款簽訂。

依賴協作安排或戰略聯盟將使我們面臨一系列風險，包括以下風險：

如果我們的計算機系統和網絡出現故障，我們的業務和運營將受到影響。

我們的業務依賴於計算機系統和網絡的正常運行和可用性。我們的計算機系統，以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統，都很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性的破壞。例如，已完成、正在進行或計劃中的試驗中的臨牀前或臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露個人、機密或專有信息，我們可能會招致責任，並且RP5063、RP1208或任何未來的候選產品的進一步開發可能會延遲。任何成功的網絡安全攻擊或其他未經授權訪問我們系統的嘗試也可能導致負面宣傳，這可能會損害我們在患者、轉介來源、付款人或其他第三方中的聲譽或品牌，並可能使我們受到HIPAA和其他聯邦和州隱私法的重大處罰，此外還可能與受影響的人提起私人訴訟。

針對我們的潛在產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

在臨牀試驗中使用RP5063和RP1208，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。有時，在基於具有意想不到的不良影響的藥物的集體訴訟中，會做出大額判決。如果我們不能成功地對產品責任索賠進行抗辯，我們可能會招致大量的責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們將來購買的任何產品責任保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍越來越昂貴，將來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受因責任而蒙受的損失。如果我們獲得RP5063或RP1208的上市批准，我們打算購買包括商業產品銷售在內的保險；但是，我們可能無法以商業上合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的商業化。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補重大缺陷並以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對我們公司的信心以及我們普通股和認股權證的價值可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告。重大缺陷是內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防或及時發現。

在對我們2020年財務報表的審計過程中，我們發現了與複雜非例行交易和相關披露的會計控制相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。因此，必須記錄調整，以糾正在2020年審計程序中發現的由此產生的錯誤。此外，正如附註2“重要會計政策摘要和列報基礎”中所述，在我們2020年的財務報表發佈之後，我們的管理層認定存在與我們以前發佈的未償還私募認股權證的會計處理有關的錯誤。我們已開始對我們的財務報告內部控制進行改革，以彌補導致重大弱點的控制缺陷，並得出結論，我們先前披露的重大弱點的補救計劃已旨在解決上述重述，並已旨在改善確定我們的金融工具和關鍵協議的適當會計和分類的過程和控制。

如果我們的措施不足以成功彌補這一重大弱點，並以其他方式建立和維持有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對我們公司的信心以及我們普通股和認股權證的價值可能會受到重大不利影響。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起設計，以合理地發現和防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。只要我們是美國證券法規定的“較小的報告公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告內部控制有效性的獨立評估可以發現管理層評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。

此外，我們預計，財務報告的披露控制或內部控制不會阻止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的公司造成重大不利影響。

如果我們用來編制財務報表的解釋、估計或判斷被證明是不正確的，我們可能會被要求重述我們的財務業績，這可能會對我們產生一些實質性的不利影響。

我們受制於複雜的證券法律法規以及會計原則和解釋。編制我們的財務報表需要我們解釋會計原則和指導方針，並做出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的報告費用的估計和判斷。我們的解釋、估計和判斷是基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了我們編制財務報表的基礎。公認會計原則的表述將受到美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和為解釋和制定適當的會計原則和指南而成立的各種其他機構的解釋。如果其中一個機構不同意我們的會計確認、計量或披露，或我們的任何會計解釋、估計或假設，可能會對我們報告的結果產生重大影響，並可能追溯影響之前報告的結果。

具體地説，在我們的業務合併結束之前和與此相關，我們的前身天正公司發行了購買6,325,000股股份的公開認股權證(“公開認股權證”)和購買556,313股股份的私募認股權證(“私人認股權證”，連同公開認股權證，“認股權證”)。有關認股權證的完整描述，請參閲(I)美國證券交易委員會於2020年11月10日宣佈生效的與業務合併相關的S-4表格註冊聲明(第333-245057號文件)和(Ii)我們的“證券説明”，作為截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.1，該表格於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會。每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股中的一股，價格可能會有所調整。我們最初在之前發佈的截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表中將認股權證歸類為權益，並在截至2021年3月22日提交的Form 10-K年度報告中包括的相關綜合運營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)中將權證歸類為權益。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(以下簡稱SEC工作人員)發佈了《關於特殊目的收購公司出具權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《聲明》)。證券交易委員會的工作人員在聲明中指出，許多特殊目的收購公司認股權證協議中包括的某些合同條款可能會導致此類認股權證需要被歸類為負債而不是股權。

我們與我們的第三方技術會計顧問以及我們的獨立審計師和管理層一起審閲了該報表和認股權證的條款，得出結論認為，私募認股權證應重新分類為按公允價值計量的負債，這將導致每期收益中報告的公允價值變化帶來的非現金收益或虧損。

然而，不能保證不會發布要求我們將公共認股權證重新分類為按公允價值計量的負債的額外指導或新法規或會計原則和解釋，公允價值的變化在每個期間的收益中報告，和/或要求重述我們關於處理公共認股權證的財務報表。

除其他潛在的不利影響外，任何重述我們的財務業績都可能：

與臨牀開發、監管審批和商業化相關的風險

臨牀試驗非常昂貴、耗時、難以設計和實施，而且涉及不確定的結果。

我們唯一的先進候選產品RP5063仍在開發中，在我們準備提交保密協議供監管部門批准之前，需要進行廣泛的臨牀測試。我們無法肯定地預測我們是否或何時可能提交RP5063的NDA供監管部門批准，或者任何這樣的NDA是否會得到FDA的批准。人體臨牀試驗非常昂貴，很難設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。臨牀試驗過程也很耗時。我們估計，RP5063用於精神分裂症適應症的第三階段臨牀試驗至少需要4年時間才能完成。此外，試驗的任何階段都可能失敗，我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。儘管RP5063在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但在臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵，因此RP5063的早期臨牀試驗結果可能無法預測我們計劃的第三階段臨牀研究的結果。

臨牀試驗的開始和完成可能會因一個或多個因素而延遲，包括：

此外，我們的管理層在管理和完成晚期臨牀試驗方面的經驗有限，可能無法成功設計和實施這些試驗，也無法應對在進行這些試驗過程中可能出現的不利因素。

此外，如果我們或我們的合作者未能按照法規要求(包括FDA當前的良好臨牀實踐(GCP)法規)進行試驗，使參與者面臨不可接受的健康風險，或者FDA發現我們的研究新藥(IND)提交或這些試驗的進行中存在缺陷，我們FDA或臨牀試驗現場的機構審查委員會(IRB)可以隨時暫停我們的臨牀試驗。

因此，我們不能肯定地預測未來臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗，RP5063的商業前景可能會受到損害，我們從RP5063獲得收入的能力可能會延遲。此外，我們臨牀試驗中的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

此外，雖然我們目前不打算聘請任何首席研究人員擔任顧問或顧問，但我們的臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任科學顧問或顧問，並因此而獲得補償。在某些情況下，我們可能需要向FDA報告其中一些關係。FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突，或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品的上市審批被拒絕。

我們的臨牀試驗結果可能不支持我們的RP5063、RP1208和任何未來的候選產品聲明。

即使我們的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定我們的結果將支持RP5063治療精神分裂症或任何其他潛在適應症的安全性和有效性，包括但不限於PAH、IPF、BD、MDD、AD、PD、ADHD/ADD或任何其他候選產品，包括RP1208。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保後來的臨牀試驗也會成功，我們也不能確定後來的臨牀試驗的結果會複製之前的臨牀試驗和臨牀前試驗的結果。如果臨牀試驗未能達到預定的終點，很可能會導致我們放棄候選產品，並可能推遲任何其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲向FDA提交我們的NDA，並最終推遲我們將RP5063、RP1208或任何未來候選產品商業化併產生產品收入的能力。

在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能。

我們在招募足夠數量的患者來完成我們的任何臨牀試驗時可能會遇到延誤，或者無法招募到足夠數量的患者，即使一旦登記，我們也可能無法留住足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。臨牀試驗中的患者登記和保留取決於許多因素，包括患者羣體的規模、試驗方案的性質、與研究藥物有關的現有安全性和有效性數據、同一適應症的競爭療法和正在進行的臨牀試驗的數量和性質、患者與臨牀地點的距離以及研究的資格標準。此外，我們可能在候選產品的臨牀試驗中報告的任何負面結果可能會使我們很難或不可能在同一候選產品的其他臨牀試驗中招募和留住患者。計劃中的患者登記或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之，這可能會對我們開發RP5063、RP1208或任何未來候選產品的能力產生有害影響，或者可能使進一步開發變得不可能。此外，我們希望依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們未來臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們打算就他們的服務達成協議，但我們強制他們實際表現的能力將是有限的。

新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們招募和留住患者以及首席調查人員和現場工作人員的能力，如果他們所在的地區發生疫情，作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。中斷或限制參加我們臨牀研究的患者的旅行能力，或研究地點工作人員的旅行能力，以及我們的設施或我們的臨牀試驗合作伙伴及其合同製造商的設施的臨時關閉，都將對我們的臨牀試驗活動產生負面影響。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

藥物開發競爭激烈，技術進步日新月異。由於精神分裂症的治療存在大量未得到滿足的醫療需求，有幾家大大小小的製藥公司專注於提供治療精神分裂症的藥物。此外，未來很可能會有更多的藥物用於精神分裂症的治療。

我們知道其他公司正在努力開發與RP5063競爭的精神分裂症治療藥物。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的財力、技術和人力資源，在發現和開發候選產品以及獲得美國和外國監管機構批准這些候選產品方面的經驗也要豐富得多。我們目前和潛在的未來競爭對手也有更多的經驗來商業化已被批准上市的藥物。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。

由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的更多資本，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功地開發、收購或許可比我們可能開發的任何候選產品更有效或更便宜的藥物。

我們將面臨來自目前批准或未來將批准用於治療精神分裂症的其他藥物的競爭。因此，我們能否成功競爭，在很大程度上取決於我們是否有能力：

我們競爭對手的產品供應可能會限制其開發的任何候選產品的需求和我們能夠收取的價格。如果無法與現有或隨後推出的藥物競爭，將對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

老牌製藥公司可能會大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者獲得可能降低RP5063競爭力的新化合物的許可。此外，任何與批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能克服價格競爭，並在商業上取得成功。因此，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護、獲得FDA批准或將藥品商業化，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們不能獲得所需的監管批准，我們將無法將RP5063、RP1208或任何其他候選產品商業化，我們的創收能力將受到實質性損害。

RP5063以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、研究、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、包裝、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構以及美國以外的EMA和類似監管機構的全面監管。如果不能獲得RP5063的上市批准，我們將無法將其商業化。

我們尚未獲得監管機構的批准，可以在任何司法管轄區銷售任何候選產品，RP5063、RP1208或我們未來可能尋求開發的任何其他候選產品都可能永遠不會獲得我們開始產品銷售所需的適當監管批准。

在向FDA提交NDA、向EMA提交營銷授權申請(MAA)或向其他外國監管機構提交RP5063批准的同等申請之前，我們需要完成其3期臨牀研究。

我們希望依靠第三方CRO和顧問來協助我們提交和支持獲得市場批准所需的申請。要獲得上市批准，需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每種治療適應症的支持信息，以確定RP5063對該適應症的安全性和有效性。要獲得市場批准，還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。

對於我們的候選產品，我們可能無法獲得或保持孤兒藥物稱號或獨家專利權。

我們已經在美國被授予治療IPF和PAH的RP5063的孤兒藥物稱號。一旦獲得監管部門的批准，根據“孤兒藥物法案”，孤兒藥物地位將為我們在美國提供七年的市場獨家經營權。然而，不能保證FDA會為我們未來的任何候選藥物授予孤兒藥物指定，這將使我們沒有資格獲得孤兒藥物指定的額外排他性和其他好處。此外，不能保證另一家公司也持有相同適應症的孤兒藥物名稱，或將來可能獲得孤兒藥物名稱的公司不會在我們獲得批准之前獲得批准，在這種情況下，我們的競爭對手將受益於七年的市場專營權，而我們將無法將我們的同一適應症候選產品商業化，直到這七年期限結束。即使我們是第一個獲得孤兒藥物適應症批准的人，在我們的七年專營期內，也有可能會有競爭對手的產品被批准用於相同的適應症。

根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常是一種影響不到20萬人的疾病或疾病，對於這種疾病或疾病，沒有合理的預期可以從產品的銷售中收回在美國開發和生產治療這種疾病或疾病的藥物的成本。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒指定不會在監管審查和審批過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。除了潛在的專有期外，孤兒指定使公司有資格在四年內每年獲得高達40萬美元的贈款資金，以支付臨牀試驗費用、臨牀研究費用的税收抵免以及可能免除FDA申請的用户費用。

如果一種具有孤兒稱號的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒稱號的疾病或疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，在同一適應症下銷售同一藥物，除非在有限的情況下，例如：(I)該藥物的孤兒稱號被撤銷；(Ii)其上市批准被撤回；(Iii)孤兒獨家持有人同意批准另一申請人的產品；(Iv)孤兒獨家經營權持有人同意批准另一申請人的產品；(Iv)孤兒獨家經營權持有人同意批准另一申請人的產品或(V)競爭對手產品對孤兒排他性產品的臨牀優勢。如果一種被指定為孤兒產品的藥物獲得了上市批准，其適應症範圍超過了指定的範圍，它可能沒有資格獲得孤兒藥物獨家經營權。如果我們選擇尋求RP5063或RP1208的孤兒藥物指定，不能保證我們會獲得任何其他適應症的孤兒藥物指定。

RP5063、RP1208和任何未來的候選產品可能會造成不良影響，或具有可能延遲或阻止其監管批准或限制任何批准的標籤或市場接受度的範圍的其他特性。

RP5063、RP1208和任何未來候選產品引起的不良事件可能會導致我們、其他審查實體、臨牀試驗地點或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致監管部門拒絕批准。如果在我們的RP5063、RP1208或任何未來候選產品的臨牀試驗中報告了不可接受的不良事件頻率或嚴重程度，我們獲得監管機構批准這些候選產品的能力可能會受到負面影響。

此外，如果我們的任何候選產品獲得批准，然後導致嚴重或意想不到的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或維持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能大幅增加RP5063、RP1208和任何未來候選產品的商業化成本。

由於臨牀前試驗的結果不一定能預測未來的結果，RP1208在我們計劃的臨牀試驗中可能不會有有利的結果。

我們的RP1208臨牀前試驗的任何陽性結果都不一定能預測我們計劃的臨牀試驗的結果。許多製藥行業的公司在臨牀前開發取得積極成果後，在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們不能肯定我們不會面臨類似的挫折。我們為RP1208獲得的臨牀前數據可能無法預測從更多不同人羣或商業環境中提取的大量受試者的研究結果，也可能無法預測RP1208實現其預期目標的能力，或安全地實現這一目標的能力。

此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或EMA的批准。如果我們的臨牀試驗不能產生積極的結果，我們的產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景，以及相應的我們的業務和財務前景，將受到實質性的不利影響。

即使我們在美國獲得了FDA對RP5063、RP1208或任何未來候選產品的批准，我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得批准或將其商業化，這將限制我們充分發揮市場潛力的能力。

為了在任何特定的司法管轄區銷售任何產品，我們必須在每個國家的基礎上建立並遵守眾多和不同的關於安全性和有效性的監管要求。美國FDA的批准並不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構也能批准。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區(包括國際市場)獲準銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，或者如果國際市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們開發的任何產品充分發揮市場潛力的能力將無法實現。

即使我們獲得監管部門對RP5063、RP1208或任何未來候選產品的批准，我們仍將面臨廣泛的監管要求，我們的產品可能面臨未來的開發和監管困難。

我們獲得上市批准的任何候選產品，連同該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄保存、出口、進口、廣告和促銷活動等，都將受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和藥品上市要求、繼續遵守當前的良好製造規範(CGMP)、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的要求、關於向醫生分發樣品和保存記錄的要求以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的現行GCP要求。即使批准了候選產品的上市，該批准也可能受到該產品可能用於市場的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施REMS的任何要求。如果RP5063、RP1208或任何未來的候選產品獲得上市批准，附帶的標籤可能會限制我們候選藥物的批准使用，這可能會限制產品的銷售。

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測該產品的安全性或有效性。FDA嚴格監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品只針對批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們不按照他們批准的適應症銷售我們的產品，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動的影響。違反與處方藥推廣相關的聯邦食品、藥物和化粧品法案可能導致FDA採取執法行動並進行調查，指控其違反聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

此外，稍後發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：

FDA的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲監管部門對RP5063、RP1208或任何未來候選產品的批准。如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准。

即使RP5063、RP1208或任何未來的候選產品獲得市場批准，它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他人的市場接受，這是商業成功所必需的。

如果RP5063、RP1208或任何未來的候選產品獲得市場批准，它仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果它沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生大量的產品收入，也不會盈利。RP5063、RP1208或任何未來候選產品的市場接受度(如果獲準商業銷售)將取決於多個因素，包括但不限於：

由於我們預計銷售RP5063、RP1208或任何未來的候選產品(如果獲得批准)將在可預見的未來產生幾乎所有的產品收入，如果該產品未能獲得市場認可，將損害我們的業務，並要求我們尋求額外的融資。

如果我們不能單獨或與第三方合作建立銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法成功地將RP5063、RP1208或任何未來的候選產品商業化(如果獲得批准)。

我們沒有任何基礎設施來銷售、營銷或分銷我們的產品，建立和維持這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。為了營銷任何可能獲得批准的產品，我們必須建立我們的銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。為了使我們已獲得市場批准的任何產品在商業上取得成功，我們需要一個銷售和營銷組織。

我們希望建立一個有重點的銷售、分銷和營銷基礎設施，以便在美國銷售RP5063、RP1208或任何未來的候選產品，如果獲得批准的話。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及巨大的費用和風險，包括我們招聘、留住和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力開發的任何失敗或延遲都可能推遲任何產品發佈，這將對RP5063、RP1208或任何未來候選產品的商業化產生不利影響。例如，如果RP5063、RP1208或我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的任何未來候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們將自己的產品商業化的因素包括：

我們預計在可預見的未來不會有足夠的資源用於RP5063在美國以外市場的銷售和營銷。因此，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們為這些能力建立和維護協作關係的能力、合作者對產品的戰略興趣，以及這樣的合作者成功營銷和銷售產品的能力。我們打算就銷售和營銷RP5063、RP1208或任何未來的候選產品(如果獲得批准)在美國以外的市場達成合作安排；但是，我們不能向您保證我們能夠建立或保持這樣的合作安排，或者如果能夠這樣做，他們將擁有有效的銷售隊伍。在我們依賴第三方進行營銷和分銷的程度上，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，而且不能保證這些努力一定會成功。

如果我們無法為RP5063、RP1208或任何未來候選產品的商業化建立自己的銷售隊伍或協商合作關係，我們可能會被迫推遲RP5063、RP1208或任何未來候選產品的潛在商業化，或者縮小我們針對RP5063、RP1208或任何未來候選產品的銷售或營銷活動的範圍。如果我們選擇增加我們的支出來為商業化活動本身提供資金，我們將需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們將無法將RP5063、RP1208或任何未來的候選產品推向市場或產生產品收入。我們可以與合作伙伴達成安排，或在其他情況下更早達成安排，這是最理想的，我們可能被要求放棄對RP5063、RP1208或任何未來產品候選產品的權利，或以其他方式同意對其不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和前景產生不利影響。

如果我們不能建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將RP5063、RP1208或任何未來的候選產品商業化，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛和資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

如果我們獲得在美國境外商業化任何產品的批准，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果RP5063、RP1208或任何未來的候選產品被批准商業化，我們打算與第三方達成協議，在美國以外的某些司法管轄區銷售它。我們預計，它將面臨與國際運營或建立國際業務關係相關的額外風險，包括：

我們在這些領域之前沒有經驗。此外，歐盟和歐洲許多個別國家都提出了複雜的監管、税收、勞工和其他法律要求，我們需要遵守這些要求。

我們的子公司可能不符合外國法律，可能會面臨印度政府的處罰和罰款。

我們沒有聘請當地律師來評估我們的子公司Reviva PharmPharmticals India Private Limited是否符合適用的當地法律。不能保證我們最初能夠滿足這些要求或保持遵守我們子公司所在的每個外國國家的法律和法規。因此，我們、Reviva PharmPharmticals India Private Limited和我們的其他子公司可能面臨不利的法律後果，包括但不限於罰款和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

我們受到美國外國投資法規的約束，這可能會對某些投資者造成額外負擔，或者可能限制某些投資者購買美國政府認為授予控制權的普通股的能力，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，還可能影響我們在美國以外創造收入的能力。

2018年，美國國會通過了《2018年外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)，該法案擴大了美國外國投資委員會(CFIUS)的管轄權，可以審查外國對美國公司的直接或間接投資。除其他事項外，FIRRMA授權CFIUS要求某些外國投資者進行強制性申報，允許CFIUS收取與此類申報相關的備案費用，並授權CFIUS自行啟動對外國在美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。如果美國外國投資委員會認定一項投資對國家安全構成威脅，美國外國投資委員會有權解除或限制這項投資。對購買我們普通股的能力的任何此類限制都可能會延遲或阻止任何特定的投資，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。此外，這些限制還可能限制我們的股東因控制權的任何潛在變化而從他們持有的普通股中獲得溢價的機會。

我們目前和未來與外國行為者(如外國國有醫院的醫療保健和行政管理專業人員或外國政府醫療監管機構)的關係將受到適用的反腐法和監管法律的約束，這可能會使我們受到懲罰。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來安排，可能會使我們面臨廣泛適用的反腐敗和反賄賂法律法規。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何營銷、銷售和分銷我們的產品。這類法律包括經修訂的1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”)，禁止任何人提出、支付、承諾或授權向任何外國官員、政黨或公職候選人支付任何金錢、禮物或貴重物品，目的是影響接受者以其官方身份為獲取或保留業務而做出的任何作為或沒有采取行動，或者誘使接受者利用影響力影響外國政府或機構的決策，以便為任何人獲取或保留業務。《反海外腐敗法》還規定了記錄保存要求和內部控制條款，其中包括要求發行人保存準確的賬簿、記錄和賬目。

我們目前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來安排，可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。這些法律包括：

努力確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用醫療保健法的法規、法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述或任何其他可能適用的衞生監管法律，我們可能會受到重大處罰，包括施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及削減我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並且可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何針對我們的此類訴訟，我們的業務也可能會受到損害。

當前和未來的法律可能會增加我們獲得RP5063、RP1208或任何未來候選產品的上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，在醫療保健系統和控制醫療成本(包括藥品價格)的努力方面，出現了一些立法和監管方面的變化和擬議中的變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大負面影響，包括阻止、限制或推遲監管部門對我們候選藥物的批准，以及一旦我們的產品獲得批准，就會減少我們產品的銷售和利潤。

例如，在美國，2010年的“患者保護和平價醫療法案”(“ACA”)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療提供資金的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA的許多條款影響了生物製藥行業，包括為了使生物製藥產品根據Medicare Part B和Medicaid計劃獲得聯邦補償，或者直接銷售給美國政府機構，製造商必須根據公共衞生服務法(PHS)向有資格參與藥品定價計劃的實體提供折扣。自頒佈以來，一直有司法和國會對ACA的某些方面提出質疑和修訂。ACA的實施仍然存在不確定性，包括進一步修訂ACA的可能性，以及對ACA的法律挑戰或廢除ACA的努力。

我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者政府的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化會對我們的候選藥物或產品(如果有的話)的上市審批、銷售、定價或報銷產生什麼影響。

RP5063、RP1208或任何未來的候選產品可能無法獲得保險和足夠的報銷，這可能會使我們很難有利可圖地銷售我們的產品。

我們開發的任何候選產品的市場接受度和銷售量，在一定程度上將取決於這些產品和相關治療的第三方付款人(包括政府衞生行政部門和私人健康保險公司)將在多大程度上獲得報銷。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。第三方付款人在設置自己的保險和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。但是，對於我們開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額，我們將逐個計劃做出決定。一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的補償。此外，第三方付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。每個計劃都決定了它是否會為一種藥物提供保險，它將向製造商支付多少錢來購買該藥物，以及該藥物將被放在處方的哪一層。藥物在處方中的位置通常決定了患者獲得藥物所需支付的共同費用，並可能強烈影響患者和醫生對藥物的採用。根據自己的病情接受處方治療的患者和開這種服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。保險和報銷不足可能會影響我們獲得市場批准的任何產品的需求或價格。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們開發的任何候選產品商業化。

此外，已經有一些立法和監管建議改變美國和一些外國司法管轄區的醫療體系，這可能會影響我們未來銷售任何有利可圖的藥物的能力。這些立法和監管變化可能會對批准後的任何未來藥物的報銷產生負面影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們沒有自己的製造能力，將依賴第三方生產RP5063、RP1208和任何未來候選產品的臨牀和商業供應。

我們沒有藥物配製或製造的經驗，也不擁有或運營產品製造、儲存和分銷或測試的設施，也不希望擁有或運營這些設施。我們還將依賴第三方製造商向我們供應足夠數量的RP5063，如果獲得批准，將用於RP5063的商業化。如果我們無法啟動或繼續與這些第三方承包商中的一個或多個建立關係，我們可能會在確定新制造商的位置和資格時遇到開發工作的延誤。

此外，我們對第三方製造商的依賴會帶來風險，如果我們生產我們的候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

這些事件中的任何一個都可能導致臨牀試驗延遲，無法獲得監管部門的批准，或者影響我們的產品成功商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暫停生產。

我們打算依靠第三方進行、監督和監督我們的臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們打算依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時的進行，我們預計對他們的實際表現的影響是有限的。

我們打算依靠CRO來監控和管理我們臨牀項目的數據，以及未來非臨牀研究的執行。我們希望只控制我們CRO活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每一項研究都是按照適用的議定書、法律、監管和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們和我們的CRO將被要求遵守良好實驗室操作規範和GCP，這是FDA執行的法規和指南，也是歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構以國際協調指南會議的形式要求我們的任何處於臨牀前和臨牀開發階段的候選產品所必需的。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行GCP。如果我們或我們的CRO未能遵守GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。因此，如果我們的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的受試者，我們可能會被要求重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的批准過程。

我們的CRO將是獨立的承包商，而不是我們的員工，我們不會控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們未來的臨牀和非臨牀項目中。這些CRO也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能也在為這些實體進行臨牀試驗，或者進行其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。我們面臨CRO可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們對商業祕密的保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們開發的任何候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會推遲。

如果我們與這些CRO的關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加額外的CRO涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，延遲會發生，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。雖然我們打算謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們的技術和產品不能獲得和維持專利保護，或所獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們便可能無法在市場上有效地競爭。

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議來保護與我們的藥物開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持RP5063、RP1208和任何未來候選產品專利保護的能力。我們尋求通過在美國和國外提交與我們的開發計劃和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。

我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們擁有的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋RP5063、RP1208或美國或其他國家未來的任何候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋RP5063、RP1208或任何未來的候選產品，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。任何對這些專利或我們擁有的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們將可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間可能會縮短。

如果我們持有的與我們的開發計劃和候選產品相關的專利申請不能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們不能為RP5063、RP1208或任何未來的候選產品提供有意義的專有權，這可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們未來藥物商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道，我們是第一個提出我們已擁有的專利或正在申請的專利申請的發明，還是第一個為這類發明申請專利保護的。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將具有競爭力的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，我們可能需要第三方將現有技術的發行前提交給美國專利商標局(USPTO)，或捲入反對、派生、複審、各方間審查、授予後審查或幹擾訴訟，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交書中的不利裁決, 訴訟或訴訟可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

可以有各種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們當前或未來的候選產品沒有專利保護，我們可能會面臨這類產品的仿製版本的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和其他外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國國家或國際專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利權被放棄或失效的不合規事件包括但不限於，未能根據我們的國際專利申請及時提交國家和地區階段的專利申請，未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地合法化和提交正式文件。如果我們不能保持RP5063、RP1208或任何未來候選產品的專利和專利申請。我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。

第三方聲稱侵犯專利或其他專有權或試圖使專利或其他專有權利無效的第三方索賠或訴訟，可能會推遲或阻止RP5063、RP1208和任何未來候選產品的開發和商業化。

我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權。美國國內外都有大量涉及生物技術和製藥行業專利和其他知識產權的訴訟，包括專利侵權訴訟、幹預、派生和行政法訴訟、當事人之間的審查和美國專利商標局的授權後審查，以及外國司法管轄區的異議和類似程序。在我們和我們的合作者正在開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，以及我們獲得更大的知名度和市場曝光率，我們的候選產品或其他商業活動可能受到侵犯第三方專利和其他專有權利的索賠的風險增加。第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利或未經授權使用了他們的專有技術。根據我們在這一技術領域的一般知識以及在美國和國外對RP5063進行的專利訴訟，我們不相信有有效的專利包含關於RP5063的授權權利要求可以斷言，然而，我們可能是不正確的。

可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利要求材料、配方、製造方法或治療方法。

由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的任何候選產品的製造過程、在製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們獲得了適用專利的許可，或者直到該等專利到期。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法，則任何此類專利的持有者可能會阻止我們開發和商業化適用的候選產品的能力，除非我們獲得了許可證或該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。此外，我們可能會受到侵犯其他知識產權(如商標或著作權)或盜用他人商業祕密的指控，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權或專有信息，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。？

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權或其他知識產權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税或重新設計我們受影響的產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證，或者是否會以商業合理的條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化，我們經常這樣做。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。我們不能保證不存在可能對我們未來的藥物或產品候選產品強制實施的第三方專利，從而導致禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出法律索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的一項專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。向第三方提出索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。

專利無效質疑的理由可能是被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明確性、不可使用性或缺乏法定主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在授予後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性要求，例如單方面複審、當事各方之間的複審或授予後複審，或者在美國境外的反對或類似程序中，與訴訟同時進行，甚至在訴訟範圍之外。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們和專利審查員在起訴期間並不知道，我們不能確定是否沒有無效的先前技術。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將至少部分甚至全部失去對我們當前或未來候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。

我們可能無法防止我們的知識產權被盜用，特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。如果在訴訟中勝訴的一方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。任何旨在強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們可能發行的證券的價格產生不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會損害我們的業務。

申請、起訴和保護涵蓋RP5063、RP1208和世界各地任何未來候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們可以獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在REVIVE沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們如此競爭。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

因為我們希望依賴第三方來生產RP5063、RP1208和任何未來的候選產品，並且我們希望在RP5063、RP1208和任何未來的候選產品的開發上與第三方合作，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還開展聯合研發計劃，這可能需要我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們普通股或權證的活躍交易市場可能無法持續。

我們的普通股或認股權證的活躍交易市場可能不會發展或持續，或者，如果發展起來，可能不會持續。我們的普通股或認股權證缺乏活躍的市場可能會削弱投資者在他們希望出售普通股或認股權證的時候或以他們認為合理的價格出售普通股或認股權證的能力，可能會降低他們持有的普通股或認股權證的公平市場價值，可能會削弱我們通過出售證券籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們通過使用我們的股票或認股權證獲得額外知識產權資產的能力。

在公開市場出售大量普通股或認股權證可能導致我們普通股或認股權證的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們普通股或認股權證的價格可能會因為大量出售我們普通股或認股權證的股票或認股權證或認為這些出售可能發生而下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股、認股權證或其他可轉換為普通股的股本或債務證券，用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股或認股權證的價格下降。

如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利的評論或降低我們的普通股或認股權證的評級，我們的普通股或認股權證的價格可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果一個或多個股票分析師下調我們的普通股或認股權證評級，或者如果分析師發表其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股或認股權證的價格可能會波動，這可能會使我們受到證券集體訴訟，我們的股東可能會遭受重大損失。

我們普通股或認股權證的市場價格可能波動較大，可能會受到以下因素的影響：

特別是，像我們這樣的製藥公司的市場價格一直非常不穩定，原因包括但不限於：

這些以及其他市場和行業因素可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格和需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股或認股權證股票，否則可能會對我們普通股或認股權證的流動性產生負面影響。此外，股票市場，特別是納斯達克和新興成長型公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者曾對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟也可能轉移我們管理層的時間和注意力。

我們的某些認股權證被計入負債，該等認股權證的價值變動可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會(以下簡稱SEC工作人員)發佈了《關於特殊目的收購公司出具權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《聲明》)。證券交易委員會的工作人員在聲明中指出，許多特殊目的收購公司認股權證協議中包括的某些合同條款可能會導致此類認股權證需要被歸類為負債而不是股權。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們認股權證的會計處理，並決定將私募認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。

因此，包括在我們截至2020年12月31日的綜合資產負債表中，以及本年度報告的其他部分，都是與我們的私募認股權證內含特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的綜合財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認我們的私人認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，並利用了新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免；這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是證券法所指的“新興成長型公司”，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，並利用了適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了持有要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。從Tenzing首次公開募股(IPO)開始，我們可能在長達五年的時間內是一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何一個8月的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為依賴這些豁免而覺得證券的吸引力下降，我們的證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們的證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已經選擇不選擇退出這種延長的過渡期。因此，當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，我們作為一家新興的成長型公司，將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，除非該標準允許提前採用，並且我們選擇提前採用。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們將招致顯著增加的成本，並投入大量的管理時間。

作為一家新上市的公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。例如，我們必須遵守修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的某些要求，以及SEC隨後實施的規則和條例，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間投入到這些上市公司的要求上。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。此外，在我們不再有資格成為新興成長型公司後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們尚未完成編制符合這些要求所需的系統和處理文件的過程。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在這方面，我們目前沒有內部審計職能。, 我們還需要聘用或簽約聘用具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員。

我們無法預測或估計我們因成為上市公司而可能招致的額外成本金額或這些成本的時間。

我們內部控制的有效性可能會受到限制，如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性的傷害。

對財務會計和披露控制程序進行適當的內部控制對上市公司的運作至關重要。我們的財務和會計職能的運作歷史和人員有限，這可能會導致缺乏職責分工，而且我們正處於非常早期的建立階段，我們可能無法有效地建立這樣的系統，特別是考慮到我們現在必須作為一家公開報告公司運營。這將使我們無法可靠地吸收和彙編財務信息，並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力，所有這些都將對我們對財務報告的內部控制產生負面影響。

此外，我們預計，即使建立了財務報告的披露控制或內部控制，也不能防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們目前不打算在可預見的將來向我們的普通股支付股息，因此，投資我們普通股的任何收益很可能取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利，在可預見的將來也不會向我們普通股的持有者支付任何現金股利。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的普通股和認股權證，因為這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。不能保證我們普通股或認股權證的股票會升值，甚至不能保證股東購買其股票或認股權證時的價格不變。

本公司解散後，股東不得收回其全部或部分投資。

如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，在交易生效後剩餘的收益和/或資產，以及必須向任何未償還優先股持有人支付的所有債務和負債以及分配，將按比例分配給普通股股東。我們不能保證在這種清算、解散或清盤後，我們將有可用的資產支付給我們普通股的持有者，或支付任何金額。

我們修訂和重述的公司註冊證書允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和決定優先股的相對權利和優先股。我們的董事會有權在沒有股東進一步批准的情況下發行最多1000萬股優先股。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這將賦予持有者在清算時對我們資產的優先權利，以及在股息分配給我們普通股持有者之前獲得股息支付的權利。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股擁有比普通股更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致對現有股東的稀釋。

特拉華州法律和我們修訂後的公司註冊證書以及我們的章程包含某些條款，包括限制股東採取某些行動的能力的反收購條款，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們經修訂的公司註冊證書、我們的章程以及經修訂的特拉華州通用公司法(下稱“DGCL”)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定也可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括改變管理層。除其他事項外，經修訂的公司註冊證書及附例包括以下條文：

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。此外，作為特拉華州的一家公司，我們一般將遵守特拉華州法律的規定，包括DGCL的第203條。

我們的公司註冊證書(經修訂)、我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書經修訂後，指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛的能力。

我們的公司註冊證書經修訂後規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院，或者如果該法院沒有主題管轄權，位於特拉華州具有主題管轄權的任何其他法院，將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事、高級管理人員的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。本公司的其他僱員或股東向本公司或本公司的股東提出的任何索賠，(Iii)根據經修訂的特拉華州公司法或本公司的公司註冊證書或本公司章程的任何規定，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何針對本公司或本公司高級職員或董事的索賠的任何訴訟，或(Iv)根據特拉華州法律的內部事務原則對本公司或本公司的任何董事或高級職員提出索賠的任何訴訟；或(Iv)根據特拉華州法律的內部事務原則對本公司或本公司的任何董事或高級職員提出索賠的任何訴訟；或(Iv)根據特拉華州法律的內部事務原則對本公司或本公司的任何董事或高級職員提出索賠的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟但如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，才可向特拉華州的另一州法院提起此類訴訟。此外，經修訂的公司註冊證書規定，除非本公司同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據經修訂的1933年證券法提出訴因的任何申訴的唯一和獨家法院；但是，該規定不適用於為強制執行1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。這一規定不適用於為強制執行1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，但這一規定不適用於為強制執行1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。, 或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，將被視為已通知並同意這些規定。這些排他性論壇條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現這些排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭端相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

第二部分

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

由於業務合併的完成，Old Reviva的財務報表現在是公司的財務報表。於業務合併前，本公司並無營運資產，但於業務合併完成後，本公司收購的Old Reviva的業務及營運資產成為本公司的唯一業務及營運資產。因此，Old Reviva及其各自附屬公司在業務合併前的財務報表反映了本公司未來的獨家業務和運營資產，現為本公司的財務報表。

除有關歷史事實的陳述外，本節中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本節中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們管理層相關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於本文詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

本討論和分析中包含或在其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應該閲讀標題為“有關前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

重述以前發佈的財務報表

以下資料已根據本修訂年報開頭的“説明”及本修訂年報附註2“重要會計政策及實務摘要”及本修訂年報附註9“股東權益(虧損)”中所述的重述及修訂我們的綜合財務報表而審核。經審核後，由於重述和修訂我們的綜合財務報表不會對我們以前報告的運營費用、現金、運營現金流、投資現金流或融資現金流產生實質性影響，因此不需要因為重述而對以下披露進行更改。這些變化的影響是，截至2020年12月31日，總負債增加了200萬美元，總股本相應減少了200萬美元。

公司概況

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，發現、開發並尋求將下一代療法商業化，以治療那些給社會、患者及其家人帶來重大未得到滿足的醫療需求和負擔的疾病。我們目前的研發重點是中樞神經系統、呼吸系統和代謝性疾病。我們使用化學基因組學驅動的技術平臺和專有化學來開發新藥。我們目前有兩種候選藥物，RP5063(Brilaroxazine)和RP1208。這兩種物質都是內部發現的新化學物質。我們已經在美國、歐洲和其他幾個國家獲得了RP5063和R1208的合成物質專利。

我們的主要候選藥物RP5063已準備好繼續用於多種神經精神病學適應症的臨牀開發。這些疾病包括精神分裂症、雙相情感障礙(BD)、嚴重抑鬱障礙(MDD)、行為和精神症狀、痴呆症或阿爾茨海默病(BPSD)、帕金森氏病精神病(PDP)和注意力缺陷多動障礙(ADHD)。此外，RP5063還可用於兩種呼吸系統指標 - 肺動脈高壓和特發性肺纖維化的臨牀開發。美國食品和藥物管理局(FDA)已於2016年11月和2018年4月分別授予RP5063治療PAH和IPF的孤兒藥物稱號。

我們的主要目標是完成RP5063治療急性和維持性精神分裂症的臨牀開發。

在獲得額外資金的情況下，我們還可能繼續RP5063的臨牀開發，用於治療BD、MDD、BPSD、PDP、ADHD、PAH和IPF。此外，在獲得額外資金的情況下，我們還可能提前開發我們的第二個候選藥物RP1208，用於治療抑鬱症和肥胖症。

新冠肺炎的影響

為了應對新冠肺炎的傳播，我們採取了臨時預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工和社區的風險降至最低，包括暫時要求員工遠程工作，以及暫停我們員工的所有非必要旅行。

由於新冠肺炎疫情，我們可能會經歷可能對我們的業務產生不利影響的中斷。新冠肺炎大流行可能會對我們的臨牀試驗的臨牀站點啟動、患者招募和登記、患者劑量、臨牀站點的藥物分配以及臨牀試驗監測產生負面影響。新冠肺炎大流行還可能對我們打算依賴來幫助我們進行臨牀試驗的第三方合同研究機構以及生產我們候選藥物的合同製造商的運營產生負面影響。

我們正在繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務和運營的潛在影響。有關新冠肺炎大流行構成的各種風險的更多信息，請參閲本年度報告的第I部分-第1A項-風險因素(Form 10-K)。

企業合併和國產化

2020年12月14日，我們的前身公司(前身為英屬維爾京羣島豁免公司Tenzing Acquisition Corp.)和特拉華州的Reviva製藥公司(及其合併子公司“Old Reviva”)完成了由Tenzing、Tenzing合併子公司、特拉華州的一家公司和兩家公司之間於2020年7月20日簽署的“合併協議和計劃”(經修訂後的“合併協議”)中設想的交易，該協議和計劃的日期為2020年7月20日(修訂後為“合併協議”)，其中包括Tenzing收購公司(以下簡稱“Tenzing Acquisition Corp.”)、特拉華州的Reviva製藥公司(及其合併子公司“Old Reviva”)和Tenzing Acquisition Corp.。根據合併協議，Merge Sub與Old Reviva合併並併入Old Reviva，Old Reviva作為我們的全資子公司繼續存在。我們將這筆交易稱為業務合併。在業務合併完成的前一天，Tenzing從英屬維爾京羣島遷出，繼續作為一家在特拉華州註冊的公司，並更名為Reviva製藥控股公司。在業務合併完成之前，該公司是一家空殼公司。在企業合併之後，Old Reviva的業務是公司的業務。

Old Reviva於2006年5月1日在特拉華州註冊成立，其子公司Reviva PharmPharmticals India Pvt.Ltd.於2014年12月23日註冊成立。天津是根據英屬維爾京羣島法律於2018年3月20日成立的。

根據美國公認會計原則，這項業務合併被記為反向合併。根據這種會計方法，Tenzing在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Old Reviva的持有者期望擁有合併後公司的多數投票權，Old Reviva高級管理層包括合併後公司的幾乎所有高級管理人員，Old Reviva與Tenzing相比的相對規模，以及Old Reviva業務(包括合併後公司的持續運營)。因此，出於會計目的，企業合併被視為相當於Old Reviva發行股票以換取天津市的淨資產，並伴隨着資本重組。天津的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是Old Reviva的業務。

財務概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們從來沒有盈利過，截至2020年12月31日，我們的累計赤字為5830萬美元。截至2020年12月31日的一年，我們的淨虧損為380萬美元。我們預計在接下來的幾年裏，我們將產生鉅額費用和更多的運營虧損。我們預計，由於我們正在進行的研究、開發和商業化候選產品的活動，我們的費用將會增加。此外，我們預計作為一家上市公司會產生額外的運營成本。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會做到這一點。

我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用將大幅增加，因為我們：

到目前為止，我們的運營資金主要來自發行和出售我們的股本和可轉換股本證券。截至2020年12月31日，我們擁有約880萬美元的現金和現金等價物。為了給我們目前的運營計劃提供資金，我們需要籌集額外的資金。我們現有的現金和現金等價物將不足以完成我們候選產品的開發，如果適用，還不足以準備將任何可能獲得批准的候選產品商業化。因此，我們將繼續需要在現有現金和現金等價物之外的大量額外資本，以繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動；然而，我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少持續到2021年12月。我們未來撥款需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們臨牀開發工作的速度和結果。我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括與第三方的合作。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。如果我們不能在需要的時候籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。我們不能向您保證我們會盈利或從經營活動中產生正現金流。

研發費用

我們將我們的資源集中在研發活動上，包括進行臨牀前和臨牀研究以及產品開發和費用(如產生的費用)。我們在歷史上沒有逐個項目跟蹤或記錄研發費用，主要是因為我們在多個研發項目中使用員工和基礎設施資源，因此我們在逐個項目的基礎上分配此類成本是不切實際的。我們的研發費用主要包括與員工相關的費用，包括研發職能人員的遞延工資、薪金、福利和税收。

從歷史上看，我們總運營費用中最大的經常性部分是研發活動。我們預計，隨着我們推進開發計劃，尋求美國和其他司法管轄區對我們候選產品的監管批准，併為潛在的商業化做準備，我們的研發費用在未來幾年將會增加，這將需要在與合同製造、庫存積累以及銷售和營銷活動相關的成本上進行大量投資。

我們的主要候選產品及其現狀如下：

**在開始精神分裂症和分裂情感障礙的第二階段研究之前，我們完成了RP5063(Brilaroxazine)的第一階段臨牀研究。我們收集了200多名患者服用RP5063(Brilaroxazine)的安全性數據，其中包括健康受試者和穩定期精神分裂症、急性精神分裂症和分裂情感性障礙患者。一般來説，如果第二階段研究中針對另一種適應症的治療劑量在先前完成的第一階段研究中測試的劑量範圍內，則進行第二階段研究不需要單獨的第一階段研究來進行額外適應症的第二階段研究。

我們的平臺和候選產品的成功開發具有很高的不確定性，我們的候選產品RP5063(Brilaroxazine)、RP1208或任何未來的候選產品可能永遠不會成功獲得市場批准。我們估計，為RP5063進行第三階段臨牀研究的初始成本可能總計約2100萬美元，其中約700萬美元在2021年日曆期間支付，約1000萬美元在2022年日曆期間支付，約400萬美元在2023年日曆期間支付。目前，除了我們對RP5063進行第三階段臨牀研究的估計外，我們無法合理估計完成開發我們的任何候選產品所需努力的性質、時間或成本，也無法合理估計這些候選產品的現金淨額(如果有的話)可以開始的時間。這是由於與開發療法相關的眾多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

一般行政費用

一般和行政費用主要包括員工在行政、業務發展、財務和行政職能方面的工資和相關費用。其他重要的一般和行政費用包括會計和法律服務的專業費用。

我們預計，隨着我們擴大基礎設施和繼續開發我們的臨牀項目，一般和行政費用將會增加。其他增長可能包括董事和高級管理人員責任保險成本的增加，與招聘額外人員相關的成本，以及董事、外部顧問、律師和會計師費用的增加。我們預計，遵守適用於上市公司的公司治理、內部控制和類似要求將產生鉅額成本。

利息支出

於截至2020年12月31日止年度，利息開支主要包括與本公司本票相關的利息及於本票兑換時確認的有利兑換特徵。

利息收入和其他收入

利息收入和其他，淨額主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息和發行普通股代替工資記錄的收益組成。

關鍵會計政策與估算的使用

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制我們的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及該期間報告的費用金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括基於股票的薪酬、受益轉換特徵、認股權證價值、遞延税款和相關估值津貼。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)第8項中的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，我們認為以下會計政策對於幫助股東和閲讀綜合財務報表的投資者充分了解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入營業費用。研發成本包括(但不限於)工資和人事費用、實驗室用品、諮詢成本和已分配的管理費用(包括租金、設備折舊和水電費)。

所得税

該公司採用FASB ASC 740“所得税”，它要求確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的計税基礎及其財務報告金額之間的差額確定的，該差額是根據頒佈的税法和適用於預期差額將影響應納税所得期的法定税率確定的。當遞延税項資產“更有可能”無法變現時，計入估值津貼。

本公司採用負債法核算所得税，遞延税項資產和負債賬户餘額根據資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差異確定，並使用頒佈的税率和法律計量，這些税率和法律將在預期差異逆轉時生效。如有必要，本公司會提供估值津貼，以將遞延税項資產減至其估計可變現價值。

在評估收回遞延所得税資產的能力時，公司將考慮所有可用的正面和負面證據，包括其開盤結果、正在進行的税務計劃以及在每個司法管轄區基礎上對未來應税收入的預測。本公司通過淨營業虧損結轉產生遞延税項資產。然而，由於本公司在到期前實現淨營業虧損的不確定性，已設立100%的估值撥備。如果本公司確定其遞延所得税資產未來能夠實現超過其記錄淨額，它將對估值免税額進行調整，從而減少所得税撥備。相反，如果所有或部分遞延税項淨資產被確定為未來無法變現，則對估值免税額的調整將計入確定期間的收益。

權證的公允價值計量

ASC820“公允價值計量”定義了公允價值，建立了GAAP公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。ASC 820將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格。ASC 820建立了一個公允價值層次結構，區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)實體自己關於基於當時可獲得的最佳信息開發的市場參與者假設(不可觀察的投入)。公允價值體系由三個大的層次組成，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。

ASC 820規定的公允價值層次的三個層次如下：

在確定認股權證的公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。

有益的轉換功能

根據FASB ASC 470-20“具有轉換和其他選擇權的債務”，該公司記錄了與發行可轉換債券或優先股工具有關的有益轉換特徵(“BCF”)，這些可轉換債券或優先股工具在發行時具有固定利率的轉換特徵。可轉換票據的BCF是通過將相當於該特徵內在價值的收益的一部分分配給額外的實收資本來確認和計量的。內在價值一般在承諾日計算為該證券可轉換成的普通股或其他證券的轉換價格與公允價值之間的差額乘以該證券可轉換成的股份數量。如果某些其他證券與可轉換證券一起發行，收益將在不同的組成部分之間分配。分配給可轉換證券的收益部分除以轉換股份的合同數量，以確定實際轉換價格，該價格用於衡量BCF。有效折算價格用於計算內在價值。BCF的價值僅限於最初分配給可轉換證券的基準。

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度對比：

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果：

研發費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們分別產生了約29.5萬美元和19.6萬美元的研發費用。增長99000美元或51%的主要原因是工資支出增加以及諮詢和藥物開發成本增加。在可預見的未來，隨着我們繼續推進我們的平臺和候選產品，我們的研發費用預計將增加。

一般行政費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們產生了大約210萬美元和181,000美元的一般和行政費用。增加200萬美元，即1081%，原因是授權費用約為1125000美元，345000美元是由於會計和法律活動增加使用諮詢人，以及關鍵人員的薪金和相關費用為444000美元。

利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的利息支出分別約為1,453,000美元和47萬美元。利息支出增加983,000美元，或210%，是由於2020年發行的投資者票據，以及在緊接業務合併前轉換應付票據時確認的有利轉換特徵。

利息和其他收入

利息收入包括我們的現金和現金等價物賺取的利息以及截至2020年12月31日的年度確認的其他收入25,000美元，這與Tenzing支付的一筆不可退還的交易付款有關。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們擁有約880萬美元的現金和現金等價物。我們希望在可預見的未來繼續我們的候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發；擴大我們當前候選產品的研究範圍；為我們的候選產品啟動更多的臨牀前、臨牀或其他研究；更換或增加更多的製造商或供應商；為成功完成臨牀研究的任何候選產品尋求監管和營銷批准；尋求識別、評估和驗證更多的候選產品；獲取或許可其他候選產品和技術；維護、保護和擴大我們的知識產權組合。

在我們能夠產生可觀的產品收入之前(如果有的話)，我們預計將通過股權或債務融資以及合作協議的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。

如果我們未來通過出售股權或債務來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。

如果我們未來通過協作協議籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。

下表列出了所列期間的選定現金流數據：

經營活動中使用的淨現金

截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為270萬美元，主要包括淨虧損380萬美元和淨營業資產增加230萬美元，被240萬美元的非現金費用所抵消。非現金費用主要與認股權證負債的公允價值變化110萬美元、與利益轉換功能有關的非現金利息支出96.2萬美元以及發行普通股代替遞延補償341,000美元有關。營業資產淨額增加的主要原因是遞延成本和應計費用及其他負債減少，但被應付賬款和應計利息增加所抵消。

截至2019年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為218,000美元，主要包括淨虧損847,000美元和淨運營資產減少634,000美元。淨營業資產減少的原因是應付賬款、應計利息和應計費用以及其他負債增加。

融資活動提供的淨現金

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1250萬美元，主要與業務合併的940萬美元收益和發行可轉換本票的310萬美元收益有關。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為100,000美元，與發行可轉換本票的收益有關。

表外安排

在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何根據SEC規則定義的表外安排。

就業法案會計選舉

根據《就業法案》(JOBS Act)，作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們已經選擇不選擇退出這種延長的過渡期。因此，當一項標準發佈或修訂，而該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，我們作為一家新興的成長型公司，將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，除非該標準允許提前採用，並且我們選擇提前採用。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

項目8.財務報表和補充數據

本項目要求的信息從F-1頁開始，以表格10-K/A的形式出現在本年度報告的單獨一節中，並以引用的方式併入本文。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持信息披露控制和程序，旨在確保根據修訂後的1934年證券交易法或交易法及其規則和條例，我們的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和操作的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年12月31日，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

第三部分

項目14.首席會計師費用和服務

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表彙總了該公司(和Old Reviva‘s)的獨立註冊會計師事務所Armanino LLP在過去兩個會計年度各自每年提供的專業服務費用：

審計師獨立性

在我們截至2020年12月31日的財年，Armanino LLP提供的其他專業服務不需要我們的審計委員會考慮它們與保持Armanino LLP獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，規範我們使用獨立註冊會計師事務所的服務。根據這項政策，我們的審計委員會須預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供這些服務不會損害會計師的獨立性。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，支付給Armanino LLP的所有費用都得到了我們的審計委員會的預先批准。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們的管理層根據#年的框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-集成框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

關於這項評估，我們報告截至2020年12月31日，財務報告內部控制存在重大弱點，如下所述。重大缺陷是內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防或及時發現。由於以下所述的重大弱點，根據管理層的評估，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效：

缺乏對非例行交易和相關披露的分析：我們對某些複雜的非例行交易和相關披露的會計處理導致(I)應計諮詢費用的錯誤陳述，(Ii)與某些票據轉換為普通股時觸發的受益轉換功能相關的利息支出的錯誤記錄，以及相關福利轉換功能的錯誤計算，(Iii)與代替工資發行的普通股收益相關的錯誤陳述，以及(Iv)與私募認股權證分類相關的錯誤陳述。旨在識別和適當披露覆雜的非例行交易的控制措施沒有達到足夠的精確度，無法防止或發現此類交易的會計或報告中的錯誤，這些錯誤共同是由於缺乏足夠的會計和財務報告資源造成的。在我們於2021年3月22日提交的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度財務報表發佈之前，上文第(I)、(Ii)和(Iii)條所述的錯誤陳述已被更正。在本10-K/A年度報告中包含的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的重述財務報表發佈之前，上文第(Iv)款所述的錯誤陳述已得到糾正。管理層已確定，該控制缺陷在2020年12月31日構成重大缺陷。

補救計劃和程序：我們的管理層致力於補救重大弱點。我們已開始(A)對財務報告的內部控制進行改革，以彌補導致重大缺陷的控制缺陷，包括進一步改進流程和分析，以便及時對複雜的非例行交易和相關披露進行會計核算；(B)聘請一名新的具有技術會計專長的第三方技術會計專家，對複雜的非例行交易進行前瞻性審查；(C)聘請更多有經驗的會計和財務報告人員。我們為彌補重大弱點而實施的舉措將受到持續的管理層審查和審計委員會的監督。在我們的補救工作全面實施，並得出結論認為這些控制措施正在有效運作之前，我們不會認為實質性的弱點得到了補救。

此外，鑑於本文討論的重述，我們重新評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，並得出結論，我們之前披露的重大弱點的補救計劃已經旨在解決上述重述問題，以改進確定我們的金融工具和關鍵協議的適當會計和分類的過程和控制。

儘管財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的管理層得出的結論是，根據他們所知，本年度報告(Form 10-K/A)中包含的綜合財務報表和其他財務信息在所有重要方面都符合美國公認的會計原則，在列報期間的財務狀況、經營結果和現金流量方面都是公平的。

這份10-K/A表格年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的證明報告，因為“就業法案”為“新興成長型公司”設立了一項豁免。此外，我們目前是非加速申報機構，因此在我們成為加速申報機構或大型加速申報機構之前，不需要提供關於我們財務報告內部控制的證明報告。

財務報告內部控制的變化

於截至2020年12月31日止年度內，管理層根據“外匯法案”第13a-15(D)及15d-15(D)條進行的評估中確認的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能重大影響財務報告內部控制的變化。

隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外的措施來解決重大弱點，或者補充或修改上述某些補救措施。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

根據本表格10-K/A“第二部分-第8項-財務報表和補充數據”的要求，財務報表和相關附註以及阿瑪尼諾有限責任公司的報告在附件清單之後的F-2至F-18頁上。

所有附表都被省略，因為要求在其中列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註中。

以下證物作為10-K/A表格年度報告的一部分存檔，或通過引用併入本年度報告。

簽名

根據1934年“證券交易法”第13和15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的董事會和股東：

Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)

加利福尼亞州庫比蒂諾

對財務報表的意見

我們審計了Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩年期間各年度的綜合經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

重述財務報表

如財務報表附註2及附註9所述，2020年財務報表已重述，以改變若干認股權證的分類。關於這件事，我們的意見沒有改變。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖拉蒙

2021年3月22日，除附註2和附註9中披露的重述的影響外，日期為2021年5月7日。

Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)

綜合資產負債表
2020年12月31日和2019年12月31日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)

合併業務報表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)

合併股東權益報表(虧損)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)

合併現金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings，Inc.)

合併財務報表附註
2020年12月31日和2019年12月31日