10-Q/A


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成	STIC.U	紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	STIC	紐約證券交易所
可為以下股份行使的可贖回認股權證 A類普通股，行權價為每股11.50美元	STIC WS	紐約證券交易所

檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短的期限內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所法案規則12b-2所定義)。是，否，☐

截至2021年2月16日，已發行流通的A類普通股有25,435,000股，每股票面價值0.0001美元；B類普通股有6,358,750股，每股票面價值0.0001美元。

Northern Star Acquisition Corp.(The North Star Acquisition Corp.)正在向Form 10-Q/A(The Amendment)提交本修正案第2號(The Amendment)，以修訂和重述其截至2020年12月31日的季度Form 10-Q季度報告中的某些項目，該季度報告最初於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會(SEC)，隨後於2021年5月3日修訂並重述。

重述的背景

2021年4月30日，本公司管理層和本公司董事會審計委員會(審計委員會) 得出結論，重述本公司先前發佈的包含在原10-Q季度中的截至2020年12月31日的未經審計的財務報表(相關期間)是合適的。考慮到此類重述，本公司得出結論，不應再依賴此類未經審計的財務報表。本修訂包括相關期間重述的未經審計財務報表。

重述主要涉及在確定是否將可能以實體自己的股票結算的合同歸類為股權或資產或負債時考慮的因素。2021年4月12日，公司財務部代理總監和SEC代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(SEC 聲明)。具體地説，SEC的聲明側重於與業務合併後的某些投標要約相關的某些和解條款和條款，這些條款類似於管理公司認股權證的權證協議中包含的條款。根據美國證券交易委員會的聲明，公司重新評估了(I)公司首次公開發行(IPO)中發行的單位中包括的可贖回認股權證(公開認股權證)的會計處理，以及(Ii)在IPO結束的同時私募發行給本公司保薦人的可贖回認股權證(連同公開認股權證，認股權證)的會計處理。(I)本公司在首次公開發行(IPO)中發行的單位中包括的可贖回認股權證(連同公開認股權證，認股權證)的會計處理方式，以及(Ii)以私募方式向本公司保薦人發行的可贖回權證(連同公開認股權證，認股權證)的會計處理。該公司此前將認股權證作為股本的組成部分進行了會計處理。

在進一步考慮《會計準則彙編》(ASC)815-40中的指導意見時，請參閲《會計準則彙編》(ASC)815-40衍生品和套期保值實體自有權益中的合約，本公司的結論是，認股權證協議中與某些投標或交換要約有關的條款排除了認股權證被計入股本組成部分的可能性。由於權證符合ASC 815對衍生工具的定義，權證應按ASC 820的規定在資產負債表上作為衍生負債記錄，並在初始(首次公開募股之日)和每個報告日期按公允價值計量。·公允價值計量，公允價值變動在變動期的經營報表中確認。

重述的效果

由於上述因素，公司在本修正案中包括：重述截至2020年12月31日的三個月的財務報表，以及2020年7月8日至2020年12月31日期間的財務報表，這些財務報表是在2021年2月16日提交的原始10-Q報表中報告的，以重述以下非現金項目：

截至2020年12月31日，少報負債和多報可贖回的A類普通股約4750萬美元和4750萬美元；

少報截至2020年12月31日的額外實收資本和累計赤字約3410萬美元；

少報截至2020年12月31日的三個月和2020年7月8日至2020年12月31日期間的淨虧損約3410萬美元；以及

少報基本和稀釋後每股淨虧損，截至2020年12月31日的三個月的不可贖回普通股為4.44美元，2020年7月8日至2020年12月31日期間的不可贖回普通股為4.95美元。

重述財務報表對公司的流動資金或現金狀況沒有影響。

有關重述及相關簡明合併財務報表影響的額外資料，請參閲本修訂第1項第 I部分所載合併財務報表附註2。

內部控制注意事項

與此相關的是，本公司管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，以致財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現和糾正。有關管理層對已確定的重大弱點的考慮的討論，請參見本修正案中包含的第I部分，第4項：控制和程序。

修訂項目

本修正案修改了下列項目：(I)第一部分，第1項，財務報表(未經審計)；(Ii)第一部分，第2項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；(Iii)第一部分，第四項，控制和程序；以及(V)第二部分，第六項，證物。此外，根據修訂後的1934年證券交易法(Securities Exchange Act)第12b-15條規定，公司在本修正案中包括了我們的首席執行官和首席財務官的當前日期的證明。如圖31.1、31.2、 32.1和32.2所示，提交或提供這些證書(視情況而定)。

除上述情況外，本修正案不會修改、更新或更改原始10-Q中的任何其他披露內容。此外，本修正案中包含的信息不反映提交原始10-Q之後發生的事件，也不會修改或更新其中的披露，除非上面明確指出。除重述外，在最初的10-Q報告中所作的前瞻性陳述並未修改，以反映在最初的10-Q報告日期之後發生的事件、結果或發展或我們所知的事實，此類前瞻性陳述應與我們提交給證券交易委員會的文件(包括在提交原始10-Q報告之後的文件)一起閲讀。


	頁面
第一部分金融信息		1
項目1.財務報表(未經審計)		1
截至2020年12月31日的精簡合併資產負債表		1
截至2020年12月31日的三個月和2020年7月8日(開始)至2020年12月31日期間的簡明合併運營報表		2
截至2020年12月31日的三個月以及2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益變動簡明合併報表		3
2020年7月8日(開始)至2020年12月31日期間的簡明合併現金流量表		4
未經審計的簡明合併財務報表附註		5
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		19
項目3.關於市場風險的定量和定性披露		21
項目4.控制和程序		21
第二部分：其他信息		22
項目1.法律訴訟		22
第1A項風險因素		22
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用		17
項目3.高級證券違約		17
項目4.礦山安全信息披露		17
項目5.其他信息		17
項目6.展品		24
第三部分：簽名		25


資產
流動資產
現金	$	1,128,851
預付費用		34,897

流動資產總額		1,163,748
信託賬户持有的現金和有價證券		254,369,267

總資產	$	255,533,015

負債、臨時權益和股東權益
流動負債
應計費用	$	364,275
應計發售成本		2,500

流動負債總額		366,775
應付遞延承銷費		8,902,250
認股權證負債		47,516,962

總負債		56,785,987

承付款和或有事項(見附註7)
臨時股權
可能贖回的A類普通股，贖回價值為19,374,702股		193,747,022

股東權益
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份1.25億股；已發行6060,298股，已發行股(不包括可能贖回的19,374,702股)		607
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份25,000,000股；已發行和已發行股票6,358,750股 (1)		636
額外實收資本		39,627,462
累計赤字		(34,628,699	)

股東總股本		5,000,006

總負債、臨時權益和股東權益	$	255,533,015

(1)	於2020年11月10日，初始股東無償向本公司出資共1,437,500股B類普通股，共發行和發行7,187,500股B類普通股。所有股票和每股金額均已追溯重述，以反映股票註銷(見附註6)。

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


	三個月告一段落十二月三十一日，			在這段期間內從…2020年7月8日(開始)穿過十二月三十一日，
	2020			2020
組建和運營成本	$	1,040,231		$	1,040,677

運營虧損		(1,040,231	)		(1,040,677	)
其他收入(費用)
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		16,202			16,202
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		3,065			3,065
認股權證負債的公允價值變動		(33,607,289	)		(33,607,289	)

其他費用，淨額		(33,588,022	)		(33,588,022	)

淨虧損	$	(34,628,253	)	$	(34,628,699	)

基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 (1)		11,971,075			6,189,590

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回	$			$

基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股		7,686,824			6,992,903

每股基本及攤薄淨虧損，不可贖回普通股	$	(4.51	)	$	(4.95	)

(1)	不包括在2020年12月31日可能需要贖回的總計19,374,702股。

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


	甲類普通股						B類普通股						其他內容已繳入資本			累計赤字			總計股東回報權益
	股票			金額			股票			金額
餘額調整至2020年7月8日(開始)				$						$			$			$			$
向初始股東發行B類普通股(1)								7,187,500			719			24,281						25,000
淨損失																	(446	)		(446	)

餘額截至2020年9月30日								7,187,500			719			24,281			(446	)		24,554
發行A類普通股，扣除承銷折扣和發行成本		25,435,000			2,544									231,433,823						231,436,367
出售私募認股權證所得超逾公允價值的收益														1,914,360						1,914,360
沒收方正股份								(828,750	)		(83	)		83
可能贖回的A類普通股		(19,374,702	)		(1,937	)								(193,745,085	)					(193,747,022	)
淨損失																	(34,628,253	)		(34,628,253	)

餘額截至2020年12月31日		6,060,298		$	607			6,358,750		$	636		$	39,627,462		$	(34,628,699	)	$	5,000,006

(1)	於2020年11月10日，初始股東無償向本公司出資共1,437,500股B類普通股，共發行和發行7,187,500股B類普通股。所有股票和每股金額均已追溯重述，以反映股票註銷(見附註6)。

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


經營活動的現金流：
淨損失	$	(34,628,699	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(16,202	)
信託賬户持有的有價證券的未實現收益		(3,065	)
認股權證負債的公允價值變動		33,607,289
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(34,897	)
應計費用		364,275

用於經營活動的現金淨額		(711,299	)

投資活動的現金流：
信託賬户中現金的投資		(254,350,000	)

用於投資活動的淨現金		(254,350,000	)

融資活動的現金流：
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣後的淨額		249,774,177
出售私募認股權證所得款項		6,837,000
本票承兑關聯方所得款項		150,000
本票兑付關聯方		(150,000	)
支付要約費用		(421,027	)

融資活動提供的現金淨額		256,190,150

現金淨變動		1,128,851
現金期初

現金結算	$	1,128,851

非現金投融資活動：
計入應計發售成本的發售成本	$	2,500

初始股東支付的發行成本以換取方正股票的發行	$	25,000

首次公開發行(IPO)相關權證的初始計量計入負債	$	13,909,673
可能贖回的A類普通股的初步分類	$	227,864,040

可能贖回的A類普通股價值變動	$	(34,117,018	)

應付遞延承銷費	$	8,902,250

附註是未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

本公司並不侷限於特定行業或部門以完成業務合併，儘管它打算專注於媒體、技術、美容、電子商務和在線行業的目標業務。本公司是一家初創和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險。2020年12月28日，公司將會計年度結束時間從每年的12月31日改為每年的3月31日。

本公司有一家子公司，NSAC Merge Sub Corp.，這是本公司於2020年12月14日在特拉華州註冊成立的全資子公司(合併子公司)。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。截至2020年12月31日的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(首次公開募股)有關，如下所述。公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入，並將權證負債公允價值的變化確認為其他收入(費用)。

本公司首次公開募股的註冊聲明於2020年11月10日宣佈生效。2020年11月13日，本公司完成了首次公開發行25,000,000股(單位數，出售單位所包括的A類普通股股份，公眾股)，每股10.00美元，產生的毛收入為250,000,000美元，如附註4所述。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，該公司完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向特拉華州有限責任公司北極星保薦人有限責任公司(Northern Star Component LLC)私募出售4,500,000份認股權證(私人認股權證)，產生6,750,000美元的毛收入，如附註5所述。

在2020年11月13日首次公開發行(IPO)結束後，首次公開發行(IPO)中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中有250,000,000美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(信託賬户)，該賬户位於美國，作為現金項目持有或僅投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》第2(A)(16)條(經修訂)的含義。任何期限為185天或少於185天的不限成員名額投資公司，如顯示其為本公司選定並符合投資公司法第2a-7條(D)段條件(由本公司決定)的貨幣市場基金，直至： (I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產，兩者中以較早者為準，如下所述。

2020年11月24日，關於選擇部分行使超額配售選擇權的承銷商，公司完成了額外出售435,000個單位，每單位10.00美元，以及額外出售58,000個私募認股權證，每份私募認股權證1.5美元，總收益為4,437,000美元。淨收益中共有4,350,000美元存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到254,350,000美元。

交易成本為14,437,777美元，包括5,087,000美元承銷費、8,902,250美元遞延承銷費和448,527美元其他發行成本。在總交易成本中，13,926,600美元計入額外實繳資本， 511,177美元計入運營費用。

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成與一家或多家目標企業的業務合併，這些目標企業的公平市值合計至少為達成初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(扣除之前為納税義務和營運資本目的向管理層支付的金額，不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣額)。儘管如上所述，如果該公司當時因任何原因沒有在紐約證券交易所上市，它將不再需要滿足上述80%的公平市值測試。本公司僅打算在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下完成業務合併。

本公司將向其已發行公眾股份持有人(公眾股東)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或 (Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但之前並未發放給本公司)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有轉換權。

如果公司在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，並且如果公司尋求股東批准，大多數投票的股票投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，且公司因業務或其他法律原因沒有決定持有股東投票權，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(修訂和重新註冊的註冊證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約收購規則進行轉換，並在完成企業合併之前向SEC提交要約收購文件。但是，如果需要股東批准交易，則公司將在完成企業合併之前向SEC提交要約文件。如果需要股東批准交易，則公司將在完成企業合併之前向SEC提交要約文件。但是，如果需要股東批准交易，則公司將在完成企業合併之前向SEC提交要約文件。如果需要股東批准交易，則公司將在完成企業合併之前向SEC提交投標要約文件。本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，則首次公開發行(IPO)前公司股票的持有者(初始股東)已同意投票表決其創始人股票(定義見附註6)以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票，以支持批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開股票，而不管他們是投票支持還是反對提議的交易。

儘管有上述規定，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公共股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人(根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)第13條的定義)將被限制贖回。如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約規則進行贖回，修訂後的《公司註冊證書》規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為一個集團行事的任何其他人(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條的定義)將被限制贖回

初始股東已同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股票和其持有的公開股票的贖回權，(B)不會提出修訂和重新發布的公司註冊證書(I)的修正案，這將影響本公司在未完成企業合併的情況下贖回100%公開股票的義務的實質或時間，或(Ii)關於股東權利或營業前的任何其他條款的贖回權利。(B)對於與股東權利或營業前相關的任何其他條款，不會提出會影響本公司贖回其100%公開股票的義務的實質或時間的修訂。(br}如果本公司沒有完成企業合併，或(Ii)與股東權利或營業前的任何其他條款有關的任何其他條款，則放棄贖回其創始人股票和持有的公開股票的權利除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

公司將在2022年11月13日之前完成業務合併(合併期)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，且股東未延長合併期限，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合併期後儘可能合理地儘快(但不超過十個工作日)贖回公眾股份，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，此前並未發放給本公司，以除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並受適用法律的約束；以及(Iii)在贖回之後，在獲得公司其餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，均受公司根據特拉華州法律規定的債權人債權規定的義務的約束。本公司的認股權證不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會一文不值。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開發行(IPO)中或之後收購公開發行的股票，且本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分派。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開發行的股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開發行價格(10.00美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠的範圍內，將信託賬户中的資金金額降至以下 (1)每股公開股票10.00美元或(2)信託賬户中持有的每股公開股票的金額在信託賬户清算之日因減少而減少的情況下，發起人同意對本公司負責。如果並在一定範圍內，第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之洽談交易協議的預期目標業務提出任何索賠，則發起人已同意對本公司負責。在每種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息。本責任不適用於執行放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償就某些負債提出的任何索賠，包括根據

修訂後的1933年證券法(證券法)。此外，如果執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。(br}本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注2.重報以前發佈的財務報表

2021年4月12日，公司財務部門代理總監和美國證券交易委員會(SEC)代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為？員工會計報表和報告特殊目的收購公司(？SPAC)發行的權證的報告考慮事項(？SEC聲明)。具體地説，SEC的聲明側重於與在業務合併後的某些投標要約相關的某些和解條款和條款，這些條款與本公司與紐約大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為權證代理的權證協議(權證協議)中包含的條款相似，該權證協議日期為2020年11月10日。根據美國證券交易委員會的聲明，公司重新評估了(I)包括在公司首次公開發行(IPO)發行單位中的8,478,333份可贖回認股權證(公開認股權證)的會計處理，以及(Ii)以私募方式向本公司保薦人發行的4,558,000份可贖回認股權證的會計處理，該非公開配售與首次公開募股(私募認股權證)的結束同時結束。(B)在首次公開發行(IPO)的單位中包括的8,478,333份可贖回權證(公開認股權證)，以及(Ii)以私募方式向本公司保薦人發行的4,558,000份可贖回權證該公司之前將認股權證作為股本的組成部分進行了會計處理。

經進一步考慮會計準則編纂(ASC) 815-40衍生工具及對衝合約中的指引，本公司認為，認股權證協議中有關若干投標或交換要約的條文，排除認股權證計入股本組成部分。由於認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，認股權證應在綜合資產負債表中作為衍生負債記錄，並根據ASC 820(公允價值計量)在初始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量，並在變動期綜合經營報表中確認公允價值變動。

本公司管理層和本公司董事會審計委員會得出結論認為，重述本公司之前發佈的截至2020年12月31日的三個月未經審計的財務報表以及2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間的未經審計財務報表是合適的，正如之前在其10-Q表中報告的。根據美國會計準則815-40核算的權證的重述分類和報告價值包括在本財務報表中。


	和以前一樣報道			調整，調整			如上所述
截至2020年12月31日的合併資產負債表
認股權證負債	$			$	47,516,962		$	47,516,962
總負債		9,269,025			47,516,962			56,785,987
可能贖回的A類普通股		241,263,980			(47,516,958	)		193,747,022
A類普通股		131			476			607
額外實收資本		5,509,476			34,117,986			39,627,462
累計赤字		(510,233	)		(34,118,466	)		(34,628,699	)
股東權益總額	$	5,000,010		$	(4	)	$	5,000,006
截至2020年12月31日的三個月的綜合營業報表
組建和運營成本	$	529,054		$	511,177		$	1,040,231
認股權證負債的公允價值變動					(33,607,289	)		(33,607,289	)
其他收入(費用)，淨額		19,267			(33,607,289	)		(33,588,022	)
淨損失		(509,787	)		(34,118,466	)		(34,628,253	)
基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股，但可能贖回		24,126,398			(4,751,696	)		19,374,702
基本和稀釋後加權平均流通股，不可贖回普通股		6,948,070			723,136			7,671,206
每股基本和稀釋後淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.07	)	$	(4.44	)	$	(4.51	)
2020年7月8日(初始)至2020年12月31日期間的合併運營報表
組建和運營成本	$	529,500		$	511,177		$	1,040,677
認股權證負債的公允價值變動					(33,607,289	)		(33,607,289	)
其他收入(費用)，淨額		19,267			(33,607,289	)		(33,588,022	)
淨損失		(510,233	)		(34,118,466	)		(34,628,699	)
基本和稀釋加權平均流通股，A類普通股，但可能贖回		24,126,398			(4,751,696	)		19,374,702
基本和稀釋後加權平均流通股，不可贖回普通股		6,614,900			378,003			6,992,903
每股基本和稀釋後淨虧損，不可贖回普通股	$	(0.08	)	$	(4.87	)	$	(4.95	)
截至2020年12月31日的三個月和2020年7月8日(初始)至2020年12月31日期間的股東權益變動簡明綜合報表
發行A類普通股，扣除承銷折扣和發行成本		239,912,223			(8,475,856	)		231,436,367
出售私募認股權證所得超逾公允價值的收益		6,837,000			(4,922,640	)		1,914,360
2020年7月8日(初始)至2020年12月31日期間的合併現金流量表
經營活動的現金流：
淨損失	$	(510,233	)	$	(34,118,466	)	$	(34,628,699	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
認股權證負債的公允價值變動					33,607,289			33,607,289
非現金投融資活動：
與首次公開發行(IPO)相關發行的權證的初始計量計入負債	$			$	13,909,673		$	13,909,673

附註3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(GAAP)以及美國證券交易委員會表格10-Q和美國證券交易委員會S-X規則第10條的指示編制的。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定，按照GAAP編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整展示財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2020年11月12日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書以及公司於2020年11月13日和2020年11月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。截至2020年12月31日的三個月以及2020年7月8日(開始)至2020年12月31日期間的中期業績不一定表明截至2021年3月31日或未來任何時期的預期業績。

合併原則

隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其控股子公司的賬目，公司有能力在這些子公司行使控制權。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。與非控股權益有關的活動不被視為重大活動，因此，未在隨附的簡明綜合財務報表中列示。

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年《創業法案》(JOBS Act)修訂。本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少信息披露。(注：非新興成長型公司的非新興成長型公司包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求、減少披露的規定)，本公司是新興成長型公司，經《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)(JOBS Act)修訂。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果對公共或私營公司有不同的應用日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較該公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户持有的現金和有價證券

截至2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。

認股權證負債

公司根據會計準則編纂(ASC)815-40、衍生工具和套期保值合約實體自有權益(ASC 815)核算與我們首次公開發行相關的認股權證，根據這些認股權證不符合股權分類標準，必須記錄為負債。由於該等認股權證符合 ASC 815所設想的衍生工具定義，權證於初始及每個報告日期按公允價值計量，並根據ASC 820公允價值計量及變動期經營報表中確認的公允價值變動予以計量。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC 480中關於區分負債和股權的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。 A類可贖回普通股歸類為臨時股本。不可贖回普通股被歸類為永久股權。公司的A類普通股具有某些贖回權利，這些贖回權利被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，須接受可能贖回的A類普通股在本公司綜合資產負債表中作為臨時權益列報。

股權的構成要素

首次公開發行後，公司發行了A類普通股和認股權證。公司使用分配從發行中獲得的收益有無方法。根據這種方法，該公司首先根據權證的初始公允價值8,987,033美元(br})將收益淨額分配給認股權證，然後將剩餘收益(扣除剩餘的承銷折扣和發行成本13,926,600美元)分配給A類普通股。部分A類普通股在臨時股本內呈交，因為某些股份在發生非本公司完全控制的事件時須予贖回。就出售私募認股權證而言，本公司就認股權證的初始公允價值金額4,922,640美元記錄認股權證負債，超出初始公允價值的所得款項記為額外實繳資本。

所得税

本公司遵循資產負債法，根據ASC 740，？所得税對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自税基之間的差額，在估計的未來税收後果中確認。遞延税資產和負債使用制定的税率計量，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何審查中的問題，即可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

本公司的綜合經營報表包括以類似於每股收益(虧損)兩級法的方式列報可能贖回的普通股的每股收益(虧損) 。對於可能贖回的普通股，每股普通股、基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)為，計算方法為信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是，將應歸屬於可能贖回的普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括方正股票和不可贖回A類普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股以不可贖回股份的比例利息計入有價證券的收益或虧損。

在計算每股攤薄淨虧損時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買13,036,333股普通股的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。

下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：


	截至三個月 2020年12月31日			在7月8日期間， 2020(《盜夢空間》) 一直到12月31日， 2020
可能贖回的普通股
分子：可分配給普通股但可能贖回的收益
信託賬户持有的有價證券賺取的利息	$	16,202		$	16,202

可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回	$	16,202		$	16,202

分母：加權平均A類普通股，可能贖回
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股可能需要贖回		11,971,075			6,189,590

每股基本和稀釋後淨收益	$	0.00		$	0.00


不可贖回普通股
分子：可分配給不可贖回普通股的收益
淨損失	$	(34,628,253	)	$	(34,628,699	)
減去：可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回		(16,202	)		(16,202	)

不可贖回的淨虧損		(34,644,455	)		(34,644,901	)

分母：加權平均不可贖回普通股
基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股		7,686,824			6,992,903

每股基本及攤薄淨虧損，不可贖回普通股	$	(4.51	)	$	(4.95	)

本公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而收到或支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：


1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：		基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息，請參閲附註10。

最新會計準則

管理層不相信任何最近頒佈但尚未生效的會計準則(如果目前採用)會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

注4.首次公開招股

根據首次公開發售，本公司售出25,435,000個單位，包括於2020年11月24日因承銷商推選部分行使其超額配售選擇權而售予承銷商的435,000個單位，收購價為每單位10.00美元。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證(公共認股權證)的三分之一。每份完整公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，可進行調整(見附註9)。

注5.私募

在首次公開發售結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格購買了總計4,500,000份私募認股權證，總購買價為6,750,000美元。2020年11月24日，關於選擇承銷商部分行使其超額配售選擇權，本公司向保薦人額外出售了58,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.5美元，產生的毛收入為87,000美元。每份私人認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。出售私募認股權證的收益與信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益相加。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。對於私募認股權證，信託賬户不會有贖回權或清算分配。

注6.關聯方交易

方正股份

2020年7月8日，公司高管支付了25,000美元用於支付公司的某些發行成本，以換取8,625,000股公司B類普通股(方正股票)。於2020年11月10日，初始股東向本公司無償出資合計1,437,500股方正股份，共發行和發行方正股份7,187,500股。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票取消。

方正股份包括合計最多937,500股，可由初始股東沒收，但承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，因此初始股東將在首次公開發行(IPO)後按折算基礎擁有公司已發行和已發行股份的20%。由於承銷商於2020年11月24日選舉部分行使超額配售選擇權，總共108,750股方正股票不再被沒收，828,750股方正股票被沒收，導致總共發行和發行了6,358,750股方正股票。

初始股東同意，除某些有限的例外情況外，創始人的股票在(A)企業合併完成一年後或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，以較早者為準(A)或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，方可轉讓、轉讓、出售或解除託管或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

2020年7月17日，公司向總裁兼首席運營官發行了一張無擔保本票(本票)，據此，公司可以借入本金總額高達150,000美元的本金。承付票為無息票據，於(I)2020年12月31日(I)首次公開發售完成及(Iii)本公司決定不進行首次公開發售日期(以較早者為準) (I)完成首次公開發售及(Iii)本公司決定不進行首次公開發售之日(以較早者為準)支付。承付票項下的未償還餘額150,000美元已於2020年11月13日首次公開發售(IPO)截止時償還。

關聯方貸款

為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的高級管理人員、董事、保薦人或前述關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有完成，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述外，此類營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.50美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。認股權證將與私人認股權證相同。

附註7.承付款和或有事項

註冊權利

根據2020年11月10日訂立的登記權及股東協議，持有股方正股份(及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)、私募認股權證(及行使私募認股權證後可發行的任何A類普通股)及轉換營運資金貸款後可發行的認股權證(及行使該等認股權證後可發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權，要求本公司僅在轉換為A類普通股之後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些附帶登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的清償損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商45天的選擇權，自首次公開發行(IPO)之日起購買最多3,750,000個額外單位，以彌補首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售(如果有)。2020年11月24日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了43.5萬台，並喪失了期權的剩餘餘額。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,902,250美元。根據承銷協議的條款，如果公司未能完成業務合併，承銷商將完全沒收遞延費用。

諮詢協議

2020年11月，本公司與多家顧問簽訂諮詢協議，協助本公司就潛在合併、股本交換和資產收購或類似業務合併提供盡職調查、交易結構、投資者關係服務。在截至2020年12月31日的三個月中的每個月以及從2020年7月7日(成立)到2020年12月31日期間，公司產生並支付了11萬美元的諮詢費。成功完成業務合併後，將向第三方支付1,000,000美元的成功費用，用於採購、盡職調查、交易構建、文檔和其他與完成業務合併相關的服務。

合併協議

2020年12月16日，公司與合併子公司和特拉華州的Barkbox，Inc.(BarkBox，Inc.)簽訂了重組協議和重組計劃(合併協議)，該協議和計劃由公司、合併子公司和Barkbox，Inc.(位於特拉華州的Barkbox，Inc.)組成。

根據合併協議，BarkBox的股東和其他股權衍生品持有人將獲得總計150,000,000股公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，經合併協議規定的調整。合併預計將於2021年第二季度初完成，此前需要得到本公司和Barkbox股東的批准，並滿足合併協議中規定的某些其他條件。

注8.永久股權和臨時股權

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

班級A股普通股-本公司獲授權發行 1.25億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。A類普通股的持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，已發行和已發行的A類普通股分別為6060,298股和股，其中不包括可能需要贖回的19,374,702股A類普通股。

班級B股普通股 本公司被授權發行25,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2020年12月31日，共有6,358,750股B類普通股已發行，已發行。

B類普通股股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股股票一對一基數，可予調整。如果A類普通股或股權掛鈎證券的增發股票或股權掛鈎證券的發行或被視為超過首次公開發行(IPO)中的銷售金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使A類普通股的股份數量在折算基礎上，總計為首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20%(扣除轉換後)，加上與企業合併相關發行或視為發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向或將向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券、向或將向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何私募等值證券，向本公司提供的貸款轉換後向初始股東或其關聯公司發行的任何私募等值證券)。方正股份的持有者也可以隨時選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，可按上述規定進行調整。

注9.手令

認股權證-公開認股權證將於(A)業務完成合併後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)可行使；惟在每種情況下，本公司均須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股股份，並備有有關該等股份的最新招股説明書。本公司已同意在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併結束後15個工作日，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記根據公共認股權證可發行的A類普通股股份。本公司將盡其最大努力使該等生效，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如因行使認股權證而可發行的 A類普通股股份的登記聲明於企業合併結束後第60個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及在本公司未能維持有效登記聲明的期間。公開認股權證將在企業合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。

一旦公開認股權證可行使，公司即可贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

如果且僅當有一份涵蓋發行A類普通股股票的有效登記聲明(或A類普通股在本公司不是最初業務合併中尚存公司的情況下已轉換或交換成的A類普通股以外的證券)可在行使認股權證時發行，並在發出贖回書面通知後30天內提供有關A類普通股的現行招股説明書(br}) 可在行使認股權證時發行，且在發出贖回書面通知後30天內可獲得與A類普通股相關的現行招股説明書(或A類普通股已轉換或交換的A類普通股以外的證券)。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做，如認股權證協議中所述。行使認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。不過，認股權證將不會因以低於行使價的價格發行A類普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到有關其認股權證的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，這些認股權證可能會到期變得一文不值。

此外，如果(X)公司出於與企業合併結束相關的籌資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定，在向保薦人或其關聯公司發行此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定，(Y)該等發行的總收益總額佔業務合併完成之日可用於為業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上，及(Z)本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市值)低於9.20美元/股(該價格，即市值)低於9.20美元/股。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格(以較大者為準)的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(以最接近的美分)等於市值和新發行價中較大者的180%。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由私人認股權證持有人持有，則不可贖回。此外，非公開認股權證可在無現金基礎上行使，且不可贖回。私募認股權證在商業合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。此外，非公開認股權證可在無現金基礎上行使，且不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註10.公允價值計量

公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：


1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：		不可觀察的投入基於公司對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的評估。

下表列出了本公司在2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產的相關信息，並指出了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：


	水平		十二月三十一日，2020
資產：
信託賬户中持有的現金和有價證券 ^{(1) (2)}		1	$	254,369,267
負債：
公開認股權證		1	$	30,606,782
私募認股權證		3	$	16,910,180

⁽¹⁾	信託賬户持有的現金和有價證券的公允價值接近賬面價值，主要是由於其短期性質。

⁽²⁾	按公允價值經常性計量。

認股權證

根據美國會計準則815-40，認股權證作為負債入賬，並在綜合資產負債表的權證負債中列示。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基準計量，公允價值變動在簡明綜合經營報表中權證負債的公允價值變動中列示。

初始測量

本公司利用公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型和私募認股權證的Black-Scholes模型，分別於2020年11月13日和2020年11月24日，即本公司首次公開發行(IPO)的日期，確定了認股權證的初始公允價值。本公司從(I)出售單位(包括一股A類普通股及一份公開認股權證的三分之一)所得款項按其初步計量所釐定的公允價值優先分配予公開認股權證，其餘所得款項分配予可能須贖回的A類普通股(臨時股本)、A類普通股 (永久股本)。由於使用不可觀察到的輸入，權證在最初測量日期被歸類為3級。本公司根據首次計量時釐定的公允價值，將出售私募認股權證所得款項首先分配給認股權證，其餘所得款項分配給額外的實繳資本。蒙特卡羅模擬模型和Black-Scholes模型的關鍵輸入在初始測量時如下：


輸入	初始測量：蒙特卡羅和布萊克-斯科爾斯
無風險利率		0.6	%
剩餘期限(以年為單位)		5.75
預期波動率		19.0	%
行權價格	$	11.50
普通股公允價值	$	9.65

無風險利率假設是基於五年期美國國債利率，該利率與權證的合同期限相稱，權證的合同期限在(I)初始業務合併完成後五年和(Ii)贖回或清算後較早的日期到期。單獨提高無風險利率將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。

剩餘期限確定為5.75年，因認股權證可於(I)業務合併完成後30 天及(Ii)首次公開發售日期起計12個月(以較後者為準)行使。單獨增加預期期限將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。

預期波動率假設是基於一套可比的上市權證的隱含波動率，該隱含波動率是根據其他類似業務組合的規模和鄰近程度確定的。單獨而言，預期波動率的增加將導致權證負債的公允價值計量增加，反之亦然。

單位的公允價值(每個單位由一股A類普通股和三分之一的公共認股權證組成)代表從股票代碼PIC.WS觀察到的計量日期的收盤價。

經初步計量，私募認股權證及公開認股權證分別為每份認股權證1.08美元及1.06美元，總價值分別為490萬美元及900萬美元。

後續測量

認股權證按公允價值按經常性基礎計量。由於在活躍市場使用了股票代碼為IPOE.WS的可觀察市場報價，截至2020年12月31日的公募認股權證的後續計量被歸類為1級，私募認股權證是使用布萊克-斯科爾斯模型(Black-Scholes Model)計量的，被歸類為3級。


輸入	後續測量值布萊克-斯科爾斯
無風險利率		0.4	%
剩餘期限(以年為單位)		5.33
預期波動率		18.4	%
行權價格	$	11.50
普通股公允價值	$	14.56

截至2020年12月31日，根據PIC.WS當日公開認股權證的收盤價3.61美元以及私募認股權證的Black-Scholes模型公允價值3.71美元計算，私募認股權證和公開認股權證的總價值分別為 1,690萬美元和3,060萬美元。

下表為權證負債公允價值變動情況：


	私募配售		公眾		認股權證負債
截至2020年7月8日的公允價值	$		$		$
2020年11月13日和2020年11月24日的初步測量		4,922,640		8,987,033		13,909,673
估值輸入或其他假設的變化⁽¹⁾⁽²⁾		11,987,540		21,619,749		33,607,289

截至2020年12月31日的公允價值	$	16,910,180	$	30,606,782	$	47,516,962

⁽¹⁾	估值投入或其他假設的變動在簡明綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中確認。

⁽²⁾	由於使用活躍市場(一級)的報價來衡量公開認股權證的公允價值經過初步計量，本公司在2020年11月13日至2020年12月31日期間共轉出了900萬美元的三級權證。

注10.後續事件

本公司評估了資產負債表日期之後至簡明合併財務報表發佈之日為止的後續事件和交易，而不是上述討論的事件和交易。根據本次審核，本公司並無確認任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。

在本報告(？季度報告)中，對我們、？我們？或？公司的引用指的是北極星收購公司？？提到我們的管理層或我們的管理團隊？是指我們的高級管理人員和董事，對保薦人的引用是指北極星贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括經修訂的1933年“證券法”(證券法)第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本管理層關於公司財務狀況和經營結果的討論和分析有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、預期、意圖、估計、尋求、變體和類似的詞彙和表達旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績相關，但根據目前掌握的信息反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR部分獲得。除適用的證券法明確要求外, 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司不打算也不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

？本《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》已進行修改和重述，以實施我們財務報表的重述，如我們的財務報表附註2所述，標題為？重述以前發佈的財務報表。有關重述的更多細節，見解釋性説明和項目4.控制和程序。

概述

我們是根據特拉華州法律於2020年7月8日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開發行(IPO)所得的現金和出售私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

最新發展動態

2020年12月16日，我們與合併子公司和BarkBox簽訂了合併協議。BarkBox是一個面向狗的全渠道品牌，每月通過BarkBox和Super Chewer訂閲服務超過100萬隻狗，並通過其全面的套裝進行廣泛的零售分銷。一流的，專有產品。

根據合併協議，Merge Sub將與BarkBox合併並併入BarkBox，BarkBox將在合併後繼續存在。合併後，BarkBox將成為公司的全資子公司，BarkBox的股東將成為公司的證券持有人。

根據合併協議，BarkBox的股東和其他股權衍生品持有人將獲得總計150,000,000股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，根據合併協議的規定進行調整。

合併預計將在我們的股東和Barkbox批准並滿足合併協議中規定的某些其他條件後，在2021年第二季度初完成。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2020年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股(IPO)之後，確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2020年12月31日的三個月，我們淨虧損34,628,253美元，其中包括運營成本1,040,231美元和認股權證負債公允價值變動33,607,289美元，被信託賬户持有的有價證券利息收入16,202美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益 3,065美元所抵消。此外，我們在每個報告期確認與權證負債的經常性公允價值計量變化相關的其他收入(費用)中的非現金收益和虧損。

從2020年7月8日(成立)到2020年12月31日，我們淨虧損34,628,699美元，其中包括運營成本1,040,677美元和權證負債公允價值變化33,607,289美元，被信託賬户持有的有價證券利息收入16,202美元和信託賬户持有的有價證券的未實現收益 3,065美元所抵消。

流動性與資本資源

2020年11月13日，我們以每單位10.00美元的價格完成了25,000,000個單位的首次公開募股，產生了250,000,000美元的毛收入。在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.5美元的價格向保薦人出售4500,000份私募認股權證，產生了6,750,000美元的毛收入。

2020年11月24日，由於承銷商部分行使超額配售選擇權，公司額外出售了435,000個單位，總收益為4,350,000美元。在超額配售選擇權部分結束的同時，我們還完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格出售另外58,000份私募認股權證，總收益為 87,000美元。

在首次公開發售、行使超額配售選擇權和出售私募認股權證後，信託賬户共存入254,350,000美元。我們產生了14,437,777美元的交易成本(包括向額外實收資本收取的13,926,600美元和向組建和運營成本收取的511,117美元)，包括5,087,000美元的承銷費，8,902,250美元的遞延承銷費和448,527美元的其他成本。

從2020年7月8日(成立)到2020年12月31日，運營活動中使用的淨現金為711,299美元。淨虧損34,628,699美元，受權證負債公允價值變化33,607,289美元和信託賬户持有的有價證券所賺取的16,202美元利息的影響。信託賬户持有的有價證券的未實現收益3,065美元，預付費用增加34,897美元和應計費用364,275美元。

截至2020年12月31日，我們在信託帳户中持有254,369,267美元的現金和有價證券(包括大約19,000美元的利息收入和未實現收益)，其中包括180天或更短期限的美國國庫券。我們打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託帳户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)的任何金額，來完成我們的業務組合。我們可以提取利息來繳税。到2020年12月31日，我們沒有提取信託賬户上賺取的任何利息，以支付我們的特許經營税和所得税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

截至2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1128,851美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成企業合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為與私募認股權證相同的權證，每份權證的價格為1.50美元，貸款人可以選擇。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法，我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資。如果我們因資金不足而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但如下所述。

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據會計準則編纂(ASC)815-40、衍生品和對衝合約 (ASC 815)就我們的首次公開募股(IPO)發行的認股權證進行核算，根據這些認股權證不符合股權分類標準，必須作為負債記錄。由於認股權證符合ASC 815預期衍生工具的定義，認股權證在初始及每個報告日期按公允價值計量(ASC 820，公允價值計量)按公允價值計量，並於變動期內的經營報表中確認公允價值變動。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則法典 (ASC)主題480？區分負債和股權中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不完全在我們控制範圍內的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍之內，並可能受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。

近期會計公告

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2020年12月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序無效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述財務報告內部控制的變化。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本年度報告(Form 10-Q)中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

除以下所述外，本10-Q表格季度報告所涵蓋的2020財年第四季度，我們的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化，因為尚未確定導致本10-Q表格年度報告所述財務報表重述的情況。僅由於導致我們重述財務報表的事件，管理層發現與我們首次公開募股(IPO)相關的權證會計相關的內部控制存在重大缺陷，如合併財務報表附註2的註釋2所述，標題為？重述以前發佈的財務報表。

第二部分--其他信息

第1項法律訴訟

沒有。

第1A項風險因素。

截至本季度報告發布之日，我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中先前披露的風險因素並未發生實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能影響我們的業務或運營結果。

我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，公司財務部代理總監和SEC代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《員工會計和報告聲明》特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證的會計和報告考慮事項(？SEC聲明)。具體地説，SEC的聲明側重於某些結算條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。根據美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的8,478,333份公開認股權證和4,558,000份私募認股權證的會計處理，並決定將這些認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變化在收益中報告。

因此，我們截至2020年12月31日的綜合資產負債表包含在本年度報告的其他部分，其中包括與我們認股權證內含功能相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和套期保值(ASC 815)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變化相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的合併財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們和的信心造成負面影響，並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

在SEC聲明發布後，於2021年4月28日，我們的管理層和審計委員會得出結論，根據SEC的聲明，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的(重述)。參見我們的權證作為負債入賬，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。作為這一過程的一部分，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或不能及時發現和糾正。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的重大缺陷。

我們可能會面臨訴訟和其他風險，因為由於我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點。

SEC聲明發布後，在與我們的獨立註冊會計師事務所進行了磋商後，我們的管理層和審計委員會得出結論，重述我們之前發佈的截至2020年12月31日、截至2020年12月31日的三個月以及2020年7月8日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。見？我們的權證作為負債入賬，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。作為重述的一部分，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。

由於此類重大弱點、重述、認股權證會計變更以及SEC提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本年度報告日期，我們不瞭解任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。


不是的。		展品説明

2.1		北極星收購公司、NSAC合併子公司和Barkbox，Inc.之間的重組協議和計劃，日期為2020年12月16日。 Inc.⁽¹⁾

10.1		認購協議的格式⁽¹⁾

10.2		股東支持協議格式⁽¹⁾

10.3		贊助商支持協議格式⁽¹⁾

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的認證

31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的認證

32.1**		依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證

32.2**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS*		XBRL實例文檔

101.SCH*		XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

謹此提交。

傢俱齊全。

(1)	之前作為我們於2020年11月19日提交的8-K表格的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。


	北極星收購公司。

日期：2021年5月7日	由以下人員提供：	/s/喬安娜·科爾斯
	姓名：	喬安娜·科爾斯
	標題：	首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2021年5月7日	由以下人員提供：	/s/詹姆斯·布雷迪
	姓名：	詹姆斯·布雷迪
	標題：	首席財務官
		(首席會計官兼財務官)

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