424B5

我們已與派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)或派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)簽訂了股權分配協議或股權分配協議，涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股股票。根據股權分配協議的條款，我們可以派珀·桑德勒作為我們的代理，不時以每股面值0.0001美元的價格發售普通股，總髮行價最高可達50,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為？CDX。2021年5月6日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股19.82美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股(如果有)的銷售將在根據修訂後的1933年證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規則所定義的市場產品的銷售中進行。派珀·桑德勒將盡最大努力擔任銷售代理，並將以商業上合理的努力，按照代理與我們之間共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股票。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

派珀·桑德勒將有權以每股出售總價3.0%的固定佣金率獲得補償。有關支付給Piper Sandler的賠償的其他信息，請參閲分銷計劃。就代表我們出售普通股而言，派珀·桑德勒將被視為證券法意義上的承銷商，派珀·桑德勒的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向派珀·桑德勒提供賠償和出資，包括根據證券法和1934年修訂的《交易所法》(Exchange Act)或《交易所法》(Exchange Act)承擔的責任。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在第頁開始的標題？風險因素？下進行了描述本招股説明書附錄的S-9和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准任何人投資這些證券，也沒有確定本招股説明書補充內容是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

派珀·桑德勒

本招股説明書補充日期為2021年5月7日


招股説明書副刊

關於本招股説明書副刊			S-1

市場、行業和其他數據			S-3

招股説明書補充摘要			S-4

供品			S-7

風險因素			S-9

關於前瞻性陳述的特別説明			S-11

收益的使用			S-12

稀釋			S-13

配送計劃			S-15

法律事項			S-17

專家			S-17

在那裏您可以找到更多信息			S-17

通過引用合併的信息			S-17

招股説明書

關於本招股説明書			1

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2

關於Codexis			4

風險因素			5

收益的使用			6

股本説明			7

債務證券説明			12

其他證券説明			20

環球證券			21

配送計劃			25

法律事項			26

專家			26

本文檔是表單上的貨架註冊聲明的一部分S-3 我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件，分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了發行我們普通股的具體條款，並補充和更新了附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是將本文檔的兩個部分合並在一起。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件中的陳述將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文檔的證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確地反映我們當前的事務狀態。

我們沒有，派珀·桑德勒也沒有授權任何人提供任何本招股説明書附錄、隨附招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約，也不構成向在該司法管轄區提出要約或徵求要約的任何人出售或邀請購買該證券的要約或要約。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或以引用方式併入本文或其中的信息，僅在其各自的日期才是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間如何，也無論本招股説明書和隨附的招股説明書的交付時間是什麼時候，也不管我們出售普通股的時間是什麼。在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有信息(包括本文和其中引用的文件)，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在標題為您可以查找更多信息的章節中向您推薦的文檔中的信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用引入的信息。

我們和派珀·桑德勒(Piper Sandler)僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們普通股的股票，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書以及在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們普通股股票以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約均屬違法，則不得使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-1

本招股説明書附錄中出現的Codexis，Inc.的徽標、商號和其他商標或服務標誌是Codexis，Inc.的財產。本招股説明書附錄還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的我們的商標和商號可能在沒有^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或適用許可人對這些商標和商號的權利，但這些引用不會以任何方式表明我們不會根據適用法律最充分地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

S-2

本招股説明書附錄(包括通過引用併入本文的信息)包含有關我們的行業、我們的業務和某些藥品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、業務、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到此類數據的一個或多個來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源。

S-3

本摘要提供選定信息的一般概述，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息。投資者應仔細考慮從開始的風險因素項下列出的信息本招股説明書附錄的第S-8頁以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中。

Codexis，Inc.

概述

我們在越來越多的行業中發現、開發和銷售為客户提供價值的蛋白質。我們將蛋白質視為巨大的創造價值的材料來源，我們正在使用我們自2002年成立以來不斷改進的成熟技術，將越來越多的新型蛋白質商業化，無論是作為Codexis 專利產品還是與我們的客户合作。

我們是利用計算技術推動生物進步的先驅。自2002年以來，我們在CodeEvolver的開發上投入了大量資金^®蛋白質工程技術平臺，是我們競爭優勢的主要來源。我們的技術平臺由基於人工智能的專有計算算法提供支持，這些算法可快速挖掘我們龐大且不斷增長的蛋白質變異庫的結構和性能屬性。通過這些計算輸出，可以對下一代蛋白質變體進行越來越可靠的預測，從而實現具有時間和成本效益的目標性能增強。除了強大的計算能力，我們的CodeEvolver^®蛋白質工程技術平臺集成了其他模塊化能力，包括機器人高通量篩選和基因組測序、有機化學和生物過程開發，所有這些都協調一致，以快速創新，因地制宜產品。

該技術的核心歷史應用一直是開發商業上可行的生物催化製造工藝，以便更可持續地生產複雜化學品。它首先從概念上為目標產品設計最具成本效益和最實用的流程。然後，我們使用CodeEvolver開發優化的生物催化劑，以實現設計的流程^®站臺。工程生物催化劑候選者，每個項目有數千人，然後在與工藝相關的操作條件下使用高通量方法進行快速篩選和驗證。這種方法產生了優化的生物催化劑，可實現在傳統制造設備中運行相對簡單的成本效益流程，從而使我們的流程能夠高效地向我們的製造合作伙伴進行技術轉讓。這樣還可以將我們的流程高效地轉讓給我們的製造合作伙伴。

我們的CodeEvolver的成功體現^®商業製造流程中的蛋白質工程技術平臺需要多個技術學科的良好集成專業知識。除了直接集成到我們的CodeEvolver中的那些能力之外^®除了分子生物學、酶學、微生物學、細胞工程、代謝工程、生物信息學、生物化學和高通量分析化學等蛋白質工程平臺外，我們的工藝開發項目還涉及有機化學、化工工藝開發、化學工程、生物工藝開發和發酵工程方面的綜合專業知識。我們集成的、多學科的產品和流程開發方法是公司成功的關鍵因素。

S-4

我們最初將CodeEvolver商業化^®小分子藥物製造中的蛋白質工程技術平臺和產品，這仍然是一個主要的業務重點。我們的客户(包括許多大型全球製藥公司) 在其流程開發和製造中使用我們的技術、產品和服務。此外，我們還授權使用我們專有的CodeEvolver^®為全球製藥公司提供蛋白質工程技術平臺，使它們能夠在內部使用這項技術，為自己的業務設計酶。最近，在2019年5月，我們簽訂了平臺技術轉讓和許可協議(諾華CodeEvolver^®協議)與諾華製藥公司(Novartis Pharma AG)達成協議。諾華公司的CodeEvolver^®協議(Codexis與大型製藥公司達成的第三份此類協議)允許諾華使用我們的專有CodeEvolver^®人體保健領域的蛋白質工程平臺技術。

作為我們將技術擴展到製藥以外的戰略的證據，我們還利用該技術開發了生物催化劑和酶產品，用於更廣泛的工業市場，包括幾個大型垂直市場，如食品、飼料、消費者護理和精細化學品。此外，我們正在使用我們的技術開發用於各種生命科學相關應用的酶，例如用於體外分子診斷和基因組研究的下一代測序(NGS)和聚合酶鏈式反應(PCR/qPCR) 應用。2019年12月，我們簽訂了一項許可協議，向羅氏測序解決方案公司(Roche Sequence Solutions，Inc.)提供我們針對這一目標市場的第一種酶：該公司的EvoT4DNA連接酶。2020年6月，我們與Alphazyme LLC簽訂了聯合營銷和酶供應合作協議，生產和聯合營銷用於生命科學應用的酶，最初包括高保真DNA聚合酶、T7RNA聚合酶和逆轉錄酶。在2020年6月，我們還與分子組裝公司簽訂了主協作和研究協議(即MAI協議)，根據該協議，我們正在利用我們的CodeEvolver^®平臺技術，以改進對酶促DNA 合成至關重要的DNA聚合酶。與MAI協議同時，吾等與MAI訂立購股協議，據此，吾等以100萬美元購入1,587,050股MAI的A系列優先股，並與交易有關，我們的總裁兼首席運營官John Nicols亦加入MAI的董事會。2021年4月，我們以60萬美元額外購買了1,000,000股麥氏A系列優先股。

大約五年前，我們開始使用CodeEvolver^®蛋白質工程技術平臺與客户和我們自己的Codexis專利候選藥物合作，開發早期的新型生物治療候選產品。我們的第一個項目是針對人類苯丙酮尿症(PKU)的潛在治療。PKU是一種遺傳性代謝紊亂，其中將必需氨基酸苯丙氨酸轉化為酪氨酸的酶缺乏。2017年10月，我們與法國興業銀行(前身為雀巢有限公司，前身為雀巢健康科學公司)簽訂了一項全球開發、選擇和許可協議(雀巢許可協議)，以推動我們的酶生物治療產品CDX-6114的發展，CDX-6114可用於潛在的PKU治療。2019年2月，雀巢健康科學公司行使選擇權，獲得CDX-6114的獨家開發和商業化許可。同樣在2017年10月，我們與雀巢健康科學公司(NestléSCA)簽訂了一項戰略合作協議，根據該協議，我們和雀巢健康科學公司正在合作利用CodeEvolver^®為雀巢健康科學成熟的消費者護理和醫療營養業務領域開發其他新型酶的平臺技術。2020年1月，我們與雀巢健康科學公司簽訂了一項開發協議，將雀巢SCA中發現的一種新的主要候選藥物CDX-7108推進到臨牀前開發和早期臨牀研究中，作為一種潛在的胃腸道疾病治療方法。 2020年1月，我們與雀巢健康科學公司簽訂了一項開發協議，將根據雀巢SCA發現的新候選藥物CDX-7108推向臨牀前開發和早期臨牀研究。與此同時，雀巢SCA延長至2021年12月，以支持發現治療其他疾病的候選藥物。2020年3月，我們與武田製藥有限公司的全資子公司Shire Human Genetic Treaties，Inc.簽訂了戰略合作和許可協議(武田協議)

S-5

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州雷德伍德市佩諾斯科特大道200號，郵編：94063，電話號碼是(650.)421-8100。我們的網站地址是http://www.codexis.com.本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並不包括本網站所載或可透過本網站查閲的資料。

S-6


我們提供的普通股		我們普通股的總髮行價高達50,000,000美元。

本次發行後的未償還普通股		最多67,010,570股，假設出售最多2,522,704股我們的普通股，價格為每股19.82美元，這是我們的普通股在納斯達克全球精選市場2021年5月6日的收盤價。根據此次發行的銷售價格，實際發行的股票數量將有所不同。

配送計劃		在市場上提供的產品可能會不時通過我們的銷售代理Piper Sandler進行銷售。請參閲第頁上的分銷計劃S-14.

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、為我們的臨牀項目和其他研發活動提供資金，以及資本支出。我們還可以將淨收益的一部分用於許可知識產權或進行收購或投資，儘管我們沒有達成此類許可、收購或投資的承諾或協議。請參見第頁上的收益的使用S-11.

風險因素		您應閲讀本招股説明書附錄中的風險因素部分以及本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔，以討論決定購買我們普通股之前需要考慮的因素。

S-7

您應該仔細考慮下面描述的風險，並在我們的年度報表表格中標題為風險因素中討論的風險中進行討論截至2020年12月31日的年度的10-K表格及截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告(已由我們隨後根據交易法提交的文件更新)，其中每一份文件都以引用方式全文併入本招股説明書附錄中，以及以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息和文件，以及在您決定投資於我們的招股説明書之前，我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與此次發行相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、為我們的臨牀項目和其他研發活動提供資金以及資本支出等。我們還可以將淨收益的一部分用於許可知識產權或進行收購或投資，儘管我們沒有達成此類許可、收購或投資的承諾或協議。？查看收益的使用。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提升我們普通股價值的公司目的。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

我們發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計2,522,704股股票以每股19.82美元的價格出售，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2021年5月6日，本次發行的總收益為5,000萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用後，您將立即遭受每股16.71美元的大幅攤薄，相當於截至2021年3月31日我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。有關如果您在此次發售中購買普通股將導致的稀釋的更詳細討論，請參閲下面標題為？稀釋？的一節。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集更多資本，我們預計未來將發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行的投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

S-9

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情調整此次發行的時間、價格和股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售通知中施加的任何限制，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

S-10

本招股説明書附錄(包括隨附的招股説明書，包括此處和其中引用的文件)以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書均包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目的、預期、假設、相信、思考、繼續、可能、到期、估計、期望、目標、意圖、可能、可能、目標、計劃、預測、潛在、定位、尋求、應該、目標、將、將會發生的變化、目標、目標、計劃、預測、潛在、定位、尋求、應該、目標、計劃、預測、潛在、定位、尋求、應該、目標、計劃、預測、潛在、定位、目標這些前瞻性陳述包括但不限於：任何財務信息預測；任何可能暗示我們業務趨勢的有關歷史結果的陳述；任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述；有關未來事件、技術發展、我們的產品、產品銷售、產品候選、合作伙伴關係、費用、流動性、現金流、市場增長率或可執行性的任何陳述；知識產權和相關訴訟費用；以及任何基於上述任何假設的陳述。你應該閲讀這份招股説明書增刊。, 隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件完全，並理解我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。鑑於我們的前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們在通過引用併入本文的文件中更詳細地討論了其中的許多風險，包括在風險因素標題下。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書附錄日期的估計和假設，隨附的基本招股説明書和本文及其中通過引用併入的文件，以及任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定)，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售時間，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改。我們沒有義務更新或修改任何自由撰寫的招股説明書，無論何時交付本招股説明書附錄或出售我們的普通股。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何適用的招股説明書無論是由於本招股説明書附錄日期後的新信息、未來事件或其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護1995年私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性陳述的安全港。

S-11

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達50,000,000美元的普通股。此次發行所得的金額將取決於我們出售的普通股數量和市價，並將扣除此次發行的佣金和其他費用。不能保證我們能夠根據與派珀·桑德勒簽訂的股權分配協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、資助我們的臨牀項目以及其他研發活動和資本支出。此外，我們相信可能會不時有機會通過收購來擴展我們目前的業務或補充性公司、藥品、知識產權或技術的許可證內，或對這些互補性公司、藥品、知識產權或技術的投資。雖然我們目前沒有關於任何具體收購、許可內或投資的協議、承諾或諒解，但我們可能會將淨收益的一部分用於這些目的。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們對候選產品的開發和商業化努力，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們不能肯定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的酌處權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益(如果有的話)投資於短期、投資級、有息證券。

S-12

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為1.605億美元，或每股2.49美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年3月31日的普通股流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中購買股普通股的購買者支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以19.82美元的假設發行價出售我們總計5,000萬美元的普通股後，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是在2021年5月6日，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，截至2021年3月31日的調整後有形賬面淨值約為 2.086億美元，或每股3.11美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.62美元，購買我們普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股16.71美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


假定每股公開發行價			$	19.82
截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值	$	2.49
可歸因於新投資者的每股增長	$	0.62

作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值			$	3.11

對新投資者的每股攤薄			$	16.71

本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。假設我們總計5,000萬美元的普通股全部以該價格出售，將股票出售價格從上表所示的假設發行價每股19.82美元提高至每股1.00美元，將導致我們在發行後調整後的每股有形賬面淨值為每股3.12美元，並將在扣除佣金和估計的總髮售費用後，對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股17.70美元。這將導致我們的股票在發行後的調整後每股有形賬面淨值為每股3.12美元，並將使對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股17.70美元，扣除佣金和估計的總髮售費用假設我們總計5,000萬美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股19.82美元下降1.00美元，將導致我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值為每股3.11美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股15.71美元。此信息僅用於説明目的。

在行使購買普通股的未償還選擇權的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

S-13

我們已經與派珀·桑德勒簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過派珀·桑德勒代理提供和出售最多50,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)，將通過任何被視為證券法案下第415(A)(4)條規則所定義的市場發售的的方式進行。

每次我們希望根據股權分配協議發行和出售我們的普通股時，我們都會通知Piper Sandler要發行的股票數量、要求進行此類銷售的時間段、對任何一天要出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示派珀·桑德勒，除非派珀·桑德勒拒絕接受該通知的條款，否則派珀·桑德勒已同意利用其商業上合理的努力以符合其正常交易和銷售慣例的方式出售此類股票，最高可達該等條款規定的金額。派珀·桑德勒根據股權分配協議出售我們普通股的義務取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和派珀·桑德勒之間的股份出售結算一般預計在出售之日之後的第二個完整營業日進行。本招股説明書附錄中設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與派珀·桑德勒同意的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向派珀·桑德勒支付我們每次出售普通股所得毛收入總額的3.0%的佣金。由於沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們已同意向Piper Sandler償還其律師在簽署股權分配協議時支付的費用和支出，金額不超過50,000美元，以及其法律顧問的某些持續支出。根據金融行業監管局，Inc.規則5110 這些已報銷的費用和支出被視為與此次發售相關的銷售補償。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據股權分配協議條款支付給Piper Sandler的任何佣金或費用報銷)約為350,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售此類股票的淨收益。

派珀·桑德勒將在根據股權分配協議出售我們普通股的次日納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當日出售的股票數量、出售股票的成交量加權平均價以及此類股票給我們的收益。

在代表我們出售我們的普通股時，派珀·桑德勒將被視為證券法意義上的承銷商，派珀·桑德勒的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償派珀·桑德勒的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意為派珀·桑德勒可能被要求就此類債務支付的款項作出貢獻。

根據股權分派協議發售吾等普通股將於(I)出售所有受股權分派協議約束的普通股股份及(Ii)股權分派協議許可終止時(以較早者為準)終止。我們和派珀·桑德勒各自可以在事先明確通知的情況下隨時終止銷售協議。

S-15

派珀·桑德勒及其附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們已經收到並在未來可能會收到常規費用。在業務過程中，派珀桑德勒可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此派珀·桑德勒可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書附錄和隨附的招股説明書電子格式可能會在派珀·桑德勒維護的網站上提供，派珀·桑德勒可能會以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-16

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的三個年度內每個年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書中，以BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告為依據，在此以審計和會計專家的授權將其納入本文作為參考。

您可以在這裏找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明S-3，本招股説明書是該招股説明書的一部分。美國證券交易委員會的規則和規定允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中省略註冊聲明中包括的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及與註冊聲明一起歸檔的展品和時間表。關於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每種情況下，該陳述在所有方面均受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為註冊聲明的證物存檔。

我們根據交易法向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和其他有關發行人(如我們)的信息。該網站地址為Www.sec.gov.

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，隨附的招股説明書以及我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代此信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。我們將以下列出的文件以及在本招股説明書發佈之日至本次發行終止期間根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息作為參考，但前提是我們不會納入根據第2.02項或第7.01項提供的任何當前表格報告8-K:

我們的表格年度報告截至2020年12月31日的年度10-K，於2021年3月1日提交給證券交易委員會；

以引用方式特別納入我們的年度報告表格中的信息截至2020年12月31日的年度的10-K，來自我們於2021年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書；

我們在表格上的季度報告2021年5月7日向美國證券交易委員會提交的10-Q報告；

S-17

這些文件也可以在我們的網站上查閲，網址是Www.codexis.com。除非在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中另有明確的引用，否則本公司網站中包含的或可通過本網站獲取的信息不屬於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物，方法是寫信或致電以下地址：

Codexis，Inc.

佩諾斯科特大道200號

加利福尼亞州紅杉城，郵編：94063

(650) 421-8100

注意：祕書

S-18

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合進行。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第五頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為？CDX。2021年5月6日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次銷售價格為每股19.82美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年5月7日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act Of 1933)(在本招股説明書中我們將其稱為《證券法》)下的規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，使用擱置註冊流程提交給美國證券交易委員會(SEC)的。通過使用貨架註冊聲明，我們可以按照本招股説明書的説明，不時以一個或多個產品出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制或我們已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載內容外，吾等並未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書都可能包含和引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計和預測。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫的招股説明書中可能包含的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，這些數據和預測可能通過引用包含在本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的免費撰寫的招股説明書中, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們提到Codexis、？We、？Our、？？us？和？公司時，我們指的是Codexis，Inc.及其合併子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的持有者。

本招股説明書中出現的Codexis，Inc.的徽標、商號和其他商標或服務標誌是Codexis， Inc.的財產。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號可能在沒有^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，但這些引用並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立所發行證券條款的文件作為或可能作為註冊聲明的證物或通過引用併入註冊聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每個陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件修改或取代該陳述。

我們在本招股説明書發佈之日至本招股説明書中所述證券的終止期間，將以下所列文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條(我們在本招股説明書中稱為《交易法》)提交給證券交易委員會的任何未來文件作為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是具體列出在下面還是將來存檔，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第9.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

我們於2021年3月1日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

從我們於2021年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

我們於2021年5月7日提交給證券交易委員會的表格 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年2月3日、2月 9日和2月18日提交；以及

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止前提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

Codexis，Inc.

佩諾斯科特大道200號

加利福尼亞州紅杉城，郵編：94063

(650) 421-8100

注意：祕書

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會發送備案文件中的證物。

我們在越來越多的行業中發現、開發和銷售為客户提供價值的酶和其他蛋白質。我們認為蛋白質是一個巨大的、在很大程度上尚未開發的創造價值的產品來源，我們正在使用我們自2002年成立以來一直在不斷改進的成熟技術，將越來越多的新型酶商業化，這既是Codexis專有產品，也是與我們的客户合作的產品。

我們於2002年1月作為 Maxygen，Inc.的全資子公司在特拉華州註冊成立。在獲得Maxygen的核心支持技術許可後，我們於2002年3月開始獨立運營。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德市佩諾斯科特大道200號，郵編：94063，電話號碼是 (6504218100)。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。貴公司應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告納入的風險因素，以及我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或併入本招股説明書中的所有其他信息(這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件更新)，以及包含在適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中的風險因素和其他信息任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

以下摘要介紹了我們的股本以及我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的A系列初級參與優先股指定證書和我們的修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的重要規定。由於以下內容僅為摘要，因此並未包含可能對您很重要的所有信息。有關完整説明，請參閲本公司經修訂及重述的公司註冊證書、A系列初級參與優先股指定證書及經修訂及重述的章程，其副本以引用方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書內。？查看哪裏可以找到更多信息；通過引用併入。？

一般信息

我們的法定股本包括：

1億股普通股，每股面值0.0001美元；

500萬股優先股，每股面值0.0001美元，其中100,000股已被指定為A系列初級參與優先股。

截至2021年3月31日，有以下問題尚未解決：

64,487,866股我們的普通股；以及

購買5,497,039股我們普通股的股票期權。

截至2021年3月31日，我們普通股的登記持有者約有130人。此數字不包括受益所有者其股份由街道名稱的被提名者持有。

實際股東人數大於記錄持有人人數，包括作為實益所有者但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書的條款是重大條款和條款的摘要，僅限於參考我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程，其副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

表決權

我們普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權以每股一票的方式投票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有表決權股份的持有者可以選舉所有董事。此外，66位持票人的贊成票²⁄₃所有已發行有表決權股票的表決權的%將被要求採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如關於修改我們修訂和重述的章程、分類董事會和董事責任的條款。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，其中任何一個或全部可能大於普通股權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。截至2021年3月31日，沒有優先股流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

A系列初級參股優先股

關於我們在2012年9月與北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為配股代理簽訂的配股協議，我們的董事會指定10萬股優先股為A系列初級參與優先股，或A系列優先股。關於配股協議，宣佈於二零一二年九月十八日營業時間結束時，每股已發行普通股派發一項優先股購買權股息。每項優先股購買權的登記持有人有權以每千分之一股A優先股的價格向我們購買A系列優先股的千分之一股。這些優先股購買權已於2013年9月3日到期。

正如我們的A系列初級參與優先股指定證書中所述，根據適用於任何當時已發行的優先股的優先選項，且股息權優先於A系列優先股的權利，我們A系列優先股的持有者有權在宣佈時獲得最低優先季度股息，相當於(I)1.00美元或(Ii)普通股每股宣佈股息(如果有的話)的1,000倍(取其較大者)。(2)如果宣佈，我們A系列優先股的持有者有權獲得相當於(I)1.00美元或(Ii)每股宣佈股息(如果有的話)的1,000倍的最低優先股股息。在我們進行清算、解散或清盤的情況下，我們A系列優先股的持有人將有權獲得每股1,000美元的最低優先清算付款(外加任何應計但未支付的股息)，前提是我們A系列優先股的這些持有人將有權獲得1,000倍於我們每股支付的股息的合計付款，而A系列優先股的持有人將有權獲得每股1,000美元的優先清算付款(外加任何應計但未支付的股息)。

普通股。我們A系列優先股的持有者將擁有A系列優先股每股1000票的投票權，並將與我們普通股的持有者一起投票。最後，如果發生任何合併、合併或交換我們普通股股票的其他交易，我們A系列優先股的持有者將有權獲得每股1,000倍於我們普通股每股收到的金額。系列A 首選將不能兑換。截至2021年3月31日，沒有A系列優先股流通股，我們目前也沒有發行任何A系列優先股的計劃。

“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”條款的反收購效力

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款包含條款，可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票的市價的交易。

下面總結的這些規定預計將阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為就這些提議進行談判可能會導致條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203節的規定約束。根據第203條，我們通常被禁止與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內進行任何業務合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員參與者無權祕密決定是否將按照該計劃持有的股份以投標或交換要約的方式持有的員工股票計劃；或

在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

根據第203條，企業合併包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

導致公司向利益股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但有限的例外情況除外；

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

股東特別會議

我們的章程文件規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議才能召開。

提前通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程建立了關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修改和重述的公司證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

分類董事會；董事的選舉和免職；填補空缺

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一個班級，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。因為我們的股東沒有累計投票權，我們持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並且需要至少66%的股東投票。²⁄₃當時已發行的有表決權股票的表決權的% 。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，只能由董事會決議填補，除非董事會決定這些空缺應由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

修改憲章條款

上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們當時已發行有表決權股票至少66-2/3%的投票權持有人的批准。

特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

法律責任及彌償事宜的限制

我們修訂和重述的公司證書包含將我們董事的金錢損害賠償責任限制在特拉華州法律允許的最大限度內的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；

按照特拉華州公司法第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們可以，我們的修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們應在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員發生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否根據特拉華州法律被允許賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用中的任何一個人在任何訴訟或訴訟中都會發生。我們認為，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，儘管如果訴訟成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付結算和損害費用，股東的投資可能會受到不利影響。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為CDXs。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是EQ ShareOwner Services。轉會代理和登記員的地址是明尼蘇達州門多塔高地101號套房1110Centre Pointe Curve，郵編：55120-4100.

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，第三方將在契約中指定為受託人。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應閲讀契約以瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則，除非明確説明或上下文另有要求，否則Codexis，Inc.(不包括我們的子公司)指的是Codexis，Inc.(不包括我們的子公司)。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式作出規定或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的債務證券本金總額和下列條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付給吾等；

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構的代名人註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將把經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)所代表的一種或多種全球證券來代表(我們將以託管信託公司或託管機構的名義註冊的一個或多個全球證券)或以適用的招股説明書附錄中所述的方式(我們將以經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表一個或多個全球證券。除以下標題？全球債務證券和記賬系統？中所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換認證的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券將存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在發生控制變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，這些條款可能會在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護。

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人的書面通知或 Codexis和受託人收到持有人書面通知該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知後60天內仍未治癒；

Codexis破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；以及

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)。(6.1節)根據契約發生的某些違約事件或加速可能在我們或我們的子公司不時未償債務的情況下構成違約事件。

我們會在知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應計。如果某些破產、無力償債或重組事件導致違約，應計和未付的本金(或該特定金額)

所有未償還債務證券的利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)除外)均已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券本金的過半數持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們向您推薦招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券，這些債務證券是關於在違約事件發生時加速部分貼現證券本金的特定條款的貼現證券。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或就該系列債務證券行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權提起訴訟強制執行付款。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)如就任何系列的證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人員知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或(如較後)在受託人的負責人員知悉該違約或違約事件後，向該系列證券的每名證券持有人交付(或在票據呈全球形式時以電子方式交付)該系列證券的違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人真誠地認定，扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)。如果受託人真誠地確定，扣發通知符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列的債務證券持有人發出任何違約或違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券持有人的同意：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償還債務證券可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。任何系列的未償還債務證券的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的違約除外。任何系列的未償還債務證券的大多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券和某些契諾在某些情況下的失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。在以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務後，或者如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則發行或促使發行該貨幣的政府的政府義務將被解除，從而通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行公共會計師事務所或投資銀行認為是支付和/或支付的。美國政府債務和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務，則為發行或促使發行此類貨幣的政府義務。根據契約和該等債務證券的條款，在規定的付款到期日，就該系列債務證券支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

僅當我們已向受託人提交律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認美國的收入、收益或損失，才可能發生這種解除。根據上述意見，該系列債務證券的持有者將不會確認美國的收入、收益或損失。該系列債務證券的持有者將不會確認美國的收入、收益或損失。在這兩種情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認美國的收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生存款、作廢和解聘，則應繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生存款、作廢和解聘，則應繳納相同數額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可以省略遵守標題中所述的合併、合併和出售資產的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，(br}= 該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款按照該契約和該等債務證券的條款，在該等債務證券説明的到期日支付該等債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提交一份律師意見，大意是我們已從美國國税局收到或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，該意見應根據確認債務持有人

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或股東將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或該等義務的產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和釋放可能不會有效地免除責任，SEC認為這種豁免違反了公共政策。

治國理政法

該契約和債務證券，包括因該契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因該契約或由此預期的交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。該契約還將提供通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事人的地址，將有效送達任何訴訟、訴訟或向任何此類法院提起的其他訴訟的法律程序文件。該契約將進一步提供以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的法律程序送達該當事人地址。該契約還將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10節)

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求遞送給我們，並且可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證明的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適當的付款日期前15天向適用的受託人或其他指定方發出電匯，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定的人滿意，否則我們將選擇通過支票付款，或者通過電匯到有權獲得付款的人指定的美國銀行賬户進行付款，除非較短的期限令適用受託人或其他指定的人滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們將其稱為EUROCLEAM系統(我們稱為EUROCLEAR)的運營方，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的參與者，則可以直接通過Clearstream或EUROCLEAR，或者通過參與Clearstream或EUROCLEAR的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱的客户證券賬户代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手按照規則和程序並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並進行或接收

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日( 必須是EUROCLEAR或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLEAR或 Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

位於加利福尼亞州舊金山的Latham&Watkins LLP將代表Codexis，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律事項。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至 2020年12月31日止三個年度的每一年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估(通過引用併入本招股説明書)，是根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立)的報告併入本招股説明書的，該報告基於BDO USA，LLP作為審計和會計專家的授權。


關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
關於Codexis			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			12
其他證券説明			20
環球證券			21
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法律事務			26
專家			26


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