根據規則424(B)(4) 提交的​

 註冊號：333-255483​

招股説明書

220萬股

Healthcare Trust，Inc.

7.375系列累計可贖回永久優先股
(清算優先權每股25美元)​

我們發售2200,000股A系列累積可贖回永久優先股(“A系列A系列優先股”)2,200,000股(如果承銷商全面行使此處所述的選擇權，則為2,530,000股)。此次發行是我們最初發行的A系列優先股的重新發行。本次發行中出售的A系列優先股的額外股份將合併，形成一個單一系列，並可與所有已發行的A系列優先股完全互換。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的A系列優先股共161萬股。

A系列優先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的第15天(如果不是營業日，則是下一個營業日)每季度支付給在適用記錄日期登記的持有人。本次發售的A系列優先股股票的第一個季度股息將於2021年7月15日支付。在股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面，A系列優先股的排名高於我們的普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。A系列優先股沒有規定的到期日，除非贖回、轉換或以其他方式回購，否則將無限期保持未償還狀態。除了與我們作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)資格相關的有限情況外，並且如下所述，A系列優先股在2024年12月11日之前不可贖回。在2024年12月11日及之後，無論何時何地，A系列優先股可根據我們的選擇權全部或部分贖回，現金贖回價格為每股 $25.00，外加相當於截至(但不包括)贖回日的所有應計和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的金額。此外，在發生退市事件或控制權變更(兩者均在此定義)時，在某些條件的約束下，我們可以選擇在退市事件發生的第一個日期之後或控制權變更發生後的120天內(視情況而定)全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25美元的清算優先權，外加相當於所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。, 但不包括贖回日期。如果我們行使任何贖回權，A系列優先股的持有人將不擁有下文所述的轉換權。

在持續退市事件期間發生控制權變更時(每個均定義在此)，除非我們已選擇行使我們的贖回權，否則A系列優先股的持有人有權將其持有的部分或全部A系列優先股轉換為我們普通股的數量，相當於A系列優先股每股普通股的數量，等同於：

•

將(1)除以(1)待轉換的A系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和，加上相當於A系列優先股的所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)到轉換日期(但不包括本文定義的)所得的商數(除非轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)，除以(1)除以(1)除以(除非轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆金額中)，除以和

​

•

2.8571，此處簡稱“股份上限”，經一定調整；

​

•

在每種情況下，均須遵守本招股説明書中所述的收取替代對價的規定。

​

A系列優先股的持有者沒有投票權，除非我們在六個或更長的季度期間(無論是否連續)或就某些特定事件不支付股息。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

A系列優先股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“HTIA”。2021年5月6日，收盤價為每股24.86美元。

我們的股本，包括A系列優先股，在所有權和轉讓方面受到某些限制，這些限制除其他目的外，有助於我們保持美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(REIT)的地位。請參閲“馬裏蘭州公司法總則以及我們的憲章和附例中的某些條款，以及對股票轉讓和所有權的限制。”

投資A系列優先股涉及風險，包括本招股説明書第14頁開始的“風險因素”部分描述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告或信息中包含的風險因素，這些風險因素通過引用併入本文。

(1)

有關向承銷商支付薪酬的其他信息，請參閲“承保”。不包括支付給B.Riley Securities，Inc.的相當於250,000美元的結構費。

​

我們已授予承銷商選擇權，自本招股説明書發佈之日起30個月內，以公開發行價減去承銷折扣，最多可額外購買33萬股A系列優先股。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計A系列優先股的股票將於2021年5月11日左右通過存託信託公司(DTC)的簿記交割系統以全球形式交割。

賬簿管理經理

B.萊利證券公司(National Securities Corporation)詹尼·蒙哥馬利·斯科特(Janney Montgomery Scott)

拉登堡 塔爾曼威廉 布萊爾​​

聯席經理

宙斯盾資本公司(Aegis Capital Corp.)Boenning&ScatterGood 高力證券有限責任公司 韋德布什證券

本招股説明書日期為2021年5月6日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

您應僅依賴本招股説明書及其任何附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息，或就本招股説明書或本附則中未説明的事項作出陳述。如果有人給你提供了不同或不一致的語言，你不應該依賴它。我們不會在任何司法管轄區提出出售或招攬買入任何證券的要約，因為在任何司法管轄區這樣做都是違法的。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，任何以參考方式併入的信息僅在以參考方式併入的文件的日期才是準確的，在每種情況下，無論本招股説明書的交付時間或對我們證券的任何購買都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。要全面理解此產品，您應仔細閲讀整個文檔，以及我們最新的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中包含的“風險因素”。

本招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。如果此處包含的摘要與這些文件的實際條款之間有任何不一致之處，則以實際條款為準。本文提到的某些文件的副本已作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書，您可以按照以下標題“在哪裏可以找到更多信息”獲取這些文件的副本。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中，所提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Healthcare Trust，Inc.及其合併子公司，包括但不限於Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.，這是一家特拉華州有限合夥企業，我們是該有限合夥企業的唯一普通合夥人，我們將其稱為我們的“運營合夥企業”或“OP”。

除非另有説明，否則本招股説明書中的信息假定承銷商沒有行使購買A系列優先股額外股份的選擇權。

 

1

 

通過引用合併某些文檔

以下列出的文件已由我們根據1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書：

•

我們於2021年3月30日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們關於附表14A的最終委託書，於2021年3月30日提交給證券交易委員會；以及

​

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月4日、2021年2月22日、2021年3月1日、2021年4月2日和2021年4月2日提交。

​

但是，我們並未通過引用併入向SEC提供但不被視為“存檔”的任何文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的任何信息(或根據第9.01項提供的相應信息或作為Form 8-K的證物包括在內)。

應書面或口頭請求，本招股説明書或招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的所有文件的副本(不包括該等信息的證物，除非該等證物特別以引用方式併入)將免費提供給每個人，包括本招股説明書或招股説明書所提供證券的任何實益擁有人。如需諮詢，請聯繫醫療信託公司，地址：紐約第五大道650號30層，郵編：10019，郵政編碼：投資者關係部，電話：(866)9020063。您也可以通過訪問我們的網站www.Health care trustinc.com免費獲取這些文件的副本；但是，我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不包含在本招股説明書或我們提交給SEC或提供給SEC的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分，也不構成本招股説明書或我們向SEC提交或提供給SEC的任何其他報告或文件的一部分。

 

2

 

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書和通過引用併入本文的文件，包括我們截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，均含有前瞻性表述。我們打算讓這些前瞻性陳述受到證券法第27A節和交易法第21E節創造的避風港的約束。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“預測”或“潛在”，或者這些詞語和短語或類似詞語的否定意義。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。有關下列主題的陳述可能會受到一些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

此外，我們在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和後續季度報告的“風險因素”、“關於市場風險的定量和定性披露”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書的“風險因素”部分描述了可能導致我們的實際結果和事件大不相同的風險和不確定因素。

 

3

 

4

 

5

 

​

6

 

​

7

 

8

 

9

 

10

 

11

 

12

 

13

 

風險因素

投資A系列優先股風險很高。除本招股説明書中的其他信息外，在就A系列優先股作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險、我們截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報中描述的風險、以及本招股説明書和本文引用的文件中陳述的其他信息和數據。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、前景以及我們向A系列優先股持有人支付現金股息的能力產生實質性的不利影響，這可能會導致您在A系列優先股中的投資全部或很大一部分損失，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性、運營業績、前景以及我們向A系列優先股持有人支付現金股息的能力產生實質性的不利影響。

本文中使用的、未另行定義的某些大寫術語的含義與我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中賦予的含義相同。

與A系列優先股相關的風險

在納斯達克股票市場上市並不能保證A系列優先股的市場活躍和流動性，A系列優先股的市場價格和交易量可能會出現大幅波動。

A系列優先股在納斯達克全球市場上市。A系列優先股的活躍和流動性交易市場可能不會發展或持續下去。由於A系列優先股沒有規定到期日，也不需要強制贖回，因此尋求流動性的投資者可能僅限於在二級市場出售所持A系列優先股股票。由於缺乏活躍的交易市場，A系列優先股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。A系列優先股的市場價格可能不等於或超過您為股票支付的價格。

A系列優先股的交易價格可能會受到很多因素的影響，包括：

•

我們的財務狀況和業績；

​

•

我們通過房地產收購實現增長的能力、我們可能進行的任何收購的條款和速度，以及這些收購的可獲得性和融資條款；

​

•

我們租户的財務狀況，包括租户破產或違約；

​

•

我們的經營業績和財務狀況的實際或預期季度波動；

​

•

我們支付股息和其他分配的金額和頻率；

​

•

額外出售股權證券，包括A系列優先股、普通股或任何其他股權，或認為可能會進行額外出售；

​

•

REITs和房地產投資的總體聲譽，以及與其他股權證券和固定收益債務證券相比，REIT股權證券的吸引力；

​

•

我們的聲譽和AR Global及其附屬公司或由AR Global及其附屬公司提供諮詢的其他實體的聲譽；

​

•

股票和信貸市場的不確定性和波動性；

​

•

利率和匯率波動；

​

•

收入或收益預估(如果有)的變化，或財務分析師研究報告和建議的發佈，或評級機構對我們的證券或其他REITs採取的行動；

​

•

未能達到分析師的收入或收益預期；

​

•

我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

​

•

機構投資者對我們A系列優先股的投資程度；

​

•

我們A系列優先股的賣空程度；

​

 

14

 

•

一般金融和經濟市場狀況，特別是與REITs和其他房地產相關公司的市場狀況相關的發展情況；

​

•

未能維持我們的REIT狀態；

​

•

税法變更；

​

•

與我們業績無關的國內外經濟因素，包括新冠肺炎帶來的不確定性和波動性；以及

​

•

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中“風險因素”和“有關前瞻性陳述的信息”標題下的任何其他風險因素的發生。

​

由於A系列優先股股票的股息率是固定的，二級市場的交易價格受利率變化的影響，往往與利率的變化成反比。特別是，提高市場利率可能會導致其他金融工具的收益率上升，並可能導致A系列優先股的購買者要求A系列優先股的支付價格獲得更高的收益率，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們支付股息的能力受到馬裏蘭州法律要求的限制。

我們支付股息的能力，一般情況下，特別是關於A系列優先股，受到馬裏蘭州法律的限制。根據馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州一般公司法”)，倘於股息支付生效後，吾等將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或吾等的總資產將少於吾等總負債的總和加上於支付股息時解散時為滿足優先權利優於收取股息的股東所需的金額，吾等一般不得派發股息。

A系列優先股從屬於我們現有和未來的債務，您的權益可能會因額外優先股的發行和其他交易而被稀釋。

A系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務，以及我們對我們的其他非股權債權和我們可用來滿足對我們的債權的資產，包括破產、清算或類似程序中的債權。我們的信貸安排包括，我們未來的債務可能包括對我們向優先股東支付股息的能力的限制，包括A系列優先股的持有人。我們的章程目前授權我們發行一個或多個類別或系列的最多5000萬股優先股。我們此前已根據馬裏蘭州評估和税務局(“SDAT”)接受的補充條款，將總計2210,000股授權但未發行的優先股歸類並指定為A系列優先股。我們的董事會已授權將我們優先股的額外股份分類為A系列優先股，這反映在我們將向SDAT提交的補充條款中。此外，根據我們的章程，我們的董事會有權將我們的任何未發行的優先股分類，並不時將我們以前分類但未發行的任何類別或系列的優先股重新分類為一個或多個類別或系列的優先股。A系列優先股與任何未來類別或系列的股權證券並駕齊驅，這些證券在股息權和公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面與A系列優先股並駕齊驅。增發等同於或優先於A系列優先股的優先股，包括根據股權線發行，將稀釋A系列優先股持有人的利益。, 任何優先於A系列優先股的股票或額外債務的發行都可能影響我們支付A系列優先股的股息、贖回或支付清算優先股的能力。除了授予A系列優先股持有人在持續退市事件期間控制權變更可能發生的轉換權(如本招股説明書“描述資本股 和提供的證券 -  優先股 - 系列A優先股  -  控制權轉換權利”所述)外，A系列優先股不包含與我們的負債有關或限制A系列優先股持有人就某些會對其權利、優先權產生重大不利影響的事項進行表決的其他條款。

 

15

 

特權和投票權，在發生高槓杆控制權變更交易時為A系列優先股持有人提供保護，這可能會對A系列優先股持有人產生不利影響。

未來增發或出售A系列優先股可能會對我們A系列優先股的交易價格產生不利影響。

未來在公開市場發行或出售大量A系列優先股，或認為可能發生發行或出售，包括出售股東根據股權購買協議購買的股份，可能會對我們A系列優先股的每股交易價格產生不利影響。出售或發售A系列優先股的額外股份時，A系列優先股的每股交易價可能大幅下降。

我們可能會產生額外的債務，這可能會影響我們的財務狀況、現金流和支付A系列優先股股息的能力。

我們和我們的子公司發生了抵押貸款債務，以及我們的信貸安排下的債務。我們可能會招致額外的債務，並變得更高的槓桿率，這可能會對我們的財務狀況、現金流和支付A系列優先股股息的能力產生負面影響。我們借貸的增加可能會影響我們的財政狀況，並使我們更難遵守管理我們債務的金融公約。

我們的信貸安排限制我們支付現金分配，不能保證我們將繼續以當前利率支付A系列優先股的股息。

作為我們繼續應對新冠肺炎疫情不利影響的努力的一部分，我們於2020年8月對我們的信貸安排進行了修訂，之後，我們不被允許支付現金分配或回購我們普通股的股票(儘管我們不受限制支付A系列優先股的股息)。這些限制將至少持續到2021年6月30日止的財季。從該季度開始，如果在我們選擇的季度(“開始季度”)開始的前一天，我們在循環信貸安排下擁有現金、現金等價物和未來借款的可獲得性合計至少100.0美元(使我們預計在開始季度支付的分派總額生效)，並且我們的綜合總負債與綜合總資產價值的比率(以百分比表示)低於62.5%，則這些限制將不再適用。截至2020年12月31日，我們的合併總負債與合併總資產價值之比為61.7%。我們不能保證是否或何時能夠滿足這些條件。此外，從生效季度開始，我們將被限制在任何會計季度支付超過修改後FFO(根據信貸安排的定義)95%的總分派(如信貸安排中定義的，包括A系列優先股的股息)，回顧期間從開始季度開始，最多連續四個會計季度。

我們是否有能力繼續支付A系列優先股的股息(以及我們普通股的分配，如果發生的話)取決於是否有必要的流動性來滿足我們的資本需求，這一點是不能保證的。見“-Risks to Our Receibnity - Our Credit Facility”包含各種契約，這些契約可能會限制我們採取某些行動的能力，並可能限制我們使用現金和進行投資的能力。“與2020年8月我們的信貸安排修正案之前實施的類似限制一樣，我們仍然可以支付維持我們作為REIT地位所需的任何現金分配，如果存在或將由此導致違約或違約事件，我們可能不會支付任何現金分配(包括A系列優先股的股息)。將分配支付限制在基於修改後的FFO的門檻，並要求維持合併總負債與合併總資產價值的最低比率以及調整後的合併EBITDA與綜合固定費用的最低比率的公約不適用於截至2020年6月30日的財季。此外，貸款人放棄了截至2020年6月30日的財季可能發生的任何違約或違約事件，以及2020年8月10日之前由此導致的任何額外違約或違約事件。不能保證我們的貸款人會同意為遵守我們在 中的信貸安排而可能需要的任何修改或豁免。

 

16

 

未來。如果我們不支付A系列優先股的股息，則與A系列優先股有關的任何應計和未支付股息的金額將成為其清算優先權的一部分，並且，每當A系列優先股的股息拖欠(無論是否授權或宣佈)達六個或更長季度時，A系列優先股的持有人將有權選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。違約或違約事件可能會導致我們的負債加速和房產喪失抵押品贖回權，否則可能會對我們的流動性產生負面影響。

A系列優先股支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。

目前，適用於支付給美國股東(個人、信託和遺產)的合格股息收入的最高税率為23.8%，其中包括3.8%的淨投資收入附加税。然而，REITs支付給這些非公司股東的股息通常沒有資格享受這一降低的税率，到2025年12月31日，將適用29.6%的有效税率，包括對淨投資收入徵收3.8%的附加税，並考慮到20%的扣除額。適用於定期公司合格股息的更優惠利率可能會導致個人、信託和房地產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能對REITs的股票(包括我們的股票)的價值產生不利影響。税率可能會在未來的立法中改變。

A系列優先股的持有者投票權極其有限。

A系列優先股的持有者投票權有限。我們的普通股是目前已發行的股本中唯一擁有完全投票權的類別或系列。A系列優先股持有人的投票權主要是關於如果A系列優先股支付的六次或六個以上季度股息(無論是否連續)拖欠時選舉兩名額外董事進入我們董事會的能力，以及關於我們章程修正案的投票，包括與A系列優先股相關的補充條款，這些修正案對A系列優先股的權利產生了重大和不利的影響，或者增加了我們的股本中優先於A系列優先股的額外類別或系列股票。除了這些有限的情況外，A系列優先股的持有者沒有任何投票權。

A系列優先股未評級。

我們尚未尋求獲得A系列優先股的評級。然而，一家或多家評級機構可能會獨立決定發佈可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響的評級。此外，我們未來可能選擇獲得A系列優先股的評級，或者選擇發行我們可能尋求獲得評級的其他證券，每種證券都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映發出評級的一家或多家評級機構的觀點，如果在其判斷情況下有必要，評級機構可隨時下調或完全撤銷評級機構的評級。評級的任何下調或撤回都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券，包括A系列優先股。此外，評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，A系列優先股的任何未來評級可能不會反映與我們和我們的業務相關的所有風險，或者A系列優先股的股票結構或市值。

A系列優先股持有者與退市事件相關的權利有限，可能必須無限期持有其股票。

A系列優先股持有人沒有贖回權。此外，A系列優先股的持有人無權將A系列優先股的股票轉換為與退市事件相關的我們的普通股，除非在持續的退市事件期間發生控制權變更。因此，如果發生退市事件，A系列優先股的持有者可能不得不無限期持有股票。

 

17

 

此外，如果A系列優先股持有人選擇在持續退市事件期間發生控制權變更時行使其COC轉換權(除非我們已選擇行使贖回權)，則該持有人持有的部分或全部A系列優先股將按預定比率轉換為若干普通股(或相當於替代對價的價值)。我們的普通股沒有活躍的交易市場，SRP目前暫停。不能保證我們會根據我們的SRP恢復股票回購，或者根本不能保證。此外，我們的SRP包括許多限制股東向我們出售普通股的能力的限制，包括我們只在股東死亡或殘疾的情況下以基於估計的每股資產淨值的回購價格回購普通股。即使我們的SRP重新啟動，我們的董事會也可以酌情修改我們的SRP，包括改變回購價格，該價格可能低於我們普通股的每股資產淨值估計，拒絕任何股份回購請求，或者暫停或終止我們的SRP。

A系列優先股的控制權變更轉換和贖回功能，以及我們可能發行的其他優先股的條款，可能會阻止第三方尋求以可能導致股東溢價的方式收購我們。

發生控制權變更時，在某些情況下，A系列優先股持有人將有權將其持有的部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價)，在此情況下，我們還將擁有贖回A系列優先股股份的控制權變更贖回權。在行使這一轉換權時，持有者將根據預定的比例被限制為最多持有我們普通股的最大數量。A系列優先股的這些功能可能會阻止第三方尋求收購我們，或者推遲、推遲或阻止控制權的變更，否則可能會為我們的普通股和A系列優先股的持有者提供機會，使其有機會實現高於當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益。我們也可能發行其他類別或系列的優先股，也可能具有同樣的效果。

A系列優先股的控制權變更轉換功能可能無法在控制權變更發生時對您進行充分補償，並且可能僅為您提供轉換為當前未在國家證券交易所上市且流動性不佳的證券的選項。

在持續退市事件期間發生控制權變更時，在某些情況下，A系列優先股持有人將有權將其持有的A系列優先股的部分或全部股份轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價)，在此情況下，我們還將擁有贖回A系列優先股股份的控制權變更贖回權。在行使這一轉換權時，持有者將根據預定的比例被限制為最多持有我們普通股的最大數量。轉換可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先級。此外，由於我們的普通股目前沒有在國家證券交易所上市，我們的普通股缺乏流動性，不進行交易。

A系列優先股的持有者不應期望我們在A系列優先股可由我們選擇贖回之日或之後贖回這些優先股。

A系列優先股沒有到期日或強制性贖回日期，不能由A系列優先股持有人選擇贖回。A系列優先股可由我們隨時在2024年12月11日或之後的任何時間根據我們的選擇權全部或部分贖回。如果我們有權在任何時候提出贖回A系列優先股，我們可能在任何時候做出的任何決定都將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東權益的構成以及當時的總體市場狀況。我們沒有義務，A系列優先股的持有者也不應該指望我們行使我們的贖回權。

A系列優先股的股票可被視為“快速支付”股票，這可能會使我們的股東承擔不利的税收後果。

根據守則第7701(L)節頒佈的財政部條例(“快速支付股票條例”)，如果一家公司的股票結構使得就該股票支付的股息在經濟上是經濟的

 

18

 

(全部或部分)該股東的投資回報(而不是該股東的投資回報)，則該股票被定性為“快速支付股票”，並受到不利的税收待遇，如下所述。我們沒有安排A系列優先股的結構，以便我們支付的股息在經濟上是持有人投資的回報。然而，根據快速支付股票條例，除非另有明確證明，否則如果股票的發行金額超過股東可以被迫處置股票的金額(超過最低金額，根據某些其他財政部法規確定)，則股票被推定為快速支付股票。A系列優先股的溢價可以超過最低額度。

如果根據此次發行發行的A系列優先股的股票被確定為快速支付股票，則根據此次發行發行的A系列優先股的持有者將不會得到以下標題“重要的美國聯邦所得税考慮事項”下所述的待遇。相反，為了美國聯邦所得税的目的，根據此次發行的A系列優先股的持有者將被視為從擁有我們普通股的其他股東手中購買了金融工具，A系列優先股和其他與A系列優先股具有相同條款(發行人除外)的優先股。A系列優先股的付款將被視為支付給我們的其他股東，這些股東將被視為根據被視為金融工具向與本招股説明書附錄相關發行的A系列優先股的持有人支付等額款項。然而，由於根據被視為金融工具，而不是根據此次發行發行的A系列優先股的股票，將被視為支付給A系列優先股持有人，因此A系列優先股持有人收到的股息通常將被視為普通收入(這些股息中沒有任何部分將被視為資本利得分配)。此外，如果根據本次發行發行的A系列優先股被確定為快付股票，則不能與此前發行的A系列優先股進行互換。

與我們的物業和運營相關的風險

我們的物業組合集中在兩個州。我們的財產可能會受到經濟週期和這些州固有風險的不利影響。

在截至2020年12月31日的財年，以下兩個州佔我們綜合年化租金收入的10%或更多：

(1)

在2020年第四季度，我們完成了我們位於佛羅裏達州盧茨的熟練護理設施(SNF)的出售，我們預計將於2021年第二季度出售最近在佛羅裏達州朱庇特完成的開發項目。此外，在2020年8月，我們達成了一項協議，出售我們在佛羅裏達州惠靈頓的熟練護理設施，預計該設施將於2021年晚些時候關閉。

​

任何對上面列出的州造成不成比例影響的不利情況都可能對我們的投資組合產生放大的不利影響。房地產市場像過去一樣受到經濟低迷的影響，我們無法預測經濟狀況在短期和長期都會對這個市場產生怎樣的影響。這些州的經濟下滑或房地產市場下滑可能會損害我們的財務表現和房產價值。可能對經濟狀況產生負面影響的因素包括：

•

業務裁員或裁員；

​

•

行業放緩；

​

•

業務搬遷；

​

•

氣候變化；

​

 

19

 

•

更改人口統計數據；

​

•

增加遠程辦公和替代工作場所的使用；

​

•

基礎設施質量；

​

•

房地產供應過剩或需求減少；

​

•

租户違約的物業在新租約下享受優惠或降低租金；

​

•

增加保險費；

​

•

根據醫療補助或其他州醫療保健計劃向提供者提供的州預算和付款；以及

​

•

商業保險公司在醫療服務報銷方面的變化。

​

我們可能無法以優惠條款簽訂和完成物業收購合同，或者我們的物業收購可能不會像我們預期的那樣進行。

我們的目標之一是通過收購更多物業來實現增長，而追求這一投資目標會讓我們面臨許多風險，包括：

•

來自其他擁有大量資本資源的房地產投資者的競爭；

​

•

我們可能會獲取非增值屬性；

​

•

我們可能無法成功管理和租賃為滿足我們的預期而購買的物業，或者市場狀況可能會導致未來空置和低於預期的租金；

​

•

我們預計未來的收購主要通過循環信貸安排下的額外借款來提供資金，無法保證有多少借款能力可用於此目的；

​

•

我們可能無法以優惠條件從其他來源獲得房地產級債務融資或籌集資金進行收購所需的股本；

​

•

我們可能需要花費超出預算的金額對收購的物業進行必要的改進或翻新；

​

•

物業收購協議通常受慣例條件的制約，可能會完成，也可能不會完成，我們可能會在未完成的潛在收購上花費大量時間和金錢；

​

•

收購或尋求收購新物業的過程可能會轉移我們管理團隊對現有業務運營的注意力；以及

​

•

對於已知或未知的責任，我們可以獲得無追索權或僅有有限追索權的財產。

​

我們依賴我們的顧問和我們顧問附屬公司僱用的房地產專業人員來確定合適的投資，但不能保證我們的顧問會以具有財務吸引力的條款成功完成投資，也不能保證我們的目標會實現

自2020年來，我們就沒有以現金支付普通股的分配，也不能保證我們將來會以現金支付普通股的分配。

我們普通股的所有股息或其他分配由我們的董事會酌情支付。2020年8月，我們的董事會批准了我們普通股分配政策的變化，根據這一政策，除非後來進行修訂，否則董事會授權的任何未來對我們普通股的分配(如果和當宣佈時)將按季度支付我們普通股的拖欠股份，其價值相當於適用日期生效的估計每股資產淨值。我們在2020年10月、2021年1月和2021年4月對普通股發放了股票股息，但不能保證我們會繼續這樣做。估計的每股資產淨值反映我們在2020年10月支付的股票股息，並已進行調整以反映我們支付的2021年1月至2021年1月的股票股息，但尚未進行調整以反映我們已支付的2021年4月至2021年4月的股票股息，在董事會確定新的股息之前，不會根據已支付或未來可能支付的股票股息進行調整

 

20

 

預計每股資產淨值。在所有條件相同的情況下，以增發普通股的形式支付的股利將導致每股普通股的價值下降，因為以股票形式支付的股利發放後，流通股的數量將會增加；然而，由於每個普通股股東將獲得相同數量的新股，假設沒有出售或其他轉讓，我們普通股股東的總投資價值不會改變。我們將無法支付普通股的現金分配，直到我們擁有現金、現金等價物和循環信貸安排下未來借款的可獲得性總計至少100.0美元(使我們在選擇開始支付普通股現金分配的季度預計支付的分配總額生效)，以及我們的合併總負債與合併總資產價值的比率(以百分比表示)低於62.5%時，我們將無法支付普通股的現金分配，直到我們擁有現金、現金等價物和循環信貸安排下未來借款的可獲得性合計至少100.0美元(使我們在選擇開始支付普通股現金分配的季度預計支付的分配總額生效)，並且我們的合併總負債與合併總資產價值的比率(以百分比表示)低於62.5%.截至2020年12月31日，我們的合併總負債與合併總資產價值之比為61.7%。因此，我們在普通股上進行未來現金分配的能力將取決於我們未來的現金流和負債，還可能進一步取決於我們獲得額外流動性的能力，這些流動性可能無法以有利的條件獲得，或者根本不能獲得。此外，如果我們不支付A系列優先股的股息，則與A系列優先股有關的任何應計和未支付股息的金額將成為其清算優先股的一部分，並且，每當A系列優先股的股息拖欠(無論是否授權或宣佈)達六個或更多季度時，A系列優先股的股息將成為其清算優先股的一部分, A系列優先股的持有者將有權選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。

我們面臨與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如正在進行的全球新冠肺炎大流行。

新冠肺炎疫情已經並可能在未來對全球經濟和金融市場的許多部門和領域產生影響，導致經濟活動受到重大不利影響，金融市場出現重大波動和下行壓力。新冠肺炎大流行的影響迅速演變。在我們物業所在的許多州和城市，地方、州和聯邦當局發佈的“原地避難所”或“待在家裏”命令以及社會疏遠措施等措施導致許多企業和組織的運營受到關閉和限制。我們的租户必須與他們的病人和居民互動。對新冠肺炎傳播的擔憂已經影響了這些互動，已經並可能繼續影響人們擁有並可能繼續居住或使用我們酒店設施的意願，並影響我們租户創造的收入，這可能進一步影響租户到期向我們支付租金義務的能力。

新冠肺炎疫情引發經濟活動放緩。我們租賃空間、談判和維持優惠租金的能力以及我們商店的運營結果也可能繼續受到美國經濟長期衰退的負面影響，我們商店向居民收取的費率也可能繼續受到影響。此外，對我們暴徒物業租賃空間的需求可能會進一步下降，對入住率、收入和淨收入產生負面影響。此外，由於經濟低迷而導致的美國房地產市場低迷或停滯，可能會對老年人支付老年人住房住宅費和服務的能力或感知能力產生不利影響。

從2020年3月開始，新冠肺炎大流行和防止其蔓延的措施開始在多個方面影響我們。在我們的店鋪組合中，由於政府政策和感染控制最佳實踐的實施在很大程度上限制或關閉了社區，新居民遷入已經並可能繼續影響我們填補空缺的能力，入住率呈下降趨勢。在大流行期間，我們還繼續遇到詢問量減少和麪對面旅行減少的情況。店鋪入住率從2020年3月31日的84.1%下降到2020年12月31日的75.4%。我們亦可能招致更大的轉租成本，而預期及意外空置的轉租過程可能需要更長時間。此外，從2020年3月中旬開始，運營成本開始大幅上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品，因為我們的運營商採取行動保護居民和照顧者。在我們的商店設施，我們承擔這些成本增加。這些趨勢在2020年第二季度、第三季度和第四季度加速，一直持續到2021年第一季度初，因為2020年末開始的新新冠肺炎案件激增達到頂峯，並可能在未來繼續影響我們，並對我們此後其他季度的收入和收入產生實質性的不利影響。

事實證明，新冠肺炎對老年人和有其他既往健康狀況的人特別有害。大流行增加了我們商店居民患病和遷出的風險，

 

21

 

這也對入住率和收入產生了不利影響，並增加了成本，而且這種情況可能會繼續下去。在我們某些商店的居民和工作人員中發生了一些新冠肺炎事件。進一步的事件，或認為可能發生疫情的看法，可能會對我們的收入和淨利潤造成重大不利影響，並對我們和我們的租户、經理和運營商造成重大聲譽損害。由於新冠肺炎的傳染性，我們的自置居所的居民可能會決定離開社區，而這些設施的勞動力也可能會同樣減少。經營者可能被要求實施無限期的檢疫，或可能以其他方式確定實施檢疫是審慎的。在任何隔離期間，新居民將不被允許遷入，其他居民或勞動力感染和死亡的風險可能會增加。我們還可能被要求招致額外的費用，以確定、遏制和補救新冠肺炎大流行的直接或間接影響，包括與實施隔離和疫苗接種相關的費用。此外，如果美國各地居住的老年人繼續經歷高水平的新冠肺炎感染和相關死亡，新聞報道強調了這些經歷，老年人可能會越來越推遲或放棄搬進老年人居住的房地產。這些趨勢可以在整個老年生活行業實現，而不會歧視經歷新冠肺炎感染和相關死亡的居民水平較高或較低的業主和運營商。因此，我們商店的經營業績以及這些物業的價值可能會受到實質性的不利影響。

在我們的暴徒組合中，許多醫生由於“就地避難”和其他健康和安全措施而暫時停止了不必要的手術和程序，這對他們的現金流產生了負面影響。即使在禁止進行選擇性程序的禁令普遍不再到位的情況下，對新冠肺炎傳播的擔憂已經並可能繼續影響人們因非緊急問題到醫療機構就醫的意願。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們暴民租户的業務產生不利影響，因為它會導致尋求治療的患者數量下降，擾亂或推遲必要藥品等醫療用品的生產和交付(包括由於轉移資源和優先用於新冠肺炎治療的原因)，或者導致人員短缺，從而擾亂房地產運營。由於政府行為或指令導致我們的一處或多處物業全部或部分關閉，或出現其他運營問題，可能會加劇租户或經營者拖欠租金或不履行合同義務的風險。

此外，我們的某些租户或我們的第三方運營商可能沒有資格或可能無法成功獲得政府刺激計劃下的刺激資金，這可能會影響他們支付義務(包括對我們的任何義務)的能力。在截至2020年12月31日的一年裏，根據一項政府計劃，我們收到了360萬美元，涉及我們的四處房產。在2020年12月31日之後，我們通過CARE法案額外獲得了510萬美元的資金。不能保證我們將有資格獲得或獲得根據本計劃或任何其他為響應新冠肺炎而設立的政府計劃提供的資金。

由於這些和其他因素，因新冠肺炎爆發而財務狀況惡化的租户或運營商由於破產、缺乏流動性、缺乏資金、運營失敗或其他原因，一直不願或未來可能不願或無法全額或及時向我們付款。我們報告稱，截至2021年2月15日，截至2020年12月31日的一年，暴徒和三重淨租賃醫療設施部門的現金收集率分別接近100%。然而，新冠肺炎疫情對我們的租户和運營商以及我們未來收取租金的能力的影響目前無法確定，2020年收取的現金租金金額可能不代表任何未來時期。此外，不能保證我們能夠收取未來幾個月到期的現金租金，包括根據我們與租户簽訂的延期協議於2021年到期的遞延2020年租金金額。

目前無法確定對我們商店細分市場的租户和運營商的影響。我們可能會面臨拖欠租金和額外要求延期或減免租金或其他津貼的要求，特別是如果我們的租户繼續經歷財務困境和經營成本上升，或者如果醫療設施和商店繼續面臨入住率下降和成本上升的壓力。此外，如果我們宣佈任何租客拖欠租金或以其他方式可能違反與我們的租約，我們可能無法追討，而且在執行我們作為業主的權利以追討欠我們的款項時，可能會遇到延誤和額外的費用。我們根據租賃條款收回金額的能力可能

 

22

 

由於聯邦、州或地方對租户因未能支付合同租金而驅逐的任何限制，也會受到限制或延遲，這可能會導致更高的壞賬準備金。如果我們的任何租户、租户租賃義務的任何擔保人或經營者申請破產，我們可能會因為收入損失和第三方運營商經營的物業產生的收入下降而受到進一步的不利影響。

除了上述對我們、我們的租户和運營商的影響外，新冠肺炎疫情還以其他方式影響我們，並增加了某些風險，這些風險可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們向股東支付股息(包括A系列優先股的股息)和其他分配的能力產生重大不利影響，包括：

•

如果全球金融市場混亂或不穩定或信用狀況惡化，難以以優惠條件獲得債務和股權資本；

​

•

金融市場的中斷和不穩定或信貸和融資狀況的惡化可能會對投資於房地產的資本總量產生影響，並可能導致房地產資產的價格或價值下降，這可能會對我們的資產價值產生負面影響，並可能導致未來的收購產生更低的整體經濟回報；

​

•

新冠肺炎疫情導致的股票市場波動及其對我們A系列優先股的交易價格和普通股價值的影響，如果我們以低於普通股股東購買股票的價格出售額外的普通股(或可轉換為普通股的證券)，可能會稀釋我們普通股股東對我們的利益；

​

•

由於資金可用，限制了我們可能尋求收購的物業數量；

​

•

計劃中的處置可能不會在預期時間內發生，或者根本不會發生，原因是買方終止或撤出與大流行相關的交易、資本限制或與大流行相關的其他因素，包括取決於與大流行相關的事件發生的關閉條件；

​

•

在2020年8月對我們的信貸安排進行修訂後，除其他事項外，我們必須使用任何資本活動(如資產出售、融資或股票發行，包括本次發行)的所有現金淨收益來預付循環信貸安排下的未償還金額，但我們可以在某些條件下再借入這些金額；

​

•

我們有能力在我們的信貸安排下保持足夠的可用性，為購買物業提供資金，並滿足其他資本要求，這些資本要求可能會受到不利影響，因為從我們的租户那裏收取的現金租金和從我們運營商那裏獲得的收入的減少，導致我們信貸安排下未來借款的可用性減少；

​

•

如果我們無法遵守我們的信貸安排和其他債務協議下的財務契約和其他義務，我們可能會在這些協議下違約，這可能會導致我們的債務加速和財產喪失抵押品贖回權，否則可能會對我們的流動性產生負面影響；

​

•

我們已確認資產減值費用；

​

•

我們衍生金融工具的一個或多個交易對手可能會違約，這增加了我們可能無法實現使用這些工具的好處的風險；

​

•

如果後來斷定不可能收回，我們可能需要在以前的應計金額上記錄準備金；

​

•

租户和運營商可能會受到與我們酒店可能發生的新冠肺炎疫情相關的訴訟，保險覆蓋範圍可能不足以彌補他們的財務狀況進一步緊張的任何潛在損失；

​

•

我們或我們的租户或運營商已經終止或不與其他租户或運營商續簽租賃或管理協議的物業重新定位的困難可能會因新冠肺炎疫情而加劇，因為新的運營商或租户可能不願承擔更大的風險敞口，特別是在正在發生活躍病例的情況下；

​

 

23

 

•

在預算或根本無法按時完成我們物業的資本改善方面遇到困難，可能會影響我們物業的價值；

​

•

在我們的顧問的運營連續性計劃無效或在中斷期間實施或部署不當的情況下，難以確保業務連續性；

​

•

我們顧問的運營和遠程工作安排的變化導致運營風險增加，包括對我們的財務報告系統和內部控制程序的潛在影響、網絡安全風險以及更易受到安全漏洞、信息技術中斷和其他類似事件的影響；

​

•

我們的第三方運營商(包括其人員)的運營變更增加了運營風險，這可能會對我們的第三方運營商為我們的店鋪提供的服務造成不利影響；以及

​

•

在現金流減少期間遵守REIT要求可能會導致我們清算其他有吸引力的投資或以不利條件借入資金。

​

新冠肺炎大流行或未來的大流行對我們和我們第三方運營商運營的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，可能導致政府進一步限制的病毒的一次或多次復活，現有疫苗或已開發的其他補救措施的效力，正在進行的分發和管理現有疫苗的效力，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行和遏制措施的直接和間接經濟影響等。這是高度不確定的，不能有把握地預測，但可能是實質性的。情況瞬息萬變，可能會對業務產生額外的影響，我們目前還沒有意識到這一點。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測，但長期或死灰復燃的疫情以及相關的緩解措施可能會繼續對我們的收入產生實質性影響，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，這一“風險因素”部分列出的許多風險因素應被解釋為新冠肺炎大流行導致的高風險。

如果租户或租約擔保人宣佈破產或資不抵債，我們可能無法收回相關租約的到期餘額。

根據美國法典第11章，我們的任何租户或租户租賃義務的任何擔保人都可能破產或面臨破產程序。例如，在2019年期間，德克薩斯州四處三重淨值租賃物業(統稱為“Lasalle Properties”)的前租户(統稱為“Lasalle租户”)的某些租賃義務的擔保人申請了破產法第11章的破產保護。截至2020年12月31日，LaSalle Properties的前租户仍未履行忍耐協議，並欠我們1270萬美元的租金、物業税、滯納金和根據該協議應收的利息。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們已全額保留Lasalle Properties的全部應收餘額，包括任何貨幣損害和相關收入。我們的租户或租户租賃義務的任何擔保人的破產申請將導致我們暫停向這些實體或其資產追討破產前債務的所有努力，除非我們收到破產法院的授權令。破產後的債務目前將被要求償還。如果租户承擔了租約，則所有在該租約下欠下的破產前餘額必須全額支付。如果租約被破產的租户拒絕，我們只有一般的無擔保損害賠償請求權。如果租約被拒絕，我們不太可能從租户那裏收到任何付款，因為我們的索賠上限是租約保留的租金，沒有加速，租期大於一年或租約剩餘期限的15%，但不超過三年，加上截至破產申請之日已經到期但尚未支付的租金(破產後租金將全額支付)。只有在資金可用的情況下，才能支付這一債權，而且只有在與其他無擔保債權實現的百分比相同的情況下，才能支付這一債權。

租户或租賃擔保人破產可能會推遲根據相關租賃收取逾期餘額的努力，並最終可能無法全額收回這些金額。租户或租賃擔保人破產可能導致租金支付的減少或停止，這將意味着我們的現金流以及可用於股息和其他分配給我們股東的金額減少。在破產的情況下，不能保證擁有財產的債務人或破產受託人會承擔租賃權。

 

24

 

回租交易可以在租户破產程序中重新定性。

我們可以進入售後回租交易，即我們購買房產，然後將同一房產租回給賣家，賣家作為交易的一部分成為我們的租户。在租户破產的情況下，以回租方式進行的交易可能會被重新定性為融資或合資企業，任何一種類型的重新定性都可能對我們的業務產生不利影響。如果售後回租被重新定性為融資，我們可能不會被視為房產的所有者，因此將具有債權人的地位。在這種情況下，我們將不再有權出售或阻礙我們在該物業的所有權權益。取而代之的是，我們可以向租户索賠租約下的欠款。承租人/債務人可能有能力提出一項計劃，重組其未償還餘額的期限、利率和攤銷時間表。如果這項計劃得到破產法庭的確認，我們將受到新條款的約束。如果售後回租被重新定性為合資企業，我們和承租人就可以被視為房產的共同風險投資人。因此，在某些情況下，我們可能要為承租人因物業而招致的債務負上法律責任。這兩種結果都可能對我們的現金流產生不利影響。

由於我們無法向租户收取租金，我們的運營業績已經並可能繼續受到不利影響。

我們三重網租賃醫療設施部門中某些物業的租户在與我們的租約中違約，我們無法向這些租户收取租金，對我們的運營業績產生了不利影響。我們不能保證將來能向這些或其他租户收取租金。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我們發生了270萬美元的壞賬支出，包括直線租金沖銷，這與租户在截至2020年12月31日的一年中拖欠租約有關。這些金額主要涉及我們在佛羅裏達的兩處物業的前租户(統稱為“NuVista租户”)。

此外，即使我們將默認租户替換為允許我們將租賃給這些租户的物業過渡到我們的店鋪部分的方式，也不能保證此策略會成功，我們可能更容易受到物業運營費用變化的影響。我們也不能保證能夠及時或完全更換這些租户，因此，我們的經營業績可能會繼續受到與我們無法向拖欠租金的租户收取租金有關的壞賬支出的不利影響。轉型還將增加我們在這種結構中運營相關風險的敞口。

我們的租户或運營商由於新冠肺炎的爆發而經歷了財務狀況惡化，由於破產、缺乏流動性、缺乏資金、運營失敗或其他原因，我們一直不願意或未來可能不願意或無法全額或及時支付我們的款項。(Br)我們的租户或運營商由於破產、缺乏流動性、缺乏資金、運營失敗或其他原因，已經或可能不願或無法全額或及時支付我們的款項。不能保證我們會繼續以目前的速度收款。新冠肺炎疫情對我們的租户和運營商以及我們未來收取租金的能力的影響目前無法確定，2020年收取的現金租金金額可能不代表任何未來時期。此外，不能保證我們能夠收取未來幾個月到期的現金租金，包括根據我們與租户簽訂的延期協議於2021年到期的遞延2020年租金金額。

我們的經營業績受到經濟和監管變化的影響，這些變化對房地產市場產生了不利影響。

我們的經營業績和物業價值都存在風險，包括：

•

國家和特定市場經濟條件的變化；

​

•

相關市場區域內競爭性物業的供應或需求變化；

​

•

利率和優惠融資條件的變化；

​

•

税收、房地產、環境和分區法律的變化；

​

•

高利率和貨幣供應緊張時期；以及

​

•

我們的一個或多個租户不支付租金義務的可能性。

​

 

25

 

物業可能有很長一段時間的空置時間。

由於租户持續拖欠租約或租約到期，房產可能會有空置。如果職位空缺持續很長一段時間，我們的收入和淨收入將受到不利影響。此外，物業的價值主要取決於物業所產生的現金流的價值。長期的空缺減少了我們的現金流。

我們在購買房產時僅獲得有限保修，因此，如果我們的盡職調查未發現任何導致房產價值下降的問題，則只能獲得有限的追索權。

我們已經並可能繼續在“原狀”和“所有故障”的基礎上收購“原狀”物業，不對特定用途或目的的適銷性或適用性作出任何擔保。此外，購買協議可能只包含有限的擔保、陳述和賠償，這些擔保、陳述和賠償僅在交易結束後有限的一段時間內有效。購買有有限保修的物業會增加我們可能損失部分或全部物業投資資本的風險，以及在我們無法補救或無法補救的情況發生後發生的情況或損失時，損失該物業的租金收入的風險。

我們的物業和租户可能無法成功競爭。

我們已經收購和將要收購的物業可能會面臨來自附近醫院、老年住房物業以及其他醫療辦公樓和醫療設施的競爭，這些建築和醫療設施提供類似的服務。這些相互競爭的設施中，一些由政府機構所有，由税收支持，另一些由非營利性公司擁有，可能在很大程度上得到捐贈和慈善捐款的支持。我們的酒店不提供這些類型的支持。同樣，我們的租户也面臨着來自附近醫院和其他醫療機構的其他醫療機構的競爭。此外，醫療保健市場上與傳統提供商競爭的新利益相關者的引入和激增，包括遠程醫療、遠程醫療和mHealth等公司，正在顛覆醫療保健行業。如果我們的租户不能成功地與這些其他做法和供應商競爭，可能會對他們支付租金的能力造成不利影響，這可能會對我們的租金收入造成不利影響。

此外，由於我們無法控制的原因，轉介來源(包括醫生和管理型醫療組織)可能會不時更改其轉介患者的醫院或醫生名單。這可能會對租户支付租金的能力造成不利影響。

我們可能無法獲得用於未來租户改善或資金需求的資金。

為了吸引新的替代租户，或者在某些情況下為了確保續簽租約，我們可能會花費大量資金用於租户改善和翻新。此外，我們通常負責任何大型結構維修，例如地基、外牆和天台的維修，即使我們與租户簽訂的租約可能要求租户支付日常物業維護費。如果我們將來需要額外的資金來改善或維修物業，或因任何其他原因，我們可能需要從我們的營運現金流以外的來源獲得融資，例如借款、出售物業或未來的股票發行，以支付這些資金需求。這些資金來源可能不會以有吸引力的條件獲得，或者根本就沒有。如果我們不能取得額外撥款以改善基本設施，我們可能根本無法以具吸引力的條件出租或轉租地方。

我們已經收購或融資，並可能繼續收購或融資帶有鎖定條款的房產，這些條款可能禁止我們出售房產，或者可能要求我們在某些房產上保持指定的債務水平達六年之久。

鎖定條款，如我們簽訂的某些抵押貸款中包含的條款，可能會對我們出售或以其他方式處置房產或為債務進行再融資的能力造成實質性限制，包括要求我們支付與出售、處置或再融資所需預付本金相關的收益維持溢價。鎖定條款也可能禁止我們減少任何財產的未償債務，在到期時以無追索權的方式為該等債務進行再融資，或增加該等財產的債務金額。禁售條款還可能削弱我們在禁售期內採取其他行動的能力，這可能會

 

26

 

否則將符合我們股東的最佳利益。特別是，鎖定條款可能會阻止我們參與可能導致資產處置或控制權變更的重大交易。

費用上升可能會減少現金流。

我們擁有或可能獲得的物業存在運營風險，任何或所有這些風險都可能對我們產生負面影響。如果任何物業沒有全部用完，或所繳租金不足以支付營運開支，我們可能須就該物業動用款項作為營運開支。物業可能會增加税率、水電費、營運費用、保險費、維修保養及行政費用。我們可能不能以三重網或要求租户支付全部或部分費用的方式談判租約，在這種情況下，我們可能要支付這些費用。如果我們不能以三重網或要求租户支付全部或部分費用的方式出租物業，或如果租户未能支付所需的税項、公用事業和其他附加費，我們可能需要支付這些費用。

災害性天氣和其他自然事件以及氣候變化造成的破壞可能會給我們帶來損失。

我們的某些酒店位於可能時不時遭遇災難性天氣和其他自然事件的地區，包括颶風或其他惡劣天氣、洪水、火災、雪或冰暴、風暴或地震。這些不利的天氣和自然事件可能會對我們的財產造成重大損害或損失，這可能超出我們的保險範圍。如果損失超過保險限額，我們可能會損失投資於受影響財產的資本，以及來自該財產的預期未來收入。我們還可以繼續有義務償還與房產有關的任何抵押貸款、債務或其他義務。

如果氣候發生重大變化，我們可能會經歷極端天氣、降水和氣温變化以及海平面上升，所有這些都可能導致位於這些地區或受這些條件影響的房產受到物理破壞或需求減少。氣候變化的影響可能是實質性的，包括對我們財產的破壞，或者會持續很長一段時間。

此外，聯邦和州有關氣候變化的法律和法規的變化可能會導致資本支出增加，以提高我們現有物業的能效或保護它們免受氣候變化的影響。

我們可能會遭受與不動產相關的未投保損失，或者不得不支付昂貴的保險費。

我們所有物業的一般責任保險、財產保險和傘形責任保險可能不足以為責任索賠提供保險並提供辯護費用。同樣，我們可能沒有足夠的保險來承擔直接人身損害的風險，或者在重置成本的基礎上補償我們維修或重建每個物業所產生的費用。此外，還有一些類型的損失，通常是災難性的，如戰爭、恐怖主義行為、地震、洪水、颶風、污染或環境問題造成的損失，這些損失不能投保或在經濟上不能投保，或者可能受限制投保，例如大額免賠額或自付費用。與此類災難性事件相關的保險風險可能會大幅增加我們為財產和傷亡索賠支付的保費。

這一風險與潛在的恐怖主義行為特別相關。根據2002年恐怖主義風險保險法(TRIA)，美國聯邦政府承擔很大一部分恐怖主義造成的保險損失，該法案將於2027年12月31日到期，不能保證國會在到期後會採取行動續簽或更換TRIA。如果TRIA沒有續簽或更換，恐怖主義保險可能會變得很難或不可能以合理的成本或根本不能獲得，這可能會給我們帶來不利影響和額外成本。

由於TRIA未續簽或其他原因導致的保險成本或可獲得性的變化可能會使我們面臨未投保的意外傷害損失。如果我們的任何財產造成未完全投保的意外損失，我們的資產價值將因任何未投保的損失而減少。此外，除了任何

 

27

 

營運資本儲備或我們可能建立的其他儲備，我們沒有資金來源來修復或重建任何未投保的財產。此外，如果我們必須為保險支付出人意料的大筆費用，我們可能會遭受收益減少的影響，從而導致現金流減少。

此外，抵押貸款機構在某些情況下堅持要求商業業主購買反恐保險，作為提供抵押貸款的條件。因此，如果我們無法以合理的成本獲得恐怖主義風險保單，那麼我們為以我們的財產為擔保的債務提供融資或再融資的能力可能會受到損害。在這種情況下，我們可能需要提供其他財務支持，無論是通過財務擔保還是自我保險，以彌補潛在的損失。我們可能沒有為損失投保足夠的保險，或者沒有投保任何保險。

恐怖襲擊和其他暴力行為、平民騷亂或戰爭可能會影響我們經營業務的市場和我們的盈利能力。

我們在易受恐怖襲擊的人口稠密地區擁有房產。由於我們的物業一般對公眾開放，他們會面對很多在其物業內可能發生的事件，而這些事件是我們無法控制或無法防止的，而這些事件可能會傷害我們的租户、經營者或訪客。如果發生恐怖行為、大規模槍擊或其他暴力事件，我們可能會失去租户，或被迫關閉一處或多處房產一段時間。如果這些事件中的任何一起發生，相關財產可能面臨其形象和由此產生的收入的實質性損害。此外，我們可能要承擔民事責任，需要賠償受害者，我們的保險費可能會上升，任何這些都可能對我們造成不利影響。

此外，任何形式的恐怖主義活動或暴力犯罪行為，包括針對公共機構或建築或公共交通方式(包括航空、火車或公交車)的恐怖主義行為，都可能對我們的業務和我們的財產價值產生負面影響。更廣泛地説，任何恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為，包括武裝衝突，都可能導致全球金融市場和經濟更加動盪或受到損害，包括對財產和融資的需求。經濟波動加劇可能會對我們的租户進行有利可圖的經營的能力或我們以可接受的價格借錢或發行股本的能力造成不利影響。

房地產相關税收可能會增加，這些增加的税收可能不會轉嫁給租户。

我們的房產税會隨着房產價值或評估税率的變化或其他原因而不時增加。為徵收房地產税而提高房產的評估價值，將導致該房產的相關房地產税增加。不能保證租約的談判將在將此類税收轉嫁給租户的基礎上進行。

物業可能會受到使用限制，從而影響我們運營物業的能力。

我們的一些物業與其他房地產地塊相鄰，構成同一商業中心的一部分。與該等物業有關的，是有重大的契諾、條件及限制，限制該等物業的運作及任何改善該等物業的措施，並與授予該等物業的地役權有關。此外，相鄰屬性的操作和管理可能會影響這些屬性。遵守契約、條件和限制可能會對我們的運營成本產生不利影響，並減少我們產生的現金流。

潛在的開發和建設延遲以及由此增加的成本和風險可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們已經收購併開發了房產，將來可能會收購併開發這些房產，我們將在這些房產的基礎上進行改進。在我們的開發活動中，我們會受到與重新規劃開發相關的不確定性、政府實體或社區團體對環境的關注，以及我們的建築商或合作伙伴按照計劃、規格、預算成本和時間表進行建設的能力的影響。性能也可能受到我們無法控制的條件的影響或延遲。例如，我們在佛羅裏達州朱庇特的開發物業遭遇了重大延誤，併產生了顯著的額外成本，並將面臨與我們開發的任何其他物業相關的風險。當我們定期支付進度付款或其他費用時，可能會產生額外的風險

 

28

 

在建築商完成施工前預付款。如果建築商或開發合作伙伴未能履行合同，我們可以訴諸法律行動來解除購買或建設合同，或強制履行合同，但不能保證任何法律行動都會成功。這些因素和其他因素可能會導致項目成本增加或我們的投資損失。此外，我們將面臨與新建項目有關的正常租賃風險。我們還必須依靠租金收入和費用預測，以及在建築完成後對物業公平市場價值的估計，才能在我們購買物業時商定價格。如果我們的預測不準確，我們可能會為一處房產支付過高的價格，我們的投資回報可能會受到影響。

我們在收購房產和其他投資以及吸引信譽良好的租户方面與第三方競爭。

我們與許多其他從事房地產投資活動的實體競爭，包括個人、公司、私人投資基金、銀行和保險公司投資賬户、其他房地產投資信託基金、房地產有限合夥企業以及其他從事房地產投資活動的實體，其中許多實體擁有比我們更大的資源。這些實體可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢除其他外來自較低的資本成本和更高的運營效率。此外，競爭合適投資的實體數量和資金數量可能會增加。對資產需求的增加可能會提高收購價格。

我們還與其他同類物業爭奪租户，這會影響我們的空間租賃能力和收取的租金金額。如果在我們的物業附近建造更多的競爭性物業，導致對信譽良好的租户的競爭加劇，我們可能會受到不利影響。這可能會導致我們物業的現金流減少，並可能要求我們對原本不會進行的物業進行資本改善，進一步影響物業現金流。

發現以前未檢測到的環境有害條件可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們受各種聯邦、州和地方法律和法規的約束，這些法規(A)監管某些可能對環境或健康和安全產生影響的活動和操作，例如受管制材料、物質或廢物的管理、產生、釋放或處置，(B)對清理成本以及因過去的泄漏、現場內外廢物處置或其他危險材料或受管制物質的釋放而對自然資源造成的損害負責，以及(C)監管工作場所安全。遵守這些法律法規可能會增加我們的運營成本。違反這些法律可能會使我們面臨鉅額罰款、罰款或處置成本，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。根據各種聯邦、州和地方環境法(包括外國司法管轄區的法律)，目前或以前擁有、租賃或經營的房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要支付移除或補救這些房產上、下或裏面的危險或有毒物質的費用。移除或補救的成本可能會很高。這些法律經常規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對此類危險或有毒物質的存在負有責任。某些環境法和普通法原則可以用來規定釋放和暴露在空氣中的危險物質(包括含石棉的材料)的法律責任，而第三者可以就與暴露於釋放的危險物質有關的人身傷害或財產損失向房地產的擁有者或經營者尋求賠償。此外，當建築物或建築材料中積聚了過多的水分時，可能會發生黴菌生長。, 特別是如果濕氣問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們對室內暴露於黴菌的擔憂一直在增加，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業都存在重要的黴菌，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制受影響的物業或開發項目中的黴菌或將其從受影響的物業或開發項目中移除。因此，我們可能會在針對責任索賠、遵守環境法規要求、補救任何受污染的財產或支付人身傷害索賠方面招致鉅額費用。

此外，環境法還可能對財產施加留置權，或對財產的使用方式或經營方式進行其他限制，這些限制可能需要大量支出或阻止我們或我們的物業經理及其受讓人經營此類財產。

 

29

 

遵守新的或更嚴格的法律或法規或對現有法律進行更嚴格的解釋可能需要我們產生物質支出。未來的法律、條例或條例，或發現目前未知的條件或不符合的情況，可能會根據環境法規定承擔重大責任。

如果我們通過向購房者提供融資來出售房產，購房者的違約將對我們的現金流產生不利影響。

在某些情況下，我們可能會通過向購房者提供融資來出售我們的房產。如果我們這樣做，我們會承擔買家可能拖欠債務的風險，令我們須尋求補救，而這個過程可能既耗時又昂貴。此外，借款人可能有可能限制或取消我們的補救措施的防禦措施。此外，即使在沒有買方違約的情況下，向我們的股東分配銷售收益或他們對其他資產的再投資也將推遲，直到我們在出售時接受的本票或其他財產實際支付、出售、再融資或以其他方式處置。在某些情況下，我們可能會在銷售年度收到低於售價的現金和其他房產的首付款，隨後的付款將分幾年支付。

我們承擔額外的運營風險，並受到額外監管和責任的約束，因為我們依賴合格的獨立承包商來管理我們的一些設施。

在我們的商店部分，我們使用2007年REIT投資多元化和授權法案(“RIDEA”)允許的結構投資商店。根據RIDEA，我們可以將我們擁有或部分擁有的某些類型的醫療設施租賃給應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)，前提是我們的TRS聘請一家獨立的合格管理公司來運營該設施。在這種結構下，獨立的合格管理公司(我們也稱為運營者)從我們的TRS收取作為獨立承包商運營設施的管理費。作為設施的所有者，我們承擔了大部分運營風險，因為我們將設施出租給自己的部分或全資子公司，而不是第三方運營商。因此，我們有責任為該設施產生的任何運營虧損負責。截至2020年12月31日，我們有7家符合條件的獨立承包商經營着59家商鋪(不包括兩塊地塊)。其中一些物業最近從我們的三網租賃設施部分過渡到了我們的商店部分。我們未來可能會將其他三網租賃設施(可能正在或可能不會出現業績下降)過渡到此結構下的第三方管理設施，在此基礎上，它們也將從我們的三網租賃醫療設施部門過渡到我們的商店部門。不能保證這些轉變將改善物業的表現，而且它們還會增加我們在這種結構中運營相關風險的風險敞口。

我們從商店獲得的收入受到一系列經營風險的影響，包括入住率和居民費用水平的波動，食品、材料、能源、勞動力(由於工會或其他原因)或其他服務成本的增加，租金管制規定，國家和地區經濟狀況，徵收新的或增加的税收，資本支出要求，專業和一般責任索賠，以及專業和一般責任保險的可用性和成本。正如這裏指出的那樣，我們的商店入住率在2020年期間有所下降，這種下降可能會持續到2021年。儘管根據我們的管理協議，我們擁有作為物業所有者的各種權利，但我們依賴我們經營者的人員、專業知識、技術資源和信息系統、專有信息、誠信和判斷力來設定適當的住宿費，及時為我們的物業提供準確的物業財務結果，並以其他方式按照我們的管理協議條款和所有適用的法律法規經營我們的商店。我們還依賴我們的經營者來吸引和留住熟練的管理人員，他們負責我們商店的日常運營。護士或其他訓練有素的人員短缺，或普遍的通脹壓力，可能迫使經營者提高薪酬和福利方案，以有效地爭奪人員，但它可能無法通過增加向居民收取的差餉來抵消這些增加的成本。勞動力成本和其他物業運營費用的任何增加，任何未能吸引和留住合格人員的情況，或者經營者高級管理層或股權所有權的重大變化，都可能對我們從商店獲得的收入產生不利影響。

醫療機構的運營商(在我們使用這種租賃結構時是我們的TRS)通常需要持有適用的醫療許可證。獲取許可證的任何延遲，

 

30

 

或根本無法獲得許可證，可能會導致延遲或無法在適用的物業上收取我們收入的很大一部分。此外，這一許可要求使我們(通過我們在TRS中的所有權權益)受到各種監管法律的約束，包括本文所述的法律。大多數州都對醫療設施的運營、病人護理、建築和物理環境的安全進行監管和檢查。如果我們的一個或多個醫療保健房地產設施未能遵守適用法律，我們的TRS如果持有醫療許可證，並且是參加政府醫療保健計劃的實體，將受到包括吊銷或暫停執照、認證或認可、被排除在政府醫療保健計劃(即聯邦醫療保險、醫療補助)、行政處罰、民事罰款以及在某些情況下的刑事處罰等處罰。此外，當我們收到與我們TRS運營的醫療機構的居民相關的個人身份的健康信息時，我們必須遵守聯邦和州的數據隱私和保密法律和規則，如果發生審計、投訴或數據泄露，我們可能要承擔責任。此外，只要我們的TRS持有醫療執照，它可能會因涉嫌違反適用的護理標準規則而面臨專業責任索賠。

合資企業投資可能會受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權、我們對合資企業財務狀況的依賴以及我們與我們的合資企業之間的糾紛。

我們通過合資企業對某些資產進行了投資，未來可能會繼續簽訂合資企業、合夥企業和其他共有安排(包括優先股權投資)。在這種情況下，我們可能無法對合資企業行使獨家決策權。在某些情況下，對合資企業的投資可能涉及如果第三方不參與就不存在的風險，包括合夥人或合資企業可能破產或無法為其規定的出資提供資金。合資人可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。這些投資還有可能在出售等決策上陷入僵局，因為我們和合資企業都不會完全控制合資企業。我們與合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合資企業的行動或與其發生糾紛可能會使合資企業擁有的財產承受額外風險。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的合資人的行為負責。

我們可能會因遵守《美國殘疾人法案》而產生相關費用。

我們的物業受1990年美國殘疾人法案(“殘疾人法案”)的約束。根據“殘疾人法”，所有公共住宿場所都必須遵守與殘疾人進入和使用有關的聯邦要求。“殘疾人法”對“公共住宿”和“商業設施”有不同的合規要求，一般要求建築物和服務，包括餐館和零售店，必須無障礙和可供殘疾人使用。“殘疾人法”的要求可能要求消除無障礙，並可能導致強制令救濟、金錢處罰，在某些情況下，還可能判給損害賠償金。如果認定我們的物業不符合殘疾人法，可能會導致政府罰款和損害賠償。如果我們被要求對我們的任何物業進行意想不到的重大修改，以符合殘疾人法案，而這些被確定不是我們的租户的責任，我們可能會產生意外的費用，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

隨着時間的推移，淨租賃可能不會產生公平的市場租賃費率。

我們的部分租金收入來自淨租賃，這通常給予租户比普通物業租賃更大的自由裁量權，例如在特定情況下自由轉租物業、對租賃物業進行更改以及在租約到期前終止租約的權利。此外，淨租賃通常有較長的租期，因此，未來幾年合同租金增加的風險增加，無法在這些年份產生公平的市場租金。此外，通脹可能會侵蝕不包含指數化升級條款的長期租約的價值。

 

31

 

租約到期後，我們可能無法續訂租約或重新租賃空間。

我們可能無法按照與即將到期的租約的條款和條件相同或更優惠的條款和條件續訂即將到期的租約。此外，由於租户拖欠租約或租約期滿，我們的一處或多處物業可能出現空置。一般的醫療設施，特別是暴徒，往往特別適合租户的特殊需求，可能需要進行重大翻新和支出，才能重新出租空置的空間。空置可能會降低物業的價值，因為該物業產生的現金流減少。

我們的物業已經並可能繼續收取減值費用。

我們定期評估我們的房地產投資的減值指標。對減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況、租户表現和法律結構等因素。例如，主要租户提前終止租約或拖欠租約可能導致減值費用。如果我們確定發生了減值，我們將被要求向下調整物業的賬面淨值。減值費用也表明減值物業的基本經營特徵可能發生永久性不利變化。不能保證這些不利的變化在未來會逆轉，受損房產的價值下降可能是永久性的。我們產生了減值費用，這對我們的收益有直接影響，包括截至2020年12月31日的一年中的3640萬美元。不能保證我們將來不會收取額外費用。未來的任何減值都可能對我們收取費用期間的業績產生重大不利影響。

我們的房地產投資流動性相對較差，因此當我們希望或以優惠條件處置房產時，我們可能無法這樣做。

房地產投資的流動性相對較差。我們可能無法迅速改變我們的投資組合，也不能通過出售房產來賺取資金。房地產市場受到許多因素的影響，比如總體經濟狀況、融資可獲得性、利率以及包括供求在內的其他因素，這些因素都是我們無法控制的。如果我們需要或希望出售一處或多處物業，我們無法預測我們是否能夠以我們可以接受的價格或條款和條件出售。我們無法預測需要多長時間才能找到願意的買家並完成一項物業的銷售。此外，在出售物業前，我們可能需要投資金錢以糾正缺點或進行改善。我們不能保證我們會有資金來糾正這些缺陷或進行這些改進。此外，在收購物業或招致債務保障物業時，我們可能會同意在一段時間內禁止出售該物業的限制，或施加其他限制，例如限制該物業可承擔或償還的債務金額。這類條款限制了我們出售房產的能力。

此外，守則的適用條款對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力進行了限制。因此，我們可能無法在任何一段時間內以有吸引力的價格出售或以其他方式處置物業，或為物業擔保的債務進行再融資，或以其他方式無法完成任何退出策略，從而實現我們的投資目標。

與醫療行業相關的風險

我們的房地產投資集中在與醫療保健相關的設施，我們可能會受到醫療保健行業不利趨勢的負面影響。

我們擁有並尋求收購多元化的醫療保健相關資產組合，包括暴徒、商店和其他醫療保健相關設施。我們將投資集中在房地產上，尤其是醫療保健相關的資產上，會受到固有風險的影響。商業地產業普遍不景氣，可能會對物業價值造成重大負面影響。醫療保健行業的低迷可能會特別負面地影響我們的承租人向我們支付租金的能力，以及我們向股東支付股息和其他分配的能力。這些不利影響可能會比我們分散房地產以外的投資，或者如果我們的投資組合不包括集中在醫療保健相關資產的情況下更加明顯。

 

32

 

此外，醫療行業目前正在經歷快速的監管變化和不確定性；醫療服務需求和提供方式的變化；第三方報銷政策的變化；某些領域的大量閒置容量，這導致這些領域的醫療保健提供者之間對患者造成了激烈的競爭；保險提供者擴展到病人護理領域；私人和政府付款人繼續施壓，要求減少向服務提供者支付的費用；聯邦和州當局對賬單、轉診和其他做法進行了更嚴格的審查。這些因素可能會對部分或全部租户的經濟表現產生不利影響，進而影響我們的收入和現金流。

我們的某些物業可能沒有有效的替代用途，因此失去租户可能會導致我們找不到替代者，或者導致我們花費大量資金將物業調整為替代用途。

我們的一些物業和我們將尋求收購的物業是與醫療保健相關的資產，可能只適合與醫療保健相關的類似租户。如果我們或我們的租户終止這些物業的租約，或我們的租户失去經營該等物業的監管權力，我們可能無法找到合適的替代租户租用該等物業作其特定用途。或者，我們可能需要花費大筆資金來改裝這些物業以適應其他用途。

醫療保健行業受到嚴格監管，新的法律或法規、現有法律或法規的更改、失去執照或未能獲得執照可能導致我們的租户無法向我們支付租金。

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府機構的嚴格監管。我們的租户通常受到法律法規的約束，其中包括許可證、參與政府計劃的認證、與醫生和其他轉介來源的關係，以及患者健康信息的隱私和安全。這些法律法規的變化可能會對我們的租户向我們支付租金的能力產生負面影響。在一些州，醫療設施受到各種州CON法律的約束，要求政府在開發或擴大醫療設施和服務之前獲得政府批准。這些州的審批過程通常需要一個設施來證明對額外或擴大的醫療設施或服務的需求。在適用的情況下，CONS也可以是監管部門批准許可設施所有權或控制權變更、增加牀位、投資主要資本設備、推出新服務、終止先前通過CON流程批准的服務以及其他控制或運營變更的條件。我們的許多醫療機構及其租户可能需要許可證或CON才能運營。未能獲得許可證或CON，或丟失所需的許可證或CON，將阻止設施以租户預期的方式運營，並可能限制運營商在某些情況下擴大物業和發展業務的能力，這可能會對運營商或租户的收入產生不利影響，並反過來負面影響他們在以下條件下支付租金的能力, 否則就會遵守他們與我們的租約條款。州康涅狄格州的法律在全美並不統一，可能會發生變化。我們無法預測州CON法律對我們醫療設施的改善或租户運營的影響。此外，州CON法律經常對競爭對手進入我們設施市場的能力產生重大影響。CON法律的廢除可能允許競爭對手在之前封閉的市場自由運營。這可能會對我們的租户向我們支付租金的能力產生負面影響。在有限的情況下，失去州執照或認證或關閉設施可能最終導致失去運營設施的權力，並需要新的CON授權才能重新開始運營。

此外，圍繞《平價醫療法案》實施的不確定性可能會對我們的運營商產生不利影響。作為美國全面醫療改革的主要工具，平價醫療法案旨在減少美國沒有醫療保險的個人數量，並改變醫療保健的組織、提供和報銷方式。平價醫療法案一直面臨着法律挑戰，包括尋求使部分或全部法律或其解釋方式無效的訴訟。撤銷平價醫療法案的法律挑戰和立法倡議仍在繼續，結果還不確定。2020年3月2日，最高法院批准了移審請願書，並於2020年11月聽取了辯論。如果做出禁令或最終判決，宣佈平價醫療法案違憲，各州可能不必遵守其要求，這可能會影響個人的醫療保險覆蓋範圍。監管不確定性和

 

33

 

對我們的租户和運營商的潛在影響可能會對他們履行合同義務的能力產生不利的實質性影響。此外，我們無法預測未來聯邦、州和地方法規和立法的範圍，包括Medicare和Medicaid法規和法規或司法裁決，或與這些法規和法規相關的執法力度，監管或司法框架的任何變化可能會對我們的租户產生實質性的不利影響，進而可能對我們產生實質性的不利影響。

根據《平價醫療法案》擴大的醫療保險覆蓋範圍在2020年可能會繼續受到侵蝕，因為市場開放投保期內廣告和外展的削減、開放投保期的縮短以及其他變化使許多美國人不確定他們是否有能力獲得和是否有資格享受保險。此外，2017年“減税和就業法案”(TCJA)中包含的個人強制處罰的廢除，最近為增加不包括“平價醫療法案”最低福利標準的保險單的可用性而採取的行動，以及對醫療補助工作要求的支持，都可能影響市場。因此，聯邦和州醫療保健計劃目前和未來的付款可能不足以維持設施的運營，這可能會對其履行合同義務的能力產生不利影響，包括根據設施租賃和與我們達成的其他協議支付租金，並以其他方式遵守條款。

《平價醫療法案》包括計劃完整性條款，既為聯邦和州政府創建了新的權限，又擴大了現有權限，以解決聯邦醫療計劃中的欺詐、浪費和濫用問題。此外，“平價醫療法案”擴大了與設施所有權和管理、患者安全和護理質量相關的報告要求和責任。在正常的業務過程中，我們的運營商可能會定期接受監管這些法律法規的聯邦和州機構的詢問、調查和審計。如果他們不遵守額外的報告要求和責任，我們運營商參與聯邦醫療計劃的能力可能會受到不利影響。此外，綜合醫療改革法例可能還有其他方面的規例尚未通過，這視乎實施情況而定，可能會對我們的經營者造成重大和不利的影響。

《平價醫療法案》還要求報告並退還多付款項。根據虛假索賠法案(FCA)和民事貨幣懲罰法(CMPL)，未能報告和退還多付款項的醫療保健提供者可能面臨潛在的責任，並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。因此，如果我們的經營者未能遵守平價醫療法案的要求，他們可能會受到鉅額罰款，並被排除在參加聯邦醫療保險和醫療補助之外，這可能會對他們支付租金和履行對我們的其他財務義務的能力產生實質性的不利影響。

減少或更改包括Medicare和Medicaid在內的第三方付款人的報銷金額，或延遲收到這些報銷款項，可能會對租户的盈利能力產生不利影響，並阻礙他們向我們支付租金的能力。

我們的租户可能會從聯邦醫療保險計劃、州醫療補助計劃、私人保險公司和健康維護組織等獲得付款。這些付款人近年來加大了降低醫療成本的努力，並可能繼續下去，這可能會導致我們的一些租户提供的某些服務的報銷減少或增長放緩。聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)計劃採取了各種舉措，私人保險公司(包括健康維護組織和其他健康計劃)已經納入和擴大了這些舉措，以獲得更大的折扣，並對醫療保健提供者的運營實施更嚴格的成本控制。例子包括，但不限於，報銷費率和方法的變化，如捆綁支付、按人頭支付和折扣費結構。因此，我們的租户和經營者可能會面臨報銷金額、報銷費率和費用方面的重大限制。所有這些改變都可能影響我們的經營者和租户向我們支付租金或其他義務的能力。此外，某些州的運營商和租户遭遇了延誤；其中一些人現在、過去和可能遲遲沒有收到補償，這對他們向我們支付租金的能力造成了不利影響。此外，我們的任何運營商或租户如果不遵守各種法律法規，可能會危及他們繼續參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他政府資助的支付計劃的能力。

 

34

 

醫療保健行業繼續面臨各種挑戰，包括政府和私人付款人要求醫療保健提供者控制或降低成本的壓力增加。根據平價醫療法案通過醫療補助擴展和醫療保險交易所擴大的覆蓋範圍，由於持續的法律挑戰，未來可能會縮減或取消，而且平價醫療法案的未來狀況尚不清楚。我們不能保證目前依賴政府或私人付款人償還的運營商或租户中，他們提供的服務將得到足夠的補償。

美國經濟的任何放緩都可能對州預算產生負面影響，從而給各州帶來壓力，要求其減少包括醫療補助在內的州項目的支出。由於失業和家庭收入下降，州醫療補助計劃的登記人數可能會增加，這可能會加劇控制醫療補助支出的必要性。從歷史上看，一些州曾試圖通過限制福利和收緊醫療補助資格要求來減少醫療補助支出。為了應對州預算壓力，可能會減少醫療補助計劃的支出，這可能會對我們的租户和運營商成功運營業務的能力產生負面影響。

我們的租户和運營商可能會繼續經歷支付者組合從按服務付費的支付者的轉變，導致管理醫療支付者在收入中所佔比例的增加，以及包括控制醫療成本的壓力在內的一般行業趨勢。此外，我們的一些租户可能會接受基於價值的購買計劃，該計劃基於設施提供的護理質量和效率進行報銷，並要求公開報告質量數據和可預防的不良事件以獲得全額報銷。控制醫療成本的壓力，以及從傳統醫療保險報銷轉向管理式醫療計劃的轉變，導致越來越多的患者根據醫療保健計劃(如健康維護組織和首選提供者組織)提供醫療保險。2015年的聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案(“MACRA”)也建立了一個新的支付框架，修改了對符合條件的臨牀醫生的某些醫療保險支付，代表着醫生報銷的根本性變化。這些變化可能會對我們物業的部分或全部租户的財務狀況產生實質性的不利影響。對租户和經營者的財政影響可能會限制他們向我們支付租金的能力。

所需的監管審批可能會延遲或禁止轉移我們的醫療設施。

將醫療設施轉讓給後續租户或運營商通常需要獲得監管部門的批准或批准，包括但不限於所有權變更審批、分區審批以及與其他類型的商業運營和其他類型的房地產轉讓相關的不需要或可享受較低要求的醫療保險和醫療補助提供者安排。任何租户或運營商的更換可能會因轉移設施所需的任何聯邦、州或地方政府機構的監管批准程序或更換獲得管理設施許可的運營商而被推遲。如果我們無法以優惠條款找到合適的替代租户或運營商，或者根本沒有，我們可能會接管設施，這可能會使我們承擔繼任責任，要求我們賠償向其轉讓經營權和許可證的後續運營商，或者要求我們花費大量時間和資金來保持物業的價值並使設施適應其他用途。此外，過渡到新的租户或運營商可能會導致物業運營中斷，如果新的租户或運營商在獲得聯邦醫療保險許可證方面出現延誤，我們從聯邦醫療保險獲得報銷的能力也會延遲。

降低熟練護理設施的聯邦醫療保險費率可能會對我們的某些租户收到的聯邦醫療保險報銷產生不利影響。

政府的幾項舉措導致聯邦醫療保險和醫療補助計劃的資金減少，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)對報銷規定進行了額外的修改，加大了控制醫療成本和額外運營要求的壓力，這影響了我們的租户和運營商向我們支付租金的能力。聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)計劃採取了各種舉措，私人保險公司(包括健康維護組織和其他健康計劃)已經納入和擴大了這些舉措，以獲得更大的折扣，並對醫療保健提供者的運營實施更嚴格的成本控制。因此，我們的租户和經營者可能會面臨報銷費率和費用的削減。某些州的運營商在收到報銷時出現延遲，這對 造成了不利影響

 

35

 

他們有能力向我們支付租金。類似的延遲或報銷減少可能會繼續給我們的租户和運營商帶來財務和運營挑戰，這可能會影響他們向我們支付合同付款的能力。

聯邦和州一級有許多全面改革舉措，影響醫療服務的支付和可獲得性。我們可能擁有並收購熟練的護理設施資產，這些資產依賴於醫療補助或醫療保險的收入。我們的租户已經並可能遇到醫療保險支付的有限增減，以及這些政府舉措中某些方面的影響，例如醫療保險和醫療補助計劃資金的進一步減少，CMS對報銷規定的額外修改，聯邦醫療保險、醫療補助和其他付款人控制醫療成本的壓力加大，以及額外的運營要求可能會對他們支付租金的能力產生不利影響。例如，CMS專注於通過識別、報告和實施行動來減少它認為的支付錯誤漏洞，以減少支付錯誤漏洞。

此外，CMS目前正在將Medicare從傳統的服務報銷收費模式過渡到資本化系統，這意味着醫療提供者無論需要什麼治療都會獲得固定的費用，以及基於價值和捆綁支付的支付方式，即政府根據每個受益人的基本醫療需求，而不是根據實際提供的服務，在指定的時間段內為每個受益人支付固定的金額。在這種方式下，CMS正在將醫療保險從傳統的服務報銷模式過渡到資本化系統，這意味着醫療提供者無論需要何種治療都會獲得固定的費用，而不是基於實際提供的服務。在人口健康模式下，醫療服務提供者和機構越來越有責任照顧和承擔某些患者的經濟責任，這種患者管理模式的轉變正在並將繼續給服務提供者帶來前所未有的挑戰，並影響他們向我們支付租金的能力。

我們的某些設施可能會接受政府當局的預付款和付款後審查和審計，這可能會導致退款、拒絕或延遲付款，並可能對我們租户的盈利能力產生不利影響。

我們的某些設施可能會定期接受政府部門的預付款和付款後審查和審計。如果審查或審計顯示設施不符合聯邦和州的要求，以前向設施支付的款項可能會被退還，未來的付款可能會被拒絕或推遲。賠償、拒絕或延遲付款可能會對租户的盈利能力產生不利影響，並阻礙他們向我們支付租金的能力。

對老年人及其家人支付我們商店每日住宿費的能力產生不利影響的事件可能會導致我們的入住率和住宿費收入下降。

根據聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等政府報銷計劃，輔助和獨立的生活服務通常不會報銷。因此，我們的商鋪所賺取的居民費收入，大部分來自私人支付的款項，包括居民或其家庭成員的收入或資產。這些居民的收費是由有關設施根據當地的市場情況和經營成本而釐定的。考慮到與建造新物業相關的鉅額費用以及提供服務的人員和其他成本，通常只有收入或資產達到或超過可比地區中位數的老年人才能負擔得起我們商店的每日住宿費和護理費。疲軟的經濟、低迷的房地產市場或人口結構的變化可能會對他們繼續這樣做的能力產生不利影響。如果我們的商鋪經營者不能吸引和挽留有足夠收入、資產或其他資源的長者來支付與輔助和獨立生活服務相關的費用，我們的商鋪的入住率、住宿費收入和經營業績可能會下降。

我們商店的居民可以終止租約。

國家法規一般要求輔助居住社區與每個居民簽訂書面租賃協議，允許居民在合理通知下以任何理由終止租約，而不像典型的公寓租賃協議的初始期限為一年或更長時間。由於這些租約解約權和居民的高齡，我們商店的居民週轉率可能很難預測。大量居民租賃協議可能同時或在同一時間終止，受影響的住宅單位可能保持空置狀態。

 

36

 

我們醫療保健相關資產的一些租户必須遵守欺詐和濫用法律，租户違反這些法律可能會危及租户向我們支付租金的能力。

有各種聯邦和州法律禁止參與、接受政府資助的醫療計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)相關的醫療服務提供者的欺詐性和濫用商業行為，或者能夠進行與政府資助的醫療計劃相關的轉介。

我們與某些租户的租賃安排也可能受到這些欺詐和濫用法律的約束。這些法律包括“聯邦反回扣條例”，其中禁止提供、支付、招攬或收取任何形式的報酬，以換取或誘使轉介由聯邦醫療保險或醫療補助報銷的任何項目或服務；聯邦醫生自我轉診禁令(通常稱為“斯塔克法”)，除特殊例外外，限制醫生轉診到根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃可向其支付費用的特定指定的醫療服務的實體；以及聯邦醫生自我轉介法案(通常稱為“斯塔克法”)，其中限制醫生轉介特定指定的醫療服務，而根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃可向以下實體支付費用FCA禁止任何人在知情的情況下向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款申請，包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助計劃(Medicaid)支付的索賠；CMPL授權美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)對某些欺詐行為實施罰款。

這些法律中的每一項都包括對違規行為的重大刑事或民事處罰，包括懲罰性制裁、損害評估、處罰、監禁、拒絕聯邦醫療保險和醫療補助支付或將其排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。某些法律，如FCA，允許個人代表政府對違反規定的行為提起舉報人訴訟。個人在提出舉報人索賠時有巨大的潛在經濟利益，因為FCA法規規定，個人將獲得部分收回的資金。此外，違反FCA可能導致三倍的損害。這些人採取的行動導致了重大的執法活動。此外，這些設施所在的某些州也有類似的欺詐和濫用法律。聯邦和州採用和執行這樣的法律增加了醫療保健提供者的監管負擔和成本，以及潛在的責任。聯邦或州政府機構對違反欺詐和濫用法律的行為進行調查，這些州法律有自己的處罰，可能是聯邦處罰之外的處罰。

聯邦或州政府機構對違反欺詐和濫用法律的行為進行調查，或對我們的一個租户施加任何此類處罰，都可能危及該租户的業務、聲譽及其運營或支付租金的能力。過去幾年，隨着對調查和執法工作的撥款增加，以及消除政府浪費的壓力增加，調查和執法行動的數量大幅增加，預計這一趨勢不會大幅減少。

我們醫療保健相關資產的租户可能會面臨重大法律訴訟，這可能會使他們承擔更高的運營成本和大量未投保的債務，這可能會影響他們向我們支付租金的能力。

正如醫療保健行業中的典型情況一樣，我們醫療保健相關資產的某些類型的租户可能經常會受到索賠，稱其服務已導致患者受傷或其他不良影響。這些租户維持的保險覆蓋範圍可能不包括所有針對他們的索賠，或者繼續以合理的價格提供保險(如果有的話)。在某些州，由於州法律的禁止或可用性限制，這些租户可能無法獲得因專業責任和一般責任索賠或訴訟而產生的懲罰性賠償風險的保險。因此，在這些州經營的這些類型的租户可能需要承擔懲罰性賠償責任，這些賠償要麼不在保險範圍內，要麼超過了他們的保險單限額。最近，政府對某些醫療保健提供者的調查有所增加，特別是在醫療保險/醫療補助虛假索賠領域，以及這些調查導致的執法行動的增加。保險可能無法彌補此類損失。在法律程序或政府調查中的任何不利裁決，無論是目前聲稱的還是未來出現的，都可能對租户的財務狀況產生重大不利影響。如果租户無法獲得或維持保險範圍，如果獲得的判決超過保險範圍，如果要求租户支付未投保的懲罰性賠償，或者如果租户受到無法投保的

 

37

 

如果政府採取執法行動，租户可能會承擔大量額外責任，這可能會影響租户的業務、運營和向我們支付租金的能力。

我們擁有或收購的任何老年人住宿設施和熟練護理設施的經營者都可能面臨潛在的財務和運營挑戰，因此我們可能會遇到不利影響。

任何老年人住宿設施和熟練護理設施的經營者都可能面臨來自潛在收入來源減少和對其現有財務資源需求增加的運營挑戰。我們熟練護理人員的資源可能主要來自政府資助的報銷計劃，如醫療保險和醫療補助。因此，我們的設施運營商受到報銷費率降低或通過此類報銷計劃提供的報銷政策或計劃的其他變化的潛在負面影響。由於各種因素，包括持續的新冠肺炎大流行及其影響和資本、債務和房地產市場的動盪，輔助和獨立生活設施的入住率下降或租賃緩慢，也可能對它們的收入產生不利影響。此外，由於老年人住房設施經營者責任、保險費和其他運營費用的增加，我們的設施運營商可能會對其現有財務資源產生額外的需求。經營者的經濟惡化可能會導致該經營者申請破產保護。經營者破產或資不抵債可能對其經營的一項或多項財產所產生的收入產生不利影響。

如果我們的運營商不遵守各種複雜的聯邦和州法律，可能會對他們的業績和經濟狀況產生負面影響，這些法律規範着老年醫療保健行業的一系列轉介、關係和許可要求。如果老年人住房設施經營者違反這些法律或法規，可能會被處以罰款或其他處罰，這可能會危及該經營者向我們支付款項或繼續運營其設施的能力。此外，聯邦和州立法機構通常正在提出或提議立法提案，這可能會影響全國或州一級老年人住房部門的重大變化。任何這類法例都可能對我們的經營者造成重大的不利影響。

我們可能會在未經股東同意的情況下更改目標投資。

我們已經並預計將繼續收購多元化的醫療保健相關資產組合，包括暴徒、商店和其他醫療保健相關設施。然而，董事會可能會自行決定改變我們的投資政策。我們可能會在未經股東同意的情況下隨時改變我們的目標投資和投資指導方針，這可能導致我們的投資與最初預期的不同，甚至可能比最初預期的風險更高，這些投資包括增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的敞口。

如果我們將管理職能內部化，我們將被要求支付過渡費，並且無權保留我們的管理或人員。

我們未來可能會進行內部化交易並實現自我管理。如果我們將管理職能內部化，根據我們的諮詢協議條款，我們將被要求在諮詢協議終止時向我們的顧問支付與內部化相關的過渡費，這最高可能是前一年支付給我們的顧問的薪酬的4.5倍，外加費用。我們也沒有任何權利留住目前管理我們日常運營的高級管理人員或顧問的其他人員。如果不能有效地管理內部化交易，可能會導致我們招致超額成本，並在披露控制和程序或財務報告的內部控制方面存在缺陷。這些缺陷可能會導致我們產生額外的成本，我們管理層的注意力可能會從最有效地管理我們的投資上轉移開，這可能會導致訴訟，並導致與內部化交易相關的成本。

我們只能在有限的情況下終止我們的諮詢協議，這可能需要支付終止費。

我們終止顧問的權利有限。我們的諮詢協議的初始期限將於2027年2月16日到期，但除非另行通知，否則將自動續簽連續十年的期限。

 

38

 

任何一方在期滿前365天提供終止通知。此外，我們只有在有限的情況下才能終止協議。如果因控制權變更而被終止，我們將被要求支付最高可達前一年支付給我們顧問的薪酬的四倍的終止費，外加費用。有限的終止權將使我們難以重新談判諮詢協議的條款或更換我們的顧問，即使諮詢協議的條款不再與外部管理的REITs通常可用於類似服務的條款不再一致。

如果我們的顧問或為我們運營提供必要服務的任何其他方遇到系統故障、網絡事故或網絡安全缺陷，我們的業務和運營可能會受到影響。

我們的顧問和為我們的運營提供必要服務的其他各方(包括我們的租户運營商和我們醫療設施的其他第三方運營商)的內部信息技術網絡和相關係統容易受到各種來源的損害，包括計算機病毒、未經授權的訪問、停電、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信故障。任何導致我們運營中斷的系統故障或事故都可能對我們的業務造成實質性的破壞。我們還可能產生額外的費用，以補救這些中斷造成的損害。

隨着對技術的依賴程度增加，這些系統面臨的風險也在增加。我們的顧問和為我們的運營提供必要服務的其他方必須持續監控和發展他們的網絡和信息技術，以防止、檢測、解決和降低未經授權的訪問、誤用、計算機病毒和社會工程(如網絡釣魚)的風險。我們的顧問正在持續努力(包括在第三方服務提供商的幫助下)安裝新的網絡和信息技術系統並升級現有的網絡和信息技術系統，創建風險評估、測試、優先級排序、補救、風險接受和報告流程，並提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的意識培訓，以確保我們的顧問和為我們的運營提供必要服務的其他各方免受網絡風險和安全漏洞的影響，因此我們也受到保護。然而，這些升級、流程、新技術和培訓可能不足以保護我們免受所有風險。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也可能容易受到攻擊，因為企圖攻擊和入侵中使用的技術和技術會不斷演變，通常只有在對目標發起攻擊時才會被識別。在某些情況下，企圖的攻擊和入侵被設計為不會被檢測到，實際上也可能不會被檢測到。

故意網絡攻擊或其他事件(導致未經授權的第三方訪問系統以中斷運營、損壞數據或竊取機密信息)的主體所經歷的補救成本和收入損失可能是巨大的，可能需要大量資源來修復系統損壞、防範未來安全漏洞的威脅或緩解由任何漏洞導致的問題，包括聲譽損害、收入損失和訴訟。此外，任何未能充分防止未經授權或非法處理個人數據，或在侵權情況下采取適當行動的行為，都可能導致隱私法規定的重大處罰。

此外，涉及我們的顧問或為我們的運營提供必要服務的任何其他方的信息技術網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能：

•

導致財務報告錯誤、違反貸款契約、錯過報告截止日期或錯過許可截止日期；

​

•

影響我們正確監督遵守有關我們作為房地產投資信託基金資格的規章制度的能力；

​

•

導致他人未經授權訪問、銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈專有、機密、敏感或其他有價值的信息(包括關於我們的租户運營商和我們醫療設施的其他第三方運營商以及這些設施的患者或居民的信息)，其他人可能利用這些信息與我們競爭，或用於破壞性、破壞性或其他有害的目的和結果；

​

•

導致我們無法維護租户高效使用其租賃空間所依賴的建築系統；

​

 

39

 

•

需要大量的管理層關注和資源來補救由此造成的任何損害；

​

•

使我們面臨違約、損害賠償、信用、罰款或終止租賃或其他協議的索賠；或者

​

•

我們在租户、運營商和投資者中的聲譽普遍受到負面影響。

​

雖然我們的顧問和其他為我們的運營提供必要服務的各方打算繼續實施行業標準的安全措施，但不能保證這些措施是否足夠，並且我們的顧問和其他為我們的運營提供必要服務的各方所經歷的任何重大不利影響都可能反過來對我們產生不利影響。

我們依賴我們的顧問和物業經理為我們提供運營所需的高管、關鍵人員和所有服務，我們的運營業績可能會受到顧問財務狀況或聲譽的任何不利變化的影響。

我們沒有員工。我們需要的人員和服務是根據與我們的顧問及其附屬公司(包括我們的物業經理)簽訂的合同提供給我們的。我們依賴我們的顧問和物業經理來管理我們的運營，並收購和管理我們的某些房地產資產。我們的顧問在董事會的監督和制定的任何指導方針的監督下，做出有關公司管理的所有決定。

因此，我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和Advisor及其附屬公司的其他關鍵人員的貢獻，包括我們的首席執行官小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)和我們的首席財務官傑森·多伊爾(Jason Doyle)。我們的Advisor或其任何附屬公司都沒有與這些關鍵人員簽訂僱傭協議，我們不能保證所有或任何特定的這些人員將繼續受僱於我們的Advisor或其附屬公司，並以其他方式繼續為我們提供服務。此外，我們不為任何人投保關鍵人物人壽保險。我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們的顧問是否有能力聘用、留住或簽約高技能的管理、運營和營銷人員的服務。對技術人才的競爭非常激烈，不能保證我們的顧問會成功地吸引和留住技術人才。如果我們的顧問失去或無法獲得關鍵人員的服務，我們的顧問管理我們的業務和實施我們的投資戰略的能力可能會被延遲或阻礙。

我們的顧問或物業經理的財務狀況或財務健康狀況或我們與他們的關係的任何不利變化，包括任何訴訟中的不利結果導致的任何變化，都可能阻礙他們成功管理我們的運營和我們的投資組合的能力。此外，所有權或管理做法的改變、影響我們的Advisor或其聯屬公司或由我們的Advisor或其聯屬公司建議的其他公司的不良事件的發生，可能會造成負面宣傳，並對我們以及我們與貸款人、租户、運營商或交易對手的關係產生不利影響。

我們未來可能會收購或發行房地產債務，或者投資於房地產市場參與者發行的房地產相關證券，這將使我們面臨額外的風險。

我們未來可能會收購或發起第一抵押債務貸款、夾層貸款、優先股或證券化貸款、CMBS、優先股以及其他收益更高的結構性債務和股權投資。這樣做不僅會使我們面臨我們目前通過直接投資房地產而面臨的風險和不確定性，而且還會使我們面臨與投資和持有這類投資相關的額外風險和不確定性，例如：

•

借款人在償還未償債務的還本付息以及我們貸款和投資的其他減值方面違約的風險；

​

•

來自從事抵押貸款和/或投資我們目標資產的實體的競爭加劇；

​

•

確保我們投資的物業業績惡化可能會導致我們的投資業績惡化，並可能給我們造成本金損失；

​

 

40

 

•

利率和信用利差的波動可能會降低我們從貸款和其他投資中獲得收入的能力；

​

•

我們現有貸款和投資的償還收益難以重新調配；

​

•

其中某些投資的流動性不足；

​

•

對我們的某些貸款和投資缺乏控制；

​

•

我們發起或獲得的某些貸款可能需要取消抵押品贖回權，這可能會導致損失；

​

•

投資CMBS和其他類似結構性金融投資以及我們組織、贊助或安排的其他風險，包括證券化過程中的風險；

​

•

使用槓桿可能會造成與我們正在融資的投資的期限和利率不匹配；

​

•

與我們投資的任何主要從事房地產業務的上市公司和私營公司的經營業績或交易價格波動有關的風險；以及

​

•

需要構建、選擇和更密切地監控我們的投資，以便我們繼續保持作為房地產投資信託基金(REIT)的資格，並根據1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)獲得註冊豁免。

​

與我們負債相關的風險

我們的負債水平可能會增加我們的業務風險。

截至2020年12月31日，我們的未償債務總額為12億美元。我們將來可能會因為各種目的而承擔更多的債務。我們的債務金額可能會給我們帶來實質性的不利影響，包括：

•

阻礙我們適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；

​

•

限制我們進入資本市場以優惠條件籌集額外股本或債務的能力，或者根本無法進入資本市場，無論是為到期債務再融資、為收購提供資金、為股息和其他分配提供資金，還是出於其他公司目的；

​

•

限制可用於未來運營、收購、分紅和其他分配、股票回購或其他用途的自由現金流；以及

​

•

使我們更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括加息。

​

在大多數情況下，我們通過使用現有融資或借入新資金來獲得房地產。此外，我們可能會招致抵押債務，並將相關財產作為該債務的擔保，以獲得資金以獲得額外的房地產或用於其他公司目的。如果我們需要資金來滿足REIT納税資格要求，我們也可以借款，該要求通常每年分配給我們的股東至少90%的REIT應税收入(這不等於根據GAAP計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括任何淨資本收益的情況下確定。如果我們認為有必要或適宜確保我們保持房地產投資信託基金的資格，我們也可以借款。

如果物業的現金流與償還該物業的抵押貸款債務所需的現金流之間存在缺口，特別是如果我們在開發或建設中收購該物業，我們可能會使用額外的借款來彌補缺口。使用債務會增加損失的風險，因為房產擔保的債務違約可能會導致貸款人啟動止贖行動。在這種情況下，我們可能會失去擔保違約貸款的財產。出於美國聯邦所得税的目的，我們任何房產的止贖都將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售房產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會獲得任何現金收益。在這種情況下，我們可能無法支付維持我們REIT地位所需的分派金額。我們可以向 提供全部或部分擔保

 

41

 

向擁有我們物業的實體提供抵押債務的貸款人。在這些情況下，如果實體沒有償還債務，我們將向貸款人負責償還債務。如果任何抵押貸款包含交叉抵押或交叉違約條款，單個房產的違約可能會影響多個房產。

我們的信貸工具包含各種契約，這些契約可能會限制我們採取某些行動的能力，也可能會限制我們使用現金和進行投資的能力。

我們的信貸安排包含各種契約，可能會限制我們採取某些行動的能力；例如，在不早於截至2021年6月30日的財季之前，我們可能不會以現金向普通股持有人支付股息或對我們的普通股進行任何其他現金分配(包括回購我們普通股的股票)。然而，我們可能會支付A系列優先股的股息，或我們可能發行的任何其他優先股，以及維持我們作為REIT地位所需的任何現金分配。從不早於我們作出選擇的截至2021年6月30日的財政季度開始的季度開始，對支付現金分配的限制將不再適用，截至適用季度開始的前一天，我們在循環信貸安排下的現金、現金等價物和未來借款的可獲得性總計至少100.0美元，從而實現了我們預計在適用季度支付的分配總額以及我們的綜合總負債與綜合總資產價值的比率(以百分比表示)。截至2020年12月31日，我們的合併總負債與合併總資產價值之比為61.7%。我們不能保證是否或何時能夠滿足這些條件。此外，一旦我們被允許支付普通股的現金分配，我們將只被允許這樣做，前提是在我們做出選擇並開始支付分配後，任何四個會計季度的總分配(如信貸安排中的定義，包括A系列優先股的股息)不超過同期修改後FFO(如信貸安排中的定義)的95%。

信貸安排中的契約將分配的支付限制在基於修改後的FFO的門檻，要求維持合併總負債與合併總資產價值的最低比率，以及調整後的合併EBITDA與合併固定費用的最低比率不適用於截至2020年6月30日的財季。此外，貸款人放棄了截至2020年6月30日的財季可能發生的任何違約或違約事件，以及2020年8月10日之前由此導致的任何額外違約或違約事件。不能保證我們的貸款人會同意在未來遵守我們的信貸安排可能需要的任何修改或豁免。

我們的信貸安排中的契約還要求我們保持現金、現金等價物和可用於我們循環信貸安排下未來借款的組合，總額至少為5000萬美元。截至2020年12月31日，我們擁有7240萬美元的現金和現金等價物，4830萬美元可用於我們循環信貸安排下的未來借款。在2020年8月的修正案之後，我們的信貸安排也限制了我們的流動性來源。根據2020年8月對我們信貸安排的修訂，某些限制和條件將從我們作出選擇的季度開始不再適用，截至適用季度開始的前一天，我們在循環信貸安排下擁有現金、現金等價物和未來借款的可獲得性合計至少100.0美元，從而實現了我們預計在適用季度內支付的分配總額，我們的綜合總負債與綜合總資產價值的比率(以百分比表示)較低。在開工季度的第一天之前，我們必須使用任何資本活動(如資產出售、融資或股票發行，包括本次發行)的所有現金淨收益來預付循環信貸安排項下的未償還金額。如果所有相關條件都得到滿足，包括有足夠的資金可供未來借款，我們可以再借入任何已償還的金額。不能保證這些條件會得到滿足。

即使我們最終能夠再借入需要用於預付循環信貸安排的資本事件產生的金額，仍不能保證我們將能夠從資本事件中產生額外的金額，因此我們的信貸安排下的可用性將使任何所需的預付款生效。截至2020年12月31日的未受阻房地產投資(按成本計算)為231.5美元，儘管我們最近在佛羅裏達州朱庇特完成的開發物業代表  - 。

 

42

 

5320萬美元的房地產投資(按成本計算)目前須繳納PSA。我們無法保證將我們擁有的任何未設押資產添加到我們的信貸安排借款基礎上，或將其作為新抵押貸款的擔保，從而能夠產生多少流動資金。我們的兩項資產-我們最近在佛羅裏達州朱庇特完成的開發物業和我們在佛羅裏達州惠靈頓的熟練護理設施-正在根據PSA出售，合同總收購價為9800萬美元，但這些處置受到條件的限制。由於新冠肺炎疫情的持續以及其他我們無法控制的因素，我們無法保證我們能夠滿足這些條件，這些處置將按照預期的條件完成，或者根本不能保證。至於我們位於佛羅裏達州惠靈頓的熟練護理設施將以3070萬美元的價格出售，除非(除其他條件外)每個物業在一段時間內保持一定的入住率和收入水平，否則可能不會關閉。此外，任何融資交易，只要我們能夠進入債務或股權資本市場(這是不確定的)，可能會以對我們或我們的股東不利的條款進行，包括債務方面的高利率，以及發行股權或可轉換債務證券方面的大幅稀釋。這包括我們可能在與B.Riley主體資本有限責任公司(簡稱B.Riley)的“優先股權益線”下籌集的任何資本，據此，我們有權不時向B.Riley出售總計1500萬美元的A系列優先股股票，直至2023年12月31日。, 根據優先股權益線購買協議中規定的條款和條件。我們要求優先股權益線下的購買者購買我們A系列優先股的股票並在被要求時獲得資金的能力受到優先股購買協議條款和條件的限制。不能保證我們會收到優先股權益線下提供給我們的1500萬美元的全部或任何部分。

信貸安排下未來借款的可獲得性是使用構成借款基礎的房地產資產的調整後淨營業收入來計算的，可獲得性已經並可能繼續受到來自我們運營商的收入下降的不利影響，這是新冠肺炎疫情的影響所致，並可能持續一段時間。我們從物業運營中增加現金收入的能力取決於多種因素，包括新冠肺炎疫情的持續時間和範圍及其對我們的租户和物業的影響、我們以優惠條件完成對新物業的收購的能力，以及我們改善現有物業運營的能力。我們不能保證我們會及時完成收購，或者以有利的條款和條件完成收購，如果我們真的這樣做了，特別是如果我們沒有資金來源可以讓我們這樣做的話。我們改善現有物業運營的能力也受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，不能保證我們會成功實現這一目標。由於普通股股票僅根據我們的分銷再投資計劃(“DIP”)與以現金支付的分配進行再投資而提供和出售，只要我們以股票而不是現金支付分配，DIP的參與者就不能再投資於該計劃項下的股票，因此，除非我們能夠恢復支付普通股的現金分配，否則該資金來源將不可用。也不能保證，如果點滴計劃在未來成為一種資金來源，參與點滴計劃的人數將維持在目前或更高的水平。

其他融資安排有限制性條款。

其他融資安排包含影響或限制我們有關股息和其他分配以及我們的運營的政策的條款，要求我們滿足財務覆蓋率，並可能限制我們產生額外債務、進行某些投資、更換我們的顧問、停止承保、與另一家公司合併以及創建、產生或承擔留置權的能力。這些或其他限制可能會對我們的靈活性以及我們實現投資和運營目標的能力產生不利影響。

債務市場的變化可能會對我們的收益和財務狀況產生實質性的不利影響。

商業房地產債務市場容易波動，導致貸款人和信用評級機構收緊承銷標準，融資渠道減少。例如，新冠肺炎大流行對信貸和資本市場狀況造成了不利影響，導致了波動，並不時收緊信貸標準。這可能會影響我們以有利的條件及時獲得資本的能力，或者根本不會，這可能會使獲得資金以滿足我們的資本需求變得更具挑戰性或成本更高。

 

43

 

如果我們的總借款成本增加，無論是由於指數利率的增加，還是由於貸款人利差的增加，我們將需要將這種增加納入未來收購的經濟因素。這可能會導致未來的收購產生更低的整體經濟效益。如果債務市場的信貸標準中斷或收緊，可能會對我們借錢購買房地產的能力產生負面影響，或與我們的房地產資產相關的其他活動可能會受到負面影響。如果我們不能以我們認為可以接受的條件借錢，我們購買物業和滿足其他資本要求的能力可能會受到限制，我們購買的物業的回報可能會更低。此外，我們可能會發現，對即將到期的債務進行再融資是困難的、代價高昂的，甚至是不可能的。

此外，債務市場的狀況可能會對投資於房地產的資本總量產生影響，這可能會導致房地產資產的價格或價值下降，並可能對我們的資產價值產生負面影響。

抵押貸款利率上升可能會使我們難以為房產擔保的債務融資或再融資。

我們已經並可能繼續承擔抵押貸款債務。我們冒着無法在抵押貸款到期時進行再融資的風險，或者我們希望以優惠的條件這樣做，或者根本不想這樣做。如果債務轉按時的利率較高，我們可能無法為物業所抵押的債務進行再融資，我們可能需要取得股本以償還按揭或增加貸款的抵押品。

提高利率可能會增加我們的債務償付金額，我們可能會受到圍繞倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的不確定性的不利影響。

我們已經招致並可能繼續招致可變利率債務。我們可變利率債務的利率上升會增加我們的利息成本。

如果我們需要在利率上升期間償還現有債務，我們可能需要出售我們在房地產上的一項或多項投資，儘管我們不會選擇這樣做。

我們有基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的抵押貸款、信貸安排和衍生品協議。截至2020年12月31日，我們有9個指定利率互換，名義金額為578.5美元，這有效地解決了我們的部分可變利率債務。2017年7月，金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，美國聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了另類參考利率委員會，該委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其在衍生工具和其他金融合約中首選的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)替代利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)確認部分延長這一最後期限，宣佈將在2021年12月31日之後立即停止發佈一週和兩個月期的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)設置。剩餘的美元LIBOR設置將繼續發佈到2023年6月30日。我們無法預測SOFR市場何時會有充足的流動性。我們正在監測和評估與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可獲得性變化相關的風險，其中包括債務支付利息和利率掉期收付金額的潛在變化。此外，與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的債務或衍生品工具的價值也將受到影響，因為倫敦銀行間同業拆借利率受到限制並停止，合同必須過渡到新的替代利率。在某些情況下, 過渡到另一種利率可能需要與貸款人和其他交易對手進行談判，並可能帶來挑戰。我們有些協議的條款是基於倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的，其中一些協議已經包含了替代利率，而其他協議則沒有。我們預計，我們將利用協議中包含的替代利率，或與貸款人和衍生品交易對手就LIBOR的替代參考利率進行談判。這些事態發展的後果不能完全預測，可能包括我們可變利率債務成本的增加。

這些事態發展的後果無法完全預測，可能包括我們浮動利率債務成本的增加。雖然我們預計至少在2021年底之前，LIBOR將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠數量的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人提交申請，就可能發生這種情況。在這種情況下，與轉換到替代參考匯率相關的風險為

 

44

 

加速或放大。任何這些事件，以及圍繞向倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡的其他不確定性，都可能對我們產生不利影響。

我們使用的任何對衝策略都可能無法成功降低我們的風險。

我們已經並可能繼續進行套期保值交易，以管理與為收購或擁有房地產資產而進行或將進行的借款有關的利率變化、價格變化或匯率波動的風險。如果我們使用與這些風險相關的衍生金融工具，我們將面臨信用風險、基礎風險和法律可執行性風險。衍生金融工具可能包括利率掉期合約、利率上限或下限合約、期貨或遠期合約、期權或回購協議。在這種情況下，信用風險是指交易對手未能按照衍生品合同的條款履行義務。如果衍生品合約的公允價值為正，交易對手就會欠我們錢，這就給我們帶來了信用風險。當合約所基於的指數或多或少地比對衝資產或負債所基於的指數變化更大或更少時，就會發生基差風險，從而降低套期保值的有效性。最後，法律可執行性風險包括一般合同風險，包括交易對手違反衍生合同條款或無法履行其義務的風險。

與利益衝突有關的風險

我們的顧問面臨與購買和租賃物業相關的利益衝突，這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，這可能會對我們的投資機會產生不利影響。

我們依靠我們的顧問及其高管以及我們顧問和物業經理的其他主要房地產專業人士為我們尋找合適的投資機會。這些人中有幾人也是AR Global和AR Global附屬公司提供諮詢的其他實體的高管或關鍵房地產專業人士。許多適合我們的投資機會可能也適用於AR Global關聯公司提供諮詢的其他實體。我們與這些實體中的任何一個都沒有任何協議來管理投資機會的分配。因此，我們顧問公司的高管和房地產專業人士可以將有吸引力的投資機會引導到AR Global附屬公司提供諮詢的其他實體。

我們和AR Global附屬公司提供諮詢的其他實體也依賴這些高管和其他關鍵的房地產專業人士來監督物業管理和物業租賃。這些個人以及AR Global作為一個實體，不被禁止直接或間接從事任何業務，或在其他業務和合資企業中擁有權益，包括涉及房地產投資的收購、開發、所有權、租賃或銷售的業務和合資企業。

此外，我們可能會在AR Global關聯公司建議的其他實體擁有物業的地理區域收購物業，如果我們可以從AR Global關聯公司建議的其他實體收購物業或將物業出售給AR Global關聯公司建議的其他實體，我們可能會收購這些地區的物業。如果AR Global附屬公司提供諮詢的其他實體之一吸引了我們正在競爭的租户，我們可能會因為延遲尋找另一個合適的租户而蒙受收入損失。

我們的顧問面臨與合資企業相關的利益衝突，這可能會給其他合資夥伴帶來不成比例的好處，但代價是我們的利益。

我們可能會與AR Global的關聯公司建議的其他實體成立合資企業，以收購、開發或改善物業。我們的顧問在決定哪些由AR Global的關聯公司提供諮詢的實體應簽訂任何特定的合資協議時可能存在利益衝突。合資方的經濟或商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致，或可能與我們的商業利益或目標不一致。此外，我們的顧問在構建我們的利益與關聯合資企業的利益之間的關係的條款以及管理合資企業時可能會面臨衝突。由於我們顧問及其聯屬公司的作用，合資人之間關於任何合資企業的協議和交易將不會受益於通常在不相關的合資人之間進行的那種公平協商，這可能會導致合資人獲得的利益大於我們獲得的利益。此外，我們可能會承擔超過我們在合資企業投資比例的與合資企業相關的責任。

 

45

 

我們的顧問、AR Global及其管理人員和員工以及我們的某些高管和其他關鍵人員面臨與他們的時間相關的相互競爭的要求，這可能會導致我們的運營業績受到影響。

我們的顧問、AR Global及其高級管理人員和員工以及我們的某些高管和其他關鍵人員及其各自的附屬公司是其他房地產投資項目的關鍵人員、普通合夥人、贊助商、經理、所有者和顧問，包括AR Global附屬公司提供諮詢的實體，其中一些實體的投資目標和法律和財務義務與我們類似，也可能有其他商業利益。因為這些實體和個人對他們的時間和資源有相互競爭的需求，所以他們在我們的業務和這些其他活動之間分配時間時可能會有利益衝突。

我們的所有高管、一些董事以及由我們的顧問和物業經理召集的主要房地產和其他專業人員都面臨與他們在AR Global相關實體中的職位或利益相關的利益衝突，這可能會阻礙我們實施業務戰略的能力。

我們的所有高管以及由我們的顧問和物業經理召集的主要房地產和其他專業人員也是高管、董事、經理、關鍵專業人員或在我們的顧問、物業經理或其他AR Global附屬實體中擁有直接或間接權益的持有者。通過AR全球公司的附屬公司，這些人中的一些人代表由AR全球公司的附屬公司提供諮詢的實體工作。此外，我們的所有高管和一些董事在我們顧問的關聯公司提供諮詢的其他實體中擔任類似的職務。因此，他們對每個這些實體都有責任，這些責任可能與他們對我們承擔的責任相沖突，並可能導致對我們的業務不利的行動或不行動。與我們的業務和利益衝突最有可能的原因是：(A)我們與其他實體之間的投資、管理時間和服務的分配；(B)對我們的顧問或物業經理的補償；(C)我們從我們的Advisor的聯屬公司提供諮詢的實體購買物業或向其出售物業；以及(D)與我們的Advisor的聯屬公司提供諮詢的實體的投資。利益衝突可能會阻礙我們實施業務戰略的能力。

我們的顧問面臨與其可能獲得的薪酬結構相關的利益衝突。

根據我們的諮詢協議，無論業績如何，顧問都有權獲得可觀的最低薪酬以及激勵性薪酬。根據諮詢協議支付給顧問的可變基數管理費與我們籌集的任何股權(包括可轉換股權和某些可轉換債券，但不包括滴注收益)的累計淨收益成比例增加。此外，我們的OP的有限合夥協議要求它在上市或其他流動性事件(例如出售我們的全部或幾乎所有資產)或如果我們終止諮詢協議(即使是出於“原因”)的情況下，向我們的顧問的附屬公司特別有限合夥人支付次要的上市獎勵分配。特別有限合夥人還有權參與銷售淨收益的分配。這些安排，再加上顧問並不持有我們的重大股權，可能導致顧問採取行動或推薦比在我們有較大投資的顧問可能採取或推薦的投資更具風險或更具投機性的投資。此外，這些費用減少了可用於投資或其他企業目的的現金。

與我們公司結構相關的風險

我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們的SRP規定只有在股東死亡或殘疾的情況下才能回購，我們的SRP被暫停。股東可能不得不無限期持有他們的股票。

我們的普通股沒有在國家證券交易所上市，否則股票沒有活躍的交易市場，我們的SRP被暫停。即使沒有暫停，我們的SRP也包括許多限制股東向我們出售普通股的能力的限制，包括僅限於死亡或殘疾的股東回購，將根據我們的SRP回購的總價值限制為根據Drop從普通股發行中獲得的收益，以及將任何財年的回購限制在上一財年平均流通股數量的2.5%。這些限額受董事會根據SRP為回購確定另一資金來源的授權。董事會還可以拒絕任何回購 的請求

 

46

 

在發出通知後，可自行決定購買股票或修改、暫停或終止我們的SRP。回購的股票將以相當於適用的每股淨資產淨值的價格回購，而且可能比股東購買股票的價格有很大折扣。我們還被限制在開業季度之前進行任何股票回購，在此之後，根據我們的信貸安排契約，股票回購將與股息和其他分配一起彙總到我們的股東手中。

我們普通股每股資產淨值的估計是基於對未來事件的主觀判斷、假設和意見，可能不反映我們的股東可能從他們的股票中獲得的金額。

我們在2021年4月2日發佈了更新後的每股資產淨值估計值。我們的顧問已經聘請了一位獨立的估價師，根據董事會制定的估值準則對我們的房地產資產進行評估。與任何用於評估價值的方法一樣，任何獨立估值師將使用的評估方法都涉及對可比銷售額、租金和運營費用數據、資本化或折扣率以及對未來租金和費用的預測等因素的主觀判斷。

根據我們的估值準則，我們的獨立估值師評估我們的主要房地產和房地產相關資產的市值，我們的顧問在考慮到獨立估值師提供的這種估計後，就我們的房地產和房地產相關資產和負債的淨值提出建議。我們的顧問審閲獨立估值師提供的估值，以確保與我們的估值指引一致，以及獨立估值師的結論是否合理。董事會獨立董事監督和審查評估和估值，並最終確定估計的每股資產淨值。董事會獨立董事依賴我們顧問的意見，包括其對估計和獨立估值師進行的評估的看法，但董事會獨立董事可酌情考慮其他因素。雖然獨立估值師對我們房地產資產的估值由我們的顧問審核並由董事會獨立董事批准，但我們的顧問和董事會獨立董事都不會獨立核實我們物業的估值，估值不一定代表我們能夠出售任何資產的價格。因此，特定物業的評估價值可能大於或低於其潛在可變現價值，這將導致我們估計的每股資產淨值大於或低於我們資產的潛在可變現價值。

根據SRP，我們可以出售我們普通股的價格，以及我們可以根據SRP回購我們普通股的價格，這是基於每股資產淨值的估計，可能不反映我們的股東在市場交易中將獲得的股票價格、我們清算時將收到的收益或第三方為收購我們所支付的價格。(br}根據SRP，我們可以出售我們的普通股的價格和我們根據SRP回購普通股的價格是基於每股資產淨值估計的，可能不反映我們的股東在市場交易中將獲得的價格、我們清算時將收到的收益或第三方收購我們的價格。

由於估計的每股資產淨值僅每年確定一次，因此它可能與我們在任何給定時間的實際每股資產淨值有很大差異。

我們的董事會僅按年度估算普通股的每股資產淨值。在任何估值方面，董事會對我們的房地產和與房地產相關的資產的價值的估計將部分基於對我們物業的評估。由於此估算過程每年進行一次，因此此過程可能不會考慮該年度估算完成後發生的重大事件。重大事件可能包括我們財產的評估價值，大幅改變與我們最初預算不同的實際財產經營結果，或向股東支付超過我們產生的現金流的股息和其他分配。任何此類重大事件都可能導致估計的每股資產淨值發生變化，這一變化在下一次估值之前不會反映出來。此外，超過我們運營提供的現金流的股息和其他分配可能會降低我們估計的每股資產淨值。在董事會確定新的每股估計資產淨值之前，不會根據已支付或未來可能支付的股票股息對每股資產淨值進行調整。在其他條件不變的情況下，以增發普通股的形式支付的股利將導致每股普通股的價值下降，因為當以股票形式支付股息時，流通股的數量將會增加；然而，每個普通股股東將獲得相同數量的新股，假設沒有出售或其他轉讓，我們普通股股東的總投資價值不會改變。

 

47

 

因此，估計的每股資產淨值可能不能反映我們普通股在任何給定時間的價值，我們估計的每股資產淨值可能與我們在任何給定時間的實際每股資產淨值有很大差異。

對一個人可能擁有的股份數量的限制可能會阻止第三方以可能導致溢價的方式收購我們的股東。

除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和可取的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲董事會豁免(預期或具追溯力)，否則任何人士不得持有超過本公司已發行股本總值9.8%或任何類別或系列股本超過9.8%(價值或股份數目，以限制性較高者為準)的股份。這一限制可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，包括可能為我們普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。

我們未來可能會發行額外的股權證券。

我們的股東對我們未來發行的任何股票沒有優先購買權。我們的章程授權我們發行最多3.5億股股票，其中包括3億股普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年12月31日，我們發行和發行了以下股票：(I)93,775,746股普通股；(Ii)1,610,000股A系列優先股。在本公司A系列優先股持有人批准或發行優先於A系列優先股的股權證券的情況下，董事會可以不經我們股東的批准，不時修改我們的章程，以增加或減少股票的授權股份總數，或任何類別或系列股票的授權股份數量，或者可以將任何未發行的股票分類或重新分類為其他類別或系列的股票，並確立優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制或股息或股息的限制，或在未經股東批准的情況下將任何未發行的股票分類或重新分類為其他類別或系列的股票，並確立優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制或

我們所有授權但未發行的股票可由董事會酌情發行。發行我們普通股的額外股票可能會稀釋我們普通股持有人的利益，任何優先於我們普通股的股票的發行，如我們的A系列優先股，或任何額外債務的發生，都可能影響我們支付普通股分配的能力。發行等同於或優先於我們A系列優先股的額外優先股，包括可轉換為我們普通股股份的優先股，可能會稀釋普通股或A系列優先股持有人的利益，任何優先於我們A系列優先股的股票的發行或發生額外債務可能會影響我們支付股息、贖回或支付我們A系列優先股的清算優先權的能力。這些發行也可能對我們估計的每股資產淨值或我們A系列優先股的交易價格產生不利影響。

我們可以根據諮詢協議和滴滴計劃，在未來公開或非公開發行股票，包括作為獎勵我們的高級管理人員、董事和其他符合資格的人士發行的普通股，以支付費用。(br}我們可以在未來公開或非公開發行股票，包括作為獎勵發行給我們的高級管理人員、董事和其他合資格人士的普通股。我們還可以向我們收購物業的賣家發行指定為OP單位的合夥單位“​”(“OP單位”)，在滿足某些要求的情況下，OP單位的持有者可以選擇贖回OP單位，以換取我們選擇的普通股或現金。我們也可以發行可轉換為普通股的證券。

因為我們在未來的任何發行中發行股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，所以我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。增發股本證券可能會對股東造成不利影響。

我們有一個保密的董事會，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。

董事會分為三類董事。在每屆年會上，選出一類董事，任期至其所在年度後第三年召開的股東年會為止

 

48

 

選舉，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。我們董事的分類可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，包括可能為我們的股東帶來溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。

馬裏蘭州法律禁止某些企業合併，這可能會使我們更難被收購，並可能阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其附屬公司之間的“業務合併”，在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。感興趣的股東定義為：

•

任何直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或

​

•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，該公司的關聯公司或聯營公司直接或間接地是該公司當時已發行股票投票權的10%或更多的實益擁有人。

​

如果董事會事先批准了他或她本來會成為利益股東的交易，則根據法規，該人不是利益股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准交易時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併一般都必須得到公司董事會的推薦，並至少獲得以下贊成票的批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的80%的投票權；以及

​

•

公司有表決權股票持有人有權投三分之二的票，利益股東持有的股份除外，業務合併將由該股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。

​

如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。企業合併法規允許不同的豁免條款，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。根據法規，董事會已經豁免了涉及我們的顧問或我們的顧問的任何關聯公司的任何業務合併。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於我們與我們的Advisor或我們的Advisor的任何關聯公司之間的業務合併。因此，我們的顧問和我們顧問的任何附屬公司可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。

我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為股東可能提起的某些行動和訴訟的唯一和獨家論壇。

我們的章程規定，除非我們同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州地區法院，北區法院，是(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序(聯邦證券法下的訴訟除外)的唯一和獨家法院；(B)我們的章程規定，除非我們同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或(如果該法院沒有管轄權)美國馬裏蘭州地區法院是(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院；(B)根據《公司內部索賠條例》或其任何後續條款定義的任何內部公司索賠，包括但不限於：(I)主張違反我們的任何 任何人所承擔的任何義務的索賠的任何訴訟。

 

49

 

董事、高級職員或其他僱員向吾等或吾等股東提出索賠；或(Ii)根據本公司、吾等章程或本公司附例的任何條文而對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟；或(C)根據內部事務原則對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何其他訴訟。我們的章程還規定，除非我們書面同意，否則上述任何行動、索賠或訴訟都不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起，聯邦地區法院在法律允許的最大程度上是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區招致與解決這些問題相關的額外費用。

馬裏蘭州法律限制第三方購買我們的大量股份並在選舉董事時行使投票權，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。

《馬裏蘭州控制權股份收購法案》規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭公司的“控制權股份”的持有人沒有投票權，除非股東以三分之二的贊成票批准該事項，不包括收購者、高級管理人員或身為公司董事的員工擁有的所有股票。(注：馬裏蘭州控制權股份收購法)規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭公司的“控制權股份”持有人沒有投票權，除非股東以三分之二的贊成票通過該事項，收購方、高級管理人員或身為公司董事的員工擁有的所有股票除外。“控制權股份”是指有表決權的股份，如果與收購方擁有的所有其他股票或收購方可行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，收購方將有權在指定的表決權範圍內行使表決權選舉董事。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司收購的股份。“控制權收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份。馬裏蘭州控制股份收購法案不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。我們不能保證這項規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

如果我們的股東不同意董事會的決定，我們的股東對我們政策和運營的變化的控制權有限，可能無法改變我們的政策和運營。

董事會決定我們的主要政策，包括我們關於投資、融資、增長、債務資本化、REIT資格和股息以及其他分配的政策。董事會可以不經股東投票修改或修改這些政策和其他政策，除非這些政策是在我們的章程中規定的。根據馬裏蘭州一般公司法和我們的章程，我們的普通股股東只有以下投票權：

•

選舉或罷免董事；

​

•

修改我們的章程，但董事會可以在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以(A)增加或減少我們的股票總數或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量，(B)實施某些反向股票拆分，以及(C)更改我們的名稱或名稱或其他名稱或任何類別或系列的股票的面值和股票的總面值；

​

•

我們清算或解散；

​

•

我們公司的某些重組；以及

​

•

我們所有或幾乎所有資產的某些合併、合併、轉換、法定換股或出售或其他處置

​

所有其他事項由董事會自行決定。我們A系列優先股的持有者投票權極其有限。

 

50

 

我們董事會通過的股東權利計劃可能會阻止第三方以可能導致向我們的股東支付溢價的方式收購我們。

2020年5月，我們董事會通過了一項股東權利計劃，在某些情況下，該計劃將於2023年5月或更早到期。關於配股計劃，在2020年12月，我們根據董事會的酌情授權，為每股已發行普通股支付了一項普通股購買權的股息。如果一個人或實體連同其聯營公司和聯營公司獲得我們當時已發行普通股2.0%或更多的實益所有權，除某些例外情況外，每項權利將使其持有人(收購人、其聯營公司及其聯營公司除外)有權以低於當時每股估計資產淨值的大幅折讓價格購買我們普通股的額外股份。此外，在某些情況下，我們可以一對一的方式將權利(收購人、其關聯公司及其關聯方實益擁有的權利除外)全部或部分交換為普通股。股東權利計劃可能會使第三方在未經我們的董事會或董事批准的情況下收購本公司或我們的一大部分普通股變得更加困難，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。

我們依賴我們的OP及其子公司的現金流，在結構上從屬於我們的OP及其子公司的義務。

我們通過我們的OP進行並打算繼續進行我們的所有業務運營，因此，我們依賴OP及其子公司的分銷來提供現金來支付我們的債務。不能保證我們的OP或其子公司能夠或被允許向我們支付使我們能夠向我們的股東支付股息和其他分配以及履行我們的其他義務的分配。我們的每一家OP子公司都是一個獨立的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從這些實體獲得現金的能力。此外，我們可能擁有的任何債權在結構上將從屬於我們的OP及其子公司的所有現有和未來的債務和義務。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，只有在我們的OP及其子公司的所有債務和義務全部付清之後，我們的資產以及OP及其子公司的資產才能用於滿足債權人的債權，或向我們的股東支付股息和其他分配。

我們向我們的高級管理人員、董事、我們的顧問及其關聯公司賠償他們因向我們提供服務而可能受到的索賠或責任，我們的權利以及我們股東向我們的高級管理人員、董事、我們的顧問及其關聯公司追討索賠的權利是有限的。

馬裏蘭州法律規定，如果董事真誠地履行職責，以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式履行職責，並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下使用的謹慎態度行事，則他或她不承擔該職位的責任。此外，在符合本章程或馬裏蘭州法律規定的某些限制的情況下，我們的章程規定，任何董事或高級管理人員都不會向我們或我們的股東承擔金錢損害的責任，並要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的責任，並向他們預支某些費用，這些費用與他們可能因向我們提供服務而受到的索賠或責任有關，我們不受限制，不能以類似的基礎賠償我們的顧問或其附屬公司。我們已經與我們的董事和高級管理人員、某些前董事和高級管理人員、我們的顧問和AR Global簽訂了符合馬裏蘭州法律和我們憲章的賠償協議。我們和我們的股東對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人以及我們的顧問及其附屬公司擁有的權利可能比普通法下存在的更有限，這可能會減少我們股東的賠償和我們對他們的賠償。此外，在某些情況下，我們可能有義務為我們的董事、高級管理人員、員工和代理人或我們的顧問及其附屬公司發生的辯護費用提供資金。在符合條件和例外的情況下，我們還賠償我們的顧問及其關聯公司在履行諮詢協議項下的職責時發生的損失，並同意向他們預付某些費用，這些費用與他們可能因向我們提供服務而可能承擔的索賠或責任有關。

美國聯邦所得税風險

如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格，我們將繳納美國聯邦所得税，可能還會繳納州和地方税。

我們選擇從截至2013年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，並打算以一種允許我們繼續獲得美國聯邦收入的房地產投資信託基金資格的方式運營

 

51

 

税務目的。然而，我們可能會無意中終止我們的REIT資格，或者如果董事會認為這樣做符合我們的最佳利益。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足。我們已經並打算繼續組織我們的活動，以滿足符合REIT資格的所有要求。然而，房地產投資信託基金的資格要求極其複雜，對管理房地產投資信託基金資格的美國聯邦所得税法的解釋也是有限的。此外，我們的法律顧問(包括税務律師)對我們是否有資格繼續成為房地產投資信託基金的任何意見，對美國國税局(“國税局”)沒有約束力，也不能保證我們將繼續符合房地產投資信託基金的資格。因此，我們不能確定我們是否會成功運營，從而保持房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些不容易受到精確確定的影響，因此我們將無法獲得獨立的評估。我們對REIT收入或季度資產要求的合規性還取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產構成。因此，如果國税局對我們的某些業務進行重新定性，重新定性將危及我們滿足所有REIT資格要求的能力。此外，未來對美國聯邦所得税法的立法、司法或行政修改可能具有追溯力，這可能導致我們失去房地產投資信託基金(REIT)的資格。

如果我們未能在任何納税年度繼續獲得REIT資格，並且我們沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按公司税率繳納美國聯邦所得税。此外，我們通常會被取消在失去REIT資格後的四個納税年度內被視為REIT的資格。由於額外的納税義務，失去我們的REIT資格將減少我們可用於投資或分配給股東的淨收益。此外，出於美國聯邦所得税的目的，支付給股東的被視為股息的金額將不再有資格享受股息支付的扣除，我們也不再需要進行分配。如果發生這種情況，我們可能需要借入資金或清算一些投資，以支付適用的税款。

即使作為房地產投資信託基金，在某些情況下，我們也可能產生納税義務，這將減少我們可用於分配給股東的現金。

即使作為房地產投資信託基金，我們也可能需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。舉例來説，出售房地產投資信託基金出售的“交易商”物業的淨收益，如不符合守則所指的安全港(守則所指的“禁止交易”)，將會被徵收100%的税。我們可能沒有做出足夠的分配來避免適用於REITs的消費税。同樣，如果我們沒有通過收入測試(並且沒有失去我們的REIT地位，因為這種失敗是由於合理的原因，而不是故意的疏忽)，我們將對不符合收入測試要求的收入徵税。我們還可以決定保留出售或以其他方式處置我們的財產所賺取的淨資本收益，並直接為這些收入繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，我們的股東將被視為他們賺取了這筆收入，並直接繳納了税款。然而，免税的股東，如慈善機構或合格的養老金計劃，將不會從他們被視為支付此類税收義務中受益，除非他們提交美國聯邦所得税申報單並尋求退還此類税款。我們還將對任何未分配的REIT應税收入徵收公司税。我們還可能對我們的收入或財產繳納州和地方税，包括特許經營税、工資税和轉讓税，直接或在OP層面或我們通過其間接擁有我們資產的其他公司(如任何TRS)的層面繳納全額美國聯邦、州、地方和外國公司級所得税。我們直接或間接繳納的任何税款都會減少我們的現金流。

要符合REIT的資格，我們必須滿足年度分配要求，這可能會迫使我們放棄其他有吸引力的機會，或者在不利的市場條件下借入資金。這可能會推遲或阻礙我們實現投資目標的能力，並降低我們股東的整體回報。

為了符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入(這不等於根據GAAP計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益的情況下確定。我們將對我們未分配的REIT應税收入和淨資本收益繳納美國聯邦所得税，並對我們在任何日曆年進行分配的任何金額徵收4%的不可抵扣消費税

 

52

 

少於(A)我們普通收入的85%，(B)我們資本利得淨收入的95%，以及(C)我們前幾年未分配收入的100%之和。這些要求可能會導致我們分配原本用於房地產資產投資的金額，我們可能會被要求借入資金，可能會以不利的利率，或者出售資產來為這些分配提供資金。儘管我們打算進行足夠的分配以滿足年度分配要求，並在我們符合REIT資格的同時避免美國聯邦收入和收入消費税，但我們可能並不總是能夠做到這一點。

對售後回租交易的重新描述可能會導致我們失去REIT地位。

我們將盡商業上合理的努力來組織我們達成的任何售後回租交易，以便將租約定性為美國聯邦所得税用途的“真實租賃”，從而允許我們被視為美國聯邦所得税用途的房產所有者。然而，美國國税局(IRS)可能會對這種描述提出質疑。如果任何售後回租交易受到挑戰，並重新定性為融資交易或美國聯邦所得税用途的貸款，將不允許扣除與物業相關的折舊和成本回收。如果售後回租交易被如此重新定性，我們可能無法繼續滿足REIT資格的“資產測試”或“收入測試”，因此，我們的REIT地位將從重新定性之年起生效。或者，我們的REIT應納税所得額可以重新計算，這也可能導致我們無法滿足納税年度的分配要求。

我們的某些業務活動可能要繳納被禁止的交易税。

只要我們有資格成為REIT，我們在收購後的頭幾年處置財產的能力可能會因為我們的REIT資格而在很大程度上受到限制。根據守則中有關禁止REITs交易的適用條款，雖然我們有資格成為REIT，但如果我們不符合守則規定的避風港，我們將被徵收100%的懲罰性税，對我們通過任何附屬實體(包括OP，但一般不包括TRS)直接或間接擁有的任何財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入，該財產被視為主要在交易或業務的正常過程中出售給客户的庫存或財產。在正常的貿易或業務過程中，財產是庫存還是主要為出售給客户而持有，取決於圍繞每項財產的特定事實和情況。我們打算通過以下方式避免100%的禁止交易税：(A)通過TRS進行原本可能被視為禁止交易的活動(但此類TRS將就其確認的任何收入或收益招致公司税率所得税)；(B)以這樣的方式開展我們的運營，使我們直接或間接通過任何子公司擁有的資產的出售或其他處置不會被視為禁止交易；或(C)對我們物業的某些處置進行結構調整，以符合根據TRS提供的被禁止交易安全港的要求。已經被關押了至少兩年。儘管我們目前有意，但不能保證我們直接或通過任何附屬實體(包括OP)擁有的任何特定財產，但一般不包括TRS。, 不會被視為主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的庫存或財產。

TRS需要繳納企業級税，我們與TRS的交易可能需要繳納100%的消費税。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有股票投票權或價值超過35%的公司將自動被視為TRS。總體而言，REIT資產總值的不超過20%(2018年1月1日之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。TRS可以持有資產並賺取如果REIT直接持有或賺取的不符合條件的資產或收入，包括根據管理合同運營的毛收入。我們可能會將一些屬於“合格醫療物業”的老年人住房出租給一個或多個TRS，而TRS又會與獨立的第三方管理公司簽訂合同，代表這些TRS運營那些“合格醫療物業”。此外，我們可能一般會使用一個或多個TRS在交易或業務的正常過程中持有待售物業，或持有我們不能作為REIT直接進行的資產或進行活動。TRS的應税項目需繳納適用的美國聯邦、州、地方和外國所得税

 

53

 

收入，以及利息支出扣除的限制。此外，守則對TRS與其母房地產投資信託基金之間不按公平原則進行的某些交易徵收100%消費税。

如果OP不符合合夥資格，或者在美國聯邦所得税方面沒有被忽視，我們將不再有資格成為REIT。

如果美國國税局成功挑戰OP作為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體的地位，則OP將作為公司納税。在這種情況下，這將減少操作員可以分發給我們的數量。這也會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，並對我們的收入徵收公司級的税。這將大大減少我們可用於向股東支付股息和其他分配的現金。此外，如果OP全部或部分擁有其財產的任何合夥企業或有限責任公司失去了合夥企業的特徵，並且在美國聯邦所得税方面不被忽視，該合夥企業或有限責任公司將被作為公司徵税，從而減少對OP的分配。這種對標的物業所有者的重新定性也可能威脅到我們維持REIT資格的能力。

如果我們的“合格醫療保健物業”沒有適當地出租給TRS，或者這些“合格醫療保健物業”的經理不符合“合格獨立承包商”的資格，我們可能無法成為房地產投資信託基金(REIT)。

一般來説，根據房地產投資信託基金的規定，我們不能直接運營屬於“合格醫療物業”的任何老年人住房物業，只能通過將這些物業出租給獨立的醫療機構運營商或TRSS，在税後基礎上間接參與“合格醫療物業”的運營。合格醫療保健財產“是指醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格持續護理設施或其他向患者提供醫療、護理或輔助服務的許可設施，以及由有資格參加與該設施相關的聯邦醫療保險計劃的服務提供者運營的任何不動產(以及該不動產附帶的任何個人財產)。此外，就適用於房地產投資信託基金的兩項總入息審查而言，作為我們的“關聯方租户”的“合資格醫療保健物業”的承租人所支付的租金，將不是符合資格的入息。但是，租賃我們的“合格醫療保健物業”的TRS不會被視為由“合格獨立承包商”管理的我們的“合格醫療保健物業”的“關聯方承租人”。

“合格的獨立承包商”是指在該承包商與TRS簽訂管理或其他協議以經營“合格的醫療保健物業”時，該承包商正在積極從事為與我們或TRS無關的任何人經營“合格的醫療保健物業”的貿易或業務。在符合獨立承包人資格的其他要求中，經理不得直接或間接擁有超過35%的流通股(按價值計算)，且任何個人或團體不得擁有超過35%的流通股和超過35%的經理的所有權權益(只考慮超過5%的股份的擁有人，以及就上市的經理的所有權權益而言，只有持有超過5%的所有權權益的人才能擁有超過5%的該等所有權權益)，並且任何個人或團體都不能擁有超過35%的流通股股份和超過35%的經理的所有權權益(僅考慮到擁有超過5%的股份的所有者，以及只有持有超過5%的該等所有權權益的所有者)。適用於35%門檻的所有權歸屬規則很複雜。不能保證我們的經理和他們的所有者對我們股票的所有權水平不會超過。

如果我們與TRSS的租約在美國聯邦所得税方面不被視為真正的租約，我們很可能不符合REIT的資格。

要符合REIT的資格，我們必須滿足兩個毛收入測試，根據這兩個測試，我們的毛收入的特定百分比必須來自某些來源，例如“房地產租金”。TRS根據我們的“合格醫療物業”租約向OP支付的租金將佔我們總收入的很大一部分。為使該租金符合REIT毛收入測試的“不動產租金”標準，租賃必須被視為美國聯邦所得税的真正租賃，而不應被視為服務合同、合資企業或其他類型的安排。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們的租約不被視為真正的租約，我們可能無法獲得REIT的資格。

 

54

 

我們可以選擇以普通股的形式進行分配，在這種情況下，我們的股東可能需要支付超過他們收到的分配現金部分的美國聯邦所得税。

就我們作為房地產投資信託基金的資格而言，我們被要求每年向股東分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額(這不等於按照公認會計準則計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定。為了滿足這一要求，我們可以在每個股東的選擇下，對我們的普通股進行現金和/或普通股的分配(最多可佔此類分配總額的80%)。收到這種分配的應税股東將被要求在我們當前或累積的收益和利潤範圍內，包括作為普通股息收入的全部分配，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。因此，美國股東可能被要求就此類分配支付超過收到的現金部分的美國聯邦所得税。

因此，接受我們普通股股票分配的美國股東可能被要求出售在該分配中收到的股份，或者可能被要求在可能不利的時候出售其擁有的其他股票或資產，以支付對該分配徵收的任何税款。如果美國股東出售其作為分配的一部分收到的股票以繳納此税，則銷售收益可能少於與分配有關的收入中包含的金額，具體取決於出售股票時的價值。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求扣繳有關此類分配的美國税，包括應以股票形式支付的全部或部分此類分配，方法是扣繳或處置此類分配中包括的部分股票，並使用此類處置的收益來支付徵收的預扣税。由於我們普通股的股票沒有既定的交易市場，股東可能無法出售我們普通股的股票來支付股息收入所欠的税款。

分配的徵税可能很複雜；但是，出於美國聯邦所得税的目的，向股東分配被視為股息的分配一般將作為普通收入徵税，這可能會降低我們股東對我們的投資的税後預期回報。

我們從當前和累計收益和利潤(未指定為資本利得股息或合格股息收入)中支付給應税股東的金額通常將被視為股息，用於美國聯邦所得税，並將作為普通收入納税。非公司股東有權就這些普通REIT股息享受20%的扣除，如果全額允許，這些普通REIT股息的最高有效聯邦所得税税率將為29.6%(或33.4%，包括3.8%的淨投資收入附加税)；然而，20%的扣除將在2025年12月31日之後結束。

然而，我們一般支付給股東的部分金額可能會(A)被我們指定為資本利得股息，應課税為長期資本利得，只要它們可歸因於我們確認的淨資本利得；(B)我們將指定為合格股息收入，應按資本利得税徵税，只要它們可歸因於我們從TRS獲得的股息，或(C)構成資本回報，其程度超過我們為美國聯邦所得税確定的累積收益和利潤資本返還是免税的，但會降低股東投資我們股票的税基。支付給我們股東的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，以及我們股票的股東税基，一般將作為資本利得徵税。

我們的股東可能對他們選擇再投資於我們普通股股票的分配負有納税義務，但他們不會從此類分配中獲得現金來支付此類納税義務。

參與Drop的股東將被視為收到了再投資於我們普通股股票的分配，並且出於美國聯邦所得税的目的，如果分配不是免税資本返還的話。此外，出於税收目的，我們的股東將被視為收到了額外的分配，只要股票是以低於公平市場價值的價格購買的。因此，除非股東是免税實體，否則它可能不得不使用其他來源的資金來支付根據DIP再投資於我們普通股股票的分派的納税義務。

 

55

 

REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。

目前，適用於支付給美國股東(個人、信託和遺產)的合格股息收入的最高税率為23.8%，其中包括3.8%的淨投資收入附加税。然而，REITs支付的股息通常不符合這一降低的税率，如上所述，截至2025年12月31日，將適用33.4%的有效税率，包括對淨投資收入徵收3.8%的附加税。雖然這不會對REITs或REITs應支付股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司合格股息的較優惠利率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為，投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能會對REITs股票(包括我們的股票)的價值產生不利影響。税率可能會在未來的立法中改變。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝債務的能力，並可能導致我們承擔納税義務。

守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝負債的能力。我們為管理利率變化風險、價格變化或貨幣波動而進行的任何套期保值交易的任何收入，如果根據適用的財政部法規正確識別，則不構成75%或95%毛收入測試中的“毛收入”。在某些情況下，我們進行對衝交易是為了管理與已經處置的財產或已經清償的債務相關的風險，或者在某些情況下是為了對衝先前為獲得或持有房地產資產而進行的套期保值交易，以管理利率變化、價格變化或貨幣波動的風險，以收購或持有房地產資產的借款為目的，或者在某些情況下，對衝交易的任何收入都是為了對衝與已經處置的財產或已經清償的債務相關的風險。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制使用有利的套期保值技術，或者通過TRS實施這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為TRS將對收益徵税，或者讓我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，TRS的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非結轉到TRS未來的應納税所得額。

遵守REIT要求可能會迫使我們放棄或清算其他有吸引力的投資機會。

要保持房地產投資信託基金的資格，我們必須確保我們每年都能通過房地產投資信託基金的毛收入測試，並且在每個日曆季度末，至少75%的資產價值包括現金、現金項目、政府證券和符合條件的房地產資產，包括某些抵押貸款和某些類型的抵押貸款相關證券。我們對證券的剩餘投資(符合75%資產測試的證券以及合格REIT子公司和TRS的證券除外)一般不能超過任何一個發行人未償還有表決權證券的10%，任何一個發行人未償還證券總價值的10%，或任何一個發行人資產價值的5%。此外，我們總資產價值的不超過20%可能由一個或多個TRS的股票或證券組成，我們資產的不超過25%可能由公開發售的REIT債務工具組成，否則這些工具不符合75%的資產測試條件。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能會被要求從我們的投資組合中清算資產，或者不進行其他有吸引力的投資，以保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格。

我們的董事會可以在未經股東批准的情況下取消我們的REIT資格，這可能會使我們繳納美國聯邦所得税，並減少對股東的分配。

我們的章程規定，如果董事會確定繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。雖然我們打算保持REIT的資格，但如果我們確定REIT的資格不再符合我們的最佳利益，我們可能會終止REIT的選舉。如果我們不再是房地產投資信託基金(REIT)，我們的應税收入將需要繳納公司級的美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方公司税)，並且將不再需要分配我們的大部分應税

 

56

 

我們股東的收入，這可能會對我們給股東帶來的總回報和我們股票的價值產生不利影響。

我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會增加我們的納税義務，降低我們的經營靈活性，並降低我們股票的價值。

税法可能會發生變化，任何這些變化都可能對我們股票的投資、對我們資產的市值或轉售潛力產生不利影響。我們敦促我們的股東就立法、監管或行政發展和建議的現狀及其對投資我們股票的潛在影響諮詢獨立的税務顧問。

雖然房地產投資信託基金通常比被徵税為非房地產投資信託基金“C公司”的實體獲得更好的税收待遇，但未來的立法可能會導致房地產投資信託基金享有較少的税收優惠，對於投資房地產的公司來説，選擇被視為非房地產投資信託基金“C公司”在美國聯邦所得税方面可能會更有利。因此，我們的章程賦予我們的董事會在某些情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉的權力，並導致我們被作為非REIT“C公司”徵税，而不需要我們的股東投票。我們的董事會對我們負有責任，只有在確定這些變化符合我們的最佳利益的情況下，才能導致我們的税收待遇發生這樣的變化。

REITs的股權限制和我們章程中9.8%的股權限制可能會抑制我們股票的市場活動，限制我們的業務合併機會。

為了符合房地產投資信託基金的資格，在每個課税年度的後半年度，除選擇房地產投資信託基金的第一年外，五名或更少的個人(根據守則的定義)實際或建設性地不得擁有超過50%的已發行和已發行股票的價值。守則中的歸屬規則決定是否有任何個人或實體根據這一要求實際或建設性地擁有我們的股票。此外，在每個納税年度(REIT選擇的第一年除外)，至少有100人必須在每個納税年度的至少335天內實益擁有我們的股票。為了幫助確保我們通過這些測試，除其他目的外，我們的章程限制了對我們股票的收購和所有權。

我們的章程除某些例外情況外，授權我們的董事採取必要和可取的行動，在我們獲得資格的同時保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲本公司董事會豁免(預期或具追溯力)，否則只要我們有資格成為房地產投資信託基金，本章程除其他對本公司股票所有權及轉讓的限制外，禁止任何人士實益或建設性地擁有(應用守則下的某些歸屬規則)超過9.8%的本公司股票總流通股價值及超過9.8%(價值或股份數目，以限制性較高者為準)的任何類別或系列本公司股票的流通股。董事會不得豁免任何建議的受讓人，而該受讓人的擁有量超過9.8%的擁有量限制會導致我們終止作為房地產投資信託基金的資格。然而，如果我們的董事會確定繼續符合REIT的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守這些限制才能繼續獲得REIT的資格，那麼這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

這些所有權限制可能會延遲或阻止可能涉及股票溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

非美國股東將繳納美國聯邦預扣税，並可能因從我們收到的股息和其他分配以及處置我們的股票而繳納美國聯邦所得税。

除某些例外情況外，支付給非美國股東的金額將在我們當前或累計的收益和利潤範圍內視為用於美國聯邦所得税目的的股息。此類股息通常將按30%的税率繳納美國預扣税，或適用所得税條約規定的較低税率，除非這些股息被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為“有效相關”。可歸因於出售或交換“美國不動產權益”​(“USRPI”)的資本利得分配，通常將向非美國國家徵税

 

57

 

股東(不包括“合格外國養老基金”、由“合格外國養老基金”全資擁有的某些實體和某些外國上市實體)，就好像這些收益實際上與美國貿易或業務有關。然而，在以下情況下，資本利得分配將不被視為有效關聯收入：(A)在收到分配之日止的一年內，非美國股東在截至收到分配之日的一年內的任何時間都不擁有超過10%的任何類別的股票，而該分配是關於在位於美國的成熟證券市場定期交易的一類股票而收到的，並且(B)非美國股東在截至分配之日的一年內的任何時間都不擁有我們任何類別股票的10%以上。

非美國股東在出售或交換我們股票時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該股票構成USRPI。只要我們是一家“國內控股的合格投資實體”，我們的股票就不會構成USRPI。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，前提是在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的房地產投資信託基金股票價值始終低於50%。我們相信，但不能保證，我們將成為一家由國內控股的合格投資實體。

即使在非美國股東出售或交換我們股票時，我們沒有資格成為國內控制的合格投資實體，在以下情況下，此類出售或交換產生的收益將不作為出售USRPI繳納美國税收：(A)股票屬於適用的財政部法規所定義的在既定證券市場“定期交易”的我們股票的類別，以及(B)該非美國股東實際和建設性地擁有，在截至出售日期的五年期間內的任何時候，我們的該類股票流通股的10%或更少。

對免税投資者而言，股息和其他分配或銷售收益的潛在特徵可能被視為無關的企業應税收入。

如果(A)如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，​(B)免税股東已經產生(或被視為已經發生)購買或持有我們股票的債務，或者(C)如果我們股票的持有人是某種免税股東，則該免税股東出售我們股票所確認的股息和收益可能作為本準則下的非相關業務應税收入繳納美國聯邦所得税。 如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，則免税股東已經產生(或被視為已經發生)債務購買或持有我們的股票，或者(C)如果我們的股票持有人是某種類型的免税股東，則該免税股東出售我們股票所確認的股息和收益可能作為本準則下的非相關企業應税收入繳納美國聯邦所得税。

 

58

 

選定的合併財務數據

您應閲讀以下精選財務數據以及本招股説明書中其他部分包含的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及我們的歷史合併財務報表和相關説明。

以下精選財務數據並不打算取代我們的歷史合併財務報表，但所有期間的股票和每股信息已根據以普通股股份支付的季度股息的影響進行了追溯調整。2020年10月和2021年1月支付的股票股息相當於每股已發行普通股相當於我們普通股的0.01349股。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的股票和每股信息(通過引用併入本招股説明書)此前已根據這些股票股息的影響進行了追溯調整。2021年4月支付的股息相當於每股已發行普通股相當於我們普通股的0.014655股。下表中的股票和每股信息也根據此次股息的影響進行了追溯調整。完全以我們普通股的股票支付的紅利以類似於股票拆分的方式處理，用於會計目的，特別是與本期和上期的每股計算有關。所有三種股票股息的總影響是增加了1,392,822股。

 

59

 

(1)

根據股票分紅的影響進行追溯調整。

​

 

60

 

董事、高級管理人員和某些股東的股權

下表列出了截至2021年4月20日本公司股本的實益所有權信息，在每種情況下，包括這些人可能在60天內收購的股本股份：

•

僅根據我們公開申報文件中包含的金額和百分比，我們所知的每一類股本中超過5%的流通股的實益擁有人；

​

•

我們任命的每位高管和董事；以及

​

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

​

*

不到1%

​

(1)

表中列出的每個個人或實體的營業地址是紐約第五大道650號，30層，New York 10019。除另有説明外，上市個人或單位對上市股份擁有獨家投票權和投資權。

​

(2)

我們的董事之一劉偉爾先生也是AR Global的首席執行官。雖然金威爾先生在AR Global母公司擁有非控股權益，但金威爾先生對AR Global可能擁有的任何證券沒有直接或間接投票權或投資權，金偉爾先生否認該等證券的實益所有權。因此，魏爾先生實益擁有的股份不包括9,264股我們的普通股或374,417股普通股，如果業績和其他條件得到滿足，可能會發行普通股，以換取AR Global直接或間接實益擁有的被指定為“B類單位”的經營合夥企業的單位(“B類單位”)，這些單位是由AR​直接或間接實益擁有的，因此不包括9,264股我們的普通股或374,417股普通股，以換取我們指定為“B類單位”的經營合夥企業的單位直接或間接擁有。

​

(3)

2021年4月9日，庫爾茨女士辭去公司首席財務官、財務主管、祕書一職生效，由多伊爾先生接任。

​

(4)

包括(I)約171,698股未歸屬限制性股票和約7,252股未歸屬限制性股票於2020年10月、2021年1月和2021年4月作為股票股息發行，以及(Ii)約5567股其他股票於2020年10月、2021年1月和2021年4月作為股票股息發行。

​

(5)

包括(I)約10,269股未歸屬限制性股票和約438股未歸屬限制性股票，分別於2020年10月、2021年1月和2021年4月作為股票股息發行，以及(Ii)約675股其他股票，分別於2020年10月、2021年1月和2021年4月作為股票股息發行。

​

(6)

包括(I)於2020年10月、2021年1月和2021年4月作為股票股息發行的約1萬股未歸屬限制性股票和約422股未歸屬限制性股票，以及(Ii)於2020年10月、2021年1月和2021年4月作為股票股息發行的約211股其他股票。

​

(7)

包括(I)約10,269股未歸屬受限股和約438股未歸屬受限股

​

 

61

 

2020年10月、2021年1月和2021年4月作為股票股息發行的股票，以及(Ii)2020年10月、2021年1月和2021年4月作為股票股息發行的約731股。

(8)

包括(I)約10,269股未歸屬限制性股票和約434股未歸屬限制性股票，分別於2020年10月、2021年1月和2021年4月作為股票股息發行，以及(Ii)約851股其他股票，分別於2020年10月、2021年1月和2021年4月作為股票股息發行。

​

 

62

 

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣但不包括我們應支付的其他估計發行費用後，此次發行的淨收益約為5330萬美元(如果承銷商全額行使購買A系列優先股額外股份的選擇權，則約為6130萬美元)。我們將把這些淨收益貢獻給我們的經營合夥企業，以換取我們經營合夥企業的優先股部門，這些部門的經濟利益與A系列優先股的指定、優先股和其他權利基本相似。我們將通過我們的經營合夥企業，按照信貸安排的要求，將這筆供款的淨收益用於償還循環信貸安排下的未償還金額。在符合循環信貸安排規定的條款和條件的情況下，我們可以利用循環信貸安排借入任何已償還的款項用於一般公司用途，包括購買額外物業。

截至2020年12月31日，循環信貸安排項下的未償還金額為173.7美元，定期貸款項下的未償還金額為150.0美元。截至2020年12月31日，循環信貸安排和定期貸款的實際年利率分別為3.21%和4.95%。循環信貸安排將於2023年3月13日到期，可由我們選擇延期一年，定期貸款將於2024年3月13日到期。

 

63

 

管理層對財務狀況的討論和分析
運營結果

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分描述的風險。您應閲讀以下討論以及本招股説明書中其他部分包含的“有關前瞻性陳述的信息”以及合併財務報表和相關説明。

本文中使用的、未另行定義的某些大寫術語具有我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中所賦予的含義，該報告通過引用併入本招股説明書中。

概述

我們是一家外部管理的房地產投資信託基金，專注於收購和管理多元化的醫療保健相關房地產組合，專注於暴徒、NNN物業和商店。截至2020年12月31日，我們在31個州擁有193處房產，包括940萬平方英尺的可出租面積。

我們幾乎所有的業務都是通過特拉華州的有限合夥企業OP及其全資子公司開展的。我們的顧問在物業經理的協助下管理我們的日常業務。我們的顧問和物業經理與AR Global共同控制，這些相關方因向我們提供服務而獲得補償和費用。我們還補償這些實體因向我們提供這些服務而產生的某些費用。特別有限合夥人也與AR Global處於共同控制之下，通過擁有我們運營的權益，也擁有我們的權益。

我們於2021年10月1日和2021年1月4日宣佈季度股息全部為普通股，相當於每股已發行普通股的0.01349股普通股，於2021年4月2日宣佈的季度股息相當於每股已發行普通股的0.014655股普通股。這些股票股息分別於2020年10月8日、2021年1月15日和2021年4月15日向我們普通股的登記持有人於2020年10月8日、2021年1月11日和2021年4月12日收盤時發放。完全以我們普通股的股票支付的紅利以類似於股票拆分的方式處理，用於會計目的，特別是與本期和上期的每股計算有關。這些股票股息的總影響總計增加了1,392,822股已發行股票。此外，對加權平均流通股和每股金額的其他提及已根據股票紅利進行了追溯調整，並在隨附的財務報表和腳註中作了註明。

2021年4月2日，我們公佈了截至2020年12月31日的每股資產淨值估計為14.50美元。截至2019年12月31日，我們之前估計的每股資產淨值相當於15.75美元。與本招股説明書中的每股金額不同，估計每股資產淨值沒有進行追溯調整，以反映普通股形式的股息支付，在董事會確定新的估計每股資產淨值之前，不會針對已支付或未來可能支付的股票股息進行調整。在其他條件不變的情況下，以增發普通股的形式支付的股利將導致每股普通股的價值下降，因為當以股票形式支付股息時，流通股的數量將增加；然而，每個股東將獲得相同數量的新股，假設不出售或其他轉讓，我們普通股股東投資的總價值不會改變。除非我們的普通股在全國證券交易所上市，否則我們打算每年至少公佈一次每股資產淨值估計值。

新冠肺炎疫情影響的最新管理情況

新冠肺炎全球疫情帶來的經濟不確定性帶來了一些風險和不確定性，可能會影響我們的業務，包括我們未來的運營業績和流動性。傳染病的大流行、流行或爆發，例如新冠肺炎持續的全球大流行，影響到我們或我們租户運營的國家或地區，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。對我們的經營業績、我們的流動性以及我們的租户是否有能力繼續支付租金的最終影響將取決於無數

 

64

 

包括新冠肺炎大流行的整體長度和嚴重程度在內的因素。管理層無法預測這些因素的性質和範圍。這些因素包括：

•

新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金。然而，我們已經在收取租金方面採取了積極的措施，以減輕對我們業務的影響(見下文“管理措施”)。

​

•

租客租賃房產的需求可能會下降，也會對租金造成負面影響。截至2020年12月31日，我們的暴徒部分的入住率為91.6%，加權平均剩餘租期為4.9年(基於截至2020年12月31日的年化直線租金)，我們的三重淨租賃醫療設施部門的入住率為94.5%，加權平均剩餘租期為6.5年(基於截至2020年12月31日的年化直線租金)，我們的商店部分的入住率為75.1%。在截至2020年12月31日的一年中，我們的商店投資組合的入住率下降，成本上升，然而，我們根據CARE法案獲得了360萬美元的贈款，幫助抵消了與新冠肺炎相關的運營成本。在2020年12月31日之後，我們通過CARE法案額外獲得了510萬美元的資金。有關我們商店產品組合的更多信息，請參閲下面的“-管理層的行動 - 老年人住房物業”一節。

​

•

資本市場波動和信貸標準收緊可能會對我們獲得債務融資的能力產生負面影響。我們在2024年之前不會有任何重大的債務本金償還。

​

•

金融市場的波動可能會對我們通過股票發行籌集資金的能力產生負面影響，因此，這可能會影響我們關於何時以及是否尋求額外股權融資的決定。

​

•

大流行對我們的運營結果和現金流的負面影響可能會影響我們遵守高級“信貸安排”中的契約的能力，以及根據該契約未來可供借款的金額。

​

•

我們的Advisor員工和店鋪設施經營者的健康可能會受到潛在的負面影響，特別是如果Advisor的大量員工或經營者的員工受到影響，可能會導致我們確保業務連續性的能力下降。

​

有關與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性的更多信息，請參閲本招股説明書中包含的“與我們的物業和運營相關的風險因素和風險”。我們面臨與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如正在進行的全球新冠肺炎大流行。

顧問應對了新冠肺炎大流行帶來的挑戰。從3月初開始，顧問採取積極主動的措施，為新冠肺炎將會造成的不可避免的幹擾做好準備，例如制定地方和聯邦當局要求或建議的安全措施，包括遠程工作政策，與當地關閉或宵禁指令合作，以及在我們所有酒店採取社會疏遠措施。此外，對我們的財務報告系統或內部控制程序以及顧問為我們提供服務的能力沒有實質性的不利影響。鑑於目前的新冠肺炎疫情，我們正在對截至2020年12月31日的年度運營業績的歷史討論進行補充，補充我們為減輕疫情對我們的業務和未來運營業績的負面影響而採取的措施的最新情況。

管理層的行動

租金收款

我們已經採取了幾個步驟來減輕大流行對我們業務的影響。在收取租金方面，自危機開始以來，我們一直與租户和運營商保持直接聯繫，培養開放的對話，加深我們通過之前的交易和歷史運營精心發展的基本關係。基於這種方法，以及我們租户的整體財務實力和信譽，我們相信，在這次大流行期間，我們在現金租金收取方面取得了積極的成果。

 

65

 

我們在我們的MOB部分收取了大約100%的2020年第四季度到期的原始現金租金，在我們的三網租賃醫療設施部分收取了大約100%的現金租金。我們59家商店的現金租金主要由居民通過私人付款人保險或直接支付，其次是通過醫療補助和醫療保險等政府報銷計劃支付。這些現金租金支付受到時間差異的影響，因此我們沒有提供2020年第二季度、第三季度或第四季度為我們的店鋪部門收取的現金租金金額。

2021年1月和2月的租金收入與2020年第四季度基本一致，我們預計這一趨勢將繼續下去。我們還提供了租金優惠，這會減少我們商鋪部門的收入。新冠肺炎疫情對我們的租户和運營商的影響，因此我們未來收取租金的能力目前無法確定。

老年人住房屬性

2020年3月初，我們在我們商店部分的所有老年人住房物業實施了預防措施，包括除了非常有限和可控的情況外，禁止探視，社會距離措施，以及對所有進入這些設施的人進行篩查。我們已經採取了一些額外的措施來應對新冠肺炎疫情，包括加強對工作人員的培訓，實施遠程醫療以幫助居民安全，同時與重要但非緊急的醫療服務提供者預約，為潛在的新居民進行虛擬參觀，以及我們的一些設施與當地實驗室合作伙伴之間達成協議，提供檢測服務。

從2020年3月開始，新冠肺炎大流行和防止其蔓延的措施開始在多個方面影響我們。在我們的商店投資組合中，自2020年3月下半月以來，隨着政府政策和感染控制最佳實踐的實施以及潛在居民對公共新冠肺炎的擔憂蔓延，以及潛在居民對公共新冠肺炎的擔憂蔓延，入住率呈下降趨勢。新冠肺炎疫情的這些和其他影響已經並可能繼續影響我們填補空缺的能力。在大流行期間，我們還繼續遇到詢問量減少和麪對面旅行減少的情況。店鋪入住率持續下降，從截至2020年3月31日的84.1%，到2020年6月30日的79.5%，到2020年9月30日的77.9%，到2020年12月31日的75.1%。我們在第四季度經歷的收入下降主要是由於入住率的下降，這也代表着自2019年12月31日以來的下降，當時的商店入住率為85.7%。此外，從3月中旬開始，運營成本開始大幅上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品，因為我們的運營商採取了適當的行動來保護居民和照顧者。在我們的商店設施，我們承擔這些成本增加。隨着2020年末開始的新冠肺炎新案件激增達到頂峯，這些趨勢在2020年第二季度、第三季度和第四季度加速，一直持續到2021年第一季度初，可能會繼續影響我們在未來幾個季度的收入，並對我們此後其他季度的收入和收入產生實質性的不利影響。我們相信，隨着感染人數的下降和2021年期間更多的疫苗接種，我們的入住率將停止下降，並可能開始增加。, 但是，我們不能保證何時或是否能夠達到大流行前的入住率水平。

大流行增加了居民接觸疾病的風險，並限制我們商店的遷入，這已經並可能繼續對入住率和收入產生不利影響，並增加成本。我們相信，我們採取的行動有助於減少我們酒店發生新冠肺炎的事件，但在這方面我們無法保證。在我們某些老年人住房的居民和工作人員中發生了一些新冠肺炎事件。進一步的事件，或認為可能發生疫情的看法，可能會對我們的收入和收入造成重大和不利的影響，並對我們和我們的租户、經理和經營者造成聲譽損害。

正在進行的全球新冠肺炎大流行，包括已經和可能在我們擁有物業的市場爆發的疫情，對我們的運營以及我們租户和第三方運營商的運營的影響程度，將繼續取決於未來的事態發展，包括流行病的範圍、嚴重程度和持續時間，以及為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動等，這些都是高度不確定的，無法有把握地預測，但可能是實質性的。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，它向醫療保險提供者提供資金，以便在

 

66

 

新冠肺炎大流行。根據該計劃提供的資金將用於新冠肺炎的準備、預防和醫療應對，並指定用於補償醫療保健相關費用和新冠肺炎造成的收入損失。截至2020年12月31日，我們已根據CARE法案收到了360萬美元的贈款，這筆贈款在我們截至2020年12月31日的年度綜合運營報表中被確認為減少了物業運營費用。這筆贈款抵消了新冠肺炎發生的費用。在2020年12月31日之後，我們額外獲得了CARE法案510萬美元的資金，這將減少2021年第一季度因新冠肺炎而產生的物業運營費用。不能保證該計劃會延長，也不能保證在目前有效或潛在的未來政府計劃下會收到任何進一步的金額。

重要會計估計和關鍵會計政策

以下是管理層認為對編制我們的合併財務報表非常重要的重要會計估計和關鍵會計政策的摘要。我們的某些會計估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層應用重大判斷。因此，這些預估存在一定程度的不確定性。這些重要的會計估計和關鍵會計政策包括：

新冠肺炎疫情的影響

如上所述，我們已採取積極主動的方式與租户達成雙方同意的解決方案，在某些情況下，在2020年第二季度、第三季度和第四季度，我們簽署了關於延期支付租金的租約修訂。

為了會計目的，根據ASC 842：租賃，通常要求公司評估租約修改，以確定租約修改是否應被視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計，這將要求公司重新評估租約的分類(包括保留ASC 840中先前分類的租約，作為選擇的一部分，以應用在採用ASC 842時允許的一攬子實用權宜之計，這不適用於隨後修改的租約)。然而，鑑於新冠肺炎的大流行，許多租約正在被修改，美國財務會計準則委員會和證券交易委員會已經提供了緩解措施，允許公司做出政策選擇，決定是將與新冠肺炎相關的租約修改視為特許權前安排中的一項條款，因此不是租約修改，還是將租約修改視為修改。要被視為與新冠肺炎相關，現金流必須與特許權之前的現金流基本相同或更少。對於新冠肺炎救濟合格的變更，有兩種方法可以潛在地解釋減免下的這種租金延期或減免，(1)就好像這些變更最初是在租賃合同中考慮的一樣，或者(2)就像延期付款是租賃合同中包含的可變租賃付款一樣。

對於不符合FASB減免條件的所有其他租賃變更，我們將被要求應用修改會計，包括根據ASC 842評估分類。我們的一些(但不是全部)租約修改有資格獲得FASB的減免。根據寬免條款，吾等並沒有將該等合資格租約視為修訂，而是選擇將修訂視為先前載於租約內的修訂，並按預期(如有需要)重新預測應收租金。根據該會計制度，只屬延期的修訂，不會對整體租金收入造成影響，而任何減低租金總額的減租金額，均會在租約餘下的年期內按比例確認。對於不符合這項寬免資格的租約，我們應用了修訂會計，並確定其租約的當前分類沒有受到與租户談判的影響。

收入確認

我們的收入主要來自租賃合同，包括從暴徒租户那裏獲得的租金和三重淨租賃醫療設施。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些租約的加權平均剩餘租期分別為4.9年和6.5年。我們的暴徒和三重淨值租賃醫療設施運營部門的租户的租金(如下所述)是在租約的初始期限內按照每份租約的條款以直線方式記錄的。由於許多租約規定租金每隔一段時間增加，直線基礎會計要求我們記錄

 

67

 

我們僅在租户在初始租約期滿前支付所有所需租金的情況下，才會收到未開賬單的應收租金，並以直線方式將其計入租户的收入中。當我們收購物業時，在這項計算中，收購日期被視為開始日期。對於收購後的新租約，開始日期被認為是租户控制空間的日期。對於租約修改，開始日期被認為是租約修改的執行日期。我們將從租户那裏收到的租賃付款的相關收入推遲到租户的到期日之前。根據我們的某些租賃協議，租户除支付基本租金外，還需向我們償還某些物業運營費用，而根據其他某些租賃協議，租户須直接負責各自物業的所有運營成本。根據ASC 842，我們選擇在單一行“租户收入”中報告租賃和非租賃的合併組成部分。為了便於比較，我們還選擇將根據ASC 842報告的先前收入和報銷也反映在同一行上。對於租户直接支付的費用，根據ASC 842和840，我們已按淨額反映。

我們的收入還包括居民服務和手續費收入，這些收入主要與與使用Ridea允許的結構持有的本公司商店的居民簽訂租賃合同獲得的租金有關，以及為商店居民提供的輔助服務費用，這些費用的性質通常是可變的。我們店鋪居民的租金收入被確認為賺取的。居民每月支付租金，包括入住率和基本服務，包括水電費、餐飲和一些家政服務。租金的條款是短期的，主要是按月支付的。輔助服務的費用計入提供服務的期間。

我們將從租户和居民那裏收到的租賃付款的相關收入提前延後。根據我們的某些租賃協議，租户除了支付基本租金外，還必須償還與非店鋪資產相關的某些物業運營費用(記錄在租户收入中)，而根據某些其他租賃協議，租户須直接負責各自物業的所有運營成本。

根據ASC 842，我們選擇在單行“租户收入”中報告租賃和非租賃組件的組合。對於租户直接支付的費用，根據ASC 842和840，我們已按淨額反映。

我們不斷審核與應收租金和未開單租金相關的應收賬款，並根據租户的支付歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況來確定應收賬款。根據租賃準則，如吾等有可能於租賃開始日收取幾乎所有租賃付款，而租賃公司其後必須繼續根據影響租户信用風險的新事實及情況定期重新評估是否可收回，吾等須僅根據信貸風險評估。不再允許部分儲備或假設部分回收的能力。如果我們確定它很可能會收取幾乎所有的租賃費(租金和公共區域維修)，租約將繼續按權責發生制(即直線)記賬。然而，如果我們確定我們不可能收回幾乎所有的租賃付款，租約將以現金為基礎記賬，如果後來得出結論認為不可能收回的情況下，將根據以前的應計金額記錄全額準備金。根據該日之後採納的會計規則，自2019年1月1日起，從租户收回的成本計入租户的營業收入中，並在相關成本產生期間隨附的合併運營報表和全面收益(虧損)中計入(視何者適用)。

根據2019年1月1日生效的ASC 842，無法收取的金額反映為收入減少。根據ASC 840，我們將壞賬費用記錄為物業運營費用的一部分。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，此類金額分別為270萬美元、650萬美元和1,480萬美元，其中包括與NuVista和LaSalle租户相關的壞賬支出(有關詳細信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表中的註釋3 - 房地產投資)。

房地產投資

房地產投資按成本入賬。當改進和替換延長了資產的使用壽命或提高了生產能力時，這些改進和替換就被資本化了。維修和維護費用在發生時計入費用。

 

68

 

在收購資產時，我們評估收購資產的輸入、流程和輸出，以確定交易是業務合併還是資產收購。如果一項收購符合企業合併的條件，相關的交易成本將作為費用記錄在合併經營報表和綜合虧損中。如果一項收購符合資產收購的條件，相關的交易成本通常被資本化，然後在被收購資產的使用年限內攤銷。有關房地產投資的初始會計處理的討論，請參見下面的“購買價格分配”一節。

處置代表運營戰略轉變的房地產投資，這將對我們的運營和財務結果產生重大影響，需要在合併運營報表中作為非持續運營列報。在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的三年中，沒有物業作為停產運營。擬出售之物業將於綜合資產負債表中被指定為“持有待售”，當該等物業符合特定準則以持有待售方式列示時，按賬面值或公允價值減去估計銷售成本兩者中較低者計算，最重要的是該等物業可能於一年內出售。我們根據具體事實評估出售的可能性，包括銷售協議是否到位，以及買家是否支付了大量不可退還的定金。當房產被歸類為待售房產時，它們不再折舊。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別有10萬美元和7080萬美元的房地產投資待售(有關詳細信息，請參閲合併財務報表淨額的附註3 - 房地產投資)。

在2019年1月1日採用新的租賃會計規則之前，我們作為出租人的所有租賃都被計入經營性租賃，根據過渡指導，它們繼續被計入經營性租賃。我們會根據新指引評估採納日期後(由我們或前任出租人/​業主)產生的新租約，即如果所有權的重大風險和回報由租户承擔，出租人將部分或全部建築的租約歸類為銷售型租約。如果在租賃期間存在所有權的自動轉移、廉價購買選項、不可取消的租賃期限超過資產剩餘經濟使用壽命的大部分(例如，等於或大於75%)、如果最低租賃付款的現值基本上代表租賃開始時租賃財產的公允價值的全部(例如，等於或大於90%)，則滿足這種情況。此外，如果租賃期間存在所有權的自動轉移、廉價購買選項、不可取消的租賃期限超過資產剩餘經濟使用壽命的大部分(例如，等於或大於75%)、如果最低租賃付款的現值基本上代表租賃開始時租賃財產的公允價值的全部(例如，等於或大於90%)，或者在租賃期結束後，該資產的專業性使出租人沒有其他用途(因此不會為出租人提供任何未來價值)。此外，該等新租約將予評估，以考慮該等新租約是否會成為失敗的售後回租交易，並由出租人入賬為融資交易。在截至2020年12月31日的三年期間，我們沒有作為出租人的租約，根據回租規則，我們沒有被視為銷售型租賃或融資的租約。

我們也是某些土地租約的承租人，這些土地租約在採用租約會計之前被分類，除非後來進行修改，否則將繼續被歸類為過渡選舉下的經營租約。這些租賃反映在資產負債表上，租金費用在租賃期內以直線方式反映。

我們通常根據重置成本確定在建工程的價值。在建設期間，我們將利息、保險和房地產税資本化，直到開發完成。

採購價格分配

在業務合併和資產收購中，我們都會根據有形和可識別無形資產或負債各自的公允價值將收購物業的購買價格分配給有形資產或可識別無形資產或負債。有形資產可能包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户改善，就好像是空置的一樣。無形資產可能包括原地租賃、高於市價和低於市價租賃的價值，以及基於租賃或物業特定特徵的其他可識別資產或負債的價值。此外，任何假設的應收或應付按揭及任何假設或已發行的非控制權益(在業務合併中)均按其估計公允價值入賬。在將公允價值分配給假設抵押貸款時，金額根據估計現金流的現值計入債務溢價或貼現，估計現金流的計算應考慮高於或低於市場利率。在企業合併中，收購價格和收購的可識別淨資產的公允價值之間的差額要麼記錄為商譽，要麼記錄為廉價購買收益。在資產收購中，收購價格(包括資本化交易成本)與可確認淨資產公允價值之間的差額

 

69

 

獲取的資產分配給非流動資產。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度內的所有收購都被計入資產收購。

對於租賃被歸類為經營租賃的收購物業，我們根據其各自的公允價值將購買價格分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。在為分配購買價格而估計公允價值時，吾等利用多個來源，包括可能就收購或融資有關物業及其他市場數據而獲得的獨立評估。我們亦考慮收購前盡職調查所取得的有關每項物業的資料，以估計收購的有形及無形資產及假設的無形負債的公允價值。

有形資產包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户改善，就像空置一樣。我們利用各種估算、流程和信息來確定現有的空置物業價值。我們使用評估、可比銷售額、貼現現金流分析和其他方法的數據來估計公允價值。公允價值估計也使用了重要的假設，如資本化率、公平市場租賃率和每平方英尺的土地價值。

可識別無形資產包括以高於和低於市場的租賃價格分配給收購租賃的金額以及原地租賃的價值。分析原址租賃無形資產時考慮的因素包括估計各物業於預期租賃期內的賬面成本，並考慮當前市況及簽訂類似租約的成本。在估計保有成本時，我們包括房地產税、保險和其他運營費用，以及對預期租賃期(通常為6至24個月)期間按合同費率計算的租金損失的估計。我們還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。

所購物業的高於市場和低於市場的租賃值最初是根據(I)根據每份就地租約支付的合同金額與(Ii)管理層對每個相應就地租約的公平市場租賃率的估計之間的差額的現值(使用反映所購租約相關風險的貼現率)來記錄的，該差額在相當於高於市場的租約的剩餘初始租期和剩餘的初始期限加上以下任何低於市場的固定利率續約期權的期限的一段時間內計算

與客户關係相關的無形資產的合計價值(如果適用)是根據我們對每個租户租賃的具體特徵以及我們與租户的整體關係的評估來計量的。我們在確定這些價值時考慮的特徵包括其與租户現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及對租賃續約的預期等因素。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年內，我們沒有記錄任何與客户關係相關的無形資產金額。

長期資產減值

當情況顯示物業的賬面價值可能無法收回時，我們會審查物業的減值情況。這項審查是基於對物業使用和最終處置預計將產生的未來未貼現現金流的估計。這些估計考慮了預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢和剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。若因無法收回物業之賬面值而存在減值，吾等將於綜合經營報表中確認減值虧損及綜合(虧損)，惟賬面值超過物業將持有及使用之估計公允價值者，吾等將於綜合營業報表中確認減值虧損。就持有以供出售之物業而言，所錄得之減值虧損將相等於按公允價值調整減去處置該資產之估計成本。這些評估對淨收益有直接影響，因為記錄減值損失會導致淨收益立即出現負調整。

折舊攤銷

使用直線法計算建築物的預計使用年限最長為40年，土地改善為15年，固定裝置和改善為7至10年，租户改善和租賃權益的使用年限或剩餘租賃期中較短的一個。

 

70

 

正在進行的建設，包括資本化利息、保險和房地產税，在開發完成之前不會折舊。某些其他無形資產(如某些司法管轄區的需要證明)的價值在預期受益期(通常是相關建築物的壽命)內攤銷。

現場租賃的價值，不包括高於市場和低於市場的現場租賃的價值，在各自租賃的剩餘期限內攤銷為費用。

客户關係無形資產的價值(如果有)在各自租約的初始期限和任何續約期內攤銷為費用，但無形資產的攤銷期限在任何情況下都不會超過建築物的剩餘折舊壽命。如果租户終止租約，當地租約價值和客户關係無形資產的未攤銷部分將計入費用。

假設的抵押貸款溢價或折扣在各自抵押貸款的剩餘期限內作為利息支出的增加或減少攤銷。

高於市價和低於市價的租賃攤銷

資本化的高於市值的租賃值攤銷為租户在各自租約剩餘期限內的收入減少，資本化低於市值的租賃值攤銷為租户在剩餘初始期限內的收入增加加上各自租約的任何低於市值的固定費率續訂期權的條款。如果續租低於市值的租户不續簽，屆時任何剩餘的未攤銷金額都將計入收入。

資本化的高於市值的地面租賃值在各自租約的剩餘期限內作為物業運營費用的減少額攤銷。資本化的低於市價的地面租賃值在各自租約的剩餘期限和預期低於市價的續期選擇期內攤銷為物業運營費用的增加。

股權薪酬

公司為其董事設立了股票獎勵計劃，該獎勵計劃在股票支付的指導下進行核算。為換取這些股票獎勵而獲得的服務成本在授予日以獎勵的公允價值計量，此類獎勵的費用包括在一般和行政費用中，並在所需的服務期(即歸屬)內或在滿足行使獎勵的要求時確認。

最近發佈的會計公告

見附註2 - 重要會計政策摘要 - 最近發佈了對本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的會計聲明，以供進一步討論。

運營結果

出於管理和內部財務報告的目的，我們在三個可報告的業務領域運營：暴徒、三網租賃醫療機構和商店。在我們的暴徒運營部門，我們擁有、管理和租賃單租户和多租户暴徒，其中租户被要求按比例支付他們按比例分攤的物業運營費用，除了基本租金外，這些費用可能會受到費用排除和樓層的影響。在我們的三網租賃醫療設施運營部門，我們根據長期三網租賃擁有、管理和租賃全美各地的老年人住房物業、醫院、急性後護理和熟練護理設施，租户通常直接負責各自物業的所有運營成本。我們的物業經理或第三方經理管理我們的暴徒和我們的三網租賃醫療設施。在我們的商店部分，我們使用騎馬結構投資老年人住房物業。截至2020年12月31日，我們有7家符合條件的獨立承包商經營着59家商鋪(不包括兩塊地塊)。我們所有三個業務部門的所有物業都位於美國各地。

 

71

 

同一商店屬性

基於同一門店、收購和處置(定義見下文)的信息使我們能夠根據覆蓋的整個時間段內擁有的一致物業數量來評估我們投資組合的績效。截至2020年12月31日，我們擁有193處房產。截至2020年12月31日及2019年12月31日止的整個三個年度共有175個物業(我們的“同店”物業)擁有，包括兩個空置地塊及一個於2019年第四季實質落成的開發物業。自2019年1月1日至2020年12月31日，我們收購了18處房產(我們的“收購”)，處置了16處房產(我們的“處置”)。如下面的“截至2020年12月31日的年度和2019年 - 過渡物業的比較”中更詳細的描述，我們的同一門店物業包括從2020年7月1日起從高級住房 - 三重網租賃過渡到我們的店鋪部門的四個過渡物業，以及從我們的三重網租賃部門過渡到2019年4月1日起的另一個過渡物業。這五個過渡物業在2019年和2020年全年都是擁有的，只是在各個細分市場之間移動。我們追溯調整了這些細分市場的同店報告，將過渡屬性作為我們商店細分市場的同店報告的一部分，並將它們排除在我們的三網租賃醫療設施細分市場的同店報告中(每個細分市場都進行了追溯調整，稱為“細分同店”)。有關過渡物業和過渡的更多信息，請參閲附註3-房地產投資，淨額計入本招股説明書其他部分包括的我們的合併財務報表。

下表顯示了我們在2019年1月1日至2020年12月31日期間擁有的物業的前滾：

(1)

包括收購與現有物業相鄰的地塊，該地塊不被視為收購。

​

除了下面的跨時期比較討論外，請參閲上面的“-關於新冠肺炎大流行影響的 - 管理層最新概覽”部分，以瞭解與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性以及管理層應對措施的更多信息。

下面討論了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的運營結果。請參閲我們截至2019年12月31日的年度報告中Form 10-K第7項的“經營業績”部分，以比較我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度經營業績。

 

72

 

2020年12月31日止年度與2019年12月31日止年度對比

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年，普通股股東的淨虧損分別為7880萬美元和8810萬美元。下表顯示了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的經營業績以及合併經營報表各項目的同比變化：

NM - 沒有意義

轉換屬性

我們的一些物業在我們的運營部門之間移動，例如，如果它們從三網租賃醫療設施部門的三網租賃轉變為租賃給我們的TRS，並由我們商店部門的第三方運營商代表我們運營和管理。當部門之間發生轉移時，我們將轉移的資產的經營結果重新分類為當前和所有歷史期間的當前部門，以便呈現一組一致的資產結果。有關更多信息，請參見本招股説明書其他部分中包括的附註3 - 房地產投資、淨 - “減值”和“持有以供使用資產”和附註15 - 分部報告。

在過去的三年裏，我們在運營部門之間進行了資產轉移。在此類轉移後，公司將追溯重述該部門所有期間的歷史經營業績

 

73

 

在該備案文件中展示，此後，本公司將在隨後的備案文件中重述之前的其他期間，以供比較。因此，該公司僅為自先前數字報告以來已過渡的物業提供過渡披露調整。本公司有以下情況：(I)2020年過渡物業 - The Four LaSalle Properties(2020年7月1日生效，截至2020年9月30日的季度報告) - (Ii)2019年過渡物業 - 惠靈頓地產(2019年4月生效，截至2019年6月30日的季度報告)。這些統稱為“過渡屬性”。

在截至2020年12月31日的年度內，如下表更詳細所示，Transition Properties貢獻了約(0.1)百萬美元的淨營業收入(“NOI”)。過渡屬性的操作結果包含在與商店細分相關的細分同一商店中。與Transition Properties相關的壞賬支出在綜合營業報表中作為租户收入的減少計入。

之前報告的Same Store結果已進行追溯調整，以反映適用期間過渡屬性的影響，不需要進一步調整。

下表按細分同一門店屬性顯示瞭如上所述對2020年過渡屬性進行調整前後的NOI，以得出“細分同一門店”結果。我們的暴徒部分不受過渡屬性的影響。

淨營業收入

NOI是我們用來評估房地產投資組合經營業績的非GAAP財務指標。NOI等於租户收入減去物業運營和維護費用。NOI不包括普通股股東應佔淨收益(虧損)中的所有其他財務報表金額。我們認為NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映了在房地產層面發生的那些收入和支出項目，並在非槓桿化的基礎上列報了這些項目。請參閲本招股説明書中其他部分的“-流動性和資本資源及非公認會計準則財務衡量標準”，瞭解更多信息，並與我們的普通股股東應佔淨收益(虧損)進行核對。

 

74

 

細分結果 - 醫療辦公樓

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，NOI的組成部分以及我們的MOB細分市場中的時段間變化：

(1)

我們的暴徒羣體包括104家同店物業。

​

(2)

我們的暴徒細分市場包括13處收購房產。

​

(3)

我們的暴徒部分包括七個處置屬性。

​

(4)

我們的暴徒羣體由117處房產組成。

​

NM - 沒有意義

租户的收入主要與從我們的暴徒中的租户那裏收到的合同租金有關。它還包括運營費用報銷，這些費用通常隨着我們的暴徒羣體財產運營和維護費用的增加而按比例增加。根據我們在暴徒中的許多租賃協議，租户除了基本租金外，還必須按比例支付他們按比例分攤的物業運營和維護費用，這些費用可能會受到費用排除和樓層的影響。

物業運營和維護涉及與我們物業相關的成本，包括房地產税、水電費、維修、維護和獨立的第三方物業管理費。

在截至2020年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的年度相比，暴徒部分貢獻了480萬美元的NOI。在我們的18筆收購中，從2019年1月1日到2020年12月31日期間，有13筆是暴徒貢獻了250萬美元的NOI，我們的處置物業貢獻了40萬美元的NOI，而與截至2019年12月31日的年度相比，我們同一家門店物業的NOI貢獻了270萬美元的NOI。

細分結果 - 三重淨租賃醫療設施

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，我們的三重淨租賃醫療設施部門的收入和物業運營維護費用以及期間變化：

(1)

我們的三網租賃醫療設施部門包括15個相同的商店物業。

​

 

75

 

(2)

我們的三網租賃醫療設施部門沒有任何收購物業。

​

(3)

我們的三網租賃醫療設施部門沒有任何處置屬性。

​

(4)

我們的三網租賃醫療設施部門包括15個物業。

​

NM - 沒有意義

我們的三重淨租賃醫療設施的租户收入通常包括根據適用的租賃條款從租户那裏收到的固定租金金額(可能會受到年度合同升級的影響)。這些收入是從租户那裏收到的合同租金，不會根據物業的基本經營業績而變化。此外，來自租户的收入還包括我們三重淨租賃醫療設施部門的運營費用報銷，這通常包括我們代表這一部門的租户支付的物業運營費用的報銷。然而，根據我們在這一部分的許多租賃協議，租户通常除基本租金外，還直接負責各自物業的所有運營成本。物業運營和維護費用通常應包括我們的三重淨租賃醫療設施部門的最低限度活動，房地產税和保險除外。房地產税通常是由租户直接支付的，但也可以由我們支付，並由租户報銷。

在截至2020年12月31日的一年中，我們三重淨租賃醫療設施部門的租户收入比截至2019年12月31日的一年增加了100萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，物業運營和維護費用分別減少了30萬美元，主要與物業税和運營費用下降有關。

細分結果 - 老年人住房運營屬性

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年，我們店鋪部門的收入和物業運營維護費用以及期間變動期：

(1)

我們的店鋪部分包括56個相同的商店物業，其中包括兩個地塊。

​

(2)

我們的店鋪部分包括五個收購物業。

​

(3)

我們的店面包括9個處置物業。

​

(4)

我們的店鋪部分包括61處房產，其中包括兩塊地塊。

​

NM - 沒有意義

我們店內租户的收入與我們店內向居民提供的租金和服務有關，具體取決於所需的護理水平，以及與其他輔助服務相關的費用。物業運營和維護費用涉及為我們商店的居民提供服務的相關人員成本，以及食品、營銷、房地產税、支付給我們的第三方運營商的管理費以及與實物場地維護相關的成本

在截至2020年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的年度相比，我們商店部門來自租户的收入增加了180萬美元，這主要是由於我們收購物業帶來的收入增加了1650萬美元，但由於我們的處置物業減少了580萬美元，包括我們的Transition Properties在內的相同商店物業的收入減少了880萬美元，這一增幅被抵消了。

 

76

 

如上所述，我們同一家門店的收入下降主要是由於新冠肺炎的影響導致入住率下降。店鋪入住率從2020年3月31日的84.1%下降到2020年6月30日的79.5%，到2020年9月30日的77.9%，到2020年12月31日的75.1%。這種入住率的下降趨勢也體現在自2019年12月31日以來的下降，當時的商鋪入住率為85.7%。監管和政府施加的限制以及傳染病協議已經並將繼續阻礙我們在商店容納和進行面對面旅遊、處理和吸引新入駐的能力，而新冠肺炎疫情的這些和其他影響已經並可能繼續影響我們填補空缺的能力。

此外，我們還從四家同店店鋪的熟練護理設施(包括來自非居民的輔助收入)中獲得了一部分店鋪收入。這一收入從截至2019年12月31日的一年的1,540萬美元下降到截至2020年12月31日的一年的1,330萬美元，原因是我們在新冠肺炎大流行期間限制了我們在熟練護理設施提供的服務，以保護我們的居民和現場員工。我們還為截至2020年12月31日的年度提供了40萬美元的COVID相關租金優惠。這些收入的下降被我們在截至2020年9月30日的季度開始向居民收取的130萬美元的新冠肺炎個人防護裝備附加費以及與LaSalle租户相關的310萬美元的壞賬支出部分抵消，如下所述。

在截至2020年12月31日的一年中，與截至2019年12月31日的年度相比，我們店鋪部門的物業運營和維護費用增加了1070萬美元，這主要是由於我們的店鋪收購物業增加了1360萬美元，以及我們的同店物業(包括我們的Transition Properties)增加了370萬美元。這些增長被我們處置的660萬美元物業運營和維護費用的減少部分抵消。

同店運營成本的總增幅主要與正在進行的新冠肺炎大流行產生的成本有關，在截至2020年12月31日的一年中，這一成本總計760萬美元，但通過CARE法案收到的360萬美元資金部分抵消了這一增長。在上表中，CARE法案資金的全額被確認為截至2020年12月31日的年度我們同一門店物業運營費用的減少。因此，我們的同店運營成本同比增加了370萬美元。在2020年12月31日之後，我們通過CARE法案額外獲得了510萬美元的資金，這將被確認為在截至2021年3月31日的季度減少了我們的同一家Store Property運營費用。不能保證該計劃會延長，也不能保證收到任何進一步的金額。有關與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性以及管理層採取的應對行動的更多信息，請參見上面的“新冠肺炎大流行影響概述 - 管理層最新情況”部分。

LaSalle屬性

2020年7月1日，我們將LaSalle Properties從我們的三網租賃醫療設施部門過渡到我們的商店部門，LaSalle Properties現在租賃給我們的TRS，並由第三方運營商代表我們運營和管理。從我們截至2020年12月31日的報告開始，這些物業是“過渡物業”的一部分，由此產生的變化已追溯到歷史時期。

截至2020年12月31日，Lasalle Properties的前租户仍未簽訂容忍協議，具體描述見“Note 3 - Real Estate Investments，Net - the Lasalle Tenant”，並欠我們1,270萬美元的租金、物業税、滯納金和應收利息。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們已全額保留Lasalle Properties的全部應收餘額，包括任何貨幣損失和相關收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中，我們發生了壞賬支出，包括與LaSalle Properties相關的40萬美元和350萬美元的直線租金沖銷，這分別作為綜合營業報表上租户收入的減少計入。

現在過渡已經完成，我們對Lasalle Properties的運營獲得了更多控制權，我們相信這將使我們能夠提高績效和由Lasalle Properties產生的現金流

 

77

 

LaSalle屬性。然而，不能保證完成這一過渡將導致我們實現我們的運營目標。

運營的其他結果

減值費用

截至2020年12月31日的年度，我們產生了3640萬美元的減值費用。我們記錄了與密歇根州11家商店相關的1,960萬美元減值費用，這是在2020年4月對出售這些物業的PSA進行修訂後確認的，修正案減少了考慮中的物業數量和合同購買價格。由於我們在新冠肺炎大流行期間的營銷努力，我們記錄了與佛羅裏達州朱庇特和惠靈頓兩處物業相關的1,690萬美元減值費用，這是我們在2020年8月以公益廣告告終的結果，合同購買低於物業的賬面價值，以及預期的關閉成本，這降低了預期的物業銷售淨額。

截至2019年12月31日的年度，我們產生了5600萬美元的減值費用。在2019年第四季度，我們開始評估佛羅裏達州盧茨、佛羅裏達州惠靈頓的物業，以及我們最近完成的佛羅裏達州朱庇特的開發物業，以供潛在出售。因此，我們得出結論，這些持有的供使用的資產已經減值，確認的減值費用總計3330萬美元。2019年的其他減值費用與合同中將要出售的14家密歇根州門店有關。

有關減值費用的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的附註3 - 房地產投資，淨額包括在我們的合併財務報表中。

關聯方經營費

截至2020年12月31日的一年，關聯方的運營費用增加了50萬美元，從截至2019年12月31日的2340萬美元增加到2390萬美元。

我們的顧問和物業經理收取資產管理和物業管理服務的費用，用於日常管理我們的物業。我們為資產管理服務支付的基礎管理費的固定部分相當於每月160萬美元，而基礎管理費的可變部分相當於我們籌集的任何股權的累計淨收益的1.25%，每月相當於十二分之一。截至2020年12月31日止年度，資產管理費增加50萬美元至2,000萬美元，因與2019年12月發行及出售A系列優先股相關的基礎管理費變動部分增加。

截至2020年12月31日的一年中，物業管理費增加了30萬美元，達到420萬美元，其中包括支付的租賃佣金30萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，物業管理費為390萬美元。物業管理費的增減與所管理物業的毛收入直接相關。

請參閲本招股説明書中其他地方包含的我們合併財務報表的附註9 - 關聯方交易和安排，其中提供了我們費用和費用報銷的詳細信息。

收購和交易相關費用

截至2020年12月31日的年度收購和交易相關費用為20萬美元，截至2019年12月31日的年度為40萬美元。這兩個時期的費用主要涉及與潛在收購相關的間接成本。

一般和行政費用

截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用增加了100萬美元，達到2160萬美元，而截至2019年12月31日的一年，一般和行政費用增加了2050萬美元，其中包括對關聯方的費用報銷增加了80萬美元。向關聯方償還的費用增加，主要是因為220萬美元的遣散費，以及與顧問因2018年解僱我們的前首席執行官而發生的法律費用有關的費用，但被 部分抵消。

 

78

 

由於修訂以前應計的獎金以反映最終支付金額，費用減少了120萬美元(請參閲本招股説明書其他部分包括的我們合併財務報表的附註9 - 關聯方交易和安排)。

折舊和攤銷費用

截至2020年12月31日的一年，折舊和攤銷費用從截至2019年12月31日的8,100萬美元小幅增加到8,110萬美元。

房地產投資銷售收益

在截至2020年12月31日的年度內，我們處置了9處物業。這些房產以4040萬美元的合同總價出售，銷售總收益為520萬美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的 - 房地產投資淨額附註3。

利息支出

截至2020年12月31日的一年，利息支出減少了460萬美元，從截至2019年12月31日的5610萬美元降至5150萬美元。利息支出下降的原因是利率降低，但被2020年平均未償債務比2019年增加部分抵消，以及截至2019年12月31日的年度記錄的300萬美元利息支出，原因是註銷了2017年最初進入的250.0美元抵押貸款再融資的未攤銷遞延融資成本。截至2020年12月31日，我們的未償債務為12億美元，加權平均利率為3.58%。截至2019年12月31日，我們的借款總額為11億美元，加權平均利率為4.03%。

我們未來的利息支出將根據我們未來的借款水平、借款成本等因素而有所不同。

利息和其他收入

利息和其他收入包括我們的投資證券收入，以及在此期間持有的現金和現金等價物賺取的利息收入。截至2020年12月31日的一年，利息和其他收入約為44,000美元。截至2019年12月31日的一年，利息和其他收入約為7,000美元。

非指定衍生品虧損

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，非指定衍生品工具的虧損與利率上限有關，這些利率上限旨在保護我們免受與我們的房利美主信貸安排(Fannie Mae Master Credit)相關的不利利率變化的影響，這些貸款是浮動利率的。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，衍生工具虧損分別為10萬美元、10萬美元和20萬美元。

所得税優惠(費用)

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我們分別記錄了410萬美元和40萬美元的所得税支出，與臨時差異產生的遞延税項資產和與我們的TRS相關的當期淨營業收入相關。在截至2020年12月31日的一年中，我們針對我們的遞延税項資產記錄了460萬美元的估值津貼。所得税一般與我們的商鋪有關，這些商鋪是由我們的TRS租賃的。

由於我們的TRS最近的運營虧損歷史以及新冠肺炎疫情對我們商店資產運營結果的持續影響，我們無法得出結論，我們更有可能實現我們遞延税資產的未來收益；因此，截至2020年12月31日，我們已經記錄了100%的估值津貼460萬美元。如果我們認為我們更有可能收回遞延税項資產，我們將在綜合全面收益(虧損)表中將估值免税額作為所得税優惠轉回。截至2020年12月31日，我們的合併TRS

 

79

 

截至2020年12月31日， 出於聯邦所得税目的結轉的淨營業虧損約為1400萬美元(其中760萬美元是在2018年1月1日之前發生的)。對於2018年1月1日之前發生的損失，如果不使用，這些損失將於2035年開始到期。對於2017年12月31日之後發生的淨營業虧損，沒有到期日。

非控股權益應佔淨收益/虧損

截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，非控股權益的淨收入約為30萬美元，非控股權益的淨虧損約為40萬美元。這些金額代表我們淨虧損中與運營單位和擁有某些資產的子公司的非控股股東相關的部分。

經營活動的現金流

在截至2020年12月31日的年度內，經營活動提供的淨現金為4180萬美元。經營活動所使用或提供的現金流水平受(其中包括)所擁有物業數目、該等物業的表現、支付利息的時間及期內未償還的借款金額，以及定期租金支付及營運開支水平等因素影響。現金流入包括4,580萬美元的非現金項目(經非現金項目調整的7,550萬美元淨虧損，包括有形和可識別無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本和抵押貸款溢價和折扣、壞賬支出、基於股權的補償、非指定衍生品收益和減值費用)。此外，經營活動提供的現金受到應收賬款和應計費用增加460萬美元的影響，這些費用與應計房地產税、財產運營費用以及專業和法律費用增加有關。這些現金流入被預付費用和其他資產淨增加10萬美元以及按照直線法會計記錄的未開單應收賬款淨增加240萬美元部分抵消。

截至2019年12月31日的年度內，經營活動提供的淨現金為4740萬美元。經營活動所使用或提供的現金流水平受(其中包括)所擁有物業數目、該等物業的表現、支付利息的時間及期內未償還的借款金額，以及定期租金支付及營運開支水平等因素影響。現金流入包括5,680萬美元的非現金項目(經非現金項目調整的淨虧損8,830萬美元，包括有形和可識別無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本和抵押貸款溢價和折扣、壞賬支出、股權補償、非指定衍生品收益和減值費用)，以及與較高的應計房地產税、物業運營費用以及專業和法律費用相關的應付賬款和應計費用增加260萬美元。這些現金流入被預付費用和其他資產淨增加970萬美元以及按照直線基礎會計記錄的未開單應收賬款淨增加380萬美元部分抵消。

投資活動產生的現金流

截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的淨現金為8250萬美元。用於投資活動的現金包括用於收購九處物業的9,500萬美元和資本支出2,190萬美元。這些現金流出被3,440萬美元的房地產銷售收益部分抵消。

截至2019年12月31日的年度內，用於投資活動的淨現金為4620萬美元。投資活動中使用的現金包括9200萬美元用於收購9處物業，併為我們在此期間在佛羅裏達州朱庇特正在進行的開發物業的成本提供資金，以及1670萬美元的資本支出。這些現金流出被6,250萬美元的房地產銷售收益部分抵消。

融資活動產生的現金流

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1,940萬美元，其中包括我們循環信貸安排的9,500萬美元收益。這些現金流入部分是

 

80

 

向股東分配3140萬美元，回購普通股1050萬美元，支付遞延融資成本220萬美元，收購60萬美元的非控股權益，以及向優先股東支付240萬美元的股息，抵消了這一影響。

截至2019年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1,910萬美元，其中包括我們循環信貸安排的225.6美元收益，我們定期貸款的150.0美元收益，多物業抵押貸款證券貸款的136.5美元收益和發行A系列優先股的3,760萬美元淨收益。這些現金流入被我們368.3美元的循環信貸安排的支付、6,780萬美元的抵押本金償還、5,140萬美元的股東分配、2,110萬美元的普通股回購、1,950萬美元的遞延融資成本支付以及30萬美元的非控股利益持有人分配所部分抵消。

流動資金和資本資源

新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金，這已經並可能繼續對我們從運營中獲得的現金金額產生不利影響。除下面的討論外，請參閲上面的“-新冠肺炎疫情影響概述 - 管理層最新情況”一節，瞭解與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性以及管理層採取的應對行動的更多信息。

截至2020年12月31日，我們擁有7240萬美元的現金和現金等價物。我們使用手頭這筆現金的能力受到限制。根據我們於2020年8月修訂的信貸安排，我們必須保持現金、現金等價物和循環信貸安排下未來借款的可用性，總額至少為5000萬美元。截至2020年12月31日，我們的循環信貸安排下可供未來借款的資金為4830萬美元。根據我們在2020年8月對我們的信貸安排的一項修訂，以下所述的某些其他限制和條件將從我們作出選擇的“開始季度”開始不再適用，截至適用季度開始的前一天，我們在循環信貸安排下擁有現金、現金等價物和未來借款的可獲得性合計至少100.0,000,000美元，從而實現了我們預計在適用季度內支付的分配總額，以及我們的綜合總負債與綜合總額的比率。截至2020年12月31日，我們的合併總負債與合併總資產價值之比為61.7%。開工季度可能不早於截至2021年6月30日的財季。我們不能保證是否或何時能夠滿足這些條件。例如，我們可能不會以現金向普通股持有者支付分配，也不會對我們的普通股進行任何其他現金分配(包括回購我們普通股的股票)，直到開業季度。此外，從開學季開始, 我們只能支付現金分配，前提是四個會計季度的任何期間的總分配(如信貸安排中的定義，包括A系列優先股的股息)不超過同期修改後FFO(如信貸安排中的定義)的95%，僅基於開工季度之後的會計季度。

在2020年8月修訂後，我們的信貸安排也限制了我們的流動性來源。在開工季度的第一天之前，我們必須使用任何資本活動(如資產出售、融資或股票發行，包括本次發行)的所有現金淨收益來預付循環信貸安排項下的未償還金額。如果所有相關條件都得到滿足，包括有足夠的資金可供未來借款，我們可以再借入任何已償還的金額。不能保證這些條件會得到滿足。信貸安排項下未來可供借款之可用款項乃根據組成借款基礎的房地產資產經調整營運收入淨額計算，而可供使用款項一直並可能繼續受到向租户收取的現金租金及來自營運商的收入減少的不利影響，該等現金租金及來自營運商的收入已因新冠肺炎疫情的影響而下降，並可能持續一段時間。請參閲“Risk Fectors - Risks Related to Our Recotedity - Our Credit Facility包含各種契約，這些契約可能會限制我們採取某些行動的能力，並可能限制我們使用現金和進行投資的能力。”

我們預計將通過手頭當前現金、 提供的淨現金相結合的方式，為我們未來的短期運營流動性需求提供資金，包括向A系列優先股持有者派息

 

81

 

我們的物業運營和循環信貸融資的收益。我們對現金的主要需求是用於收購、資本支出、支付我們的運營和行政費用、償債義務(包括本金償還)以及向我們的A系列優先股持有人分紅。我們密切關注我們目前和預期的流動性狀況，相對於我們目前和預期的現金需求，並相信我們有足夠的當前流動性和獲得額外流動性的機會，以履行至少未來12個月的財務義務。然而，我們未來的流動性需求和可用的流動性取決於許多因素，比如新冠肺炎對我們的租户和運營商的持續影響，以及我們是否有能力按照他們預期的條件完成我們即將進行的處置，或者根本沒有能力。

B.Riley主體資本有限責任公司的優先股權益額度

2020年9月15日，我們與B.Riley簽訂了優先股購買協議和註冊權協議，根據該協議，我們有權不時根據購買協議中規定的條款和條件，向B.Riley出售總計1500萬美元的A系列優先股股票，直至2023年12月31日。這種安排也被稱為“優先股權益線”。我們根據優先股權益線控制向B.Riley出售任何股票的時間和金額，B.Riley有義務根據購買協議，在滿足某些條款和條件的情況下，每次購買最多3500股A系列優先股(經雙方同意可能會增加)。我們沒有在優先股權益線下出售任何股票。

融資

截至2020年12月31日，我們的總債務槓桿率(淨債務除以總資產價值)約為44.5%。淨債務總額為12億美元，這意味着總債務(12億美元)減去了現金和現金等價物(7240萬美元)。資產總值總計26億美元，其中包括按成本計算的房地產投資總額(26億美元)和按賬面價值持有的待售資產(10萬美元)，扣除市場租賃無形負債總額(2210萬美元)。減值費用已反映在總資產價值中。

截至2020年12月31日，我們的總借款總額為12億美元，加權平均利率為3.6%。截至2019年12月31日，我們的總借款總額為11億美元，加權平均利率為4.0%。截至2020年12月31日，我們房地產投資的賬面價值(按成本計算)為26億美元，其中9億美元被質押作為應付抵押票據的抵押品，6億美元被質押以確保房利美主信貸安排下的預付款，其中9億美元構成信貸安排的借款基礎。該等房地產資產不能用於償還其他債務和義務，或用作新債務的抵押品(視情況而定)，除非與該財產相關的現有債務得到清償，或該財產被從信貸安排的借款基礎中移除，這將影響其項下的可獲得性。

我們預計將利用我們的信貸安排的收益為未來的房地產收購提供資金，並根據我們的信貸安排的條款，為我們可能獲得的其他資金來源提供資金。這些行動可能需要我們增加一些或全部未抵押財產作為該債務的擔保，或將它們添加到我們的信貸安排下的借款基礎中。截至2020年12月31日，按成本計算的未支配房地產投資為2億美元。無法保證將我們擁有的任何未設押資產加到我們信貸安排的借款基礎上，我們將能夠產生多少流動資金。根據信貸安排，在生效季度之前出售這些資產所產生的任何淨收益必須用於預付循環信貸安排項下的未償還金額。

應付抵押票據

截至2020年12月31日，我們有550.4美元的未償還抵押貸款票據總額。在2020年第一季度，我們承擔了一筆1390萬美元的抵押貸款，與我們的一次店鋪收購有關。

信貸安排

我們的信貸安排由兩部分組成，循環信貸安排和定期貸款。循環信貸僅限利息，2023年3月13日到期，但可延期一年

 

82

 

由我們選擇。我們的定期貸款是隻收利息的，2024年3月13日到期。根據我們的信貸安排，貸款可隨時全部或部分預付，不收取保險費或罰金，但須支付慣常的違約費用。我們定期貸款項下償還的任何金額都不能再借。

2020年3月，我們在循環信貸安排下額外借款9500萬美元，其中一部分用於一般企業用途。因此，我們沒有在循環信貸安排下借入額外款項。

2020年第四季度，我們從密歇根州商店處置的收益中償還了440萬美元的循環信貸安排，從處置佛羅裏達州盧茨的熟練護理設施中償還了1760萬美元。這些金額代表從這些處置中獲得的所有現金收益。

信貸安排下的總承諾額為630.0美元，其中包括循環信貸安排下的480.0美元。信貸安排包括一項未承諾的“手風琴功能”，可用於將信貸安排任一部分下的承諾增加至多370.0美元，至總計10億美元.截至2020年12月31日，信貸安排下的未償還借款為323.7美元，信貸安排下的未使用借款為4,830萬美元。信貸安排下未來可供借款的金額是基於構成借款基數的合資格未抵押房地產資產池的價值，或相對於借款基數的最低償債覆蓋率。這兩個數額都是使用構成借款基礎的房地產資產的調整後淨營業收入來計算的，因此，由於新冠肺炎疫情的影響，從租户那裏收取的現金租金和從運營商那裏獲得的收入減少，我們的信貸安排下的可用性受到了不利影響，並可能繼續受到不利影響。

截至2020年12月31日，我們定期貸款項下的未償還金額為150.0美元，循環信貸安排項下的未償還金額為173.7美元。我們的全資附屬公司直接擁有或租賃合資格的未設押房地產資產(構成循環信貸融資的借款基礎)的股權及相關權利已質押，以使貸款人受益。信貸安排還包含高達2500萬美元的信用證的子安排。用於確定信貸安排定期貸款和循環信貸安排部分下的利率的適用保證金根據我們的槓桿率而有所不同。截至2020年12月31日，循環信貸安排和定期貸款的實際年利率分別為3.21%和4.95%。信貸安排禁止我們超過合併總負債與合併總資產價值的最高比率，並要求我們保持每季度調整後的綜合EBITDA與綜合固定費用的最低比率以及最低綜合有形淨值。截至2020年12月31日，我們遵守了信貸安排下的金融契約。基於我們目前的預期，我們相信未來12個月的運營業績將使我們能夠遵守這些公約。請參閲“Risk Functions - Risks Related to Our Debt”。

聯邦抵押協會主信貸安排

截至2020年12月31日，聯邦抵押協會主信貸安排下的未償還金額為355.2美元。我們可以根據Fannie Mae Master Credit融資申請未來的預付款，方法是將符合條件的房產添加到抵押品池中，或者以抵押品池的增值為抵押借款，但要遵守慣例條件，包括滿足最低償債範圍和最高貸款價值比測試。基於抵押品池增加價值的未來預付款可能只會發生到2021年11月，而且聯邦抵押協會的每個主信貸安排每年不超過一次。聯邦抵押協會主信貸安排下的借款的年利率每月不同，相當於一個月美元存款的當前倫敦銀行同業拆借利率和2.62%的利率之和，綜合下限為2.62%。聯邦抵押協會主信貸安排將於2026年11月1日到期。

資本支出

在截至2020年12月31日的一年中，我們的資本支出為2190萬美元，其中約460萬美元與我們的暴徒部門有關，400萬美元與我們的NNN部門有關，

 

83

 

1280萬美元與我們的商店部門相關。所有其他資本支出都是我們投資組合中其他物業的典型性質。我們預計，在整個2021年，暴徒、NNN和商店部門的資本支出速度將類似，然而，最近新冠肺炎全球大流行帶來的經濟不確定性將繼續影響我們對未來資本支出金額和時間的決定。我們2021年的資本支出是用手頭的現金支付的，我們還預計未來的資本支出將使用手頭的現金。

截至2020年12月31日的收購 - 年度

在截至2020年12月31日的一年中，我們完成了對兩個多租户暴徒、三個單租户暴徒和四個商店的收購，合同採購總價為109.6美元。以570萬美元的合同收購價收購了一個多租户暴徒，在截至2020年12月31日的三個月內完成。在截至2020年12月31日的年度內收購的物業位於伊利諾伊州、賓夕法尼亞州、俄亥俄州和佛羅裏達州，佔地約340,783平方英尺，資金來自融資收益(包括根據我們的信貸安排借入的金額)、承擔收購中的1390萬美元抵押貸款，以及手頭現金。

2020年12月31日之後的收購 - 和待定交易

我們在2020年12月31日之後以660萬美元收購了一處房產，並簽署了PSA，分別收購了位於俄亥俄州和俄克拉何馬州的兩座醫療辦公樓，合同購買總價約為1010萬美元。我們還簽署了意向書，收購位於紐約的四座醫療辦公樓，合同購買總價約為1970萬美元。我們預計將使用手頭的現金和我們信貸安排下的借款收益，為完成這些收購所需的對價提供資金。公益廣告是有條件的，意向書是不具約束力的。不能保證我們將按時或在可接受的條款和條件下完成任何這些收購，或任何未來的收購或其他投資，如果有的話。

收購非控股權益

2020年11月，我們以約60萬美元的價格收購了擁有愛荷華州馬斯卡廷和伊利諾伊州莫林UnityPoint診所的合資企業的所有未償還會員權益，資金來自手頭的現金。本次交易後，這些物業由我們全資擁有，並增加到我們的信貸安排下的借款基礎。

截至2020年12月31日的處置 - 年度

在截至2020年12月31日的一年中，我們出售了9處房產(密蘇裏州吉拉多角的一家暴徒，密歇根州的7家商店和佛羅裏達州盧茨的一家熟練護理設施)，合同總價為4040萬美元，銷售總收入為520萬美元。其中8處房產(7家商店和1家熟練護理設施)在2020年第四季度售出，總購買價為3180萬美元，銷售總收入為290萬美元。佛羅裏達州盧茨的房產和密歇根州的四處房產是信貸安排下借款基礎的一部分，密歇根州的一處房產是Capital One Fannie Mae信貸安排的一部分。剩下的兩處密歇根州房產未被佔用。

關於密歇根州商店的出售，在2020年11月，我們收到了全部11家密歇根州商店1180萬美元的全額銷售價格付款，減去了託管的80萬美元，並將其中7處房產轉讓給了買家。剩餘的四處房產在2021年1月的第二次成交時轉讓給了買家，當時託管的80萬美元被釋放給了買家。在第二次結賬時轉讓的財產中，有三項在最初結賬之前是信貸安排下借款基礎的一部分，一項沒有擔保。在最初的成交時，420萬美元的淨收益用於償還第一資本在聯邦抵押協會主信貸安排下的未償還金額，440萬美元的淨收益用於償還循環信貸安排下的未償還金額，其餘用於結算成本。在出售佛羅裏達州盧茨的熟練護理設施後，淨收益中的所有1760萬美元都用於償還信貸安排下的未償還金額。

 

84

 

在2020年12月31日之後處置 - 

在2020年12月31日之後，我們沒有處置任何財產。

我們已經簽訂了最終的PSA，以650萬美元的價格出售佛羅裏達州木星的房產，以3070萬美元的價格出售佛羅裏達州惠靈頓的一家熟練護理設施。這些資產的出售是有條件的，而且，由於新冠肺炎疫情的持續以及其他我們無法控制的因素，無法保證我們能夠滿足這些條件，這些處置將按照預期的條件完成，或者根本不能保證。至於佛羅裏達州惠靈頓的熟練護理設施，除非在其他條件下，該物業在一段時間內保持一定的入住率和收入水平，否則可能不會關閉。佛羅裏達州朱庇特的房產目前沒有任何抵押債務的負擔，也不是我們信貸工具下借款基礎的一部分。位於佛羅裏達州惠靈頓的熟練護理機構是我們信貸機制下借款基地的一部分。根據我們於2020年8月修訂的信貸安排的條款，任何已完成的出售所得的現金淨額必須用於預付循環信貸安排下的未償還金額，因此我們將不能用於任何其他目的。如果所有相關條件都得到滿足，包括有足夠的資金可供未來借款，我們可以再借入任何已償還的金額。

共享回購計劃

我們的董事會已經通過了SRP，允許我們的普通股股東在有限的情況下將他們的普通股出售給我們。普通股股東提出回購請求時，我們可以在一定條件下，以現金方式回購已呈交回購的股份。根據本計劃，我們在任何日曆年可以回購的股票數量都有限制。我們僅被授權在任何特定期間使用從我們的水滴計劃獲得的收益回購股票，儘管董事會有權自行決定在任何時期回購的股票數量以及用於該目的的資金金額。

根據現行生效的經修訂及重述的SRP，在若干條件的規限下，只有在股東死亡或符合資格喪失能力後提出的回購請求，或通過一項或多項非現金交易(直接或間接)從吾等獲得股份的股東，才會被考慮進行回購。此外，根據SRP，每股回購價格相當於本財季最後一天或截至6月30日或12月31日的6個月期間有效的估計每股資產淨值的100%。

2020年8月10日對信貸安排的修正案禁止我們在開業季度之前回購普通股。根據這一修正案，董事會暫停了根據SRP進行的回購，自2020年8月14日起生效。董事會還拒絕了2020年1月至8月1日至2020年8月14日期間提交的所有回購請求。除非SRP被重新激活，否則不得根據SRP提出進一步的回購請求。從開業季度開始，如果在回購生效後，我們保持至少3,000萬美元的現金和現金等價物，並且我們的合併總負債與綜合總資產價值的比率(以百分比表示)低於55.0%，我們將被允許回購最多5,000萬美元的普通股(包括之前在循環信貸安排期限內回購的金額)。

非GAAP財務指標

本節討論我們用於評估業績的非GAAP財務指標，包括運營資金(“FFO”)、修改後的運營資金(“MFFO”)和NOI。雖然NOI是一項物業層面的指標，但“最惠國待遇條例”是根據我們作為一間公司的整體表現而釐定的，因此反映了其他與NOI並無特別關連的項目的影響，例如利息開支、一般及行政開支，以及對關連人士的營運費用。此外，這裏定義的NOI包括不屬於最惠國待遇的直線租金。下面介紹了這些非GAAP財務指標以及與最直接可比的GAAP指標(即淨收入)的對賬情況：

運營資金和修改後的運營資金

房地產資產使用的歷史會計慣例要求建築物直線折舊、改進和無形資產直線攤銷，這意味着房地產的價值

 

85

 

房地產資產會隨着時間的推移而可預見地減少。我們認為，由於房地產價值在歷史上隨着市場狀況(包括但不限於通脹、利率、商業週期、失業和消費者支出)而漲跌，因此使用歷史折舊會計慣例和某些其他項目公佈房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。

由於這些因素，全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)，一個行業貿易組織，發佈了一個被稱為FFO的標準化業績衡量標準，作為REIT行業的補充業績衡量標準。我們認為，剔除某些項目(如與房地產相關的折舊和攤銷)的FFO是衡量房地產投資信託基金運營業績的適當補充指標。FFO不等於根據GAAP確定的我們的淨收益或淨虧損。

我們計算FFO，這是一項非GAAP指標，與NAREIT董事會隨着時間的推移建立的標準一致，在2018年12月生效的NAREIT董事會批准的白皮書中重申了這一點。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產控制權變更和減值減記的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的折舊房地產價值下降時對實體的投資。對未合併的合夥企業和合資企業的調整是根據FFO計算的。我們的FFO計算符合NAREIT的定義。

我們認為，FFO的使用讓投資者和管理層更全面地瞭解了我們的經營業績，並反映了入住率、租金、運營成本、一般和行政費用以及利息成本等趨勢對我們運營的影響，這些影響可能不會立即從淨收益中顯現出來。

在確立NAREIT對FFO的定義後，2009年開始實施的GAAP會計和報告法規的變化，例如將已發生的費用改為已發生的費用，而不是資本化和折舊收購費用和業務合併所發生的費用，促使所有行業的現金結算費用(特別是收購費用和費用)增加，這些費用是根據GAAP在所有行業中支出的項目。這些變化對公開註冊、非上市的REITs產生了特別重大的影響，這些REITs通常在存在的早期有大量的收購活動，特別是在它們通過正在進行的首次公開募股(IPO)籌集資金的時期。

由於這些因素，行業貿易組織投資組合選擇協會(“IPA”)發佈了一項名為MFFO的標準化業績衡量標準，IPA建議將其作為公開註冊、非上市REITs的補充衡量標準。MFFO旨在通過調整更能反映收購和投資活動的成本，以及IPA認為不能反映公開註冊、非上市REIT持續運營業績的其他項目(如GAAP要求的租金直線)，來反映公開註冊、非上市REITs的持續運營表現。我們認為使用MFFO作為衡量經營業績的補充指標是合適的，因為我們認為，與去年同期相比，無論是在我們部署了所有發售收益之前和之後，我們不再產生大量收購費用或其他相關成本，它反映了入住率、租賃率、運營成本、一般和行政費用以及利息成本的趨勢對我們運營的影響，這些影響可能不會立即從淨收益中顯現出來。MFFO不等同於根據公認會計準則確定的我們的淨收益或淨虧損。

我們計算MFFO，這是一項非GAAP指標，與IPA於2010年11月發佈的指南2010-01，公開註冊、非上市REITs的補充業績衡量：經修訂的運營資金(“實踐指南”)一致。實踐指南將最惠國待遇定義為最惠國待遇，即根據採購費和支出以及其他項目進一步調整的最惠國待遇。在計算最惠國待遇時，我們遵循實務指引，不包括購置費及開支、市值以上及以下攤銷及其他無形租賃資產及負債、與直線租金調整有關的款額(以反映該等付款由公認會計原則權責發生制至披露租賃及租金付款的現金基礎)、或有購買價格代價、債務投資的折讓及攤銷溢價的增加、按市值計入淨收益的調整、清盤或出售的淨收益所計入的收益或虧損。

 

86

 

此類持股的交易不是業務計劃的基本屬性，也不是股權會計合併或解除合併所產生的未實現損益，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整，此類調整在相同的基礎上計算以反映最惠國待遇。在計算最惠國待遇時，我們亦不計入其他非營運項目，例如與交易有關的費用和開支，以及資本化利息。

我們相信，由於最惠國待遇不包括我們認為更能反映收購活動和其他非經營性項目的成本，最惠國待遇可以在未來的基礎上提供一個指標，表明一旦我們的投資組合穩定下來，我們的經營業績的可持續性(即繼續保持的能力)。我們修改後的FFO(在我們的信貸安排中的定義)與本招股説明書中討論的MFFO相似，但不完全相同。我們還相信，MFFO是非上市REIT行業公認的可持續經營業績衡量標準，並允許對照其他公開註冊的非上市REITs對我們的業績進行評估。

並非所有REITs(包括公開註冊的、未上市的REITs)都以相同的方式計算FFO和MFFO。因此，與其他房地產投資信託基金(包括公開註冊、非上市的房地產投資信託基金)進行比較可能沒有意義。此外，FFO和MFFO不代表可用於滿足現金需求的現金流，不應被視為GAAP中確定的持續運營的淨收入(虧損)或收益(虧損)的替代方案，作為我們業績的指標，作為運營現金流的替代方案，以顯示我們的流動性，或指示可用於滿足我們的現金需求的資金，包括我們向股東支付股息和其他分配的能力。FFO和MFFO應與GAAP測量一起審查，以此作為我們業績的指示。根據公認會計原則評估公開註冊、非上市房地產投資信託基金業績的方法應被解釋為更相關的經營業績衡量標準，在計算FFO和MFFO時應比非GAAP衡量標準FFO和MFFO以及對GAAP的調整更重要。

SEC、NAREIT、IPA或任何其他監管機構或行業貿易組織都沒有對我們用來計算FFO或MFFO的調整的可接受性做出判斷。未來，白皮書或實踐指南的更新可能會公佈，或者SEC或其他監管機構可能會標準化整個公開註冊、非上市REIT行業的允許調整，我們將不得不相應地調整我們對FFO或MFFO的計算和表徵。

延期租金的會計處理

由於新冠肺炎大流行而給予我們租户的所有優惠都是在原始租賃期限不變的情況下延期租金，並被認為有可能收取遞延租金(有關更多信息，請參閲本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中的“- - 管理層關於新冠肺炎大流行影響的概述”一節)。由於FASB和SEC批准了與租賃修改會計相關的減免，用於計算淨收入和NAREIT FFO的租金收入沒有，我們預計也不會受到這些類型的延期的重大影響。此外，由於我們目前認為這些延期租金是可以收取的，我們已將根據公認會計原則確認的與這些類型的延期租金有關的金額排除在為最惠國待遇而增加的直線租金之外。有關我們的收入確認政策的詳細討論，包括與財務會計準則委員會和證券交易委員會給予的減免相關的細節，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們合併財務報表的註釋2 - 重要會計政策。

下表反映了我們在計算所示期間的FFO和MFFO時，從股東應佔淨虧損中扣除或添加到股東應佔淨虧損中的項目。在計算我們的FFO和MFFO時，我們不包括可歸因於我們的非控股權益的金額的影響。

 

87

 

(1)

扣除非房地產折舊和攤銷後的淨額。

​

(2)

代表可分配給非控股權益的調整部分。

​

(3)

代表根據有資格獲得財務會計準則委員會減免(租金已遞延但未減少)的租約而遞延的租金金額。這些金額包括在我們的綜合資產負債表上的應收直線租金中，但就最惠國待遇而言，這些金額被視為歸屬於本期的賺取收入，因為它們預計將被收取。

​

(4)

這是一個非現金項目，由於它不被視為經營業績的一部分，因此添加回來。

​

淨營業收入

NOI是我們用來評估房地產投資組合經營業績的非GAAP財務指標。NOI等於租户收入減去物業運營和維護。在計算淨收益(虧損)時，NOI不包括財務報表中包括的所有其他費用和收入項目。

我們認為NOI提供了有用和相關的信息，因為它只反映在物業層面發生的那些收入和支出項目，並在無槓桿的基礎上列報這些項目。我們使用NOI來評估和比較物業水平的表現，並做出有關物業運營的決策。此外，我們認為，NOI作為業績衡量指標對投資者是有用的，因為當跨時期比較時，NOI反映了入住率、租金、運營費用和非槓桿化收購活動的趨勢對運營的影響，提供了從淨收入(虧損)中不能立即顯現的視角。

NOI將某些組成部分從淨收益(虧損)中剔除，以便提供與物業運營結果更密切相關的結果。例如，利息支出不一定與房地產資產的經營業績掛鈎，通常發生在公司層面。此外，由於歷史成本核算和使用壽命估算，折舊和攤銷可能會扭曲物業層面的經營業績。我們提供的NOI可能無法與其他REITs報告的NOI相提並論，這些REITs對NOI的定義不同。我們認為，為了便於清楚地瞭解我們的經營業績，應將NOI與我們的 中所列的淨收益(虧損)結合起來進行檢查

 

88

 

合併財務報表。不應將NOI作為衡量我們業績的淨收入(虧損)的替代指標，也不應將其視為衡量我們的流動性或支付分配能力的現金流的替代指標。

下表反映了我們在計算截至2020年12月31日的年度NOI時從普通股股東應佔淨虧損中扣除或增加的項目：

下表反映了我們在計算截至2019年12月31日的年度NOI時從股東應佔淨虧損中扣除或增加的項目：

 

89

 

請參閲本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註15NOI分部報告，以按可報告分部將 - 與股東應佔淨虧損進行對賬。

股息和其他分配

我們的A系列優先股每年向A系列優先股持有人發放相當於每股1.84375美元(每股0.460938美元)的股息，這相當於A系列優先股每股25美元的清算優先股每年7.375美元的股息。(=A系列優先股的股息是累積的，並於每年1月、4月、7月和10月的第15天，或(如果不是營業日)下一個營業日支付給在本公司董事會設定並由本公司宣佈的記錄日期收盤時登記在冊的持有人，每季度支付拖欠股息。

從2018年3月1日到2020年6月30日，我們向普通股股東支付了相當於每股普通股每年0.85美元的分紅。分配在每個月結束後的第5天前支付給上個月每天收盤時登記在冊的股東。

2020年6月29日，董事會批准對我們的普通股分配政策進行更改，根據每日記錄日期宣佈分配，並在單個付款日期按月支付欠款分配，改為基於單個記錄日期按月宣佈和支付拖欠分配。

如本文所述，在我們的信貸安排下，除某些例外情況外，我們不得向普通股持有人支付現金分配或進行任何其他現金分配(包括回購我們普通股的股票)。這些例外包括支付A系列優先股或我們可能發行的任何其他優先股的現金股息，以及支付維持我們作為REIT地位所需的任何現金分配。如果違約或違約事件存在或將由此導致，我們可能不會支付任何現金分配(包括A系列優先股的股息)。一旦我們做出選擇，並滿足與我們的流動性和槓桿相關的某些條件，我們將再次能夠向普通股持有者支付現金分配。我們不能保證是否或何時能夠滿足這些條件。此外，一旦我們被允許支付普通股的現金分配，我們將只被允許這樣做，前提是在我們做出選擇並開始支付分配後，任何四個會計季度的總分配(如信貸安排中的定義，包括A系列優先股的股息)不超過同期修改後FFO(如信貸安排中的定義)的95%。

2020年8月13日，董事會改變了我們的普通股分配政策，以保持我們的流動性，並保持額外的財務靈活性，以應對持續的新冠肺炎疫情，並遵守上述信貸安排修正案。根據新政策，董事會授權的普通股分配，如果宣佈，現在按季度支付我們普通股的欠款，按適用日期生效的估計每股資產淨值計算的普通股價值，基於每個季度初指定的單一記錄日期。在2020年10月、2021年1月和2021年4月，我們宣佈並支付了普通股每股已發行普通股的應付股息。股票股息中發行的股票數量是基於我們之前每股每年0.85美元的現金分配率。有關股票分紅影響的更多信息，請參見“-概述”。

受我們信貸安排的限制，支付給我們股東的股息和其他分派的金額由董事會決定，並取決於許多因素，包括可用於分配的資金、我們的財務狀況、資本支出要求(如果適用)、馬裏蘭州法律的要求以及維持我們作為守則所規定的REIT地位所需的年度分配要求。董事會可隨時減少支付的股息或其他分派金額，或暫停支付股息或其他分派，因此不能保證支付股息和其他分派。與A系列優先股有關的任何應計和未支付股息的金額將成為其清算優先權的一部分。

下表顯示了向普通股股東和優先股股東支付分配的來源，包括對未歸屬的限制性股票和運營單位的分配，但不包括

 

90

 

與B類機組相關的分配，因為這些分配在我們的合併經營報表和綜合虧損報表中記錄為費用，在所示期間：