美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
Alfi,Inc.
(髮卡人姓名)
普通股,每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
00161P109
(CUSIP號碼)
約翰·M·庫克二世
勒諾克斯大道429號,547套房
佛羅裏達州邁阿密海灘33139
(305) 395-4520
複製到:
安德魯·M·塔克
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
憲法大道西北101號,900套房
華盛頓特區20001
電話:(202)689-2800
傳真:(202)689-2860
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
2021年5月6日
(需要提交此 報表的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下複選框。艾爾
注:以紙質形式提交的時間表 應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。請參閲§240.13d-7瞭解 收到副本的其他各方。
* | 本封面的其餘部分應填寫,以供報告人在本表格中就證券的主題類別進行初步申報,以及任何後續修訂,其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定而提交,或 受該法該章節的責任約束,但應受該法案所有其他條款的約束(不過,請參閲《註釋》)。
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1. |
報告人姓名。 約翰·M·庫克二世 | |
2. |
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框(請參閲説明) (A)☐ (B)☐ | |
3. | 僅限SEC使用 | |
4. |
資金來源(見説明書) 酚醛樹脂 | |
5. | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序 | |
6. |
公民身份或組織地點 美國 |
數量 股票 有益的 擁有人 每一個 報道 人 使用 |
7. |
獨家投票權 1,417,526股 | ||
8. |
共享投票權 0 | |||
9. |
唯一處分權 1,417,526股 | |||
10. |
共享處置權 0 |
11. |
每名呈報人實益擁有的總款額 1,417,526股 | |
12. |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明) ☐ | |
13. |
按行金額表示的班級百分比(11) 12.0% (1) | |
14. |
報告人類型(見説明) 在……裏面 |
(1)基於11,795,493股已發行和已發行普通股, 這不包括髮行人在首次公開募股(IPO)中可能行使的購買發行人額外559,701股普通股的選擇權,這一點載於Alfi,Inc.根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書(招股説明書)(編號 333-251959)。
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項目1.安全和發行商
本關於附表13D(本“附表”)的聲明 涉及特拉華州阿爾菲公司(以下簡稱“發行人”)的普通股,每股面值0.0001美元。 發行人的地址和主要辦事處是佛羅裏達州邁阿密海灘547號萊諾克斯大道429Lenox Avenue,Suite547,佛羅裏達州33139。
第二項身份和背景
(A)本附表13D由約翰·M·庫克二世提交。
(B)、(C)庫克先生是發行商的首席業務發展官 。庫克和發行人的地址是佛羅裏達州邁阿密海灘勒諾克斯大道429Lenox Avenue,547Suite547,郵編:33139。李先生是發行人 董事會成員。
(D)、(E)在過去五年中,庫克先生沒有(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪,或(Ii)在司法或有管轄權的行政機構的民事訴訟中被判有罪, 作為此類訴訟的結果是或受判決、法令或最終 命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或裁決
(F)庫克先生是美國公民。
第三項資金或其他對價的來源和數額。
庫克先生登記持有的1,417,526股股票是從發行人手中收購的,與發行人的原始組織有關。這些股票是向庫克發行的,以換取112.50美元的出資額 。
項目4.交易的目的
庫克先生並無計劃或建議與附表13D第4項所列任何事項有關或將導致 ,惟庫克先生可不時根據發行人授予他的股權獎勵 收購普通股股份,或為投資目的,庫克先生可透過 公開市場交易或其他方式收購或處置普通股股份,並可贈送普通股股份。
第5項發行人的證券權益
(A)-(B)庫克先生對1,417,526股普通股擁有唯一投票權及處分權。庫克先生擁有唯一投票權和處置權的普通股佔已發行普通股總數的12.0% 。
上述計算是基於已發行和已發行的11,795,493股普通股 ,其中不包括髮行人首次公開發行(IPO)中承銷商可能行使的購買發行人額外559,701股普通股的 期權,這一點載於Alfi,Inc.(第333-251959號)根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書(招股説明書) 中。
(C)-(E)不適用
第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
第3、 4和5項所列或通過引用併入的信息以引用方式併入本第6項。除本附表另有説明外,庫克先生與發行人的任何證券沒有任何合同、 安排、諒解或關係(法律或其他),包括 但不限於任何證券的轉讓或表決、查找人費用、合資企業、貸款或期權協議、看跌或催繳、 利潤保證、利潤分配
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第7項。作為證物存檔的材料。
沒有。
[簽名頁如下]
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簽名
經合理查詢,並盡我所知所信, 我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期:2021年5月7日
約翰·M·庫克二世 | |
約翰·M·庫克二世 |