本招股説明書補充日期為2020年12月9日的招股説明書(“招股説明書”)，招股説明書構成本公司S-1表格註冊聲明(第333-249981號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以便使用我們於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息(“當前報告”)。因此，我們將當前的報告附在本招股説明書附錄之後。

招股説明書及本招股説明書補充資料涉及吾等發行合共最多27,760,000股A類普通股，每股面值0.00001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)最多9,360,000股A類普通股，該等A類普通股最多可於行使9,360,000股認股權證(“私募認股權證”)後發行，該等認股權證最初是以私募方式發行的，與招股章程的首次公開發售(定義見招股章程)有關。及(Ii)發行最多18,400,000股A類普通股，按每股A類普通股11.50美元的行使價，按行使斯巴達首次公開發售時發行的18,400,000股認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)發行。

招股章程及本招股説明書補充資料亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售最多133,785,596股A類普通股，包括(I)28,356,906股A類普通股(定義見招股章程)作為合併代價(定義見招股章程)，(Ii)13,358,824股轉換股份(定義見招股章程)。(V)認購最多19,474,454股A類普通股，該等A類普通股於行使最初就訂立合作協議而以非公開配售方式發行予麥格納國際有限公司的19,474,454股認股權證時發行，行使價為每股A類普通股0.01美元(“麥格納認股權證”)，及(Vi)50,000,000股管道股份(定義見招股章程)。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“FSR”。2021年5月6日，我們A類普通股的收盤價為11.37美元。繼我們於2021年3月19日宣佈提供公募認股權證的無現金贖回後，截至2021年4月19日，沒有未償還的公有權證或私募認股權證，認股權證已從紐約證券交易所(New York Stock Exchange)退市。

本招股説明書補充更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本招股説明書並不完整，亦不得交付或使用，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程增刊內的資料為準。

請參閲招股説明書第8頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

誠摯邀請您參加2021年6月8日(星期二)上午8點舉行的Fisker Inc.2021年股東年會或年會。太平洋時間。由於新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對公眾健康的影響，併為了支持我們的股東、商業夥伴、員工和董事會的健康和福祉，年會將是一次完全虛擬的會議，只能通過互聯網www.viralShareholderMeeting.com/FSR2021進行網絡直播。年會將沒有實際地點。您可以在線出席和參加年會，在會議期間提交問題，並以電子方式投票您的股票。此外，雖然網絡直播僅在會議期間對股東開放，但在年會結束後，將在我們網站的投資者關係部分發佈網絡直播重播，網址為：https://investors.fiskerinc.com.

預期於股東周年大會上採取行動的事項載於隨附的股東周年大會通告及委託書。年會材料包括通知、委託書、我們的年度報告和委託卡，每一份都隨信附上。

請利用這個機會參與我們的事務，投票表決年會前的事務。除非您之前要求以紙質形式接收我們的代理材料，否則您將收到代理材料在互聯網上可用的通知或通知，我們預計將在2021年4月26日左右郵寄該通知。只有在2021年4月12日收盤時登記在冊的股東才能在年會和任何推遲或休會上投票。誠摯邀請所有股東參加年會及任何延期或休會。但是，為了確保您在年會上的代表權，請按照通知的指示，儘快使用互聯網或電話進行投票。或者，你也可以按照通知中概述的程序，要求紙質代理卡通過郵寄提交你的投票。退回紙質代理卡或以電子方式投票並不會剝奪您參加虛擬會議的權利，也不會剝奪您就會議上採取的事項投票的權利。

你的投票很重要。無論閣下是否預期出席及參與股東周年大會，請按照通知內的指示，透過互聯網或電話以電子方式遞交閣下的委託書，或如閣下要求以紙張形式收取委託書材料，請填妥、簽署及註明委託書的日期，並將其裝在所提供的已付郵資信封內寄回。

我們代表我們的Fisker Inc.(或稱Fisker)董事會徵集隨附的委託書，以便在2021年6月8日(星期二)上午8點舉行的Fisker 2021年股東年會(“年會”或“會議”)上使用。太平洋時間通過互聯網www.viralshare holdermeeting.com/FSR2021進行網絡直播。本委託書或委託書中提及的“我們”、“本公司”或“菲斯克”指的是菲斯克公司。

我們將在2021年4月26日左右，將代理材料在互聯網上可用的通知或通知，在2021年4月12日交易結束時郵寄給我們登記在冊的股東和受益者。在通知郵寄之日，所有股東和實益所有人都可以訪問通知中提到的網站上的所有代理材料。這些代理材料將免費提供。

通知將指明提供委託書材料的網站；年會的日期、時間和地點；會議要採取的事項和我們董事會對每一事項的建議；免費電話號碼、電子郵件地址和股東可以要求提供委託書紙質或電子郵件副本的網站；我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K以及與年會相關的委託書表格；關於如何獲取委託書表格的信息以及如何參加會議和親自投票的信息。

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2021年4月12日，我們擁有182名員工。我們擁有一支久經考驗、經驗豐富的領導團隊，參與了多個電動汽車開發項目，擁有數十年的汽車行業和商業經驗。在加入我們公司之前，我們的許多員工都有開發和製造電動汽車的經驗。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。

作為一項快速增長的業務，我們依靠招聘工作的成功來吸引和留住能夠支持我們持續創新和擴張的技術人才。在我們的招聘實踐中，我們是包容的，注重最優秀的人才來擔任這一職位，歡迎所有性別、國籍、種族、能力和其他方面的多樣性。

我們的目標是為我們的員工提供先進的專業和發展技能，使他們能夠有效地履行自己的職責，建設自己的能力和未來的職業前景。

我們堅信，在注重多樣性、公平和包容的文化中工作會刺激創新，創建健康、高績效的團隊，並提供卓越的客户體驗。我們的目標是為所有員工提供平等的機會，我們相信任何員工都不應因種族、膚色、宗教、性別、性別認同、性別表達、性取向、血統、國籍、年齡、婚姻或退伍軍人身份或殘疾而受到歧視。即使是我們董事會的組成也反映了我們對多樣性和包容性的承諾。

我們對良好的公司治理實踐有着堅定的承諾。這些做法為我們的董事會、委員會和管理層提供了一個重要的框架，在這個框架內，我們可以追求我們的戰略目標，以促進我們股東的利益。

我們的董事會已經通過了公司治理準則，其中規定了對董事的期望、董事獨立性標準、董事會委員會結構和職能以及公司治理的其他政策。我們的公司治理指南可在我們網站的投資者關係部分免費獲取，該部分位於https://investors.fiskerinc.com，方法是單擊我們網站“治理”部分中的“治理文件”。我們的公司治理準則可能會根據提名和公司治理委員會的建議，由我們的董事會不時修改。

我們的公司治理準則規定，我們的董事會可以自由選擇其認為最符合我們公司利益的任何方式的主席，我們的提名和公司治理委員會定期考慮我們董事會的領導結構，並在適當的情況下就此向我們的董事會提出建議。此外，我們的公司治理準則規定，當董事長和首席執行官的職位由同一人擔任時，我們的董事會將指定一名首席獨立董事。我們設立了首席獨立董事一職，擁有廣泛的權力和責任，如下所述。董事會的獨立成員也在沒有管理層的情況下在執行會議上開會，這為董事會提供了擁有獨立董事視角的好處。首席獨立董事主持這些會議。

亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)是我們的董事會主席兼總裁兼首席執行官。這使得董事會能夠受益於菲斯克先生對我們業務和行業的深入瞭解，以及他有效識別戰略優先事項和制定和實施戰略舉措的能力，這使董事會受益於他對我們業務和行業的深入瞭解，以及他有效識別戰略優先事項和制定和實施戰略舉措的能力。菲斯克先生自菲斯克創立以來一直領導着菲斯克。作為總裁兼首席執行官，菲斯克先生還密切參與了我們的日常運營，因此能夠將最關鍵的業務問題提交董事會審議。董事會認為，菲斯克先生對業務的戰略眼光、對我們運營、電動汽車行業的深入瞭解，以及自Legacy Fisker成立以來擔任董事會主席兼首席執行官的經驗，使他完全有資格兼任董事會主席和首席執行官。我們的獨立董事帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而菲斯克先生則帶來了公司特有的經驗和專業知識。我們的董事會相信，菲斯克先生的聯合作用能夠實現強有力的領導，創造明確的問責，並增強我們的能力

清晰一致地向股東傳達我們的信息和戰略。因此，我們的董事會認為，董事長兼首席執行官與一位強有力的領導獨立董事的結合提供了平衡，是我們目前最佳的領導結構，符合我們公司和股東的最佳利益。

2021年3月，我們的董事會任命威廉·R·麥克德莫特(William R.McDermott)為首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括：

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。雖然我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，但它直接通過整個董事會以及其常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監管領域固有的風險。重點領域包括經濟、運營、金融(會計、信貸、投資、流動性和税收)、競爭、法律、監管、網絡安全、隱私、合規和聲譽風險，以及最近與新冠肺炎相關的風險敞口。我們董事會及其委員會的風險監督責任得到了我們的管理報告流程的支持，這些流程旨在向我們的董事會和負責風險評估的人員提供可見性，並提供有關識別、評估和管理關鍵風險以及我們管理層的風險緩解戰略的信息。

我們的審計委員會負責審查和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況，並協助我們的董事會履行其在風險管理方面的監督責任。我們的提名和公司治理委員會評估與我們的公司治理實踐、我們董事會的獨立性相關的風險，並監督我們的治理指導方針的有效性。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

我們相信，這種職責分工是解決我們面臨的風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

我們的董事會已經確定，除菲斯克先生和古普塔博士之外，我們董事會的每位成員都是紐約證券交易所上市規則所定義的“獨立董事”，我們的董事會由大多數“獨立董事”組成，這是美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市規則中與董事獨立性要求相關的規則所界定的。我們的董事會還決定，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，並符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所對這些委員會的相關獨立性要求。

此外，審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。上市公司審核委員會成員除以審核委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(I)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或(Ii)成為該上市公司或其任何附屬公司的聯屬人士，才可根據規則第10A-3條被視為獨立的成員，但不得以該成員的審計委員會成員、董事會或任何其他董事會委員會成員的身分以外的身分，直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。

亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)和吉塔·古普塔(Geeta Gupta)博士控制着我們已發行股本的大部分投票權。因此，根據紐約證交所的規定，我們是一家“受控公司”。作為一家受控公司，我們不受紐約證券交易所某些公司治理要求的約束，包括那些要求我們的董事會擁有多數獨立董事的要求，並要求我們建立薪酬、提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，或者以其他方式確保我們高管和董事被提名人的薪酬由獨立董事會成員決定或推薦給董事會。雖然我們目前不打算依賴其中任何一項豁免，但只要我們被認為是一家“受控公司”，我們就有權這樣做。在我們依賴其中一項或多項豁免的情況下，我們股本的持有者將不會獲得與遵守紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。這些委員會中的每一個都有我們董事會批准的書面章程。每個委員會的章程副本可在我們網站的投資者關係部分獲得，該部分位於https://investors.fiskerinc.com，方法是單擊我們網站“治理”部分中的“治理文件”。成員在這些委員會任職，直至(I)他們辭去各自委員會的職務，(Ii)他們不再擔任董事，或(Iii)我們的董事會另有決定。

我們的審計委員會由Wendy J.Greuel、Mark E.Hickson和William R.McDermott組成，Wendy J.Greuel擔任審計委員會主席。董事會已經確定，温迪·J·格雷爾(Wendy J.Greuel)、馬克·E·希克森(Mark E.Hickson)和威廉·R·麥克德莫特(William R.McDermott)各自符合目前紐約證交所上市標準和SEC規則法規(包括規則10A-3)對獨立性和金融知識的要求。此外，董事會認定，葛瑞爾女士、希克森先生及麥克德莫特先生均有資格成為根據證券法頒佈的S-K條例第407(D)項所指的“審計委員會財務專家”。這一指定不會強加給審計委員會和董事會成員任何高於一般規定的職責、義務或責任。除其他事項外，審計委員會負責以下事項：

審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和紐約證券交易所的上市標準，並可在我們的網站上查閲。所有由我們的獨立註冊會計師事務所提供給我們的審計服務和所有允許的非審計服務，都將事先得到審計委員會的批准。

我們的薪酬委員會由納丁·I·瓦特和羅德里克·K·蘭德爾組成。瓦特女士是薪酬委員會主席。董事會認定，薪酬委員會的組成符合目前紐約證交所上市標準和SEC規則法規對獨立性的要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定，委員會的每個成員都是非僱員董事。薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和紐約證券交易所(NYSE)的上市標準，並可在我們的網站上查閲。

我們的提名和公司治理委員會由米切爾·S·祖克利和馬克·E·希克森組成。李祖立先生是提名和公司治理委員會主席。董事會已經確定，提名和公司治理委員會的組成將符合目前紐約證交所上市標準和SEC規章制度對獨立性的要求。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準的適用規則，並可在我們的網站上查閲。

薪酬委員會的成員在任何時候都不是或曾經是我們的高級職員或僱員。我們沒有任何高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，則為整個董事會)的成員，我們的高管目前或在上一財年都沒有擔任過任何實體的董事會或薪酬委員會(或執行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，則為整個董事會)的成員。

我們的董事會及其委員會全年定期開會，也不時召開特別會議，並經書面同意行事。董事會在截至2020年12月31日的財年中召開了九次會議。審計委員會在截至2020年12月31日的財年中召開了四次會議。薪酬委員會在截至2020年12月31日的財年期間召開了三次會議。提名和公司治理委員會在截至2020年12月31日的財年期間沒有開會。

於2020年內，本公司董事會每位成員至少出席了本公司董事會會議總數的75%，以及該成員在任職期間參加的所有董事會委員會會議總數的75%，該成員所服務的所有董事會委員會會議均在該董事任職期間舉行，本公司董事會的每位成員出席了該董事任職期間召開的所有董事會會議和董事會委員會會議總數的至少75%。

我們的政策是邀請並鼓勵我們的每一位董事會成員出席我們的年度股東大會。這次年會將是我們的第一次股東年會。

希望與本公司董事會、本公司董事會非管理層成員作為一個團體、本公司董事會委員會或本公司董事會特定成員(包括本公司董事長或首席獨立董事)進行溝通的股東和相關方可通過致公司祕書的信函進行溝通。

所有通信都由公司祕書審核，並在適當的情況下提供給我們的董事會成員。不會向董事提供非應邀項目、銷售資料、辱罵、威脅或其他不適當的資料以及其他常規項目和與董事會職責無關的項目。

這些通信的地址是：

我們通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們董事會的所有成員、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則張貼在我們網站的投資者關係部分，該部分位於https://investors.fiskerinc.com，方法是單擊我們網站“治理”部分中的“治理文件”。我們打算在我們的網站上上述指定的位置張貼這些信息，以滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求。

我們董事會根據提名和公司治理委員會根據其章程、我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程、我們的公司治理準則以及董事會批准的關於董事候選人資格的標準提出的建議，挑選我們董事會提名的候選人進入我們的董事會，並由我們的董事會根據其章程、我們的修訂和重述的公司章程、我們的公司治理準則和董事會批准的關於董事候選人資格的標準來挑選候選人。在推薦候選人時，我們的提名和公司治理委員會考慮由董事、高級管理人員、員工、股東和其他人推薦的候選人，並使用相同的標準來評估所有候選人。

關於正確提交提名我們董事會候選人的股東提名程序的更多信息，在上面的“考慮納入我們2022年年會代理材料的股東提議的要求”和“在我們的2022年年會上提交的股東提議的要求”中有詳細説明。

我們的提名和公司治理委員會的目標是建立一個多元化、經驗豐富和高資質的董事會，負責發展並向我們的董事會推薦我們董事會成員所需的資歷、專業知識和特點，包括委員會認為必須由委員會推薦的董事會成員提名人必須滿足的任何具體最低資格，以及委員會認為我們的一名或多名董事會成員必須具備的任何特定素質或技能。

由於尋找、評估和挑選合格董事是一個複雜和主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並將不時受到我們董事會的特殊需求的重大影響，因此我們的董事會並沒有採納一套被提名人必須具備的最低資格、素質或技能，除了滿足美國法律、監管和紐約證券交易所上市要求所必需的資格、素質或技能，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程、我們的公司治理準則和公司章程的規定之外，我們的董事會並沒有採用一套特定的最低資格、素質或技能來要求被提名人擁有的最低資格、素質或技能，除了滿足美國法律、監管和紐約證券交易所上市要求以及我們修訂和重述的公司章程、我們的公司治理準則和公司章程的規定之外。在考慮被提名人時，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，其中包括候選人的獨立性、誠信、多樣性、技能、財務和其他專業知識、豐富的經驗、對我們的業務或行業的瞭解，以及在董事會現有組成的背景下投入足夠的時間和精力履行其職責的能力。我們的董事會沒有關於多樣性和包容性的正式政策，但它肯定了我們公司內部對多樣性的重視。通過提名過程，我們的提名和公司治理委員會尋求促進董事會成員的加入，這些成員反映了多樣化的商業經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵，預計這些特徵將有助於我們董事會的整體效率。進一步, 我們的董事會致力於積極從少數羣體中尋找高素質的女性和個人，並將其納入遴選新候選人的人才庫中。以下“建議一：董事選舉”中對每位董事的簡要介紹包括我們每位董事的主要個人經驗、資歷、屬性和技能，這導致我們得出結論，每個董事都應該在這個時候擔任我們的董事會成員。

我們的董事會目前由八名董事組成，根據我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程，董事會分為三個類別，交錯三年任期。I班董事將在年會上參選。第二類和第三類董事的任期將分別於2022年和2023年舉行的股東年會上屆滿。根據我們提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會提議選舉以下三名第I類被提名人中的每一位，他們目前都是第I類董事，任期三年，至我們2024年股東周年大會結束，或直到該董事的繼任者被正式選舉並符合資格，或該董事提前去世、辭職、喪失資格或被免職。

委託書所代表的股票將在以下提名的三名被提名人的選舉中“投票”，除非委託書被標記為不授予這樣的投票權。如果任何被指定人因任何原因不能任職或因正當理由不能任職，委託書持有人可以投票選出代表持有人可能決定的替代被提名人。每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。委託書不得投票選舉超過三名董事。股東不得累計投票選舉董事。

截至2021年4月12日，我們董事會的被提名人及其年齡、職業和服務年限載於下表和下表正文中的附加簡歷描述。

Wendy J.Greuel自2020年10月以來一直在我們的董事會任職，在此之前，自2020年6月以來一直擔任Legacy Fisker的董事。自2013年以來，格林女士一直擔任探索立方體科學中心的顧問。此外，格林女士自2016年以來一直擔任加州州立大學北嶺分校(CSUN)大衞·納扎裏安商業經濟學院(DNCBE)的駐校高管和戰略顧問。此前，格雷厄爾女士曾在2009年至2013年擔任洛杉磯市財務總監。格林女士擁有加州大學洛杉磯分校政治學學士學位。我們相信，格雷厄爾女士作為一名商業顧問擁有廣泛的行政和專業經驗，使她有資格擔任董事。

羅德里克·K·蘭德爾(Roderick K.Randall)自2020年10月以來一直在我們的董事會任職，在此之前，他自2018年3月以來一直擔任Legacy Fisker的董事。自2010年以來，蘭德爾先生一直是Siris Capital Group，LLC的執行合夥人，這是一家專注於收購私人上市科技公司和剝離大公司的私募股權公司。卡爾·蘭德爾先生目前在以下私營公司的董事會任職：Maglev Aero，Inc.、Mavenir Systems，Inc.和Stratus Technologies，Inc.他也是位於紐約東埃爾姆赫斯特的一所專門從事航空和工程教育的私立學院沃恩航空技術學院的董事會成員。T.Randall先生擁有佐治亞理工學院最高榮譽的電氣工程學士學位，以及加州大學伯克利分校的電氣工程和計算機科學理學碩士學位。我們認為，蘭德爾先生有資格擔任董事，因為他在科技行業擁有豐富的經驗，他作為風險投資家的經驗，以及他在多家科技公司的多個董事會的服務。

米切爾·S·祖克利(Mitchell S.Zuklie)自2012年以來一直擔任Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的董事長兼首席執行官，他是Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的合夥人。作為一名公司律師，擁有約25年代表公共和私人公司構建、談判和管理複雜證券和公司交易事務的經驗，在聯邦和州證券法、公共債務和股權融資、合併和收購、公司合資交易、合資企業和戰略聯盟、新興公司組建方面擁有豐富的經驗。

和管理，以及公司治理問題。他是法律多樣性領導委員會和伯克利法律與商業中心的董事會成員，也是斯坦福法學院法律職業中心和哈佛法學院法律職業中心的顧問委員會成員。他也是野生三文魚中心的董事會成員。Ju Zuklie先生擁有加州大學伯克利分校法學院的法學博士學位和鮑登學院的文學學士學位。我們相信，劉祖列先生的法律和商業背景，包括他的管理經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

在年會結束後任職的董事及其截至2021年4月12日在我們董事會的年齡、職業和服務年限在下表和下表正文中的附加簡歷中提供。

Henrik Fisker自2020年10月以來一直擔任董事會主席和首席執行官，在此之前，自2016年9月以來擔任Legacy Fisker首席執行官，自2020年10月以來擔任總裁，他與Geeta Gupta博士結婚，Geeta Gupta博士是他的聯合創始人兼我們的首席財務官、首席運營官和我們的董事會成員。儘管菲斯克先生花了大量時間在菲斯克身上，並在我們的管理中非常活躍，但他並沒有全身心地投入到菲斯克身上。自2013年以來，約翰·菲斯克先生一直擔任HF Design LLC.或HF Design的管理成員。約翰·菲斯克先生曾在麥肯錫公司擔任高級顧問，他在2013年至2016年期間在麥肯錫公司工作。此外，從2015年到2017年，他擔任了他與人共同創立的VLF Automotive，LLC的產品和設計總監。2007年至2011年，菲斯克先生擔任他與人共同創立的菲斯克汽車公司的首席執行官和首席設計官，並於2012年至2013年擔任執行主席。2013年，菲斯克汽車公司在菲斯克先生辭去執行主席職務後，自願向特拉華州地區美國破產法院申請破產保護。在此之前，2000年至2005年，菲斯克先生擔任福特汽車公司創意總監和阿斯頓·馬丁·拉貢達有限公司設計總監，當時阿斯頓·馬丁·拉貢達有限公司是福特汽車公司的子公司。1999年至2000年，他也是寶馬汽車公司(Bayerische Flugzeugwerke AG，簡稱BMW)的設計師。約翰·菲斯克先生擁有加州藝術中心設計學院的汽車設計理學學士學位。我們相信，菲斯克先生有資格擔任董事，因為他在擔任我們的首席執行官期間獲得了運營和歷史方面的專業知識，以及他在汽車行業的廣泛專業和教育經驗。

Geeta Gupta博士自2020年10月以來一直擔任我們的首席財務官和董事會成員，自2021年3月以來一直擔任首席運營官。在此之前，古普塔博士自2016年9月起擔任Legacy Fisker首席財務官，她嫁給了亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)，亨裏克·菲斯克是她的聯合創始人兼我們的首席執行官兼董事會主席。在創立菲斯克之前，古普塔博士在2014年至2020年期間擔任菲斯克家族的企業家和投資經理。在此之前，古普塔博士曾在2013年至2014年期間擔任阿爾弗雷德·曼基金會(Alfred Mann Foundation)的投資顧問。古普塔博士擁有印度新德里梅特里學院動物學/動物生物學學士學位，英國肯特大學生物技術碩士學位，英國劍橋大學生物技術/有機化學哲學博士學位，並在劍橋大學擔任EPSRC牛頓研究中心博士後研究員。我們相信，古普塔博士有資格擔任董事，因為她在擔任我們的首席財務官、首席運營官期間積累了豐富的歷史經驗，以及她的財務和投資經驗。

馬克·E·希克森(Mark E.Hickson)自2020年10月以來一直在我們的董事會任職，在此之前，他自2020年7月以來一直擔任Legacy Fisker的董事。自2012年以來，希克森先生一直擔任上市公司NextEra Energy，Inc.負責企業發展、戰略、質量和集成的執行副總裁。李·希克森先生還擔任NextEra Energy，Inc.附屬公司NextEra Energy Partners，LP負責企業發展、戰略、質量和集成的執行副總裁，並擔任該公司董事會成員。在此之前，李·希克森先生曾擔任美林證券公司全球能源與電力集團全球併購業務董事總經理，擁有德克薩斯農工大學航空航天工程理學學士學位和紐約哥倫比亞大學金融工商管理碩士學位，目前在德州農工大學(Texas A&M University)獲得航空航天工程理學學士學位，並在紐約哥倫比亞大學(Columbia University)獲得金融工商管理碩士學位。我們相信，希克森先生在能源行業的廣泛執行和專業經驗使他有資格擔任董事。

威廉·R·麥克德莫特(William R.McDermott)自2020年10月以來一直擔任董事會成員，在此之前，他自2020年10月以來一直擔任Legacy Fisker的董事。此前，麥克德莫特先生自2019年11月起擔任公共數字工作流程公司ServiceNow，Inc.的首席執行官。2010年至2014年，麥克德莫特先生擔任聯席首席執行官，2014年至2019年10月，擔任提供企業軟件的跨國軟件公司SAP SE(簡稱SAP)的唯一首席執行官。麥克德莫特先生於2002年加入SAP，擔任SAP America，Inc.首席執行官，並於2008年至2019年10月在SAP執行董事會任職。在加入SAP之前，邁克爾·麥克德莫特先生於2001年至2002年擔任Siebel CRM系統公司負責全球銷售和運營的執行副總裁，並於2000年至2001年擔任Gartner公司總裁。李·麥克德莫特先生還擔任ServiceNow，Inc.的董事會成員，他擁有紐約道林學院的學士學位，西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位，並參加了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的高管發展項目。我們相信邁克爾·麥克德莫特先生有資格擔任董事，因為他在科技行業擁有豐富的執行經驗，包括他作為首席執行官在一家領先的全球企業中的領導經驗，以及他在多家上市公司董事會的服務，這為運營、財務和公司治理提供了重要的視角。

納丁·I·瓦特(Nadine I.Watt)自2020年10月以來一直在我們的董事會任職，在此之前，她自2020年6月以來一直擔任Legacy Fisker的董事。瓦特女士自2019年12月以來一直擔任瓦特公司的首席執行官。她曾在2011年至2019年擔任總統。她於2000年加入美國瓦特公司，擔任資產和項目經理，並擔任過責任日益增加的各種職位，最終擔任首席執行官。此外，瓦特女士自2015年以來一直擔任洛杉磯商業委員會主席。她之前曾在兩家上市公司的董事會任職：2008年5月至2017年的第一世紀銀行股份有限公司(First Century BancShares，Inc.)和2009年至2018年的新家園公司(New Home Company Inc.)。瓦特女士從華盛頓特區喬治敦大學外交服務學院獲得外交服務理學學士學位，並從南加州大學電影藝術學院獲得文學碩士學位。我們認為，瓦特女士有資格擔任董事，因為她擁有豐富的管理經驗，而且之前曾在多家上市公司董事會任職，這為運營和公司治理事宜提供了重要的視角。

吉塔·古普塔(Geeta Gupta)博士，我們的董事之一，嫁給了亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)，我們的董事之一。我們的董事或高管之間沒有其他家族關係。

下表提供了有關在截至2020年12月31日的財年內擔任我們董事會非僱員成員的每位人員獲得的薪酬信息。Fisker先生和Gupta博士不包括在下表中，因為他們分別受聘為我們的首席執行官、首席財務官和首席運營官，並且不會因擔任董事而獲得任何報酬。菲斯克先生和古普塔博士作為員工各自獲得的薪酬顯示在下面的《高管薪酬--薪酬彙總表》中。

在2020年10月之前，我們沒有正式的政策來補償我們的非僱員董事。自2020年10月起，我們採取了我們的外部董事補償政策，或董事補償政策，根據該政策，我們向每位非僱員董事支付每年一次的董事會服務現金預留金，以及一筆額外的年度現金預留金，用於該董事所在的每個委員會的服務，按季度支付欠款。我們的首席獨立董事和每個委員會的主席將因此類服務獲得更高的年度現金預留金。非僱員董事在董事會任職和董事所在的各董事會委員會任職的費用如下：

董事薪酬政策規定，在首次選舉進入我們的董事會後，一名新的非僱員董事將獲得我們A類普通股的限制性股票單位，或最初的RSU贈款，公平市值為200,000美元，按比例分配，根據非僱員董事被任命為我們董事會成員到我們的下一次股東年會之間預計的完整月數。初始RSU

格蘭特公司將在公司上次年度會議後的每個完整季度的週年紀念日分成等額的分期付款，該分期付款預計將在非僱員董事被任命為我們董事會成員與我們的下一次股東年會之間的時間間隔內，但須受適用的非僱員董事在每次授予日之前繼續擔任我們董事會成員的限制。

此外，董事薪酬政策規定，在我們業務合併後的每個年度股東大會上，將在該會議後繼續擔任董事的每位非僱員董事將被授予年度A類普通股限制性股票單位，或持續董事年度RSU，公平市值為200,000美元。每名留任董事的年度RSU應在授予日期後的12個月內按季度等額分期付款，條件是適用的非僱員董事在每個此類授予日期之前繼續擔任我們的董事會成員。

所有歸屬以非僱員董事在每個適用的歸屬日期之前繼續擔任本公司董事會成員為準。儘管如上所述，對於每一位繼續擔任本公司董事會成員直至緊接本公司控制權變更完成之前的非僱員董事，就該非僱員董事擔任本公司董事會成員而授予的任何限制性股票獎勵中的任何未歸屬部分，將在緊接本公司控制權變更完成之前全數歸屬，並視情況而定。

僱員董事在擔任董事期間不會獲得額外報酬。

我們還報銷董事參加董事會和委員會會議的合理自付費用。

非僱員董事薪酬計劃旨在提供全面的薪酬方案，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的個人擔任董事，並使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致。

2021年4月5日，我們的審計委員會批准聘請普華永道會計師事務所(PwC)作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計截至2021年12月31日的年度綜合財務報表，條件是完成普華永道的標準客户驗收程序並簽署聘書。普華永道更換了我們截至2020年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所德勤(Deloitte&Touche LLP)。德勤在2021年4月5日接到解職通知。

德勤關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的合併財務報表的報告不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改，但德勤截至2019年12月31日和2018年12月31日的報告以及截至2019年12月31日的兩個年度的報告(日期為2020年8月7日)包含以下段落：“所附財務報表的編制假設公司將如財務報表附註1所述，該公司因經營而遭受經常性虧損。該公司表示，人們對其作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的懷疑。注1中還描述了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。“

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及隨後截至2021年4月5日的過渡期內，德勤與德勤在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令德勤滿意的解決，將導致德勤在其涵蓋這些年份的報告中參考分歧的主題。截至2019年12月31日，我們發現截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及：(A)我們的風險評估流程，包括與欺詐風險有關的風險；(B)一般職責分工，包括審查和批准日記帳分錄；以及(C)確保在正確期間記錄應計項目的精確水平。截至2020年12月31日，這些重大弱點已得到彌補。此外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，以及隨後截至2021年4月5日的過渡期內，除了本文所述的重大弱點外，沒有該詞在S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義的須報告事件。

我們向德勤提供了我們根據我們於2021年4月9日提交給SEC的當前Form 8-K報告中第4.01項所做披露的副本，並要求德勤向SEC提交一封致SEC的信(作為此類當前Form 8-K報告的附件16.1)，説明它是否同意此類披露，如果不同意，請説明它不同意的方面。

在做出選擇和任命普華永道的決定時，審計委員會進行了廣泛的審查，包括考慮該公司豐富的電動汽車行業經驗、廣闊的全球網絡以及對我們的業務和實現無縫過渡的能力的瞭解。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及隨後截至2021年4月5日的過渡期內，吾等或代表吾等的任何人均未就以下事項與普華永道進行磋商：(I)對已完成或擬議的特定交易應用會計原則；或可能在我們的合併財務報表上提出的審計意見類型，普華永道沒有向我們提供任何書面報告或口頭建議，普華永道認為這是我們就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素；或(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項中所描述的爭議標的的任何事項，或S-K條例第304(A)(1)(V)項中所定義的須報告事件的任何事項；或(Ii)S-K條例第304(A)(1)(V)項中所定義的須報告的事件的任何事項，如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項中所述。

我們的審計委員會已選擇普華永道(PwC)作為我們的獨立註冊會計師事務所，對我們截至2021年12月31日的財年的合併財務報表進行審計，並建議我們的股東投票批准這一選擇。批准普華永道被選為獨立董事

註冊會計師事務所在截至2021年12月31日的財年中，需要投下贊成票和反對票的多數票才能通過該提案。如果普華永道沒有得到我們股東的批准，審計委員會將審查其未來選擇普華永道作為我們獨立註冊會計師事務所的選擇。

普華永道的代表預計將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會在年會上發言，並將有機會回答適當的問題。

關於2020年10月29日的結案，WithumSmith+Brown，PC.(“WithumSmith”)被解聘為我們的獨立註冊會計師事務所。這一決定得到了我們董事會的批准。

獨立註冊會計師事務所WithumSmith的報告日期為2020年3月12日，關於我們截至2019年12月31日的財務報表，以及2017年10月13日(成立)至2019年12月31日期間的財務報表，不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改，除非我們有能力繼續作為持續經營的企業，因為我們有義務要麼在2020年8月14日營業結束前完成業務合併，要麼停止所有運營。在我們與WithumSmith簽約期間，從2017年10月13日(成立)到2019年12月31日，以及隨後到2020年10月28日，與WithumSmith在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧不能得到令WithumSmith滿意的解決，將導致其在其涵蓋該期間的報告中參考分歧的主題事項。在此期間，WithumSmith與WithumSmith簽約期間，在截至2020年10月28日的隨後一段時間內，與WithumSmith在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令WithumSmith滿意的解決，將導致WithumSmith在其涵蓋該期間的報告中參考分歧的主題。此外，在WithumSmith受聘期間以及WithumSmith被解職之前的過渡期內，未發生條例S-K第304(A)(1)(V)項中定義的“應報告事件”。

我們向WithumSmith提供了我們根據我們於2020年11月4日提交給SEC的當前Form 8-K報告中第4.01項所作披露的副本，並要求WithumSmith向SEC提交一封致SEC的信(作為此類當前Form 8-K報告的附件16.1)，説明其是否同意此類披露，如果不同意，則説明其不同意的方面。

關於2020年10月29日的結案，董事會批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所。德勤曾擔任Legacy Fisker的獨立註冊會計師事務所。

從2017年10月13日(成立)到2019年12月31日，以及隨後到2020年10月28日，斯巴達沒有就以下任一問題諮詢德勤：(I)將會計原則應用於完成或提議的特定交易；或可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型，既沒有向我們提供書面報告，也沒有提供德勤得出的口頭建議，德勤認為這是我們就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素；或(Ii)發生分歧(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所述)或“應報告事件”(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)的任何事項。

如上所述，在WithumSmith被解僱後，德勤於2020年10月被任命為我們的獨立註冊會計師事務所。自2017年以來，德勤一直在審計Legacy Fisker的財務報表。以下提供的德勤費用並不代表德勤為Fisker作為一家上市公司收取的費用，而只是為我們的股東提供瞭解我們與德勤的歷史關係的基礎。

下表顯示了德勤和WithumSmith向我們(包括Legacy Fisker，在德勤的情況下)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度向我們收取的總費用。

我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及提供服務的費用。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先審批是關於特定服務或服務類別的詳細信息，通常受特定預算的約束。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據這一預先批准提供的服務的程度，以及迄今所提供的服務的費用。

在業務合併之前，WithumSmith提供的上表中列出的所有服務都是由Spartan根據其當時有效的政策批准的。業務合併後，我們的審計委員會批准了上表所列德勤提供的所有服務。

我們的董事會建議對提案二投贊成票。

下表列出了截至2021年4月12日我們普通股的受益所有權的某些信息：

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股票。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。目前可於2021年4月12日起60天內行使或行使的受股票期權或認股權證規限的普通股股份，就計算該人的所有權百分比而言，被視為未償還股份，並由持有該等股票期權或認股權證的人士實益擁有，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，則不被視為未償還股份。

我們普通股的所有權百分比是基於我們A類普通股的162,053,159股和我們B類普通股在2021年4月12日發行的132,354,128股。除非另有説明，否則下面列出的每個個人和實體的主要地址是c/o Fisker Inc.，郵編：90266，地址：加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克倫大道1888號。

我們的高管及其截至2021年4月12日的年齡和在Fisker的職位見下表，下表正文中提供了其他簡歷説明。

我們的董事會選擇我們的執行官員，然後由我們的董事會酌情決定他們的服務。我們的首席財務官兼首席運營官Geeta Gupta博士嫁給了我們的董事長、總裁兼首席執行官亨裏克·菲斯克(Henrik Fisker)。我們的董事或高管之間沒有其他家族關係。

亨裏克·菲斯克。有關菲斯克先生的簡要傳記，請參閲《提案一：董事選舉--留任董事》(Proposal One：選舉董事--留任董事)。

吉塔·古普塔醫生。有關古普塔博士的簡介，請參閲“提案一：董事選舉--繼續董事”。

Burkhard J.Huhnke博士自2020年10月以來一直擔任我們的首席技術官，在此之前，他從2020年7月起在Legacy Fisker擔任同樣的職位。在此之前，Huhnke博士曾在2018年至2020年7月擔任Synopsys Inc.的汽車副總裁。在此之前，2016年至2018年，休克博士擔任美國大眾汽車公司電子移動性高級副總裁；2011年至2014年，休克博士擔任大眾汽車股份公司電子產品開發部高級總經理。Huhnke博士擁有德國布倫斯韋格工業大學的電氣工程文憑和工程學博士學位。

約翰·C·芬努坎四世(John C.Finnucan IV)自2020年10月以來一直擔任我們的首席會計官。此前，李·芬努坎先生擔任美洲專業實踐合夥人，於2019年7月至2020年10月期間在安永律師事務所(Ernst&Young LLP)進行審計。李·芬努坎先生於1994年加入安永律師事務所(“安永”)，擔任員工和高級會計師，擔任過多個職責日益增加的領導職位，最終於2003年11月至2010年6月擔任安永美洲專業實踐、審計業務合夥人，包括安永全球專業實踐、資本市場中心(日本東京)；2010年7月至2011年12月，擔任安永西區財務會計諮詢服務部聯合市場主管；2016年5月至2019年6月，在安永服務於安永財務會計諮詢服務公司(E&Y‘s West Region，財務會計諮詢服務)；從2016年5月至2019年6月，擔任安永全球專業實踐、資本市場中心(日本東京)合夥人；2010年7月至2011年12月，擔任安永西區財務會計諮詢服務聯席市場主管；2016年5月至2019年6月，他在安永任職。李·芬努坎先生擁有俄亥俄州阿克倫大學會計學學士學位。

我們在2020財年任命的高管包括我們的首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管，他們是：

亨裏克·菲斯克，我們的總裁兼首席執行官；

Geeta Gupta博士，我們的首席財務官和首席運營官；以及

Burkhard J.Huhnke博士，我們的首席技術官。

下表提供了2019年至2020年期間，我們任命的每一位高管因以各種身份向Legacy Fisker提供服務而獲得和支付的薪酬信息：

2020年，我們任命的高管的薪酬計劃包括基本工資和某些額外津貼。

我們歷來向菲斯克先生和古普塔博士每人支付的年度基本工資相當於適用法律要求支付的最低基本工資。從2020年8月1日起，古普塔博士的年度基本工資增加到325,000美元，並從2021年3月15日起生效，董事會應古普塔博士的要求，批准將她的年度基本工資從325,000美元降至58,240美元，這是加州的最低年薪。2020年6月23日，Legacy Fisker和Burkhard Huhnke博士達成僱傭協議。根據這項協議，Burkhard Huhnke博士有權獲得每年35萬美元的基本工資和高達基本工資25%的年度現金獎金。從2021年1月2日起，Huhnke博士的基本工資提高到每年40萬美元。

我們還沒有與我們被任命的高管達成任何正式安排，規定每年發放現金獎金。

高管激勵獎金計劃，或稱獎金計劃，於2020年10月4日通過，自業務合併完成之日起生效。獎金計劃的目的是激勵和獎勵合格的官員和員工，因為他們為實現特定的績效目標做出了貢獻。

行政管理。獎金計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會擁有解釋獎金計劃條款的自由裁量權，包括關於參與資格的所有決定、績效目標的確立、計劃下應支付的獎勵數量以及獎勵的支付。薪酬委員會可全權酌情按照其規定的條款和條件，將其在獎金計劃下的全部或部分權力授權給我們的一名或多名董事和/或高級管理人員。

績效標準。薪酬委員會可以根據獎金計劃為特定的業績期間或財政年度制定現金獎金目標和公司業績指標。公司業績目標可以基於薪酬委員會確定的下列一項或多項標準和薪酬委員會對其作出的任何調整：(一)銷售或非銷售收入；(二)收入回報；(三)營業收入；(四)收入或收益，包括營業收入；(五)税前或税後、利息、折舊和/或攤銷前或攤銷後的收入或收益；(六)持續經營的收入或收益；(七)淨收益；(八)税前收入或税後收入；(九)不包括無形資產攤銷、商譽和無形資產減值以及/或不包括因採用新會計公告而產生的費用的淨收入；(十)融資或籌資；(十一)項目融資；(十二)未交付收入；(十三)毛利率；(十四)營業利潤率或利潤率；(十五)資本支出、成本目標、削減和節省(十六)資產回報率(毛利率或淨值)、投資回報率、資本回報率或股東權益回報率；(十五)現金流量、自由現金流量、投資現金流量回報(貼現或其他)、經營提供的淨現金或超過資本成本的現金流量；(十二)履約保證和/或擔保索賠；(十九)股票價格或股東總回報；(十二)每股收益或賬面價值(基本或稀釋後)；(二十二)税前利潤或税後利潤；(二十三)戰略性業務標準，包括一個或多個基於滿足特定市場滲透率或市場份額、完成許可證等戰略協議的目標, 資助的合作、合資企業收購等，地理業務擴張，目標客户滿意度或信息技術目標，或知識產權資產指標；(Xxiv)與資產剝離、合資企業、合併、收購和類似交易有關的目標目標；(Xxv)與員工管理有關的目標目標，員工態度和/或意見調查的結果，員工滿意度得分，員工安全，員工事故和/或傷害率，合規性，員工人數，績效管理，或完成關鍵的員工培訓計劃；(Xxv)與員工管理有關的目標，員工態度和/或意見調查的結果，員工滿意度得分，員工安全，員工事故和/或傷害率，合規性，員工人數，績效管理，或完成關鍵的員工培訓計劃；(Xxvi)與項目相關的目標目標，包括項目完成情況、里程碑的時間安排和/或實現情況、項目預算或對照工作計劃的技術進展；(Xxvii)關鍵監管目標或里程碑；(Xxviii)企業資源規劃。

不過，頒發給參賽者的獎勵可能會考慮其他因素(包括主觀因素)。不同的參與者、不同的績效週期以及不同的獎項，績效目標可能不同。在適用的情況下，所使用的任何標準可以是：(I)絕對值；(Ii)相對值(包括但不限於隨時間推移的任何增加(或減少)和/或針對其他公司或財務或業務或股指指標的任何衡量標準)；(Iii)以每股和/或人均為基礎；(Iv)以我們的整體業績或我們的任何附屬公司、或特定部門、我們的業務部門或產品為基準。(V)在税前或税後基礎上使用，和/或(Vi)在使用實際外匯匯率或外匯中性基礎上使用。

服務要求。除非薪酬委員會另有決定，否則參與者必須是積極受僱的，並且在獎金支付之日與我們保持良好的關係。補償委員會可在退休、死亡或傷殘、無限制休假或在補償委員會自行決定的其他情況下例外處理這一要求。

修改或終止。薪酬委員會可隨時終止獎金計劃，但終止不應影響獎金計劃在終止之日之前應計獎金的支付。薪酬委員會可隨時或不時修改或暫停獎金計劃，如果暫停，則恢復全部或部分獎金計劃。

2020年，(I)Burkhard J.Huhnke博士獲得了購買10,000股Legacy Fisker A類普通股的股票期權，(Ii)Burkhard J.Huhnke博士根據其要約信的條款獲得了另一份購買Legacy Fisker A類普通股140,000股的股票期權。Burkhard J.Huhnke博士購買根據2016年股票計劃授予的Legacy Fisker Class A普通股的股票期權由Fisker在業務合併中承擔。與業務合併相關，並根據合併交易，Burkhard J.Huhnke博士購買Legacy Fisker A類普通股150,000股的期權被轉換為購買我們A類普通股407,433股的期權。

我們向被任命的高管提供福利的基礎與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；短期和長期殘疾保險；以及符合税務條件的401(K)計劃，但我們不提供匹配的福利。此外，菲斯克先生和古普塔博士每人都有權享受面值為500萬美元的定期人壽保險和每月1000美元的汽車津貼(如果可以的話，還可以使用菲斯克汽車)。我們不維持任何高管特有的福利或額外計劃。

2020年9月，薪酬委員會在審核了獨立諮詢公司Compensia提供的某些市場數據，並考慮到支付給菲斯克先生和古普塔博士的現金薪酬處於歷史低位後，批准了菲斯克先生和古普塔博士的遣散費福利。我們與菲斯克先生和古普塔博士簽訂了遣散費協議，規定了這些遣散費福利。

根據即將與菲斯克先生簽訂的遣散費協議，如果我們無故終止對菲斯克先生的僱傭，或菲斯克先生有充分理由辭職，菲斯克先生將有權獲得相當於9,682,000美元的現金付款，外加相當於24個月的眼鏡蛇保費支付，在每種情況下，不太適用的預扣税，以及除其他事項外，執行對公司有利的全面釋放索賠，並遵守他的保密協議的條款。

根據即將與古普塔博士簽訂的遣散費協議，如果我們無故終止古普塔博士的僱傭，或者古普塔博士有正當理由辭職，古普塔博士將有權獲得相當於4597,500美元的現金付款，外加相當於24個月的眼鏡蛇保費支付，在每種情況下，不適用的預扣税較少，除其他事項外，還須執行對公司有利的全面索賠，並遵守她的保密協議條款。

下表提供了截至2020年12月31日我們任命的高管持有的未償還股票期權獎勵的信息。

根據我們的內幕交易政策條款，任何員工、承包商、顧問和董事會成員(及其各自的家庭成員和任何關聯實體，如風險投資基金)不得從事涉及我們證券的套期保值或貨幣化交易，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈或交易所基金。此外，該等人士不得在保證金賬户持有我們的證券或將我們的證券質押為貸款抵押品，除非質押已獲我們的合規官員批准。

我們目前維持以下股權補償計劃，規定向我們的高級管理人員和其他員工、董事和顧問發行我們A類普通股的股票，每一項計劃都已得到我們股東的批准：我們的2020股權激勵計劃(2020計劃，在與業務合併相關的重述之前被稱為Fisker Inc.2016股票計劃)和我們的2020員工股票購買計劃或ESPP。

下表顯示了截至2020年12月31日關於我們普通股可以發行的補償計劃的信息。

除了以上在2019年1月1日以來分別在“高管薪酬”和“提案一：董事-董事薪酬選舉”中討論的高管和董事薪酬安排外，以下是自2019年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的説明：

2017年10月，我們向斯巴達能源收購保薦人有限責任公司(我們的前身為保薦人)發行了總計14,375,000股股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.002美元。2018年7月，我們的前保薦人無償交出了287.5萬股B類普通股。2018年8月，我們對我們的B類普通股2300,000股進行了股票分紅，導致我們的前發起人總共持有13,800,000股B類普通股(“方正股”)。方正股份的發行數目是基於預期該等方正股份在完成首次公開發售(“首次公開招股”)後將佔已發行股份的20%而釐定的。2018年8月，我們的前發起人以原始收購價將15萬股方正股票轉讓給了我們三名獨立董事中的兩名。2019年7月，我們的前贊助商以原始收購價將7.5萬股方正股票轉讓給斯巴達董事會非獨立成員約翰·J·麥克威廉姆斯(John J.MacWilliams)。2020年4月，我們的前發起人以原始收購價將37,500股方正股票轉讓給了我們的第三位獨立董事。

關於執行業務合併協議，於2020年7月10日，吾等前保薦人與吾等訂立協議，根據該協議，吾等前保薦人自動及不可撤銷地無償交出及沒收441,176股B類普通股，作為對吾等資本的貢獻，該等股份隨即註銷。

本公司前保薦人以每份認股權證1.50美元的收購價購買了合共9,360,000份私募認股權證(“私募認股權證”)，該等認股權證與本公司首次公開發售(IPO)同時進行。因此，我們前贊助商的權益價值約為14,040,000美元。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。私募認股權證(包括行使時可發行的A類普通股)，除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至企業合併完成後30天。2021年第一季度，我們的前保薦人根據私募認股權證行使了以無現金方式購買總計9,360,000股A類普通股的權利，從而淨髮行了4,907,329股A類普通股。

我們簽訂了一項遠期購買協議，根據該協議，由阿波羅管理的私人投資基金Apollo Natural Resources Partners II，L.P.(簡稱ANRP II)同意以每單位10.00美元的價格，以私募方式購買總計最多30,000,000個遠期購買單位，其中包括30,000,000股A類普通股和10,000,000股認股權證，或總金額為300,000,000美元。ANRP II購買遠期購買單位的義務是以我們與從事ANRP II投資目標範圍內的業務的公司完成初始業務合併以及初始業務合併(包括目標資產或業務以及初始業務合併的條款)為條件的。

ANRP II合理地接受。ANRP II得出結論認為，Fisker從事的業務不符合ANRP II的投資目標，並且該業務組合對ANRP II不可合理接受。因此，ANRP II沒有根據遠期購買協議購買遠期採購單位。

2018年8月9日，我們與前贊助商簽訂了行政服務協議，根據協議，我們每月向前贊助商支付辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務共計1萬美元。在我們最初的業務合併完成後，我們不再支付這些月費。

除了這些月費外，斯巴達沒有向我們的前贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為我們在完成最初的業務合併之前或與之相關的服務。然而，這些個人獲得了與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向阿波羅、我們的前贊助商、官員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並確定報銷了哪些費用和費用金額。該等人士為代表我們進行活動而招致的自付費用，並無上限或上限。

在我們的IPO完成之前，我們唯一的流動性來源是最初向我們的前保薦人出售方正股份。此外，我們前贊助商的一家附屬公司預付了總計294,354美元的資金，用於支付行政和發售費用。首次公開募股結束後，我們向前保薦人的關聯公司償還了294,354美元，以償還未償還的貸款和墊款。

關於交易結束，本公司首次公開發行(IPO)時由若干方簽訂的登記權協議(“REG權利持有人”)被修訂和重述，斯巴達和REG權利持有人簽訂了經修訂和重述的登記權協議(“A&R登記權協議”)，斯巴達和REG權利持有人簽訂了經修訂和重述的登記權協議(“A&R登記權協議”)。根據A&R登記權協議，斯巴達同意，在交易結束後30個歷日內，斯巴達將向證券交易委員會提交一份登記聲明(費用和費用由斯巴達獨自承擔)，斯巴達將盡其合理最大努力使登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效。此外，斯巴達同意，在斯巴達有資格在表格S-3的登記聲明上登記REG權利持有人的證券後，斯巴達將在合理可行的情況下儘快向證券交易委員會提交登記聲明(費用和費用由斯巴達獨自承擔)，斯巴達將盡其合理的最大努力使登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效。

2020年10月29日，我們授予麥格納國際公司(麥格納)最多19,474,454份認股權證，每份行權價為0.01美元，以收購我們相關的A類普通股，截至授予日，這相當於在完全稀釋的基礎上持有Fisker約6%的股份。行使既得權證的權利將於2030年10月29日到期。認股權證被計入2020年10月29日向非員工發放的獎勵，以及三個相互關聯的業績條件，這三個條件將分別對業績進行評估：

當很可能達到里程碑時，就會確認實現每個里程碑的成本。支付給非僱員的獎勵成本是在同一時期內確認的，確認方式與我們支付現金購買商品或服務的方式相同。在2020年12月31日，麥格納實現了第一個里程碑，我們將5800萬美元的成本資本化為無形資產，代表着我們未來的經濟效益。由於有多個里程碑需要實現，無形資產正在開發中，將在開始預系列生產時完成。我們將使用直線法對總資本化成本進行攤銷。在無形資產的整個使用年限內(包括完工前的一段時間)，我們將評估該無形資產的減值。如果存在減值指標，將估計未貼現的現金流量，如果無形資產的賬面價值無法收回，則確定其公允價值並記錄減值損失。截至2020年12月31日，不存在減損指標。

由於行權價為0.01美元，每份認股權證的公允價值等於內在價值(例如，授權日的股價減去行權價)。權證協議的條款要求在行使時進行淨結算。使用A類普通股每股8.96美元的計量日期股價，每批認股權證的公允價值如下所示。資本化成本還導致額外實繳資本增加，相當於既有認股權證的公允價值。截至2020年12月31日，所有已授權證均未行使。

2020年10月29日，多名收購人(每人，一名“認購人”)以每股10.00美元的收購價和5億美元的合計收購價向我們購買了合計5000萬股A類普通股(“管道股”)(“管道融資”)。管道融資與收盤同步完成。

2017年10月1日至2018年3月期間，Legacy Fisker以每股7.48美元的收購價(股票拆分前)出售了總計163,768股A系列優先股(業務前合併)。

相當於股票拆分後的1,637,680股，出售給認可投資者，總收購價格約為210萬美元。根據業務合併協議的規定，A系列優先股每股以2.7162的交換比例交換A類普通股中與完成業務合併相關的數量的A類普通股。

下表總結了向我們的董事會成員和持有Legacy Fisker超過5%的股本的股東發行A系列優先股的情況。

從2019年7月到2020年7月3日，Legacy Fisker簽訂了一項可轉換票據購買協議，根據協議，它發行了本金總額為9,546,434.00美元和40萬歐元的可轉換本票，稱為可轉換票據。可轉換票據以每年5%的利率應計利息。

下表彙總了我們的董事會成員和持有Legacy Fisker超過5%的股本的持有者購買的可轉換票據。

根據2017年5月1日與Legacy Fisker簽訂的諮詢協議，我們的董事會成員Roderick Randall為我們提供某些服務。與諮詢協議有關，蘭德爾先生獲得了一項期權授予，將購買我們A類普通股的159,769股(業務合併後)。蘭德爾先生還於2020年6月22日收到了購買我們A類普通股67,905股和13,581股(業務合併後)的期權授予。

根據與Legacy Fisker於2020年9月21日簽訂的諮詢協議，安德魯·詹姆森(Andrew Jameson)是我們董事會成員安德魯·瓦特女士的配偶，為我們提供服務。與諮詢協議有關，詹姆遜先生於2020年9月21日收到了購買我們A類普通股14,939股(業務合併後)的期權授予。

於2018年4月，Legacy Fisker與Legacy Fisker股本的若干持有人(包括若干董事、高級職員及Legacy Fisker股本的5%持有人)訂立經修訂及重述的投資者權利協議(“投資者權利協議”)。投資者權利協議於收盤時根據其條款終止。

截至交易結束，我們與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管，包括賠償董事或高管因擔任董事或高管的服務而發生的任何訴訟或訴訟(包括由公司提起或根據公司進行的任何訴訟或訴訟)產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用。我們已經獲得了一份保險單，為我們的董事和高級管理人員提供某些責任的保險，包括根據適用的證券法產生的責任。

我們向我們的高管和某些董事授予了股票期權和其他股權獎勵，這些股票期權和其他股權獎勵規定了控制權福利的變化。

我們還與我們的一些高管簽訂了某些遣散費協議，規定了控制權福利的變化。

2021年3月8日，我們任命米切爾·祖克利為董事會成員。阿祖克利先生是Orrick，Herrington&Sutcliff LLP(簡稱“Orrick”)律師事務所的主席，該律師事務所為我們提供各種法律服務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們為Orrick提供的法律服務產生的費用總額分別約為530萬美元和20萬美元。

我們相信，我們與奧裏克達成的協議對我們的有利程度不亞於規模和地位相似的無關律師事務所提供的條件。

我們的第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書在關閉時生效，在特拉華州公司法(“DGCL”)允許的最大程度上限制了我們董事的責任。“公司條例”規定，法團董事如違反董事的受信責任，不須負上個人賠償責任，但以下責任除外：

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將被取消或限制在DGCL允許的最大程度上，也就是如此修訂後的最大限度內，我們的董事的責任將被取消或限制在DGCL允許的最大範圍內。

特拉華州法律和我們修訂和重述的章程在交易結束後生效，規定在某些情況下，公司將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人也有權在訴訟最終處理之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出)。

此外，我們與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費用、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員作為我們的董事或高級管理人員或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業在任何訴訟或訴訟中招致的和解金額。

我們已經獲得了保險單，根據保險單，我們的董事和高級管理人員可以為他們以董事和高級管理人員的身份採取的行動承擔責任。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們公司的人士，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

關於結案，董事會通過了書面的關聯方交易政策。該政策規定，高級管理人員、董事、持有本公司任何類別有表決權證券超過5%的人、任何直系親屬以及與上述任何人士有關聯的任何實體，在未經審計委員會或董事會其他獨立成員事先同意的情況下，不得與本公司進行關聯方交易，因為審計委員會因利益衝突而不適合審查該交易。任何要求本公司與高管、董事、主要股東或其直系親屬或關聯公司進行交易的請求，涉及金額超過12萬美元，必須首先提交審計委員會審查、審議和批准。審核委員會在批准或拒絕建議的交易時，會考慮所有可得的相關事實和情況。

我們審核委員會的以下報告中包含的信息不會被視為“徵集材料”、“存檔”或通過引用納入我們過去或未來根據“交易法”或“證券法”提交的任何文件中，除非且僅限於我們通過引用特別將其納入的範圍。

我們的審計委員會已經與我們的管理層和德勤律師事務所一起審查和討論了我們截至2020年12月31日的財年的經審計的合併財務報表。我們的審計委員會還與德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會(SEC)適用要求需要討論的事項。

我們的審計委員會已收到並審閲了PCAOB適用要求德勤會計師事務所就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通所要求的書面披露和信函，並與德勤律師事務所討論了獨立於我們的獨立性。

基於上述審查和討論，我們的審計委員會建議我們的董事會將經審計的合併財務報表包括在我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給SEC。

如果書面要求，我們將免費郵寄我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的副本，包括財務報表和展品清單，以及任何明確要求的展品。申請應發送至：

我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告也可在https://investors.fiskerinc.com的網站“財務”部分的“證券交易委員會文件”下查閲。

本公司董事會目前並不打算將任何其他業務提交股東周年大會，且據本公司董事會所知，除股東周年大會通告所列事項外，不會向股東周年大會提交任何事項。然而，至於任何可能在股東周年大會上提出及適當提交的事務，本公司擬按所附表格就該等事務表決，並根據投票該等代表的人士的判斷予以表決。