美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

截至的季度：2021年3月31日

或

在過渡期內，從*過渡到*。

委託文件編號：01-07698

Acme United公司演講

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人的電話號碼，包括區號：(203) 254-6060

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(L)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件(見本章232.405節)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短期限內)。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》規則第312B-2條(勾選一項)中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(S)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據美國《薩班斯-奧克斯利法案》(15 USC.)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。7262(B))，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提供。 是☒*☐

註冊人擁有3,483,527截至2021年5月4日，其面值2.50美元的流通股普通股。

Acme United公司

索引

2

第一部分-財務信息

項目1：財務報表

Acme United公司

壓縮合並資產負債表

(所有金額均以千為單位)

請參閲簡明合併財務報表附註

3

Acme United公司

精簡合併資產負債表(續)

(除股份金額外，所有金額均以千為單位)

請參閲簡明合併財務報表附註

4

Acme United公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

(除每股金額外，所有金額均以千計)

請參閲簡明合併財務報表附註

5

Acme United公司

簡明綜合全面收益表

(未經審計)

(所有金額均以千為單位)

請參閲簡明合併財務報表附註

6

Acme United公司

簡明合併股東權益變動表

(未經審計)

(除股份金額外，所有金額均以千為單位)

截至2020年3月31日的三個月

截至2021年3月31日的三個月

請參閲精簡合併財務報表附註。

7

Acme United公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(所有金額均以千為單位)

請參閲簡明合併財務報表附註

8

Acme United公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

9

10

11

12

13

管理層對企業經營狀況的探討與分析

財務狀況和經營業績

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性信息

公司可能不時作出書面或口頭的“前瞻性陳述”，包括本報告和公司的其他通信中包含的陳述，這些陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款真誠作出的。這些陳述是基於我們的信念以及我們所做的假設和目前掌握的信息。在本文檔中使用的“可能”、“可能”、“將會”、“例外”、“預期”、“相信”、“潛在”等詞語以及類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述。實際結果可能與我們目前的預期大不相同。

本報告中的前瞻性陳述，包括但不限於與公司的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充足性有關的陳述，均根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的避風港條款作出。投資者請注意，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括全球新冠肺炎大流行已經並將繼續對公司的業務、運營和財務業績造成的影響。這些風險和不確定性包括：新冠肺炎大流行的持續時間、蔓延範圍、嚴重程度和任何復發，包括通過任何新的變種新冠肺炎大流行造成的影響。這些風險和不確定因素包括：全球微博大流行已經並將繼續對公司的業務、運營和財務業績造成的影響。這些前瞻性陳述包括但不限於與公司的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充足性有關的陳述。疫苗的有效性、可獲得性和公眾接受度；與流感相關的政府對商業和其他活動(包括零售店、辦公室、學校和餐廳關閉)實施限制的持續時間和範圍；該公司在我們的辦事處、生產設施和配送中心為維護員工健康而採取的行動的持續時間和範圍；新冠肺炎疫情對該公司產品的總體需求的影響程度；當有效疫苗廣泛可用時或當大流行以其他方式消退時經濟復甦的速度，以及大流行對本文描述的許多風險的高度影響，包括但不限於與正在進行的全球經濟低迷和我們供應鏈中斷有關的風險，這些風險中的任何一項都可能對公司在國內和國際上製造、採購或分銷其產品的能力產生不利影響。

這些風險和不確定性還包括但不限於：(I)公司計劃、戰略、目標、預期和意圖的變化，這些變化可能由公司隨時酌情決定；(Ii)全球經濟狀況的不確定性的影響，無論是由新冠肺炎還是其他原因造成的，包括對公司供應商和客户的影響；(Iii)客户需求和消費者消費習慣的變化，包括新冠肺炎相關的變化；(Iv)競爭的影響；(V)技術變化的影響，特別是包括在線營銷和銷售活動的增長；(Vi)公司有效管理其增長的能力，包括成功整合其可能收購的任何業務的能力；(Vii)公司在快速變化的業務環境中有效管理庫存的能力，包括為應對與“新冠肺炎”相關的不確定性而獲得的額外庫存；(Viii)匯率波動；(Ix)國際貿易政策及其對我們產品的需求和我們的競爭地位的影響，包括徵收新關税或改變現有税率；(Viii)國際貿易政策及其對我們產品的需求和我們的競爭地位的影響，包括徵收新關税或改變現有税率；(Viii)貨幣波動；(Ix)國際貿易政策及其對我們產品需求和我們競爭地位的影響，包括徵收新關税或改變現有税率；以及(X)公司在提交給證券交易委員會的文件中不時指出的其他風險和不確定因素。

有關影響本公司的上述及其他因素的更詳細討論，請參閲本公司2020年12月31日及以下財政年度10-K表格年報中的第1A項所述的風險因素。本報告中的所有前瞻性陳述均基於公司在本報告發表之日可獲得的信息。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

關鍵會計政策

我們在第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論了我們的關鍵會計政策和估計，該項目包括在公司截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中。

新冠肺炎大流行的相關考慮

正如上文在“前瞻性聲明”中所指出的，新冠肺炎在中國、美國和全球其他國家的傳播以及與之相關的持續的經濟下滑繼續給公司及其運營帶來某些重大的風險和不確定因素。從2020年第一季度末開始，一直持續到本報告的提交，新冠肺炎疫情已經影響了公司的財務業績和業務運營。儘管公司的韋斯科特工藝產品獲得了市場份額，但其韋斯科特辦公用品和學習用品的銷售疲軟。銷售疲軟的部分原因是，與疫情相關的零售店、學校和辦公室繼續或重新關閉，以及在我們的國內和國際市場實施的其他與新冠肺炎相關的限制。這些影響對公司的最終影響將取決於以及新冠肺炎大流行的任何復發，包括通過潛在病毒的任何新的變異株，疫苗的有效性、可用性和被公眾接受的程度，恢復正常經濟和運營條件所需的時間長度，是否延長或重新實施迄今實施的商業關閉和其他限制，以及政府當局或企業或個人可能採取的其他應對大流行的行動。

14

我們幾乎所有的製造設施和配送中心以及我們主要供應商的製造設施和配送中心目前仍然開放，儘管暫時關閉，但仍在繼續運營。我們監控來自疾病控制和預防中心(“疾控中心”)的新冠肺炎上的信息，並相信我們遵守了他們關於我們工作人員的健康和安全的建議。來解決潛在的人類影響由於感染了病毒，我們的大部分行政人員都在遠程辦公。對於那些不是遠程辦公的行政人員以及我們的倉庫和國內製造業員工，我們已經實施了社會距離和口罩政策，建立了每日體温監測，並增加了每個地點的設施清潔。我們的員工已經停止了非必要的國內和國際旅行。

由於新冠肺炎疫情(從2020年第一季度末開始，一直持續到本報告日期)，本公司(I)不得不以更高的成本收購其某些產品，原因是對這些產品的需求急劇增加(雖然到目前為止，本公司已成功地將這種增加的成本轉嫁給客户，但不能保證本公司將能夠繼續這樣做)；(Ii)不得不收購併隨後維持額外的庫存，以儘量減少對我們供應鏈的任何潛在中斷的影響；(Iii)產生的成本增加以及(Iv)已產生與額外清潔和維護其設施相關的費用，包括為此目的臨時關閉設施。此外，在2020年，由於與新冠肺炎相關的信用風險，本公司增加了與未償還應收賬款相關的準備金；本公司繼續將準備金維持在較高水平，直至2021年3月31日的季度。)(本公司持續評估與其客户相關的信用風險，如果一個或多個重要客户停止運營或停止運營，可能需要進一步甚至增加與其應收賬款相關的準備金。)(本公司繼續評估與其客户相關的信用風險，包括為此目的暫時關閉設施。此外，由於與新冠肺炎相關的信用風險，本公司在2020年增加了與未償還應收賬款相關的準備金；本公司在截至2021年3月31日的季度繼續保持較高的準備金水平。)

公司還經歷了一些與流行病相關的因素造成的障礙和效率低下，例如政府當局、公司的業務合作伙伴或公司本身實施的旅行限制，例如，抑制銷售和營銷活動，以及公司許多人員遠程工作造成的效率低下。此外，由於工廠實施的社會疏遠措施、與新冠肺炎相關的缺勤、替代人員的營業額和培訓高於正常水平以及相關成本，該公司的製造和分銷效率低下。

上述對本公司產品需求的增加和減少繼續影響本公司在2021年第一季度的運營，並一直持續到本報告發布之日。他們可能會在不久的將來繼續這麼做。雖然目前對我們急救和安全產品的強勁需求不一定會持續下去，但我們已經增加了這些產品的短期製造和採購能力。從2020年開始，我們還增加了其他關鍵零部件和製成品的製造和採購，以最大限度地減少在我們的任何關鍵製造或分銷設施再次爆發冠狀病毒時對我們供應鏈的任何中斷的影響。該公司預計其產品庫存足以滿足預期需求。然而，新冠肺炎疫情持續時間或嚴重程度的任何延長或未來疫情的死灰復燃，都可能對該公司在國內和國際上製造、採購或分銷其產品的能力產生不利影響。上述任何因素的發生都可能對公司的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

經營成果

傳統上，由於返校市場的季節性，公司的銷售額在本財年的第二季度和第三季度較強，在第一季度和第四季度較弱。

淨銷售額

截至2021年3月31日的三個月，合併淨銷售額為43,525,000美元，而2020年同期為35,775,000美元，增長22%。

這三個月在美國的銷售額比去年同期增長了18%，這主要是由於Westcott刀具的銷售增長以及急救和安全產品的強勁銷售。

截至2021年3月31日的三個月，加拿大的淨銷售額以美元計算增長了38%，以當地貨幣計算增長了31%。這一增長主要是由於急救中心產品的銷售額增加，主要是在電子商務渠道。巴塞羅那

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，以美元計算的歐洲淨銷售額增長了42%(按當地貨幣計算為31%)。前三個月淨銷售額的增長主要是由於所有產品線的電子商務渠道的增長以及DMT磨削產品的持續增長。

15

毛利

截至2021年3月31日的三個月，毛利潤為15,587,000美元(佔淨銷售額的35.8%)，而2020年同期為13,531,000美元(佔淨銷售額的37.8%)。毛利率較低的主要原因是產品結構和海運成本上升，原因是海運集裝箱稀缺和全球港口擁堵。

銷售、一般和行政費用

截至2021年3月31日的三個月的銷售、一般和行政(SG&A)費用為12,619,000美元(佔淨銷售額的29.0%)，而2020年同期為11,521,000美元(佔淨銷售額的32.2%)，增加了1,098,000美元。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月SG&A費用增加，主要是由於與銷售增加相關的人員相關成本、佣金和運輸成本上升，以及與急救中心相關的增加費用。

營業收入

截至2021年3月31日的三個月的營業收入為296.8萬美元，而2020年同期為201萬美元。與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，美國部門的營業收入增加了56.2萬美元。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，加拿大部門的營業收入增加了16.5萬美元。

與2020年同期相比，截至2021年3月31日的三個月，歐洲部門的營業收入增加了231,000美元。

利息支出，淨額

截至2021年3月31日的三個月，淨利息支出為221,000美元，而2020年同期為315,000美元，減少了94,000美元。利息支出減少的原因是平均利率降低，部分被公司循環信貸安排下的平均未償債務增加所抵消。

其他費用，淨額

在截至2021年3月31日的三個月裏，其他費用淨額為77,000美元，而2020年同期其他費用淨額為43,000美元。截至2021年3月31日的三個月，其他費用淨額的增加主要是由於外幣交易的損失。

所得税

該公司截至2021年和2020年3月31日的三個月的有效税率為23%。

財務狀況

流動性與資本資源

2021年前三個月，營運資本比2020年12月31日增加了約300萬美元。截至2021年3月31日，庫存與2020年12月31日相比減少了約120萬美元。使用12個月平均庫存餘額計算，2021年3月31日的庫存週轉率為2.4美元，而2020年12月31日為2.4美元。與2020年12月31日相比，2021年3月31日的應收賬款增加了約460萬美元。截至2021年3月31日，應收賬款的平均銷售未付天數為60天，而2020年12月31日為60天。截至2021年3月31日，應收賬款和其他流動負債與2020年12月31日相比增加了約130萬美元。

16

公司營運資金、流動比率和長期負債權益比率如下：

2021年前三個月，公司循環信貸安排下的未償債務總額比2020年12月31日的債務總額增加了約180萬美元。截至2021年3月31日，未償還的金額為40,626,000美元，根據公司的信貸安排可借款的金額為9,374,000美元。

長期債務包括公司與北卡羅來納州滙豐銀行的循環貸款協議下的借款，以及與公司在華盛頓州温哥華的製造和分銷設施相關的可變利率抵押貸款項下的未償還金額。截至2021年3月31日，抵押貸款上約有310萬美元未償還。循環貸款協議規定，以最優惠利率低於1.25%的利率借款，最高可達5,000萬美元。這項信貸安排的到期日為2023年5月24日。公司必須支付融資費，每季度支付一次，金額相當於循環信貸額度平均每日未使用部分的0.2%(0.20%)。這項安排旨在為營運資金、增長、股息、收購、股票回購和其他業務活動提供流動性。根據循環貸款協議，公司必須保持特定的有形淨值金額、特定的債務與淨值比率和固定費用覆蓋率，並且必須在每個會計年度結束時擁有大於零的年度淨收入。於2021年3月31日，本公司遵守當時根據貸款協議生效的契諾。

如上所述，從2020年第一季度末開始，公司遇到了新冠肺炎疫情和相關經濟低迷帶來的挑戰，這些挑戰可能會因為一些因素而對我們的流動性產生不利影響。*如上所述，公司繼續經歷學校和辦公產品銷售的疲軟。*此外，如上所述，由於新冠肺炎疫情，公司已經並將繼續產生更多的運營費用和其他費用。如上文所述，如果發生以下情況，公司的產品採購可能會中斷尤其是那些位於中國的公司，會受到新冠肺炎的影響而中斷。為了解決任何此類潛在中斷可能導致的問題，公司已將韋斯科特切割和其他產品的庫存增加到高於慣例水平。

2020年5月7日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》建立的Paycheck保護計劃，從HSBC Bank，N.A.獲得了一筆金額為3,508,047美元的貸款(PPP Loan)。PPP貸款將於2022年5月8日到期，利率為1.00%，並由日期為2020年5月7日的本票(以下簡稱《票據》)證明，如果有可能獲得寬恕，PPP貸款將於2022年5月8日到期，利率為1.00%。如下所述。*PPP貸款是無擔保的，並得到聯邦政府的擔保。*本票據包含與未能支付本金和利息以及違反陳述和擔保等相關的慣例違約事件。*本公司可在到期前的任何時間預付PPP貸款，而不會受到任何處罰。

如果公司提出申請，PPP貸款的全部或部分有資格獲得美國小企業管理局(SBA)和貸款人的豁免，前提是公司應在貸款提供資金之日起的24周內將貸款收益用於支付工資、福利、租金、抵押貸款利息和水電費。減免金額的不超過40%可能用於非工資成本。

根據PPP關於貸款減免的要求，本公司將貸款所得資金完全用於支付工資，並以其認為滿足貸款減免要求的其他方式使用。2020年8月，本公司向HSBC Bank，N.A.提交了PPP貸款全部金額的減免申請，貸款人批准了豁免申請，並於2020年8月26日將本公司的申請提交給SBA批准，並於2020年8月26日向SBA提交了本公司的申請，供其批准。在此之前，本公司向滙豐銀行(HSBC Bank，N.A.)提交了全部PPP貸款的減免申請，並於2020年8月26日向SBA提交了本公司的申請，供其批准。SBA隨後要求該公司提供與審查該公司的寬恕申請有關的某些額外信息和文件，該公司已經這樣做了。申請目前仍在等待中。*不能保證公司的貸款豁免申請將全部或部分獲得小企業管理局的批准。

SBA保留審核任何PPP貸款的權利，無論其規模大小。這些審計可能在獲得寬恕之後進行。根據CARE法案，所有借款人在PPP貸款被免除或全額償還後，必須在六年內保留其個人貸款文件，並應要求向SBA提供該文件。

2020年4月28日，美國財政部表示，SBA將審查每筆200萬美元以上的PPP貸款。為了申請購買力平價貸款，我們被要求證明，除其他事項外，當時的不確定性使得購買力平價貸款申請成為支持我們正在進行的運營所必需的。我們在分析了我們的財務狀況和准入等因素後，真誠地做出了這一認證

17

其他資金來源。根據這一分析，我們認為我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，我們收到的PPP貸款符合CARE法案的PPP目標。如果後來確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會被要求全額償還PPP貸款和/或受到額外的罰款，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

本公司相信，經營活動所產生的現金，連同其循環信貸安排下的可用資金，在本報告提交後的未來12個月內，將足以為本公司的營運提供資金。

18

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4：控制和程序

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們評估了截至2021年3月31日我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年3月31日，這些披露控制和程序沒有生效，原因是發現了實質性的弱點。如本公司截至2020年12月31日的10-K表格中所述，公司對北卡羅來納州落基山倉庫(“倉庫”)庫存存在的控制無效，因為使用的循環盤點程序不能證明庫存數量已被充分清點。該公司與這一重大弱點相關的補救工作正在進行中。除下文所述外，本報告所涵蓋期間本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

該重大弱點並未導致本公司於任何呈列期間的綜合財務報表有任何誤報。*我們的獨立會計師事務所Marcum LLP於2020年12月31日及截至2020年12月31日的兩年內每年審計我們的綜合財務報表，其報告對我們的綜合財務報表表達了無保留意見。

.

為應對上述重大缺陷，公司對財務報告的內部控制進行了改革，包括：

*公司已經評估了與倉庫週期盤點計劃相關的流程、程序和控制，並已開始進行認為適當的更改，以解決控制缺陷。

*公司正在倉庫實施新的庫存管理系統，預計將於2021年第二季度末到位。新軟件將使公司能夠更高效、更有效地執行其庫存週期盤點計劃。

*公司正在分配額外資源來實施其庫存週期盤點計劃，包括聘請更多將參與該計劃實施的人員。

正如我們在公司截至2020年12月31日的年度10-K報表中所述，我們相信這些正在進行的行動將彌補這一重大弱點。然而，由於材料的性質和弱點，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出這些控制措施正在有效運行之前，將不會認為這些控制措施已經得到補救。我們預計，到2021年12月31日，這一實質性弱點的補救工作將完成。

19

第二部分：其他信息

項目1--法律訴訟

註冊人並無參與任何待決的重大法律程序，或據本公司實際所知，並無任何政府當局預期參與的重大法律程序。

項目1A--風險因素

請參閲公司截至2019年12月31日財年的Form 10-K年報第I部分第1A項所述的風險因素。

項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第3項-高級證券違約

沒有。

項目4--礦山安全信息披露

不適用。

項目5--其他信息

沒有。

項目6--展品

作為本報告一部分提交的文件：

20

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

21