附件3.4

指定證書

的

7.75%系列A累計永久優先股

的

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.

根據特拉華州公司法總則(br})

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.，特拉華州 公司(“本公司”)，茲證明，根據本公司董事會(“董事會”)於2021年4月29日正式召開並舉行的會議上通過的決議， 董事會定價委員會在5月29日的行動中通過了“重新頒發的公司註冊證書”、“修訂和重新制定的公司章程”和適用法律的規定。 董事會定價委員會在5月29日的一次行動中通過了 董事會定價委員會的決議，該決議於2021年4月29日正式召開並舉行。 董事會定價委員會在5月29日的一次行動中通過了《公司註冊證書》和《修訂和恢復的公司章程》和適用法律。 董事會定價委員會在5月29日的行動中通過了以下決議創建了指定為“7.75%A系列累計永久優先股”的公司優先股系列 ：

議決根據公司註冊證書第四條(該條款授權發行共計20,000,000股優先股，每股面值0.01美元的優先股(“優先股”))，並根據公司註冊證書 授予董事會(或正式授權的董事會委員會)的權力，將一系列優先股稱為“7.75% 系列累積永久優先股”，以及投票權和其他權力、優惠和相對、參與、 可選或其他權利，以及任何這些權利的資格、限制和限制，包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回條款和清算優惠，載於公司註冊證書 和本指定證書附件A(經不時修訂、重述或以其他方式修改的本指定證書 )。

本指定證書於2021年5月6日由公司董事長兼首席執行官代表公司簽署，特此為證。

附件A

至

指定證書

的

7.75%系列A累計永久優先股

的

Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.

第1節。 指定。公司優先股系列的名稱為7.75%的A系列累計永久優先股(以下簡稱A系列優先股)。

第2節。 授權股份數量。A系列優先股的授權股數最初為460萬股。經董事會(或正式 授權的董事會委員會)決議，A系列優先股的授權股份數量可不時增加(但不超過授權優先股總數 ，減去在增加時授權的任何其他系列優先股的全部股份)或減少 (但不低於當時已發行的A系列優先股的股份數量)，而無需A系列優先股持有人的表決或同意 公司贖回、回購或以其他方式收購的A系列優先股的股票將被註銷，並將 恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股。公司有權發行 股A系列優先股。本公司保留隨時或不時通過公開或私下出售的方式重新開放該系列並增發A系列優先股的 股票的權利，而無需通知 或徵得A系列優先股持有人的同意。A系列優先股的額外股份將被視為 與根據本指定證書發行的A系列優先股組成單一系列。A系列 優先股的每股在各方面應與A系列優先股的所有其他股票相同，但在5月7日之後發行的A系列優先股的股票除外, 2021年(“原發行日期”)將從原發行日期較晚的 和緊接該額外 股票已支付全部累計股息的原發行日期之前的股息支付日期(定義見此)起應計股息。如本指定證書所用，就股息或股息期使用的“應計”(或類似的 術語)僅指該股息金額的釐定，並不 暗示在宣佈該股息之日之前的任何股息期內享有股息的任何權利。此外， 在符合本文所述限制的情況下，公司可不時發行一個或多個系列的額外優先股， 每種優先股均具有此類指定、權力、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及適用於任何這些權利的資格、 限制或約束，包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回和清算優先權的條款、 根據董事會(或正式授權的董事會委員會) 可能在此類發行前作出的決定。

第三節。 排名。

(A) A系列優先股在公司清算、解散或清盤時的股息權和資產分配權的排名為：(1)優先於公司所有類別或系列的普通股，每股面值$0.01 ，以及公司發行的所有其他股本，其排名 低於A系列優先股。(2)與明確指定為與A系列優先股平價排名的任何未來類別或系列的公司股本平價；(3)低於公司任何未來類別或系列的股本(br}明確指定為A系列優先股的優先股)；及(4)低於公司所有現有的 和未來的債務(包括次級債務和任何可轉換為普通股或優先股的債務)和 與可用於償還對公司的債權的資產有關的其他負債，在結構上從屬於公司的負債 和其他負債(以及任何優先股權益

(B) 本公司可隨時及不時以一個或多個系列發行上文第3(A)(1)節所述的初級股本和上文第3(A)(2)節所述的平價股本，而無需獲得A系列優先股持有人的同意。 本公司發行上文第(3)(A)(3)節所述的任何高級股本的能力受到 第11(G)(I)節所述的限制。

第四節。 分紅。

(A) 在優先於A系列優先股的公司任何類別或系列股本的持有人享有優先權利(如有)的情況下，A系列優先股的持有人在董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈時， 只有從合法可用於支付股息的資金中 才有權獲得， 只有在董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈時，A系列優先股的持有人才有權從合法可用於支付股息的資金中獲得 。累計現金股息，年利率為每年25美元清算優先股的7.75% (相當於每年1.9375美元)。“股息期”是指從股息支付日期(如本文定義)開始幷包括該日期的 期間(除初始股息期應從2021年5月7日開始幷包括在內)，並持續到(但不包括)下一個後續股息支付日期。 A系列優先股的股息將從原始發行日期開始累計，幷包括在內；除 在原發行日期之後發行的A系列優先股的股票將從原 發行日期和緊接該等增發股票已支付全部累計股息的原發行日期之前的股息支付日期(如本文定義)較晚的日期起應計股息 。

(B) 股息，如經董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈，將 從2021年6月30日起每季度支付一次，分別為3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，每個日期都是“股息 支付日期”；如果任何股息支付日期不是營業日(如以下定義的 )，則該日期仍將是股息支付日期，但本應在該股息支付日期支付的股息 將在下一個營業日支付(如果宣佈)，並且從該股息支付日期起至下一個 營業日的期間內，不會累計利息、額外股息或其他款項 。在本指定證書中使用的“營業日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子 。

(C) 任何股息，包括A系列優先股在任何股息 期間(或部分期間)應付的任何股息，將以360天年度(包括12個30天月)為基礎計算。股息應 支付給A系列優先股的記錄持有人，該股息出現在適用記錄日期營業結束時公司的轉讓代理記錄中 ，該日期將是董事會(或正式授權的董事會委員會 )指定的支付股息的日期，支付股息的時間不超過適用股息支付日期 前30天，也不少於10天。

(D) 董事會(或正式授權的董事會委員會)不會授權、支付或撥備公司在下列情況下派發的A系列優先股股息 ：(I)公司的任何 協議(包括與公司債務有關的任何協議)的條款和規定禁止此類授權、支付或撥備 用於支付的股息；(Ii)公司的任何協議(包括與公司債務有關的任何協議)的條款和條款規定，該授權、付款或預留用於償還債務將構成違反該協議或根據該協議違約；或(Iii)法律限制或禁止授權或付款。(Ii)該公司的任何協議(包括與該公司的債務有關的任何協議)的條款和條款規定，該授權、付款或預留款項將構成違反該協議或根據該協議違約；或(Iii)法律限制或禁止該授權或付款。儘管如上所述， A系列優先股的股息將累計，無論公司的任何協議中關於其債務的條款和規定是否禁止此類授權、支付或留出用於支付、公司有盈利、有 合法資金可用於支付股息，或者股息得到授權。因此，如果董事會(或正式授權的董事會委員會)沒有宣佈在相關股息支付日期之前的任何股息期間就A系列優先股支付股息，則該股息應累計，且相當於該累計股息的金額應從公司的 事務(或提前贖回該A系列優先股)清算、解散或結束時合法可用的資金中支付，但不得超過在該清算之前未支付的金額。視情況而定。沒有利息或代替利息的款項, 將就可能拖欠的任何股息支付 或A系列優先股支付，A系列優先股持有者將無權 獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就A系列優先股 支付的任何股息應首先從該股最早累計但未支付的股息中扣除。

第5節。 對分紅、贖回和回購的限制。

(A) 只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除非本公司也已支付或宣佈 ，並留出A系列優先股過去所有已完成股息期的全部累計股息用於支付，否則本公司 將不會在任何股息期內：

(I) 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，支付或聲明任何股息，或聲明或作出任何現金或其他財產的分配，而普通股或其他股本在股息權和資產分配權方面低於或與A系列優先股平價 (但在每種情況下， 除外，(A)以普通股或A系列優先股以下級別的其他股票支付的股息 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利和資產分配權 或(B)宣佈與任何股東權利計劃相關的普通股股息，或根據任何股東權利計劃發行權利、 股票或其他財產，或根據該計劃贖回或回購權利)；

(Ii)在公司自願或非自願清算時，贖回、購買或以其他方式獲得在股息權和資產分配權方面低於或與A系列優先股(A系列優先股除外)平價的普通股或其他股本 。解散或清盤(除(A)轉換或交換普通股或其他 在股息權和資產分配權方面低於A系列優先股的股本外) 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，(B)根據公司註冊證書中關於對股本所有權和轉讓的限制的規定贖回股本股份 (C)以相同條件向A系列優先股的所有流通股持有人以及在公司自願或非自願清算、解散或清盤時在股息權和資產分配權方面與A系列優先股平價的任何 其他股本持有人提出的購買或交換要約；(D)購買、贖回或 以其他方式收購A系列優先股級別低於A系列優先股的股份 股息權和分配權 根據任何僱傭合同、股息再投資和股票購買計劃、福利計劃或與 的其他類似安排或為僱員、高級管理人員、董事、顧問或顧問的利益而解散或清盤 , (E)使用實質上 同時出售較A系列優先股級別較低的股票所得款項(股息權及在公司自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配權)，或(F)根據在前 股息支付日期前已存在的有合約約束力的股票回購計劃購買或以其他方式收購公司股本的股份(br}股息支付日期並未全數支付股息)；或

(Iii) 贖回、購買或以其他方式收購A系列優先股((A)轉換或交換普通股或其他級別低於A系列優先股的股本 ，有關股息權和資產分配權 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，(B)以相同條件向A系列優先股的所有流通股持有人作出購買或交換要約，或(C)關於贖回，贖回 根據此贖回A系列優先股的所有股票)。

(B) 儘管有上述規定，如果董事會(或正式授權的董事會委員會)選擇在股息支付日和相關股息期僅宣佈A系列優先股股票的部分股息，而不是全部股息 A系列優先股或任何類別或系列的公司股本在股息方面與A系列優先股平價 ，則：在A系列優先股和在股息方面與A系列優先股平價的公司股本的每個已發行類別或系列 的條款允許的範圍內，此類部分 股息應在A系列優先股和 在股息與A系列優先股平價的公司股本類別或系列的股票上宣佈，並應就任何上述 股息支付日期和相關股息期支付如此宣佈的股息。數額使每個此類 系列宣佈和支付的部分股息與每個此類系列的全部股息之比相同。本段所用的“全額股息”，對於 任何類別或系列的公司股本而言，是指就累計派息而言，與A系列優先股平價的任何類別或系列的公司股本，是指為使該 類別或系列的公司股本與A系列優先股在當前股息方面平價而需要宣佈和支付的股息額。 該類別或系列的公司股本在股息方面與A系列優先股平價。 就累計股息而言，該股息是指需要宣佈和支付的股息額。 該類別或系列的公司股本與A系列優先股的股息平價 當期股息 。, 包括過去股息期間的未宣佈股息。如果A系列優先股或任何類別或系列的公司股本 在股息方面與A系列優先股持平 (在任何一種情況下，“第一系列”)與另一系列的股息期重合 (在任何一種情況下，均為“第二系列”)，則就本段而言，董事會(或董事會正式授權的 委員會)與另一系列的股息期重合 (在任何一種情況下，均為“第二系列”)，則董事會(或董事會正式授權的 委員會)在每個受影響系列的條款允許的範圍內，將 第一個系列的股息期視為兩個或多個連續的股息期，其中沒有一個與第二個系列的 的一個以上的股息期重合。或可就任何類別或系列的公司資本 在股息方面與A系列優先股平價的股票和 就本款而言相對於A系列優先股的股息期，以其認為 為公平和公平的任何其他方式對待該股息期，以便就該類別或系列在股息方面與A系列優先股平價的公司資本 股票實現應課差餉股息支付。 在股息方面與A系列優先股平價的該類別或系列的公司資本 股票 可以以其認為 是公平和公平的任何其他方式處理該股息期，以實現就該類別或系列的公司資本 在股息方面與A系列優先股平價的股息支付

(C) 在符合前述規定的情況下，董事會(或正式授權的董事會委員會)可能決定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可在任何普通股或其他級別低於A系列優先股的普通股或其他股票上宣佈和支付，涉及公司自願 或不時非自願清算、解散或清盤任何合法可用資金的股息權和資產分配權。A系列優先股的股票無權參與任何此類分紅。 A系列優先股的股票無權參與任何此類分紅。

第6節。 清算優先權。

(A) 在公司事務自願或非自願清算、解散或結束的情況下，A系列優先股的持有者將有權從公司合法可供分配給股東的資產中獲得支付 (即，在清償公司對 債權人(如有)的所有債務後，並在符合任何其他類別或系列股本等級的任何股份持有人的權利的情況下， 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時 分配資產的權利，優先於 A系列優先股，每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至支付日期(不論是否宣佈)的任何累積和未支付股息的金額 ，在可向普通股或公司股本等級的任何其他類別或系列的持股人作出任何分配或付款之前，有關在A系列優先股之前的任何自願 或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權 (“清算優先權”)。

(B) 如果在公司事務自動或非自願清算、解散或清盤時，公司合法可供分配給公司股東的資產不足以 支付A系列優先股所有已發行股票的全部清算優先股的全部金額以及公司排名的所有其他類別或系列股本的相應金額 在任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權 則A系列優先股的持有人 和公司在自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權 與A系列優先股的持有者 將按比例按比例分享任何資產分配，否則他們將分別有權獲得完全清算優先股。 在公司自願或非自願清算、解散或清盤時對資產的分配權 與A系列優先股持有者 將按比例在任何資產分配中按比例分享，否則 將分別享有完全清算優先權。在任何此類分配中，除A系列優先股外，公司 股本的任何持有人的“清算優先權”是指在該分配中以其他方式支付給該持有人的金額(假設 公司可用於該分配的資產沒有限制)，包括等同於任何已申報但未支付的股息的金額(如果是以非累積方式應計股息的任何持有人或股票)，以及如果是以累計方式應計股息的任何股票持有人 無論是否已賺取或 申報(視情況而定)。

(C)A系列優先股的 持有者將有權在支付日期 前不少於30天且不超過60天獲得關於公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知。

(D) 如果清算優先權已全額支付給A系列優先股的所有持有人 以及其他每個類別或系列股本排名的持有人，在與A系列優先股平價的情況下，關於資產分配權的任何自願或非自願 清算、解散或清盤，A系列優先股的持有者和每個此類其他類別或系列股本排名的持有人，關於在任何自願或非自願清算、解散時的資產分配權 在與A系列優先股平價的情況下，將沒有權利或要求獲得公司的任何剩餘資產，普通股或任何類別或系列股本的持有者在分配資產的權利 方面，低於A系列優先股的任何自願或非自願清算、解散或清盤將有權 根據其各自的權利和偏好接受公司的所有剩餘資產。

(E) 本公司與任何其他實體的合併、合併或其他業務合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓本公司的全部或幾乎所有資產、財產或業務，將不被視為構成本公司的清盤、 解散或清盤。

第7節。 可選贖回。

(A) A系列優先股是永久性的，沒有到期日。A系列優先股在2026年5月7日之前不可贖回，除非在本協議第9節所述的情況下。

(B) 在2026年5月7日或之後，公司可隨時選擇全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格為A系列優先股每股25.00美元，另加截至贖回日期(但不包括贖回日期)(“贖回 日”)之前A系列優先股累計和未支付的所有股息(無論是否宣佈)

第8節。 贖回程序。

(A) 如果本公司選擇贖回A系列優先股，贖回通知將郵寄至A系列優先股的每位持有人 ，要求贖回的地址與本公司的股票轉讓記錄 上顯示的地址相同，不少於贖回日期前30天，也不遲於贖回日期前60天。(A) 如果公司選擇贖回A系列優先股，贖回通知將郵寄至公司股票轉讓 記錄上顯示的持有人地址，不少於贖回日期的30天，也不超過60天。按本段規定郵寄的任何通知應 最終推定為已正式發出，無論持有人是否收到該通知，但未能通過 郵寄或該通知中或郵寄中的任何缺陷向任何指定贖回的A系列優先股股份持有人發出該通知 並不影響贖回任何其他A系列優先股的程序的有效性。儘管 如上所述，如果A系列優先股的股票是通過存託信託公司(“DTC”) 或任何其他類似安排以簿記形式發行的，贖回通知可在該安排允許的時間以任何方式 向A系列優先股持有人發出。

(B) 該通知將通知選擇贖回該等股份的持有人，並至少述明以下事項：(I)贖回日期 ；(Ii)贖回價格；(Iii)須贖回的A系列優先股股份數目(如贖回的股份數目少於全部股份 ，則須從該持有人贖回的股份數目或釐定該數目的方法)；(Iv)持有人可以交出證明A系列優先股的證書(如有)以供支付的地點 ；(V)如果適用，A系列優先股正在根據公司與退市事件或控制權變更(如適用)的發生 相關的特別可選贖回權進行贖回，以及對構成該等退市事件或控制權變更的一項或多項交易 或情況的簡要説明，例如(Vi)如適用，通知所涉及的 A系列優先股持有人將不能就 退市事件或控制權變更(視情況而定)轉換該等A系列優先股，而在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如適用)之前投標轉換的A系列優先股每股股份(如適用)將於 的相關日期贖回 以及(Vii)A系列優先股的該等股份的股息將於贖回日期 前一天停止累積。

(C) 如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股，將按比例(儘可能不設零碎股份)或整批確定要贖回的股份 。只要A系列 優先股的所有股票都由DTC的代名人登記持有，公司將通知或促使通知DTC贖回A系列優先股的 數量，DTC將從其參與者賬户中持有A系列優先股的每位參與者的 賬户中確定要贖回的A系列優先股數量。此後，每個參與者將從其代理的每個受益者中選擇要贖回的股票數量 (包括參與者，只要參與者自己持有A系列優先股 股票)。參與者可以決定從一些受益所有人(包括 參與者本身)贖回A系列優先股，而不從其他受益所有人的賬户中贖回A系列優先股。在符合本章程規定的情況下，董事會(或正式授權的董事會委員會)有全權和 權力規定A系列優先股股票應不時贖回的條款和條件。如果 公司已發行A系列優先股股票，且贖回的股票少於任何股票所代表的全部股票 ，則應免費發行代表未贖回股票的新股票。

(D) 在贖回日期或之後，每位持有並非通過DTC賬簿登記的證書的A系列優先股持有人必須在贖回通知中指定的地點出示和交出證明A系列優先股股票的證書，並有權獲得贖回價格和在贖回後贖回時應支付的任何累積和未支付股息 。

(E) 自贖回日期起及之後，或如已妥為發出贖回通知，且如在通知中指定的贖回日期當日或之前，本公司已撥出贖回所需的所有資金，除本公司的 其他資金外，並以信託形式撥出，以按比例惠及被贖回股份的持有人，以便可以並繼續可供 用於該目的 ，因此，在贖回日期起及之後，本公司已撥出贖回所需的所有資金，除本公司的 其他資金外，本公司已為贖回股份持有人按比例撥出贖回所需的所有資金，以便能夠並繼續可用於該目的 在每種情況下，除非公司拖欠支付贖回價格：(I)通知中指定贖回的股份 的所有股息將在贖回日期或之後停止累積；(Ii) 股份持有人的所有權利(收取贖回價格的權利除外)(包括截至贖回日期前 日為止的所有累積及未支付股息)將會終止及終止；及(Iii)通知內指定贖回的股份將被視為不會因任何目的而 尚未贖回。

(F) 自贖回日期起計兩年結束時，任何以信託形式持有且無人認領的資金，在法律允許的範圍內，應 從如此設立的信託中解除，並可與本公司的其他資金混合使用，在此之後，所謂的股份贖回持有人 只能向本公司支付該等股份的贖回價格。

(G) 儘管本協議有任何其他規定，在股息期的適用記錄日期之後的 贖回日期應支付的任何已申報但未支付的股息不得支付給有權 在贖回日期收到贖回價格的持有人，而應在與適用股息支付日期相關的 記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。

第9節。 特別可選贖回。

(A) 在任何一段時間內(無論是在2026年5月7日之前或之後)：(I)A系列優先股不再 (A)在納斯達克股票市場(“納斯達克”)、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)或紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所”)上市或報價；或(B)在納斯達克的後繼交易所或報價系統上市或報價。以及(Ii)本公司不受“交易法”的報告要求， 但任何A系列優先股仍未發行(統稱為“退市事件”)，公司可選擇在退市事件發生之日 (“退市事件贖回期”)後90天內，通過支付A系列優先股每股25.00美元，外加所有股息，全部或部分贖回A系列優先股 。 如果A系列優先股仍未發行(統稱為“退市事件”)，則公司可在退市事件發生之日(“退市事件贖回期”)後90天內，通過支付A系列優先股每股25.00美元，外加所有股息，贖回全部或部分A系列優先股。 贖回日期。

(B) 在任何一段時間內(無論是在2026年5月7日之前或之後)，一旦發生控制權變更(如本文所定義)，公司可選擇在控制權變更發生的第一個 日期(“控制權變更贖回期”)之後的120天內，通過支付A系列優先股每股25.00美元的價格，全部或部分贖回A系列優先股。加上截至贖回日期(但不包括贖回日期)的A系列優先股累計和未支付的所有股息(無論是否宣佈) 。

(C) 如果在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如適用)之前， 公司已就A系列優先股提供或發出贖回通知(無論是根據第7節中的可選 贖回權還是第9節中的特別可選贖回權)，則A系列優先股持有人將不被允許 就其要求贖回的股份行使第10節中的轉換權利

(D) 本指定證書中使用的“控制變更” 是指在原簽發日期之後發生並持續發生以下情況的情況：

(I) 任何人，包括根據經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買，直接或間接取得實益所有權。 對公司股票 的合併或其他收購交易，使該人有權行使公司所有股票總投票權的50%以上，該公司股票一般有權在公司董事選舉中投票(但該人將被視為對其有權收購的所有證券擁有實益的 所有權，無論該權利目前是可行使的，還是僅在後續條件發生時才可行使)；和

(Ii) 在上述(I)項所述的任何交易完成後，本公司或任何收購或尚存實體 (或，如果與該交易相關的普通股股票被轉換為或交換(全部或部分)另一實體的普通股 股票，則該另一實體)均沒有在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所或(Y)上市的一類普通股(或代表該等證券的美國存託憑證) (X) 紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所。

第10節。 轉換。

(A) A系列優先股的股票不得轉換為公司或任何其他實體的任何其他財產或證券，除非本第10條另有規定。

(B) 在發生退市事件或控制權變更(視情況而定)時，A系列優先股的每位持有人將有權 在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前， 公司已根據第7條或第9條提供或發出其選擇贖回A系列優先股的通知，以轉換該持有人持有的部分或全部A系列優先股(“退市”)在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如適用)轉換為A系列優先股的每股普通股(或替代對價的等值)(“普通股轉換對價”)，等同於以下兩者中的較小者：

(I) 商數除以(1)(X)A系列優先股每股25.00美元清算優先權之和，加上 (Y)至(但不包括)退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)的任何累積和未支付股息的金額 (除非退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(如適用)在 A系列優先股股息支付記錄日期之後且之前)獲得的商數在這種情況下，(2)普通股價格(如本文定義的 )不包括與該記錄日期相關的額外金額；和

(Ii) 5.65611(“股份上限”)，須作出下述若干調整。

(C) 股份上限須按比例調整任何股份分拆(包括根據普通股股份 分配給現有普通股持有人而進行的分拆)、分拆或合併(在每種情況下，關於普通股) 關於普通股的情況如下：股份拆分後調整後的股份上限為普通股 股數，等於以下乘積：(I)緊接股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii) 分數，分子為實施股份拆分後已發行普通股股數， 分母為已發行普通股股數

(D) 在退市事件或控制權變更(視情況而定)的情況下，根據或與哪些普通股 股票將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)相關(“替代 形式對價”)，A系列優先股持有人選擇行使其退市事件轉換權或控制權轉換權(視情況而定)。A系列優先股轉換時將收到該持有人在退市事件或控制權變更(視情況而定)時所擁有或有權獲得的替代 形式對價的種類和金額 如果該持有人在緊接退市事件或控制權變更(視情況而定)生效 時間之前持有相當於普通股轉換對價的普通股數量 (“另類轉換對價”)；可適用於退市事件或控制權變更的普通股轉換對價或備選轉換對價(如適用，在本文中稱為“轉換對價”)。

(E) 如果普通股持有人有機會選擇退市事件或控制權變更(視情況而定)將收到的對價形式，A系列優先股持有人將獲得的轉換對價將是參與決定的普通股持有人選擇的總對價的 形式和比例(基於 加權平均選擇)，並將受到所有普通股持有人所受的任何限制，包括但不限於 適用於退市事件 或控制權變更(視情況而定)或與退市事件 或與退市事件 相關的任何部分應付對價的按比例減少。

(F) 本公司在轉換A系列優先股時，不會發行零碎普通股。如果 轉換將導致發行普通股的零碎股份，公司將向A系列 優先股持有人支付該零碎股份的現金價值，以代替該零碎股份。

(G) 在退市事件贖回期或控制權變更贖回期(以適用者為準)屆滿後15天內(或者，如果公司在退市事件屆滿前放棄贖回A系列優先股的權利 贖回期或控制權變更贖回期(以適用為準)在該豁免之日起15天內)，公司 將向A系列優先股持有人發出發生通知 描述產生的退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)。此通知將聲明 以下內容：

(I)構成退市事件或控制權變更(視情況而定)的 事件；

(Ii)退市事件或控制權變更(視情況而定)的 日期；

(I)退市事件贖回期或控制權變更贖回期(視情況而定)到期或被免除的日期；

(Ii)A系列優先股持有人可行使其退市事項轉換權或變更 控制權轉換權(視情況而定)的最後日期；

(五) 普通股價格的計算方法和期限(按本規定規定)；

(Vi) “退市事項轉換日期”或“控制權變更轉換日期”(視情況而定)，為董事會指定的營業 日，不少於20天，也不超過35天，自本公司根據本條向A系列優先股持有人提供通知之日起計 ；

(Iii)如適用，A系列優先股每股有權收取的轉換代價的類型和金額；

(Viii) 付款代理人和轉換代理人的名稱和地址；

(Iv)A系列優先股持有人行使退市事項轉換權或變更控制權轉換權(視情況而定)必須遵循的程序；以及

(V)A系列優先股持有人可撤回已交出以供轉換的股份的最後日期，以及 該等持有人必須遵循的程序。

(H)本公司將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或 彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或在 公司的網站上張貼公告。在任何情況下，公司 根據上文第10(G)節向A系列優先股持有人發出通知後的第一個營業日開業前。

(I)為行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)，A系列 優先股的每位持有人將被要求在退市事項轉換日期 或控制權變更轉換日期(視情況而定)前一個營業日營業結束時或之前，通知本公司擬轉換的A系列優先股數量 ，並以其他方式遵守上文第10(G)節所述通知中包含的任何適用程序，或轉讓代理以其他方式要求的

(J)本指定證明書所使用的：

(I) 任何控制權變更的“普通股價格”將為：(I)如果普通股持有人在控制權變更 中收到的對價僅為現金，則普通股每股的現金對價金額；以及(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的 對價不是純現金(X)公司普通股在當時進行交易的主要美國證券交易所的每股收盤價的平均值 (如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，如果兩者均多於一個，則為 平均收盤價和每股平均收盤價)但不包括，當時普通股交易的美國主要證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)場外交易市場集團或類似機構報告的普通股在場外交易 之前連續十個交易日的最後報價的平均值，但如果普通股當時未在美國證券上市交易， 不包括控制權變更發生的日期 和

(Ii) 任何退市事件的“普通股價格”將為緊接退市事件生效日期(但不包括)前10個連續10個交易日普通股的每股收市價的平均值。 任何退市事件的“普通股價格”將為緊接退市事件生效日期之前(但不包括)連續10個交易日普通股的每股收盤價的平均值。

(K)A系列優先股持有人可在退市事項轉換日期或控制權變更日期 轉換日期之前的第三個營業日營業結束前，通過向本公司的 轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回任何行使退市事項轉換權或控制權變更(視情況而定)的通知(全部或部分)。 轉換日期或控制權變更日期(視情況而定)的第三個營業日之前，A系列優先股持有人可通過向本公司的 轉讓代理遞交書面撤回通知來撤回任何行使退市事項轉換權或控制權變更權利的通知(視情況而定)。退出通知必須載明：(I)A系列優先股已撤回的股份數目；(Ii) 如A系列優先股的持證股份已發行， A系列優先股已撤回股份的收據或證書編號；及(Iii)A系列優先股仍受轉換通知約束的股份數目(如有)。

(L)儘管有上述規定，若A系列優先股的股份以全球形式持有，轉換通知及/或 退出通知(視何者適用而定)必須符合DTC的適用程序。

(M)已適當行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)的A系列優先股股份， 已適當行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定)，並根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視何者適用而定) 在退市事項轉換權或控制權變更轉換日(視何者適用而定)轉換為適用的 轉換對價 ，除非在退市事項轉換權 日期或控制權變更轉換日(視何者適用而定)之前將退市事項轉換權或控制權變更轉換權 轉換為適用的 轉換對價本公司已提供或發出其選擇贖回A系列優先股的 股的通知，無論是根據第7條還是第9條。如果本公司選擇贖回本應在退市事項轉換日期或 控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的A系列優先股 股票，則A系列優先股的該等股票將不會如此轉換， 該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期收到加上截至贖回日(但不包括贖回日)的A系列優先股累計和未支付的所有股息 (無論是否申報)。

(N)本公司將採取商業上合理的努力，不遲於退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(視何者適用而定)後的第三個營業日交付適用的轉換對價。

第11條投票權

(A)A系列優先股持有者不享有任何投票權，除非本條第11條規定或法律另有要求 。

(B)在A系列優先股可投票的任何事項上(如本文明文規定或按法律規定)，A系列優先股的每股 股每$25.00清盤優先股有權投一票；但如果A系列 優先股和與A系列優先股平價的任何其他股票在公司清算、解散或清盤時的股息權和資產分配權 有權作為一個單一類別在任何事項上一起投票， 每種股票的持有人將根據各自的清算偏好按比例投票。

(C)每當A系列優先股或任何其他有表決權優先股(定義見下文)的任何股份的股息沒有 宣佈和支付六次全額季度股息支付，不論是否連續派息期間(“不支付”)， 該等股份的持有人與當時已發行的任何和所有其他有表決權優先股的持有人作為一個類別一起投票， 將有權投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先股 董事”)，但任何此類董事的選舉不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理 要求，即上市公司必須 擁有多數獨立董事，並且董事會成員不得超過 兩名優先股董事。在這種情況下，董事會的董事人數應自動增加兩名 ，否則董事會將出現兩個空缺，並應至少20%的A系列優先股或任何其他系列有表決權優先股的記錄持有人的 要求，在召開的特別會議上選舉新的董事(除非 在股東下屆年度會議或特別會議確定的日期前不到90天收到此類請求， 在該會議上進行選舉以及在隨後的每一次年會上。這種 要求在拒絕付款後召開特別會議初步選舉優先股董事的請求，應以書面 通知的方式提出，並由A系列優先股或其他有表決權優先股的必要持有人簽署, 並以下文第18節規定的方式或法律另有要求的方式交付給公司祕書 。

(D)如本指定證書所用，“有投票權的優先股”指本公司 優先股在股息(不論累積或非累積)方面與A系列優先股同等排名的任何其他類別或系列，以及 公司在清算、解散或清盤時的資產分配， A系列優先股的類似投票權已獲授予並可行使。

(E)只要拒付持續，優先股董事職位的任何空缺(不包括在拒付後的首次 選舉前)，可由留任的優先股董事書面同意填補，或如沒有留任的優先股董事，則可由擁有上述投票權的A系列優先股和所有有表決權的優先股的多數流通股和所有有表決權的優先股的記錄持有人投票填補(作為一個單一類別一起投票)；但任何此類空缺的填補不得導致本公司違反紐約證券交易所(或本公司證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事。為填補優先股董事職位空缺而進行的任何此類投票只能應A系列優先股或任何其他系列有投票權優先股的記錄持有人的要求 召開的特別會議上進行(除非在確定的下一屆股東年度會議或特別會議日期前 不到90天收到該請求，在這種情況下，該選舉應在下一屆股東年度會議或特別會議上舉行 )。優先股董事每人有權就任何事項向每位董事 投一票。

(F)如果且當A系列優先股在過去所有已完成股息期的所有累積股息均已全部支付 時，A系列優先股的持有者將被剝奪上述投票權(在以後每一次不支付的情況下重新授予 )，並且，除非有投票權的優先股的流通股仍有權在選舉優先股董事時投票 ，否則如此當選的優先股董事的任期將終止，人數將為

(G)只要A系列優先股的任何股份仍未發行，公司未經至少三分之二的A系列優先股和有權就其投票(作為單一類別一起投票)的其他類別或系列優先股的持有人同意或投贊成票 ，公司將不會親自或由受委代表在任何為此召開的會議上以書面形式或 投票方式進行表決：

(I)在清盤時支付股息或分配資產方面，授權、設立或發行或增加任何類別或系列股本的法定或已發行股份數目 在支付股息或清盤時， 公司解散或清盤，或將公司的任何法定股本重新分類為任何該等股份，或設立、 授權或發行任何可轉換為購買任何該等股份的權利或證明有權購買任何該等股份的義務或證券；或

(Ii)修訂、更改或廢除公司註冊證書的條文，包括A系列優先股的條款， 不論是否透過合併、合併、轉讓或轉讓本公司全部或幾乎所有資產或其他方式，以使 對作為整體的A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響 。

(H)如果第11(G)(Ii)節所述的任何事件會對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權 產生重大不利影響(相對於任何其他類別或系列有投票權的優先股而言，這與其他類別或系列的優先股相比不成比例)，還需要A系列優先股至少三分之二的流通股持有人投贊成票，將A系列優先股作為一個單獨的類別進行投票。此外，如果A系列優先股的持有者獲得A系列優先股清算優先權的每股25.00美元 加上所有應計和未支付的股息，或根據第11(G)(Ii)節描述的任何事件 發生的更大金額，則該等持有人將沒有關於第11(G)(Ii)節描述的 事件的任何投票權。

(I)下列行為不會被視為對A系列優先股的權利、優先權、權力或特權產生實質性不利影響：

(I)增加普通股或優先股的法定股額，或設立或發行股本 或任何類別或系列的股息(不論是否累積)或在公司清盤、解散或清盤時按與A系列優先股平價或較A系列優先股為低的股息或資產分配；或

(Ii)因合併、合併、重組或其他業務合併而修訂、更改、廢除或更改公司註冊證書的任何條文，包括本指定證書 ，前提是(X)A系列優先股的股份仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司並非 倖存或由此產生的實體，則A系列優先股的股票轉換或交換為 倖存或合併的 優先股及(Y)該等未發行股份或該等優先證券(視屬何情況而定)具有的權利、優惠、特權及投票權及其限制及限制(視屬何情況而定)對持有人整體而言並不比緊接該等完成前的A系列優先股整體的權利、優惠、特權及投票權、限制及限制 及限制遜色多少。

(J)未經A系列優先股持有人同意，公司可修訂、更改、補充或廢除A系列優先股的任何 條款：

(I)消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本A系列優先股指定證書內所載的任何可能有缺陷或不一致的條文，只要該等行動不會對A系列優先股的整體權利、優先股、 特權及投票權造成重大不利影響；

(Ii)使本指定證書符合公司於2021年5月4日發佈的與A系列優先股有關的 最終招股説明書附錄中對A系列優先股的描述；或

(Iii)就與A系列優先股有關的事宜或問題作出與本指定證書的規定並無 牴觸的任何規定。

(K)如果在本應進行表決的行為實施之時或之前，A系列優先股的所有流通股已在適當通知下贖回或被要求贖回，且公司已為A系列優先股持有人的利益撥出足夠資金 ，以便在90天內贖回，則前述投票規定不適用，除非A系列優先股的全部或部分流通股 已全部或部分已贖回 ，否則上述投票條款將不適用。 如果A系列優先股的全部或部分流通股已在適當通知下贖回或要求贖回，且公司已為A系列優先股持有人撥出足夠資金以在90天內贖回A系列優先股 ，則前述投票規定將不適用。在公司清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，優先於A系列優先股的任何股票類別或系列 。

(L)召開和舉行A系列優先股持有人任何會議的規則和程序(包括但不限於確定與此相關的記錄日期)、在該等會議上徵集和使用委託書、取得書面同意以及有關該等會議或該等同意的任何其他方面或事項，均須受董事會(或正式授權的董事會委員會)酌情決定可不時採納的任何規則所規限，該等規則或程序須受董事會(或正式授權的董事會委員會)可酌情決定的任何規則所管限，該等規則或程序須受董事會(或經正式授權的董事會委員會)酌情決定可不時採納的任何規則所規限，該等規則及程序包括(但不限於)在該等會議上徵集及使用委託書、取得書面同意以及有關該等會議或該等同意的任何其他方面或事宜。哪些規則和 程序應符合本公司註冊證書、公司修訂和修訂的章程、 適用法律以及當時A系列優先股可在其上上市或交易的任何全國性證券交易所或其他交易設施的要求 。

(M)A系列優先股的持有者對於採取任何公司行動，包括涉及 公司的任何合併或合併或出售公司的全部或幾乎所有資產，將不會擁有任何投票權，也不需要得到A系列優先股持有人的同意，無論這種合併、合併 或出售可能對A系列優先股的權力、優先股、投票權或其他權利或特權產生的影響，但上文規定的情況除外。

第12節。 無優先購買權。A系列優先股的持有者沒有任何優先認購權 。

第13節無到期、償債基金或強制贖回。A系列優先股沒有到期日，公司 不需要在任何時候贖回A系列優先股。因此，A系列優先股將無限期地保持流通狀態 ，除非公司決定行使其贖回權，或者在A系列優先股持有人 擁有轉換權的情況下，這些持有人將A系列優先股轉換為公司的 普通股。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

第14節排除其他權利A系列優先股的股份不具有任何投票權、優先權或相對、 參與權、選擇權或其他特殊權利，或其資格、限制或限制，但此處或本公司的公司註冊證書中規定的除外。

第15條分部的標題本協議各分項的標題僅供參考，不影響本協議任何條款的解釋。

第16條條文的可分割性如果本指定證書 中規定的A系列優先股的任何優先權或其他權利、投票權、限制、限制或 其他分派、資格或贖回條款或條件因任何法律或公共政策而無效、非法或無法執行，則本證書中規定的A系列優先股的所有其他優先權或其他權利、投票權、限制 A系列優先股的贖回條款或條件 均無效、非法或無法執行。 本證書中規定的A系列優先股的所有其他優先權或其他權利、投票權、限制、資格或條款或條件 在本指定證書中規定的A系列優先股的任何優先權或其他權利、投票權、限制 贖回條款或條件然而，本協議所載的A系列優先股仍具有十足效力，且無任何優惠或其他權利、投票權 有關股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的權力、限制、限制應被視為依賴於其中的任何其他規定，除非其中另有明文規定。

第17條記錄保持者在適用法律允許的最大範圍內，本公司和轉讓代理可在所有情況下將A系列優先股的任何股份的記錄持有人視為其真實和合法的所有者， 公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第18條。公告。有關A系列優先股的所有通知或通信，如果以書面形式 並親自或以頭等郵件、預付郵資或本指定證書 允許的其他方式、公司註冊證書或公司修訂和重新修訂的章程或適用法律發出，即為充分發出。

第19條證書公司可以選擇發行A系列優先股，而無需發行證書。如果DTC或其被指定人是A系列優先股的註冊所有人，則適用本第19條的下列規定。如果 且只要DTC或其代名人是A系列優先股的登記所有者，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)應 被視為所有此類A系列優先股股票的唯一所有者和持有人，其中DTC或其代名人是A系列優先股持有人的註冊 根據管理A系列優先股股票持有人的權利和義務的文書，DTC應被視為A系列優先股的所有此類股票的唯一擁有者和持有人。 如果DTC停止提供有關以下方面的證券託管服務或者 DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，在90天內未獲得後續證券託管機構的情況下，公司應印製並交付A系列優先股股票證書，或提供 直接向轉讓代理登記A系列優先股的證書。 如果DTC不再根據《交易法》登記為結算機構，在90天內未獲得後續證券託管，公司應印製並交付A系列優先股股票證書，或提供 直接向轉讓代理登記A系列優先股。如果本公司決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬式轉讓系統 ，本公司應為A系列優先股的股票印製證書 並將該證書交付給DTC或應規定向轉讓代理直接登記 A系列優先股。除上述有限情況外，DTC或其代名人為註冊所有人的A系列優先股中的實益權益所有者 ：

(A)無權將該等A系列優先股登記在其名下；

(B)無權收取或有權收取實物交割證券證書，以換取A系列優先股的實益權益；及

(C)根據管限A系列優先股股份持有人權利及義務的文書 ，就任何目的而言，不得被視為A系列優先股股份的擁有人或持有人。

第20條重述證書重述公司註冊證書時，本指定證書的第1節至第19節應包含在公司註冊證書的標題“7.75% A系列累計永久優先股”下，第20節可省略。如果董事會決定這樣做， 為方便參考或出於任何其他適當目的，可以更改第1節到第19節的編號。

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