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特拉華州
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1311
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76-0466193
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(州或其他司法管轄區
成立公司或組織) |
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(主要標準行業
分類代碼號) |
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(税務局僱主
標識號) |
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| 大型加速文件服務器☐ | | |
加速文件管理器☐
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| 非加速文件管理器 | | |
較小的報告公司
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新興成長型公司☐
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擬註冊的各類證券名稱
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金額為
已註冊 |
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建議
最大 聚合 發行價 每台 |
| | |
建議
最大 聚合 發行價 |
| | |
金額
註冊 費用 |
| ||||||||||||
13.50%可轉換第二留置權高級擔保票據
截止日期為2023年 |
| | | | $ | 40,596,114(1) | | | | | | | 100% | | | | | | $ | 40,596,114 | | | | | | $ | 4,429.04 | | |
擔保2023年到期的13.50%可轉換第二留置權高級擔保票據
|
| | | | | — | | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | |
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(2)
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普通股,每股面值0.01美元,可在轉換2023年到期的13.50%可轉換第二留置權高級擔保票據(3)
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| | | | | 1,903,240 | | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | |
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(3)
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合計
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| | | | | — | | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | $ | 4,429.04 | | |
登記擔保人確切姓名(1)
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州或其他司法管轄區
註冊或組建 |
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美國國税局僱主身份識別
號碼 |
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古德里奇石油公司,L.L.C. | | |
路易斯安那州
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| |
76-0117273
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| | |
第
頁
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| |||
招股説明書摘要
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| | | | 1 | | |
關於子擔保人
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| | | | 3 | | |
此次發售 - 普通股
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| | | | 4 | | |
- 備註的產品
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| | | | 5 | | |
風險因素
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| | | | 8 | | |
有關前瞻性陳述的告誡
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| | | | 20 | | |
收益使用情況
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| | | | 22 | | |
股利政策
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| | | | 23 | | |
出售證券持有人
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| | | | 24 | | |
股本説明
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| | | | 27 | | |
備註説明
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| | | | 34 | | |
配送計劃
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| | | | 107 | | |
法律事務
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| | | | 109 | | |
專家
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| | | | 109 | | |
在哪裏可以找到更多信息
|
| | | | 109 | | |
證券持有人姓名(1)
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主體
金額 備註 受益 之前擁有 優惠(2) |
| |
金額
未發放的PIK 備註為 已註冊 |
| |
主體
金額 備註 受益 之後擁有的 提供服務 |
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數量
股份 常見 庫存 受益 以前擁有的 至 優惠(3) |
| |
總數
的股票數量為 常見 庫存為 已註冊 可於 簽發 轉換 目前 出色的 備註和 PIK註釋 |
| |
總數
的股票數量為 常見 庫存為 已註冊 可於 簽發 轉換 未發放的PIK 備註 |
| |
總數
的股票數量為 常見 庫存 受益 之後擁有的 優惠(4) |
| |
百分比
常見 庫存 受益 之後擁有的 優惠(4) |
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富蘭克林固定收益研發組合(5)
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| | | $ | 641,596 | | | | | $ | 209,569 | | | | | | — | | | | | | 83,913 | | | | | | 30,080 | | | | | | 9,825 | | | | | | 53,833 | | | | | | * | | |
富蘭克林環球信託(5)
|
| | | $ | 1,520,250 | | | | | $ | 496,569 | | | | | | — | | | | | | 90,652 | | | | | | 71,273 | | | | | | 23,280 | | | | | | 19,379 | | | | | | * | | |
富蘭克林高收入信託 - 富蘭克林高收入基金(5)
|
| | | $ | 15,796,542 | | | | | $ | 5,159,724 | | | | | | — | | | | | | 2,305,464 | | | | | | 740,579 | | | | | | 241,900 | | | | | | 1,564,885 | | | | | | 12% | | |
富蘭克林鄧普頓投資基金 - 富蘭克林高收益基金(5)
|
| | | $ | 6,081,000 | | | | | $ | 1,986,275 | | | | | | — | | | | | | 861,610 | | | | | | 285,091 | | | | | | 93,121 | | | | | | 576,519 | | | | | | 4% | | |
富蘭克林有限期限收入
信任(5) |
| | | $ | 1,520,250 | | | | | $ | 496,569 | | | | | | — | | | | | | 71,273 | | | | | | 71,273 | | | | | | 23,280 | | | | | | — | | | | | | — | | |
富蘭克林鄧普頓ETF信託 - 富蘭克林自由高收益企業ETF(5)
|
| | | $ | 810,800 | | | | | $ | 264,837 | | | | | | — | | | | | | 38,012 | | | | | | 38,012 | | | | | | 12,416 | | | | | | — | | | | | | — | | |
錨地非流動性機會船長VII(D),L.P.(6)
|
| | | $ | 4,230,349 | | | | | $ | 1,381,785 | | | | | | — | | | | | | 198,329 | | | | | | 198,329 | | | | | | 64,781 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
SEC註冊費
|
| | | $ | 4,429.04 | | |
|
打印機財務費用和費用
|
| | | | 2,500 | | |
|
律師費和開支
|
| | | | 50,000 | | |
|
會計費和費用
|
| | | | 6,500 | | |
|
合計
|
| | | $ | 63,429.04 | | |
展品
號碼 |
| |
説明
|
|
1.1**
|
| | 承保協議格式。 | |
3.1
|
| | 日期為2019年8月16日的固特立石油公司第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過參考公司於2019年8月21日提交的8-K表格附件3.1(文件編號001-12719)合併而成)。 | |
3.2
|
| | 2016年10月12日第二次修訂和重新修訂的古德里奇石油公司章程(通過參考公司於2016年10月12日提交的S-8表格註冊説明書附件4.2(文件編號333-214080)合併)。 | |
4.1
|
| | 普通股證書樣本(參照公司1996年2月20日提交的S-8表格註冊説明書(文件編號33-01077)附件44.6合併)。 | |
4.2.1
|
| | 截至2021年3月9日的契約,由古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Company,L.L.C.)作為附屬擔保人,威爾明頓信託(Wilmington Trust)作為受託人和抵押品代理,由古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Company,L.L.C.)作為附屬擔保人,與2023年3月12日到期的13.50%可轉換第二留置權優先擔保票據有關(通過參考公司於2021年3月12日提交的Form 10-K年度報告(文件No.001-12719)附件44.2合併)。{ | |
4.2.2*
|
| | 作為本合同附件4.2.1提交的義齒對照表,僅為符合S-K法規第601(B)(4)(Iv)(B)項的目的,在任何情況下均不得視為義齒的一部分。 | |
4.3
|
| | 古德里奇石油公司及其持有人之間於2021年3月9日簽署的註冊權協議,涉及新的2L票據(通過參考公司於2021年3月12日提交的Form 10-K年報(文件編號001-12719)的附件74.3合併而成)。 | |
5.1*
|
| | Vinson&Elkins L.L.P對註冊證券的合法性的法律意見。 | |
5.2*
|
| | 庫克,Yancey,King&Galloway,APLC對涉及路易斯安那州法律事宜的法律意見。 | |
10.1
|
| | 古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Company,L.L.C.)作為母擔保人,古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Company,L.L.C.)作為借款人,太陽信託銀行(SunTrust Bank)作為行政代理,貸款方(通過參考公司於2019年5月14日提交的10-Q季度報告(文件編號001-12719)附件10.1合併)第二次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議,日期為2019年5月14日。 | |
10.2
|
| | 古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Company,L.L.C.)作為母擔保人,古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Company,L.L.C.)作為借款人,太陽信託銀行(SunTrust Bank)作為行政代理,貸款方(通過參考公司於2020年5月7日提交的10-Q季度報告(文件編號001-12719)附件10.1合併),於2019年8月16日簽署了第二次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議第一修正案。 | |
展品
號碼 |
| |
説明
|
|
10.3
|
| | 古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Company,L.L.C.)作為母擔保人,古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Company,L.L.C.)作為借款人,太陽信託銀行(SunTrust Bank)作為行政代理,貸款方(通過參考公司於2020年5月7日提交的10-Q季度報告(文件編號001-12719)附件10.2合併),於2020年5月6日簽署了第二次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議。 | |
10.4
|
| | 古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Corporation)作為母擔保人、固特立石油公司(Goodrich Petroleum Company,L.L.C.)作為借款人、真實銀行(Truist Bank)作為行政代理,以及貸款方(通過參考公司於2020年11月5日提交的當前8-K報表(文件編號001-12719)附件10.1合併)之間的第二次修訂和重新簽署的高級擔保循環信貸協議,日期為2020年10月30日。 | |
10.5
|
| | 古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Company,L.L.C.)作為母擔保人,固特立石油公司(Goodrich Petroleum Company,L.L.C.)作為借款人,真實銀行(Truist Bank)作為行政代理,與貸款方(通過參考本公司於2021年3月12日提交的Form 10-K年報(第001-12719號文件)附件10.5合併),於2021年3月9日簽署了第二次修訂和重新啟動的高級擔保循環信貸協議第四修正案。 | |
10.6
|
| | 登記權利協議,日期為2016年12月22日,由公司和其中指定的購買人簽訂(通過參考2016年12月22日提交的公司8-K表格(文件編號001-12719)第10.2號合併)。 | |
10.7†
|
| | 古德里奇石油公司管理層激勵計劃。(引用本公司2016年10月12日提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-214080)附件44.3)。 | |
10.8†
|
| | 2016年12月8日生效的固特立石油公司管理激勵計劃第一修正案(通過參考公司2017年8月4日提交的10-Q季度報告附件10.1(文件編號001-12719)合併)。 | |
10.9†
|
| | 自2017年5月23日起生效的固特立石油公司管理激勵計劃第二修正案(通過參考公司2017年8月4日提交的10-Q季度報告(文件編號001-12719)附件10.2合併而成)。 | |
10.10†
|
| | 限制性股票授權表。(參考公司2016年10月12日提交的S-8表格註冊説明書(第333-214080號文件)附件44.3)(附件為2016年長期激勵計劃附件A)。 | |
10.11†
|
| | 限制性股票授權表(二級退出獎勵;UCC認股權證行使)。(引用本公司2016年10月12日提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-214080)附件44.5)。 | |
10.12†
|
| | 限制性股票授予表格(二級退出獎勵;2L票據轉換)。(引用本公司2016年10月12日提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-214080)附件44.6)。 | |
10.13†
|
| | 修訂並重新簽署了公司與沃爾特·G·古德里奇於2007年11月5日簽訂的離任協議(通過參考公司於2007年11月8日提交的10-Q季度報告(文件編號001-12719)第10.1號附件合併而成)。 | |
10.14†
|
| | 2016年10月11日Goodrich Petroleum Corporation和Walter G.Goodrich之間修訂和重新簽署的Severance協議的第一修正案。(引用本公司2016年11月9日提交的10-Q季報(文號:0001-12719)附件10.2)。 | |
展品
號碼 |
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説明
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10.15†
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修訂並重新簽署了公司與小Robert C.Turnham,Jr.之間的服務協議。日期:2007年11月5日(參照公司2007年11月8日提交的10-Q季報第001-12719號文件附件10.2合併)。
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10.16†
|
| |
2016年10月11日古德里奇石油公司和小羅伯特·C·特納姆之間修訂和重新簽署的Severance協議的第一修正案。(引用本公司2016年11月9日提交的10-Q季報(文號:0001-12719)附件10.3)。
|
|
10.17†
|
| |
本公司與Mark E.Ferchau於2007年11月5日修訂並重新簽署了《離任協議》(根據本公司於2007年11月8日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-12719)第10.4號附件註冊成立)。
|
|
10.18†
|
| |
2016年10月11日古德里奇石油公司和Mark E.Ferchau之間修訂和重新簽署的Severance協議的第一修正案。(引用本公司2016年11月9日提交的10-Q季報(文號:0001-12719)附件10.4)。
|
|
21.1
|
| | 古德里奇石油公司子公司: | |
| | | 路易斯安那州組織的Goodrich Petroleum Company L.L.C. - | |
| | | 古德里奇石油公司(Goodrich Petroleum Company L.L.C.)子公司: | |
| | | 無 | |
22.1
|
| | 擔保證券的附屬擔保人 | |
| | | 路易斯安那州組織的Goodrich Petroleum Company L.L.C. - | |
23.1*
|
| |
Moss Adams LLP同意。
|
|
23.2*
|
| |
萊德斯科特公司,LP同意。
|
|
23.3*
|
| |
荷蘭休厄爾律師事務所同意
|
|
23.4*
|
| |
Vinson&Elkins L.L.P.同意(作為附件5.1的一部分)。
|
|
23.5*
|
| |
庫克,Yancey,King&Galloway,APLC同意(作為附件5.2的一部分)。
|
|
24.1*
|
| |
授權書(包括在此簽名頁上)。
|
|
25.1*
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| |
表T-1關於義齒的資格和資格聲明。
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99.1
|
| | 荷蘭Sewell&Associates,Inc.、獨立石油工程師和地質學家的報告(通過參考公司於2021年3月12日提交的Form 10-K年度報告附件99.1(文件編號001-12719)合併)。 | |
99.2
|
| | 萊德斯科特公司、獨立石油工程師和地質學家的報告(通過參考公司於2021年3月12日提交的Form 10-K年報第99.2號(文件編號001-12719)合併)。 | |
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簽名
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標題
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/s/Walter G.Goodrich
沃爾特·G·古德里奇
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董事長、首席執行官兼董事
(首席執行官) 2021年5月7日 |
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/s/小羅伯特·C·特納姆
小羅伯特·C·特納姆(Robert C.Turnham,Jr.)
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| |
總裁、首席運營官兼總監
2021年5月7日 |
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/s/克里斯汀·麥克沃特斯
克里斯汀·麥克沃特斯
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高級副總裁、首席財務官、首席會計官
(首席財務官和首席會計官) 2021年5月7日 |
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/s/Ronald F.Coleman
羅納德·F·科爾曼
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導演
2021年5月7日 |
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/s/Jeffrey S.Serota
Jeffrey S.Serota
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| |
導演
2021年5月7日 |
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/s/K.亞當·萊特
K.亞當·萊特
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| |
導演
2021年5月7日 |
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/s/Timothy D.Leuliette
蒂莫西·D·洛麗葉
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導演
2021年5月7日 |
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簽名
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標題
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/s/Thomas M.Souers
託馬斯·M·索爾斯
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導演
2021年5月7日 |
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/s/Edward J.Sondey
Edward J.Sondey
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導演
2021年5月7日 |
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簽名
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| |
標題
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/s/Walter G.Goodrich
沃爾特·G·古德里奇
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董事長兼首席執行官
(首席執行官) 2021年5月7日 |
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/s/克里斯汀·麥克沃特斯
克里斯汀·麥克沃特斯
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高級副總裁、首席財務官、首席會計官
(首席財務官和首席會計官) 2021年5月7日 |
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