美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 2020年12月31日的財年

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

從_到_的過渡期

委託檔案編號： 001-39139

CuriosityStream Inc.

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

(301) 755-2050

(註冊人電話： ，含區號)

根據該法第12(B)條 登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的 發行人。是，☐否

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告 。是，☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短 期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式 提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義的 )。是，☐否

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，根據納斯達克資本市場報告的10.05美元的收盤價計算，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為1.502億美元。

截至2021年5月5日，註冊人共有52,565,276股普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行股票。

以引用方式併入的文件

註冊人於2021年4月29日向美國證券交易委員會(SEC)提交的關於其將於2021年舉行的年度股東大會(“2021年年度會議”)的最終 委託書的部分內容，以引用方式併入本 Form 10-K/A年度報告的第III部分，其範圍在此陳述。除通過引用明確包含在 本年度報告10-K/A表格中的信息外，此類委託書不被視為作為本報告的一部分提交。

解釋性註釋

CuriosityStream Inc.(“本公司”) 提交本修訂後的10-K/A表格(“Form 10-K/A”)，以修訂我們最初於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(“原始報告”)， 重申我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表和相關腳註披露， 此10-K/A表還對原始報告中的某些其他項目進行了修訂，如下面的“此10-K/A表中修訂的項目 ”中所列。

重述背景

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“SEC”)的工作人員發表了一份題為“特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告事項的工作人員聲明”(“SEC工作人員聲明”)的公開聲明。 在SEC的工作人員聲明中，SEC工作人員表示，SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將 權證歸類為資產負債表上的負債，而不是股本。 權證在資產負債表上被歸類為負債，而不是股本。 在證交會工作人員聲明中，證交會工作人員表示，SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為資產負債表上的負債，而不是股權。

2021年5月3日，根據董事會審計委員會針對SEC員工 聲明的建議，並在與其獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)、其估值公司 及其法律顧問討論後，公司董事會 (“董事會”)得出結論，應重述原始報告，以反映SEC員工 本指引的影響，因此不應再依賴該報告。同樣，不應再依賴原始 報告中包含的任何以前提交或提交的公司報告、相關收益發布、投資者 演示文稿或描述公司財務業績的類似通信。

在考慮為SPAC發行的認股權證提供額外指導的SEC員工聲明 後，本公司重新評估其認股權證的歷史會計，並得出結論 它必須修改向Software Acquisition Holdings LLC(軟件收購集團公司(“SAQN”)的前發起人)發行的私募認股權證(“私募認股權證”)的會計處理方式，該認股權證與SAQN的首次公開募股(IPO)同時結束 。由於SAQN和CuriosityStream Operating Inc.(前身為CuriosityStream Inc.)的業務合併，並記錄在公司的合併財務報表 中。(“合併”) 和2020年10月14日發生的反向資本重組。當時，私募認股權證是在 股本內提交的，不影響合併前的任何報告期。

根據本公司的重新評估， 本公司決定，私募認股權證應於合併完成日 歸類為按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將於每個報告期在本公司的綜合經營報表中報告 。本公司還得出結論，與合併直接相關的一部分交易成本(以前 計入股東權益(赤字))應按其相對公允價值與本公司就合併發行的私募認股權證和其他股權證券的 總公允價值之比分配給認股權證負債，並 在經營説明書中確認為交易成本。作為此次重述的一部分，本公司還更正了之前在截至2020年12月31日的年度內記錄的、本應反映在截至2019年12月31日的綜合財務報表中的其他 非重要項目。

關於 重述，管理層重新評估了截至2020年12月31日公司的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性。管理層得出結論，公司的披露控制和程序 以及財務報告的內部控制截至2020年12月31日未生效，原因是與私募認股權證會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷 。有關管理層對我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的考慮 的討論，請參閲本表格10-K/A的第 II部分，第9A項“控制和程序”。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-15條的規定，現對原報告第1A項(風險因素)和第7項(管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析)和第8項(財務報表 及補充數據)進行修訂，並全部重述，以增加額外的風險因素。

本表格中修訂的項目10-K/A

本10-K/A表格提供原始報告， 根據需要進行修改和重述，以反映重述。已修改以下項目以反映 重述：

第I部，第1A項。風險因素

第二部分，項目7.管理層討論 財務狀況和經營結果分析

第二部分第8項財務報表和 補充數據

第II部分，第9A項。管制和程序

此外，公司首席執行官和首席財務官已經提供了截至本申請日期的與本10-K/A表格 相關的新證明(附件32.1和32.2)。

除上文所述 外，本10-K/A表格不會修改、更新或更改原始報告中的任何其他項目或披露，也不 聲稱反映提交後的任何信息或事件。因此，本10-K/A表格僅説明截至原始報告提交日期 ，我們在此不承諾修改、補充或更新 原始報告中包含的任何信息，以使後續事件生效。因此，閲讀本10-K/A表格時應結合 我們在提交原始報告後向SEC提交的文件，包括對這些文件的任何修訂。

本文所包括的綜合財務報表附註2對重述進行了更全面的説明。

CuriosityStream Inc.

目錄

第 部分I

某些已定義的術語

除非另有説明，本文中使用的每個術語“公司”、 “我們”、“我們”和類似術語統稱為CuriosityStream Inc.、特拉華州 公司及其合併子公司。

在本10-K/A表格年度報告中，除非 另有説明或除文意另有所指外：

“應用服務”是指針對iOS、Android、流媒體播放器和智能電視操作系統開發的應用 。

“董事會”是指公司的董事會 。

“捆綁MVPD業務”是指 我們能夠提供廣泛的權利，包括24/7“線性”頻道、點播內容庫、移動權利 和/或定價和包裝靈活性，作為多年協議的一部分，我們可以向每位訂户收取固定年費。

“捆綁MVPD合作伙伴”是指與美國和國際地區的MVPD、寬帶和無線公司建立的附屬關係 。

“業務合併”是指合併協議考慮的 收購和交易。

“附例”是指CuriosityStream Inc.修訂和重新修訂的 附則。

“憲章”是指CuriosityStream Inc.第二次修訂的 和重新簽署的公司註冊證書。

“普通股”是指公司的普通股 ，每股票面價值0.0001美元。

“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。

“企業社會責任”是指企業和社會責任。

“Legacy CuriosityStream”是指美國特拉華州的一家公司--好奇號 Inc.(前身為CuriosityStream Operating Inc.，在完成業務合併之前，為 CuriosityStream Inc.)。

“DGCL”指特拉華州總公司 公司法。

“直接服務”或“直接 業務”是指App服務和O&O服務。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“公認會計原則”是指美國通常 接受的、一貫適用的、不時生效的會計原則。

“IPO”是指SAQN於2019年11月22日完成的首次公開募股 。

“就業法案”是指修訂後的“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借利率 。

“合併”是指合併 Sub與Legacy CuriosityStream，並將其併入Legacy CuriosityStream。

“Merge Sub”是指CS Merge Sub， Inc.，一家特拉華州公司。

“MVPDs”是指多頻道視頻 節目發行商。

“納斯達克”指納斯達克資本市場 。

“O&O服務”是指我們擁有並運營的網站 。

“綜合獎勵計劃”是指我們的 2020綜合獎勵計劃。

“Partner Direct Service”或“Partner Direct Business”統稱為包括Comcast、Cox、Dish和NCTC在內的MVPD以及包括 Amazon Prime Video Channel、Roku Channel、Sling TV和YouTube TV在內的數字分銷商。

“PIPE”是指根據公司與PIPE投資者之間的認購 協議，向PIPE投資者發行和出售總計2500,000,000股普通股，總購買價為25,000,000美元。

“管道投資者”是指管道中的特定第三方 投資者。

“PIPE認股權證”是指與我們的業務合併相關的向PIPE投資者發行的353,000 份認股權證。

“私募認股權證”是指 以私募方式向Software Acquisition Holdings LLC發行的3,676,000份認股權證，該認股權證與我們的IPO同時結束。

“程序銷售業務”是指CuriosityStream的 程序銷售。

“公開認股權證”是指作為IPO單位的一部分出售的7,475,000份 權證。

“SAQN”是指業務合併完成前的軟件收購 集團公司。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

“SEC”是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“發起人”是指公司的 以前的發起人，軟件收購集團有限責任公司(Software Acquisition Group LLC)。

“贊助和廣告業務” 是指公司發展一體化的數字品牌合作伙伴關係。

SVOD指的是訂閲視頻點播。

“信託賬户”是指與IPO相關的信託賬户 。

“單位”是指SAQN的單位， 每個單位包括一股普通股和一份認股權證的二分之一，每份此類認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行某些調整。2020年10月14日，公司的普通股和公共認股權證分別以“CURI”和“CURIW”的新交易代碼在納斯達克上市， SAQN的所有單位分成(I)一股普通股和(Ii)一半(1/2) 一股認股權證的組成部分，並停止在納斯達克交易。

“vMVPDs”是指虛擬MVPDs。

“認股權證”是指私募認股權證、管道認股權證和公開認股權證。

有關 前瞻性陳述的注意事項

本年度報告Form 10-K/A包含 某些前瞻性陳述。本年度報告 以Form 10-K/A格式包含的有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除現有或歷史事實陳述外，均為前瞻性陳述。 有關公司未來財務業績的陳述，以及有關公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本年度報告(Form 10-K/A)中使用的“可能”、“應該”、“將”、“ ”可能、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“ ”項目、此類術語的否定和其他類似表述旨在識別前瞻性表述， 儘管並非所有前瞻性表述都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的 當前預期和假設，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息 。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到與其業務相關的所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性都不在本公司的控制範圍之內。

這些前瞻性陳述 基於截至本年度報告10-K/A表格日期可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設， 涉及許多風險和不確定因素。因此，不應將前瞻性陳述視為代表公司截至隨後任何日期的 觀點，除非適用證券法可能要求 ，否則公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映其作出之日後發生的事件 或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本年度報告(Form 10-K/A)中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關公司以下能力的陳述：

由於許多 已知和未知的風險和不確定因素，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的情況大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

風險因素彙總

我們的業務運營 受到許多風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的結果與預期大不相同。 在投資我們的證券時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定性包括但不限於：

項目1.業務

除非上下文另有要求 ，本節中所有提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指在業務合併完成之前和之後的CuriosityStream及其子公司。本節 中提及的所有軟件收購集團公司和SAQN均指完成業務合併之前的註冊人。

公司歷史和背景

2020年10月14日(“截止日期”)，特拉華州的一家公司--CuriosityStream Inc.(前身為Software Acquisition Group Inc.)根據2020年8月10日的特定 協議和合並計劃(“合併協議”)，由軟件收購集團公司、特拉華州的CS Merge Sub，Inc.和軟件收購集團(“Merge Sub”)的全資子公司CS Merge Sub，Inc.、特拉華州的CuriosityStream Operating Inc.(在業務合併後更名為Curiity Inc.)(“Legacy CuriosityOperating Inc.)(”Legacy CuriosityStream Operating Inc.)(“Legacy CuriosInc.”)完成合並根據合併協議完成的交易 在本10-K/A表格年度報告中稱為“業務合併”。

SAQN是一家空白支票公司，於2019年5月9日註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併。在業務合併完成之前，SAQN 沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。2019年11月22日，SAQN完成了14,950,000個單位的首次公開募股(IPO)，其中 包括承銷商全面行使超額配售選擇權，以額外購買1,950,000個單位。每個單位包括 一股普通股和一半的認股權證。每份完整認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股 ，但須作出某些調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了 扣除費用前的毛收入149,500,000美元。

CuriosityStream LLC是Legacy CuriosityStream的前身，於2008年6月在特拉華州成立。CuriosityStream LLC於2015年3月正式向美國客户推出訂閲服務 ，並於2015年9月正式向國際客户推出訂閲服務。2018年10月，Legacy CuriosityStream 完成了法定的公司轉換，根據該轉換，CuriosityStream LLC被轉換為特拉華州的一家公司，並更名為 CuriosityStream Inc.(我們的“公司重組”)。關於我們的公司重組，CuriosityStream LLC的每個會員權益 被轉換為CuriosityStream Inc.的普通股。2018年11月，Legacy CuriosityStream 完成了14,557,000股A系列可轉換優先股的私募。

在完成 業務合併之前，Legacy CuriosityStream的A系列可轉換優先股的已發行和流通股將自動 轉換為約1840萬股我們的普通股。業務合併完成後， Merge Sub與Legacy CuriosityStream合併並併入Legacy CuriosityStream，Legacy CuriosityStream根據特拉華州一般公司法作為軟件收購集團有限公司的全資子公司繼續存在(“合併”，合併完成 ，“結束”)。與結案相關的是，註冊人將其名稱從“Software Acquisition Group Inc.”改為“Software Acquisition Group Inc.”。給“CuriosityStream Inc.”

我們的普通股和認股權證分別以“CURI”和“CURIW”的代碼在納斯達克上市 。

我們是一家“新興成長型公司”， 根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些 豁免，包括 但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何黃金降落傘的要求

此外，就業法案第107條 還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲 採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這一延長的過渡期帶來的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (1)財政年度的最後一天(A)IPO完成五週年之後，或(B)我們的年總收入至少10.7億美元的 ，(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期和(3)我們被視為大型加速申請者的日期中的較早者。 此處提及新興成長型公司 的含義與《就業法案》中的含義相同。

業務概述

由探索頻道創始人、探索通信公司前董事長約翰·亨德里克斯創建，我們是一家媒體和娛樂公司，提供涵蓋科學、歷史、社會、自然、生活方式和技術在內的主要事實娛樂類別的優質視頻節目 。我們 的使命是提供優質的真人秀娛樂節目，讓人瞭解、陶醉和鼓舞人心。我們正在尋求通過SVOD平臺、SVOD和線性產品的捆綁內容許可證、合作伙伴批量銷售、 品牌合作和內容銷售來滿足高質量 真人秀娛樂的需求。作為一個數字原生視頻平臺，我們已經做好了充分的發展準備，可以在這個龐大的收入堆棧中實現內容貨幣化 。

通過快速擴展我們的高質量書目庫 並利用多個渠道將我們的節目貨幣化，我們相信我們已經在事實內容流媒體領域取得了全球領先地位 ，並處於有利地位，能夠充分利用持續良好的行業趨勢為我們的股東和其他利益相關者創造價值 。

我們屢獲殊榮的內容庫收錄了3100多集非虛構類劇集，包括1000多部原創、委託或聯合制作的紀錄片，包括短篇、中篇和長篇紀錄片 ，原創制作價值估計為10億美元。我們的電影由 我們製作、聯合制作或委託製作，或通過我們的內容合作伙伴之一獲得許可，例如與日本的NHK、法國的ZED和奧地利的Terra Mater。我們的節目 由斯蒂芬·霍金(Stephen Hawking)、大衞·阿滕伯勒爵士(Sir David Attenborough)和西格尼·韋弗(Sigourney Weaver)等科學家、專家和名人主持。 我們的節目已經獲得了三項艾美獎提名，其中包括因斯蒂芬·霍金(Stephen Hawking)最喜歡的地方而獲得艾美獎。我們平臺上的每個 標題都是按需提供的，除了歷史鏡頭或經典紀錄片之外，還有高清或4K質量。

我們的內容(其中約三分之一是最初製作的，其餘三分之二是經過許可的節目)可直接通過我們的O&O服務 和應用服務獲得。我們的應用程序服務支持訪問幾乎所有主要消費設備上的CuriosityStream，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒體 播放器、所有主要智能電視品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)以及Xbox等遊戲機。 此外，我們與包括Comcast、 Cox、Dish和NCTC以及vMVPD和數字分銷商在內的MVPD建立了附屬協議關係，並且我們的服務可直接從這些MVPD獲得我們將其稱為“Partner Direct Service”或“Partner Direct Business”。

我們的直接服務覆蓋超過 175個國家/地區，任何家庭都可以使用寬帶連接，費用為每月2.99美元或每年19.99美元(高清分辨率)。我們 還提供4K分辨率的高級服務，每月9.99美元或每年69.99美元。超過75%的直接服務訂户選擇 年度訂閲計劃，這減少了訂户流失，並促進了我們瞭解和服務消費者偏好的能力。構成我們的合作伙伴直銷業務的 MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴向 通過合作伙伴各自平臺訂閲CuriosityStream的個人支付銷售許可費。

與我們的直銷業務相關的技術 旨在促進跨不同界面平臺和操作系統應用程序提供一致的用户體驗。我們 通過我們的分析算法和數據收集系統為我們的用户和我們自己提供價值。利用我們的 匿名用户偏好、評級和行為數據庫，我們不斷完善我們的內容推薦引擎，向我們的客户推薦和提供 內容。

除了我們的Partner Direct Services和 業務之外，我們還與我們在美國和國際地區的捆綁MVPD合作伙伴-MVPD、寬帶和無線公司 建立了附屬關係，我們可以向這些合作伙伴提供廣泛的權利，包括24/7“線性”頻道、我們的 點播內容庫、移動版權以及定價和包裝靈活性，作為多年協議的一部分，我們可以向這些合作伙伴收取固定年費或每位訂户的年費 。這種捆綁的MVPD業務為我們提供了長週期和經常性收入的優勢，以及接觸全球數億付費用户的潛力 。作為一家年輕的數字本土公司，我們既不承擔部分管理成本，也不過度依賴可能阻礙傳統媒體公司發展的業務線。因此，我們能夠 向捆綁的MVPD合作伙伴提供比知名企業更具吸引力的費率，滿足捆綁的MVPD合作伙伴在不損失事實內容的數量或質量的情況下 削減其業務成本的需求。

我們的企業與協會夥伴關係 業務主要包括向公司和組織批量銷售訂閲，這些公司和組織將這些訂閲 作為就業福利或“好奇心禮物”提供給其員工和成員。作為一項適合家庭的豐富服務， 我們在媒體公司中處於有利地位，可以繼續在此模式下建立我們的客户名單。然而，我們看到了與公司和協會的更大機會 ，通過多年集成合作夥伴關係，我們創建和分發內容以支持這些合作伙伴的企業社會責任和會員計劃 。

我們的贊助和廣告業務包括 發展整合的數字品牌合作伙伴關係，旨在為藍籌品牌提供機會，以各種形式與CuriosityStream 內容相關聯，包括長短節目整合、品牌社交媒體宣傳視頻、廣播 廣告位和數字展示ADS。

我們的節目銷售業務專注於向娛樂媒體公司提供 事實內容。我們有機會提供經濟上有吸引力的交鑰匙解決方案來滿足這一業務需求。我們可以通過 傳統節目銷售協議向某些媒體公司銷售我們現有書目的集合，並與其中一家媒體公司簽訂了為期多年、價值數百萬美元的節目銷售協議。 我們還可以在開始製作之前銷售我們創建的內容的選定版權(例如在我們認為優先級較低的地區或平臺上)。 我們甚至可以在開始製作之前銷售我們創建的內容的選定版權(例如在地區或在對我們來説優先級較低的平臺上)。 我們與其中一家媒體公司簽訂了為期多年、價值數百萬美元的節目銷售協議。後一種模式降低了我們內容開發決策中的風險，並創造了節目銷售收入。

我們公司最基本的功能結構 得益於以下合作：(1)我們的內容團隊，他們與全球150多家制作公司和發行商合作創建和獲取節目；(2)我們的法律和財務團隊，他們構建並正式確定協議；(3)我們的 創意服務和內容運營團隊，他們開發與 一篇內容相關的所有營銷材料、元數據和其他資產；以及(4)我們的內容運營和技術團隊，他們隨後提供我們的內容Partner Direct、捆綁MVPD和其他業務。

截至2020年12月31日的一年中，我們的收入為3960萬美元。 截至2020年12月31日的一年，我們的淨虧損為4860萬美元。

請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以更詳細地 討論我們的產品和服務線以及我們創收的渠道。

競爭

我們通過不同形式的媒體爭奪 用户的時間和注意力，包括傳統廣播、有線電視、衞星和互聯網提供的視頻、其他SVOD服務提供商(Amazon Prime Video、Hulu、Netflix)、其他家庭和移動娛樂提供商(如廣播、音樂流媒體服務以及社交媒體和網絡網站)。許多消費者同時與多個家庭娛樂提供商保持關係 並且可以輕鬆地將支出從一個提供商轉移到另一個提供商。

我們基於一系列因素(包括用户體驗、內容範圍和質量、我們 平臺的易用性、價格、可訪問性、對廣告負荷的看法、品牌知名度和美譽度)與其他內容提供商競爭來吸引、吸引和留住用户 。

我們的許多競爭對手都享有競爭優勢 ，例如更高的品牌認知度、傳統的運營歷史和更大的營銷和內容預算，以及更多的財務、 技術、人力和其他資源。然而，我們目前在實際的SVOD類別中面臨有限的競爭。

知識產權

我們的成功取決於我們保護技術和知識產權的能力 。要做到這一點，我們依靠多種知識產權，包括商業機密、版權和商標，以及合同限制。我們與員工、顧問和業務合作伙伴有保密和專有權利安排 ，我們控制專有信息的訪問和分發。

我們在美國的註冊商標包括“好奇心”和“好奇流”。

我們是我們網站的互聯網域名的註冊人 ，Www.curiositystream.com，以及其他人。我們擁有專有流程和商業機密的權利，包括 作為CuriosityStream服務基礎的那些。

除上述保護外，我們 通常通過使用內部和 外部控制(包括與承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有軟件和其他機密信息的訪問和使用。我們的員工簽署了 我們關於機密性和專有權的政策的確認書。

政府監管

作為一家在互聯網上開展業務的公司， 我們必須遵守與信息和網絡安全、數據保護、 隱私以及政府訪問數據等相關的一系列國內外法律法規。其中許多法律法規仍在發展中，可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋、 更新或通過新的法律。在信息和網絡安全以及數據保護領域， 美國、歐盟(“EU”)和全球其他司法管轄區的法律可以要求採取具體的 措施來維護網絡和數據的機密性、完整性和可用性。儘管有任何保護網絡和數據的活動 ，但無法保證網絡和數據的安全。網絡事件可能也確實會發生。此外，美國許多州的法律 要求公司實施特定的信息安全控制以保護某些類型的個人身份信息。 信用卡網絡還可能要求我們採用某些安全和隱私控制，如果不遵守這些義務 可能會導致重大責任。同樣，美國各州、歐盟、中國和其他司法管轄區也有相關法律，要求公司 在存在危及某些類別信息(包括個人信息和個人身份信息)的安全漏洞時通知用户、監管機構，有時還需要通知執法部門。我們的任何不遵守這些法律、義務、 或法規的行為都可能使我們承擔重大責任。

我們還可能受美國聯邦和州、歐盟和其他有關隱私、未成年人數據收集和客户數據隱私的外國法律的約束。我們的隱私政策 和使用條款描述了我們有關使用、傳輸和披露客户信息的做法，併發布在我們的 網站上。任何不遵守我們在全球發佈的隱私政策或隱私相關法律、義務或法規的行為都可能導致 政府當局、個人或其他人對我們提起訴訟，這可能會損害我們的業務。此外， 如果我們未能充分保護客户信息的隱私或安全，可能會導致現有和潛在客户對我們的服務失去信心 ，最終導致客户和廣告商流失，這可能會對我們的業務產生不利影響。

隱私政策

我們根據網站上發佈的隱私政策從客户那裏收集和使用特定類型的信息 。當客户註冊使用我們的服務並註冊接收電子郵件時事通訊時，我們直接從客户那裏收集個人身份信息 。我們還可能從其他客户和第三方獲取有關我們客户的信息 。我們的政策是使用收集的信息為客户定製和個性化 廣告和內容，並在使用我們的服務時增強客户體驗。

我們還使用自動數據收集技術(如跟蹤Cookie) 收集非個人身份信息，以幫助我們跟蹤客户與我們 服務的互動。第三方廣告商和服務合作伙伴也可能使用跟蹤技術來收集有關使用我們平臺的非個人身份信息 。

我們已經實施了商業上合理的物理和電子安全措施，以防止個人身份信息的丟失、誤用和篡改。沒有安全措施 是完美的或無法穿透的，我們可能無法預見或阻止未經授權訪問客户的個人身份信息 。

員工與人力資本

2020年和2019年，我們的全職員工總數平均分別約為54人和47人。截至2020年12月31日，我們約有63名全職員工，全部 均位於美國。我們在馬裏蘭州銀泉市有一個辦公地點，即一個公司辦公室，外加電影製片廠和剪輯套房 (“辦公室”)。我們的人力資本目標包括根據需要確定、招聘、留住、 激勵和整合我們現有和新員工、顧問和顧問。我們吸引、留住和提高員工 效率的能力是執行我們增長戰略的關鍵因素。無論種族、性取向、性別、宗教或其他差異，我們都努力招聘最適合該工作的人才 。

我們致力於在我們的員工隊伍中實現多樣性和包容性，以及公平的薪酬。例如，為了推進其中一些計劃，我們在2020年第三季度聘請了全球領先的諮詢公司威利斯·塔沃森(Willis Towers Watson)來審查我們的薪酬結構。我們的薪酬計劃旨在吸引、 留住和激勵高素質的員工和高管，包括具有競爭力的基本工資、獎金和股權 薪酬獎勵以及其他員工福利。目前，所有員工都會獲得帶有歸屬條件的股權贈與，旨在促進留住員工，並有機會從公司的增長和盈利中獲得財務利益。

我們的人力資源戰略由 我們的首席運營官和執行團隊監督，旨在定期向董事會提供最新情況。我們的員工不受 集體談判協議的保護，我們認為我們與員工的關係良好。

此外，我們最關心的是員工、客户和社區的健康和 安全。在新冠肺炎疫情期間，我們採取了重要的 措施來保護我們的員工，包括：

我們員工的安全和福祉對於我們吸引和留住優秀員工以及執行我們的增長戰略至關重要。

第1A項風險因素

如果發生以下 事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與公司業務相關的風險

如果我們吸引和留住用户的努力不成功， 我們的業務將受到不利影響。

在過去幾年中，我們經歷了顯著的用户增長 。我們能否繼續吸引用户在一定程度上取決於我們能否有效地營銷我們的服務， 始終如一地為我們的用户提供令人信服的內容選擇，以及選擇和觀看真實娛樂節目的優質體驗。 此外，競爭對手對我們服務的相對服務級別、內容提供、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響 。競爭對手包括其他娛樂視頻提供商，如MVPD和SVOD服務。 如果消費者不認為我們的服務有價值，包括我們引入新功能或調整現有功能、調整定價 或服務產品或以他們不喜歡的方式更改內容組合，我們可能無法吸引和 留住用户。此外，我們相信我們的許多用户會重新加入我們的服務，或者來自現有 用户的口碑廣告。如果我們滿足現有用户的努力不成功，我們可能無法吸引用户，因此，我們維持和/或發展業務的能力 將受到不利影響。用户可能會因為許多原因而取消我們的服務，包括：感覺 他們沒有充分使用該服務、需要削減家庭開支、內容選擇不令人滿意、具有競爭力的 服務提供更好的價值或體驗以及客户服務問題未得到令人滿意的解決。我們必須不斷增加新的 用户，以取代已取消的用户，並將我們的業務發展到現有用户羣之外。如果我們沒有按預期增長，我們可能無法 調整支出或增加與降低的增長率相稱的每位用户收入，從而使我們的利潤率, 流動性和運營結果可能會受到不利影響，我們的淨虧損運營能力可能會受到影響。如果我們無法 在留住現有用户和吸引新用户方面與現有和新的競爭對手成功競爭，我們的業務將受到不利影響 。此外，如果過多的用户取消我們的服務，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的 營銷費用，以便用新用户替換這些用户。

最近的新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行和全球試圖遏制它的努力可能會損害我們的行業、業務、運營結果和籌集額外資本的能力。

新型冠狀病毒(新冠肺炎) 的全球傳播以及遏制它的各種嘗試造成了嚴重的波動、不確定性和經濟混亂。為了響應政府 的命令、醫療保健建議以及其他迴應員工和供應商關注的問題，我們對我們 運營的某些方面進行了更改。我們的勞動力不得不花大量時間在家工作，這影響了他們的生產率。國際和國內旅行已嚴重減少，這需要取消數十次合作伙伴和潛在合作伙伴會議 ，並將其他此類會議重新安排到虛擬和電話論壇。許多內容製作被暫停，包括向我們提供內容的第三方製作 。其他合作伙伴也同樣被更改或暫停運營，包括 分銷合作伙伴和我們用於我們的運營以及內容開發、生產和後期製作的合作伙伴。 如果造成嚴重的經濟中斷，我們可能會看到一些合作伙伴和供應商倒閉，導致分銷商需求減少 ，預計收入減少，以及供應限制和生產成本增加或延遲 。此類生產暫停可能會導致我們在隨後幾個季度的服務中暫時沒有更多新內容可用， 這可能會對消費者對我們服務的需求和會員保留率以及付費會員數量產生負面影響。臨時生產 生產暫停或永久停產可能導致內容資產減值或其他費用，並將改變與生產活動相關的現金流出時間和 金額。

新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務業績的全面影響程度 將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動；進入資本市場的可用性和成本； 對我們的客户以及客户對我們服務的需求和支付能力的影響；與替代媒體日益激烈的競爭 對我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；與通過互聯網提供流媒體服務相關的中斷或限制 ，包括對內容交付網絡和流媒體質量的影響； 以及與我們原創節目的開發、製作、後期製作、營銷和分發相關的任何中斷、中斷或增加的成本 。在新冠肺炎危機期間，我們可能無法提供與我們的會員習慣的同等水平的客户服務和產品功能 ，這可能會對他們對我們服務的看法產生負面影響，導致取消數量增加。 此外，考慮到與他們的新冠肺炎響應相關的政府支出增加，我們可能會看到政府義務增加 ，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們需要進入資本市場，則不能保證 將以對我們有吸引力的條款獲得融資(如果有的話)。我們將繼續積極監測新冠肺炎疫情對我們業務的影響 根據聯邦、州政府的要求，我們可能會採取進一步行動改變我們的業務運營，包括分銷、合作伙伴關係和內容製作。 , 當地或外國當局，或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和股東利益的。 目前尚不清楚此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響， 包括對我們的客户、供應商或供應商的影響，或對我們的財務業績的影響。

新冠肺炎疫情還在一定程度上導致我們的淨付費用户相對於我們的季度預測和歷史趨勢有所增加。但是，這些結果以及由其他指標(如收入、營業利潤率、淨利潤和其他財務和運營數據)表示的 結果可能不能 指示未來的結果。我們淨付費用户的增加可能反映了我們在後續時期會看到的 增長的加速，隨着 政府和其他限制的放鬆，由於收購速度減慢和/或取消數量增加，訂户增長可能會放緩或逆轉。除了對我們業務的潛在直接影響外，針對新冠肺炎採取的行動可能會 顯著削弱全球經濟。如果這種疲軟的全球經濟 影響消費者為我們的服務付費的能力或願意為我們提供服務的能力或供應商向我們提供服務的能力，尤其是與我們的分銷和內容產品相關的服務，那麼我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。

如果新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響 ，它可能還會加劇本“風險 因素”一節中描述的許多其他風險，包括但不限於我們留住用户的能力、我們淨虧損運營的能力以及我們的流動性。

我們的運營歷史和淨虧損歷史有限， 我們預計在可預見的未來我們將出現淨虧損。

您應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景 。我們的前身CuriosityStream LLC成立於2008年6月，是特拉華州的一家有限責任公司。CuriosityStream LLC於2015年3月正式向美國客户推出訂閲 服務，並於2015年9月向國際客户推出訂閲服務。因此，我們只有有限的 運營歷史來評估我們的業務和前景。

自我們成立以來，我們經歷了重大的淨虧損 ，考慮到與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，預計在可預見的未來將繼續 出現淨虧損。如果我們確實實現了盈利，我們不能確定我們是否能夠持續 或提高這種盈利能力。在截至2020年12月31日的一年中，我們發生了大約4860萬美元的淨虧損。我們沒有 從運營中產生正現金流，我們可能不能無限期地淨虧損運營，而且我們不能確定 我們將來是否能夠從運營中產生正現金流。要實現並保持盈利，我們必須實現 眾多目標，包括擴大和穩定我們的收入來源，以及增加我們 服務的付費訂户數量。要實現這些目標，將需要大量的資本投資。我們不能向您保證我們將能夠實現 這些目標。

基於許多可能影響我們長期業績的因素，我們的經營業績預計很難預測 。

我們預計，基於多種因素，我們的經營業績在未來將出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，難以預測。 因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能不是我們未來或長期業績的良好指標。 以下因素可能會逐期影響我們，並可能影響我們的長期業績：

如果我們無法管理我們的增長，我們的 業務可能會受到不利影響。

自2015年3月推出訂閲服務以來，我們迅速擴張。我們預計需要進一步擴大我們的業務，以實現產品、業務線和用户羣的顯著增長，並利用有利的市場機會。未來的任何擴張都可能對我們的管理、運營、行政和財務資源提出重大要求。如果我們 不能有效地應對因我們的增長而產生的新需求或增加的需求，或者在響應過程中，我們的管理層嚴重地 從我們當前的運營中分心，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們沒有足夠的內容廣度和深度來滿足因我們的用户羣增長而增加的需求，我們的用户滿意度可能會受到不利影響。

我們正在國際上擴展我們的業務， 擴展我們的服務以有效、可靠地應對與我們的服務相關的用户和功能的預期增長，並 提高我們製作原創內容的能力。隨着我們產品的發展，我們正在管理和調整我們的業務，以滿足不同的內容 產品、消費者習慣和做法、不同的技術基礎設施、不同的事實視頻內容市場，以及不同的法律和監管環境 。在擴展我們的服務時，我們正在開發技術並利用第三方“雲” 計算服務。目前，我們約有三分之一的內容是原創內容，隨着我們加大原創內容製作的力度， 我們正在積累多個領域的專業知識，包括創意、營銷、法律、金融、許可和其他與內容開發和實際生產相關的資源 。如果我們無法管理日益複雜的業務，包括 改進、改進或修改與我們的運營和原創內容相關的系統和運營實踐，我們的業務可能會 受到不利影響。

我們的某些增長戰略未經測試、未經驗證或尚未完全開發 。

我們打算通過擴大 我們的訂户基礎來增加收入，其中包括繼續向國際市場擴張、向移動視頻市場擴張、 向企業社會責任市場擴張、向品牌合作伙伴市場擴張、發展我們的節目銷售 業務以及發展我們的內部製作工作室--好奇號工作室。我們的內容主要是英文字幕 ，或在我們圖書館的部分地區和有需求且我們擁有語言 版本權的地方用西班牙語、普通話、俄語和瑞典語配音。我們聯合制作或許可的部分內容的國際發行權受某些 地理和平臺或媒體限制。但是，我們打算在國際領土上尋求與強大平臺的合作伙伴關係， 在每種情況下，我們的任何內容的分發都要遵守當時存在的任何地理和媒體限制。我們還計劃 在國際市場尋求與設備製造商的合作伙伴關係。不能保證這些國際合作夥伴關係 會成功或實現我們的收入目標。

我們相信我們有機會為其他節目提供商 委託或創建內容。但是，不能保證這些合作伙伴將或將繼續 與我們合作製作或委託內容，也不能保證我們將在此類項目中賺取我們預期的利潤。

我們相信，通過多年整合的合作伙伴關係，我們可以與企業和協會 建立和分發內容，以支持這些合作伙伴的CSR 和會員計劃。但是，不能保證公司和協會會與我們建立這樣的合作伙伴關係 。

如果我們根據我們的增長戰略拓展新市場或增加某些 業務，我們可能需要遵守新的法規要求，這可能會導致我們 產生額外的費用、增加我們的業務成本、給我們帶來額外的負擔或以其他方式對我們的業務產生負面影響。在推行這些增長戰略時，我們預計將產生鉅額運營和資本支出，因此，我們 預計未來將繼續出現淨虧損。我們可能無法通過這些 戰略實現收入增長，或者即使實現了增長，也可能在任何重要時期內保持增長，甚至根本不會增長。

如果我們的用户流失率過高，我們的收入 和業務將受到損害。

為了增加我們的收入，我們必須將現有用户的流失率降至最低，同時向我們的DTC訂閲服務添加新用户。我們在運營歷史中的經驗 表明，影響客户流失的因素有很多，包括所選計劃的類型、用户與平臺的參與度以及 到目前為止用户訂閲的時長。因此，我們認為，在用户快速增長的時期，我們的平均流失率可能會 隨着到目前為止訂閲的平均時長減少而增加。同樣，在用户增長緩慢的時期，我們認為平均 流失率可能會下降，因為我們的平均用户持續時間更長。但是，這些估計可能會根據許多因素而發生變化 ，包括選擇月度計劃與年度計劃的用户百分比、訂閲取消比率的增加以及用户獲得率的下降 。我們不能向您保證這些預估將預示未來的表現，也不能保證與這些預估相關的風險 不會成為現實。用户可能會出於多種原因取消訂閲我們的服務，其中包括： 認為他們沒有充分使用該服務，或者認為該服務價值不高，或者認為客户服務問題沒有得到令人滿意的解決 。我們必須不斷增加新用户，以取代取消的用户，並在現有用户基礎上繼續發展我們的業務 。如果我們有太多用户取消了我們的服務，或者我們無法吸引足夠數量的新用户 來發展我們的業務，我們的經營業績將受到不利影響。此外，如果過多的用户取消了我們的服務，我們 可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷費用，以便將這些用户替換為 新用户。

如果我們建立強大的品牌認同感和提高用户滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住用户，我們的經營業績可能會受到不利影響 。

CuriosityStream品牌只有六年的歷史， 我們必須繼續建立強大的品牌認同感。要取得成功，我們必須繼續吸引和留住大量新用户。 我們可能需要產生比我們目前預期的更高的廣告和促銷費用，以吸引大量 新用户。我們相信，隨着SVOD訂閲服務的持續激增，品牌忠誠度的重要性將會增加。 但是，如果我們的品牌推廣努力不成功，我們吸引和留住用户的能力將受到不利影響，這 可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。

我們可能無法成功地與當前和 未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和前景。

我們的行業競爭激烈，我們 預計隨着當前競爭對手改進其內容提供以及新的參與者進入 市場，未來的競爭將會加劇。競爭可能會導致定價壓力、利潤率下降、失去市場份額或更難獲得有吸引力的內容 ，任何這些都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。許多參與 美國和全球SVOD媒體行業的公司都擁有比我們更長的運營歷史、更大更廣的用户羣、更多的財力、人力、技術和其他資源，以及更高的知名度。這些公司包括Netflix、 亞馬遜、Hulu、CBS、ABC、NBC、BBC、PBS、Fox Networks、Discovery Communications、迪士尼和其他公司，它們提供更廣泛的內容， 並且可以重定向和應用大量資源來獲取和原創事實內容。隨着就地庇護政策的興起和新冠肺炎的流行，老牌公司和新的競爭對手都在開發和創建自己的原創事實內容。 此外，我們內容庫中的許多圖書都受到非獨家許可，因此，我們的競爭對手可能能夠 許可我們的許多熱門圖書將其覆蓋範圍擴展到事實娛樂領域。如果發生這種情況，已訂閲 這些服務以獲取其他類型內容的用户可能會確定他們不需要同時訂閲我們的服務。還可能有 其他競爭對手，包括非營利性和教育性組織以及其他以知識共享為重點的機構, 選擇 專注於可能與我們的SVOD產品直接競爭的事實內容。資金雄厚的競爭對手可能更能經受住 經濟低迷和經濟增長緩慢的時期，以及客户支出減少和定價壓力增加的相關時期 。一些競爭對手能夠投入大量資源用於網站和系統開發或投資或合作。 我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務和 前景。

我們面臨與我們通過我們的服務獲取、製作、許可和/或分發的內容相關的風險，例如不可預見的成本和潛在的責任。

作為內容的製作者和發行商，我們 可能面臨疏忽、版權和商標侵權或基於我們獲取、生產、許可和/或分發的材料的性質和內容的其他索賠的潛在責任 。我們還可能對用於推廣我們服務的內容(包括營銷材料)承擔潛在責任。 我們正在投入更多的資源來開發、製作、營銷和發行原創節目 。我們相信，原創節目有助於將我們的服務與其他服務區分開來，提升我們的品牌，並在其他方面 吸引和留住用户。如果我們的原創節目沒有達到我們的預期，特別是在成本、收視率和受歡迎程度方面，我們的業務，包括我們的品牌和運營結果，可能會受到不利影響。隨着我們原創節目的擴展， 我們將承擔製作成本和其他費用。我們還承擔與生產相關的風險，例如完工風險 。如果我們創建和銷售與我們的原創節目相關的實體或數字商品，和/或將此類權利 授權給第三方，我們可能會受到產品責任、知識產權或與此類產品相關的其他索賠的約束。如果我們認為原創內容可能不受用户歡迎或可能損害我們的品牌，我們可能 決定從我們的服務中刪除內容，不在我們的服務上放置許可或製作的內容，或者停止或更改原創內容的製作 。

如果我們不能準確預測 成本或降低風險，包括我們獲取但最終沒有出現在我們的服務上或從我們的服務中刪除的內容，或者 我們對我們獲取、製作、許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂 任何責任或不可預見的生產風險產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。 我們可能不會因這些類型的索賠或成本而獲得賠償，我們也可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

我們依賴多家合作伙伴在其平臺和設備上提供我們的服務 。

我們目前為用户提供了通過一系列屏幕和設備接收 流內容的能力，包括電視、機頂盒、計算機、流媒體播放器、遊戲 遊戲機和移動設備。我們已與MVPD、vMVPD和數字分銷商 (包括Amazon、YouTube TV、Roku、Comcast、Cox Communications、Dish Network、Sling TV等)以及我們的捆綁分銷 合作伙伴(包括Altice和TataSky等)簽署了多項分銷和許可協議。我們的分銷合作伙伴在這些分銷協議下的未來表現不確定 ，我們不能保證我們的分銷合作伙伴能夠產生足夠數量的付費用户來訂閲我們的SVOD 服務，以產生維持業務運營所需的收入。在許多情況下，我們的協議 還包括以下條款：分銷合作伙伴可以直接向消費者收取CuriosityStream服務的費用，或者以其他方式提供與提供我們的服務相關的服務或產品 。隨着時間的推移，我們打算繼續擴大與現有合作伙伴的關係，並 提高我們向其他平臺、合作伙伴和地區傳輸內容的能力。如果我們未能成功維護現有並創建新的關係，或者我們在通過這些設備和平臺向這些地區的用户提供我們的流媒體內容時遇到技術、內容許可、法規、業務或其他障礙 ，我們留住用户和發展業務的能力可能會受到不利影響 。

我們與合作伙伴的協議期限通常為 至三年，如果到期後，我們的許多合作伙伴 不繼續提供對我們服務的訪問權限或不願以我們可以接受的條款提供訪問權限，則我們的業務可能會受到不利影響，這些條款可能包括我們服務的可訪問性和重要性程度 。此外，儘管設備是由CuriosityStream以外的實體制造和銷售的， 這些設備與CuriosityStream之間的連接可能會導致消費者對CuriosityStream的不滿， 這種不滿可能導致對我們提出索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。此外， 我們的流功能的技術更改可能需要合作伙伴更新其設備。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改其設備， 我們的服務以及用户對我們內容的使用和享受可能會受到負面影響。

我們要承擔支付處理風險。

我們的用户使用多種不同的支付方式 支付我們的服務，包括信用卡和借記卡、禮品卡、直接借記卡和在線錢包。我們依賴第三方 來處理付款。接受和處理這些付款方式需要遵守一定的規章制度，並且需要支付 交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現中斷、支付處理費用增加 、支付生態系統發生重大變化(例如支付卡的大量重新發行)、延遲從支付處理商接收付款和/或更改有關支付處理的規則或法規，我們的收入、運營費用和運營結果都可能受到不利影響 。在某些情況下，我們會利用我們的MVPD等第三方和其他合作伙伴代表我們向訂户 收費。如果這些第三方不願意或無法代表我們繼續處理付款，我們將不得不尋找 其他收取付款的方法，這可能會對用户獲取和留存產生不利影響。此外， 我們不時會遇到對支付方式的欺詐性使用，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當， 可能會對我們的服務造成負面印象。

如果總代理商未能推廣我們的內容，可能會對我們的收入產生不利的 影響，並可能對我們的業務業績產生不利影響。

我們不會始終控制我們的許可分銷商分發我們的內容產品的時間和方式 。但是，他們關於發佈時間和促銷 支持的決定在決定成功與否方面非常重要。如果這些分銷商決定不分發或推廣我們的內容，或者不推廣我們競爭對手的內容而不是推廣我們的內容， 這些經銷商的任何決定都可能對我們的業務、 財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

如果我們未能在較新的市場中保持或在消費者中建立關於我們的服務(包括我們提供的內容)的積極聲譽 ，我們可能無法吸引或留住用户， 我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們認為，消費者對我們服務的正面評價 對於吸引和留住有多種選擇以獲得視頻娛樂的用户非常重要。 如果我們的內容被認為是低質量、冒犯性或對消費者沒有説服力，我們建立和 維持正面評價的能力可能會受到負面影響。如果我們的內容被政府監管機構視為有爭議或冒犯性的內容，我們可能面臨直接或間接的報復性行動或行為，包括被要求從我們的服務中刪除此類內容， 我們的整個服務可能被禁止和/或在我們的業務和運營中受到更嚴格的監管審查。此外， 如果我們的營銷、客户服務和公關工作無效或導致消費者的負面反應， 我們建立和維護正面聲譽的能力也可能同樣受到負面影響。最後，如果我們遭受任何安全漏洞、錯誤、錯誤或其他性能故障，我們建立和維護良好聲譽的能力可能會受到負面影響 。對於較新的市場，我們還需要在消費者中建立我們的聲譽，如果我們不能成功地創造 正面印象，我們在這些較新市場的業務可能會受到不利影響。

具有競爭力的視頻娛樂產品的變化，包括 基於盜版的視頻產品的潛在快速採用，可能會對我們的業務產生不利影響。

視頻娛樂市場競爭激烈，變化迅速。通過新的和現有的分銷渠道，消費者獲得更多的視頻娛樂選擇。 這些渠道背後的各種經濟模式包括訂閲模式、交易模式、廣告支持模式和基於盜版的模式 。所有這些都有可能抓住視頻娛樂市場中有意義的細分市場。盜版尤其威脅着我們的業務 。盜版對消費者的基本主張是令人信服的，很難與之競爭，因為幾乎所有內容都是免費的。此外，根據引人注目的消費者主張，盜版服務受到全球快速增長的影響。此外，包括廣播公司和有線網絡運營商在內的傳統視頻娛樂提供商以及基於互聯網的電子商務或視頻娛樂提供商都在增加其基於互聯網的視頻產品。 此外，傳統視頻娛樂提供商(包括廣播公司和有線網絡運營商)以及基於互聯網的電子商務或視頻娛樂提供商正在增加其基於互聯網的視頻產品。其中幾家競爭對手擁有悠久的運營歷史、龐大的客户基礎、強大的品牌認知度以及豐富的財務、營銷和其他資源。他們可能會 從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更積極的定價，並將更多資源投入到產品開發、技術、基礎設施、內容收購和營銷 。新進入者可能會進入市場，現有提供商可能會調整其服務，提供獨特的產品或提供視頻娛樂的方式 。

公司還可以進行業務合併 或結盟以加強其競爭地位。如果我們不能成功或有利可圖地與現有和新的 競爭對手競爭，我們的業務將受到不利影響，我們可能無法增加或保持市場份額和收入，也無法實現 盈利。

如果與互聯網或我們業務的其他 領域相關的政府法規發生變化，我們可能需要改變我們開展業務的方式或產生更大的運營費用。

採用或修改與互聯網、電信或其他業務領域相關的法律或法規 可能會限制或影響我們目前開展業務的方式 。隨着我們的服務和像我們這樣的其他服務在國際市場獲得吸引力，各國政府越來越多地 希望對這些服務引入新的或擴展舊的法規，特別是與廣播媒體、內容義務 或限制、知識產權待遇、網絡中立或傳輸和税收支付相關的法規。例如，最近對歐洲法律的修改 允許各個成員國對位於其管轄範圍以外的媒體運營商徵收費用和承擔其他財務義務 。我們預計，隨着時間的推移，幾個司法管轄區可能會對我們施加更大的財務和監管義務。 此外，在線商務市場的持續增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法， 這可能會給我們帶來額外的負擔。如果我們被要求遵守新的法規或法規或對現有法規或法規的新解釋 ，這種遵守可能會導致我們產生額外費用或改變我們的業務模式。

如果法律或法規(包括影響網絡中立性的法律)對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響，則可能會減少對我們服務的需求 並增加我們的業務成本。某些旨在防止網絡運營商歧視流經其網絡的合法流量的法律 已在許多國家實施，包括整個歐盟。在其他國家，法律可能是新生的，或者 根本不存在。此外，有利的法律可能會發生變化，例如，在美國，網絡中立性法規 最近已被廢除。鑑於圍繞這些規則的不確定性(包括更改解釋、修訂或廢除)，再加上當地網絡運營商潛在的重大政治和經濟實力，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法 ，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外費用或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們營銷服務方式的改變或廣告費率的提高 可能會對我們的營銷費用產生不利影響，用户數量也可能會受到不利影響。

我們利用廣泛的營銷和公關計劃(包括社交媒體網站)向潛在的新用户推廣我們的服務。如果廣告費率增加，或者如果我們擔心用户或潛在用户認為 某些營銷行為侵擾或損害了我們的品牌，我們可能會限制或停止使用或支持 某些營銷來源或活動。如果現有營銷渠道減少，我們吸引 新用户的能力可能會受到不利影響。

推廣我們的服務和/或託管我們的廣告的公司可能會認為我們對他們的業務產生負面影響，或者可能做出的商業決策反過來會對我們產生負面影響 。例如，如果他們決定要更直接地與我們競爭、進入類似業務或獨家支持我們的 競爭對手，我們可能無法再訪問他們的營銷渠道，或者他們可能會向我們收取更高的廣告費，從而阻止我們 以有競爭力和/或合理的價格投放廣告。我們還獲得了一些在之前 取消訂閲後重新加入我們服務的用户。如果我們無法使用類似的有效來源來維護或替換訂閲來源， 或者如果我們現有訂閲的成本增加，我們的訂閲級別和營銷費用可能會受到不利影響。

我們利用市場營銷來推廣我們的內容，並 推動用户觀看。如果我們低效或低效地宣傳我們的內容，我們可能無法獲得預期的收購 和保留利益，我們的業務可能會受到不利影響。

數字廣告的新興行業趨勢可能會對我們預測或優化廣告庫存的能力構成挑戰 ，這可能會對我們捕獲廣告支出的能力產生不利影響。

數字廣告行業正在引入 衡量廣告庫存和為廣告庫存定價的新方法。在沒有統一的行業標準的情況下，代理商和廣告商採用了 幾種不同的測量方法和標準。此外，測量服務可能需要技術集成， 廣告業仍在進行評估，沒有達成一致的行業標準度量。隨着行業內這些趨勢的持續發展 ，我們的贊助和廣告費可能會受到可用的分析和測量技術的可用性、準確性和實用性，以及我們成功實施和實施這些技術和標準的能力的不利影響。

此外，數字廣告業正在 轉向數據驅動的技術和廣告產品，例如自動購買。這些數據驅動的廣告產品和自動 購買技術允許發佈者和廣告商使用數據向特定用户羣投放廣告，這些用户更有可能 對傳遞給他們的廣告消息感興趣。此外，我們依賴第三方廣告技術平臺 參與自動購買，如果這些平臺停止運營或業務模式不穩定， 也可能對我們獲取廣告支出的能力產生不利影響。

我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到固有的 挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害和負面影響我們的聲譽 和我們的業務。

我們定期檢查與我們業務運營 相關的關鍵指標，包括但不限於月度活躍用户(MAU)和用户流失，以評估增長 趨勢，衡量我們的業績，並做出戰略決策。這些指標使用公司內部數據計算，未經獨立第三方 驗證。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户基數 的合理估計，但在衡量我們的服務在全球範圍內的使用情況 時存在固有的挑戰。

我們的指標或數據中的錯誤或不準確 可能會導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果出現嚴重低估MAU或誇大MAU 的情況，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者無法採取必要的行動來吸引 足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。

我們的一些人口統計數據也可能不完整 或不準確，因為用户自行報告了他們的個人信息。因此，我們擁有的個人數據可能與我們用户的 實際信息不同。如果贊助商、廣告商、合作伙伴或投資者不認為我們的用户、地理或其他人口統計指標 準確地代表了我們的用户基礎，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標存在重大錯誤 ，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。請參閲“-我們面臨未經授權訪問我們服務的風險， 如果不能有效阻止和補救此類嘗試，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。”

我們依賴我們的第三方分銷商和平臺合作伙伴提供的未經獨立驗證的訂閲數據，這些數據中的不準確可能會嚴重損害和影響我們的聲譽和業務 。

我們計算的付費訂户總數包括 通過第三方總代理商或平臺合作伙伴訪問我們服務的訂户。我們依賴這些第三方分銷商 和平臺合作伙伴為我們提供訂户數據。此數據基於口頭、未發佈或機密報告，未經我們或獨立第三方 驗證。除其他外，我們使用這些數據評估增長趨勢、衡量我們的業績 並做出戰略決策。依賴此類未經確認或未發佈的數據可能會導致我們做出不正確的計算、不正確的 業務決策或效率低下，特別是在這些第三方提供不準確或不完整的數據的情況下。如果發生上述任何情況 ，我們的聲譽和業務可能會受到嚴重損害或不利影響。

我們的業務強調快速創新，並將長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上 。該戰略可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務正在增長並變得越來越複雜， 我們的成功取決於我們快速開發和推出新的創新服務的能力。我們相信我們的文化促成了這一 目標。我們對複雜性和快速反應的關注可能會導致意想不到的結果或決定，而我們的用户、廣告商、贊助商或合作伙伴對此反應不佳。 我們的文化還將我們的長期用户參與度置於短期財務狀況或 運營結果之上。我們經常做出可能會降低短期收入或盈利能力的決策，如果我們認為這些決策 有利於總體用户體驗，從而從長期來看會改善我們的財務業績。例如，2018年8月， 我們將高清服務的月費和年費分別從5.99美元和59.99美元下調至2.99美元和19.99美元。我們 還定期進行促銷活動，將我們的服務計劃從其公佈的價格中打折。例如，在2020年第二季度，我們 開展了11.99美元的年度訂閲促銷活動。不能保證此類降價會使訂户數量增加 到足以支持贊助銷售或產生維持業務運營所需的收入的水平。 這些決定可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與廣告商、贊助商和合作夥伴的關係 ，以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到嚴重損害。

我們可能會收購其他公司或技術，這可能會 分散管理層的注意力，否則會擾亂我們的運營並損害我們的運營業績。我們可能無法收購市場力量或技術對我們業務未來成功具有重要意義的公司 。

未來，我們可能會尋求收購或投資 其他公司或技術，我們認為這些公司或技術可以補充或擴展我們的服務，增強我們的技術能力，或以其他方式 提供增長機會。追求未來的潛在收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種 費用，無論這些收購是否完成。此外，我們在收購和整合其他業務方面的經驗 有限。我們可能無法成功整合未來可能收購的任何業務，也可能無法收購其市場力量或技術對我們業務的未來成功具有重要意義的公司。

由於多種因素，我們也可能無法從任何收購的業務中獲得預期收益 ，包括：

此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會用於收購商譽，必須至少每年對商譽進行減值評估。未來， 如果我們的收購不能產生預期回報，我們可能需要根據此減值評估流程對我們的運營結果進行收費 。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會 對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的業務達不到我們的預期，我們的經營業績、業務 和財務狀況可能會受到影響。

與知識產權相關的風險

如果內容提供商或其他版權所有者拒絕按我們可接受的條款許可 流內容或其他版權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們向用户提供他們想要觀看的內容 的能力取決於內容提供商和其他版權持有者的許可權，以便按照我們可以接受的條款分發此類內容及其某些 相關元素，例如公開播放我們分發的內容中包含的音樂。雖然許可期限以及此類許可的條款和條件各不相同，但我們的大部分可用內容需要 在指定期限內獲得許可。截至2020年12月31日，我們64%的圖書需要許可證，其中29%將於2021年到期，31% 將於2022年到期。在2021年和2022年到期的書目中，有些書目可以根據我們的單邊 選項續訂一年或兩年。如果內容提供商和其他版權所有者不願或不再願意或不再能夠按照我們可以接受的條款 許可我們的內容，我們向訂閲者交付特定內容項的能力將受到不利影響，和/或我們的成本可能會增加。 某些內容許可證允許內容提供商相對較快地從我們的服務中撤回內容，此類內容提供商可以決定我們對他們的業務產生負面影響，或者可能做出業務決策進而對我們產生負面影響。以 為例，某些內容提供商可能會決定他們想要更直接地與我們競爭、進入類似業務或獨家 支持我們的競爭對手，在這種情況下，我們可能根本無法訪問他們的內容，或者只能以更高的費率訪問他們的內容。由於這些 條款以及我們可能採取的其他措施，通過我們的服務提供的內容可以在短時間內撤回。隨着競爭的加劇 ，我們可能會看到編程成本增加。隨着我們尋求差異化我們的服務，我們越來越注重在獲取內容時確保 某些獨家權利, 包括原創內容。我們還專注於以經濟高效的方式編排能夠取悦我們用户的整體內容組合 。在這種情況下，我們對添加和續訂到我們服務的書目是有選擇性的。 如果我們不能保持令人信服的內容組合，我們的用户獲取和留存可能會受到不利影響。

我們分發的內容中包含的音樂和某些作者的表演 可能需要我們獲得此類分發的許可證。在這方面，我們與收藏管理組織(“CMO”)進行了 談判，這些組織持有音樂的某些權利和/或與 將內容流式傳輸到不同地區有關的其他權益。如果我們無法與這些組織達成雙方都能接受的條款，我們可能會 捲入訴訟和/或被禁止分發某些內容，這可能會對我們的業務產生不利影響。 此外，未決和正在進行的訴訟，以及某些CMO與不同地區的其他第三方之間的談判， 可能會對我們與CMO的談判產生不利影響，或者導致以某些CMO為代表的音樂發行商單方面撤回 權利，從而對我們達成合理可接受的許可協議的能力產生不利影響未能達成此類許可協議 可能會使我們承擔侵犯版權的潛在責任，或以其他方式增加我們的成本。

我們內容承諾的長期和固定成本性質 可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性和運營結果產生不利影響。

在內容許可方面，我們通常 與內容提供商簽訂多年承諾。我們還對我們直接或通過第三方製作的內容簽訂多年承諾，包括與這些製作相關的元素，如人才 協議下的不可取消承諾。這些協議的付款條款與使用情況或我們用户羣的大小無關，但可能由 製作成本決定，也可能與授權書目等因素相關。在會計準則可評估的範圍內，此類承諾已包括在本年度報告10-K/A表的第二部分第8項“財務報表和補充數據”的合併財務報表附註中 。鑑於 內容承諾的多年期限和基本固定成本性質，如果用户獲取和保留不符合我們的預期，我們的利潤率可能會受到不利影響。某些內容承諾(例如我們直接製作的內容)的付款條款 通常需要比其他內容更多的預付現金付款 許可證或安排，根據這些許可或安排，我們不會將此類內容的製作變現。如果用户和/或收入增長達不到我們的預期 ，我們的流動性和運營結果可能會因為某些協議的內容承諾和加速 付款要求而受到不利影響。此外，我們內容承諾的長期和固定成本性質可能會限制我們 在規劃或應對業務和我們所在市場的變化時的靈活性。如果我們許可和/或製作 內容不受某個地區的消費者歡迎，或無法在該地區顯示, 採購和保留 可能會受到不利影響，鑑於我們內容承諾的長期和固定成本性質，我們可能無法快速調整我們的 內容產品，我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的商標和其他專有權利沒有得到充分保護以防止競爭對手使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水， 我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議，以及商標和版權法的組合 來保護我們的專有權利。我們還可能尋求通過法院 訴訟或其他法律行動來強制執行我們的專有權利。我們已經提交了申請，並預計會不時提交商標申請。但是，這些 申請可能不會獲得批准，第三方可能會挑戰向我們頒發或持有的任何版權或商標，第三方可能會 在知情或無意中侵犯我們的知識產權，我們可能無法防止侵權或挪用 而不給我們帶來大量費用。如果對我們知識產權的保護不足以防止第三方使用或挪用 ，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們的業務和服務在市場上的印象可能會變得混亂 ，我們吸引用户的能力可能會受到不利影響。

我們目前擁有與我們的品牌相關的各種域名，包括Www.curiositystream.com。如果不保護我們的域名，可能會對我們的聲譽和 品牌造成負面影響，並使用户更難找到我們的網站和服務。如果沒有重大費用或根本無法阻止第三方獲取類似、侵犯或以其他方式降低我們商標和其他專有權價值的域名，我們可能無法 。

針對我們的知識產權索賠可能代價高昂， 導致與我們的網站、流媒體技術、我們的推薦和推廣能力、標題選擇流程和營銷活動等相關的重要權利的喪失。

商標、版權和其他知識產權 對我們和其他公司都很重要。我們的知識產權延伸到我們的技術、業務流程以及我們通過網站製作和發佈的 內容。我們使用第三方的知識產權創建我們的一些內容 ，並通過合同和其他權利營銷我們的服務。第三方可能會不時指控我們侵犯了他們的 知識產權。如果我們不能獲得足夠的權利、成功地捍衞我們的使用、開發非侵權技術 或以其他方式及時改變我們的業務做法，以迴應針對我們的侵權、挪用、濫用或其他侵犯第三方知識產權的索賠 ，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。許多 公司正在投入大量資源來開發專利，這些專利可能會影響我們業務的許多方面。有許多專利廣泛地要求在互聯網上開展業務的手段和方法。我們尚未搜索與我們的技術相關的專利 。針對知識產權索賠為自己辯護，無論這些索賠是有價值的還是沒有價值的，或者被判定為對我們有利的 ，都會導致昂貴的訴訟和技術和管理人員的分流。它還可能導致我們無法 使用我們當前的網站、流媒體技術、我們的推薦和推廣能力或無法營銷我們的服務。我們可能還必須 從我們的服務中刪除內容。如果發生糾紛，我們可能需要開發非侵權技術、簽訂 版税或許可協議、調整我們的內容、營銷活動或採取其他行動來解決索賠問題。這些操作(如果需要) , 在我們可以接受的條件下，價格可能很貴或無法提供。

與流動性相關的風險

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的 義務和我們產生的任何債務。

我們支付債務的能力 和未來產生的任何債務將取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和 競爭狀況，以及某些我們無法控制的財務、商業和其他因素。在過去三年中，我們的 經營活動的現金流每年都是負的。我們可能無法從經營活動中獲得一定水平的現金流，或者 無法維持足夠的流動性水平來支付我們的義務，包括我們的流媒體內容義務項下的到期金額， 以及我們產生的任何債務的本金、溢價(如果有)和利息。我們可能無法準確預測現金流對我們流動性水平的最終影響 ，此類預測可能會發生變化。

如果我們無法從現金流中償還我們的債務，包括 未來可能產生的任何債務，我們可能需要在到期前對所有或部分此類債務進行再融資或重組 。我們對債務進行再融資或重組的能力，包括我們未來可能產生的任何債務，將取決於資本市場的 狀況和我們當時的財務狀況。任何再融資或重組都可能以更高的利率 進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。如果我們的現金流 不足以償還當時的債務和其他債務，我們可能無法按商業合理的條款或根本無法對這些 債務中的任何一項進行再融資或重組，任何再融資或重組都可能對我們的 業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的現金流不足以償還我們的 義務，包括我們未來可能產生的任何債務，並且我們無法對這些義務進行再融資或重組，我們可能會 面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售物質資產 或業務來償還我們當時的債務和其他義務。我們不能向您保證，我們能夠以令人滿意的條款或根本不能實施這些 替代措施中的任何一項，也不能保證這些替代措施的收益足以償還屆時到期的任何債務或 其他債務。如果有必要實施這些替代措施中的任何一項，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們有大量的義務，包括流媒體 內容義務，再加上我們未來可能產生的任何債務，都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

我們有大量義務， 包括流媒體內容義務。此外，我們預計未來將產生鉅額債務和其他義務， 包括額外的流媒體內容義務。截至2020年12月31日，我們的總內容負債約為210萬美元 反映在我們的合併資產負債表中。該金額不包括不符合責任確認標準 的流媒體內容承諾，而責任確認的金額相當可觀。有關我們的流動內容義務(包括不在資產負債表中的義務)的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K/A)第II部分，第 8項“財務報表和補充數據”中合併財務報表附註中的附註14。我們的義務，包括流動 內容義務，可能：

我們對許可方的流媒體義務包括 大量多年承諾。因此，我們可能無法在短期內通過減少我們的流媒體內容義務來應對經濟低迷或 運營現金流的減少。這可能導致我們需要在不利的時間進入資本市場 ，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能會發現，如果沒有大量的資本投資或貸款，我們很難在當前和未來的融資活動中獲得成功的競爭。 超出了我們當前和未來的融資努力範圍。

在全球媒體市場中競爭需要 大量的財政資源，尤其是在直接面向消費者的SVOD業務領域，這需要大量的廣告和 營銷支出來建立廣泛的品牌知名度，使其達到產生訂户的水平。例如，在截至2020年12月31日的財年中，僅Netflix一家就在營銷上花費了大約22億美元。在競爭對手在節目和營銷上花費的 金額比我們更多的全球媒體市場上，我們可能會發現，如果沒有大量的資本投資 或超出我們當前和未來融資努力可用範圍的貸款，我們可能很難成功競爭。不能保證我們能夠成功 獲得成功競爭並作為企業生存所需的資本資源。

與信息技術相關的風險

對我們的 計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統(包括與網絡安全相關的系統或因 網絡攻擊引起的系統)的任何重大中斷或未經授權的訪問，都可能導致服務丟失或降級、未經授權泄露數據(包括用户和公司信息)、 或知識產權(包括數字內容資產)被盜，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

我們吸引、留住和 服務用户的聲譽和能力取決於我們的計算機系統、移動和其他用户應用程序以及我們在運營中使用的第三方應用程序的可靠性能和安全性。這些系統可能會受到網絡事件、地震、惡劣天氣條件、新冠肺炎疫情導致的缺乏維護、其他自然災害、恐怖襲擊、斷電或通信故障的影響 。如果中斷、破壞或操縱這些系統或整個互聯網， 可能會使我們的服務不可用或降級，或以其他方式阻礙我們交付流媒體內容的能力。服務中斷、我們軟件中的錯誤 或我們運營、交付或用户界面中使用的計算機系統不可用可能會降低我們的用户服務對現有和潛在用户的整體吸引力 。

我們的計算機系統、移動和其他應用程序 以及我們在運營中使用的第三方系統容易受到網絡安全風險的攻擊，包括網絡攻擊和機密性喪失、 完整性或可用性，這些風險既來自國家支持的活動，也來自個人活動，例如黑客攻擊、未經授權的訪問、計算機病毒、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵以及類似的中斷和破壞。此類系統可能會定期遭遇 定向攻擊，旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據或知識產權丟失、誤用或被盜 。黑客獲取我們的數據(包括用户和公司信息)或知識產權 (包括數字內容資產)、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方的系統的任何嘗試，如果成功， 可能會損害我們的業務，補救成本高昂，使我們面臨潛在的責任，並損害我們的聲譽。我們已經實施了某些 系統和流程，以挫敗黑客並保護我們的數據和系統。我們不時會遇到未經授權發佈某些數字內容資產的情況 ，但是到目前為止，這些未經授權的發佈並未對我們的服務或系統產生實質性影響。 不能保證黑客將來不會對我們的服務或系統造成重大影響。我們的保險不包括 與此類中斷、損失或未經授權訪問相關的費用。為了防止黑客中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統，實施成本高昂，可能會限制我們的服務產品和系統的功能，或以其他方式對其產生負面影響 。對我們的服務或對我們系統的訪問的任何重大中斷都可能導致用户流失, 責任和不利的 影響我們的業務和運營結果。

我們使用我們自己的通信和計算機 硬件系統，這些硬件系統位於我們的設施或第三方網絡託管提供商的設施中。此外，我們還在業務運營中使用第三方 “雲”計算服務。我們還利用我們自己的和第三方內容交付 網絡，幫助我們通過互聯網向CuriosityStream用户提供大容量的真實娛樂。我們或我們的 第三方網站託管、“雲”計算或其他網絡提供商面臨的問題，包括技術或業務相關的中斷， 以及網絡安全威脅，可能會對我們用户的體驗產生不利影響，導致用户流失，這可能會對我們的業務和運營結果造成不利的 影響。

我們依賴亞馬遜網絡服務(“AWS”)來運營我們服務的某些方面，任何中斷或幹擾我們使用AWS的行為都會影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響 。

AWS為業務運營提供分佈式計算基礎設施 平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務。我們已經構建了我們的 軟件和計算機系統，以便利用AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務。目前，我們的絕大多數計算都在AWS上運行。此外，亞馬遜的零售部門與我們爭奪用户，亞馬遜可以 使用或限制我們使用AWS來獲得與我們競爭的優勢。由於我們在計算基礎設施方面嚴重依賴AWS ，而且我們不能輕鬆地將我們的AWS運營切換到其他雲提供商，因此我們使用AWS的任何中斷或幹擾都會 影響我們的運營，我們的業務也會受到不利影響。

如果我們用於運營業務的技術出現故障、 不可用或未按預期運行，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們利用專有技術和第三方技術 相結合來運營我們的業務。這包括我們開發的用於向我們的消費者推薦和推廣內容的技術 以及能夠快速高效地向我們的用户及其各種消費電子設備提供內容的技術。如果我們的推薦 和促銷功能無法預測和推薦我們的用户將喜歡的書目，我們吸引和留住 用户的能力可能會受到不利影響。我們還利用第三方技術幫助營銷我們的服務、處理支付以及以其他方式管理我們業務的日常運營 。如果我們的技術或我們在運營中使用的第三方技術出現故障或操作不當 ，包括由於我們的軟件開發和部署中的“錯誤”所致，我們運營我們的服務、 保留現有用户和添加新用户的能力可能會受到影響。此外，我們運營中使用的軟件對我們用户的個人計算機或其他設備造成的任何損害 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由我們自己的系統或我們的第三方供應商造成的服務中斷或延遲可能會影響我們服務的交付並損害我們的業務。

我們依靠安裝在我們自己辦公場所和第三方供應商(包括網絡服務提供商和數據中心設施)的系統，使觀眾能夠可靠、高效地播放我們的內容 。我們已經並預計將繼續經歷涉及我們自己和第三方供應商系統的週期性服務中斷和延遲 。我們目前沒有維護實時故障轉移功能，該功能允許 我們在AWS發生服務中斷時即時將我們的流媒體業務從AWS切換到另一家雲提供商。我們 將圖書館數據庫的最新主要副本存放在我們的主要辦公場所。我們每週更新我們的內容副本，並在異地存放這些副本 。我們自己的設施和我們第三方供應商的設施都容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還會遭受入室入侵、黑客攻擊、拒絕服務 攻擊、破壞、蓄意破壞行為、恐怖行為、自然災害、人為錯誤、我們第三方供應商的財務破產以及其他意想不到的問題或事件。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷 ，並導致未經授權訪問或更改我們系統中包含的內容和數據，這些第三方供應商將以我們的名義存儲 並交付這些內容和數據。

我們不能完全控制我們的第三方 供應商，這使得我們很容易受到其運營中的任何錯誤、中斷或延遲的影響。這些供應商提供的任何服務中斷 都可能對我們的商業聲譽、客户關係和經營業績產生重大不利影響。在我們與第三方供應商的任何協議到期 或終止後，我們可能無法及時 或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)更換向我們提供的服務，並且從一個供應商過渡到另一個供應商 供應商可能會使我們面臨運營延遲和效率低下的問題，直到過渡完成。

我們的某些服務和技術可能使用開源軟件， 這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務，或者要求我們根據這些 許可證發佈某些服務的源代碼。

我們的某些服務和技術可能包含 在開源許可證下獲得許可的軟件。此類開源許可證通常要求受許可證約束的源代碼 向公眾開放，並且對開源軟件的任何修改或衍生作品都必須繼續按照開源許可證進行許可 。很少有法院解釋過開放源碼許可，這些許可的解釋和執行方式 因此受到一些不確定性的影響。我們依賴多名員工和非員工軟件程序員來設計我們的專有技術。 由於我們可能無法完全控制所有此類程序員的開發工作，因此我們不能確定 他們沒有在我們不知情的情況下將開源軟件納入我們的產品和服務，或者他們將來不會這樣做。如果我們的專有技術的某些部分被確定受某些開源許可的約束，我們 可能會被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，被迫重新設計我們的全部或部分技術， 或以其他方式限制我們的技術的許可，其中每一項都可能大幅降低我們的服務和技術的價值，並 對我們維持和發展業務的能力造成不利影響。

網絡運營商處理通過其網絡傳輸的數據並收取訪問費用的方式發生變化 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴消費者通過互聯網訪問我們服務的能力。 如果網絡運營商阻止、限制或以其他方式損害通過其網絡訪問我們的服務， 我們的服務和業務可能會受到負面影響。如果網絡運營商實施基於使用的定價，包括 有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商實現網絡訪問的貨幣化，我們可能會產生更大的運營費用 ，我們的用户獲取和留存可能會受到負面影響。此外，如果網絡運營商創建互聯網接入服務層級 並向我們收費或禁止我們通過這些層級訪問我們的內容，我們的業務 可能會受到負面影響。

大多數為消費者提供互聯網接入的網絡運營商也向這些消費者提供多頻道視頻節目。因此，許多網絡運營商都有動機 以不利於我們持續增長和成功的方式使用其網絡基礎設施。如果網絡運營商 能夠為他們的數據提供與我們相反的優惠待遇，或者以其他方式實施歧視性的網絡管理做法，我們的業務可能會受到負面影響。

我們面臨未經授權訪問我們服務的風險， 如果不能有效阻止和補救此類嘗試，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們可能會受到第三方 試圖操縱和利用我們的軟件以獲得對我們服務的未經授權訪問的影響。如果未來我們不能成功 檢測和解決此類問題，可能會對我們的關鍵績效指標(如廣告覆蓋率)產生人為影響。應 注意，由於未來可能會通過利用軟件漏洞對我們的服務進行未經授權的訪問，因此，一旦第三方開發了一種新的方法，那麼隨着時間的推移，未經授權的訪問級別(以及隨之而來的負面財務影響，如果有的話)可能會隨着時間的推移而增加，因為第三方會共享該方法，直到我們找到阻止未經授權的訪問的方法為止，假設 我們能夠做到這一點 。此外，使用我們應用程序的未經授權版本的個人不太可能訂閲我們的 付費CuriosityStream服務。此外，一旦我們檢測到並糾正了此類未經授權的訪問及其影響的任何關鍵績效指標， 投資者對我們的關鍵績效指標的完整性的信心可能會受到損害。未經授權 訪問我們的服務的所有上述後果可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與隱私相關的風險

隱私問題可能會限制我們收集和利用用户數據的能力 用户數據的泄露可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在正常業務過程中，尤其是 在內容獲取和向用户推銷我們的服務時，我們收集和使用由用户提供或從用户那裏獲得的數據 。我們目前在處理此類信息的方式上面臨某些法律義務，包括歐盟的 一般數據保護條例或“GDPR”和“加州消費者隱私法”(“CCPA”)。GDPR 於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區(EEA)內個人數據提出了嚴格要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的 數據保護要求的監管執法，以及對不合規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%，以金額較大者為準。歐盟的數據隱私法發展迅速， 2020年7月，歐盟法院通過宣佈隱私盾牌無效，限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國。 與此相關的是，隨着英國退出歐洲經濟區和歐盟，以及過渡期結束，公司必須同時遵守納入英國國家法律的GDPR和GDPR，後者有權分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額4%的罰款，兩者中金額以較大者為準。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係 仍不清楚，例如，數據 如何在每個司法管轄區之間合法轉移，這可能會使我們面臨進一步的合規風險。

此外，CCPA於2020年1月1日生效，其中包括對覆蓋的公司施加新的數據隱私義務，併為加州居民提供更大的隱私權，包括訪問、刪除和選擇退出其信息的某些披露的權利。CCPA規定了對違規行為的民事 處罰，以及對某些數據泄露行為具有法定賠償金的私人訴訟權利，這可能會增加 數據泄露訴訟的頻率和可能性。此外，加州最近通過了“加州隱私權法案”(“CPRA”)。CPRA將對覆蓋的業務施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利流程、對數據使用的 限制、對高風險數據的新審計要求，以及對敏感數據的某些用途的選擇退出。它還將 創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能提高隱私和 信息安全執法力度。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資 和潛在的業務流程更改。

全球數據保護格局正在迅速 演變，我們正在或可能會受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的約束，這些法律、要求和法規規範着個人數據的收集、使用、披露、保留和安全。 在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定 ，我們還無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法 可能會對我們的業務產生什麼影響。這種發展可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們在某些司法管轄區開展業務的能力 或收集、存儲、傳輸、使用和共享個人信息的能力，需要在我們的合同中接受更繁重的義務， 導致責任或給我們帶來額外成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高，而且未來可能會增加 。任何實際或被認為未能遵守GDPR、CCPA、CPRA、其他數據隱私法或法規，或相關的合同或其他義務，或任何被認為侵犯隱私權的行為，都可能導致調查、 政府實體和私人各方的索賠和訴訟、違約損害賠償以及其他重大成本、處罰、 和其他責任，以及對我們的聲譽和市場地位的損害。

其他企業因試圖將個人身份和其他信息鏈接到互聯網上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據而受到隱私 團體和政府機構的批評。加強對數據利用做法的監管，包括全球新的和不斷變化的法律、 自我監管或現有法律中限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的調查結果，可能會對我們的業務產生不利影響 。此外，如果我們以令用户反感的方式披露有關我們用户的數據(包括根據政府流程 )，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們可能面臨潛在的法律索賠、聲譽 損失或可能影響我們經營業績的執法行動。在國際上，我們可能在處理客户和其他個人信息以及一般數據方面受到額外和/或更嚴格的 法律義務的約束，例如有關 數據本地化和/或數據導出限制的法律。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任， 我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務的程度，我們可能會產生額外的費用。

如果我們的用户數據(特別是賬單數據)被未經授權的人訪問，我們的聲譽和與用户的關係將受到損害 。

我們維護有關用户的個人數據， 包括姓名和電子郵件地址。這些數據保存在我們自己的系統以及我們在運營中使用的第三方系統上。 對於信用卡號碼等計費數據，我們和我們的訂户依賴第三方來收集和保護這些信息。 我們採取措施防止未經授權入侵我們用户的數據。儘管採取了這些措施，我們的支付處理 服務或我們使用的其他第三方服務(如AWS、Strike或PayPal)可能會遭遇未經授權的入侵，侵入我們用户的 數據。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或感知的數據泄露(包括歐盟主要數據保護局) 以及受事件影響的個人。如果發生此類違規事件，當前和潛在的 用户可能不願向我們提供他們成為用户所需的信息。此外，我們可能會因此類違規行為而面臨法律索賠 或監管罰款或處罰。任何數據泄露相關的成本都可能是巨大的，即使我們目前 為數據泄露風險投保。我們還保存員工的就業和個人信息。如果 發生對我們用户或員工數據的未經授權的入侵，我們的業務可能會受到不利影響，我們在數據保護方面更廣泛的 聲譽可能會受到負面影響。

與國際業務相關的風險

我們的國際業務可能會受到經濟、政治、監管和其他 風險的影響。

在國際市場運營需要大量的 資源和管理關注，並將使我們面臨可能不同於美國的監管、經濟和政治風險，或與美國的監管、經濟和政治風險 遞增 。除了我們在美國面臨的風險外，我們的國際業務還涉及 可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

我們未能成功管理這些風險 可能會損害我們的國際業務，並可能對我們的整體業務和運營結果產生不利影響。

我們可能在多個司法管轄區 面臨與税收相關的風險，尤其是美國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們是一家總部位於美國的公司， 可能在多個美國和非美國税收管轄區納税。在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債的全球撥備以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時，將需要做出重大判斷。雖然我們相信我們的納税立場 與我們開展業務的司法管轄區的税法一致，但這些立場可能會被管轄的税務機關推翻 ，這可能會對我們的全球所得税撥備產生重大影響。

税法是動態的，隨着新法律的通過以及對法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。特別值得一提的是，美國最近頒佈了重大的聯邦所得税改革 ，這部新的美國聯邦所得税法的某些條款可能會對我們產生不利影響。這項新的美國聯邦所得税法要求進行復雜的計算，這是美國税法以前沒有規定的。此外，這部新的美國聯邦所得税法 要求在解釋法律時做出重大判斷，並在計算所得税撥備時做出重大估計。美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)、美國財政部或其他管理機構可能會發布額外的解釋性指導，可能與公司對這部新的美國聯邦 所得税法的解釋有很大不同，這可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。 此外，政府税務機關正在越來越多地審查公司的納税狀況。歐盟的許多國家(如 以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織(Organization for Economic Cooperation and Development，簡稱OECD))正在積極 考慮修改現有税法，如果通過，可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。如果美國 或非美國税務機關更改適用的税法，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到不利影響。

與人力資源相關的風險

我們可能會失去關鍵員工，也可能無法聘用合格的 員工。

我們依賴我們的高級管理層和其他關鍵人員、我們的前身CuriosityStream LLC的董事長兼創始人John Hendricks和我們的總裁兼首席執行官Clint Stinchcomb、我們的高管團隊成員和其他關鍵員工的持續服務，以及聘用新的合格 員工。在我們的行業中，對高技能業務、產品開發、技術 和其他人才的競爭是相當激烈和持續的。我們在招聘新人員以及留住和激勵現有人員方面可能無法成功，這可能會 擾亂我們的運營。此外，我們的管理團隊可能會不時發生變化，這可能會中斷我們的業務 。如果我們的管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。我們留住和培養人員的努力還可能導致大量的額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

由於目前沒有計劃在可預見的將來對 我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您持有的 我們普通股，否則您在我們普通股上的投資可能不會獲得任何回報。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於 未來的運營、擴張和債務償還(對於我們未來可能產生的任何債務)，目前沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股股票支付現金 股息。本公司普通股的任何未來股息 的宣佈、金額和支付將由本公司董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟條件、我們的 財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、 法律、税收和監管限制、對我們向股東或我們的子公司向 我們支付股息的影響，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有 和未償債務契約的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制。因此，您可能無法從投資我們的普通股獲得任何 回報，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股 。

我們或我們的 股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開 市場上出售我們普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售， 或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來的 時間以它認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

截至2021年5月5日，我們有52,565,276股普通股 已發行。所有這些股票都可以自由交易，不受限制，也不能根據證券法 進一步註冊，但我們的某些“關聯公司”持有的普通股除外，該術語在規則144中根據證券法(“規則144”)進行了定義。

關於我們於2021年2月8日完成的發行，我們的董事和高管與美國銀行證券公司(Bank of America Securities， Inc.)簽訂了慣例鎖定協議， Inc.是此次發行的承銷商代表，期限為發行定價後90天( 某些董事除外，禁售期為60天)。

關於業務合併，Legacy CuriosityStream的 董事和高級管理人員與SAQN達成協議，不處置或對衝其可轉換為或可交換為普通股的任何普通股或證券 ，但管道股票的某些例外情況除外。此禁售期 為2020年10月14日企業合併結束後180天。

在業務合併之前，關於SAQN的IPO， 保薦人同意鎖定SAQN最初於2019年6月向保薦人發行的3,593,750股票，總價為25,000美元現金(以及轉換後可發行的任何普通股)。2020年11月18日，關於發起人將這些股份分配給其成員，每個成員都同意接受這一鎖定。此禁售期 為業務合併結束後的一年，或自2021年3月13日開始的30個交易日內，在任何20個交易日內，我們普通股的最後售價至少為每股12美元的日期 。所有這些股票都將 有資格在2021年10月15日轉售，但受成交量、銷售方式和規則144規定的其他限制的限制，並且一旦上述禁售期 到期或已被放棄。

此外，根據日期為2020年10月14日的《投資者權利協議》，由保薦人、SAQN、HFM、CuriosityStream Inc.和Legacy CuriosityStream 訂約方的高級管理人員和董事 簽署的《投資者權利協議》(以下簡稱《投資者權利協議》) 將有權 在符合某些條件的情況下要求我們根據證券法 要求我們登記出售其持有的普通股股票。通過行使註冊權和大量出售股票，這些股東可以 導致我們普通股的現行市場價格下跌。

此外，根據我們的綜合激勵計劃為未來發行而保留的普通股股票 一旦發行，將有資格在公開市場出售， 須遵守有關各種歸屬協議、鎖定協議的規定，在某些情況下，還須遵守第144條適用於關聯公司的銷售量和銷售方式限制 ，以及第144條對該等關聯公司的普遍可獲得性。根據我們的綜合激勵計劃，我們最初總共預留了7,725,000股普通股供發行。我們董事會的薪酬委員會 可自行決定根據我們的綜合激勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。 這些股票已於2020年12月14日在S-8表格註冊聲明(文件編號333-249556)下注冊。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券 。與投資或收購相關的普通股發行金額 可能構成我們當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致我們股東的股權進一步稀釋。

我們的某些股東可能從事與我們競爭或以其他方式與我們的利益衝突的商業活動 。

我們的某些股東從事投資公司的業務 ，可能會不時收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益 。我們的章程規定，股東各方、其各自的任何聯屬公司或任何未受僱於我們的董事 (包括同時擔任董事和高級管理人員身份的任何非僱員董事)或其 聯屬公司均無義務不直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動 或業務線。股東各方還可能尋求與我們的業務互補的收購機會 ，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的披露要求降低了，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是“新興成長型公司”， 根據“就業法案”(JOBS Act)的定義，我們可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司 ，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。 這些豁免包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充 的任何要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除 就高管薪酬和股東批准任何黃金項目進行不具約束力的諮詢投票的要求因此，我們向股東提供的信息將不同於 其他上市公司提供的信息。例如，在我們即將召開的2021年年會的委託書中，我們不會包括 如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測 如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股 吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興 成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許 新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們已選擇利用這一豁免，不受新的或修訂的會計準則的約束。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市， 這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券將來會繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市 ，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持 最低股東權益金額(對於在納斯達克交易的公司，一般為2500,000美元)，以及我們證券的最低持有者數量 (一般為300名公眾持有者)。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所 退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價 。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，所以它們是擔保證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查 ，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售 。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於承保證券 ，我們將受到每個我們提供證券的州的監管。

我們的股票價格可能會發生重大變化，因此您可能會損失全部或部分投資 。

我們普通股的交易價格可能會波動 。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例 。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因有很多 ，例如“-與公司業務相關的風險“及以下事項：

無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會 對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大 。

在過去，隨着市場的波動， 個股東提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會產生巨大的 成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出來，無論此類訴訟的結果如何。

如果證券分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師。 此外，一些金融分析師對我們的模型和運營的專業知識可能有限。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的股票或行業，或我們的任何競爭對手的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究 ，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在市場中的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法持續 ，這可能會導致我們的普通股以低於公開發行價的價格交易，並使您難以 出售您購買的普通股。

我們無法預測投資者 對我們的興趣將在多大程度上維持交易市場，也無法預測該市場可能保持多大的活躍和流動性。如果活躍且流動性強的交易市場無法持續 ，您可能難以出售您以高於購買價格的價格購買的任何普通股 或根本無法出售。活躍且流動性強的交易市場若不能持續下去，可能會對我們普通股的價值 產生重大不利影響。我們普通股的市場價格可能會跌破公開發行價，您可能無法以或高於您支付的價格出售您的普通股 。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票作為對價收購其他公司或技術的能力 。

我們組織文件中的反收購條款可能會 推遲或阻止控制權變更。

我們章程和章程的某些條款可能 具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或股東可能認為符合其最佳利益的其他控制權變更交易，包括那些可能導致溢價超過我們股東所持股票市場價格的嘗試。

這些條文的其中一項規定是：

這些反收購條款可能會增加 第三方收購我們的難度，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。 因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止 代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動 。

我們的憲章指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章規定，除有限的例外情況外， 任何(1)代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(2)任何董事、高級管理人員、股東或僱員違反對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠，(3)根據DGCL或我們的憲章或章程的任何 規定產生的索賠，或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應最大限度地 僅適用於特拉華州衡平法院，或者，如果該法院 沒有該法院的標的物管轄權，則由位於特拉華州境內的另一州或聯邦法院審理。我們的憲章規定， 美國聯邦地區法院應是解決任何聲稱 根據《證券法》提出的訴訟原因的投訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性論壇條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益 應被視為已知悉並同意本公司上述憲章的規定。 此論壇條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。 這一選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們憲章中的這些規定不適用於 一個或多個指定類型的訴訟或程序，或無法對其強制執行，我們可能會產生與在 其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用, 這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

一般風險因素

我們的私募認股權證被計入負債 ，我們的私募認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，SEC發佈了SEC 員工聲明。在證交會工作人員聲明中，證交會工作人員表示，SPAC權證共有的某些條款和條件 可能要求權證在資產負債表上被歸類為負債，而不是股本。

在考慮了SEC員工聲明後，我們 重新評估了我們認股權證的歷史賬目，並得出結論，我們必須修改我們的私募認股權證的會計處理 。根據吾等的重新評估，吾等決定私募認股權證應於合併完成日被分類為按公允價值計量的負債 ，隨後的公允價值變動將於每個報告期的綜合經營報表中報告 。我們還得出結論，與合併直接相關的一部分交易成本(以前 計入股東權益(赤字))應根據其相對公允價值相對於我們與合併相關發行的私募認股權證和其他股權證券的 總公允價值分配給認股權證負債，並在綜合經營報表中確認 為交易成本。

因此，我們截至2020年12月31日的綜合資產負債表 包含在本年度報告(Form 10-K/A)的其他部分，其中包括與我們的私募認股權證中包含的嵌入式 功能相關的衍生負債。會計準則編纂(“ASC”)主題815-40，衍生工具 和對衝，實體自身權益合約，規定在每個資產負債表日期重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營收益報表 中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的合併財務報表和經營業績可能會 基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們 將在每個報告期確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或 虧損的金額可能是重大的。

我們發現，在與私募認股權證會計相關的財務報告方面，我們的內部控制存在重大缺陷 。

在SEC員工聲明 為SPAC發行的認股權證提供額外指導後，管理層重新評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的披露控制 以及程序和內部控制的有效性。管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的披露控制 以及程序和內部控制沒有生效，完全是因為與私募認股權證會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷 。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性不會得到預防，或無法及時發現和糾正。(注1)重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性得不到預防或及時發現和糾正。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施 可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

如果我們在 未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或 披露的能力。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法 繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此而下跌。我們無法 向您保證，我們迄今已採取的措施或未來可能採取的任何措施將足以避免潛在的 未來重大缺陷。

我們可能會不時地進行法律訴訟， 可能會導致我們產生不可預見的費用，並可能佔用我們管理層的大量時間和注意力。

我們可能會不時受到訴訟 或索賠，這些訴訟或索賠可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。隨着我們的發展，我們預計會不時捲入 訴訟。這些問題可能包括與我們的內容相關的版權和其他索賠、音樂使用、專利侵權、 僱傭索賠、關於我們的平臺遵守殘疾住宿、數據收集和隱私法的索賠，以及 消費者和證券集體訴訟，每一項訴訟的辯護成本通常都很高。訴訟糾紛可能會導致我們 產生不可預見的費用，導致內容不可用、服務中斷，或者佔用我們管理層大量的時間和精力，任何這些都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。

我們作為一家上市公司運營會產生巨大的成本 。

我們遵守 《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克上市要求和其他適用證券的報告要求 ，因此，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。上市公司通常用於報告和公司治理的這些費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將繼續 增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂。

我們必須確保我們有能力 及時編制完全符合SEC所有報告要求的財務報表，並保持對財務報告的有效內部 控制。

與上市公司 相關的額外要求可能會將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上，從而擾亂我們業務的正常運營，對我們吸引和完成 商機的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。此外， 如果不遵守適用於我們作為上市公司的任何法律或法規，可能會導致法律訴訟和/或監管 調查，並可能造成聲譽損害。作為一家上市公司並受到此類規章制度的約束， 我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也會更高，我們可能會被要求接受降低的承保範圍或招致 大幅提高的承保成本。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住 名合格人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務 ，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動 ，還可能面臨民事訴訟。這些影響中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務需要 大量財務和管理資源。

作為一傢俬人持股公司，我們的前身CuriosityStream LLC不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的約束。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條 ，上市公司所需的標準要求我們評估和報告我們的內部控制系統。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的 內部控制的認證要求。但是，如果我們被視為加速申請者或大型加速申請者 ，並且不再符合新興成長型公司的資格，我們將被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。開發內部控制系統以實現 遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)可能會對我們施加義務，並需要大量額外的財務和管理資源。

第1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們的主要運營辦事處位於馬裏蘭州的Silver Spring， 根據2033年2月到期的租約，我們在那裏租賃了約15,500平方英尺的辦公空間，根據租約，我們目前每月支付約42,000美元，每年遞增至57,000美元，直至租賃期結束。我們相信，這個 設施足以滿足我們當前和近期的需求。

我們的計算需求主要通過亞馬遜網絡服務提供的雲基礎設施 來滿足。我們在自己的數據中心基礎設施上保留內容的備份副本。備份站點實現了 額外的容錯能力，並將支持我們的持續增長。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟 。我們目前不是任何法律訴訟的當事人，如果判決對我們不利，我們 認為這些訴訟將單獨或總體上對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第 第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股和權證在納斯達克交易，代碼分別為“CURI” 和“CURIW”。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的將來不會向我們的普通股支付 任何現金股息。未來股息(如果有)的支付將由我們的 董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、當前或未來融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及我們董事會認為相關的其他因素。

持票人

截至2021年5月5日，大約有32名我們普通股的記錄持有人 和9名我們認股權證的記錄持有人。我們普通股的實際持有者人數大於這個記錄持有者人數 ，包括作為實益所有者但其普通股股票由 銀行、經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的股東。

近期出售的未註冊股權證券

除2020年10月15日提交給證券交易委員會的Form 8-K中所述外，無任何其他內容。

收益的使用

不適用。

發行人購買股票證券

沒有。

項目6.精選財務 數據

我們是交易法 規則12b-2中定義的較小的報告公司，不需要提供本條款6所規定的其他信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

2020年10月14日，我們收購了Legacy CuriosityStream。根據會計準則編纂(“ASC”)805“業務合併” ，該業務合併作為反向資本重組入賬。在此會計方法下，軟件收購 Group Inc.是業務合併中的合法收購方，出於財務 報告目的，被視為“被收購”公司，Legacy CuriosityStream被視為會計收購方。除本文另有規定外， 我們的財務報表列報包括(1)作為我們的會計前身的Legacy CuriosityStream在業務合併完成之前 期間的結果，以及(2)本公司在業務合併完成後的業績。

下面的 討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的 運營結果和財務狀況相關的信息。以下討論應與本年度報告(Form 10-K/A)中其他地方包含的公司財務 報表及其註釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述 。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 ，包括我們在“風險因素”中以及本年度報告(表格 10-K/A)中其他地方所描述的風險。除非上下文另有規定，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“我們”是指“我們”、“我們”、“我們的“和”本公司“旨在 指在業務合併之前的Legacy CuriosityStream的業務和運營，以及在業務合併結束後的CuriosityStream Inc.的業務和運營。 業務合併結束後，本公司指的是Legacy CuriosityStream的業務和運營。

重述以前發佈的財務報表

以下信息已進行調整 以反映本公司合併財務報表的重述和修訂，如本年度報告開頭的“説明性附註”(Form 10-K/A)和本文所包括的合併財務報表附註2中所述。

概述

CuriosityStream是一家媒體和娛樂公司 ，提供涵蓋整個事實娛樂類別的優質視頻節目，包括科學、歷史、社會、自然、 生活方式和技術。我們的使命是提供優質的紀實娛樂節目，讓人知曉、陶醉和鼓舞人心。我們正在尋求 通過SVOD平臺，以及通過SVOD和線性產品的捆綁內容許可證、合作伙伴批量銷售、品牌合作和內容銷售來滿足對高質量真人秀娛樂的需求。作為一個數字原生視頻平臺，我們已經做好了充分的發展準備。 通過這一龐大的收入堆棧實現內容貨幣化。我們將業務作為單一運營部門運營，通過多種渠道提供優質流媒體內容 ，包括使用各種應用程序、合作伙伴關係和合作夥伴關係。我們的 收入來自六個業務線：直接面向消費者、合作伙伴直接業務、捆綁分銷、計劃銷售、公司和 協會合作夥伴關係和贊助。在截至2020年12月31日的一年中，直接面向消費者和企業及協會合作夥伴關係 合計約佔我們收入的42%，其次是捆綁分銷(約佔我們收入的35%)和合作夥伴直銷業務(約佔我們收入的7%)、計劃銷售(約佔我們收入的15%)和贊助 (約佔我們收入的1%)。我們創造收入的產品和服務線以及渠道將在下面詳細介紹 。

我們的內容庫收錄了3100多集非虛構作品 ，其中包括1000多部原創、委託或聯合制作的紀錄片，包括短篇、中篇和長篇紀錄片， 原創制作價值估計為10億美元。我們的內容，其中大約三分之一是最初製作的，另外三分之二是授權節目，可以直接通過我們的O&O服務和應用程序服務獲得。我們的應用服務 支持訪問幾乎所有主要消費設備上的CuriosityStream，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒體播放器、所有主要智能電視品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)以及Xbox等遊戲機。我們的直銷服務面向 全球任何寬帶連接的家庭，高清每月2.99美元或每年19.99美元，4K服務每月9.99美元或每年69.99美元。

組成我們的合作伙伴直銷業務的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴 通過合作伙伴各自的平臺向訂閲CuriosityStream的個人支付銷售許可費。我們與主要MVPD(包括Comcast、Cox、Dish和vMVPD)以及數字分銷商(包括Amazon Prime Video頻道、Roku頻道、Sling TV和YouTube TV)建立了聯盟協議關係，並且我們的服務可直接從這些MVPD獲得。

除了我們的Direct和Partner Direct業務之外， 我們還與MVPD和捆綁的MVPD合作伙伴建立了附屬關係，我們可以向這些合作伙伴提供範圍廣泛的權限集，包括24/7 “線性”渠道、我們的點播內容庫、移動版權以及定價和打包靈活性，以換取每位訂户 年固定費用或費用。

到目前為止，我們的企業和協會合作夥伴關係 業務主要包括向公司和組織批量銷售訂閲，這些公司和組織將這些 訂閲作為就業福利或“好奇心的禮物”提供給其員工和成員。到目前為止，已有30多家公司 以批量折扣為員工購買了年度訂閲。未來，我們希望建立多年整合的 合作伙伴關係，在其中創建和分發內容，以支持這些合作伙伴的企業社會責任和會員計劃。

未來，我們希望繼續與廣告商發展整合的 數字品牌合作伙伴關係。這些贊助活動將使公司有機會以各種形式與CuriosityStream 內容相關聯，包括長短節目集成、品牌社交媒體宣傳視頻、廣播 廣告位和數字展示ADS。我們相信，在這些多方面的活動中積累的印象將為客户提供 個可驗證的指標。我們在2020年執行了兩項這樣的贊助：一項在金融服務領域，以及一個品牌 在健康和健身領域。

我們收入堆棧中的第六條業務是我們的計劃銷售業務 。我們可以通過傳統計劃銷售協議向某些媒體公司銷售我們現有節目的集合 截至2020年12月31日，我們與其中一家媒體公司簽訂了一份價值數百萬美元的多年計劃銷售協議 。我們還可以向我們在開始製作之前創建的內容 出售選定的版權(例如在我們認為優先級較低的地區或平臺上)。後一種模式降低了我們內容開發決策中的風險，並創造了計劃銷售收入 。

在業務合併之前，Software Acquisition Group Inc.是一家空白支票公司，於2019年5月9日註冊為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行 合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 在業務合併完成之前，Software Acquisition Group Inc.不從事任何業務，也不產生任何 收入。2020年10月14日，業務合併完成後，Legacy CuriosityStream成為Software Acquisition Group Inc.的直接子公司，隨着交易的結束，我們將名稱從“Software Acquisition Group Inc.” 更名為“CuriosityStream Inc.”。

最新發展動態

股權融資

2021年2月8日，我們完成了承銷的 公開發行(“發售”)，發行了6500,000股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，外加一項超額配售選擇權，向參與發行的承銷商 授予最多975,000股額外普通股，承銷商於2021年2月5日全面行使了超額配售選擇權。扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的與此次發行相關的發售費用 後，我們從此次發行中獲得的淨收益 為9410萬美元。此次發行是根據公司於2021年2月1日向證券交易委員會提交併於2021年2月3日宣佈生效的S-1表格註冊聲明 進行的。在2021年1月和2月，我們 收到了約5500萬美元的資金，用於行使480萬份認股權證。收到發售的淨收益 以及2020年12月31日之後行使認股權證所收到的收益後，產生了可觀的現金餘額 ，降低了公司至少到2021年的潛在資本風險。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎爆發為大流行，並繼續在美國和全球蔓延。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的全面影響 將取決於我們可能無法準確預測的眾多不斷變化的因素 。有關更多詳細信息，請參閲本年度報告中表格10-K/A 中的第1A項：“風險因素”部分。為了保護我們員工的健康和安全，我們的員工已經並將繼續在大多數情況下 花費大量時間在家工作，國際旅行已被嚴重減少。我們的其他合作伙伴也同樣 中斷了運營，包括我們用於運營以及內容的開發、生產和後期製作的合作伙伴 。雖然我們和我們的合作伙伴已經在世界許多地方恢復了生產和相關業務，但我們製作 內容的能力仍然受到大流行的影響。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府也 採取了各種措施，其中一些措施後來被撤銷、修改或恢復，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業 ，將居民隔離在他們的家或居住地，並實行社會距離。我們預計 這些行動以及新冠肺炎引發的全球健康危機(包括任何復發)將繼續對全球的商業活動產生負面影響 。我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求或我們認為最符合我們員工和客户利益的情況，採取進一步行動改變我們的業務運營 , 合夥人和股東。目前尚不清楚此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響， 包括對我們的客户、供應商或供應商的影響，或對我們的財務業績的影響。

影響經營效果的關鍵因素

我們未來的運營業績和現金流 取決於許多機會、挑戰和其他因素，包括我們高效擴大訂户基礎和擴大服務產品以最大化訂户終身價值的能力 。特別是，我們認為以下因素 顯著影響了我們過去兩個財年的運營結果，並預計將繼續產生如此重大的影響：

收入

目前，我們的主要收入來源是 (I)直接業務和直接訂户的訂户費用，(Ii)從此類附屬公司訂户收取CuriosityStream訂户費用的附屬公司的許可費 (“合作伙伴直營業務”和“合作伙伴直接訂户”)， (Iii)分銷附屬公司的捆綁許可費(“捆綁MVPD業務”和“捆綁MVPD訂户”)， 和(Iv)許可費截至2020年12月31日，我們的付費訂户總數約為1,500萬， 包括直接訂户、合作伙伴直接訂户和捆綁MVPD訂户。

自2015年成立以來，我們的大部分收入 來自按月或按年訂閲計劃形式的直接訂户。我們的高清晰度直通服務收費為每月2.99美元或每年19.99美元，4K服務收費為每月9.99美元或每年69.99美元。構成我們的合作伙伴直銷業務的MVPD、 vMVPD和數字總代理商合作伙伴向我們支付許可費。我們在每個訂户的每月或每年訂閲期按比例確認訂閲收入 。對於通過App Services訪問我們平臺的訂閲者，我們向我們的合作伙伴支付固定百分比的分發費 ，以補償這些合作伙伴訪問其客户和訂户羣。 我們的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴通過其自己的平臺(如大多數MVPD的機頂盒)託管我們的內容並將其流傳輸給客户。我們不會通過我們的MVPD、vMVPD和數字經銷商合作伙伴 產生與內容分發相關的計費、流媒體或後端成本。

運營成本

我們的主要運營成本涉及製作和獲取我們內容的成本 、廣告和營銷我們服務的成本、人員成本和分銷費用。截至2020年12月31日 ，許可內容代表2,041種圖書，原創圖書代表949種圖書。製作和聯合制作 內容和委託內容通常比通過許可證獲取的內容成本更高。

該公司的業務模式是基於訂閲 ，而不是在特定書目級別產生收入的模式。內容資產(許可和製作)主要作為一個組進行貨幣化 ，因此當事件或環境變化表明 內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，將在組級別進行彙總審查。如果發現此類更改，聚合 內容庫將以未攤銷成本或公允價值中較低的值表示。此外，已被遺棄或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本將被註銷。有關內容減值減值的會計政策和其中涉及的管理 估算的討論，請參見“-關鍵會計政策和估計“下面。

此外，我們的廣告和營銷支出 以及人員成本構成了我們業務的主要運營成本。這些成本可能會根據廣告和營銷 目標和人員需求而波動。總體而言，我們打算將營銷資金集中在高效的客户獲取上。關於人員成本 ，在我們存在的頭幾年，我們在工程、營銷和編程人員方面投入了大量資金，以建立 公司及其提供的服務。然而，從2019年開始，我們開始專注於銷售人員和其他創收人員。

經營成果

下表中的財務數據 列出了從我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經審計的財務報表中提取的精選財務信息 ，並以收入百分比或成本百分比(視適用情況而定)顯示了我們的運營結果。 我們通過一個運營部門CuriosityStream開展業務。

N/m-沒有意義的百分比

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度收入分別為3960萬美元和1800萬美元。增長2160萬美元或120%是由於訂閲收入增加了670萬美元 ，許可費收入增加了1430萬美元，其他收入增加了60萬美元。訂閲收入增加了670萬美元，原因是我們從直接訂户 收到的年度計劃訂閲費增加了560萬美元，這是由於增加了廣告和營銷支出提高了品牌知名度，以及公司和協會合作夥伴銷售額增加了110萬美元。許可費增加1,430萬美元的主要原因是 捆綁MVPD合作伙伴的收入增加了840萬美元，這主要是因為在2019年末簽訂了第三方關聯協議，以及合作伙伴直銷業務的許可費增加了60萬美元(每種情況下都是因為我們服務的用户和/或訂户數量增加了 ，以及我們收到的與計劃銷售合同相關的許可費增加了520萬美元) 。其他收入增加60萬美元是因為與客户達成了新的贊助收入協議。

運營費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營費用分別為7840萬美元和6260萬美元。這1580萬美元的增長，即25%，主要是由於以下原因 ：

收入成本：截至2020年12月31日的年度的收入成本 從截至2019年12月31日的年度的680萬美元增加到1540萬美元 。收入成本主要包括內容攤銷、託管和流媒體交付成本、支付處理成本和分發費用 佣金成本以及字幕和播放成本。這一增長860萬美元，或126%，主要是由於內容攤銷增加了 580萬美元，其中400萬美元是由於與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的一年中發佈圖書的時間和數量，而180萬美元是由於在截至2020年12月31日的一年中加速了與我們計劃銷售合同相關的內容攤銷(br}，前一年沒有可比金額)。收入成本增加的餘額是託管和流媒體交付成本(增加40萬美元)、處理和分發 費用(增加60萬美元)、佣金成本(增加40萬美元)、字幕和播放成本(增加100萬美元)、 和其他成本(增加40萬美元)的增加。收入成本的增長與截至2020年12月31日的財年的收入增長保持一致。

廣告與營銷：截至2020年12月31日的年度的廣告和營銷費用從截至2019年12月31日的4,150萬美元增加到4,220萬美元。 這一增長為70萬美元，增幅為2%，主要原因是在截至2020年12月31日的一年中，為支持各種社交媒體平臺上的訂户增長而加大了營銷力度。

一般和管理：截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用從截至2019年12月31日的 年度的1,430萬美元增加到2,090萬美元。這一增長660萬美元，或46%，主要是由於增加了 180萬美元的工資和福利，50萬美元的應計獎金和300萬美元的基於股票的薪酬支出增加，這是因為發放給主要高管的贈款數量和授予日期公允價值增加，以及一些增加的員工人數。這被 我們在2020年5月獲得的120萬美元Paycheck Protection Plan(PPP)貸款的公認收益所抵消。此外，160萬美元的增長主要歸因於與上市公司相關的財務和法律專業費用，而40萬美元的增長 是由於上市公司所需的額外保險。我們預計在未來 期間將產生額外費用，因為我們將繼續投資於公司基礎設施以支持公司的公共活動，包括在我們的行政和創收職能中增加人員 和系統。

營業虧損

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營虧損分別為3880萬美元和4460萬美元。運營虧損減少580萬美元，或13%，原因是收入增加2160萬美元，或120%，與上述截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的每個案例的運營費用增加了1580萬美元，或25%，這抵消了這一減少 的原因是收入增加了2160萬美元，或120%。 與截至2019年12月31日的年度相比，每個案例的運營費用增加了1580萬美元，或25%。

權證責任的公允價值變動

於 結算日發行的私募認股權證被分類為負債，並於結算日按公允價值計量，公允價值變動於每個報告期在 本列項中報告。截至2020年12月31日止年度，本公司確認認股權證負債的公允價值為1,010萬美元的相關變動 。

利息和其他收入(費用)

截至2020年12月31日的年度 的利息和其他收入(支出)從截至2019年12月31日的年度的210萬美元降至50萬美元。此減少 160萬美元，或76%，主要是由於截至2020年12月31日的年度平均投資額下降 以及利率較截至2019年12月31日的年度下降而導致利息收入減少所致。

所得税撥備

由於 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度均產生所得税前虧損，我們分別計提了179,000美元和142,000美元的所得税撥備。 增加37,000美元，增幅為26%，主要是由於與外國司法管轄區第三方簽訂的合同增加，導致外國預扣税支出增加 。本公司的所得税撥備不同於聯邦法定税率 ，主要是因為本公司處於全額估值津貼狀態，不承認聯邦或州所得税的福利 。

淨虧損

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度淨虧損分別為4860萬美元和4270萬美元。淨虧損增加590萬美元，增幅為14%，主要原因為 與上述截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度內，與認股權證公允價值變動相關的其他開支增加、運營費用增加，以及利息和其他收入的減少(分別被收入增加部分抵消)。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物(包括限制性現金)為1,740萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們發生了4860萬美元的淨虧損 ，在運營活動中使用了5350萬美元的淨現金，而投資活動提供了2550萬美元的淨現金，融資活動提供了3660萬美元的淨現金。

在截至2019年12月31日的一年內以及截至合併之日，我們的運營資金主要來自我們在2018年11月 和2018年12月出售A系列優先股的淨收益。另一個流動資金來源包括在我們與銀行的信用額度安排下的借款(“信用額度 ”)。此授信額度提供最高450萬美元的借款，每月只支付利息，利率等於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)每日浮動利率加2.25%。信貸額度對所有承諾但未使用的資本收取每年0.25%的未使用費用， 每季度支付欠款。全部未付本金餘額在信用額度於2022年2月28日到期時到期， 在2021年2月期間執行一年延期後到期。信貸額度以450萬美元的現金為抵押，這些現金在合併資產負債表上以流動資產的限制性現金形式持有 。

在業務合併方面，在支付570萬美元的發售成本之前，我們 收到了約4150萬美元的現金淨收益。2021年2月8日， 我們完成了此服務。在扣除承銷折扣和 佣金以及我們應支付的與此次發行相關的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益為9410萬美元。在2021年1月和2月，我們收到了約5500萬美元的資金，用於行使480萬份認股權證。2021年3月沒有行使認股權證。

我們相信，我們的融資現金流， 加上我們目前的現金水平和可用的借款能力，將足以支持我們至少在未來12個月的持續運營、資本支出 和營運資金，這從我們融資活動的現金流和2021年的後續現金 餘額中得到了證明。我們相信，如果需要，我們可以通過資本市場獲得額外資金，以便在當前市場條件下獲得進一步融資 。

我們使用現金的主要用途是獲取內容， 通過廣告和營銷推廣我們的服務，並提供營運資金來運營我們的業務。自我們成立以來，我們經歷了重大的 淨虧損，考慮到與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，我們預計 我們將繼續出現淨虧損。

現金流

下表顯示了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營、投資和融資活動的現金流：

經營活動現金流

經營活動的現金流主要包括 淨虧損、我們內容資產的變化(包括收購和攤銷)和其他營運資本項目。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們記錄到經營活動的現金淨流出分別為5350萬美元和4470萬美元，或增加 880萬美元，或20%。經營活動的現金流出增加是由於我們的內容投資(內容資產的增加和內容負債的變化)從截至2019年12月31日的年度的1,490萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的2,720萬美元，增加了1,230萬美元 。現金流出增加的另一個原因是，與截至2020年12月31日的 年度的540萬美元相比，在截至2019年12月31日的一年中，我們的應收賬款變化增加了 ，這主要是由於計劃銷售合同的應收賬款增加。此外，現金流出的增加 是由於截至2020年12月31日的一年中應付帳款減少了150萬美元，而在截至2019年12月31日的一年中，應付帳款增加了240萬美元，這主要是由於增加了數字營銷投資。 這些增加被我們的淨虧損減去我們的內容攤銷、基於股票的補償和權證負債公允價值的變化 從截至2019年12月31日的一年的3760萬美元減少了部分抵消。 我們的淨虧損減去了我們的內容攤銷、基於股票的補償和權證負債的公允價值變化 ，這部分抵消了我們的淨虧損減去我們的內容攤銷、基於股票的補償和權證負債公允價值的變化 2020年。

投資活動提供(用於)的現金流

投資活動提供(用於)的現金流 包括購買、銷售和投資到期日以及購買財產和設備。

在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度內，我們分別錄得投資活動現金淨流入2550萬美元和投資活動現金淨流出(900萬美元) ，或增加流入3450萬美元。來自投資活動的現金流入大幅增加，主要是由於購買量減少以及投資的銷售量和到期日增加。

融資活動的現金流

在截至2020年12月31日的年度內，我們錄得融資活動提供的現金淨流入3,660萬美元，這主要歸因於業務合併的收益 41.5美元被作為業務合併的一部分發行的股權相關的發售成本(510萬美元)所抵消。 截至2019年12月31日的年度內沒有類似的融資現金活動。

資本支出

展望未來，我們預計將支出 增加我們的內容資產，以及購買物業和設備。資本支出的金額、時間和分配在很大程度上是可自由支配的，在管理層的控制範圍內。根據市場情況，我們可能會選擇將部分 預算支出推遲到後期，以在流動性來源和使用之間實現所需的平衡，並優先安排我們認為具有最高預期回報和產生現金流潛力的資本 項目。根據融資方式的不同，我們 還可能大幅增加資本支出，以利用我們認為有吸引力的機會。

表外安排

截至2020年12月31日，我們沒有表外安排 。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則(GAAP)編制的。必須估計本年度報告和相關披露中包含或影響財務報表的某些金額 ，這要求 管理層對編制財務報表時無法確定的價值或條件做出假設 。管理層認為，以下規定的會計政策構成了公司最重要的“關鍵會計政策”。關鍵會計政策對於描述公司的財務狀況和經營結果都很重要 ，而且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層根據歷史結果和經驗、諮詢專家以及管理層在做出判斷和估計的特定情況下認為合理的其他方法，以及管理層對此類情況未來可能發生變化的方式 的預測，持續 評估此類政策。

內容資源

該公司獲取、許可和製作內容(包括原創節目) ，以便為會員提供無限制觀看真實娛樂內容。內容許可證為 個固定費用和特定可用窗口。對內容的支付，包括對內容庫的添加和 相關負債的變化，在合併現金流量表 上歸類為“用於經營活動的淨現金”。

公司確認其內容庫(經許可 並製作)在合併資產負債表上為“內容資產淨額”。對於許可證，公司將每個書目的費用資本化 ，並按許可期開始時的負債總額記錄相應的負債， 書目的成本已知，並且書目已被接受並可供流媒體使用。對於生產，公司將與生產相關的 成本資本化，包括開發成本、直接成本和生產管理費用。

根據包括歷史和估計的 觀看模式在內的因素，公司通常會在 合併運營報表中以較短的合同可用窗口 或估計使用期限(從第一個可用月份開始)為基礎，在 收入成本中攤銷內容庫(許可和製作的)。公司將持續審查影響內容庫攤銷的因素 ，並將在圖書有更多前期使用時(例如，由於計劃的大量銷售)加速記錄攤銷。

收入確認

訂閲-O&O服務

該公司從其O&O服務的月度訂閲費用中獲得收入 。CuriosityStream訂户與 公司簽訂不可退款的月度或年度訂閲。該公司在每個訂户的每月週年紀念日向每月訂户開具賬單，並按比例確認每個月會員期內的收入 。年度認購費由本公司在年度認購期 開始時收取，並在隨後的12個月期間按比例確認。收入是扣除從訂户那裏收取並匯給政府當局的税款 後的淨額。

訂閲-應用程序服務

該公司還通過其應用程序服務 賺取訂閲收入。這些訂閲類似於O&O服務訂閲，但這些訂閲是基於與某些流媒體播放器以及智能電視品牌和遊戲機的 協議生成的。根據這些協議，流式 媒體播放器通常直接向訂户收費，然後將收集的訂閲匯給公司(扣除分發 費用)。公司確認賺取的訂閲總收入，同時確認相應的分銷費用 作為費用。該公司是這些關係中的委託人，因為該公司保留了向其訂户提供服務的控制權。

許可-附屬公司

本公司從Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也稱為附屬公司)中獲得許可費收入。 根據與這些附屬公司簽訂的協議條款，公司根據附屬公司報告的合同節目費率和 訂户數量收取許可費。作為交換，該公司將其內容許可給附屬公司，以便分發給其 訂户。根據這些協議，本公司根據訂户總數乘以協議中指定的費率 或根據固定費用安排賺取收入。這些收入在每一份協議的期限內都會在賺取時確認。

許可-計劃銷售

本公司有分銷協議， 授權被許可方以不同的條款對本公司的節目進行有限的分發權，通常以固定許可費為交換條件。 一旦內容可供被許可方使用，收入即予以確認。

公司的履約義務包括 (1)通過公司的O&O服務和應用服務訪問其SVOD平臺，(2)訪問公司的 內容資產，以及(3)特定節目標題的許可證。在包含訪問公司SVOD平臺的權利的合同中， 只要在任何免費試用期後提供對SVOD平臺的訪問，即可履行履行義務。在包含對公司內容資產的 訪問權限的合同中，提供對內容的訪問權限即履行履約義務。對於具有特定計劃名稱許可證的合同 ，當內容可供客户 使用時，即履行履行義務。

近期發佈的財務會計準則

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認根據當前美國公認會計準則歸類為經營租賃的租賃 的租賃資產和租賃負債。ASU 2016-02要求承租人應確認支付租賃 款項的負債(租賃負債)和在資產負債表上代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。新的指導方針還要求披露與租賃產生的現金流的性質、時間和不確定性有關的定性和定量信息 。該指南對公司2022年1月1日開始的財年有效，允許提前 採用，並要求使用修改後的追溯方法實施。公司目前正在評估新準則對其財務報表的 影響，但預計資產和負債將大幅增加，原因是確認了目前被歸類為經營性 租賃的所有租賃義務(如公司總部的房地產租賃)所需的使用權資產和相應的租賃負債，以及對其所有租賃義務的額外披露。租賃費用的收益 報表確認預計不會與當前的方法發生重大變化。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具--信貸損失(主題326)它要求實體計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期 信用損失，並用需要考慮更廣泛信息來估計信用損失的方法取代當前美國GAAP中的已發生損失減值方法 。指導意見還修改了 可供出售債務證券的減值模型。ASU 2016-13在公司從2023年1月1日開始的財年中生效。 公司正在繼續評估2016-13年度亞利桑那州立大學(ASU)對其財務報表的潛在影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表及補充數據

財務報表索引

截至2020年12月31日和2019年12月31日的CuriosityStream Inc.經審計財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 CuriosityStream Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們已審計了所附的CuriosityStream Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩年內各年度的相關合並經營報表、綜合虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)和現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在以及截至2020年12月31日的兩年內每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

重報2020年財務報表

如綜合財務報表附註2所述，為更正錯誤陳述，已重報2020年綜合財務報表。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表 是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部 控制，但不是為了對公司財務報告內部 控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務 報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

馬裏蘭州巴爾的摩

2021年3月31日，除了注2，日期是2021年5月7日

CuriosityStream Inc.

合併資產負債表

(單位為千，面值除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

CuriosityStream Inc.

合併業務報表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

CuriosityStream Inc.

合併 綜合全面損失表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

CuriosityStream Inc.

可贖回優先股和股東權益(虧損)報表 ⁽¹⁾

(單位：千)

附註是 這些合併財務報表的組成部分。

CuriosityStream Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注1-組織和業務

2020年10月14日(“截止日期”)，特拉華州的CuriosityStream Inc.(前身為上市的特殊目的收購公司Software Acquisition Group Inc.(簡稱“SAQN”))完成了由軟件收購集團公司、CS Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和 一家全資子公司之間於2020年8月10日簽訂的特定協議和合並計劃(“合併協議”)。特拉華州一家公司 (原名CuriosityStream Inc.)(“Legacy CuriosityStream”)，以及特拉華州有限責任公司Hendricks Ftual Media LLC(“HFM”)。

根據合併協議的條款， Software Acquisition Group Inc.與Legacy CuriosityStream之間的業務合併是通過合併Sub 與Legacy CuriosityStream實現的，Legacy CuriosityStream作為倖存的公司和 Software Acquisition Group Inc.的全資子公司繼續存在(“合併”，並與合併協議中描述的其他交易統稱為“業務合併”)。截止日期，Software Acquisition Group Inc.更名為CuriosityStream Inc. (“公司”或“CuriosityStream”)，Legacy CuriosityStream更名為CuriosityStream Operating Inc.，隨後更名為CuriosityStream Operating Inc.。

CuriosityStream的主要業務是 通過互聯網連接設備可訪問的直接訂閲視頻點播(SVOD)平臺，或通過通過發行商的 平臺或系統交付CuriosityStream內容的分銷合作伙伴，間接為客户提供對高質量事實內容的訪問。可供流媒體使用的在線圖書館涵蓋整個事實娛樂類別，包括科學、 歷史、社會、自然、生活方式和技術。該圖書館由3000多部可訪問的點播和無廣告 作品組成，其中包括主要非虛構作品製作人的節目和系列劇。

公司的內容資產可直接 通過其自有和運營的網站(“O&O服務”)、為iOS和Android操作系統開發的移動應用程序 系統(“應用服務”)，以及通過第三方合作伙伴的平臺和系統來獲取，以換取許可費。公司 向訂户提供按月或按年訂閲。訂閲的價格取決於客户選擇的流分辨率(例如， HD或4K)和訂閲的長度(例如，每月或每年)。作為該公司 應用服務的附加部分，該公司構建了應用程序，使其服務幾乎可以在所有主要客户設備上訪問，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒體 播放器、所有主要智能電視品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)和遊戲機。此外， CuriosityStream與主要多頻道視頻節目 分銷商(“MVPD”)和虛擬MVPD(“vMVPD”)有附屬協議關係，其內容資產可通過這些分銷商獲得。

附註2-重報財務 報表

2021年4月12日，美國證券交易委員會(“SEC”)的工作人員發表了一份題為“特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告事項的工作人員聲明”(“SEC工作人員聲明”)的公開聲明。 在SEC的工作人員聲明中，SEC工作人員表示，SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將 權證歸類為資產負債表上的負債，而不是股本。 權證在資產負債表上被歸類為負債，而不是股本。 在證交會工作人員聲明中，證交會工作人員表示，SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為資產負債表上的負債，而不是股權。具體地説，SEC的工作人員聲明 部分集中在權證協議中的條款，這些條款規定根據權證持有人的特徵 可能改變和解金額，而且由於權證持有人不是股權股票固定換固定期權定價的投入， 這樣的條款將排除權證被歸類為股權，因此權證應被歸類為負債。

在考慮了SEC員工聲明後， 公司重新評估了其認股權證的歷史會計，並得出結論，公司應重述截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的先前發佈的合併財務報表。具體地説，由於SAQN和CuriosityStream Operating Inc.之間的業務合併，本公司修改了對軟件收購 控股有限責任公司(Software Acquisition Group Inc.)前發起人軟件收購 控股有限責任公司(Software Acquisition Holdings LLC)發行的私募認股權證(“私募認股權證”)的會計處理，該認股權證與SAQN的首次公開募股(IPO)同時完成，並在公司的合併財務報表中記為 。((“合併”) 和2020年10月14日發生的反向資本重組。當時，私募認股權證是在 股本內提交的，不影響合併前的任何報告期。根據本公司的重新評估，本公司決定 私募認股權證應於合併完成日被分類為按公允價值計量的負債， 隨後的公允價值變動將於每個報告期在本公司的綜合經營報表中呈報。本公司 還得出結論，先前計入股東 股本(赤字)的與合併直接相關的一部分交易成本應根據其相對公允價值與本公司與合併相關發行的私募認股權證和其他股權證券的總公允價值的相對公允價值分配給私募認股權證，並在運營報表中確認為交易 成本。

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

附註2-重述財務報表 (續)

重述的影響

有關之前報告的 與截至2020年12月31日的年度的重述金額的對賬，請參見下面的內容。之前報告的金額來自我們於2021年3月31日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日和2019年12月31日的Form 10-K年度報告。這些金額 在下表中標記為“如先前報告的那樣”。標有“重述調整”的金額代表 由於私募認股權證分類從股東權益 (虧損)改為資產負債表上的負債，以及隨後在每個報告日期的營業報表中確認的相應公允價值的變化而造成的重述的影響 。標有“重述調整”的金額中還包括以前計入股東權益(虧損)並已分配到私募認股權證的運營説明書中的交易成本支出 的影響。最後，標有“重述調整”的金額還包括對之前在截至2020年12月31日的年度內記錄的某些 其他無形項目的更正，這些項目本應反映在截至2019年12月31日的年度的合併財務報表中。更正這些其他非實質性項目對截至2019年12月31日的年度財務 報表的影響是淨虧損增加10萬美元。

該錯誤陳述的更正與權證負債公允價值的變化和分配交易成本的相關支出 有關，導致公司截至2020年12月31日年度的營業報表支出為1,010萬美元。

以下是之前報告的受影響財務報表行項目與截至2020年12月31日的重述金額以及當時截止的年度的對賬：

這些錯誤對截至2020年12月31日的年度綜合現金流量表的影響是經營活動中使用的現金淨額增加了60萬美元，融資活動提供的現金淨額增加了60萬美元。

本公司 綜合財務報表的其餘附註已更新和重述(視情況而定)，以反映上述重述的影響 。

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注3-重要會計政策的列報和彙總依據

陳述的基礎

合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則) 編制的。合併財務報表包括CuriosityStream Inc.及其全資子公司的 賬户。公司間餘額和交易已被沖銷。

根據合併協議，Merge Sub與Legacy CuriosityStream之間的合併 根據美國公認會計原則(“反向 資本重組”)入賬為反向資本重組。在此會計方法下，軟件收購集團公司被視為“被收購” 公司，Legacy CuriosityStream被視為財務報告中的收購方。

因此，出於會計目的，反向 資本重組被視為等同於Legacy CuriosityStream為軟件收購集團 Inc.的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。軟件收購集團(Software Acquisition Group Inc.)的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽 或其他無形資產。

基於以下主要因素，傳統的CuriosityStream被確定為 會計收購方：

反向資本重組前的合併資產、負債和運營結果 為Legacy CuriosityStream的資產、負債和業績。於反向資本重組前，股份及相應資本金額 及每股虧損已根據反映業務合併中確立的交換 比率0.626的股份追溯重述。

預算的使用

根據美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。管理層使用估算值的重要領域 包括內容資產攤銷、內容資產的可恢復性評估以及普通股和基於股票的獎勵。

風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和應收賬款。 公司維持其現金、現金等價物和與高信用質量金融機構的投資；有時，與金融機構的此類餘額 可能超過適用的FDIC保險限額。

應收賬款通常是無擔保的， 來自主要位於美國的客户的收入。

在截至2020年12月31日和 2019年12月31日的年度內，前三大客户分別佔公司收入的41%和35%。在這些客户中，一個客户 在截至2020年12月31日的年度內佔公司收入的26%，另一個客户在截至2019年12月31日的年度內佔公司收入的21% 。

現金及現金等價物和限制性現金

本公司將所有購買的原始期限在三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。

截至2020年12月31日，限制性現金是指銀行要求的 現金存款，作為與公司4500美元的信用額度和500美元的公司信用卡協議相關的抵押品。此外，作為合併的結果，公司需要在第三方託管賬户中預留與Paycheck Protection 計劃(PPP)貸款相關的1,181美元資金(見注7)，直到免除PPP貸款。

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注3-重要會計政策的列報和彙總依據 (續)

金融工具的公允價值計量

公允價值定義為截至計量日期的退出價格，或在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的 金額 。適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構，通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入來最大化 可觀測投入的使用，並最大限度地減少不可觀測投入的使用。 可觀測投入是市場參與者在評估資產或負債時使用的投入，是基於從公司獨立來源獲得的市場數據 開發的。不可觀察的輸入是反映公司對 市場參與者在評估資產或負債時將使用的因素的假設的輸入。本指南確定了可用於 衡量公允價值的三個級別的投入：

資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司在每個報告期審查公允價值等級 分類。估值投入的可觀測性變化可能會導致公允價值層次中某些證券的級別 重新分類。

本公司按公允 經常性價值計量的資產包括其對貨幣市場基金、政府債務證券和公司債務證券的投資。 一級投入是通過使用活躍市場中相同資產的未經調整報價得出的，並用於評估本公司在貨幣市場基金和政府債務證券方面的 投資。二級投入是根據類似投資的價格得出的， 用於評估公司在公司債務證券方面的投資。

本公司的負債 按公允價值經常性計量，包括其私募認股權證。私募認股權證的公允價值 被視為3級估值，並使用Black-Scholes估值模型確定。請參閲附註9，瞭解公司在私募認股權證的公允價值模型中使用的重大假設 。

本公司餘下的金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支及其他負債)按 成本列賬，由於該等工具的到期日較短，成本接近公允價值。

投資

本公司持有貨幣市場 基金、政府債務證券和公司債務證券的投資，並將其歸類為可供出售。因此，投資按公允價值計價，以未調整的市場報價(一級)和可比資產的報價(二級)為基礎， 如下所示：

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注3-重要會計政策的列報和彙總依據 (續)

未實現損益記入累計其他綜合收益或虧損，這是股東權益(虧損)的一個組成部分。 已實現損益從累計其他綜合收益或虧損重新分類為收益，作為淨收益或虧損的組成部分 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，隨附的綜合經營報表中報告的利息和其他收入已實現收益分別為114美元和 零。本公司評估投資的未實現虧損(如果有)，以 確定是否需要確認非臨時性減值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，除暫時性減值外，未確認任何其他減值。對將在資產負債表日起一年內到期的債務證券的投資在隨附的綜合資產負債表中反映為短期投資 。

下表彙總了公司的 公司和政府債務證券：

下表按合同到期期彙總了公司和政府債務證券在2020年12月31日的到期日。

認股權證

如附註8所述，私募認股權證被分類為非流動負債，並於每個報告期按公允價值呈報。截至2020年12月31日，私募認股權證的公允價值如下：

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注3-重要會計政策的列報和彙總依據 (續)

應收賬款

應收賬款 由來自訂閲、許可費和計劃銷售的應收賬款組成。公司記錄應收賬款淨額 計提壞賬準備。該免税額是基於對特定 賬户的估計可收款能力、歷史損失經驗和現有經濟狀況的審查而確定的。一旦管理層確定某一金額或部分金額的收取不太可能，壞賬將從壞賬撥備 中註銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，壞賬撥備分別為14美元和零。

內容資產，淨額

該公司獲取、許可和製作內容(包括原創節目) ，以便為會員提供無限制觀看真實娛樂內容。內容許可證為 個固定費用和特定可用窗口。內容支付，包括內容資產的增加和 相關負債的變化，在合併現金流量表 上歸類為“經營活動中使用的淨現金”。

本公司確認其內容資產(經許可 並製作)在合併資產負債表上為“內容資產，淨額”。對於許可證，公司將每個書目的費用 資本化，並在許可期開始時按負債總額記錄相應的負債， 書目的成本已知，並且書目已被接受並可供流媒體使用。對於生產，公司將與生產相關的成本資本化，包括開發成本、直接成本和生產管理費用。

根據包括歷史和預計觀看模式在內的因素，該公司從第一個可用月份開始，在合併運營報表中直線攤銷內容資產(許可和製作)，以每本圖書的合同 可用時間窗口或預計使用期限中較短的時間為準，以收入成本 為基礎進行攤銷。公司會持續審查影響內容資產攤銷的因素，並將在更多的前期 使用圖書時(例如，由於計劃的大量銷售)加速記錄攤銷。

該公司的業務模式是基於訂閲 ，而不是在特定書目級別產生收入的模式。內容資產(許可和製作)主要作為一個組進行貨幣化 ，因此當事件或環境變化表明 內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，將在組級別進行彙總審查。如果發現此類變更，聚合的 內容資產將以未攤銷成本或公允價值中的較低者列報。此外，已被遺棄或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本將被註銷。

財產和設備

財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法計算資產的預計使用年限。 租賃改進按不可撤銷租賃期或預計使用年限中較短者攤銷。維修和維護 費用在發生時計入。

長壽資產

每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就其長期資產進行 減值審查。這些資產的可回收性 通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量。 如果長期資產被視為減值，則就資產賬面金額超過其公允價值的金額確認減值費用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，未確認與長期資產相關的減值費用。

認股權證責任

本公司將其私募認股權證 歸類為負債，因為該等認股權證的條款規定，和解金額可能會因權證持有人的特性而有所改變 ，而且由於認股權證持有人並非權益股份固定換固定期權定價的投入， 此類規定將妨礙認股權證被歸類為股本，因此認股權證應被歸類為負債。 私募認股權證按公允價值計入綜合資產負債表，本公司 私募認股權證各期的公允價值變動計入收益。

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注3-重要會計政策的列報和彙總依據 (續)

收入 確認

下表 列出了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度按類型分類的收入，以及每種收入類型佔總收入的相對百分比 。

訂閲-O&O服務

該公司從其O&O服務的月度訂閲費用中獲得收入 。CuriosityStream訂户與 公司簽訂不可退款的月度或年度訂閲。該公司在每個訂户的每月週年紀念日向每月訂户開具賬單，並按比例確認每個月會員期內的收入 。年度認購費由本公司在年度認購期 開始時收取，並在隨後的12個月期間按比例確認。收入是扣除從訂户那裏收取並匯給政府當局的税款 後的淨額。

該公司還提供禮券供 將來使用。公司在提供服務後確認禮券收入。禮券 不會過期。

訂閲-應用程序服務

該公司還通過其應用程序服務 賺取訂閲收入。這些訂閲類似於O&O服務訂閲，但基於與某些 流媒體播放器以及智能電視品牌和遊戲機的協議生成(請參閲注1)。根據這些協議，流媒體 播放器通常直接向訂户收費，然後將收集到的訂閲扣除分發費後匯給公司。 公司在賺取訂閲總收入時確認總訂閲收入，同時將相應的分發費 確認為費用。該公司是這些關係中的委託人，因為該公司保留了向其訂户提供服務的控制權。

許可-附屬公司

本公司從Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也稱為附屬公司)中獲得許可費收入。 根據與這些附屬公司簽訂的協議條款，公司根據附屬公司報告的合同節目費率和 訂户數量收取許可費。作為交換，該公司將其內容許可給附屬公司，以便分發給其 訂户。根據這些協議，本公司根據訂户總數乘以協議中指定的費率 或根據固定費用安排賺取收入。這些收入在每一份協議的期限內都會在賺取時確認。

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注3-重要會計政策的列報和彙總依據 (續)

許可-計劃銷售

本公司有分銷協議， 授予被許可人對本公司程序的有限分發權，期限各不相同，通常以固定許可費作為交換 。一旦內容可供被許可人使用，收入就會確認。

公司的履約義務包括 (1)通過公司的O&O服務和應用服務訪問其SVOD平臺，(2)訪問公司的 內容資產，以及(3)特定節目標題的許可證。在包含訪問公司SVOD平臺的權利的合同中， 只要在任何免費試用期後提供對SVOD平臺的訪問，即可履行履行義務。在包含對公司內容資產的 訪問權限的合同中，提供對內容的訪問權限即履行履約義務。對於具有特定計劃名稱許可證的合同 ，當內容可供客户 使用時，即履行履行義務。

訪問本公司的 SVOD服務的付款條款要求在提供服務訪問之日或之前預付款。為提供訪問公司內容資產的 合同支付的費用可以預先支付，也可以在許可期限內預付，也可以按銷售和使用的方式支付。特定計劃標題的許可證付款 按固定費用預付或按許可證條款支付，或按銷售和使用 支付。到目前為止，還沒有與本公司的收入安排相關的融資部分，該等安排 不包含返回權條款。

預計在未來確認的與截至2020年12月31日未履行的績效義務相關的收入 如下：

這些金額僅包括固定對價 或最低保證金，不包括與(I)原始預期期限為一年或更短的合同或 (Ii)完全基於銷售或基於使用的版税的內容許可相關的金額。

合同負債(即遞延收入) 包括開具的未確認的訂户和分支機構許可費、在向客户提供相關內容之前為 計劃銷售預先按合同開具或收取的金額，以及未兑換的禮券和其他尚未兑換的預付 訂閲。截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延收入總額分別為12,745美元和7,101美元。遞延收入的增加主要是由於來自O&O 和應用服務的年度訂閲量的增長(這需要預付年度付款)，以及計劃銷售活動量的增加。

在截至2020年12月31日的 年度確認了6944美元的收入，與截至2019年12月31日的遞延收入餘額相關。

收入成本

收入成本主要包括內容資產攤銷、流媒體交付成本、支付處理成本和分發費用。

廣告 和營銷

廣告和營銷費用包括 品牌知名度、數字和電視類型的成本。本公司的廣告費用和市場營銷費用為已發生的費用。本公司 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別產生了總計42,152美元和41,492美元的廣告和營銷費用。 這些費用包括在隨附的綜合運營報表中的廣告和營銷成本中。

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注3-重要會計政策的列報和彙總依據 (續)

基於股票的薪酬

本公司根據授予日期和獎勵的公允價值來衡量員工 為換取股權工具獎勵而獲得的服務的成本。公允價值在要求員工提供服務期間的收入中確認 。發生沒收時，公司會對其進行核算 。有關更多詳細信息，請參見注釋10。

所得税

本公司採用資產負債法 計入所得税，其中遞延税項資產和負債按合併資產負債表中報告的現有資產和負債賬面金額與其各自計税基礎之間的差額 可歸因於 的未來税收後果進行確認。遞延税項資產和負債使用預計將適用於那些暫時性差異有望逆轉的年度的應税 收入的制定税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 確認為包括制定日期在內的期間的收入。如果遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現，則建立估值免税額 。

本公司的税務頭寸須接受所得税審計 。本公司只有在税務機關根據技術上的優點進行審查後認為 立場更有可能持續的情況下，才會確認不確定税收狀況的税收優惠。確認的税收優惠將 計量為最大數額的優惠，在與税務當局達成和解後更有可能實現(超過50%的可能性) 。該公司在其税收條款中確認了與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。

本公司根據估計和假設計算當期和遞延所得税撥備，這些估計和假設可能與隨後幾年提交的所得税申報單中反映的實際結果不同 。基於已歸檔所得税申報單的調整在確定時被記錄。繳納的所得税金額 要接受美國聯邦和州税務機關的審查。對任何不確定税收問題的潛在後果的估計 取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。如果該等税務狀況的評估 有變動，估計的變動會記錄在作出釐定的期間。

近期發佈的財務會計準則

作為一家新興成長型公司(“EGC”)， Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明 ，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的 過渡期，直至本公司不再被視為EGC為止。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認根據當前美國公認會計準則歸類為經營租賃的租賃 的租賃資產和租賃負債。ASU 2016-02要求承租人應確認支付租賃 款項的負債(租賃負債)和在資產負債表上代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。新的指導方針還要求披露與租賃產生的現金流的性質、時間和不確定性有關的定性和定量信息 。該指南對公司2022年1月1日開始的財年有效，允許提前 採用，並要求使用修改後的追溯方法實施。本公司目前正在評估新準則對其合併財務報表的 影響，但預計資產和負債將大幅增加，這是由於確認了目前 歸類為營業租賃的所有租賃義務(如公司總部的房地產租賃)所需的使用權資產和相應的租賃負債，以及對其所有租賃義務的額外披露 。租賃費用的損益表確認預計不會與目前的方法有重大變化。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13， 金融工具--信貸損失(主題326)它要求實體計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期 信用損失，並用需要考慮更廣泛信息來估計信用損失的方法取代當前美國GAAP中的已發生損失減值方法 。指導意見還修改了 可供出售債務證券的減值模型。ASU 2016-13在公司從2023年1月1日開始的財年中生效。 公司正在繼續評估亞利桑那州2016-13年度對其合併財務報表的潛在影響。

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注4-業務合併

如附註1所述，本公司於2020年10月14日完成了日期為2020年8月10日的合併協議，Legacy CuriosityStream作為本公司的全資附屬公司倖存下來 。

已發行的遺留CuriosityStream普通股和 已發行的已發行普通股被註銷，並轉換為獲得公司 普通股 每股面值0.0001美元(“普通股”)的0.626股(“交換率”)的權利。除非另有説明，在整個合併財務報表中，交換比率適用於Legacy CuriosityStream的 股票數量和股價。

於合併生效時(“生效 時間”)，Legacy CuriosityStream全部(100%)已發行及已發行股本轉換為合共31,556,837股普通股(“合併股份”)。根據合併協議，本公司於成交時發行的1,501,758股合併股份 將於截止日期後託管十二(12)個月以履行賠償 義務，另外19,924股合併股份將以託管方式持有，以待最終營運資金計算(統稱為 “託管股份”)。

根據 本公司與若干第三方投資者(“PIPE投資者”)就執行合併協議訂立的PIPE認購協議條款 ，本公司完成發行合共2,500,000股新發行普通股 ，總購買價為2,500萬美元(“PIPE”)。 本公司根據管道發行的普通股與合併結束日同時發行。

合併完成後：

公司從 SAQN信託賬户獲得1650萬美元的現金，扣除A類普通股的贖回以及在成交時支付的310萬美元的交易成本。此外，公司還從管道投資者那裏獲得了與發行250萬股普通股相關的2500萬美元。除了從上述合併收益中扣除的310萬美元交易 成本外，公司 還支付了與業務合併相關的額外交易成本共計260萬美元，總計交易成本570萬美元。

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注4-業務合併(續)

作為前述交易的結果，截至截止日期 ，緊隨合併和管道交易完成後，公司擁有以下未償還證券：

注5-內容資產

內容資產包括以下內容：

截至2020年12月31日，已發佈的9985美元授權內容未攤銷成本中的4772美元、2,891美元和1,171美元 預計將在未來三年中每年攤銷。 截至2020年12月31日，已發佈內容的9,071美元未攤銷成本中的2,172美元預計將在未來三年中每年攤銷 。

根據其內容 資產會計政策，本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內分別攤銷了授權內容成本和製作內容成本， 如下：

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

附註6--財產和設備

物業和設備、網絡按 主要分類總結如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，與上述物業和設備相關的折舊費用(包括租賃改進攤銷)分別為330美元和332美元。

注7-信用額度和薪資保障計劃 貸款

2020年2月12日，本公司從一家銀行獲得了 一年期4500美元的信貸額度。信貸額度要求每月只支付利息，利率等於 倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)每日浮動利率加2.25%。這筆貸款每年對所有承諾但未使用的資本收取0.25%的未使用費用，應按季度拖欠 。全部未償還本金餘額原定於2021年2月28日的原定貸款到期日到期。 信貸額度以4500美元的現金作抵押。截至2020年12月31日，貸款項下沒有支取和欠款。 2021年2月期間，貸款到期日延長至2022年2月28日。請參閲註釋16。

2020年5月1日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法”(“CARE法案”)(“PPP貸款”)向Paycheck Protection Program(“PPP”)申請並獲得了1,158美元的資金。購買力平價貸款將於2022年5月到期，年利率 為1.0%。每月攤銷本金和利息的支付將推遲到支付日期後的6個月。 購買力平價規定，購買力平價貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用，並可根據CARE法案中規定的要求部分或全部免除 。有資格獲得寬免的貸款收益金額考慮了許多因素，包括本公司在貸款發放後的指定期間內用於某些目的的貸款收益金額 ，包括工資成本、某些租約的租金支付以及某些符合條件的公用事業付款。

在截至2020年12月31日的年度內，所有 1,158美元的貸款收益均用於支付PPP的工資和非工資費用。本公司已選擇將收益 確認為資金用於支付的費用，並將資金的使用歸類為綜合經營報表中相關費用的減少 。因此，在截至2020年12月31日的年度內，綜合營業報表內的一般和行政費用減少了這些金額。如果公司的貸款減免申請被拒絕，公司 可能被要求在2025年5月之前按照分期償還時間表償還根據PPP收到的全部或部分資金， 年利率為1%。

公司認為已滿足購買力平價計劃的所有要求 ，已提交貸款豁免申請，並預計將不需要償還任何部分的贈款 。

可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)的合併報表反映了截至2020年10月14日附註1中定義的業務合併。 由於Legacy CuriosityStream被視為與Software Acquisition Group Inc.業務合併中的會計收購方，在完成日期之前的所有期間 都反映了Legacy CuriosityStream的餘額和活動。Legacy CuriosityStream截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表餘額、股票活動(可贖回可轉換優先股、 普通股、額外實繳資本和累計虧損)和每股金額在適用的情況下進行了追溯調整， 使用0.626的資本重組交換率。

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

附註8-可贖回可轉換優先股和 股東權益

普通股

關於企業合併， 公司修改並重述了公司註冊證書。截至2020年12月31日，本公司已授權發行 1.26億股股本，每股票面價值0.0001美元，包括(A)1.25億股普通股和(B)1,000,000股 優先股。

認股權證

截至2020年12月31日，該公司共有7,786,589份公共認股權證，其中包括353,000份管道認股權證和3,676,000份私募認股權證。私募認股權證是 責任分類，而公開認股權證和管道權證是股權分類。

在業務 合併完成後，公開、私募和管道認股權證的持有人有權收購本公司的普通股。每份完整的 認股權證使登記持有人有權從截止日期後30天開始，以每股11.50  的行使價購買一股公司普通股。所有認股權證將在業務合併完成後五年到期。

一旦公開認股權證和管道認股權證可行使 ，本公司有權在 至少提前30天發出書面贖回通知後，按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部(而不是部分)已發行的認股權證，前提是公司普通股的最後銷售價格 必須在截至 日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內達到或超過每股18.00美元

私募認股權證與公開認股權證相同 ，但只要由保薦人或其獲準受讓人持有：(I)該等認股權證不會由本公司;贖回 ；(Ii)該等認股權證可由持有人以無現金基礎;行使，以及(Iii)該等認股權證須受登記權約束。

與私募認股權證相關的權證負債在每個報告期按公允價值計量，公允價值變動在隨附的綜合經營報表中報告為“權證負債公允價值變動”，直到權證被行使、到期或其他事實和情況導致認股權證負債重新分類為股東權益(赤字)為止。 私募認股權證負債的公允價值是使用黑色比例法估算的。在準備Black-Scholes期權定價模型時使用的重要假設如下(如上所述)：

權證負債截至2020年12月31日的公允價值變動如下(重述)：

(1)除此金額外，合併中產生的60萬美元交易成本 被分配給權證負債，並計入截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中計入的權證負債公允價值變動總額 1,010萬美元。

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注8-可贖回可轉換優先股和 股東權益(續)

遺留好奇心Stream可贖回可轉換優先股

2018年11月至12月，在私募股權發行方面，Legacy CuriosityStream發行了14,557,000股A系列可贖回可轉換優先股 股票(“A系列優先股”)，以換取145,570美元的總收益。遺留的CuriosityStream與此次發行相關的股票發行成本為8,027美元，反映為A系列優先股餘額的初始賬面價值減少 。

A系列優先股的持有者有 在截止日期前的任何時間可行使的權利，可以將所有或任何此類股票轉換為一定數量的A類普通股 等於應計價值除以當時的轉換價格。應計價值等於最初清算的A系列優先股每股10.00美元，外加相當於任何應計但 未付股息的美元金額的額外金額(見下文)。轉換價格最初為每股10.00美元，但受到某些反稀釋調整的影響。 A系列優先股的持有者有權在轉換後的基礎上對Legacy CuriosityStream 普通股持有者投票表決的所有事項進行投票。

A系列優先股的持有者有權 獲得相當於每年應計價值10%的股息。這樣的股息是累積的，每天都在拖欠。現金股息 在董事會宣佈時支付。如果董事會在到期時沒有宣佈全部或部分股息的現金股息 ，則A系列優先股的應計價值將相應增加。 截至截止日期，沒有宣佈任何此類股息。截至2020年10月14日和2019年12月31日，A系列優先股的累計股息分別為30,216美元和16,945美元。

就在 重大變更生效日期之前，A系列優先股將自動轉換為數股Legacy CuriosityStream的 A類普通股，等於應計價值(加上任何其他應計但未支付的股息)除以(1)適用的收購或出售價格或(2)交易完成日當時的轉換價格，兩者取其較小者。A系列優先股指定證書中定義的根本變化 定義為本公司的任何合併或合併 或類似交易，或本公司全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃或其他轉讓，據此 其普通股轉換為現金、證券或其他財產，或獲得收益的分配，但根據 在交易前公司股東繼續擁有總投票權多數的交易 2020年8月10日，Legacy CuriosityStream修改了指定證書 ，使合併協議成為一項根本性的更改。

本公司將 具有贖回權的優先股歸類為臨時股權，這些優先股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定的 事件發生時需要贖回，而不完全在本公司的控制範圍內。鑑於A系列 優先股中包含的贖回權，截至截止日期，公司將已發行優先股作為臨時權益計入隨附的綜合資產負債表 。A系列優先股，於發行日期 按其公允價值(扣除交易成本)最初入賬。在截止日期之前的每個報告期，通過增加從發行日期到最早贖回日期的 期間贖回價值的變化來調整金額。記錄的贖回價值(截至截止日期和2019年12月31日分別為168,961美元和155,174美元)包括應計但未支付的股息和發行成本的增加。

緊接在2020年10月14日業務合併完成之前，Legacy CuriosityStream的A系列優先股的所有流通股轉換為29,365,570股傳統CuriosityStream A類普通股，這些A類普通股隨後因 業務合併而使用資本重組交換比率轉換為公司普通股。由於業務合併，可贖回可轉換優先股也被重新分類為 永久股權。

CuriosityStream Inc.
合併財務報表附註
(以千為單位，不包括共享和每股數據)

注9-每股收益(虧損)

基本和稀釋後每股收益(虧損)計算 是根據本公司本年度已發行普通股的加權平均股數計算的。 稀釋後每股收益(虧損)適用於使用股票期權的庫存法和可贖回的可轉換優先股的IF轉換法計算期內所有已發行的稀釋性潛在普通股。 使用股票期權的庫存法和可贖回的可轉換優先股的IF轉換法計算稀釋後的每股收益(虧損)。 稀釋後的每股收益(虧損)適用於期內所有已發行的稀釋性潛在普通股。在計算稀釋每股收益 (虧損)時，該期間本公司普通股的平均公允價值被用來確定假設從期權的行使價購買的股票數量 。購買庫存股將減少自購買股票之日起 起的流通股。當發生虧損時，普通股等價物不包括在計算中，因為它們的 效果將是反稀釋的。